AGM Information • May 30, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Het jaar tweeduizend drieëntwintig,
op zestien mei te Antwerpen, De Gerlachekaai 20, Belgica Building, gelijkvloers. Voor mij, Wesley CIELEN, notaris-plaatsvervanger, benoemd ter vervanging van Benoit DE CLEENE, notaris met standplaats te Antwerpen, ingevolge beschikking van de voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg te Antwerpen, afdeling Antwerpen, op 26 april 2023, vervangende zijn ambtgenoot Meester Patrick Van Ooteghem, notaris te Temse, ratione loci belet.
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van EXMAR, Naamloze Vennootschap die een die een genoteerde vennootschap is, met zetel te Antwerpen, De Gerlachekaai 20. De vennootschap draagt het ondernemingsnummer 0860.409.202 en is BTWplichtig onder nummer BE 860.409.202.
De vergadering vangt aan om 15:30 uur onder voorzitterschap van de heer Nicolas SAVERYS , De voorzitter duidt als secretaris aan : de Heer Mathieu VERLY,
De vergadering kiest als stemopnemers:
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders van wie de naam, voornamen en woonplaats of de benaming en de vennootschapszetel, alsook het aantal aandelen dat ieder van hen bezit, zijn vermeld, in de bij dit proces-verbaal gevoegde aanwezigheidslijst.
Deze aanwezigheidslijst wordt afgesloten en ondertekend door de leden van het Bureau.
Na voorlezing en aanmerking op de lijst "ne varietur", wordt deze, door ons, notaris als bijlage bij het proces-verbaal opgenomen.
De in de aanwezigheidslijst vermelde volmachten zijn onderhands en blijven eveneens bij de akte gevoegd.
De voorzitter zet uiteen dat:
de bijeenroepingen die de agenda vermelden werden gedaan overeenkomstig artikelen 7:128 en 7:129 van het WVV door middel van aankondigingen opgenomen in:
De voorzitter legt de bewijsexemplaren neer op het bureau.
De aandeelhouders op naam, bestuurders en commissaris werden per gewone brief van dertien april tweeduizend drieëntwintig opgeroepen. De voorzitter legt de bewijsexemplaren neer op het bureau. Een afschrift van de stukken die hen, conform artikel 7:132 van het WVV ter beschikking moeten worden gesteld, is hen toegezonden.
Deze aankondiging en alle bijhorende informatie is sinds dertien april tweeduizend drieëntwintig beschikbaar op de website van de Vennootschap.
Om de vergadering bij te wonen hebben de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders zich gedragen naar artikel 29 en volgende van de statuten en artikel 7:134 van het WVV, met betrekking tot de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten.
De huidige vergadering werd uitgenodigd om de hierna vermelde agenda te behandelen :
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit de Raad van Bestuur van de vennootschap te machtigen tot verkrijging en vervreemding van aandelen en winstbewijzen van de vennootschap wanneer zulks noodzakelijk is ter voorkoming van een ernstig en dreigend gevaar voor de vennootschap, daaronder begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap.
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit bijgevolg de tekst van artikel 16, alinea 1 van de statuten te vervangen overeenkomstig dit besluit :
"Onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving kan de Raad van Bestuur aandelen of winstbewijzen van de vennootschap verwerven en vervreemden gedurende een periode van drie jaar vanaf de kennisgeving van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 16 mei 2023 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, teneinde een ernstige dreiging voor de vennootschap, met inbegrip van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, te voorkomen."
Voorstel tot besluit :
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit de Raad van Bestuur te machtigen om voormelde beslissingen uit te voeren en de statuten te coördineren.
Voorstel tot besluit :
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit volmacht te verlenen aan mevrouw Christine Van Acker, mevrouw Kimberly Molders van De Gerlachekaai 20 te Antwerpen, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te verrichten die vereist zijn in verband met de beslissingen genomen op de huidige vergadering bij de KBO, ondernemingsloket, Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten.
De voorzitter stelt vast dat:
Uit de aanwezigheidslijst en volgens de vaststelling van de secretaris blijkt dat het totaal aantal aandelen die effectief tot de stemming zijn toegelaten drieëndertig miljoen negenenveertigduizend driehonderdtwintig (33.049.320,-) bedraagt.
de agendapunten drie/vierden van de stemmen dienen te bekomen, behoudens de agendapunten 2 en 3 die een volstrekte meerderheid dienen te bekomen.
elk aandeel recht geeft op één stem.
het stemrecht verbonden aan de aandelen niet geschorst is, behalve voor de aandelen gehouden door de vennootschap zelf.
de vennootschap een genoteerde vennootschap is.
-dat er geen houders zijn van warrants en/of obligaties die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.
De instrumenterende notaris wijst de aandeelhouders op de bepalingen van artikelen 7:224 en 7:225 van het WVV met betrekking tot de verbonden ondernemingen en de onafhankelijke vennootschappen en de schorsing van de aandelen in voorkomend geval.
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit de Raad van Bestuur van de vennootschap te machtigen tot verkrijging en vervreemding van aandelen en winstbewijzen van de vennootschap wanneer zulks noodzakelijk is ter voorkoming van een ernstig en dreigend gevaar voor de vennootschap, daaronder begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap.
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit bijgevolg de tekst van artikel 16, alinea 1 van de statuten te vervangen overeenkomstig dit besluit :
"Onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving kan de Raad van Bestuur aandelen of winstbewijzen van de vennootschap verwerven en vervreemden gedurende een periode van drie jaar vanaf de kennisgeving van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 16 mei 2023 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, teneinde een ernstige dreiging voor de vennootschap, met inbegrip van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, te voorkomen."
BESLUIT : Dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen, met uitzondering van drie miljoen driehonderdachtendertigduizend vijfhonderdennegen (3.338.509) tegenstemmen en tweeduizend vijfhonderd (2.500,-) onthoudingen. Het besluit is bijgevolg aangenomen.
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit de Raad van Bestuur te machtigen om voormelde beslissing uit te voeren en de statuten te coördineren.
BESLUIT :Dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen, met uitzondering van twee miljoen zeshonderdtweeënveertigduizend vijfhonderdvijfentachtig (2.642.585) tegenstemmen en geen onthoudingen. Het besluit is bijgevolg aangenomen.
De buitengewone algemene vergadering besluit aan mevrouw Christine VAN ACKER, mevrouw Kimberly MOLDERS p/a De Gerlachekaai 20 te Antwerpen een bijzondere volmacht te geven om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te verrichten die vereist zijn in verband met de beslissingen genomen op de huidige vergadering bij de KBO, ondernemingsloket, Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten.
BESLUIT : Dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen, met uitzondering van drie miljoen driehonderdentwaalfduizend zeshonderdvijfenveertig (3.312.645) tegenstemmen en geen othoudingen.
Het besluit is bijgevolg aangenomen.
Van al hetwelk ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op plaats en datum als voormeld.
Na toelichting en voorlezing hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders die dit wensen, met mij notaris-minuuthouder, dit proces-verbaal en de bijlage(n) ondertekend.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.