AGM Information • Apr 14, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
EXMAR NV De Gerlachekaai 20 2000 Antwerpen VAT BE 0860.409.202
De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering die zal worden gehouden op dinsdag 16 mei 2017, om 14.30 u. in de Schaliënstraat 5 – Delphisgebouw, 5e verdieping, Antwerpen.
| * Overgedragen winst: | USD 148.627.428,83 |
|---|---|
| * Verlies van het boekjaar : | USD -3.580.693,64 |
| * Overboeking uit de onbeschikbare reserves: | USD 8.327.225,62 |
| * Overdracht naar volgend boekjaar: | USD 146.750.420,81 |
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit als volgt:
Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders, de heren Philippe Bodson (niet-uitvoerend bestuurder), Nicolas Saverys (uitvoerend bestuurder), Patrick De Brabandere (uitvoerend bestuurder), Jens Ismar (onafhankelijk bestuurder), Howard Gutman (onafhankelijk bestuurder), Michel Delbaere (onafhankelijk bestuurder), Philippe Vlerick (niet-uitvoerend bestuurder), en Ludwig Criel (niet-uitvoerend bestuurder), mevrouw Ariane Saverys (niet-uitvoerend bestuurder), mevrouw Pauline Saverys (niet-uitvoerend bestuurder) en mevrouw Barbara Saverys (niet-uitvoerend bestuurder) voor de uitoefening van hun mandaat gedurende afgelopen boekjaar.
Er wordt kwijting verleend aan de commissaris, KPMG Bedrijfsrevisoren cvba, vertegenwoordigd door de heer Serge Cosijns, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende afgelopen boekjaar.
Voorstel tot besluit: De vergadering beslist om op voorstel van de Raad van Bestuur en gezien het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité om de heer Howard Gutman voor een termijn van één jaar (2018) te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder.
De heer Howard Gutman voldoet aan de voorwaarden in de vennootschapswetgeving en de Corporate Governance Code voor wat betreft onafhankelijkheid.
Voorstel tot besluit: De vergadering beslist om op voorstel van de Raad van Bestuur en gezien het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité om de heer Philippe Vlerick voor een termijn van drie jaar (2020) te herbenoemen als niet-uitvoerend bestuurder.
Voorstel tot besluit: De vergadering beslist om op voorstel van de Raad van Bestuur en gezien het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité om het mandaat van niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van drie jaar (2020) toe te vertrouwen aan NV Jalcos, met hoofdzetel te Aartselaar, RPR Antwerpen 477.516.746, vertegenwoordigd door de heer Ludwig Criel, wiens mandaat is afgelopen.
Kennisname van het feit dat bij wet van 29 juni 2016 en 7 december 2016 bepaalde aspecten van de Europese audithervorming zijn omgezet in Belgische wetgeving. Een van de wijzigingen is de verplichte rotatie van de externe commissaris. EXMAR moest een formele selectieprocedure (aanbesteding) volgen om tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders een nieuwe commissaris te benoemen of de huidige te herbenoemen, en dit ondanks het feit dat het mandaat van KPMG oorspronkelijk afliep in 2018.
Voorstel tot besluit: Op grond van het voorstel door de Raad van Bestuur, in lijn met de aanbeveling en voorkeur die is uitgesproken door het auditcomité in toepassing van artikel 16, §2 en §5 van verordening nr. 537/2014, beslist de vergadering om Deloitte Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Gert Vanhees voor een termijn van drie jaar te benoemen tot commissaris van de vennootschap, met ingang van het boekjaar 2017 en tot de aandeelhoudersvergadering van 2020 met betrekking tot het boekjaar 2019. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris bedraagt EUR 95.000 en is onderworpen aan een jaarlijkse aanpassing in navolging van de consumentenprijsindex.
In overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen is enkel de Algemene Vergadering bevoegd om clausules inzake de zeggenschapswijziging goed te keuren waarbij derden rechten krijgen toegewezen die gevolgen hebben voor het nettoactief van de vennootschap of aanleiding geven tot een schuld of een verplichting voor de vennootschap, in gevallen waarbij de uitvoering van dergelijke rechten afhangt van de lancering van een openbaar overnamebod op de aandelen van of op de zeggenschapswijziging op de vennootschap.
Om deze reden worden volgende clausules inzake de zeggenschapswijziging ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering:
A. Voor de financiering van de CFLNG heeft EXMAR een akkoord op de voorwaarden van de lening met BOC voor een bedrag van USD 200 miljoen.
In overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen keurt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de volgende clausule 21.26 van de leningsovereenkomst goed.
De clausule vereist dat de vennootschap (A) (i) direct of indirect zeggenschap heeft over of uiteindelijke begunstigde is van ten minste 50 % van het geplaatste aandelenkapitaal plus één aandeel van de kredietnemer en (ii) direct of indirect zeggenschap heeft over en uiteindelijke begunstigde is van ten minste 50 % van het geplaatste aandelenkapitaal plus één aandeel van EXMAR LNG Holding NV en (B)
onder de zeggenschap blijft van Saverex NV, tenzij de facility agent op aangeven van de kredietgevers voorafgaande schriftelijke toestemming geeft.
In verband met A betekent "zeggenschap" de bevoegdheid van een persoon om te verzekeren dat de bedrijfsvoering van een juridische entiteit (rechtspersoon of anderszins) wordt gevoerd volgens de wensen van die persoon, hetzij
(i) door het bezit van aandelen, of stemrecht, in of verbonden aan die of een andere juridische entiteit, of
(ii) als gevolg van bevoegdheden verleend door de statuten of een ander document dat die of een andere juridische entiteit reguleert,
en een zeggenschapswijziging komt voor indien een persoon die de zeggenschap uitoefent over een juridische entiteit daar een einde aan maakt of indien een andere persoon er de zeggenschap over verkrijgt.
B. Op 26 oktober 2016 heeft EXMAR een aanpassing ondertekend van de leningsovereenkomst met Deutsche Bank d.d. 6 februari 2009 met betrekking tot een verplichting van maximaal USD 42 miljoen en van de leningsovereenkomst met Deutsche Bank d.d. 6 februari 2009 met betrekking tot een verplichting van maximaal USD 67,2 miljoen.
In overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen keurt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de volgende clausules 11.1.5 en 13.1.8 van de leningsovereenkomsten met Deutsche Bank als kredietgever d.d. 6 februari 2009 (zoals gewijzigd door een eerste aanvullende overeenkomst d.d. 26 oktober 2016) goed. Volgens deze clausules moeten Nicolas Saverys en/of zijn nakomelingen de uiteindelijke begunstigden blijven van meer dan veertig percent (40 %) van het stemgerechtigde aandelenkapitaal in Exmar nv en mag geen enkele andere wettelijke aandeelhouder of begunstigde van Exmar nv in het bezit zijn van meer stemgerechtigde aandelen dan Nicolas Saverys en/of zijn nakomelingen. Zo niet ontstaat er een zeggenschapswijziging, in welk geval de kredietgever kan verklaren dat de lening onmiddellijk dient te worden afgelost.
C. Op 13 oktober 2016 is EXMAR (als borg) een lening aangegaan bij BNP Paribas "BNPP" (als kredietgever)/Wahkwong voor de financiering van zijn tankers "Magdalena" en "Sabrina".
In overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen keurt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de volgende clausule in de leningsovereenkomst met BNPP goed: sinds de datum van deze overeenkomst heeft er een wijziging plaatsgevonden in (i) de uiteindelijke begunstiging van een van de aandelen in de kredietnemer of de garant of de aandeelhouder (ii) de uiteindelijke zeggenschap van de stemrechten gekoppeld aan een van die aandelen of (iii) de directe of indirecte zeggenschap in het bestuur van de kredietnemer of de garant of de aandeelhouder, van dien aard dat iemand anders direct of indirect bevoegd wordt voor de benoeming of ontheffing van een meerderheid van bestuurders van die kredietnemer of borg of aandeelhouder, of diegene die direct dan wel indirect bevoegd is om ervoor te zorgen dat de bedrijfsvoering van die kredietnemer of garant of aandeelhouder volgens hun wensen wordt gevoerd gesteld dat een wijziging die rechtstreeks voortkomt uit de verkoop van de aandelen in de kredietnemers door Crystal Olympic Limited aan de aandeelhouder op of rond de datum van wijziging en herformulering van de overeenkomt niet te maken heeft met een faillissement.
Voorstel tot besluit: De vergadering besluit het remuneratieverslag goed te keuren.
Indien het quorum niet wordt bereikt wordt een tweede vergaderin gehouden op 6 juni 2017
Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen dienen houders van aandelen uitgegeven door de Vennootschap zich te schikken naar artikel 34 van de statuten.
Aandeelhouders kunnen deelnemen in persoon of via een lasthebber.
De natuurlijke personen die deelnemen in hun hoedanigheid van eigenaar van aandelen of als lasthebber of vertegenwoordiger van een rechtspersoon dienen hun identiteit te bewijzen om toegang te krijgen tot de Vergadering. Bovendien moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen de hoedanigheid van vertegenwoordiger of lasthebber kunnen aantonen.
De registratie van de deelnemers van de Vergadering vangt aan om 14.00 uur. Deelnemers worden verzocht zich minstens 15 minuten voor de Vergadering te laten registreren.
Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die moeten vervuld worden om tot de Vergadering toegelaten te worden schriftelijk vragen stellen die tijdens de Vergadering zullen beantwoord worden naargelang het geval door de bestuurders of de commissaris.
De Vennootschap dient de schriftelijke vragen via elektronische communicatie uiterlijk op 10 mei 2017 voor 17.00 uur te ontvangen.
Eén of meer aandeelhouders die, alleen of gezamenlijk, minstens 3% van het kapitaal vertegenwoordigen kunnen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen, evenals voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot te behandelen agendapunten.
Dit recht geldt niet voor een Algemene Vergadering die werd uitgesteld omwille van het niet bereiken van het aanwezigheidsquorum. De verzoeken moeten schriftelijk, via elektronische communicatie aan de Vennootschap overgemaakt worden uiterlijk op 24 april 2017 om 17.00 uur.
De Vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van 48 uur vanaf de ontvangst. Uiterlijk op de 15de dag voor de datum van de Algemene Vergadering publiceert de Vennootschap een aangevulde agenda.
Enkel de aandeelhouders die op registratiedatum houder van aandelen waren kunnen in aanmerking komen voor deelname aan de Vergadering.
Houders van aandelen op naam dienen uiterlijk op 10 mei 2017 aan de Vennootschap hun voornemen om deel te nemen meedelen, door middel van het formulier dat hen werd overgemaakt. De Vennootschap zal het aandeelhouderschap nagaan in het register van aandelen op de registratiedatum.
Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen zich uiterlijk op 10 mei 2017 aan te melden via hun financiële instelling. De financiële instelling dient uiterlijk op 10 mei 2017 aan Euroclear Belgium de identiteit en het aantal aandelen te bevestigen waarmee de aandeelhouder zich heeft laten registreren.
Het aandeelhouderschap zal worden nagegaan op basis van de bevestiging die door de financiële instelling aan Euroclear Belgium werd overgemaakt.
In een door de Raad van Bestuur opgesteld register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens heeft kenbaar gemaakt om deel te nemen aan de Algemene Vergadering zijn identificatiegegevens, het aantal aandelen in zijn bezit op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering, alsook de documenten die zijn eigendom van die aandelen aantonen op de registratiedatum opgenomen.
Naast de registratieprocedure dient de aandeelhouder uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering (10 mei 2017) aan de Vennootschap te melden dat hij wil deelnemen aan de Vergadering. Deze melding gebeurt schriftelijk op onderstaand adres.
De vennootschappen en aandeelhouders kunnen zich laten vertegenwoordigen bij volmacht. Een model van volmacht kan op eenvoudig verzoek op de zetel van de Vennootschap worden verkregen of gedownload worden op www.exmar.be. Enkel deze volmachtformulieren worden aanvaard.
De aandeelhouders zorgen ervoor dat de volmacht ten laatste op 10 mei 2017 op de zetel van de Vennootschap toekomt. (zie onderstaand adres)
Enkel de volmachtformulieren van de aandeelhouders die de registratieformaliteiten hebben vervuld komen in aanmerking.
Formulieren van volmacht
Alle op de vergadering betrekking hebbende documenten
worden ter beschikking gesteld op de website : www.exmar.be rubriek "investors", doorklikken naar "General Assemblies".
Aandeelhouders die meer informatie wensen over de wijze van deelname aan de Vergadering worden verzocht contact op te nemen met:
EXMAR NV Tel : +32 3 247.56.68 Corporate Adminstration Fax : +32 3 247.56.01 De Gerlachekaai 20 – B 2000 Antwerpen, België E-mail : [email protected]
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.