EXMAR NV

AGM Information • Apr 17, 2015

EXMAR NV Naamloze vennootschap te 2000 Antwerpen De Gerlachekaai 20 BTW BE 0860.409.202 RPR Antwerpen

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de jaarlijkse algemene vergadering die zal gehouden worden op dinsdag 19 mei 2015 om 14.30u in Antwerpen, Schaliënstraat 5 – Delphis gebouw, 5de verdieping.

AGENDA

• 1. Jaarverslag van de raad van bestuur en de commissaris over het boekjaar afgesloten per 31 december 2014;
• 2. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening en goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31 december 2014 en bestemming van het resultaat;

Voorstel tot besluit : De jaarrekening over boekjaar 2014, zoals opgemaakt door de raad van bestuur wordt goedgekeurd. De algemene vergadering besluit het resultaat van het boekjaar als volgt te bestemmen:

	Overgedragen winst van vorig boekjaar:		USD 131.883.366,58
	Winst van het boekjaar:	USD	3.517.602,36
	Dividend:	USD	37.365.405,00
	Onttrekking aan de reserves:	USD	11.944.352,02
	Overdracht naar volgend boekjaar:		USD 109.979.915,96

De algemene veradering beslist een bruto dividend uit te keren van EUR 0,50 per aandeel, waarvan EUR 0,20 per aandeel in september 2014 als interim dividend werd uitgekeerd.

Het netto dividend bedraagt EUR 0,225 per aandeel, na afhouding van 25 % roerende voorheffing.

3. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris;

Voorstel tot besluit : De algemene vergadering besluit als volgt :

• Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders de heren Philippe Bodson (niet-uitvoerend bestuurder), Nicolas Saverys (uitvoerend bestuurder), Patrick De Brabandere (uitvoerend bestuurder), Jens Ismar (onafhankelijk bestuurder), Howard Gutman (onafhankelijk bestuurder), Guy Verhofstadt (onafhankelijk bestuurder), Philippe Vlerick ( niet-uitvoerend bestuurder, Ludwig Criel (niet-uitvoerend bestuurder), mevrouw Ariane Saverys (nietuitvoerend bestuurder) en mevrouw Pauline Saverys (niet-uitvoerend bestuurder) voor de uitoefening van hun mandaat gedurende afgelopen boekjaar.
• Er wordt kwijting verleend aan de commissaris, KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA vertegenwoordigd door de heer Filip De Bock voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende afgelopen boekjaar.

4. Herbenoeming van de heer Philippe Bodson als niet-uitvoerend bestuurder;

Voorstel tot besluit : De vergadering besluit op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en remuneratiecomité het mandaat van de heer Philippe Bodson als nietuitvoerend bestuurder te hernieuwen voor een periode van 3 jaar (2018).

EXMAR NV Naamloze vennootschap te 2000 Antwerpen De Gerlachekaai 20 BTW BE 0860.409.202 RPR Antwerpen

5. Herbenoeming van de heer Nicolas Saverys als uitvoerend bestuurder;

Voorstel tot besluit : De vergadering besluit op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en remuneratiecomité het mandaat van de heer Nicolas Saverys als uitvoerend bestuurder te hernieuwen voor een periode van 3 jaar (2018).

6. Herbenoeming van de heer Patrick De Brabandere als uitvoerend bestuurder;

Voorstel tot besluit : De vergadering besluit op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en remuneratiecomité het mandaat van de heer Patrick De Brabandere als uitvoerend bestuurder te hernieuwen voor een periode van 3 jaar (2018).

7. Herbenoeming van mevrouw Ariane Saverys als niet-uitvoerend bestuurder;

Voorstel tot besluit : De vergadering besluit op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en remuneratiecomité het mandaat van mevrouw Ariane Saverys als niet-uitvoerend bestuurder te hernieuwen voor een periode van 3 jaar (2018).

8. Herbenoeming van mevrouw Pauline Saverys als niet-uitvoerend bestuurder;

Voorstel tot besluit : De vergadering besluit op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en remuneratiecomité het mandaat van mevrouw Pauline Saverys als niet-uitvoerend bestuurder te hernieuwen voor een periode van 3 jaar (2018).

9. Benoeming van mevrouw Barbara Saverys als niet-uitvoerend bestuurder;

Voorstel tot besluit : De vergadering besluit op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en remuneratiecomité mevrouw Barbara Saverys als niet-uitvoerend bestuurder te benoemen voor een periode van 3 jaar (2018).

10.Commissaris : herbenoeming en remuneratie;

In navolging van de aanbeveling van het auditcomité stelt de raad van bestuur voor aan de aandeelhouders om KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA vertegenwoordigd door de heer Filip De Bock als commissaris van de vennootschap te herbenoemen voor een nieuwe periode van 3 jaar (2018). De vergoeding van de commissaris voor het vervullen van zijn statutaire- en consolidatieopdracht wordt forfaitair vastgesteld op EUR 125.000.

Voorstel tot besluit: De vergadering benoemt KPMG Bedrijfsrevisoren Burg CVBA te Kontich als commissaris voor een termijn van 3 jaar. Het mandaat zal vervallen na de algemene vergadering van aandeelhouders die zal beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar 2017. KPMG Bedrijfsrevisoren Burg CVBA duidt de heer Filip De Bock, bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger. De vergoeding van de commissaris wordt vastgesteld op EUR 125.000 voor het boekjaar eindigend op 31 december 2015. Deze vergoeding wordt elk jaar aangepast in functie van de evolutie van de gezondheidsindex. Alle rechtstreekse bij derden specifiek gecontracteerde kosten die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van KPMG Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA's diensten, zijn niet begrepen in de honoraria en zullen bijkomend worden gefactureerd, met inbegrip van de veranderlijke bijdragen op de omzet (bijdrage per mandaat inbegrepen) die KPMG Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren verschuldigd is.

EXMAR NV Naamloze vennootschap te 2000 Antwerpen De Gerlachekaai 20 BTW BE 0860.409.202 RPR Antwerpen

11.Goedkeuring in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen;

Voorstel tot besluit:

In overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen beslist de algemene vergadering van aandeelhouders om de volgende bepalingen goed te keuren:

(i) Clausule 10.2 van de "Amended and Restated Bond Agreement" (obligatelening) van 4 juli 2014 tussen Exmar Netherlands BV, als uitgever van de obligaties, de Vennootschap, als borg, en Nordic Trustee ASA als Bond Trustee voor de obligatiehouders; deze clausule verleent in essentie aan elke obligatiehouder het recht om de uitgever van de obligaties te verzoeken de obligaties terug te kopen voor een prijs gelijk aan 101% van de uitgifteprijs met interest, (a) ingeval een persoon of groep van personen, andere dan Saverex NV of één van haar dochtervennootschappen, ofwel de meerderheid van de stemrechten verbonden aan de aandelen van de Vennootschap verwerft ofwel het recht verwerft om een meerderheid van de leden van de raad van bestuur van de Vennootschap te benoemen of te ontslaan of (b) ingeval van stopzetting van de notering van de aandelen van de Vennootschap op de beurs;

(ii) Clausule 8.10 van het ontwerp van de "Amended and Restated Loan Agreement" tussen de Vennootschap en Exmar Energy Hong Kong Limited als kredietnemers, een aantal kredietgevers waaronder de Export-Import Bank of Korea en DNB BANK ASA, en DNB BANK ASA als Agent en Security Trustee voor de kredietgevers betreffende een krediet van USD 107,000,000 ter financiering van de aankoop van obligaties uitgegeven door Excelerate NV in het kader van de financiering van de aankoop van het LNG schip EXCELERATE; clausule 8.10 verleent in essentie aan de meerderheid van de kredietgevers het recht om volledige terugbetaling van het krediet te vragen ingeval van een wijziging van controle (in de betekenis van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen) over de Vennootschap terwijl deze nog kredietnemer is; en

(iii) Clausule 24.16 van het ontwerp van de "Amended and Restated Loan Agreement" tussen de Vennootschap en Exmar Energy Hong Kong Limited als kredietnemers, Citigroup Global Markets Limited en DNB BANK ASA als Mandated Lead Arrangers, DNB BANK ASA als Agent en Security Trustee voor de kredietgevers en Commerzbank AG als Security Co-Trustee betreffende een krediet van USD 280,000,000 ter financiering van de aankoop van de LNG schepen EXPLORER en EXPRESS; clausule 24.16 verleent in essentie aan de meerderheid van de kredietgevers het recht om volledige terugbetaling van het krediet te vragen ingeval van een wijziging van controle (in de betekenis van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen) over de Vennootschap terwijl deze nog kredietnemer is.

12. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag

Voorstel tot besluit : De vergadering besluit het remuneratieverslag goed te keuren.