EXICURE HITRON INC. — M&A Activity 2024

Jul 16, 2024

유형자산 양수 결정 1.1 주식회사 하이트씨스템즈 정 정 신 고 (보고)

2024년 07월 16일

1. 정정대상 공시서류: 주요사항보고서(유형자산 양수 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일: 2024년 04월 09일

3. 정정사항

1. 정정사유		임대용 투자부동산 매도인의 계약파기에 따른 정정
2. 정정사항
정정항목		정 정 전	정 정 후
1. 자산구분_자산명		서울시 강남구 청담동 93-8 (토지, 건물)	-
2. 양수내역	양수금액	27,800,000,000	-
자산총액대비(%)	100.87	-
3. 양수목적		임대용 투자부동산 매입	-
4. 양수영향		중장기적 자산가치 제고	-
5. 양수예정일자	계약체결일	2024년 04월 09일	-
양수기준일	2024년 07월 31일	-
등기예정일	2024년 07월 31일	-
6. 거래상대방	회사명(성명)	(주)화이트베어	-
자본금(원)	100,000,000	-
주요사업	부동산 매매, 임대업	-
본점소재지(주소)	서울특별시 강남구 도산대로63길 18, 지하1층(청담동)	-
7. 거래대금지급		1) 지급형태: 현금2) 지급시기 및 조건: - 변경계약금: 3,480,000,000원 / 거래대금의 12.52%) - 1차 지급: 2,780,000,000원(2024년 04월 09일 / 거래대금의 10%) - 2차 지급: 700,000,000원(2024년 06월 28일 / 거래대금의 2.52%) - 잔 금: 24,320,000,000원(2024년 07월 31일 / 거래대금의 87.48%)3) 자금조달 방법: 당사 보유자금 및 차입금을 통한 조달	-
8. 외부평가에 관한 사항	- 근거 및 사유	-자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가-양수도 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 확보	-
외부평가기관의 명칭	현대회계법인	-
외부평가 기간	2024년 04월 03일 ~ 2024년 04월 15일	-
외부평가 의견	적정	-
10. 이사회결의일(결정일)
-사외이사참석여부	참석(명)	3	-
불참(명)	0	-
-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		불참	-
13. 향후 회사구조개편에 관한 계획		- 주요사항보고서 제출일 현재 시점에서 회사구조개편 등에 관하여 구체적으로 확정된 사항은 없습니다.	-
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1) 상기 '2. 양수내역'의 양수금액은 취득과 관련한 세금 등 부대비용을 포함하지 않은 매매계약서 상의 거래금액입니다.2) 상기 '2. 양수내역'의 자산총액은 최근 사업연도말인 2023년말 재무제표 기준입니다.3) 상기 '5. 양수예정일자'의 양수기준일 및 등기예정일은 예정된 잔금 지급일을 기재하였으며, 거래상대방과의 협의 및 양수 진행 상황에 따라 변경될 수 있습니다.4) 취득 목적물에 관한 사항 - 소재지: 서울특별시 강남구 청담동 93-8 - 토지 면적: 대 509㎡ - 건물 면적: 지하1층~지상6층, 총연면적: 1,875.96㎡5) 계약 변경 내용 - 기존의 잔금 지급일을 변경하면서 계약금을 금 칠억원(\700,000,000) 증액하여 금 이십칠억팔천만원(\2,780,000,000)에서 금 삼십사억팔천만원(\3,480,000,000)으로 변경하였습니다. - 잔금 지급일은 기존 2024년 06월 28일에서 2024년 07월 31일로 변경하였습니다.	- 계약서 제3조 5항에 의거 매도인의 계약 파기 통보에 따라 기존 지급한 1차, 2차 계약금 전액을 2024년 7월 16일 회수하였으며 부동산매매계약을 파기하기로 하였습니다. (계약서 제3조 5항: 매도인은 새로운 매수의향자로부터 매매목적물에 대한 매매대금 280억원 이상의 제안을 받을 경우, 잔금지급일 이내에 본건 부동산매매계약을 해제하고 새로운 매수의향자와 매매계약을 체결할 수 있다. 다만, 이 경우 매도인은 본건 부동산매매계약을 해제한 날 즉시 매수인으로부터 지급받은 계약금 전액을 매수인에게 반환하여야한다. )

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 04월 09일
회 사 명 :	주식회사 하이트론씨스템즈
대 표 이 사 :	유앤디
본 점 소 재 지 :	경기도 안성시 미양면 마산길 99-13
	(전 화) 02-518-2816
	(홈페이지)http://hitron.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 유앤디
	(전 화) 02-518-2816

유형자산 양수 결정

토지 및 건물--27,560,402,485------------예----미해당-----------미해당아니오-

1. 자산구분
- 자산명
2. 양수내역	양수금액(원)
자산총액(원)
자산총액대비(%)
3. 양수목적
4. 양수영향
5. 양수예정일자	계약체결일
양수기준일
등기예정일
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 주주총회 특별결의 여부
- 주주총회 예정일자
- 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법,기간, 장소
지급예정시기,지급방법
주식매수청구권 제한관련 내용
계약에 미치는 효력
10. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
11. 공정거래위원회 신고대상 여부
12. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 계약서 제3조 5항에 의거 매도인의 계약 파기 통보에 따라 기존 지급한 1차, 2차 계약금 전액을 2024년 7월 16일 회수하였으며 부동산매매계약을 파기하기로 하였습니다. (계약서 제3조 5항: 매도인은 새로운 매수의향자로부터 매매목적물에 대한 매매대금 280억원 이상의 제안을 받을 경우, 잔금지급일 이내에 본건 부동산매매계약을 해제하고 새로운 매수의향자와 매매계약을 체결할 수 있다. 다만, 이 경우 매도인은 본건 부동산매매계약을 해제한 날 즉시 매수인으로부터 지급받은 계약금 전액을 매수인에게 반환하여야한다. )