EXEO Group, Inc.

Quarterly Report • Feb 7, 2019

 第３四半期報告書_20190207140908

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年２月７日
【四半期会計期間】	第65期第３四半期（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）
【会社名】	株式会社協和エクシオ
【英訳名】	KYOWA EXEO CORPORATION
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　小園　文典
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号
【電話番号】	(03)5778-1105（財務部）
【事務連絡者氏名】	常務執行役員財務部長　　樋口　秀男
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区渋谷三丁目29番20号
【電話番号】	(03)5778-1105（財務部）
【事務連絡者氏名】	常務執行役員財務部長　　樋口　秀男
【縦覧に供する場所】	株式会社協和エクシオ　南関東支店 （横浜市神奈川区神奈川本町12番地１） 株式会社協和エクシオ　東海支店 （名古屋市中区錦三丁目10番33号） 株式会社協和エクシオ　関西支店 （大阪市中央区内本町二丁目２番10号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E00094 19510 株式会社協和エクシオ KYOWA EXEO CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CNS 2018-04-01 2018-12-31 Q3 2019-03-31 2017-04-01 2017-12-31 2018-03-31 1 false false false E00094-000 2019-02-07 E00094-000 2018-12-31 E00094-000 2018-10-01 2018-12-31 E00094-000 2018-04-01 2018-12-31 E00094-000 2017-12-31 E00094-000 2017-10-01 2017-12-31 E00094-000 2017-04-01 2017-12-31 E00094-000 2018-03-31 E00094-000 2017-04-01 2018-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20190207140908

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第64期 第３四半期 連結累計期間	第65期 第３四半期 連結累計期間	第64期
会計期間		自2017年４月１日 至2017年12月31日	自2018年４月１日 至2018年12月31日	自2017年４月１日 至2018年３月31日
完成工事高	（百万円）	196,778	247,625	312,669
経常利益	（百万円）	14,927	17,418	26,448
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（百万円）	9,787	30,641	17,993
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	11,796	27,965	21,469
純資産額	（百万円）	166,314	256,004	176,101
総資産額	（百万円）	231,007	370,516	261,305
１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	103.12	305.71	189.42
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	102.77	304.61	188.72
自己資本比率	（％）	71.8	68.2	67.2

回次		第64期 第３四半期 連結会計期間	第65期 第３四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自2017年10月１日 至2017年12月31日	自2018年10月１日 至2018年12月31日
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１株当たり四半期純利益	（円）	35.99	229.28

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載

しておりません。

２．完成工事高には、消費税等は含まれておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、有価証券報告書（2018年６月22日提出）に記載した当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

当第３四半期連結会計期間における主要な関係会社の異動およびセグメント区分の変更については以下のとおりです。

2018年10月１日付で、当社を株式交換完全親会社とし、シーキューブ株式会社、西部電気工業株式会社及び日本電通株式会社を株式交換完全子会社とする経営統合を行い、各社及び各社の連結子会社を当第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めており、主要な関係会社の異動が生じております。

また、当第３四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。 

 第３四半期報告書_20190207140908

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

有価証券報告書（2018年６月22日提出）の記載から重要な変更又は新たな発生はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

「『税効果に係る会計基準の一部改正』」（企業会計基準28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準を遡って摘要した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

（1）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（2018年４月１日～2018年12月31日）におけるわが国経済は、政府や日銀による経済・金融政策を背景に企業収益や雇用・所得環境の改善が続いており、緩やかな回復基調で推移しておりますが、米中貿易摩擦を契機とした世界経済の減速懸念や国際金融市場の不安定化など景気下振れリスクもやや高まりました。

このような環境下において、当社グループは中期経営計画（2016～2020年度）の中期ビジョン「グループ総力を結集し、トータルソリューションで新たな成長ステージへ」のもと、グループ一体で既存の技術とサービスを融合させ業容拡大に努めてまいりました。

通信キャリア事業におきましては、通信キャリアの設備投資がやや抑制傾向にあるものの、固定通信関連では光開通工事が堅調に推移したほか、モバイル関連ではスマートフォンやタブレット等スマートデバイスの利活用拡大によるモバイルトラフィックの増加に伴い、主要都市部を中心に4Gの無線基地局の増強・整備等を進めました。

都市インフラ事業におきましては、2020年東京オリンピック・パラリンピックの開催を控え、首都圏における再開発事業が積極的に展開され、減災・防災や地方創生を契機に全国各自治体等の建設投資も引き続き高水準で推移する中、700MHz周波数帯TV受信対策工事、電気設備工事及び無電柱化工事などの大型案件に取り組みました。

システムソリューション事業におきましては、本格的なIoT時代の到来に伴いICT投資も益々活況となる中、ベース領域の各種システム開発に加え、働き方改革に関するソリューションの提供など、付加価値の高いサービスの拡大に取り組みました。

なお、グローバル分野において、2018年11月にシンガポールの電気・総合設備工事会社Leng Aik Engineering Pte. Ltd.グループを子会社化したほか、同国内にアジア地域における事業運営を統括する目的でEXEO GLOBAL Pte. Ltd.を設立しました。

また、2018年10月１日付で、当社を株式交換完全親会社とし、シーキューブ株式会社、西部電気工業株式会社及び日本電通株式会社を株式交換完全子会社とする経営統合を行いました。今後、各社との連携によって、長年培った高い技術力をベースに強みである「トータルプロセス」「トータルソリューション」「全国施工体制」をさらに強化し、グループ内の経営資源を効率的に活用することでシナジー効果の発揮を図り、より強固な経営基盤の確立に努めてまいります。

その他、2018年11月に総務省から、当社において働き方改革の取り組みの一環として多様化するワークスタイルに対応するためテレワークの本格導入を進めてきたことが評価され、「テレワーク先駆者百選」に選出されました。今後とも社員一人ひとりがいきいきと働ける職場環境を目指してまいります。

これらの取り組みの結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績につきましては、受注高は 2,915億３千５百万円（前年同期比 120.3％）、完成工事高は 2,476億２千５百万円（前年同期比 125.8％）となりました。損益面につきましては、営業利益は 158億１百万円（前年同期比 113.6％）、経常利益は 174億１千８百万円（前年同期比 116.7％）、親会社株主に帰属する四半期純利益は 306億４千１百万円（前年同期比 313.1％）となりました。

また、当第３四半期連結会計期間より、上記経営統合に伴い、従来の「エンジニアリングソリューション」、「システムソリューション」のサービス別セグメント区分から、企業グループ別セグメント区分に変更しております。

なお、当第３四半期連結累計期間におけるセグメント別の概況は、次のとおりであります。

（単位：百万円）
報告セグメント	協和エクシオ グループ （注）２		シーキューブ グループ		西部電気工業 グループ		日本電通 グループ
金額	増減率	金額	増減率	金額	増減率	金額	増減率
受注高 （注）１	255,205	105.0％	15,427	－	12,755	－	8,146	－
完成工事高 （注）１	211,658	108.2％	14,758	－	13,432	－	7,775	－
セグメント利益	14,346	103.1％	778	－	595	－	139	－

（注）１．「受注高」「完成工事高」については外部顧客への取引高を記載しております。

２．報告セグメントにおける協和エクシオグループには、シーキューブグループ、西部電気工業グループ、日本電通グループを含んでおりません。

②経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

当第３四半期連結累計期間において、有価証券報告書（2018年６月22日提出）に記載した経営方針、経営環境及び対処すべき課題等について重要な変更はありません。

（2）財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況は、上記経営統合による影響で大幅に変動しております。

当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比べ 1,092億１千万円増加し、3,705億１千６百万円となりました。これは主に現金預金及び未成工事支出金の増加によるものであります。

負債は、前連結会計年度末と比べ 293億７百万円増加し、1,145億１千２百万円となりました。これは主に支払手形・工事未払金及び短期借入金の増加によるものであります。

純資産は、前連結会計年度末と比べ 799億３百万円増加し、2,560億４百万円となりました。これは主に資本剰余金及び利益剰余金の増加によるものであります。

（3）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、９千５百万円であります。なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（4）従業員数

当社が2018年10月１日にシーキューブ株式会社、西部電気工業株式会社及び日本電通株式会社を完全子会社化したことに伴い、当第３四半期連結累計期間において、シーキューブグループで1,959名、西部電気工業グループで1,275名、日本電通グループで867名の従業員が増加しております。

なお、増加に伴い総従業員数は12,826名となっております。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

 第３四半期報告書_20190207140908

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	300,000,000
計	300,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） (2018年12月31日)	提出日現在発行数（株） (2019年２月７日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	117,812,419	117,812,419	東京証券取引所 （市場第一部）	単元株式数は100株であります。
計	117,812,419	117,812,419	－	－

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金増減額(百万円)	資本準備金残高（百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2018年10月１日 ～ 2018年12月31日	－	117,812,419	－	6,888	－	5,761

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6)【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

2018年12月31日現在

区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
---	---	---	---	---
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	22,825,600	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	94,874,100	948,741	－
単元未満株式	普通株式	112,719	－	－
発行済株式総数		117,812,419	－	－
総株主の議決権		－	948,741	－

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、1,200株（議決権の数12個）含まれております。

②【自己株式等】

2018年12月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
---	---	---	---	---	---
（自己保有株式）
株式会社協和エクシオ	東京都渋谷区渋谷 三丁目29番20号	22,825,600	－	22,825,600	19.37
計	－	22,825,600	－	22,825,600	19.37

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は次のとおりであります。

（1）新任役員

当社は、2018年６月22日開催の定時株主総会において、当社とシーキューブ株式会社、西部電気工業株式会社及び日本電通株式会社との経営統合に伴い、2018年５月９日にそれぞれ締結された株式交換契約の効力が発生することを条件に取締役３名を選任しておりましたが、2018年10月１日をもって当社取締役としての選任の効力が発生し、同日をもって当社取締役に就任いたしました。

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

橋本　渉

1954年

10月１日

2007年７月	西日本電信電話株式会社取締役東海事業本部長　兼　名古屋支店長
2010年６月	シーキューブ株式会社顧問
2010年６月	同社専務取締役経営企画部長
2011年６月 2018年10月	同社代表取締役社長（現在） 当社取締役（現在）

（注）

31

取締役

熊本　敏彦

1957年

11月25日

2010年６月	西日本電信電話株式会社取締役東海事業本部長　兼　名古屋支店長
2012年６月	同社取締役設備本部ネットワーク部長
2014年６月	同社代表取締役副社長設備本部長
2016年６月	西部電気工業株式会社顧問
2017年６月 2018年10月	同社代表取締役社長（現在） 当社取締役（現在）

３

取締役

上　敏郎

1939年

５月25日

1987年６月	日本電通株式会社代表取締役副社長
1990年６月	同社代表取締役社長
2005年６月	同社代表取締役会長
2010年６月 2018年10月	同社代表取締役会長　兼　社長（現在） 当社取締役（現在）

１

（注）任期は、2018年６月22日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

（2）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性17名　女性２名（役員のうち女性の比率10.5％）

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、清陽監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2018年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2018年12月31日)
資産の部
流動資産
現金預金	26,095	46,876
受取手形・完成工事未収入金	92,185	87,633
有価証券	4,499	1,860
未成工事支出金等	27,617	61,563
その他	1,967	6,687
貸倒引当金	△1	△151
流動資産合計	152,365	204,469
固定資産
有形固定資産
建物・構築物（純額）	21,003	30,561
土地	36,602	55,487
その他（純額）	5,059	10,708
有形固定資産合計	62,664	96,757
無形固定資産
のれん	658	9,780
その他	3,251	4,043
無形固定資産合計	3,909	13,823
投資その他の資産
その他	42,600	55,921
貸倒引当金	△235	△456
投資その他の資産合計	42,365	55,465
固定資産合計	108,940	166,046
資産合計	261,305	370,516

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2018年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2018年12月31日)
負債の部
流動負債
支払手形・工事未払金	34,802	38,912
短期借入金	1,012	13,482
未払法人税等	5,004	1,393
未成工事受入金	3,574	6,228
引当金	1,897	3,625
その他	16,870	17,178
流動負債合計	63,161	80,822
固定負債
社債	10,000	10,000
長期借入金	10	4,120
引当金	315	578
退職給付に係る負債	5,070	9,280
その他	6,647	9,710
固定負債合計	22,042	33,689
負債合計	85,204	114,512
純資産の部
株主資本
資本金	6,888	6,888
資本剰余金	8,098	47,662
利益剰余金	169,883	193,601
自己株式	△23,187	△6,808
株主資本合計	161,682	241,343
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	5,198	3,012
為替換算調整勘定	11	6
退職給付に係る調整累計額	8,681	8,303
その他の包括利益累計額合計	13,891	11,322
新株予約権	285	323
非支配株主持分	242	3,015
純資産合計	176,101	256,004
負債純資産合計	261,305	370,516

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2017年４月１日 　至　2017年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年12月31日)
完成工事高	196,778	247,625
完成工事原価	170,138	214,676
完成工事総利益	26,639	32,949
販売費及び一般管理費	12,725	17,147
営業利益	13,913	15,801
営業外収益
受取利息	2	13
受取配当金	393	503
固定資産売却益	105	580
その他	778	873
営業外収益合計	1,280	1,971
営業外費用
支払利息	24	29
投資有価証券評価損	－	95
その他	242	229
営業外費用合計	266	354
経常利益	14,927	17,418
特別利益
負ののれん発生益	－	19,235
特別利益合計	－	19,235
税金等調整前四半期純利益	14,927	36,654
法人税等	5,106	6,093
四半期純利益	9,820	30,560
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	33	△80
親会社株主に帰属する四半期純利益	9,787	30,641

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2017年４月１日 　至　2017年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年12月31日)
四半期純利益	9,820	30,560
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	2,333	△2,195
為替換算調整勘定	△20	△20
退職給付に係る調整額	△336	△379
その他の包括利益合計	1,975	△2,595
四半期包括利益	11,796	27,965
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	11,775	28,072
非支配株主に係る四半期包括利益	21	△106

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第１四半期連結会計期間より、非連結子会社であった株式会社ＷＨＥＲＥは、重要性が増したため連結の範囲に含めております。また、当社の連結子会社であるアイコムシステック株式会社が株式会社メディックスの全株式を取得し子会社化したため、同社を連結の範囲に含めております。

第２四半期連結会計期間より、新たに株式会社コーケンの全株式を取得し子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

当第３四半期連結会計期間において、当社を株式交換完全親会社としシーキューブ株式会社、西部電気工業株式会社及び日本電通株式会社を株式交換完全子会社とする各株式交換を実施したことにより、各社及び各社の連結子会社を当第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

なお、当該連結の範囲の変更は、当第３四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えると見込んでおります。当該影響の概要は、連結貸借対照表の総資産及び総負債の増加、連結損益計算書の売上高等の増加であります。

また、シンガポールにおいて電気・総合設備工事を展開するLeng Aik Engineering Pte .Ltd.の全株式を取得し子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。さらに、シンガポールにおいてEXEO GLOBAL Pte .Ltd.を新規設立したことにより同社を連結の範囲に含めております。 

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、従業員への福利厚生を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

(1）取引の概要

当社は、協和エクシオ従業員持株会（以下、「持株会」といいます。）に対して当社株式を安定的に供給

すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生を図り、

従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値向上を図ることを目的として、「株式

給付信託（従業員持株会処分型）」を導入しております。

当該制度は、持株会が取得する見込みの当社の保有する自己株式を、本信託の受託者である資産管理サー

ビス信託銀行株式会社（以下、「信託口」といいます。）が予め一括して取得し、持株会の株式取得に際し

て当社株式の売却を行います。信託終了時までに、信託口が持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に

株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する当社従業員持株会

会員に分配するものであります。

(2）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当第３四半期連結会計期間において256百万円、185千株であります。なお、前連結会計年度においては685百万円、496千株であります。

(3）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

前連結会計年度においては389百万円、当第３四半期連結会計期間においては返済を終えたため該当事項はございません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2017年４月１日 至　2017年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）
---	---	---
減価償却費	2,405百万円	3,139百万円
のれんの償却額	296百万円	635百万円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年12月31日）

１.配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2017年６月23日 定時株主総会	普通株式	2,195	23	2017年３月31日	2017年６月26日	利益剰余金
2017年11月６日 取締役会	普通株式	2,392	25	2017年９月30日	2017年11月28日	利益剰余金

（注）配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に対する配当金支払額（2017年６月23日定時株主総会決議分19百万円、2017年11月６日取締役会決議分16百万円）を含めております。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１.配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2018年６月22日 定時株主総会	普通株式	2,394	25	2018年３月31日	2018年６月25日	利益剰余金
2018年11月６日 取締役会	普通株式	3,039	32	2018年９月30日	2018年11月27日	利益剰余金

（注）配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に対する配当金支払額（2018年６月22日定時株主総会決議分12百万円、2018年11月６日取締役会決議分10百万円）を含めております。

２.株主資本の金額の著しい変動

当社は、2018年10月１日に当社を株式交換完全親会社とし、シーキューブ株式会社、西部電気工業株式会社及び日本電通株式会社を株式交換完全子会社とする各株式交換を実施いたしました。その結果、資本剰余金が39,639百万円増加し、自己株式は19,862百万円減少しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ．報告セグメントごとの完成工事高及び利益又は損失の金額に関する情報

１　前第３四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年12月31日）						（単位：百万円）
	報告セグメント					調整額	四半期連結 損益計算書 計上額
協和エクシオ グループ	シーキューブ グループ	西部電気工業 グループ	日本電通 グループ	計
完成工事高
外部顧客への 完成工事高	196,778	－	－	－	196,778	－	196,778
セグメント 間の内部 完成工事高 又は振替高	－	－	－	－	－	－	－
計	196,778	－	－	－	196,778	－	196,778
セグメント 利益	31,391	－	－	－	13,913	－	13,913

Ⅱ．報告セグメントごとの完成工事高及び利益又は損失の金額に関する情報 １　当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）						（単位：百万円）
	報告セグメント					調整額 （注）1	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）2
協和エクシオ グループ （注）3	シーキューブ グループ	西部電気工業 グループ	日本電通 グループ	計
完成工事高
外部顧客への 完成工事高	211,658	14,758	13,432	7,775	247,625	－	247,625
セグメント 間の内部 完成工事高 又は振替高	277	199	50	12	539	△539	－
計	211,935	14,957	13,483	7,788	248,164	△539	247,625
セグメント 利益	14,346	778	595	139	15,860	△58	15,801

（注）１．セグメント利益の調整額は、主にセグメント間取引であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．報告セグメントにおける協和エクシオグループには、シーキューブグループ、西部電気工業グループ、日本電通グループを含んでおりません。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

前連結会計年度末日に比べて、当第３四半期連結会計期間の報告セグメントごとの資産の金額が著しく変動しております。その概要は、以下のとおりです。

当第３四半期連結会計期間において、当社を株式交換完全親会社としシーキューブ株式会社、西部電気工業株式会社及び日本電通株式会社を株式交換完全子会社とする各株式交換を実施したことにより、各社及び各社の連結子会社を当第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において、「シーキューブグループ」のセグメント資産が30,848百万円、「西部電気工業グループ」のセグメント資産が37,585百万円、「日本電通グループ」のセグメント資産が11,671百万円それぞれ増加しております。また、報告セグメントを変更したことにより「協和エクシオグループ」のセグメント資産が74,702百万円増加しております。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

当第３四半期連結会計期間より、2018年10月1日付で実施した経営統合に伴い、企業グループ別管理の重要性が増大し、経営管理区分としてより機能していると考えられることから、従来の「エンジニアリングソリューション」、「システムソリューション」のサービス別セグメント区分から、企業グループ別セグメント区分に変更しております。

また、上記の経営統合により経営管理区分を変更したことから当第３四半期連結会計期間より、従来セグメント利益の調整額に含まれていた減価償却費及びのれん償却額について、当該セグメントに係る費用として記載する方法に変更しております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載しており、前第３四半期連結累計期間の「Ⅰ．報告セグメントごとの完成工事高及び利益又は損失の金額に関する情報」に記載しております。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「協和エクシオグループ」セグメントにおいて、2018年９月13日付で株式会社コーケンの株式を取得し、子会社化したことに伴い、のれんが6,033百万円増加しております。なお、当該のれんについては、報告セグメントに配分しておりませんでしたが、セグメント区分の変更により「協和エクシオグループ」セグメントの資産となりました。

また、2018年10月１日付の日本電通株式会社との株式交換による株式取得に伴い、報告セグメントに配分していないのれんが1,803百万円増加しております。

（重要な負ののれん発生益）

2018年10月１日付のシーキューブ株式会社及び西部電気工業株式会社との株式交換による株式取得に伴い、報告セグメントに配分していない負ののれん発生益19,235百万円を計上しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

（株式交換によるシーキューブ株式会社、西部電気工業株式会社、日本電通株式会社との経営統合）

当社は、2018年10月１日に当社を株式交換完全親会社とし、シーキューブ株式会社（以下、「シーキューブ」といいます。）、西部電気工業株式会社（以下、「西部電気工業」といいます。）及び日本電通株式会社（以下、「日本電通」といいます。）を株式交換完全子会社とする各株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）による経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）を実施しております。

１．シーキューブとの株式交換（簡易株式交換）による経営統合

（1）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　シーキューブ株式会社

事業の内容　　　　　　ＮＴＴ通信設備工事、移動通信設備工事、一般設備工事、情報サービス事業

② 企業結合を行った主な理由

本経営統合を契機に両社の強みを最大限に活かすため、両社ブランドが培ってきた技術力・営業力の強みを活かした運営を行い、お互いが得意とする領域を共有することにより、更なるビジネスの拡大を図り、社会に貢献しお客様に選ばれる企業への成長を図ることを目的としております。

③ 企業結合日

2018年10月１日

④ 企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社として、シーキューブを株式交換完全子会社とする株式交換

⑤ 結合後企業の名称

企業結合後の名称の変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

企業結合日直前に所有していた議決権比率　　　1.1％

企業結合日に追加取得した議決権比率　　　　 98.9％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　　100.0％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が当社株式を対価として、株式を取得したためであります。

（2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2018年10月１日から2018年12月31日まで

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日直前に保有していた被取得企業の普通株式の企業結合日における時価　308百万円 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価　　　　　　　　　　　　　　　 27,366百万円
取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 27,674百万円

（4）株式の種類別の交換比率及び交付した株式数

	協和エクシオ （当社普通株式）	シーキューブ （普通株式）
本株式交換に係る 割当比率	１	0.31
本株式交換により交付した株式数	当社普通株式：8,255,222株

（5）株式交換比率の算定方法

上記１．（4）「株式の種類別の交換比率及び交付した株式数」に記載の割当比率については両社における検討にあたり参考とするため、両社がそれぞれ選定した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれが相手方に実施したデューディリジェンスの結果などを参考に、また、当社とシーキューブにおいて両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。

その結果、両社は、2018年５月９日に開催されたそれぞれの取締役会において、上記１．（4）「株式の種類別の交換比率及び交付した株式数」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを決議し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。

（6）被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

186百万円

（7）負ののれん発生益の金額及び発生原因

① 負ののれん発生益の金額

7,387百万円

② 発生原因

取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

２．西部電気工業との株式交換（簡易株式交換）による経営統合

（1）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　西部電気工業株式会社

事業の内容　　　　　　情報通信工事業、ソリューション事業、その他

② 企業結合を行った主な理由

本株式交換により、スケールメリットを享受しつつ、重複する事業領域・対象地域の効率化を推進し、両社が長年培ってきた強みを活かした事業運営を行うことによって、企業価値の更なる向上を図ることを目的としております。

③ 企業結合日

2018年10月１日

④ 企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社として、西部電気工業を株式交換完全子会社とする株式交換

⑤ 結合後企業の名称

企業結合後の名称の変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

100.0％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が当社株式を対価として、株式を取得したためであります。

（2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2018年10月１日から2018年12月31日まで

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価　　　　　　　　　　　　　　　 18,929百万円
取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 18,929百万円

（4）株式の種類別の交換比率及び交付した株式数

	協和エクシオ （当社普通株式）	西部電気工業 （普通株式）
本株式交換に係る 割当比率	１	1.29
本株式交換により交付した株式数	当社普通株式：5,710,324株

（5）株式交換比率の算定方法

上記２．（4）「株式の種類別の交換比率及び交付した株式数」に記載の割当比率については、両社がそれぞれ選定した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれが相手方に実施したデューディリジェンスの結果などを参考に、また、当社と西部電気工業において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。

その結果、両社は、2018年５月９日に開催されたそれぞれの取締役会において、上記２．（4）「株式の種類別の交換比率及び交付した株式数」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを決議し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。

（6）負ののれん発生益の金額及び発生原因

① 負ののれん発生益の金額

11,847百万円

② 発生原因

取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

３．日本電通との株式交換（簡易株式交換）による経営統合

（1）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　日本電通株式会社

事業の内容　　　　　　ネットワーク・電気・通信設備工事、土木・建築工事、システムインテグレーション事業、ITソリューション開発運用、IT製品販売、情報処理サービス

② 企業結合を行った主な理由

本経営統合を契機に両社の強みを最大限に活かすため、両社ブランドが培ってきた技術・営業力の強みを活かした運営を行い、お互いが得意とする領域を共有することにより、更なるビジネスの拡大を図り、社会に貢献しお客様に選ばれる企業としての成長を図ることを目的としております。

③ 企業結合日

2018年10月１日

④ 企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社として、日本電通を株式交換完全子会社とする株式交換

⑤ 結合後企業の名称

企業結合後の名称の変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

企業結合日直前に所有していた議決権比率　　　1.2％

企業結合日に追加取得した議決権比率　　　　 98.8％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　　100.0％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が当社株式を対価として、株式を取得したためであります。

（2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2018年10月１日から2018年12月31日まで

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日直前に保有していた被取得企業の普通株式の企業結合日における時価　155百万円 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価　　　　　　　　　　　　　　　 13,206百万円
取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 13,362百万円

（4）株式の種類別の交換比率及び交付した株式数

	協和エクシオ （当社普通株式）	日本電通 （普通株式）
本株式交換に係る 割当比率	１	1.86
本株式交換により交付した株式数	当社普通株式：3,983,987株

（5）株式交換比率の算定方法

上記３．（4）「株式の種類別の交換比率及び交付した株式数」に記載の割当比率については、両社がそれぞれ選定した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれが相手方に実施したデューディリジェンスの結果などを参考に、また、当社と日本電通において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。

その結果、両社は、2018年５月９日に開催されたそれぞれの取締役会において、上記３．（4）「株式の種類別の交換比率及び交付した株式数」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを決議し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。

（6）被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

114百万円

（7）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

1,803百万円

② 発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

③ 償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2017年４月１日 至　2017年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）
---	---	---
(1）１株当たり四半期純利益	103円12銭	305円71銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益 （百万円）	9,787	30,641
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益（百万円）	9,787	30,641
普通株式の期中平均株式数（千株）	94,915	100,230
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	102円77銭	304円61銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円）	－	－
普通株式増加数（千株）	323	360
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―――――	2018年６月22日定時株主総会決議 第10回新株予約権（185千株）

（注）「従業員持株会信託口」が保有する当社株式を、「１株当たり四半期純利益金額」の算定上、期中平均株

式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第３四半期連結累計期間707千株、当第３四半期連結累計期間369千株）。 

（重要な後発事象）

（当社子会社のEXEO GLOBAL Pte. Ltd.によるDeClout Limitedに対する株式公開買付けについて）

2018年11月20日付で設立した当社子会社EXEO GLOBAL Pte .Ltd.は2019年１月７日開催の取締役会においてDeClout Limitedの発行済株式（自己株式除く。）を対象とした公開買付けを実施することを決議いたしました。

（1）本公開買付けの目的

当社グループは、「グループ総力を結集し、トータルソリューションで新たな成長ステージへ」の中期ビジョンのもと、情報通信インフラの構築をはじめとした通信インフラ事業の拡大に加え、東南アジアを中心にグローバル事業の拡大へ取り組んでいます。

すでにフィリピンとタイ王国において通信インフラ事業を展開しており、昨年11月にはシンガポールにおいて、電気設備工事・総合設備工事のLeng Aik Engineering Pte .Ltd.の株式取得により、都市インフラ事業への参入を果たしておりますが、今回さらに、同国のシステムソリューション事業への参入を果たすことにより、アジアにおけるハブ、かつ成長著しいアジア地域での都市インフラ、システムソリューション事業の拡大を加速させてまいります。

DeCloutグループは、傘下の事業会社において、ITインフラストラクチャの販売／サービスとクラウドサービス事業を行っており、シンガポール証券取引所に上場しております。また、インドネシアにおいてキャリアニュートラルホスティング事業も展開しております。

今回、DeCloutグループの株式を取得することにより、グローバルビジネス事業のポートフォリオを一層多様化し合わせてフットプリントの拡大も実現させ、全体として安定した成長を図ります。

（2）公開買付けの概要

①公開買付け実施者

EXEO GLOBAL Pte. Ltd.

②公開買付け対象者の概要

名称	DeClout Limited
所在地	29 Tai Seng Avenue #05-01 Natural Cool Lifestyle Hub Singapore 534119
代表者の役職・氏名	Wong Kok Khun
事業内容	ITインフラストラクチャの販売／サービスとクラウドサービス
資本金	114,456,000シンガポールドル
設立年月日	2010年８月21日

③公開買付けの期間

以下の日程で、本公開買付けを実施する予定ですが、公開買付けの状況等の諸事情により、変更される場合があります。

2019 年１月21日：株主へのオファー・ドキュメントの発送

2019 年２月中旬：オファー受付終了予定

注）買付け条件が充足されない場合は、当社は本公開買付け期間を延長する可能性があります。

④買付けを行う株券等の種類

普通株式

⑤公開買付けの価格

普通株式１株当たり0.13シンガポールドル

注）公開買付けの価格は、DeCloutグループの業績見通し、保有技術の潜在的価値を総合的に勘案し決定しています。

⑥買付予定株券等の数

買付予定数：666,001,586株（2019年２月７日現在）

シンガポールの法制度に基づき、本公開買付けは、本公開買付けへの応募株式がDeClout Limitedの発行している新株予約権に係る潜在株式を含めた株式（自己株式除く。）の50%超となることを成立条件としております。また、買付予定数の上限は設定しておりません。

⑦買付代金

約87百万シンガポールドル

注）DeClout Limitedの発行株式の買付けに関する支払を行うために要する金額を記載しております。

⑧買付資金の調達方法

自己資金を充当する予定です。

⑨その他重要な事項

2019年１月31日時点でEXEO GLOBAL Pte. Ltd.は513,921,988個（総株主等の議決権の77.17％）の議決権を保有し、DeClout Limitedを子会社としております。 

２【その他】

2018年11月６日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）配当金の総額……………………………………3,039百万円

(ロ）１株当たりの金額………………………………32円00銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日………2018年11月27日

（注）2018年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行っております。 

 第３四半期報告書_20190207140908

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。