EXEO Group, Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 22, 2026

EXEO

FASF

2026年5月22日

各位

会社名 エクシオグループ株式会社
代表者名 代表取締役社長 梶村 啓吾
（コード番号 1951 東証プライム）
問合せ先 取締役常務執行役員 林 茂樹
財務部長兼経営企画部長 CFO
（TEL. 03-5778-1105）

株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

当社は、2026年5月13日付け「株主提案に関する書面受領のお知らせ」にてお知らせしましたとおり、2026年6月25日開催予定の当社第72回定時株主総会の目的事項に関し、当社株主より株主提案（以下「本株主提案」といいます）を行う旨の書面（以下「本株主提案書」といいます）を受領しておりましたが、本日開催の当社取締役会において、本株主提案に反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

I．本株主提案の内容および理由

1. 提案株主
   OASIS JAPAN STRATEGIC FUND Y LTD.

2. 本株主提案において提案された議題
   社外取締役1名選任の件

3. 議案の内容および提案の理由
   別紙「本株主提案の内容」に記載のとおりです。
   なお、別紙「本株主提案の内容」は、形式的な修正を除き、本株主提案書の該当記載を原文のまま掲載しております。

II．本株主提案に対する当社取締役会の意見

1. 当社取締役会の意見
   当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

2. 反対の理由
   当社取締役会は、本株主提案について慎重に検討した結果、本株主提案に反対することを決議いたしました。その理由は以下のとおりです。

当社は、取締役候補者の選定にあたり、客観性と透明性を確保するために、過半数が独立社外取締役で構成され、かつ独立社外取締役が委員長を務める指名委員会において審議を行い、その答申を踏まえ取締役会において決定しております。本株主提案に係る候補者（以下「本候補者」といいます）についても、本候補者を含む複数の候補者に対する面談

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を行い検討しましたが、当社の現時点における経営課題および中長期戦略の遂行・監督において、当社が期待する役割との適合性の観点から総合的に判断した結果、取締役として選任することが最適であるとの結論には至りませんでした。

当社グループは、バーバスおよび2030ビジョンの実現に向けた中期経営計画（2026～2030）を策定し、2026年5月13日に発表いたしました。当該計画においては、「変化を力に、確かな技術と人財の成長でグループ一丸となって飛躍する新たなステージ」をテーマとして掲げ、顧客起点の発想で付加価値を高めるとともに生産性を向上させ、三つの事業セグメント（通信インフラ、社会インフラ、システムソリューション）の利益バランスを均等化し、グループ全体としての持続的成長と企業価値向上を目指してまいります。本計画の達成に向け、「顧客志向の強化と徹底」、「先進技術への挑戦」、および「人財中心の経営の実践」を成長ドライバーとして掲げ、これらを促進するために人的資本経営の拡充、パートナー企業との連携強化、AI・データドリブン経営の実践、グループ一体経営の深化、環境・循環型社会への貢献、ならびに安全・品質の向上等、経営基盤強化に取り組んでまいります。これらを実現するため、当社取締役会の構成は、事業ポートフォリオ全体を俯瞰した戦略的視点とともに事業運営の実務経験に基づく現場感覚を踏まえた、実効的な監督機能とグループ経営・ガバナンスの高度化に資する識見をバランスよく備える体制であることを重視しております。

また、当社は、取締役会の体制におけるガバナンス向上の観点においては、各取締役の経歴、専門分野等のバランス・多様性を確保することにより、取締役会の活性化やガバナンスの向上を図っています。2026年6月の定時株主総会以降の体制については、独立社外取締役比率を前期の38%から50%まで高めるとともに社内取締役とのバランスを図り、社外取締役による豊富な経験と幅広い識見を踏まえた独立・中立的な立場からの助言を得る機会を増やし、当社の経営の監督・監視機能をより高めていきたいと考えております。

なお、当社は、今後も経営方針や事業環境の変化に応じて、中長期的な企業価値の向上および株主共同の利益の観点から、指名委員会における審議を踏まえ、継続して取締役会の構成を検討してまいります。

本株主提案にかかる提案株主は、システムソリューション事業の経験者が当社取締役会にはいないと主張しておりますが、当社にはシステムソリューション事業に経験豊富な複数の社内取締役および専門的な知見を有する社外取締役があります。一方で、新たな中期経営計画を実効あるものにするためには、ソリューション事業自体を成長させることに加え、通信インフラ、社会インフラの各事業を含む当社全体の経営基盤を強化する重要な要素としてソリューション事業を位置付けており、その観点から当社の中長期的な成長および企業価値向上に資する社外取締役の招聘を検討いたしました。

以上の考え方を踏まえ、本候補者について、指名委員会において本候補者を含む複数の候補者との面談を含めた審議を行い、その結果を踏まえて、取締役会において以下のように判断いたしました。すなわち、本候補者は確かにシステムソリューション分野における専門的な知見を有するものの、当社の現時点における経営課題および中期経営計画の遂行において求められる役割との整合性、ならびに取締役会全体としてのスキルバランスの

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観点から、本候補者を取締役として選任すべきであるとの結論には至りませんでした。他方、当社提案の候補者の一人である三谷英一郎氏は、三菱電機グループの常務執行役 CIO として同グループ全体の DX 推進およびシステムソリューション事業を総括した経験に加え、社会インフラシステム分野における大規模案件の構築・運用、および海外における事業開拓などの経験を有しており、システムソリューション分野における専門的な知見を有することはもとより、システムソリューション事業に限られない当社の事業全体にわたる競争力および監督機能の強化への貢献が期待できると判断いたしました。

以上の理由から、当社取締役会は、本株主提案における社外取締役 1 名の選任に反対いたします。

以上

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(別紙「本株主提案の内容」)

※議案の内容および提案の理由は、形式的な修正を除き、本株主提案書の該当記載を原文のまま掲載しております。

1. 議案の内容
   以下の者を社外取締役に選任すること。
   社外取締役候補者 竹本 具城

2. 提案の理由
   竹本具城氏は、取締役としての役割を果たす上で、独立した立場で監督を行い、説明責任を果たすことにより、当社のガバナンスおよび業績に貢献できる特別な専門知識を有しています。
   社外取締役候補者の略歴および同人を社外取締役候補として提案する理由は次の通りです。

氏名	略歴	所有する当社株式の数
竹本 具城
(1964年10月2日生)	1987年 株式会社野村コンピューターシステム
(現株式会社野村総合研究所) 入社
2013年 同社執行役員基盤サービス事業副本部長
2014年 同社執行役員クラウドサービス事業本部長
2018年 同社常務執行役員クラウドサービス本部長
2020年 同社常務執行役員 IT 基盤サービス事業担当
マルチクラウドインテグレーション事業本部長
2021年 同社専務執行役員 IT 基盤サービス事業担当
2023年 同社顧問
一般社団法人情報サービス産業協会(JISA)理事
一般社団法人日本情報システムユーザー協会(JUAS)監事
2025年(6月)同社退職
2025年(8月)合同会社 SopoWorks 代表社員	0株

(注) 1.取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2.取締役候補者は社外取締役候補者です。

【取締役候補とした理由】
当社の取締役には、成長の柱であるシステムソリューション事業の経験を有する者がおらず、同事業において中長期的な視点から経営陣に対し監督および助言を行うことができる社外取締役の選任が急務となっています。
竹本具城氏は、IT インフラ及びクラウド基盤分野において豊富な経験を有し、企業の DX 推進やシステム基盤高度化を支える IT サービス領域における経営幹部としての実績も多く有しており、当社は同氏が当社取締役会において戦略的な助言を提供するとともに、その監督機能の強化にも寄与するものと考えています。
また、当社の現任の社内取締役 8 名のうち 7 名が NTT グループ出身者であり、過去 5 年間においては 16 名中 14 名が NTT グループ出身者であるなど、当社の独立性について重大な懸念が生じています。さらに、現任の社外取締役を含む指名委員会もこの天下り人事を容認していることから、当社ではコーポレートガバナンスが十分に機能していない疑いがあります。したがって、この点からも真に独立した社外取締役を選任することが必要です。
以上の理由により、当社は同氏を取締役候補者として提案します。

以上