EXEM CO., LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Oct 16, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 엑셈 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 10월 16일
권 유 자:	성 명: 주식회사 엑셈주 소: 서울특별시 강서구 마곡중앙8로5길 40 전화번호: 02-6203-6300
작 성 자:	성 명: 안은혜부서 및 직위: 경영관리본부 IR/PR팀 팀장전화번호: 02-2093-2839

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)엑셈본인2023년 10월 16일2023년 10월 31일2023년 10월 19일미위탁의사 정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행 목적전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)둘다 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)엑셈보통주801,1152.20본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

(주1) 상법 제369조의②에 의거, 자기주식 801,115주는 의결권이 없습니다. (주2) 소유 비율은 발행주식총수 기준입니다. (36,382,273주)(주3) 금번 임시주주총회를 위한 주주명부 기준일인 2023년 9월 26일 기준입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

조종암최대주주보통주12,952,93735.60최대주주-12,952,937--

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

(주1) 금번 임시주주총회를 위한 주주명부 기준일인 2023년 9월 26일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 안은혜보통주0직원--김소정보통주0직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 10월 16일2023년 10월 19일2023년 10월 30일2023년 10월 31일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 9월 26일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행과 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 10월 21일(09시) ~ 2023년 10월 30일(17시)삼성증권https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음 ▶ 전자투표 행사 시간 -기간 중 24시간 이용 가능 (단 시작일은 오전 9시부터 마감일은 오후 5시까지 가능) ▶ 전자투표 행사 방법 - 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자 위임장 수여 ▶ 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)엑셈 홈페이지https://ir.ex-em.com/electronic_list권유 시작일인2023년 10월 19일(목) 중위임장 서식 게재 예정

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ▶위임장 접수처- 서울특별시 강서구 마곡중앙8로5길 40 (주)엑셈 경영관리본부 IR/PR팀 주주총회 담당자 앞 (우편번호 07792)- 우편 접수 여부: 가능- 연락처: 02-2093-2839- 접수 기간: 2023년 10월 19일 ~ 10월 30일 17시 회사 도착분

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 10월 31일 오전 10시서울특별시 강서구 마곡중앙8로5길 40 (마곡동 785-1, ㈜엑셈) 7층 V미팅룸

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 10월 21일(09시) ~ 2023년 10월 30일(17시)삼성증권https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음 ▶ 전자투표 행사 시간 -기간 중 24시간 이용 가능 (단 시작일은 오전 9시부터 마감일은 오후 5시까지 가능) ▶ 전자투표 행사 방법 - 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자 위임장 수여 ▶ 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2023년 10월 19일 ~ 2023년 10월 30일(17시)회사가 공고한 서면 투표용지에 안건별 찬반표시 및 서명 또는 날인 후 인감증명서(3개월 이내 발급 서류)와 함께 임시주주총회 전일까지 회사로 보내주시기 바랍니다. ▶ 송부처 - 서울특별시 강서구 마곡중앙8로5길 40 (주)엑셈 경영관리본부 IR/PR팀 주주총회 담당자 앞 (우 07792)서면투표와 전자투표 중 한가지 방법을 선택하여 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다.

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항코로나19 감염증 확산 방지를 위해 주주님께서는 가급적 전자투표를 통한 비대면적 의결권 행사를 고려 및 주주총회 참석 시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁 드립니다. 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염 의심자는 총회장 출입이 제한될 수 있으며, 코로나바이러스 확산 대응을 위해 장소 변경이 필요할 수 있고, 이 경우 지체없이 공시할 예정입니다.□ 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 주식매수선택권의 부여

제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주식매수선택권 부여는 회사의 경쟁력을 높여 회사를 성장시키고 사업성과를 증대시켜 회사의 이윤을 증대하기 위한 것으로 회사경영에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 임직원에 대한 보상과 경영목표 달성을 위하여 임·직원의 적극적인 참여 및 협조를 유도하고 우수한 임직원 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
고평석	임원	대표이사	보통주식	1,200,000주
이영수	임원	부사장	보통주식	1,000,000주
윤인욱	임원	본부장	보통주식	800,000주
류길현	임원	본부장	보통주식	700,000주
정동기	임원	본부장	보통주식	400,000주
김종희	임원	본부장	보통주식	300,000주
정재준	임원	본부장	보통주식	300,000주
총 7명	-	-	-	총 4,700,000주

(주1) 금번 주식매수선택권 부여는 성과연동형으로, 각 부여 계약서에서 정의된 경영 성과 지표의 달성 여부에 따라 전부 또는 일부 분할 행사가 가능합니다.(주2) 상기 부여 수량은 2023년 9월 26일 주요사항보고서(무상증자결정) 공시 상 무상증자 배정 이후 주식 수를 반영한 수량입니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행형, 자기주식 교부형, 차액정산형 중주식매수선택권 행사시 회사가 정하는 방법	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 4,700,000주	총 7명
행사가격 및 행사기간	- 행사가격: 주식매수선택권 부여 결의일(2023년 10월 31일) 전일을 기산일로 하여 과거 2주일, 과거 1주일, 전일의 각 거래량 가중산술평균종가의 산술평균 가격으로 함.- 행사기간: 2026년 4월 1일 ~ 2027년 10월 30일	-
기타 조건의 개요	상기 내용 외 주식매수선택권 부여에 관한 사항은관련 법규, 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등이 정하는 바에 따르며, 기타 중요한 사항은 이사회가 결정함.	-

(주1) 금번 주식매수선택권 부여는 성과연동형으로, 각 부여 계약서에서 정의된 경영 성과 지표의 달성 여부에 따라 전부 또는 일부 분할 행사가 가능합니다.(주2) 상기 부여 수량은 2023년 9월 26일 주요사항보고서(무상증자결정) 공시 상 무상증자 배정 이후 주식 수를 반영한 수량입니다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
71,963,431	발행주식 총수의 15%	보통주	10,794,514	10,794,514

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
-	-	-	-	-	-	-	-
계	-	총 0명	-	총 0주	총 0주	총 0주	총 0주

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.