EXEL Industries est un groupe international porté par une stratégie d'innovation. Depuis plus de 60 ans, EXEL Industries propose des idées innovantes afin de proposer à ses clients des produits uniques, efficaces et compétitifs, simples à utiliser. adaptation. EXEL Industries est un groupe international porté par une stratégie d'innovation. Depuis plus de 60 ans, EXEL Industries propose des idées innovantes afin de proposer à ses clients des produits uniques, efficaces et compétitifs, simples à utiliser. transformation

GROUPE EXEL INDUSTRIES DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Incluant le Rapport d'Activité, la Déclaration de Performance Extra-Financière et le Rapport Financier Annuel

Exercice du 1er octobre 2019 au 30 septembre 2020

	du	Message du Président Conseil d'Administration et du Directeur Général	2
1		Information sur le Document d'Enregistrement Universel	5
	1.1	Responsable du Document d'Enregistrement Universel	6
	1.2	Attestation du Responsable	6
	1.3	Responsables du contrôle des Comptes RFA	6
	1.4	Responsable de l'information	6
2		Présentation du Groupe	7
	2.1	Historique du Groupe	8
	2.2	Organigramme simplifi é du groupe EXEL Industries au 30 septembre 2020	9
	2.3	L'activité du groupe EXEL Industries	10
3		Rapport de gestion	19
	3.1	Principaux faits marquants de l'exercice	20
	3.2	Événements postérieurs à la clôture de l'exercice et perspectives d'avenir	20
	3.3	Recherche et Développement	21
	3.4	Activités de la Société, comptes consolidés et sociaux RFA	24
	3.5	Facteurs de risques RFA	26
	3.6	Assurances	30
	3.7	Faits exceptionnels et litiges	31
	3.8	Conventions courantes conclues à des conditions normales et conventions réglementées RFA	31
	3.9	Changement de méthode comptable	31
	3.10	Récapitulatif des honoraires de CAC & d'audit	31
	3.11	Résultat social et autres éléments caractéristiques de la Société au cours
		des cinq derniers exercices	32
4		Déclaration de Performance Extra-Financière	33
	4.1	Méthodologie	34
	4.2	Notre modèle d'aff aires	35
	4.3	Nos risques extra-fi nanciers	36
	4.4	Actions mises en œuvre	38
	4.5	Résultats et Indicateurs de Performance, pilotés mensuellement	48
	4.6	Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière	49

5 Comptes consolidés RFA 51 5.1 Bilan consolidé au 30 septembre 2020 52 5.2 Compte de résultat consolidé au 30 septembre 2020 54 5.3 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 55 5.4 Tableau de fl ux de trésorerie consolidé 56 5.5 Annexe aux comptes consolidés 57 5.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 83 6Comptes sociaux 87 6.1 Bilan au 30 septembre 2020 88 6.2 Compte de résultat 89 6.3 Annexe aux comptes sociaux 90 6.4 Projet d'aff ectation du résultat 98 6.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 99 6.6 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés RFA 102 7 Rapport sur le gouvernement d'entreprise 103

7.1	Conseil d'Administration	104
7.2	Les Comités du Conseil d'Administration	108
7.3	Direction du Groupe	109
7.4	Rémunération des mandataires sociaux
	de la Société	110
7.5	Ratio d'équité	114

8Informations sur la Société et son capital RFA 115 8.1 Renseignements à caractère général concernant EXEL Industries 116 8.2 Capital et Actionnariat 117 8.3 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off re publique 123

9 Assemblée Générale Ordinaire du 9 février 2021 125 9.1 Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions soumises à l'Assemblée Générale ordinaire du 9 février 2021 126 9.2 Texte des résolutions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 février 2021 127

Table de concordance 132

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Incluant le Rapport d'Activité, la Déclaration de Performance Extra-Financière et le Rapport Financier Annuel

Excercice du 1er Octobre 2019 au 30 septembre 2020

Ce Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 18 janvier 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du Règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit Règlement. Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fi ns d'une off re au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au Règlement (UE) n° 2017/1129.

Conformément à l'article 28 du Règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoyé aux précédents Documents de Référence concernant certaines informations :

les comptes consolidés, les comptes annuels et les rapports des Commissaires aux Comptes y aff érent, relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2019 et fi gurant dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 16 janvier 2020 ;
les comptes consolidés, les comptes annuels et les rapports des Commissaires aux Comptes y aff érent, relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2018 et fi gurant dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 17 janvier 2019.

Message du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général

Patrick BALLU, vous avez nommé un nouveau Directeur Général extérieur à la famille il y a un an. Quelle est votre appréciation sur cette situation nouvelle ?

Avoir un DG qui n'est pas de ma famille est un changement profond, mais qui permet d'éviter de mélanger les relations professionnelles et familiales.

Yves BELEGAUD nous apporte son regard neuf et expérimenté, tant dans l'industrie que dans le secteur agricole où sa sensibilité est avérée. J'aime sa manière de manager, car il est décideur mais en même temps convivial et consensuel, il sait écouter et faire travailler nos équipes en réseau.

Dans cette période de pandémie et de transformation signifi cative de notre activité Pulvérisation Agricole, il fait preuve de courage et se révèle capable d'embrasser rapidement des problématiques lourdes. C'est impressionnant : on dirait qu'il travaille chez nous depuis de nombreuses années, tant il a rapidement intégré notre ADN et nos valeurs d'ETI familiale.

Enfi n, tout en restant le patron décideur du Groupe, il sait me tenir régulièrement informé de ses orientations et n'hésite pas à me demander conseil, sachant profi ter de mon expérience et de mes connaissances dans nos métiers.

Yves BELEGAUD, qu'est-ce qui vous a le plus impressionné depuis votre arrivée chez EXEL Industries ?

Je connaissais de loin la réputation de Patrick BALLU comme capitaine d'industrie. À y regarder de plus près, cette ETI familiale a réalisé jusqu'alors un parcours extraordinaire avec une croissance soutenue depuis les années 80, entièrement autofi nancée.

Arriver à la tête d'un groupe avec un tel bilan est à la fois rassurant et met beaucoup de pression. Il est vrai que je suis un fan de la gestion rigoureuse des dépenses et des investissements. La légèreté de la holding axée sur les fonctions régaliennes, avec un effectif maîtrisé, est aussi pour me plaire. L'agilité dans les décisions, un atout dans la croissance du Groupe, et la capacité d'adaptation des équipes au contexte de la Covid m'ont également impressionné.

Patrick BALLU, EXEL Industries est un groupe familial, néanmoins coté en bourse. Pourquoi continuer avec seulement 16 % de fl ottant ?

En 1997, nous sommes entrés en Bourse pour être capable de lever rapidement des capitaux, afi n de fi nancer de nouvelles croissances. En effet, depuis 1980, par croissante externe et endogène, nous avons doublé notre chiff re d'aff aires tous les 6 ans et cela 6 fois de suite. Grâce à la confi ance de nos banquiers, nous nous sommes fortement endettés pour acquérir des entreprises parfois en perte, mais notre trésorerie est redevenue positive grâce au redressement rapide de leur rentabilité et à la forte baisse de leur Besoin de Fonds de Roulement. Finalement, avec ce savoir-faire, nous n'avons jamais eu besoin d'augmenter notre capital sur toute cette période.

Alors pourquoi rester en Bourse avec seulement 16 % ? Il est vrai que la nécessaire transparence de nos activités et de nos résultats a pu donner envie à de nouveaux concurrents d'entrer dans nos métiers très

Patrick BALLU,

Président du Conseil d'Administration

" Nous avons un contact avec près de la moitié des agriculteurs français, nous devons utiliser au mieux ce potentiel et améliorer le service pour leur donner envie d'acheter un équipement du groupe EXEL Industries. "

spécialisés et a priori rentables. C'est un des inconvénients d'être coté en Bourse. En revanche, la Bourse exige une plus grande rigueur : précision, respect des calendriers et des procédures, gestion des risques et contrôle interne, etc. Par ailleurs, à l'époque, il m'a été possible de donner personnellement des actions du Groupe à l'ensemble de nos salariés afin qu'ils se sentent en quelque sorte propriétaire du Groupe coté. L'eff et de synergie et d'appartenance a été formidable.

Enfi n, pour améliorer notre gouvernance, nous avons intégré au Conseil d'Administration deux Administrateurs indépendants : l'une est Présidente du Comité d'Audit et l'autre du Comité des Rémunérations. Ils enrichissent le Conseil de leurs approches, de leurs idées et de leurs expériences personnelles.

Yves BELEGAUD, comment pensez-vous faire jouer les synergies au sein d'un groupe qui est pourtant une fédération d'entreprises autonomes ?

Je voudrais d'abord rappeler qu'EXEL Industries est une holding. Chaque activité est dirigée par un CEO responsable. La holding apporte du conseil, gère quelques fonctions régaliennes telles que le juridique, la consolidation, les financements, la communication fi nancière. La holding gère également la propriété industrielle qui est un des leviers importants du Groupe. Elle aide les activités à grandir et favorise le développement du Groupe.

Mon rôle est d'initier ou de mener à terme certains projets tels que la transformation de l'activité Pulvérisation Agricole qui entre dans sa dernière phase en 2021. Nous en profi tons pour optimiser les fonctions support et la fonction achats. Mais je dois tenir compte de la spécificité de notre organisation, car au-delà d'activités assez différentes, nous sommes très internationalisés.

Enfi n, nous mettons en place une politique de Groupe concernant notamment la sécurité, le contrôle interne. Avec un peu de temps et des réalisations, on parvient à d'importantes synergies.

Patrick BALLU, la pulvérisation agricole est très critiquée par l'opinion publique. Quels sont vos arguments pour la défendre ?

Au-delà de la pulvérisation agricole, c'est la protection des cultures qui est mise en cause.

Nos pulvérisateurs permettent d'appliquer des produits mis à la disposition des agriculteurs pour protéger et soigner les plantes (contre les ravageurs, les champignons, les adventices) et pour les nourrir (azote, régulateurs, etc.). Appelonsles des "médicaplantes", car ils soignent les plantes, mais pas des pesticides (qui est un anglicisme). Comme les médicaments pour les humains, les "médicaplantes" sont indispensables aux cultures pour qu'elles soient saines et productives.

Nous savons précisément appliquer les "médicaplantes" à la bonne dose, au bon endroit et au bon moment, qu'elles soient d'origine chimique ou biologique. Nos nouvelles technologies, avec la vision et l'Intelligence Artificielle, vont bientôt permettre de les réduire à des doses homéopathiques en ciblant les seules zones strictement nécessaires.

Yves BELEGAUD, Directeur Général

Je ne crois pas au tout bio pour nourrir le monde. Je ne crois pas non plus à l'interdiction brutale de tous les produits actuellement utilisés. Laissons à l'expérimentation le temps long de l'agriculture. Nous aurons toujours besoin d'un délai pour anticiper de nouvelles techniques en avance sur les tendances. Nos pulvérisateurs seront plus précis, plus technologiques, plus puissants et toujours prêts à réagir dès l'apparition d'un risque sanitaire. Ils seront donc plus sophistiqués, avec davantage de valeur ajoutée intégrée.

Yves BELEGAUD, vous conduisez une opération de transformation dans le secteur de la Pulvérisation Agricole. Où en êtes-vous ?

EXEL Industries est leader depuis nombreuses années, avec une politique multimarque qui a porté ses fruits. Face à la concurrence, full liners et long liners, nous avons eu besoin de massifi er notre off re en créant des centres de compétences qui améliorent notre productivité industrielle. Nous renouvelons notre approche en marketing direct. Nous avons un contact avec près de la moitié des agriculteurs français, nous devons utiliser au mieux ce potentiel et améliorer le service pour leur donner envie d'acheter un équipement du groupe EXEL Industries. Et nous avons des idées précises pour améliorer notre off re globale, qu'il s'agisse du fi nancement ou des services.

La mise en place des centres de compétences nous permet de renforcer notre capacité d'innovation produits tout en conservant la spécificité de chaque marque. Nous disposons d'une notoriété qui va bien au-delà de la France. En tant que spray liner avec BERTHOUD, EVRARD, TECNOMA et MATROT, et avec les acquisitions telles que HARDI, AGRIFAC, ET Works, nous déployons nos machines à travers le monde. Par ailleurs, nous occupons une position forte dans la viticulture/ arboriculture en France notamment, et nous renouvelons notre off re actuellement.

Et puis le parc des pulvérisateurs français a une moyenne d'âge de 10 ans, de nombreux renouvellements sont à prévoir. Les solutions technologiques évoluent, ainsi que la réglementation, je suis donc confiant sur le niveau de la demande future.

Patrick BALLU, vous avez évoqué à diff érentes reprises le développement du Groupe par croissance externe. Expliqueznous pourquoi étudiez-vous une 5e activité ?

Nous sommes spécialisés dans 3 secteurs complémentaires, dont les cycles annuels et conjoncturels sont différents. Par exemple, l'Agriculture allait bien quand l'Industrie était à la peine. Maintenant c'est l'inverse : l'Industrie et le Jardin vont bien quand l'Agriculture est perturbée. Avoir au moins trois pieds à son tabouret permet de rester plus stable, en avoir un de plus est encore plus sécurisant.

Voilà pourquoi d'une part, nous cherchons à renforcer chacune de nos activités, par exemple avec l'acquisition récente d'iNTEC, complémentaire de SAMES KREMLIN, ou l'addition probable d'autres produits destinés au Jardin. D'autre part, nous étudions une 5e activité qui aurait des cycles et des marchés diff érents, mais qui serait en phase avec nos compétences et notre objectif à l'international.

Président du Conseil d'Administration

Patrick BALLU,

Yves BELEGAUD, Directeur Général

Information sur le Document d'Enregistrement Universel

1.1	Responsable du Document d'Enregistrement Universel	6
1.2	Attestation du Responsable	6
1.3	Responsables du contrôle des Comptes	6
1.4	Responsable de l'information	6

Chapitre 1

1.1 Responsable du Document d'Enregistrement Universel

Monsieur Yves BELEGAUD

Directeur Général

1.2 Attestation du Responsable

J'atteste, après avoir pris toutes mesures raisonnables à cet eff et, que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que :

Les comptes sont établis, conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société ainsi que de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ;

Et que le Rapport d'Activité présente un tableau fi dèle de l'évolution des aff aires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes, auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent Document d'Enregistrement Universel ainsi quà la lecture de lensemble du Document d'Enregistrement Universel.

Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, fi gurant en pages 83 à 86 pour l'exercice clos le 30 septembre 2020 et page 1 en inclusion par référence, pour l'exercice clos le 30 septembre 2019.

Le 17 janvier 2021

Yves BELEGAUD Directeur Général

1.3 Responsables du contrôle des Comptes

Commissaires aux Comptes titulaires

Les comptes de l'exercice 2019/2020 ont été contrôlés par :

SA DELOITTE & Associés

Début du mandat : 21 janvier 2015

Fin du mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2020.

SA MAZARS

Début du mandat : 21 janvier 2015

Fin du mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2020.

Commissaires aux Comptes suppléants

SAS BEAS

Début du mandat : 21 janvier 2015

Fin du mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2020.

M. Alain CHAVANCE

Début du mandat : 21 janvier 2015

Fin du mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2020.

1.4 Responsable de l'information

Monsieur Yves BELEGAUD

SA EXEL Industries Siège social : 54, Rue Marcel Paul – 51200 Épernay RCS REIMS 095 550 356 Établissement principal : 52, rue de la Victoire – 75009 Paris RCS PARIS 095 550 356 Tél. : 01 71 70 49 50

2 Présentation du Groupe

2.1		Historique du Groupe	8
2.2		Organigramme simplifi é du groupe EXEL Industries au 30 septembre 2020	9
2.3		L'activité du groupe EXEL Industries	10
	2.3.1	Les activités et les produits du Groupe	10
	2.3.2	La clientèle – les fournisseurs	15
	2.3.3	Les moyens de production	16
	2.3.4	Les investissements	18

Chapitre 2 Chapitre

2.1 Historique du Groupe

En 1946, Vincent BALLU, père de Patrick BALLU Président du Conseil d'Administration actuel, invente, met au point et construit lui-même le premier « tracteur enjambeur », destiné aux vignobles de Champagne de la célèbre maison Moët et Chandon. En 1947, cette réalisation lui vaudra le premier prix de « l'Association viticole champenoise » et sera à l'origine de la motorisation de la culture de la vigne en Champagne, puis dans tous les vignobles étroits.

1952

Vincent BALLU crée la société familiale TECNOMA pour commercialiser ses tracteurs enjambeurs.

1953

TECNOMA devient concessionnaire local des pulvérisateurs VERMOREL.

1960

TECNOMA commence à fabriquer elle-même ses nouveaux pulvérisateurs en résine de synthèse.

1966

Rachat de VERMOREL (ex-n° 1), d'Ulysse Fabre et de Lachazette.

1967

Premier oscar à l'exportation.

1975

Lancement des premiers pulvérisateurs de jardin injectés en résine de synthèse.

1980

Décès du fondateur : Vincent BALLU. Patrick BALLU succède à son père, la Société réalise près de 12 M€ de chiff re d'aff aires.

1986

La société familiale fait l'acquisition des sociétés de Pulvérisation Agricole CARUELLE près d'Orléans et NICOLAS à Agen.

1987

Acquisition du leader français des pulvérisateurs agricoles et de jardin BERTHOUD avec ses fi liales SEGUIP, THOMAS et PERRAS.

La société familiale se renomme EXEL pour devenir un groupe multimarque dans la Pulvérisation Agricole et grand public.

1989

Reprise de VITITRAC et de LOISEAU, entreprises concurrentes en tracteurs enjambeurs.

1990

Reprise de PRECICULTURE, leader français des automoteurs de pulvérisation et de tracteurs enjambeurs.

1993

Simplifi cation des structures juridiques du Groupe, qui se renomme EXEL Industries, détenant les marques et les brevets.

1996

Après l'agriculture et le grand public, le groupe EXEL Industries se diversifi e dans l'industrie avec le rachat de KREMLIN, société internationale de pulvérisation de peinture.

1997

Introduction à la bourse de Paris d'EXEL Industries, qui réalise alors 150 M€ de chiff re d'aff aires dont 75 % en France et 25 % à l'étranger.

2000

Acquisition des entreprises FISCHER et REXSON.

2001

Acquisition de SAMES, leader de la Pulvérisation Industrielle électrostatique, et de MATROT, leader français d'automoteurs de pulvérisation et d'Arracheuses de Betteraves.

2003

Fusion de KREMLIN et REXSON. Acquisition d'HERRIAU (Arracheuses de Betteraves).

2006

Acquisition de CMC (Constructions Mécaniques Champenoises), spécialiste du tracteur enjambeur vigneron.

2007

Acquisition du groupe danois HARDI fabricant mondial de pulvérisateurs agricoles. Acquisition de MOREAU, leader français des Arracheuses de Betteraves.

2011

En avril, Patrick BALLU passe le relais à son fi ls Guerric BALLU à la Direction Générale du groupe EXEL Industries qui a réalisé un chiff re d'aff aires de 430 M€ sur l'exercice en cours dont 60 % à l'international.

2012

Acquisition d'AGRIFAC, société néerlandaise spécialisée dans la Pulvérisation Agricole et les Arracheuses de Betteraves. Acquisition du groupe anglais HOZELOCK, l'un des principaux fabricants européens de matériels de jardinage avec une gamme de produits dans l'arrosage, la pulvérisation, les tuyaux techniques (marque TRICOFLEX) et l'aquatique.

2013

Acquisition du groupe allemand HOLMER, leader historique sur le marché des Arracheuses de Betteraves, avec une présence mondiale. EXEL Industries devient leader mondial sur le marché des Arracheuses de Betteraves. EXEL Industries s'organise alors en 4 activités : Pulvérisation Agricole, Arracheuse de Betteraves, Pulvérisation et Arrosage du Jardin et Pulvérisation Industrielle.

Fusion de toutes les marques d'Arracheuses de Betteraves sous la marque HOLMER.

2016

Acquisition du groupe ET Works, société américaine spécialisée dans les automoteurs de Pulvérisation Agricole. Vente de l'activité semoirs HERRIAU. Fusion de KREMLIN REXSON et SAMES Technologies pour devenir SAMES KREMLIN.

2017

Cession de RAM Environnement. Fusion de MATROT Équipements et d'HARDI EVRARD pour former Groupe HARDI France. EXEL Industries réalise 874 M€ de chiff re d'aff aires dont 20 % en France et 80 % à l'étranger.

2019

Création de EXXACT Robotics. Remplacement de Guerric BALLU par Yves BELEGAUD, 1er Directeur Général externe à la famille BALLU.

2020

Acquisition d'Eisenmann iNTEC qui devient désormais iNTEC SAMES KREMLIN

L'organigramme complet est présenté en note 2 des comptes consolidés « périmètre de consolidation ».

2.3 L'activité du groupe EXEL Industries

2.3.1 Les activités et les produits du Groupe

Profi l du Groupe

EXEL Industries conçoit, fabrique et vend des pulvérisateurs pour l'agriculture et l'industrie. Une pulvérisation efficace permet de protéger et d'améliorer les rendements en optimisant les produits pulvérisés. Le Groupe est également présent sur les marchés de l'Arrosage du Jardin et des Arracheuses de Betteraves.

Le Groupe a réalisé, en 2020, un chiff re d'aff aires de 754,4 M€ et a consacré près de 4 % de son chiff re d'aff aires à la Recherche et Développement. EXEL Industries emploie 3 392 collaborateurs en CDI dans 27 pays et 20 sites de production.

Stratégie du Groupe

EXEL Industries, créé en 1946 par Vincent BALLU, est un groupe familial coté à la bourse de Paris et qui est diversifi é dans 3 secteurs d'activité.

Fédérant plusieurs PME très autonomes, la holding est une instance de gouvernance qui leur fournit les moyens de financer leur développement, de s'appuyer sur un portefeuille de marques et de brevets ainsi que sur un socle de valeurs communes.

Ses activités B2B ont pour vocation d'aider ses clients à atteindre leurs objectifs de performance économique et environnementale. Son activité B2C procure aux consommateurs des produits de jardinage qui leur permettent d'être en harmonie avec la nature.

Groupe bienveillant, EXEL procure à ses employés les moyens d'exprimer leurs talents avec un circuit court et agile de prise de décisions, proche des clients et des produits.

Avec une stratégie de croissance géographique et sectorielle basée sur une forte capacité d'innovation, une expertise reconnue et une capacité à intégrer ses acquisitions, EXEL a depuis toujours créé de la richesse pour ses actionnaires et partenaires fi nanciers.

2.3.1.1 Pulvérisation Agricole

Chiff re d'aff aires de l'activité : 332,1 M€, soit 44,0 % du chiff re d'aff aires du Groupe

Nombre de collaborateurs : 1 665 (en CDI)

Sites de production : 11

Description

La Pulvérisation Agricole consiste à protéger et à permettre d'améliorer les rendements des cultures en apportant avec précision aux plantes la bonne dose de produits phytopharmaceutiques (les médicaplantes) ou fertilisants dont elles ont besoin. L'optimisation de l'usage des produits appliqués, comprenant les herbicides (lutte contre les mauvaises herbes), les insecticides (lutte contre les insectes ravageurs), les fongicides (lutte contre les champignons et autres moisissures), les engrais liquides, etc., impose une application de plus en plus précise et effi cace afi n de protéger la plante et éviter toute dispersion non utile des produits pulvérisés.

Les pulvérisateurs agricoles du groupe EXEL Industries sont utilisés par les exploitants travaillant dans les segments Maraîchage, Polyculture Élevage, Grandes Cultures, Cultures Industrielles, Arboriculture et Viticulture.

Le pulvérisateur peut être motorisé (automoteur), porté ou bien traîné par un tracteur. Sa valeur est comprise entre 2 000 et 400 000 €, suivant sa taille, ses performances et sa sophistication. La diversité des profi ls d'exploitation de nos clients requiert une très large gamme de produits (largeur de rampe, hauteur de travail, taille de cuve…) ainsi que de nombreuses options faisant appel aux technologies les plus avancées (guidage GPS, régulation de la pulvérisation en fonction de la vitesse, pilotage électronique de l'ouverture des buses, caméras, suivi de sol…).

Il existe différentes techniques de pulvérisation d'engrais et de produits phytopharmaceutiques, par exemple :

le jet projeté : des gouttelettes sont créées par la mise en pression (2 à 5 bars) du liquide ;
l'aéroconvection ou jet porté : les gouttelettes générées par la pression du liquide sont transportées par un courant d'air créé par un ventilateur. Elle est souvent utilisée dans l'arboriculture, pour apporter les gouttelettes dans la profondeur du feuillage ;
le pneumatique : cette pulvérisation est provoquée par la grande vitesse de l'air (plusieurs centaines de km/h), générée par un ventilateur centrifuge et qui pulvérise le liquide arrivant au centre du jet d'air. Cette technique est utilisée dans les vignes ou dans les cultures nécessitant une forte pénétration à un endroit très localisé ;
le centrifuge : le liquide amené sans pression au centre d'un disque, entraîné à grande vitesse par un moteur électrique, est pulvérisé à sa périphérie. La taille des gouttes est directement fonction de la vitesse du disque, ce qui permet un spectre très homogène des gouttelettes. Cette technique est utilisée pour appliquer des produits beaucoup plus concentrés (avec 10 fois moins d'eau transportée), comme par exemple pour traiter le coton en Afrique, en utilisant la dérive du vent.

Une large gamme de pulvérisateurs est proposée par chacune des grandes marques du Groupe : AGRIFAC, APACHE, BERTHOUD, EVRARD, HARDI, MATROT, NICOLAS, et TECNOMA, pour être en mesure de couvrir la totalité des besoins du marché.

Contraintes normatives

La conception d'un pulvérisateur implique la maîtrise de technologies de pointe, qui permet de respecter l'environnement et la sécurité de l'opérateur.

Ces contraintes normatives de sécurité et d'environnement sont nombreuses et exigeantes. Tout nouvel intervenant devrait donc les respecter, voire faire homologuer ses produits, avant de pouvoir les commercialiser.

Voici un extrait des principales normes et réglementations en vigueur :

Directive européenne 2006/42/EC dite directive machine révisée (entrée en application à partir du 29 décembre 2009) qui fi xe au niveau européen les exigences essentielles de sécurité à respecter par les constructeurs de machines agricoles. Concernant les pulvérisateurs, cette directive s'appuie sur la norme EN ISO 4254 partie I et partie VI ;
amendement à la directive machine (Directive 2009/127/ CE adoptée par le Parlement européen le 22 avril 2009). Cet amendement, qui concerne uniquement les pulvérisateurs, complète les exigences de la directive machine sur la sécurité par un volet « Environnement ». Les pulvérisateurs neufs commercialisés dans l'UE doivent être conformes à ces nouvelles exigences environnementales depuis le 15 décembre 2011. D'autres spécifi cations sont précisées dans la norme EN ISO 16119 ;
directive cadre sur l'utilisation durable des pesticides (Directive 2009/128/CE votée par le Parlement européen en janvier 2009) qui vise en particulier à harmoniser au niveau européen la mise en œuvre des produits phytopharmaceutiques ou médicaplantes avec l'instauration de mesures telles que la formation des utilisateurs, le contrôle obligatoire des pulvérisateurs, la gestion des effluents phytopharmaceutiques, le respect de bonnes pratiques, etc. ; le contrôle des pulvérisateurs en service est défi ni dans la norme EN ISO 16122. Chaque État membre de l'UE a créé un Plan d'Actions Nationales spécifi ques qui sont à la base de plusieurs réglementations nationales, comme le montre la réglementation française ;
passage aux mines obligatoire pour les tracteurs enjambeurs, automoteurs et pulvérisateurs tractés, tant en France que dans d'autres pays européens ;
arrêté du 7 mai 2007 sur l'utilisation des produits phytopharmaceutiques qui incite notamment les fabricants à proposer en France des pulvérisateurs répondant aux nouvelles exigences en matière de remplissage de la cuve (systèmes antidébordements), de dilution des résidus de fond de cuve et de réduction de la dérive ;
nouvelle « loi sur l'eau », votée le 20 décembre 2006, qui impose en France un contrôle technique périodique (tous les 5 ans) et obligatoire de tous les pulvérisateurs depuis le 1er janvier 2009 ;
la directive cadre sur l'eau (DCE) (2000/60/CE) a également eu un certain impact sur l'amélioration de la précision afi n de réduire la dérive ;
plan Ecophyto visant à réduire les quantités de produits phytopharmaceutiques appliquées et renforcer la prévention en matière de sécurité et de santé des utilisateurs ;
loi d'orientation agricole loi n° 2014-1170 du 13 octobre 2014, instaurant de nouvelles dispositions destinées à encadrer les traitements à proximité des lieux publics ;
décret du 27 décembre 2019 instaurant la mise en place de zones non traitées à proximité des habitations et la possibilité de moduler la distance de sécurité en fonction du matériel de pulvérisation utilisé ;
classifi cation des pulvérisateurs viticoles selon leur performance agro-environnementale (Label Performance Pulvé) ;

l'homologation routière de l'UE et la nouvelle norme de freinage imposent également un surcroît de travail à tous les départements de conception. Règlement (UE) n° 167/2013 du Parlement européen et du Conseil du 5 février 2013 concernant l'homologation et la surveillance du marché des véhicules agricoles et forestiers.

En conséquence, toutes ces exigences imposent une très grande précision d'application des produits et de toujours appliquer « la bonne dose, au bon endroit, et au bon moment ». À titre d'exemple, le débit des buses ne doit pas s'écarter de plus de 5 % du débit nominal et la distribution transversale sous la rampe doit être parfaitement homogène (coeffi cient de variation < 7 %).

Le coût annuel du pulvérisateur représente souvent moins de 5 % du budget annuel de protection des plantes pour une exploitation, alors que le pulvérisateur est en fait le pilote et joue un rôle essentiel dans l'obtention d'un bon résultat pour l'application. On comprend donc ainsi mieux l'importance de la qualité de son travail pour la maîtrise et l'optimisation des charges d'exploitation des agriculteurs, face aux nouveaux défi s de la mondialisation et à l'évolution des politiques de subventions (en particulier, avec la Politique Agricole Commune de l'Union européenne).

Tendances

L'agriculture fait face au défi de nourrir les habitants de la planète de manière saine et équilibrée, tout en préservant les ressources naturelles.

En 2050, la planète comptera 9,7 milliards d'habitants contre un peu plus de 7,6 milliards aujourd'hui. L'agriculture mondiale devra être en mesure de produire les aliments nécessaires pour nourrir cette population, dont les deux tiers résideront dans des villes. Mais il faudra aussi que cette alimentation soit saine et diversifi ée (végétaux, protéines, etc.). Par ailleurs, l'agriculture de demain devra gérer les ressources naturelles indispensables à la vie (l'eau, les sols, l'air, la biodiversité, etc.) et contribuer à la lutte contre le changement climatique.

Aujourd'hui, la lutte contre les principaux fléaux (adventices, insectes, rongeurs, maladies) se fait principalement par l'utilisation de produits phytopharmaceutiques encore appelés médicaplantes d'origine de synthèse ou naturels. Ces produits sont appliqués par nos pulvérisateurs agricoles. Or, en France et dans certains autres pays d'Europe de l'Ouest, ces produits de plus en plus controversés sont soumis à des réglementations strictes (ex. : polémique sur le Glyphosate).

La Pulvérisation Agricole doit participer à la transition agroécologique en innovant et maîtrisant de nouvelles technologies telles que l'agriculture de précision, l'électronique, la robotisation, la pulvérisation confi née et l'intelligence artifi cielle pour la détection des plantes à traiter, etc., qui permettent de réduire signifi cativement les doses.

Description des sociétés concernées

EXEL Industries dispose de 10 marques commerciales principales : AGRIFAC, TECNOMA, BERTHOUD, NICOLAS Sprayers, EVRARD, MATROT, HARDI, CMC, APACHE et BRUIN. Les pulvérisateurs peuvent être produits par des sociétés du même nom (AGRIFAC, HARDI), ou par des sociétés spécialisées dans la conception et l'assemblage de certains types d'appareils pour plusieurs marques (GAMA Technologies, SUPRAY Technologies, PRECICULTURE, ET Works).

TECNOMA SAS, société installée à Epernay, dans la Marne, commercialise l'ensemble des pulvérisateurs Grande Culture et Viticulture, ainsi que les tracteurs enjambeurs de la marque TECNOMA.

NICOLAS Sprayers SAS, société installée à Epernay, commercialise les pulvérisateurs de la marque NICOLAS Sprayers, destinés au soin des vignes et des arbres fruitiers.

CMC (Constructions Mécaniques Champenoises), société installée à Épernay dans la Marne, a rejoint le groupe EXEL Industries en juillet 2006. Elle commercialise toute une gamme de tracteurs enjambeurs utilisés dans les vignes.

BERTHOUD SAS, société installée à Belleville-en-Beaujolais, dans la Rhône, commercialise l'ensemble des pulvérisateurs Grande Culture et Viticulture de la marque BERTHOUD.

HARDI, dont le siège est situé à Nørre Alslev au Danemark, conçoit, fabrique et commercialise une très large gamme de pulvérisateurs agricoles pour les grandes cultures, les vignes, les arbres fruitiers, les golfs, les parcs et les jardins.

EVRARD et MATROT situées à Beaurainville (62) conçoivent, produisent et commercialisent une gamme de pulvérisateurs agricoles Automoteurs et Traînés destinés aux Grandes Cultures.

EMC, société basée à Volgograd en Russie, fabrique et commercialise des pulvérisateurs agricoles destinés au marché russe qui sont vendus sous diff érentes marques d'EXEL Industries.

AGRIFAC, dont le siège est situé à Steenwijk en Hollande, a été acquise en juillet 2012. AGRIFAC conçoit, fabrique et commercialise des pulvérisateurs automoteurs haut de gamme.

ET Works, dont le siège est situé à Mooresville dans l'État de l'Indiana aux États-Unis, a été acquise en janvier 2016. ET Works fabrique et commercialise des pulvérisateurs automoteurs pour la marque Apache. Le groupe comprend 4 fi liales commerciales aux USA et une au Canada.

SUPRAY Technologies, société basée à Épernay dans la Marne, conçoit et assure la production de pulvérisateurs dédiés à la Viticulture et à l'Arboriculture pour les marques TECNOMA, NICOLAS Sprayers, BERTHOUD et HARDI.

Elle fabrique et distribue également des composants pour d'autres sociétés et en particulier pour les sociétés du Groupe (cuves, pièces d'injection, etc.).

GAMA Technologies, société installée à Belleville-en-Beaujolais, dans le Rhône, conçoit et assure la production de pulvérisateurs Portés et Traînés pour les marques BERTHOUD et TECNOMA.

PRECICULTURE, société installée à Fère-Champenoise dans la Marne, conçoit et fabrique des Automoteurs de pulvérisation Grande Culture aux couleurs des marques BERTHOUD et TECNOMA, ainsi que des tracteurs enjambeurs commercialisés par CMC et TECNOMA.

VERMOREL, société basée à Ploiesti en Roumanie, fabrique des sous-ensembles mécanosoudés pour les autres sociétés du Groupe du Groupe.

Principaux concurrents

Les principaux concurrents du groupe EXEL Industries sur ce marché sont :

John Deere (États-Unis) tractoriste, qui cherche à se constituer une full-line ;
CASE (États-Unis) tractoriste, qui cherche à se constituer une full-line ;
Jacto (Brésil) en Grandes Cultures, Vignes et Arbres ;
Amazone (Allemagne) en Grandes Cultures ;
Horsch (Allemagne) en Grandes Cultures ;
Kuhn, fi liale du groupe Bucher (Suisse), qui cherche à se constituer une gamme longue en Grandes Cultures.

Cependant, aujourd'hui EXEL Industries est la seule entreprise de taille mondiale, spécialiste de ce métier, à pouvoir répondre à l'ensemble des besoins des agriculteurs.

2.3.1.2 L'Arrachage de Betteraves

Chiff re d'aff aires de l'activité : 114,2 M€, soit 15,1 % du chiff re d'aff aires du Groupe

Nombre de collaborateurs : 342 (en CDI)

Site de production : 2

EXEL Industries développe, construit et commercialise 3 lignes de produits dans l'arrachage de betteraves.

Arracheuses de Betteraves

Une gamme complète d'Arracheuses de Betteraves HOLMER TERRA DOS et AGRIFAC LIGHTTRAXX répondant aux besoins les plus variés. L'arrachage de betteraves peut se faire selon diff érents procédés : un arrachage décomposé, une automotrice, ou une intégrale.

Le premier procédé nécessite le passage d'un tracteur auquel sont attachées une eff euilleuse à l'avant et une unité d'arrachage à l'arrière. Les betteraves sont laissées en andain sur le sol et doivent ensuite être ramassées par une débardeuse. Ce procédé est en voie d'extinction en Europe et reste encore très utilisé aux États-Unis.
L'automotrice arrache les betteraves, lesquelles sont directement transférées dans une benne de stockage qui roule à côté de l'automotrice. Une petite trémie de 5 à 7 m3 permet de constituer un stock tampon durant le temps de remplacement d'une benne par la suivante. Ce type de matériel, particulièrement utilisé en France, est de plus en plus remplacé par des intégrales, plus grosses et plus puissantes.
Une intégrale dispose d'une capacité de stockage qui lui permet d'arracher les betteraves et de ne transférer sa récolte qu'une fois sa capacité de stockage pleine. Les capacités de stockage des intégrales varient de 12 à 40 m3 . Elles permettent d'éliminer ou de réduire fortement le nombre de bennes nécessaires au stockage. Les intégrales permettent en outre de préserver les betteraves, soulèvent moins de terre et travaillent même en conditions humides.

Les Arracheuses de Betteraves bénéficient d'un haut niveau de technicité, car ce sont des machines dont les outils doivent pénétrer dans le sol pour arracher les betteraves sans les abîmer, avec le moins de terre possible et ce, quelles que soient la météo, la qualité du terrain et la topologie des champs.

Les efforts de Recherche et Développement visent à améliorer encore le taux de disponibilité des machines (utilisation 7 j/7 et 24 h/24 en saison), à augmenter la productivité d'arrachage de betteraves, à améliorer la qualité d'arrachage et le nettoyage des betteraves, à réduire les consommations de carburant et à limiter le tassement des sols.

La conception d'une arracheuse de betteraves implique la maîtrise de technologies de pointe, qui permet de respecter l'environnement et la sécurité de l'opérateur.

Déterreurs de betteraves

Des déterreurs de betteraves HOLMER TERRA FELIS permettent le nettoyage et le chargement de betteraves avant leur transport vers les sucreries : en eff et lorsqu'une machine intégrale a déversé sa récolte en bout de champ, un avaleur de tas vient ramasser les betteraves, améliorer leur déterrage et les transfère dans une benne de transport jusqu'à la sucrerie.

Porteurs de grosse et moyenne capacités

Des porteurs de grosse et moyenne capacités sont utilisés pour la logistique dans les champs. Les porteurs de grosse et moyenne capacités HOLMER TERRA VARIANT sont utilisés pour transporter des betteraves ou des céréales de l'outil de récolte (l'arracheuse ou la moissonneuse) vers le bord du champ ou directement dans le camion. Ces appareils sont aussi utilisés pour épandre divers produits dans les champs, lisiers, digestat de méthanisation...

Description des sociétés concernées

Le groupe HOLMER, situé à Eggmühl (Bavière) en Allemagne, fabrique et commercialise des Arracheuses de Betteraves intégrales, des avaleurs de tas et des véhicules porteurs de forte et moyenne capacité. Le groupe possède 1 site de fabrication en Allemagne et 6 fi liales commerciales, en France, Pologne, République tchèque, Ukraine, aux USA et en Turquie Il dispose également d'un bureau de représentation en Chine, à Pékin.

CAPAGRI, société installée à Noyelles-sur-Escaut dans le Nord de la France, fabrique et commercialise des pièces pour les Arracheuses de Betteraves et de pommes de terre principalement.

La société AGRIFAC, située à Stenwijk aux Pays Bas, fabrique et commercialise des arracheuses de betteraves qualifi ées de « petites intégrales » plus simples et de moindre capacité que les machines HOLMER.

Principaux concurrents

Les principaux concurrents du groupe EXEL Industries sur ce marché sont :

Ropa (Allemagne), qui se diversifi e avec une gamme d'arracheuses de pommes de terre ;
Grimme (Allemagne) est le leader mondial des arracheuses de pommes de terre.

2.3.1.3 La Pulvérisation et l'Arrosage du Jardin

Chiff re d'aff aires de l'activité : 121,1 M€, soit 16,1 % du chiff re d'aff aires du Groupe

Nombre de collaborateurs : 379 (en CDI)

Sites de production : 2

À travers ses marques HOZELOCK, BERTHOUD, LASER INDUSTRIE et COOPER PEGLER, le groupe EXEL Industries, un des leaders sur le marché de l'arrosage et de la protection des végétaux, propose des produits innovants de haute qualité, qui représentent des solutions effi caces et satisfaisantes pour les jardiniers comme pour les professionnels.

Arrosage du Jardin

Les outils d'arrosage sont utilisés pour le jardin, les fl eurs, les légumes et autres plantes en terre ou en jardinières. La marque HOZELOCK offre une gamme de produits complète et variée dans chaque catégorie de l'arrosage non enterré : tuyaux, dévidoirs, raccords et terminaux, arroseurs, programmateurs et micro-irrigation.

Sur cet univers très météo dépendant, les catégories phares sont les dévidoirs/chariots et les tuyaux, où la marque HOZELOCK propose des produits leaders comme le dévidoir à ré-enroulement automatique Auto Reel, les tuyaux premium Super TRICOFLEX, le tuyau extensible SuperhoZe lancé en 2017 et enfi n le Tuff hoze lancé en 2020.

HOZELOCK est non seulement devenue le leader des marchés britannique et scandinave, mais elle est également présente dans toute l'Europe ainsi qu'en Australie.

Pulvérisateurs de jardin

Les pulvérisateurs de jardin permettent de soigner les plantes en les fertilisant et de les protéger en éliminant les mauvaises herbes et organismes qui leur sont nuisibles. Dans le cadre de cette activité jardin, EXEL Industries fabrique et distribue en France et en Europe une gamme d'appareils de pulvérisation pour les jardiniers comme pour les semi-professionnels sous la marque BERTHOUD, qui est reconnue dans le milieu de l'agriculture pour la qualité de ses produits. Les pulvérisateurs de jardin HOZELOCK viennent compléter la marque BERTHOUD en France et à l'international. Le groupe EXEL Industries fabrique et distribue également une gamme de pulvérisateurs de jardin sous la marque COOPER PEGLER, reconnue pour sa robustesse et sa fiabilité sur les marchés agricoles de Grande-Bretagne, l'Amérique latine, l'Amérique du Sud et l'Afrique.

Des alternatives au pulvérisateur sont proposées pour désherber avec une offre performante de désherbeurs thermiques. Cette off re est rendue indispensable afi n de répondre aux attentes des consommateurs qui cherchent des alternatives au désherbage chimique. Elle répond aussi à l'évolution de la législation sur les produits phytopharmaceutiques pour les espaces publics et les jardins privés en France et à l'international.

Le groupe EXEL Industries fabrique et commercialise également une gamme de pulvérisateurs professionnels afi n de répondre aux besoins plus spécifi ques des marchés industriels (notamment pour le bâtiment). Ces produits sont commercialisés sous la marque LASER INDUSTRIE.

Description des sociétés concernées

Le groupe HOZELOCK est installé à Birmingham en Grande-Bretagne. Il assemble et commercialise du matériel de jardinage avec une gamme de produits dans l'arrosage, la protection des végétaux, les tuyaux techniques et l'aquatique. Le groupe comprend cinq fi liales à travers l'Europe et le reste du monde.

HOZELOCK EXEL est une société installée à Villefranche-sur-Saône dans le Rhône. Elle conçoit, produit et commercialise des pulvérisateurs pour semi- professionnels et pour jardiniers ainsi que des produits pour l'arrosage en complément d'HOZELOCK en Angleterre. Enfin, ell e propose aussi des alternatives aux pulvérisateurs pour désherber avec des désherbeurs thermiques et électriques.

À travers ses marques grand public, HOZELOCK et BERTHOUD, la société détient une forte part de marché en pulvérisateurs en France et une forte croissance en arrosage. Ses produits sont également distribués dans toute l'Europe.

Principaux concurrents

Les principaux concurrents du groupe EXEL Industries sur ce marché sont pour l'arrosage :

Gardena (Allemagne et Europe) ;
Cellfast (Pologne et Europe de l'Est) ;
Claber (Italie et Europe du Sud) ;
Fitt (Italie et Europe) ;
les marques distributeurs (pays divers) ;
et en ce qui concerne la protection des végétaux :
Matabi (Espagne) ;
Gloria, Mesto, Solo (Allemagne) ;
les marques distributeurs (pays divers).

2.3.1.4 La Pulvérisation Industrielle

Chiff re d'aff aires de l'activité : 187,0 M€, soit 24,8 % du chiff re d'aff aires du Groupe

Nombre de collaborateurs : 992

Sites de production : 6

L'activité Pulvérisation Industrielle du groupe EXEL Industries se réalise à travers les sociétés SAMES KREMLIN, iNTEC et TRICOFLEX.

La Pulvérisation Industrielle couvre de nombreux domaines : le collage, la protection, et la fi nition.

Les produits développés par ces sociétés permettent de préparer, distribuer, doser, mixer et appliquer tous types de produits liquides, poudre ou épais, sur des matériaux divers comme le bois, le métal, le plastique, le verre ou encore le cuir.

Pulvérisation Industrielle

Avec deux sites de production en France, à Stains (93) et Meylan (38), un site de production en Allemagne à Erftstadt, SAMES KREMLIN et ses 16 fi liales sont capables de répondre mondialement aux besoins de leurs clients, pour tous les process industriels d'assemblage (joints et colles), de protection des supports (anticorrosion, couches primaires techniques, autres protections diverses) et d'embellissement (teintes, bases, laques et vernis).

Pour rivaliser avec la concurrence toujours plus agressive, SAMES KREMLIN mise sur l'innovation, l'adéquation optimale de la réponse au besoin de chaque client et une supply chain effi ciente.

En tant que concepteur de technologies diff érenciantes, SAMES KREMLIN développe des gammes complètes de pompes, de machines, de tuyaux techniques et d'applicateurs, manuels, automatiques et robotiques. Ces produits permettent aux clients de réaliser des gains de productivité importants en apportant une pulvérisation toujours plus précise, en protégeant l'environnement et la santé de l'opérateur.

Description de la société

SAMES KREMLIN

À l'origine des techniques de pulvérisation pneumatique (1925), poudrage électrostatique (1960), et pulvérisation Airmix® (1975), SAMES KREMLIN est à l'origine de nombreux brevets et consacre 6,8 % de ses eff ectifs à la R&D.

L'offre est segmentée en six gammes de produits, liées à des techniques spécifi ques :

AIRSPRAY : pulvérisation de produit par eff et pneumatique, qui permet les meilleures qualités de fi nition ;
AIRLESS : pulvérisation de produit par atomisation sous forte pression à travers un orifi ce calibré, qui permet des débits très élevés avec un bon rendement mais une qualité de finition relativement grossière ;
AIRMIX : pulvérisation Airless et Pneumatique combinées, permettant ainsi des hauts débits et rendements d'application avec une bonne qualité de fi nition ;
ELECTROSTATIQUE : pulvérisation pneumatique ou par bol tournant (atomisation centrifuge sur une arête fi ne) de gouttelettes de produit chargé électriquement, qui permet une excellente qualité de fi nition avec un fort rendement de dépôt, ainsi qu'un effet de contournement qui permet de peindre les pièces simultanément sur toutes leurs faces ;
POUDRE : pulvérisation dans un flux d'air maîtrisé, ou par bol tournant (distribution centrifuge sur une arête fi ne) de particules

de poudre chargées électriquement, qui permet une dépose sur des supports conducteurs, avec un fort rendement et une bonne qualité de fi nition, ainsi qu'un eff et de contournement qui permet de recouvrir les pièces simultanément sur toutes leurs faces ;

Haute Viscosité : les produits à forte viscosité sont pompés, éventuellement chauff és, puis extrudés ou pulvérisés sous forte pression, afi n de constituer un cordon de formes et tailles diverses, ou bien une couche uniforme de matériau sur un substrat. La gamme historique Rexson dédiée aux ateliers de peinture des industriels Automobile et Industrie Générale est désormais complétée par les produits d'iNTEC SAMES KREMLIN dédiés aux ateliers de ferrage Auto, suite au rachat d'iNTEC EISENMANN.

SAMES KREMLIN conçoit et fabrique tous ses équipements constitués de pompes, d'applicateurs, et d'organes de dosage, mélange, et régulation de la pression, de la température et du débit.

Les pompes sont à billes double ou quadruple, membranes ou bien palettes pour les plus fortes viscosités. Elles sont motorisées pneumatiquement ou bien électriquement.

Les applicateurs sont des pistolets ou pulvérisateurs à bol tournant, en versions manuelles, automatiques ou robotiques, pour pouvoir être montés respectivement dans des machines ou sur des robots.

L'ensemble des équipements de SAMES KREMLIN permettent aux utilisateurs d'atteindre les meilleurs niveaux de performance, de productivité et de qualité dans leur process industriel, tout en réalisant des gains de production importants (coût matière, consommation d'air donc d'énergie, coût total de possession) et en protégeant l'environnement ainsi que la santé de l'opérateur (réduction des brouillards de peinture).

Sur la base de ses équipements, SAMES KREMLIN conçoit, fabrique et distribue des solutions standards à travers un réseau mondial d'intégrateurs qualifi és. Ces solutions, des niveaux technologiques les plus simples aux plus complexes, sont manuelles, automatiques ou robotiques, et permettent d'appliquer des liquides, poudres ou produits épais.

Afin de répondre aux besoins quotidiens de ses clients, SAMES KREMLIN développe et commercialise une offre de Services au travers de ses distributeurs formés et qualifi és, lui permettant ainsi de devenir et de rester par la suite, le fournisseur préféré de tous ses utilisateurs.

Les marchés adressés sont très nombreux et répartis en sept grandes catégories que sont l'automobile, le bois, l'agricole, la construction, l'industrie, les transports et les biens de consommation.

L'ensemble des gammes de produits SAMES KREMLIN est commercialisé au travers des nombreuses fi liales du Groupe dans le monde (Europe, Amérique du Nord et du Sud, Chine, Japon, Inde, Asie du Sud-Est, Australie, Russie et Afrique du Sud).

Principaux concurrents

Les principaux concurrents sur ce marché sont :

Graco (USA) avec les marques Graco et Gema ;
Carlisle Finishing (USA) avec les marques Devilbiss, Ransburg et Binks ;
Nordson (USA) ;
Wagner (Allemagne) ;
Anest Iwata (Japon) ;
Dürr (Allemagne) ;
ABB (Suisse/Suède) en pulvérisation électrostatique.

Fabrication de tuyaux techniques

TRICOFLEX, c'est plus de 60 ans d'innovation au service de l'industrie et du grand public. Depuis Vitry-le-François dans la Marne, TRICOFLEX développe et fabrique des tuyaux techniques souples. La société est un des leaders européens capable de proposer des tuyaux tricotés, tuyaux guipés, tuyaux spiralés et tubes non armés.

2.3.2 La clientèle – les fournisseurs

2.3.2.1 La clientèle agricole de pulvérisateurs

Les pulvérisateurs agricoles sont principalement vendus, départ usine, à des distributeurs de machines agricoles, parfois appelés concessionnaires. Ils assurent les démonstrations, la vente et la mise en route ainsi que le service après-vente, la reprise et la revente des matériels d'occasions.

Chaque marque du Groupe développe sa propre stratégie commerciale au travers de ses propres réseaux de distribution.

La raison de cette politique « multimarque » et « multiréseau » est motivée par :

la segmentation et la couverture du marché en terme géographique ;
la fi délité des agriculteurs pour leur marque de pulvérisateur ;
le maintien et le développement des parts de marché, historiquement conquises par chacune des marques du Groupe, qui sont basés sur des arguments spécifi ques et un mix marketing original ;
la nécessité de conserver plusieurs marques de pulvérisateur réellement diff érentes pour fi déliser les nombreux distributeurs de machines agricoles, en leur proposant une off re diff érenciée de celle de leurs concurrents.

Chacune des principales marques du Groupe dispose ainsi de son propre réseau constitué de plusieurs centaines de distributeurs agréés et formés. Ces contrats de distribution sont reconductibles annuellement. Le personnel technique et commercial de chaque distributeur doit suivre un stage de plusieurs jours dans un des centres de formation agréés du Groupe.

Les agriculteurs sont les utilisateurs fi naux des pulvérisateurs d'EXEL Industries. Il s'agit des céréaliers, des arboriculteurs, des vignerons, des maraîchers. Les agriculteurs sont devenus des gestionnaires d'une agriculture durable et respectueuse de l'environnement. En bon gestionnaire d'entreprise, ils traitent de façon raisonnée, afi n d'obtenir des produits « propres ». Ils s'assurent également de la traçabilité des traitements effectués. Ces pulvérisateurs sont également utilisés dans de nombreuses cultures exotiques ou tropicales, comme le coton.

2.3.2.2 La clientèle agricole d'arracheuses de betteraves

Les arracheuses de betteraves sont principalement utilisées par des Entreprises de Travaux Agricoles (ETA), des groupements d'agriculteurs (CUMA), de très grandes Agro-Holding (Europe Est) qui peuvent intégrer l'ensemble de la fi lière jusqu'à la fabrication de sucre ou les planteurs ayant des surfaces de betteraves très importantes. Les avaleurs de tas sont réservés aux ETA et Agro-Holding, ou directement utilisés par les sucreries.

Les ventes sont principalement faites en direct dans les pays où HOLMER et AGRIFAC sont établies avec une fi liale propre, ou au travers de distributeurs dans d'autres pays. La vente implique presque TRICOFLEX sélectionne les meilleures matières premières, réalise les formulations et fabrique chaque année l'équivalent de 2 fois la circonférence du globe terrestre. Certifi é ISO 9001, la marque garantit un haut niveau de qualité.

TRICOFLEX a rejoint le Groupe en octobre 2012, concomitamment à l'acquisition de HOZELOCK.

toujours la reprise d'une machine d'occasion qu'il faudra rénover et placer sur le marché. Les pays en cours de mécanisation ou en train de changer de mode d'arrachage sont de bons débouchés pour ces machines d'occasion.

L'utilisation intensive des machines (plus de 1 000 h en 4 mois) nécessite un support technique extrêmement réactif, 24 h/24 en saison. Ce support est fourni par nos équipes propres et nos distributeurs à travers le monde. Une logistique effi cace pour les pièces de rechange est également indispensable pour satisfaire les utilisateurs.

2.3.2.3 La clientèle grand public

Les produits HOZELOCK et HOZELOCK EXEL, spécialisés dans l'arrosage et la protection des végétaux, sont vendus principalement à travers des distributeurs spécialisés (jardineries, coopératives et grandes surfaces de bricolage) dans les circuits de distribution traditionnelle et la vente en ligne (Pure players ou sites affi liés à nos distributeurs spécialisés). Soucieux d'une collaboration étroite avec ses clients, le Groupe bénéfi cie de relations privilégiées avec de grands groupes internationaux, nationaux ainsi que des réseaux de distributeurs d'indépendants.

Dans un marché de l'arrosage extrêmement saisonnier, nos clients distributeurs attendent une très forte réactivité de nos équipes. Les consommateurs recherchent à présent des produits fabriqués près de chez eux. Avec le renforcement de nos capacités industrielles et logistiques, nous serons en mesure de répondre de façon plus fl exible à la demande de nos clients. Nous pensons que nos bases de production européennes sont un atout majeur pour répondre au taux de service attendu par nos réseaux de distribution. La situation sanitaire liée à la Covid-19 a poussé les gens à rester chez eux et à jardiner. Il en résulte un accroissement du nombre de jardiniers ce qui devrait structurellement renforcer l'activité jardin.

2.3.2.4 La clientèle industrielle

Acteurs majeurs dans les marchés traditionnels et pérennes tels que l'automobile, l'industrie du bois, le ferroviaire, les biens de consommation, la machinerie agricole, les sociétés de l'activité Pulvérisation Industrielle poursuivent leur développement vers des marchés à forte valeur ajoutée : agroalimentaire, santé et énergies renouvelables.

Cela permet à l'activité Pulvérisation Industrielle de financer la recherche et l'innovation.

Distribution

Les équipements sont vendus depuis nos usines au travers de multiples réseaux de distribution animés par toutes nos filiales. Ces réseaux sont composés de « Revendeurs Agréés » (vente type comptoir, distribution moderne), « Distributeurs Agréés » (vente active accompagnée de services) et intégrateurs (vente de solutions « clés en main »).

Sélectionnées selon des critères précis, les sociétés membres des réseaux sont continuellement formées et animées, afi n de monter en compétence et d'assurer la satisfaction de nos clients utilisateurs fi naux.

Les Clients grands comptes

Afi n de rester au contact de nos marchés, nous avons une approche spécifi que des « grands comptes », pour lesquels nous pouvons intervenir en vente directe ou, supporter nos partenaires de distribution.

De nombreuses sociétés prestigieuses nous font confi ance :

Airbus, Alstom, Areva, Audi, Bang & Olufsen, Bénéteau, Caterpillar, Dacia, Dassault, EDF, Fagor, Ford, GM, IKEA, Lafarge, Lamborghini, Louis Vuitton, Mahindra, Mercedes, Philips, PSA Peugeot Citroën, Renault-Nissan, Rolls-Royce, Safran, Schneider Electric, Tata, Tefal, Tesla, Veolia, Porsche, BMW, Bosch, Volkswagen, Chrysler.

De par la grande diversité de nos marchés et clients, le chiffre d'aff aires consolidé de l'activité est bien équilibré entre nos diff érents comptes.

L'industrie constitue pour notre Groupe une clientèle dynamique qui :

investit beaucoup dans de nouvelles usines localisées, là où la demande de produits est en forte croissance (pays émergents et nouvellement industrialisés) ;
est en recherche constante de nouvelles solutions pour accroître sa productivité et sa rentabilité.

2.3.3 Les moyens de production

Les techniques utilisées

Les principales technologies intégrées dans les usines du Groupe sont :

l'injection, et la surinjection, de résine de synthèse thermoplastique ;
l'usinage des métaux avec une grande précision (centre d'usinage jusqu'à 11 axes) ;
le rotomoulage de réservoir et de capotage de formes complexes ;
le débit automatique et la soudure robotisée ou semi-automatique de châssis complexe ;
la préparation des surfaces et l'application de peinture liquide ou poudre, par procédé électrostatique (manuelle ou automatisée).

2.3.2.5 Les fournisseurs

Une recherche de standardisation et d'eff et de masse a été faite au niveau du Groupe, à chaque fois que plusieurs fournisseurs étaient susceptibles de fournir le même produit à plusieurs fi liales. Un ou plusieurs fournisseurs peuvent ainsi être référencés pour l'ensemble du Groupe.

Les négociations sont menées par un ou plusieurs acheteurs et conduisent à l'obtention de conditions de vente (tarifs, délais, qualité…) plus avantageuses.

En ce qui concerne la fabrication des pulvérisateurs agricoles, les trois premiers postes d'achat sont :

la mécano-soudure : châssis d'appareil, bras de rampe, etc. ;
les matières plastiques pour la fabrication de cuves ou d'éléments de carrosserie ;
la mécanique générale : moteurs, vérins, cardans, jantes, etc.

Quant à la fabrication de pulvérisateurs ou de pompes pour le marché industriel, elle demande des techniques d'usinage sophistiquées et très précises : tolérance ou état de surface parfois à quelques microns près, pour assurer l'étanchéité aux très hautes pressions de pulvérisation (plus de 600 bars).

Organisation de la production

Toutes les usines du Groupe sont organisées en îlots autonomes et en fl ux tirés. Les avantages de cette organisation sont une meilleure réponse aux variations saisonnières de l'activité et une meilleure maîtrise du besoin en fonds de roulement.

De plus, le Groupe applique le Lean Management dans ses usines. Le Lean Management est un processus, qui vise à optimiser l'organisation et l'effi cacité de nos entreprises.

Dont

Sociétés	Pays	Ville	Code postal	Adresse	Superfi cie globale (m² )	superfi cie bâtiments utiles (m² )
AGRIFAC AUSTRALIA PTY Ltd	Australie	Briba Lake		1/45 Howson Way	-	503
AGRIFAC Machinery BV	Pays-Bas	Steenwijk	8332 JA	Eesveesenweg 15-17	40 510	23 368
AGRIFAC UK (Ltd)	Royaume-Uni	Cambridgeshire	PE15 OAY	1 Martin Avenue, March	3 966	625
AGRIFAC UK (Ltd)	Royaume-Uni	Cambridgeshire	PE15 OAZ	4 Thorby Avenue, March	4 200	1 444
API SCM	France	Chaumont	52000	29, av. Asthon Under Lyne	69 086	3 500
EMC LLC	Russie	Volgograd	400075	5, SERIJNY PROEZD	4 935	4 935
ET Works (INC)	États-Unis	Mooresville	IN 46158	2201 Hancel Parkway	31 124	10 600
FISCHER Nouvelle SARL	Suisse	Collombey	1868	ZI en Bovéry 14	2 825	1 825
GAMA Technologies	France	Belleville-en Beaujolais	69220	1, rue de l'Industrie	60 715	16 372
Groupe HARDI France	France	Beaurainville	62990	Rue du 21 mai 1940	63 543	14 272
HARDI Australia PTY Ltd	Australie	Cavan	SA 5094	534 Cross Keys Road	12 500	6 000
HARDI Australia PTY Ltd	Australie	Cavan	SA 5094	536 Cross Keys Road	12 380	3 000
HARDI Australia PTY Ltd	Australie	Cavan	SA 5094	538 Cross Keys Road	34 000	7 700
HARDI INTERNATIONAL A/S	Danemark	Norre-Alslev	4840	Herthadelvej 10	155 176	47 500
HARDI North America Inc.	États-Unis	Davenport	52806	1500 W 76th Street	78 145	11 490
HOLMER Maschinenbau GmbH	Allemagne	Oschersleben	9387	Lange Straße 48 – 3	9 297	1 801
HOLMER Maschinenbau GmbH	Allemagne	Rogging / Pfakofen	93101	Zaitzkofener Straße 5	10 824	1 920
HOLMER Maschinenbau GmbH		Allemagne Schierling / Eggmühl	84069	Regensburger Straße 20	54 275	10 594
HOZELOCK EXEL	France	Villefranche	69400	891 route des Frênes, ZI de Joux	46 426	18 240
HOZELOCK Ltd	Royaume-Uni	West-Midlands	B76 1AB	Midpoint Park, Minworth	43 717	34 218
ILEMO-HARDI SA	Espagne	Lleida	25191	Josep Segura Farré, num, 712-713	13 182	6 007
iNTEC SAMES KREMLIN GmbH	Allemagne	Erftstadt	50374	Otto Hahn Allee 9	13 139	4 513
PRECICULTURE	France	Fère-Champenoise	51230	165, rue des Verriers	89 818	11 409
SAMES KREMLIN	France	Meylan	38240	13, chemin de Malacher	28 245	13 266
SAMES KREMLIN	France	Stains	93240	150, av. de Stalingrad	37 140	13 081
SAMES KREMLIN CO., Ltd	Chine	Shanghai	201611	Building No. 9, No. 3802 Shengang Road, Songjiang District	3 125	3 125
SAMES KREMLIN Inc.	États-Unis	Plymouth	MI 48170	45001, Five Mile Road	20 234	4 830
SUPRAY Technologies	France	Epernay	51200	54, rue Marcel Paul	34 068	18 296
TRICOFLEX	France	Vitry-le-François	51300	17, avenue Jean Juif	69 074	24 940

2.3.4 Les investissements

2.3.4.1 Tableau des investissements réalisés sur les derniers exercices

(en millions d'euros)	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Investissements corporels et incorporels	13,0	28,5	20,9	19,0	10,4	10,9
Investissements fi nanciers	-	-	-	0,3	-	-

2.3.4.2 Les principaux investissements

Au cours du dernier exercice, le Groupe a réalisé des investissements pour 10,9 M€. Les principaux investissements ont porté sur :

acquisition de brevet lié à l'acquisition d'iNTEC ;
des achats d'outillage et des aménagements industriels, sur l'ensemble de nos fi liales.

3 Rapport de gestion

3.1		Principaux faits marquants de l'exercice	20
3.2		Événements postérieurs à la clôture de l'exercice et perspectives d'avenir	20
3.3		Recherche et Développement	21
	3.3.1	Une culture de l'innovation	21
	3.3.2	Marques et brevets	23
3.4		Activités de la Société, comptes consolidés et sociaux	24
	3.4.1	Comptes consolidés – Principales données consolidées 24
	3.4.2	Comptes sociaux	25
	3.4.3	Décomposition des dettes fournisseurs et créances clients	26
3.5		Facteurs de risques	26
	3.5.1	Risques liés au secteur d'activité	27
	3.5.2	Risques opérationnels	28
	3.5.3	Risques fi nanciers	28
	3.5.4	Autres risques	29
3.6		Assurances	30
3.7		Faits exceptionnels et litiges	31
3.8		Conventions courantes conclues à des conditions
		normales et conventions réglementées	31
3.9		Changement de méthode comptable	31
3.10	Récapitulatif des honoraires de CAC & d'audit 31
3.11	Résultat social et autres éléments caractéristiques de la Société au cours des cinq derniers exercices 32

Chapitre 3

Les montants sont exprimés en millions d'euros ou en milliers d'euros et les valeurs présentées sont arrondies à l'unité la plus proche dès lors la somme des montants arrondis peut présenter un écart non significatif par rapport au total.

La partie suivante dédiée à la DPEF fait partie intégrante du rapport de gestion.

3.1 Princi paux faits marquants de l'exercice

L'année 2019/2020 qui se termine fi n septembre 2020, s'est soldée par un CA groupe EXEL Industries de 754,4 M€ en baisse de 22,3 M€ (- 2,9 %) par rapport à fi n septembre 2019. À taux de change et périmètre comparables il ressort à 729,3 M€, soit une variation de - 47,4 M€ (- 6,1 %).

À 332,1 M€, l'activité Pulvérisation Agricole enregistre une baisse de CA dans un marché mondial 2020 altéré par la crise sanitaire et le prix des commodités agricoles qui est resté sur des niveaux bas. En France, où le Groupe réalise moins de la moitié de ses ventes, le marché des agroéquipements a été en baisse de 5 %.
L'activité Arrachage de Betteraves réalise un CA de 114,2 M€ en légère croissance sur 2019. Le marché semble se stabiliser depuis maintenant 2 ans au niveau auquel nous avons adapté notre outil industriel, dans un contexte sucre déprimé qui a conduit à un niveau d'activité en baisse de 35 % par rapport au pic de 2017.
L'activité Arrosage et Pulvérisation du Jardin, dont le marché croît en moyenne de 4 % par an, a bénéficié de l'engouement des ménages confi nés et d'une météo exceptionnelle depuis la fi n du printemps. Ceci nous a permis d'enregistrer un CA de 121,1 M€ (niveau le plus élevé de ces 5 dernières années).
L'activité Pulvérisation Industrielle a été affectée par le ralentissement des secteurs de l'automobile et de l'aéronautique, qui s'est traduit par un moindre besoin de pièces d'usure et un décalage des projets d'installation de cabines de peinture. La famille de produits « tuyaux techniques souples » de TRICOFLEX a été, quant à elle, beaucoup moins pénalisée. Au total, nous terminons l'année avec un CA de 187 M€ (dont 27,9 M€ de la société iNTEC).

l'EBITDA publié à 45,4 M€ (6 % du CA), est en hausse de 3,3 M€ par rapport à l'année 2018/2019. Malgré la période particulièrement mouvementée que nous avons traversée, nos équipes se sont fortement mobilisées pour adapter notre organisation afin de répondre à la demande de nos clients. Ceci nous a permis de maintenir notre taux de marge directe. Parallèlement, nous avons ajusté notre structure de coûts fi xes conduisant à une maîtrise de notre trésorerie d'exploitation.

Le résultat opérationnel (ROC) est en hausse de 2,5 M€ et passe à 35,3 M€.

Le résultat net en perte de 10,7 M€, a été particulièrement aff ecté par les principaux éléments comptables suivants :

un montant négatif de 29,9 M€ de résultat exceptionnel. Le contexte macroéconomique très incertain, notamment lié à la crise sanitaire, nous avait conduits à augmenter le niveau de risque général pris en compte dans nos tests de dépréciation d'actifs. Il en avait résulté une dépréciation des survaleurs de la Pulvérisation Agricole de 26 M€, complétée par 3,9 M€ de charges non récurrentes.
un résultat fi nancier négatif de 11,1 M€, constitué en majorité de l'eff et mécanique des parités monétaires de clôture sur nos postes de bilan pour 7,9 M€. L'an passé nous avions enregistré un gain de change de 2,7 M€.
enfi n le montant de l'impôt comptabilisé est 5,4 M€.

L'Endettement Financier Net au 30 septembre 2020 ressort à 87 M€, comparé à 61,1 M€ en 2019. Il comprend 67,8 M€ liés à l'acquisition d'iNTEC et à l'application de la norme IFRS 16, soit une génération de cash de 41,9 M€ au cours de l'exercice.

Le levier fi nancier de l'année 2019/2020 (EFN/EBITDA) reste à un niveau maîtrisé de 1,9. Hors iNTEC et IFRS 16 il est de 0,5, contre 1,5 l'année précédente.

Par ailleurs, le groupe EXEL Industries dispose de lignes de financement qui lui permettent de subvenir à ses besoins d'exploitation et, le cas échéant, de croissance externe, sans dégrader durablement la structure de son bilan.

3.2 Événements postérieurs à la clôture de l'exercice et perspectives d'avenir

Événements postérieurs à la clôture

En ce début d'exercice, SAMES KREMLIN annonce le développement de PRiNTEC™, une gamme de produits et services basée sur une technologie brevetée de tête d'impression pour l'application de peintures. Elle ouvre des possibilités illimitées de personnalisation grâce à l'impression haute cadence de bandes horizontales ou verticales, motifs ou damiers, sur des surfaces 2D ou 3D. Elle est aussi applicable aux colles et mastics. PRiNTEC™ vise en particulier les marchés automobile, ferroviaire, aéronautique, ameublement, céramique. Cette technologie permettra à ses clients de faire des gains de productivité tout en contribuant signifi cativement à préserver l'environnement, avec 0 % de peinture perdue.

Perspectives

PULVÉRISATION AGRICOLE. Le marché quelque peu atone des agroéquipements pourrait être stimulé par de meilleures perspectives à court terme des prix agricoles (blé, maïs…) et par les plans de soutien des États (France, Australie, USA…). Nous fi naliserons aussi notre plan de transformation en France qui d oit produire ses premiers eff ets au niveau de nos coûts fi xes et de renforcer notre dynamique commerciale,

ARRACHAGE DE BETTERAVES. Le prix actuel du sucre et les maladies pourraient peser sur les surfaces allouées à la culture de la betterave et donc sur les commandes de matériels. Cependant les prix de betteraves sont bien soutenus par les producteurs de

sucre sur la campagne 20/21. Nous intensifi erons par ailleurs notre diversifi cation avec le développement du TERRA VARIANT en France,

ARROSAGE ET PULVÉRISATION DU JARDIN. Avec le renforcement de nos capacités industrielles et logistiques, nous serons en mesure de répondre de façon plus fl exible à la demande de nos clients. Nous pensons que nos bases de production européennes sont un atout majeur pour répondre au taux de service attendu par nos réseaux de distribution. La situation sanitaire liée à la Covid-19 a poussé les gens à rester chez eux et à jardiner. Il en résulte un accroissement du nombre de jardiniers ce qui devrait structurellement renforcer l'activité jardin.

PULVÉRISATION INDUSTRIELLE. Le redressement du secteur automobile devrait être lent, mais nous poursuivons la mise en œuvre des synergies entre SAMES KREMLIN et iNTEC. Par ailleurs, les nouveaux produits et le renforcement de notre organisation commerciale doivent permettre de dynamiser TRICOFLEX.

3.3 Recherche et Développement

3.3.1 Une culture de l'innovation

Depuis sa création, le groupe EXEL Industries a marqué l'évolution décisive des technologies utilisées dans son métier, la pulvérisation.

Dans un contexte toujours plus compétitif, la Recherche et le Développement (R&D) permet au groupe EXEL Industries et à ses fi liales :

d'améliorer l'effi cacité de la production, grâce à l'innovation des procédés ;
de diff érencier son off re et de créer plus de valeur pour le client ;
de développer les ventes et les recettes s'y rapportant, par l'innovation de ses produits ;
de revendiquer la spécifi cité de son savoir-faire pour se démarquer de ses concurrents.

Depuis septembre 2014, EXEL Industries a généralisé à l'International la politique qu'elle avait mise en place en matière de propriété industrielle, depuis 1994 – réaffi rmant ainsi son rôle de holding du Groupe.

À ce titre, notre Société dépose en son nom et pour chacune de ses fi liales, en France et à l'International, tout nouveau titre de propriété industrielle (Brevet, Marque ou Dessin & Modèle).

Sur la période 2019/2020 nous avons déposé près de 30 nouvelles demandes de brevets.

Les demandes de brevets déposées sur la période précédente ont été étendues en moyenne sur 6 désignations (l'Europe comptant comme une désignation).

La R&D nécessite pour le groupe EXEL Industries et pour ses fi liales de mobiliser du temps, des hommes et des coûts importants.

En effet, au moins 7,6 % de nos effectifs permanents participent activement aux nombreux projets de R&D que nous entreprenons.

La R&D passe aussi par le développement de partenariats avec des entreprises, des universités ou des PME innovantes, par des rachats de brevets, par la surveillance de la concurrence et par la recherche de créneaux porteurs.

Les frais de Recherche et Développement sont considérés comme des charges d'exploitation annuelles courantes et ne font donc pas l'objet d'une immobilisation à l'actif du bilan, sauf de manière exceptionnelle.

En outre, pour assurer une bonne gestion de ses dépenses de Recherche et Développement, notre Groupe utilise le système fi scal du crédit impôt recherche.

3.3.1.1 Pulvérisation Agricole

Produits « grandes cultures » et « vignes »

Afi n de toujours mieux répondre aux nouvelles attentes du marché, la R&D d'EXEL Industries est axée sur :

plus de précision dans l'application et l'adressage des gouttes sur la cible ;
plus de sécurité pour l'opérateur ;
plus de confort de conduite, de mise en œuvre et de réglage avec le développement de systèmes d'assistance ;
plus de protection pour l'environnement grâce notamment à l'optimisation de la quantité de produit pulvérisée ;
une meilleure longévité et une fi abilité accrue des matériels.
À titre d'illustration, voici quelques innovations signifi catives :
cabine d'automoteur montée sur glissière hydraulique avec accès cabine au niveau du sol (LASER FC) ;
gestion électropneumatique de porte-jets 4 sorties (OPTI SPRAY) ;
nouveau châssis à largeur variable de 225 à 320 cm pour s'adapter à toutes les cultures (WideTrackPlus) ;
nouveau châssis avec un réglage de la garde au sol pouvant passer de 125 à 200 cm pour des cultures hautes (ClearancePlus) ;
système exclusif qui automatise entièrement le processus d'ouverture et de fermeture des rampes du pulvérisateur (Press'n'Go). Trophée de l'Innovation au salon Innovagri 2010 ;
système de pulvérisation dédié à la viticulture et à l'arboriculture, qui utilise la technologie de pulvérisation par assistance d'air (IRIS). Médaille de l'Innovation au FIMA 2010 ;
conduite automatique de l'automoteur de pulvérisation, afi n de permettre à l'opérateur de se concentrer uniquement sur ses réglages. Ce « pilote automatique » fonctionne avec la réception d'un signal DGPS ou RTK et peut être déconnecté à tout moment par l'opérateur ;
gestion automatique de la hauteur de la rampe grâce à des capteurs à ultrasons (AutoHeight) ;
système de relevage « double cadre » et à chaînes permettant de pulvériser sur une très large plage de hauteur sous rampe, de 0,5 m jusqu'à 3,15 m (Twin Lift) ;

pompe centrifuge biturbine plus facile à nettoyer et plus économe en carburant (Omega) ;

pulvérisation « face par face » avec assistance d'air laminaire, utilisée pour la vigne et permettant une réduction importante des doses de médicaplantes (Précijet) ou plus récemment l'utilisation de panneaux de récupération/panneaux de confi nement ;

pulvérisation avec assistance d'air qui permet de réduire très signifi cativement la dérive des produits pulvérisés (Twin) ;
conduite dite « Automotive » permettant de gérer l'avancement des automoteurs aussi bien à la main qu'au pied ;
système de gestion des remplissages qui évite les débordements de la cuve et assiste l'opérateur dans les réglages de son pulvérisateur (Novafl ow) ;
remplissage de la cuve principale du pulvérisateur via une cuve intermédiaire afi n d'éviter tout risque de contamination (O'Clear) ;
système recyclant l'air de la cabine du pulvérisateur et interdisant toute entrée d'air extérieure lors du travail de pulvérisation pour une meilleure protection de l'opérateur (Clinair) ;
guidage, gestion des tronçons et modulation de dose couplés à une cartographie GPS du terrain (OPTISPRAY, OSS+) ;
système automatique de rinçage séquentiel de l'ensemble du circuit de pulvérisation (Autonet) ;
système de suivi automatique de la rampe et de maintien horizontal du châssis de l'automoteur de pulvérisation (Stabilis) ;
le pulvérisateur traîné STILA, élu machine de l'année au SIMA 2015 ;
l'automoteur Condor Endurance, avec une capacité de réservoir de 8 000 l ;
DynamicDosePlus : le concept s'appuie sur la création d'une cartographie du terrain grâce au survol d'un drone scannant la parcelle à traiter. Cette carte indiquera point par point chaque dose à appliquer, de 0 à 100 % du dosage maximal. Les coûts d'intrants sont réduits jusqu'à 95 % pour certaines applications d'herbicides et les rendements sont augmentés, car les plantes ne reçoivent que la juste dose nécessaire à leur développement.

Cela se traduit aussi par le lancement régulier de nouvelles gammes de produits. Ainsi, sur les 3 dernières années, le Groupe a par exemple lancé :

Rubicon 9000 : l'automoteur, prévu pour le marché australien, doit entraîner un bond de productivité, couvrant 150 ha à 60 litres/ha (soit 50 % de plus en hectare pulvérisé) ;
APACHE HS 1100 et HS 700 sont l'aboutissement de la coopération technique franco-américaine entre ET Works, BERTHOUD et PRECICULTURE. Ces automoteurs à quatre roues motrices ont une garde au sol variable jusqu'à 1,8 m ;
Précijet : dans une volonté d'améliorer encore plus sa précision d'application, TECNOMA propose désormais une circulation continue et un pack viticulture de précision. De plus, dans un souci de respect de l'environnement, TECNOMA propose désormais avec sa gamme EVO, les premiers tracteurs enjambeurs du marché conformes aux dernières normes antipollution Tier 4 Final ;
Air Drive : équipements de pulvérisation jet porté dans l'interligne. Utilisées avec des buses à injection d'air, ces descentes nouvelles génération permettent de limiter la dérive mais aussi une réduction des quantités appliquées grâce à une optimisation des traitements.
Meteor R-Activ au look futuriste et au châssis revu pour assurer robustesse et visibilité à l'utilisateur. Le circuit de pulvérisation est plus proche de la rampe, ce qui limite le volume résiduel. L'opérateur gagne ainsi en sécurité quand il travaille au poste de remplissage. R-Activ désigne le système de vannes pneumatiques pour plus de réactivité.

Par conséquent, les produits du Groupe sont régulièrement mis à l'honneur, comme en témoigne le record du monde de EVRARD (136,82 ha pulvérisés en une heure) réalisé avec un Meteor 5400 et sa rampe de 44 mètres, ou encore les nombreuses récompenses reçues par les produits du Groupe à l'occasion de salons professionnels.

3.3.1.2 Arrachage de Betteraves

Produits « Arracheuses de Betteraves »

HOLMER dispose de machines extrêmement sophistiquées, qui font l'objet d'améliorations continues :

SmartTurn : la récolteuse de betteraves HOLMER Terras Dos T4 tourne automatiquement en bout de champ pour s'aligner sur les rangs suivants ;
EasyLift : système facilitant l'extraction de la betterave en utilisant les mesures de la position de la tête de celle-ci, par rapport à la profondeur et la nature des sols ;
EasyHelp : permet d'établir un diagnostic immédiat sur son fonctionnement, optimise l'approvisionnement de pièces de rechange ;
DynaFill : système de détection par laser permet d'automatiser le remplissage des camions par le déterreur de silos Terra Felis 2 ;
le rotor à fléaux pour betteraves chauves : permet d'arracher des betteraves sans aucune présence de feuilles pour plus de rendement, moins d'usure, moins de consommation de carburant.

HOLMER, grâce a sont arracheuse de betteraves T4-30 12 rangs, a réalisé le record du monde d'arrachage de betteraves en récoltant pas moins de 85,6 hectares de betteraves sucrières en 24 h.

3.3.1.3 Pulvérisation et Arrosage du Jardin

Produits « grand public »

Les innovations du groupe EXEL Industries reposent sur la création et le lancement de gammes originales dans le domaine de l'arrosage et de la protection des végétaux, afi n de mieux se diff érencier de ses concurrents, accroître sa part de marché et augmenter ses marges bénéfi ciaires.

Parmi ses créations originales fi gurent les tout premiers raccords de tuyau plastique, désherbeurs électriques à choc thermique, pompes d'évacuation multifonctions, dévidoirs avec système d'enroulement automatique, filtres de bassin pressurisés et programmateur d'arrosage connecté.

Quelques innovations

Désherbeur électrique qui détruit les mauvaises herbes grâce à un choc thermique (Green Power) ;
Pulvérisateur grand public de désherbage ponctuel, prenant la forme d'une « canne », qui off re à son utilisateur un confort inégalé en lui évitant de se baisser pour éliminer les mauvaises herbes. (Herbastop et Wonderweed) ;
Pulvérisateurs électriques à batteries rechargeables pour le grand public (Libertis) et à batterie lithium-ion pour les professionnels (VERMOREL électrique 3000) ;
Le premier programmateur électronique d'arrosage contrôlable via internet : Cloud Controller ;
Le premier programmateur automatique d'arrosage avec capteur de lumière et un système d'irrigation fl exible universel qui représente une solution simple et effi cace pour les consommateurs ;
La gamme de micro-irrigation la plus courte et la plus simple du marché : EasyDrip ;
Le Do It Yourself avec des dispositifs qui soutiennent l'écologie à domicile comme le Bokashi (petit composteur pour cuisine qui permet de faire son propre fertilisant à partir de déchets organiques) ou le BioMix (composteur pour terrasse et jardin).

3.3.1.4 Pulvérisation Industrielle

Pour donner à nos clients toutes satisfactions, quatre axes de recherche sont incontournables :

l'accroissement de la productivité de nos clients (réduction des temps de changement de teintes, augmentation des débits de pulvérisation, etc.) ;
l'amélioration du « taux de transfert » (proportion de peinture eff ectivement appliquée sur la cible) ;
la protection de l'environnement, grâce à une utilisation responsable des énergies et à un contrôle des émissions de COV (composant organique volatile) ;
la constante adaptation de nos équipements avec les nouveaux produits (peintures, vernis, teintes, colles, mastics, etc.).

Spécialiste mondial de la pulvérisation de peinture, SAMES KREMLIN a développé des solutions de mise en peinture, allant de la pompe à l'applicateur :

les technologies de pulvérisation développées sont extrêmement variées afi n de coller parfaitement aux besoins des industriels. Selon la confi guration, ce sera la pulvérisation Airspray, Airless®, Airmix®, ou bien électrostatique qui sera préconisée aux clients ;
un large choix de pompes fait aussi partie de la gamme de produits commercialisés, chacune de ces pompes ayant des caractéristiques techniques spécifi ques ;
gamme de pompe permet de mettre en œuvre sans aucun problème les dernières générations de peintures développées pour tous les marchés industriels dans le monde :
REXSON Dispense : développées pour l'extrusion de produits épais, les unités de pompage de cette gamme sont, de par leur polyvalence, adaptées aussi bien aux équipements de construction, et à l'énergie solaire qu'à la navigation de plaisance,

3.3.2 Marques et brevets

Depuis septembre 2014, notre Société dépose en son nom et pour chacune de ses fi liales, en France et à l'International, toute nouvelle demande de brevet, de marque ainsi que tout nouveau dessin & modèle.

EXEL Industries oriente et fi nance les eff orts de recherche de ses filiales. Le groupe enregistre, maintient et protège ses droits de propriété industrielle.

Cependant, pour des raisons historiques, nous avons laissé la propriété de certains brevets et de certaines marques « phares » aux fi liales concernées.

Gamme 2K : pompe d'un usage simple et rapide (Plug & Spray) qui off re une régulation électronique pour un contrôle continu et précis des dosages ainsi qu'un suivi des consommations réelles de produits et des émissions de COV.

Expert mondial de la pulvérisation, l'innovation est au cœur de sa stratégie d'entreprise avec notamment :

Les pistolets Airspray FPRO

Ce pistolet intègre deux brevets dédiés à l'atomisation de la peinture. Un « Restrictor » qui va détendre le fl ux de peinture et un « Vortex » qui va la faire tourner pour homogénéiser les éléments internes de la peinture. Ces deux brevets font du FPRO SAMES KREMLIN le nouveau standard dans le domaine de l'application en pneumatique.

Les nouvelles pompes Airless® 72C160 et 52C225 qui seront commercialisées sous la marque AZURTM

Ces pompes intègrent quatre brevets et un dépôt de forme. Un premier brevet concerne le resserrage automatique des joints chevrons de l'hydraulique. La deuxième innovation concerne un nouveau système d'échappement d'air comprimé. Un troisième brevet concerne l'accès au clapet inférieur de la pompe, et à la bille. Un quatrième brevet est basé sur la canne d'aspiration. Les dépôts de brevets permettent de nous protéger contre les copies tandis que le dépôt de forme, protégeant le capot imaginé et dessiné par les équipes de SAMES KREMLIN, vise à renforcer l'identité visuelle de la pompe.

Ces pompes seront disponibles en version murale ou sur chariot.

Les tuyaux peinture de TRICOFLEX

TRICOFLEX a développé des tuyaux dédiés aux applications de peinture pour les fl uides produit et air pour les équipements manuels SAMES KREMLIN.

Ils permettent une flexibilité inconnue à ce jour sur les produits existants du marché.

La combinaison des gammes existantes SAMES KREMLIN avec ces tuyaux TRICOFLEX amène un mix produit innovant à forte valeur ajoutée dans l'expérience utilisateur.

Le tuyau Ujet est un tuyau d'hydrocurage, il permet à TRICOFLEX d'entrer sur le marché de la haute pression tout en apportant une innovation.

Aujourd'hui, notre groupe EXEL Industries détient près de 3 500 titres de Propriété Industrielle (brevets, marques et dessins & modèles), avec plus de 326 familles de brevets (comptabilisant 1 780 brevets dans le monde) et 866 familles de marques ayant au moins un membre en vigueur, sachant que ces dépôts sont largement étendus dans le monde.

Afi n d'être au plus près des besoins du Groupe nous interrogeons régulièrement les diff érentes sociétés pour déterminer la nécessité de maintenir ou non nos droits de Propriété Industrielle. Les brevets, les marques et les dessins et modèles ne sont pas comptabilisés à l'actif du bilan, à l'exception de ceux qui ont fait l'objet d'une acquisition à titre isolé ou bien qui faisaient partie des actifs, lors de la reprise de la société concernée.

Avec l'élargissement à l'International de sa politique en matière de Propriété Industrielle, notre Société a généralisé ses contrats de licence à l'ensemble de ses fi liales avec un taux de redevance unique de 1,5 % pour les Brevets et un taux unique de 1 % pour les Marques et Modèles.

Ces contrats en place depuis septembre 2014 se sont substitués, le cas échéant, aux précédents qui étaient en place depuis 1994.

Notre groupe EXEL Industries ne bénéficie par ailleurs d'aucun contrat de licence consenti par un tiers et n'est donc assujetti à aucun versement de redevance de licence, du moins à ce jour.

3.4 Activités de la Société, comptes consolidés et sociaux

EXEL Industries a poursuivi ses deux activités :

gestion et animation de ses fi liales directes, toutes détenues à plus de 95 % ;

gestion et suivi de son portefeuille de brevets, marques, dessins et modèles, concédés en licence d'exploitation.

3.4.1 Comptes consolidés – Principales données consolidées

(en millions d'euros)	30/09/2020	30/09/2019
Capitaux propres part Groupe avant aff ectation du résultat	341,5	358,9
Écarts d'acquisition	63,0	65,2
Immobilisations nettes (hors écarts d'acquisition)	182,6	154,4
Trésorerie disponible	99,3	89,0
Dettes fi nancières (courantes & non courantes)	186,9	150,8
Provisions pour risques et charges (courantes & non courantes)	56,9	63,6
CHIFFRE D'AFFAIRES (HT)	754,4	776,7
Résultat opérationnel courant	35,3	32,8
(Charges) & produits non récurrents	(29,9)	(22,1)
Dont dépréciation survaleurs	(26.3)	-
Résultat opérationnel	5,4	10,7
Produits & (charges) fi nancières	(11,1)	(1,1)
Résultat net consolidé d'ensemble	(10,7)	4,1
Résultat net part du Groupe avant aff ectation	(10,7)	4,1
Capacité d'autofi nancement (en euros)	33,4	30,4
Résultat net consolidé d'ensemble par action	(1,6)	0,6
Capacité d'autofi nancement par action	4,9	4,5

3.4.1.1 Compte de résultat

Le chiff re d'aff aires consolidé est inférieur de 2,9 % à celui de fi n septembre 2019, passant de 776,7 M€ à 754,4 M€.
Le chiff re d'aff aires à l'exportation a diminué de 1,7 %, passant de 607,3 à 596,9 M€. La part du chiff re d'aff aires réalisé à l'étranger représente ainsi 79,1 % du chiff re d'aff aires, contre 78,2 % l'année précédente.
L'évolution du chiff re d'aff aires a été aff ecté négativement à hauteur de 2,8 M€ par l'appréciation de certaines devises, notamment les dollars américains.
Le résultat opérationnel courant est passé de 32,8 M€ à 35,3 M€, après une dotation nette aux amortissements et provisions de 22,3 M€ contre 15,3 M€ sur l'exercice précédent.
Le montant net des produits et charges non récurrents du Groupe est de - 29,9 M€. Il correspond principalement à la dépréciation de nos survaleurs, la fi nalisation de nos plans de restructuration en cours sur les activités Pulvérisation Agricole et Arracheuse de betteraves (cf. note 20 du chapitre 5).
Le résultat financier est négatif à 11,1 M€. Il comprend le coût net de l'endettement financier pour 3,0 M€ et des pertes nets de change pour 7,9 M€.
Le résultat avant impôts passe de 9,6 M€ à 5,6 M€.
La charge d'impôt a baissé par rapport à l'exercice précédent, passant de 5,8 M€ à 5,4 M€.
Le résultat net, part du Groupe s'établit à 10,7 M€ contre 4,1 M€ l'année dernière, soit - 1,4 % du chiff re d'aff aires.

3.4.1.2 Bilan

Les capitaux propres part du Groupe sont passés de 358,9 M€ à 341,5 M€, soit une baisse de 17,3 M€ se détaillant comme suit :

Total des produits et charges comptabilisés au bilan	17,3 M€
Distribution de dividendes	0,0 M€

Les capitaux propres représentent 44,7 % du total du bilan, contre 50,5 % à la fi n de l'exercice précédent.

Des provisions pour risques et charges (courantes et non courantes) ont été constituées ou maintenues à hauteur de 56,9 M€ pour couvrir les risques identifi és par l'entreprise.

Le fonds de roulement est passé de 239,3 M€ à 191,1 M€, en baisse de 48,2 M€, à la suite des variations suivantes :

+ Variation des capitaux propres	(17,3) M€
+ Variation des provisions courts termes	( 5,6) M€
+ Variation des dettes fi nancières non courantes	(3,3) M€
- Variation des actifs non courants	(22) M€

Le besoin en fonds de roulement, établi à partir des valeurs nettes d'actifs, s'élève à 224,8 M€ au 30 septembre 2020.

Cette baisse de 20,4 M€ s'explique par :

+ Variation des actifs courants (hors trésorerie)	2,3 M€
- Variation des passifs courants (hors prov. & dettes fi nancières à CT)	(19,0) M€
Impact Change/Changement de Périmètre	3,8 M€

Au 30 septembre 2020, les dettes financières exigibles à moins d'un an s'élèvent à 133,0 M€, et la trésorerie disponible à 99,3 M€ conduisant à un solde négatif de 33,7 M€.

3.4.2 Comptes sociaux

Principaux chiff res des comptes sociaux :

(en millions d'euros)	2020	2019
Chiff re d'aff aires	20,1	20,8
Résultat d'exploitation	9,4	10,8
Résultat fi nancier	19,8	34,2
Résultat net	21,0	14,2

Le résultat fi nancier comprend principalement des dividendes en provenance des fi liales et la rémunération des disponibilités.

3.4.3 Décomposition des dettes fournisseurs et créances clients

			Article D.441-4,I,1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu				Article D.441-4,I,2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(en milliers d'euros)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées		-	-	-	-	16	-	-	-	-	-	57
Montant total des factures concernées HT		5,5	-	0,6	8,6	14,7	-	21,5	14,3	46,6	223,0	305,4
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT		0,08 %	-	0,01 %	0,12 %	0,20 %	-	-	-	-	-	-
Pourcentage du chiff re d'aff aires de l'exercice HT		-	-	-	-	-	-	0,11 %	0,07 %	0,23 %	1,11 %	1,52 %

3.5 Facteurs de risques

EXEL Industries examine régulièrement ses propres facteurs de risques et ceux de ses fi liales consolidées.

Les facteurs de risques présentés ici sont ceux considérés comme spécifi ques au groupe EXEL Industries et dont la réalisation serait susceptible d'avoir un impact net signifi catif sur l'activité, la situation financière ou les perspectives du Groupe à la date du présent Document d'Enregistrement Universel.

Cette section n'a pas vocation à présenter l'ensemble des facteurs de risques du Groupe. D'autres risques, dont la Société n'a pas connaissance à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, peuvent exister ou survenir.

En ce qui concerne l'impact de la pandémie de Covid-19, le groupe EXEL Industries a fait preuve d'une belle résilience dans un contexte général extrêmement perturbé. Les équipes du Groupe se sont mobilisées pour s'adapter à ce contexte tant au plan du respect des mesures de précaution sanitaires et des organisations de travail chamboulées que de leur agilité à ajuster les coûts. Le ralentissement des secteurs automobile et aéronautique a impacté négativement l'activité du Groupe, mais à l'inverse, l'engouement des ménages confi nés et la météo exceptionnelle depuis la fi n du printemps ont été favorables.

Les facteurs de risques sont classés en quatre catégories : les risques liés au secteur d'activité, les risques opérationnels, les risques fi nanciers et les risques externes.

Les risques sont classés à l'intérieur de leur catégorie respective par ordre d'importance décroissante, déterminé en tenant compte de leur probabilité d'occurrence et de l'ampleur estimée de leur impact et après prise en compte des mesures d'atténuation.

Le tableau ci-dessous présente la synthèse de ces risques, en fonction de leur impact net.

Catégorie de risque	Facteur de risque	Évaluation
	Restrictions d'utilisation des produits phytopharmaceutiques	moyen
Risques liés au secteur d'activité	Risque lié à l'évolution du marché de la betterave	moyen
	Risque lié au réseau de distribution	moyen
	Risques inhérents aux processus fi nanciers et informatiques	moyen
Risques opérationnels	Santé et sécurité au travail	moyen
	Besoins de fi nancement du matériel agricole par les agriculteurs	moyen
Risques fi nanciers	Risque de change	faible
Autres risques	Brexit	faible

3.5.1 Risques liés au secteur d'activité

3.5.1.1 Restrictions d'utilisation des produits phytopharmaceutiques (médicaplantes)

Description du risque

Les produits appliqués par les pulvérisateurs agricoles d'EXEL Industries sont des produits phytopharmaceutiques naturels ou de synthèse. Ils comprennent notamment les herbicides, les insecticides, les fongicides et les engrais liquides. En France et dans certains autres pays d'Europe de l'Ouest, ces produits, de plus en plus controversés, sont soumis à des réglementations strictes et sont, dans certains cas, voués à disparaître (ex. : Glyphosate, néonicotinoïdes) et seront remplacés par des produits alternatifs.

Gestion du risque

L'activité de Pulvérisation Agricole représente 44 % du chiffre d'affaires consolidé du groupe EXEL Industries et l'Europe de l'Ouest représente 40 % du chiff re d'aff aires de cette activité. L'enjeu de l'agriculture est de nourrir de plus en plus de monde sur la planète (10 milliards de personnes en 2050), tout en respectant l'environnement. Pour contribuer à atteindre ce double objectif, les recherches et les innovations d'EXEL Industries sont orientées vers de plus en plus de précision de pulvérisation qui permettra de réduire de 30 à 80 % les doses des produits d'origine chimique ou naturelle, tout en permettant l'accroissement des rendements. La recherche, l'innovation, alliées aux technologies de reconnaissance visuelle, de drones, de cartographies GPS et d'utilisation des données sont les voies de progrès pour une agriculture productive et respectueuse de l'environnement.

EXEL Industries est engagé depuis des années, dans la recherche et le développement de solutions techniques intelligentes visant à réduire de façon drastique les quantités de produits phytopharmaceutiques utilisés pour le soin des cultures.

Pour accélérer l'accompagnement de la transition agroécologique et se positionner en acteur majeur de l'agriculture de demain, EXEL Industries a regroupé ses centres de recherches en pôles d'excellence dédiés à certains produits. La mutualisation et la spécialisation de la recherche permettent ainsi d'être plus effi cace et plus rapide dans la mise au point de technologies nouvelles.

De même, les unités de production en Europe et aux États-Unis se sont spécialisées par type de produits et peuvent désormais produire pour diff érentes marques en s'appuyant sur une politique de plateforme qui sera progressivement déployée dans les années à venir. Cette rationalisation permet de faire des gains de productivité et de consolider les achats de manière plus effi cace.

En novembre 2019, EXEL Industries a créé la société EXXACT Robotics, spécialisée dans les technologies d'agriculture de précision mettant en œuvre l'intelligence artifi cielle, la robotique, l'électronique et l'agronomie. Après 1 an d'existence, EXXACT Robotics poursuit sa montée en puissance et proposera dans les 18 prochains mois ses premiers produits.

Cette création et ces regroupements dynamisent l'innovation, le développement de nouvelles gammes et la maîtrise de nouvelles technologies telles que l'agriculture de précision, l'électronique, la robotisation, la pulvérisation confi née et l'intelligence artifi cielle pour la détection des plantes à traiter…

EXEL Industries entend ainsi participer pleinement au défi de nourrir sainement une population mondiale croissante, tout en assurant une agriculture compétitive, productive et respectueuse de l'environnement. Seule une interdiction de la pulvérisation agricole serait de nature à mettre en péril notre activité, ce qui ne semble pas imaginable à ce jour.

3.5.1.2 Risque lié à l'évolution du marché de la betterave

Description du risque

Dans son activité d'Arracheuses de Betteraves, EXEL Industries est très dépendante du marché du sucre. Ce marché peut traverser des périodes de crise susceptibles d'aff ecter la demande d'Arracheuses de Betteraves. En eff et, la production de sucre est dépendante des surfaces et des rendements agricoles, et le sucre de betterave ne représente que 20 % de la production mondiale, le reste provenant de la canne à sucre. La consommation mondiale de sucre continue de croître à la faveur de l'évolution démographique, mais la production mondiale peut varier dans des proportions signifi catives compte tenu des variations de surfaces, des phénomènes météo, des maladies, et de l'usage de la canne ou la betterave (mix sucre/alcool), dépendant de la demande et des prix de marché. La résilience des producteurs de betteraves est liée, d'une part au prix payé par les producteurs de sucre, et d'autre part, des rendements agricoles sujets à de fortes variations en raison des conditions météorologiques et de la capacité de traiter les agresseurs de la plante.

Gestion du risque

La présence internationale d'HOLMER et sa diversification dans les engins porteurs de grosse et moyenne capacité lui permettent de partiellement limiter son exposition au risque. Après le boom des surfaces de betteraves européennes en 2017 (fin du régime des quotas sucre), HOLMER a réduit son point mort et poursuit sa diversifi cation, en particulier pour le développement des ventes des engins de transport et d'épandage des coproduits issus de l'élevage et de la méthanisation.

3.5.1.3 Distribution

Description du risque

En Pulvérisation Agricole, EXEL Industries vend ses produits principalement à des concessionnaires qui sont souvent affi liés à des constructeurs full liner généralistes qui proposent toute la gamme de machines agricoles par marque : tracteurs, moissonneusesbatteuses, pulvérisateurs, semoirs, outils de travail du sol, fenaison… Le poids de ces marques Tracteurs, qui pratiquent des remises arrières et imposent des contrats contraignants, pourrait fermer progressivement l'accès d'EXEL Industries à ce réseau de distribution.

En Pulvérisation et Arrosage du Jardin, une partie signifi cative des ventes passe par la grande distribution où EXEL Industries fait face à une forte concentration des clients qui réalisent des appels d'off res européens. Cependant, les ventes par internet progressent rapidement et constituent un nouveau canal de commercialisation en complément des ventes physiques en magasins.

Gestion du risque

Pour la Pulvérisation Agricole, EXEL Industries s'attache à renforcer son lien direct avec le client final notamment par l'utilisation du digital, une présence accrue de ses marques sur les réseaux sociaux et des démonstrations clients « plein champs ». Par ailleurs, d'autres modèles de vente sont développés au sein du groupe EXEL Industries, comme par exemple la vente directe (AGRIFAC) ou la vente via des fi liales de distribution propres (ET Works).

Pour la Pulvérisation et Arrosage du Jardin, EXEL Industries s'eff orce de travailler avec plusieurs enseignes, quitte à développer une gamme de produits diff érenciée par clients. Toutefois, la Pulvérisation et Arrosage du Jardin ne représente que 16 % du chiff re d'aff aires consolidé.

3.5.2 Risques opérationnels

3.5.2.1 Risques inhérents aux processus fi nanciers et informatiques

Description du risque

La situation sanitaire a nécessité d'adapter les conditions de travail des salariés du Groupe, au moment où les tentatives de fraude et d'intrusion sur les réseaux augmentaient.

Gestion du risque

Face à cela, le Groupe a décidé de renforcer sa politique informatique en déployant diff érentes mesures visant à protéger l'environnement informatique et à sécuriser les transactions enregistrées par les équipes financières. Une nouvelle politique de mots de passe complexe a été mise en place. D'autre part, une authentifi cation à doubles facteurs est désormais en vigueur pour la quasi-totalité des postes ayant accès à des informations sensibles.

3.5.2.2 Santé et sécurité au travail

Description du risque

Dans un groupe industriel tel qu'EXEL Industries, les enjeux de santé et sécurité au travail sont importants. La sécurité en particulier est un objectif prioritaire pour les Directions Générales des sociétés du Groupe. Au-delà des exigences en matière de sécurité, le bien-être des collaborateurs est un bien précieux et est un facteur de stabilité et de succès pour les entreprises du Groupe.

Gestion du risque

Chaque société du Groupe met en place des plans d'actions en leur sein en matière de sécurité et le Groupe suit un nouvel indicateur, le TF2 ; en outre, dès qu'un accident marquant survient dans l'une des sociétés du Groupe, toutes les autres sociétés en sont informées afi n d'être en mesure de prendre les initiatives nécessaires pour que les accidents signalés ne se reproduisent pas.

Pour le bien-être de chacun, des espaces collaboratifs et conviviaux ont été créés.

Ce risque est décrit de manière détaillée à la section 4.3 de la déclaration de performance extra-fi nancière.

3.5.2.3 Besoins de fi nancement du matériel agricole par les agriculteurs

Description du risque

Les clients d'EXEL Industries dans le secteur agricole pour les pulvérisateurs, les arracheuses de betteraves, les déterreurs de betteraves et les engins de logistique plein champ modifient progressivement le mode de fi nancement de leurs investissements. Le traditionnel e mprunt bancaire laisse peu à peu la place à d'autres modes de fi nancement tels que le leasing, la location longue durée, la location courte durée, etc

Gestion du risque

Pour répondre à ces besoins, EXEL Industries a lancé un projet de fi nancement de matériel agricole qui pourra être décliné par les marques au deuxième semestre de l'exercice 2020/21. Ce projet concerne dans un premier temps l'Europe ainsi que la Russie et l'Ukraine et vise à travailler avec des partenaires fi nanciers proposant ce type de produits fi nanciers.

3.5.3 Risques fi nanciers

3.5.3.1 Risques de change

L'exposition au risque de change du groupe EXEL Industries est essentiellement liée à ses activités opérationnelles avec ses fi liales de distribution ainsi qu'à des dettes bancaires en USD et en GBP.

Les ventes réalisées par les fi liales de distribution à l'étranger, hors zone euro, sont majoritairement facturées en monnaie locale. Compte tenu de l'importance de sa facturation dans la zone dollars US et en Australie, le Groupe est exposé aux fl uctuations de ces devises. Les créances encore détenues en USD ou dans d'autres devises par les sociétés du Groupe ont été comptablement converties au cours de clôture de l'exercice.

La majorité des ventes des fi liales françaises du Groupe, aux acheteurs étrangers hors Groupe, est conclue en euros. Les factures établies en devises par les fi liales françaises du Groupe sont converties en euros, au cours du jour de la livraison. Les fi liales françaises d'EXEL Industries vendent et facturent leurs fi liales étrangères en euros. Par exception, les fi liales aux USA et au UK, sont facturées en devise locale, et en Chine en USD.

Gestion du risque

La politique générale du Groupe est de couvrir les contrats d'ingénierie signifi catifs libellés dans une devise autre que l'euro, principalement en USD. Sur le dernier exercice, il n'y a pas eu de contrat important de ce type libellé dans une devise autre que l'euro.

Le Groupe pourrait couvrir au cas par cas une partie des fl ux libellés en USD.

Au 30/09/2020 les créances, disponibilités et dettes du Groupe libellées dans les principales devises étaient les suivantes :

En dollars US

	SOIT (1 682) K€
 Créances nettes en USD	(1 970) K\$
 Dettes libellées en USD	(28 475) K\$
 Créances et disponibilités en USD	26 506 K\$ *

* Les avoirs en USD ne font pas l'objet d'une couverture de change à la clôture de l'exercice.

En couronnes danoises

	SOIT (10 232) K€ **
 Créances nettes en DKK	(76 189) KDKK
 Dettes libellées en DKK	(165 283) KDKK
 Créances et disponibilités détenues en DKK	89 094 KDKK

** Historiquement, les marges de fl uctuation de la Couronne Danoise par rapport à l'Euro sont faibles, inférieures à 0,20 %.

En livres sterling

 Créances et disponibilités détenues en GBP	40 177 K£
 Dettes libellées en GBP	(28 676) K£
 Créances nettes en GBP	11 501 K£
	SOIT 12 606 K€

3.5.4 Autres risques

Brexit

Description du risque

Les incertitudes existent toujours sur les modalités de la mise en œuvre de la sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne. Le Groupe est exposé, comme depuis le début du processus, à l'accroissement de la volatilité du taux de change entre l'euro et la livre sterling qui pourrait avoir un impact sur la conversion, en euros, dans ses comptes consolidés des opérations réalisées au Royaume Uni. La mise en place de contraintes administratives en douane est aujourd'hui un risque tangible. Le Groupe réalise 11,2 % de son chiff re d'aff aires au Royaume-Uni.

En dollars australiens

	SOIT (534) K€
 Créances nettes en AUD	878 KAUD
 Dettes libellées en AUD	(8 865) KAUD
 Créances et disponibilités détenues en AUD	9 742 KAUD

En yuans chinois

 Créances et disponibilités détenues en CNY	59 029 KCNY
 Dettes libellées en CNY	(22 910) KCNY
 Créances nettes en CNY	36 120 KCNY
	SOIT 4 531 K€
MONTANT DES CRÉANCES NETTES LIBELLÉES EN D'AUTRES DEVISES	9 051 K€

Les pertes nettes de change consolidées au 30 septembre 2020 s'élèvent à 6 530 K€. Elles proviennent majoritairement de l'USD, GBP, AUD et se décomposent ainsi :

pertes sur règlements : 4 082 K€ ;
perte sur réévaluation de créances et dettes : 3 913 K€ ;
gains sur ventes de devises et variation de valeur des devises en banque : 1 465 K€.

Gestion du risque

Au sein du groupe EXEL Industries, l'activité Pulvérisation et Arrosage de jardin est plus particulièrement exposée aux risques résultant du Brexit, car ses produits sont en majorité fabriqués au Royaume Uni. Afi n d'anticiper au mieux les conséquences du Brexit, le groupe HOZELOCK a investi dans les logiciels GM-Global et GM-UK pour automatiser la gestion des contraintes administratives potentielles en douane au 1er janvier 2021. Dans l'optique de diminuer l'impact des droits de douane.

3.6 Assurances

En 2020, tout en tenant compte des spécifi cités de nos activités, le Groupe a poursuivi sa politique de centralisation des programmes d'assurances afi n de garantir :

une cohérence des risques transférés ;
une harmonisation des conditions de garanties et de franchises ;
de meilleurs coûts ;
une optimisation via des économies d'échelle ;
une extension à l'ensemble du Groupe des programmes d'assurances.

Pour 2021, tant en France qu'à l'International, le Groupe poursuivra sa politique en :

garantissant une meilleure couverture des risques, en intégrant aux programmes d'assurances existants, l'ensemble des fi liales du Groupe notamment les nouvelles fi liales qui ont rejoint le Groupe ;

augmentant les garanties dans les domaines le requérant ;
en réduisant les coûts, notamment par le biais de l'auto-assurance, lorsque le Groupe le juge opportun ;
mettant en place de nouveaux programmes d'assurance couvrant des risques jusqu'ici non couverts et qu'il juge opportun de couvrir.

Nous veillerons à ce que les principaux risques accidentels ou opérationnels soient transférés au marché de l'assurance, lorsque ce marché existe et que ce transfert est économiquement justifi able.

Nos polices d'assurance prennent en considération l'évolution des risques, leur évaluation, les conditions de marché et la capacité d'assurance disponible.

Le tableau ci-dessous récapitule tous les domaines actuels couverts par des Assurances Groupe :

Assurances	Principales Garanties
DAB/PE (Programme International)	Tous Risques Sauf.
RC (Programme International)	Tous Risques Sauf. Comprenant les principales garanties suivantes :  Responsabilité Civile Exploitation ;  Responsabilité Civile Après Livraison ou Travaux.
RC mandataires sociaux (Programme International)	En cas de mise en cause de la responsabilité des mandataires sociaux et Dirigeants.
Flotte Automobile	Garantie pour véhicules de - 3,5 t (d'une durée < à 5 ans). Les véhicules de - de 5 ans sont assurés en RC/Vol/incendie/Tous Dommages Accident. Garanties pour véhicules de + 3,5 t (d'une durée > à 7 ans) et hors tracteurs agricoles. Les véhicules de + de 7 ans sont assurés en RC/Vol/Incendie.
Missions Collaborateurs	Garantie des collaborateurs utilisant leur véhicule personnel pour des déplacements professionnels.
Individuelle Accident et Assistance (Programme International)	Individuelle accident et assistance des collaborateurs en déplacement (en France et à l'International).
Multirisques professionnels (risque circulation)	Garantie pour matériels agricoles prêtés ou confi és. Garantie pour matériels agricoles neufs réalisant des essais.
Assurance transport (Programme International)	Garanties tous risques des marchandises produits et équipements lors de leur transport par tous moyens dans le monde entier (sauf pays exclus).
Assurance crédit (Programme International)	Couverture du Risque Crédit pour les créances des sociétés du Groupe résultant de la livraison des marchandises et de la fourniture de services ou de travaux.

3.7 Faits exceptionnels et litiges

À la connaissance de la Société, il n'existe pas, à ce jour, de faits exceptionnels ou de litiges non provisionnés pouvant avoir une incidence négative signifi cative sur son activité, ses résultats, sa situation fi nancière ou son patrimoine.

Il n'existe pas d'autres procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrages, y compris toutes procédures dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des eff ets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

3.8 Conventions courantes conclues à des conditions normales et conventions réglementées

La majorité des conventions conclues par EXEL Industries sont des conventions intragroupe, courantes et conclues à des conditions normales avec ses fi liales.

S'agissant des conventions qui pourraient être qualifiées de conventions réglementées, l'article L22-10-12 du Code de commerce, anciennement l'article L225-39, prévoit que les conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement la totalité du capital de l'autre, ne sont pas soumises à la procédure de contrôle des conventions réglementées, même si elles ne sont pas courantes par nature (par exemple : abandons de créances, cessions d'immeubles, ou conventions de crédit-bail).

Compte tenu de la détention à 100 % de la totalité des sociétés du groupe EXEL Industries (à l'exception d'une société) par la holding de tête, la SA EXEL Industries, les dispositions de l'article L22-10-12 du Code de commerce, anciennement l'article L225-39, sont applicables.

En bonne gouvernance, ces conventions sont présentées au Conseil d'Administration, comme le prévoit la Charte de qualifi cation des conventions adoptée par le Conseil d'Administration en date du 16 décembre 2020 (section 7.1.9 du présent Document d'Enregistrement Universel).

3.9 Changement de méthode comptable

Les changements de méthode comptable sont renseignés au niveau du Groupe au chapitre 5 note 1.

3.10 Récapitulatif des honoraires de CAC & d'audit

Les informations concernant les honoraires de CAC et autres services sont précisés au chapitre 5.5 note 29 du Document d'Enregistrement Universel.

3.11 Résultat social et autres éléments caractéristiques de la Société au cours des cinq derniers exercices

Date d'arrêté (exercice 12 mois) (en euros)	30/09/2020	30/09/2019	30/09/2018	30/09/2017	31/08/2016
Capital en fi n d'exercice
Capital social	16 969 750	16 969 750	16 969 750	16 969 750	16 969 750
Nombre d'actions
 ordinaires	6 787 900	6 787 900	6 787 900	6 787 900	6 787 900
 à dividende prioritaire
Nombre maximum d'actions à créer
 par conversion d'obligations
 par droit de souscription
Opérations et résultats
Chiff re d'aff aires hors taxes	20 145 783	20 820 379	24 116 022	24 249 366	22 197 427
Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions	43 140 050	35 251 883	47 476 660	61 778 788	51 809 780
Impôts sur les bénéfi ces	(3 390 257)	(5 488 475)	2 437 203	2 795 112	7 733 113
Participation des salariés
Dot. Amortissements et provisions	25 557 039	26 590 396	708 952	468 112	5 876 118
Résultat net	20 973 268	14 149 962	44 330 505	58 515 564	38 200 549
Résultat distribué	-	-	7 738 206	10 724 882	7 263 053
Résultat par action
Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements, provisions	6,84	6,00	6,64	8,69	6,49
Résultat après impôt, participation, dot. amortissements et provisions	3,09	2,08	6,53	8,62	5,63
Dividende attribué	-	-	1,14	1,58	1,07
Personnel
Eff ectif moyen des salariés	15	14	15	14	12
Masse salariale	1 660 443	1 435 987	1 576 389	1 534 607	1 228 752
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…)	750 918	672 956	717 523	653 879	545 242

Déclaration de Performance Extra-Financière

4.1	Méthodologie	34
	4.1.1 Gouvernance RSE et outils de reporting	34
	4.1.2 Périmètre de restitution des données	34
4.2	Notre modèle d'affaires	35
	4.2.1 Les axes stratégiques de développement	35
	4.2.2 Les Ressources non financières du Groupe	35
4.3	Nos risques extra-financiers	36
	4.3.1 Domaine social et sociétal	36
	4.3.2 Domaine environnemental	36
	4.3.3 Domaine de la lutte contre la corruption	37
	4.3.4 Domaine du respect des droits de l'homme	37
	4.3.5 Domaine de la lutte contre l'évasion fiscale	37
4.4	Actions mises en œuvre	38
	4.4.1 Dans le domaine social et sociétal	38
	4.4.2 Dans le Domaine environnemental	43
	4.4.3 Dans le domaine de la lutte anticorruption	46
	4.4.4 Dans le domaine du respect des droits de l'homme	47
	4.4.5 Dans le domaine lié au gaspillage alimentaire, à la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable	48
4.5	Résultats et Indicateurs de Performance, pilotés mensuellement	48
4.6	Rapport de l'un des Commissaires aux Comptes , désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance
	extra-financière	49

Chapitre 4

4.1 Méthodologie

Le Groupe est une fédération de PME. Chacune est autonome et responsable sur ses pratiques RH, ses projets environnementaux et sociétaux. Il se dégage une tendance générale en matière de RSE, reflet de l'une des valeurs du Groupe « Comportement Responsable ». Les axes d'amélioration sont donnés par le Conseil d'Administration et suivis au niveau du Groupe pour l'ensemble des entreprises.

4.1.1 Gouvernance RSE et outils de reporting

Le dispositif RSE modifié par l'Ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et son décret associé n° 2017-1265 a transposé la Directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014. Cette ordonnance détermine le nouveau dispositif de reporting extra-fi nancier obligatoire ainsi que la vérifi cation selon les critères de taille et de statut pour les entreprises françaises. Ils déterminent le champ de la nouvelle déclaration de performance extra-fi nancière (DPEF), qui remplace désormais le rapport RSE.

La gouvernance RSE du Groupe est la suivante : le Directeur Général du groupe EXEL Industries a confi é au DRH, en liaison avec le Directeur Financier et la Directrice Juridique (pour les parties qui les concernent), le pilotage de la RSE. Le modèle d'affaires, ses risques extra-fi nanciers et l'ensemble des plans de mise en œuvre et d'indicateurs de suivi sont ceux défi nis et impulsés par le Directeur Général et présentés pour validation au Conseil d'Administration.

L'élaboration de ce document s'est faite en mode projet, avec une organisation en groupe de travail.

Le référentiel utilisé par les Sociétés du Groupe permet une fi abilité des données et une répétabilité dans le temps.

Ce référentiel est transmis à chaque société du groupe EXEL à travers leur Directeur Général, charge à chacune des sociétés de consolider elles-mêmes les données de ses propres fi liales.

Le calendrier fi xé a été respecté avec des interlocuteurs impliqués.

Les données sont soumises à un contrôle de cohérence, à une consolidation globale au niveau Groupe, et à un audit par les Commissaires aux Comptes.

En ce qui concerne les données qualitatives, les tendances générales ont pu être dégagées l'an dernier et lors d'exercices précédents. Nous travaillons par différentiel, en demandant aux Sociétés du Groupe quelles étaient les nouvelles actions de l'exercice concernant la RSE.

Les évolutions réglementaires de cette année ont été prises en compte.

4.1.2 Périmètre de restitution des données

Les indicateurs concernent toutes les entreprises du Groupe, qui, elles-mêmes, consolident les données de leurs fi liales. Il n'y a aucune restriction géographique.

Cette année a été marquée par le fait qu'il y a eu des modifi cations sensibles au sein de plusieurs de nos activités.

Pour l'activité « Pulvérisation Agricole » : Des réorganisations profondes ont été entamées l'an dernier, ce qui a eu pour eff et de provoquer le regroupement d'activités sur les sites d'Epernay (51) et Beaurainville (62) et la fermeture programmée des sites de Noyers Saint Martin de Groupe HARDI FRANCE (60), de Saint Denis de l'Hôtel (45) pour CARUELLE-NICOLAS et de Lleida (Espagne) pour HARDI Ilemo.

Par ailleurs, création de la société EXXACT Robotics en novembre 2019, qui coordonne les activités de recherche pour l'agriculture de précision pour les diff érentes sociétés du Groupe. Cette société répond aux nouveaux enjeux de la pulvérisation agricole et viticole. Différentes technologies sont développées et intégrées aux gammes de produits du Groupe pour répondre aux problématiques d'automatisation et de traçabilité des travaux agricoles du quotidien.

Elle développe par ailleurs des applications de robotique et véhicule autonome qui répondent aux problématiques de pénibilité et de sécurité dans les vignes. L'enjeu est d'apporter des solutions durables aux grandes transitions que traverse la viticulture.

En agriculture, la société développe l'effi cience de l'application des produits pulvérisés avec l'aide de l'intelligence artifi cielle qui permet de réduire substantiellement les doses tout en maintenant de hauts niveaux de rendement. Ces technologies apporteront également des outils de traçabilité, indispensables pour les agriculteurs et les entreprises de travaux agricoles.

Les technologies robotique et d'intelligence artificielle sont des outils que nous intégrons dans une réfl exion agronomique, pour en faire de puissants atouts pour l'accompagnement des agriculteurs et viticulteurs.

Pour l'activité « Pulvérisation Industrielle » : Rachat de la société Eisenmann iNTEC en janvier 2020, devenu iNTEC, société basée en Allemagne.

Ces modifi cations de périmètres ont été prises en compte dans le présent rapport.

4.2 Notre modèle d'aff aires

Notre modèle d'aff aires (nos activités, les principaux marchés par géographie et typologie de clients, le positionnement concurrentiel, le positionnement dans la fi lière, les produits et services, les moyens de production) est développé au chapitre 2 du présent Document de Référence.

4.2.1 Les axes stratégiques de développement

Les axes de développement du Groupe ont été défi nis par l'équipe dirigeante :

EXPÉRIENCE CLIENT

Chez nous, le client est chez lui. Nous travaillons ensemble, il fait partie de l'équipe. Nous comprenons ses besoins et mettons tous nos talents en action pour y répondre.

L'ensemble des interactions avec nos clients sont fl uides, simples, centrées sur ses besoins. La compréhension des préoccupations de nos clients et notre proximité nous inspirent dans notre innovation, notre proposition marketing et produits, notre logistique et nos services. Nos collaborateurs sont engagés et apprécient cette relation avec nos clients. Nous souhaitons que nos clients soient fi ers d'utiliser nos produits et de travailler avec nous.

INNOVER UTILE

Proposer des innovations produits et services qui apportent une réelle valeur ajoutée à nos clients et utilisateurs.

Depuis le début de notre histoire, nous sommes leader de l'innovation en matière de pulvérisation et pionnier dans l'utilisation de nouvelles technologies. Conscient des enjeux environnementaux et réglementaires, EXEL Industries est plus que jamais engagé dans la recherche et le développement de solutions techniques « intelligentes » visant à accroître la précision de la pulvérisation. Ces solutions concrètes doivent rester simples d'utilisation et accessible à l'ensemble de nos clients. Nos innovations sont uniques et répondent aux besoins de nos clients et aux enjeux environnementaux et économiques.

CROITRE À L'INTERNATIONAL

Poursuivre notre expansion, par croissance organique ou par acquisitions, dans les pays où nos activités présentent un potentiel de croissance.

Depuis de nombreuses années, EXEL Industries est tourné vers l'International. Nos ventes hors de France représentent près de 80 % de notre chiff re d'aff aires. Avec l'acquisition de ET Works en 2016, le Groupe a renforcé sa présence aux États-Unis qui ont désormais un poids équivalent à celui de la France. Pour autant, chacune de nos activités a identifi é des opportunités de croissance géographique telles que l'Asie et l'Océanie pour les activités agricoles ou encore l'Europe – hors UK – pour la Pulvérisation et Arrosage de Jardin. L'ambition d'EXEL Industries est mondiale.

PRIVILÉGIER L'HUMAIN

L'humain est au cœur de notre relation client et au cœur de l'entreprise. Nous favorisons la proximité, les échanges, la simplicité.

EXEL Industries est un groupe familial qui a toujours été très attaché aux valeurs humaines. Ces valeurs prônent le respect, la transparence, la franchise, l'initiative, l'esprit d'équipe. Nos organisations sont simples et réactives. Chacun y trouve sa place et elles développent des talents passionnés et entrepreneurs.

4.2.2 Les Ressources non fi nancières du Groupe

Le groupe EXEL Industries est fortement ancré de par son origine de Groupe familial autour des valeurs humaines.

Le capital humain est traité avec une extrême attention. Le fonctionnement de chaque activité en mode PME avec un Directeur Général qui pilote son entreprise avec son propre Comité de Direction a en son sein la fonction Ressources Humaines qui apporte la vision sociale et de développement des ressources humaines dans la marche de l'entreprise.

Les 3 axes de développement du Groupe, mentionnés au paragraphe précédent, sont mis en cohérence avec ses 8 valeurs, qui sont :

Service Client ;
Amour du Produit, Innovation ;
Excellence, Professionnalisme
Confi ance, Initiative ;
Franchise, Transparence ;
Esprit d'équipe ;
Fierté d'appartenance ;
Comportement responsable.

Les outils centraux développés et éprouvés depuis des années dans la formation de tous les managers du Groupe, dans le suivi de la gestion des compétences et dans la communication interne par la diff usion et le partage des réussites des hommes au sein de nos entreprises sont des piliers sur lequel le Groupe est particulièrement attaché.

Grâce à son respect des cultures et des hommes, EXEL Industries a une très forte capacité à intégrer rapidement et rendre profi tables les acquisitions qu'elle réalise.

Le capital intellectuel

Le paragraphe 3.3 du Document d'Enregistrement Universel mentionne avec précision l'importance du capital intellectuel.

Par sa politique mise en place sur les brevets, les investissements en matière de R et D, de collaborations avec les universités et écoles d'ingénieurs, ainsi que les partenariats avec les start-up, entrepreneurs individuels, incubateurs, EXEL Industries est attaché à son image de Groupe innovant. La création, cette année, d'EXXACT Robotics, véritable start-up interne, va aussi dans le sens de multiplier les actions en ce domaine.

4.3 Nos risques extra-fi nanciers

EXEL Industries a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un eff et défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs).

Chaque année, les entreprises d'EXEL Industries procèdent en leur sein à une analyse des risques et des opportunités à l'occasion de la présentation des budgets à la Direction Générale d'EXEL Industries.

Au niveau central, sous le pilotage du Directeur Général d'EXEL Industries, un Groupe projet a été constitué des animateurs stratégiques des 4 activités du Groupe accompagnés par d'autres managers de l'équipe dirigeante et des Directeurs des fonctions support d'EXEL Industries.

4.3.1 Domaine social et sociétal

Les risques identifi és dans ce domaine prennent en compte plusieurs éléments :

Dans un environnement de raréfaction des ressources humaines, d'hyper-concurrence entre les organisations de travail et de questionnements politiques et médiatiques sur certaines activités du Groupe, le Capital Humain représente une ressource clé pour EXEL Industries. Pour cela, le Groupe s'attache à attirer les talents de demain pour accompagner son développement, permettre à ses collaborateurs en place d'avoir un environnement de travail propice à l'efficacité de ses organisations et équipes par des actions de formation, de se sentir bien et considérés dans cet environnement et donner une place au plus grand nombre dans le respect de toutes les diversités.

En particulier, les principaux risques identifi és sont :

santé et sécurité au travail : bien-être au travail, gestion de l'absentéisme et des accidents de travail constituent des enjeux majeurs pour notre Groupe et ses entreprises. En particulier, la

4.3.2 Domaine environnemental

Les principales thématiques environnementales à risque pour nos activités mises en évidence sont :

pollution des sols et de l'air

À l'horizon 2050, la population mondiale atteindra près de 10 milliards d'habitants. Afin de nourrir cette population plus importante, la production agricole va devoir augmenter signifi cativement. EXEL Industries est un acteur engagé pour aider les agriculteurs à combattre les 3 fl éaux majeurs de l'agriculture : Les maladies des plantes (virus et champignons), les insectes ravageurs, les mauvaises herbes envahissantes.

Son activité étant liée à la pulvérisation, EXEL Industries a intégré depuis plusieurs années le risque lié à la restriction d'utilisation des produits phytopharmaceutiques.

Les produits appliqués par nos pulvérisateurs agricoles sont des produits phytopharmaceutiques d'origine de synthèse ou naturels. Ils comprennent notamment les herbicides, les insecticides, les fongicides destinés à combattre ces maladies. Ces produits de plus en plus controversés, sont soumis à des réglementations Ce groupe de travail, a produit par analyse individuelle de chaque participant et partage collectif selon un mode itératif. Ce travail a abouti à la constitution d'une cartographie de l'ensemble des risques pour le Groupe. Cette cartographie a été établie en tenant compte d'une matrice de risques qui mesure la gravité et la probabilité d'occurrence, et en prenant également en compte les analyses faites dans le cadre de l'ORM établi par toutes les entités constituant le groupe EXEL Industries.

Cette analyse des risques est présentée au Comité d'Audit du groupe EXEL Industries.

La cartographie des risques intègre en son sein les risques extrafi nanciers que nous développons ci-dessous.

sécurité au travail de nos collaborateurs est portée au plus haut niveau d'exigence par la Direction Générale du Groupe. Le suivi auprès des nouveaux embauchés et des intérimaires est jugé majeur ;

l'attractivité : nos entreprises, toutes adhérentes au secteur de l'industrie et de taille intermédiaire, ont un enjeu fort, et qui consiste à donner envie aux candidats de nous rejoindre.

Développement de l'apprentissage, proximité dans les relations auprès des écoles, rapprochement avec des associations, recherche de profils différents, divers et atypiques sont des réponses apportées à ce risque ;

le maintien et le développement des compétences : les eff orts en matière d'accompagnement des collaborateurs une fois entrés dans nos entreprises doivent être variés et multiples. Formation interne, externe, tout au long de sa carrière sont des réponses que le Groupe considère attentivement.

strictes et sont, dans certains cas, voués à disparaître (en particulier le Glyphosate), mais devront être remplacés par des produits alternatifs. L'enjeu de l'agriculture est de nourrir de plus en plus de monde sur la planète, tout en respectant l'environnement. Pour contribuer à atteindre ce double objectif, les recherches et les innovations d'EXEL Industries sont orientées vers de plus en plus de précision de la pulvérisation qui permettra de réduire de 30 à 50 % les doses des produits d'origine chimique ou naturelle, tout en permettant l'accroissement des rendements. La recherche, l'innovation, alliées aux technologies de reconnaissance visuelle, de drones, de cartographies GPS et d'utilisation des données sont les voies de progrès pour une agriculture productive et respectueuse de l'environnement.

L'activité grand public, sur sa partie pulvérisation, est également concernée par ce type de problématiques.

La Pulvérisation Industrielle veille à être toujours plus effi cace dans ses innovations et améliorer ses taux de transfert (proportion de produit eff ectivement appliqué sur la cible).

respect de la biodiversité et limitation du tassement des sols

Une agriculture respectueuse de l'environnement s'attache à préserver les sols c'est-à-dire à respecter la biodiversité et la limitation des tassements. EXEL Industries, à travers sa filiale HOLMER, propose des machines limitant le tassement des sols en intégrant des pneumatiques basse pression de dernière génération et des techniques d'essieux décalés pour éviter de rouler deux fois au même endroit.

changement climatique et utilisation durable de ressources

Pour faire face aux enjeux de changement climatique, le Groupe a engagé de nombreuses actions pour minimiser son empreinte carbone et poursuivra sa stratégie de diminution des émissions de gaz à eff et de serre.

Mais plus encore, EXEL Industries vend et propose des produits qui permettent de minimiser l'empreinte carbone de ses clients.

Les orientations de l'activité arrosage de jardin visent à limiter les quantités d'eau apportées.

4.3.3 Domaine de la lutte contre la corruption

Le risque lié à la corruption ou au trafi c d'infl uence est un risque identifi é au sein du groupe EXEL compte tenu de la diversité des pays dans lesquels il opère.

Afi n de se prémunir de ce risque, EXEL industries a adopté un code de bonne conduite et mis en œuvre des formations pour l'ensemble des sociétés du Groupe, décrits au § 4.4.3 ci-après.

La Direction Générale d'EXEL Industries érige la prévention et la détection des faits de corruption comme une priorité et s'engage en faveur d'une politique de tolérance zéro.

Tout recours à la corruption dans les affaires du groupe EXEL Industries est strictement interdit.

4.3.4 Domaine du respect des droits de l'homme

Le groupe EXEL Industries s'attache à promouvoir la diversité en son sein et la considère comme une richesse indispensable, du fait de ses implantations internationales.

Le groupe EXEL Industries assure l'égalité des chances et de traitement entre chaque collaborateur en ce qui concerne le recrutement, l'accès à la formation, la rémunération et l'évolution professionnelle. Seules sont prises en compte les compétences et l'expérience des candidats.

Le groupe EXEL Industries veille également à off rir un environnement de travail respectueux de chacun. Toute pratique de harcèlement physique ou moral est strictement interdite et sanctionnée.

Le groupe EXEL Industries assure à ses collaborateurs la santé et la sécurité au travail. Le groupe EXEL Industries exige pour l'ensemble de ses activités le respect de ces valeurs en leur sein ainsi qu'auprès de leurs fournisseurs, sous-traitants et partenaires.

4.3.5 Domaine de la lutte contre l'évasion fi scale

Notre Groupe a toujours adopté une politique fi scale raisonnable visant à garantir les intérêts des actionnaires tout en préservant une relation de confiance avec les États d'implantation. Les équipes fi nancières d'EXEL Industries, centrales et locales, s'engagent, avec le support d'un conseil fi scal, à respecter les obligations fi scales nationales et internationales. À travers sa politique de prix de transfert, une vigilance particulière est portée par le Groupe pour s'assurer que le profi t des sociétés est localisé à l'endroit où la valeur ajoutée a été générée, sans logique d'optimisation fi scale. Une analyse de la répartition des profi ts par pays est présentée au Comité d'Audit.

Des divergences techniques peuvent cependant apparaître à l'occasion de contrôles, pouvant conduire à des contentieux fi scaux du fait notamment d'incertitudes dans l'interprétation des textes ou dans l'exécution de nos obligations fi scales. Le cas échéant, après analyse de la matérialité du risque, des provisions sont enregistrées dans les comptes, afi n de refl éter les conséquences fi nancières de ces divergences.

4.4 Actions mises en œuvre

4.4.1 Dans le domaine social et sociétal

Préambule : État des Eff ectifs – Données Principales

L'eff ectif total du Groupe au 30 septembre 2020, est de 3 653 salariés (CDD + CDI), dont 19 % de femmes et 81 % d'hommes, ce qui constitue une légère augmentation de la proportion de femmes par rapport à l'an dernier. En moyenne, sur l'exercice, les eff ectifs étaient de 3 669 salariés. La pyramide des âges se présente sous la forme suivante :

La moyenne d'âge du Groupe a baissé, passant de 44 ans 4 mois à 43 ans et 9 mois. 52 % des salariés sont en première partie de carrière (moins de 45 ans).

Sur la période de référence, le Groupe a comptabilisé au total 558 départs dont 119 licenciements, et 555 embauches.

Les jeunes de moins de 25 ans restent bien représentés (près de 8 % des eff ectifs au 30 septembre 2020). La part des séniors (plus de 55 ans) est en légère augmentation à 19 % (contre 18,6 % l'an dernier).

Eff ectifs-répartition à l'international

	2020	2019	2018
France	42,4 %	44,3 %	42,4 %
Europe du Nord*	9,7 %	8,8 %	10,1 %
Europe du Sud*	2,9 %	3,3 %	3,0 %
Europe de l'Est*	2,3 %	2,4 %	2,4 %
Europe de l'Ouest*	24,4 %	21,8 %	22,3 %
Europe centrale*	4,6 %	5,1 %	5,0 %
Amérique du Nord*	7,0 %	7,8 %	7,9 %
Asie*	2,6 %	2,4 %	2,2 %
Océanie*	2,8 %	2,6 %	3,2 %
Amérique centrale et du Sud*	1,0 %	1,0 %	0,9 %
Afrique et Proche & Moyen-Orient*	0,3 %	0,5 %	0,6 %

* Les pays correspondant aux zones concernées pour lesquels nos collaborateurs sont présents sont :

Europe du Nord : Danemark, Norvège, Suède ;

Europe de l'Ouest : Allemagne, Angleterre, Belgique, Pays-Bas, Suisse ;
Europe centrale : Autriche, Hongrie, Pologne, République tchèque, Roumanie ;
Amérique du Nord : Canada, États Unis ;
Asie : Chine, Inde, Indonésie, Japon, Malaisie, Thaïlande, Vietnam ;
Océanie : Australie, Nouvelle-Zélande ;
Amérique centrale et du Sud : Argentine, Brésil, Mexique ;
Afrique et Proche et Moyen-Orient : Turquie.

Europe du Sud : Espagne, Italie, Portugal ;

Europe de l'Est : Russie, Ukraine ;

En termes de répartition géographique, le Groupe est déployé à l'international avec près de 58 % des eff ectifs hors France. Le rachat d'Eisenman iNTEC en début d'exercice a accompagné ce mouvement constaté depuis plusieurs années. Il y a désormais autant de salariés en Europe Hors France qu'en France. Les autres changements par zone sont assez peu signifi catifs.

Note sur les eff ectifs :

Les effectifs sont ceux au 30 septembre 2020 : il s'agit de tous les salariés en CDD (dont apprentis), et CDI présents au 30 septembre 2020, quel que soit leur temps de travail. C'est cet eff ectif qui est utilisé pour les répartitions par âge, sexe, et zones géographiques.

Pour les effectifs moyens : il s'agit des moyennes sur 12 mois, des eff ectifs présents au dernier jour de chaque mois, sans tenir compte des éventuels temps partiels, et comprenant les CDD (dont apprentis) et les CDI.

4.4.1.1 Renforcer notre attractivité

a - L'apprentissage, l'alternance et l'attraction de nouveaux modes de relations du travail

La politique apprentissage fait partie des 4 axes historiques en matière de Responsabilité Sociétale et Environnementale.

Un objectif affi ché de la Direction Générale du Groupe de 3 % de nos eff ectifs a été impulsé il y a quelques années. L'évolution du nombre d'apprentis a été constante et la progression réelle. Et pour la première année, EXEL Industries a dépassé l'objectif fi xé. En eff et, nous dénombrons 117 apprentis, ce qui donne un taux de 3,2 % de nos salariés en formation.

L'objectif de dépasser les 3 % de nos eff ectifs en mode d'alternance pour l'exercice 2019/2020 a donc été atteint, et les eff orts seront poursuivis pour l'année à venir.

La plupart des entreprises travaillent en relation avec des écoles de tous niveaux pour proposer des stages et des contrats d'apprentissage. Certaines entreprises donnent du matériel de démonstration aux écoles.

Les postes d'ingénieur et de tertiaire en alternance deviennent une pratique courante au sein de nos collectivités de travail, et un véritable attrait pour ce mode de formation, de recrutement, et d'implication sociétale. Les salariés s'impliquent dans le tutorat et suivent des formations en ce sens, ils participent aux jurys de recrutement et de présentations de fi n d'études, ils sont présents sur des forums.

En particulier, la Société HOLMER dédie une personne à temps plein et des moyens matériels et machine pour gérer un groupe permanent d'une trentaine d'employés en apprentissage.

Il est d'ailleurs à noter qu'un conseil représentatif des jeunes existe depuis plusieurs années chez HOLMER.

En France, la taxe d'apprentissage est distribuée de préférence aux écoles locales.

L'alternance par toutes ses formes est impulsée dans de plus en plus de pays, y compris certains qui n'avaient pas une habitude culturelle de ce type de recours à compétences.

Par ailleurs, nous voyons apparaître de plus en plus de jeunes entrepreneurs qui ne sont plus intéressés par les relations classiques des relations du travail mais qui viennent pendant quelque temps off rir leurs compétences souvent très pointues pour des développements de projets très spécifiques. Il en est ainsi, en particulier, dans le domaine de l'innovation avec des partenariats avec des starts uppers auto-entrepreneurs.

b - Employer des personnes handicapées

Nos entreprises ouvertes et humanistes sont très attachées à la diversité.

Dans la pratique, le Groupe emploie des personnes en situation de handicap, en salariat ou à travers d'Établissement et Service d'Aide par le Travail (ESAT).

Chez SAMES KREMLIN, une action est menée depuis 3 ans avec un cabinet pour changer le regard de tous sur le handicap en lien fort entre Direction, partenaires sociaux, management et les salariés.

Des aménagements de poste de travail, comme au sein de Groupe HARDI France par exemple, ont été mis en œuvre en collaboration avec les services d'aide au Handicap.

L'évolution positive du nombre de personnes handicapées au sein du Groupe se poursuit. Ce sont désormais 83 unités déclarées contre 78 l'an dernier.

Plus largement, des sociétés étrangères participent à cette démarche de prise en compte des diff érences.

c - Mixité et diversité

Le groupe EXEL Industries est ouvert aux diff érences, et croit que la diversité et la mixité participent au succès de l'entreprise. EXEL Industries est riche de ses profi ls variés et complémentaires. EXEL Industries est un Groupe à dimension familiale et humaine tout en ayant une vocation internationale et est donc ouvert à toutes les origines. Le Groupe s'attache à ce que ses fi liales étrangères soient managées par des Dirigeants des pays d'implantation.

La mixité : une complémentarité source de richesse indispensable

Le taux de féminisation du Groupe est en légère augmentation en 2020 et atteint 19 % et près de 18 % des managers sont des femmes, ce qui représente une progression par rapport à l'an dernier.

Le Conseil d'Administration du Groupe compte 2 femmes, 4 hommes et 1 Administrateur représentant les salariés.

Les entreprises françaises ont toutes travaillé sur les accords en faveur de l'égalité hommes-femmes. Dans les pays où cette démarche légale n'existe pas, des chartes sont appliquées et respectent les législations locales en matière d'égalité hommes/ femmes.

La politique du Groupe reste bien de privilégier la compétence et la motivation dans les embauches et les évolutions salariales, au-delà de toute considération de sexe.

Dans la pratique, tous les sujets ci-dessous sont suivis avec attention par les Directions des Ressources Humaines de nos entreprises.

Eff ectifs Hommes-femmes : une attention particulière est portée sur la mixité de certains services, de certaines Catégories Socioprofessionnelles ou de certains niveaux hiérarchiques : les indicateurs de suivi sont mis en place. Pour promouvoir certains métiers plus techniques auprès des élèves filles, des actions locales de communication sont organisées.
Accès à la formation : les plans de formation prévisionnels ont été étudiés du point de vue de l'égalité d'accès à la formation.
Mesures adaptatives aux organisations de la vie familiale : les problématiques concrètes liées à la mixité sont prises en compte :
mise en place des entretiens lors des retours de congé maternité/congé parental/absence longue durée ;
attention portée sur l'équilibre de vie personnelle notamment liée aux enfants /vie professionnelle (horaires adaptés aux contraintes notamment scolaires, tolérances horaires, congés enfants malades, souplesse pour la rentrée scolaire, bienveillance sur les temps partiels, pour les entreprises où la modulation est en place, anticipation maximale de l'information pour permettre une bonne organisation personnelle et sur certains sites : accueil des enfants dans des crèches à proximité avec participation fi nancière de l'entreprise…).
Accompagnement pour favoriser la mixité dans les ateliers
Anticipation sur les gammes de fabrication de certains produits plus lourds pour adapter le poste de travail.

L'an dernier, SAMES KREMLIN, première société du Groupe concernée, a établi et communiqué son index mixité Homme/ Femme, selon une méthodologie extrêmement rigoureuse. Celui-ci s'était établi à 85/100 bien au-delà du seuil accepté de 75 points. Ce barème de 85 points/100 a été confi rmé en 2020. Cette démarche a été étendue dans cet exercice aux autres entreprises françaises d'EXEL Industries. Et toutes nos sociétés sont conformes aux exigences minimales de respect des engagements légaux sur les sujets hommes/femmes. Pour les autres pays, nos sociétés respectent, bien évidemment, les engagements légaux en la matière.

La Diversité des origines, agir localement

L'organisation du Groupe en fédération d'entreprises et le respect des cultures locales favorisent l'implantation historique de nos sites dans des zones rurales et leur intégration dans la vie industrielle et sociale locale. Dans ces zones rurales, nos entreprises représentent un employeur important (emploi direct ou indirect, temporaire ou permanent) et sont en lien avec les Pôles Emploi locaux. Des partenariats toujours plus riches avec ces acteurs (en particulier dans les tests pratiques d'employés et de mesure des savoirs et savoirêtre) permettent de diversifi er l'accueil de nos jeunes collaborateurs.

D'autres entreprises situées en zones plus difficiles sont depuis longtemps ouvertes aux jeunes de nos quartiers et les font progresser en lien avec des réseaux locaux, des associations et des partenaires pour l'emploi.

d - Un dialogue social de qualité

Les relations sociales matures et apaisées amènent un dialogue constructif qui a pour but de faire progresser l'entreprise et sa collectivité humaine en son sein.

Au-delà des réunions et négociations obligatoires, respectées dans les pays concernés, des réunions régulières sont en place avec des représentants du personnel, des managers, voire les équipes en direct, pour aborder tous sujets : conditions de travail, rémunération, présentation des résultats et de la stratégie d'entreprise…

Certains accords sont signés de manière volontaire au niveau de chaque entité, sans être répertoriés au niveau du Groupe, en vertu de notre politique de fédération de PME. Ce sont 56 accords qui sont en vigueur dans les diff érentes sociétés du Groupe.

Mais surtout, la période actuelle liée à la Covid-19 a multiplié les occasions d'échanges et d'accord entre les Directions et les partenaires sociaux de nos entreprises. Pendant de nombreux mois au sein de nos sites dans le monde entier, des échanges continus et consensuels ont été menés afi n d'arriver à protéger et préserver la santé et la sécurité de nos salariés. Ce sont ainsi, de très nombreux accords ou engagements qui ont été conclus autour des mesures de protection individuelle, du télétravail, des conditions de déplacement, de poursuite de notre activité et de solidarités entre les collaborateurs amenés à devoir travailler ou au contraire empêchés de travailler par la condition de salarié dit « vulnérable ».

Des accords d'importance ont été signés, aussi, sur des élargissements de garantie de prévoyance et mutuelle, de nouveaux accords de modulation du temps de travail, des renouvellements d'accords de participation, d'intéressement ou de droit à la déconnexion.

La valeur n° 7 : « Fierté d'Appartenance » est vécue à travers des évènements festifs tels que la remise des médailles du travail, des journées portes ouvertes rassemblant les familles et parfois les retraités. La Covid-19 a bien sûr cependant mis en sourdine ce type d'opérations depuis janvier, mais les liens ont aussi été maintenus entre collaborateurs et managers avec leurs équipes pendant cette période en créant parfois des évènements virtuels.

Le Comité de Groupe rassemble des représentants des plus grosses sociétés de tous les pays. Par ailleurs, le Directeur Général du Groupe invite également les membres du Comité de Groupe à l'Assemblée Générale.

Depuis 3 ans, le Conseil d'Administration du Groupe comprend un Administrateur représentant les salariés, élu par les membres du Comité de Groupe.

e - Temps de Travail choisi – Nouvelles organisations collectives et individuelles de travail

Sur l'ensemble du Groupe, le travail à temps partiel encouragé et non subi prend une part signifi cative. Seules les surcharges de travail dues à la saisonnalité peuvent conduire certains refus car non applicables pour répondre à nos pics très forts de saisonnalité, mais ce mode d'organisation se développe.

Au global, sur l'ensemble du Groupe, le nombre de salariés à temps partiel au 30 septembre 2020 est de 116 personnes, ce qui est en sensible progression par rapport à l'année dernière.

De nouveaux modes d'organisation de travail se discutent dans nos entreprises avec des réfl exions amenées sur le temps choisi, parfois le télétravail, des expérimentations sont mises en œuvre sur certains sites. Bien sûr la Covid-19 a permis de se faire une opinion extrêmement précise sur le télétravail en mesurant tous les impacts positifs mais aussi, parfois, négatifs. Cette période nous aura fait « grandir » sur le sujet, et chacun mesure aujourd'hui la bonne pratique à faire du télétravail, tout en sachant que nos entreprises industrielles, qui comportent beaucoup de postes « non télétravaillables », doivent veiller à assurer un juste équilibre de ces pratiques dans nos entreprises.

4.4.1.2 Maintenir et développer les compétences

a - La formation adaptative : au service de l'amélioration de l'effi cacité de l'entreprise

Les besoins de formations sont issus d'entretiens individuels entre le manager et l'employé, croisés avec la stratégie des entités. Les plans sont annuels et spécifiques à chaque entité, les services Ressources Humaines peuvent être impliqués lorsqu'ils existent selon les entreprises. Les formations sont validées par les Directions Générales, en cohérence avec la stratégie d'entreprise. Des systèmes d'évaluation à chaud et à froid se mettent en place dans certaines entités.

Les thèmes principaux abordés sont :

la sécurité reste le premier thème abordé dans chaque société. La sensibilisation de tous les acteurs dès leur entrée dans l'entreprise est primordiale. Cette formation concerne les nouveaux embauchés, mais elle s'adresse aussi à toutes les personnes qui travaillent ponctuellement, à savoir saisonniers et intérimaires. Un nouvel indicateur a été institué l'année dernière, il s'agit de connaître les taux de gravité et fréquence des accidents de travail avec arrêt de travail des intérimaires. Les Taux de fréquence avec arrêt des intérimaires de 36 et les taux de gravité de 0,59 donnent du sens à l'engagement pris par les entreprises sur une toujours meilleure prise en compte de la formation, l'accueil et le suivi des intérimaires. Le Groupe a établi des accords cadre au sein desquels des objectifs de plan d'action (processus d'accueil des intérimaires, formations, plan d'action…) ont été affi chés ;
le management : En complément des actions courantes entreprises en la matière, la période Covid-19 a aussi incité des entreprises à accompagner les managers à distance par le biais de l'outil de visio-conférence pour piloter leurs équipes ;
de par l'internationalisation du Groupe et les Synergies à développer, les langues sont également un grand thème de formation. L'anglais est la langue de communication transversale du Groupe et toute réunion dont un des participants ne comprend pas le français se fait en anglais. Mais le Groupe s'attache aussi à ce que le français soit appris dans les sociétés étrangères. De nombreux cours sont produits dans les entreprises étrangères ;
les compétences techniques font également l'objet de nombreuses formations, en particulier des formations sur les produits et savoirfaire ;
le thème de l'informatique est également abordé : pour les Progiciel de gestion intégrée (ERP), les logiciels métiers, ou la bureautique. Des sensibilisations par le biais de formation à distance ou de réunions interactives de type séminaires faites via internet (webinaires) sont aussi organisées autour de la sécurité et bonne utilisation des moyens informatiques ;
les outils d'implémentation de nouvelles méthodes de gestion de production nécessitent des compétences et connaissances larges. Plusieurs entités du Groupe ont installé ces outils ce qui nécessite des formations lourdes en conséquence ainsi que la mise en place de référents en interne qui déclinent ces formations en interne.

b - Les formations qualifi antes et de reconversion : outil indispensable à l'employabilité des collaborateurs et à l'accompagnement des évolutions technologiques

Le parcours de formation tout au long de la vie se vivra de plus en plus comme une nécessité. Plusieurs actions lourdes ont été réalisées dans les domaines techniques afi n de monter en compétences. En particulier, HOZELOCK EXEL a assuré une formation qualifiante en Conducteur et Animateurs de ligne, TRICOFLEX a assuré des actions de longue durée de certifi cat de qualifi cation paritaire de la métallurgie (CQPM) Monteur, AGRIFAC en outils d'amélioration continue.

Les entreprises du Groupe ont totalisé près de 36 000 heures de formation, pour un eff ectif formé de plus de 1 300 personnes et un investissement consacré de près d'1,1 M€. Ce léger retrait par rapport à l'an dernier s'explique par les eff ets liés à la Covid-19 marqués par de nombreux reports d'actions liés aux confi nements mais aussi aux fermetures de nombreux établissements de formation.

Ceci s'entend hors temps de travail consacré à la formation interne adaptative sur poste de travail et accompagnement des jeunes en formation par contrat d'apprentissage, stagiaires…

Car, il faut souligner, et même si cela n'a pas été mesuré, les formations et séminaires à distance ont explosé pendant cette période et ils seront désormais un élément signifi catif des formations dans les années à venir.

c - La mobilité interne : outil de développement des compétences et ouverture sur le Groupe

Le groupe EXEL Industries observe avec attention le développement de ses collaborateurs au sein de ses fi liales. Des entretiens au moins annuels sont formalisés avec la hiérarchie. Ceux-ci permettent de faire le point et de prendre en compte les ambitions d'évolution des collaborateurs.

Les échanges quotidiens entre services des Ressources Humaines des diff érentes sociétés et le pilotage par le DRH du Groupe d'une commission RH France et d'une commission RH Internationale amène les opérationnels de la fonction RH à travailler ensemble pour défi nir les compétences requises, les postes à pourvoir, pour favoriser la mobilité et l'évolution des carrières des employés.

Le journal Exechos, édité au niveau du Groupe et réalisé en 8 langues, est distribué à chaque employé à son domicile. Les communiqués de presse Groupe sont diffusés dans les entreprises. Un dossier éco-responsable revient à tous les numéros. Ce journal donne un éclairage et une ouverture sur la richesse culturelle du Groupe à tous ses collaborateurs en allant au-delà de son entité de rattachement.

4.4.1.3 Veiller à assurer bonne Santé, Sécurité et Bien-être au Travail

a - L'absentéisme

Le taux d'absentéisme est un indicateur extrêmement suivi par le groupe EXEL Industries et un marqueur fort du climat social interne.

Depuis plusieurs années, l'objectif donné est d'être inférieur à 3 %. Objectif très ambitieux dans un contexte structurel Français et international de long terme d'augmentation du taux d'absentéisme.

Bien sûr, l'année 2019/2020 a été marquée par la crise sanitaire mondiale de la Covid-19. Toutes nos entreprises ont été touchées par un absentéisme plus élevé que de façon courante. En eff et, et même si peu d'acteurs de nos entreprises ont été touchés par la Covid-19, les précautions nécessaires d'isolement et de présomption ont entraîné plus d'arrêts qu'à l'accoutumée. Ainsi, nous constatons cette année un taux d'absentéisme de 3,4 %, certes au-delà de l'objectif fi xé mais que l'on estime cependant dans des proportions très acceptables.

Nous maintenons l'objectif ambitieux à 3 % quand bien même la crise est très loin d'être terminée.

Note sur l'absentéisme :

L'absentéisme calculé est basé sur des absences courtes (jusqu'à 3 mois).

Le taux d'absentéisme est calculé en rapportant les jours ouvrés d'absences réelles au nombre de jours théoriquement travaillés. Nous excluons les accidents du travail ou maladies professionnelles, les congés maternité, paternité et parentaux, les congés sans solde ou pour évènements familiaux, les longues maladies…

Cette méthode permet de refl éter un aspect du climat social dans le Groupe.

Ce thème continue à constituer l'un des 4 axes de travail sélectionné par le Groupe. Pour nous permettre de progresser en termes de Bien-être au travail, et pour diminuer les coûts liés à l'absentéisme, des actions concrètes ont été mises en place dans les Sociétés du Groupe :

entretiens au retour d'un salarié absent plus d'une semaine pour un accueil de retour ;
renforcement de la communication (par service, au niveau de la Direction, au niveau des partenaires sociaux) auprès des salariés sur des thèmes santé spécifi ques, maintien du contact avec le salarié malade ;
mesures de vaccination gratuite chez HOLMER, décisions de mise en œuvre d'opérations spéciales de vaccination chez HOZELOCK EXEL et HOZELOCK Ltd.

b - Agir de façon préventive pour garantir la sécurité des employés

Les conditions de santé et de sécurité au travail sont prises en compte dans toutes les sociétés du Groupe.

Les plans de prévention existant planifient de nombreux plans d'action pour lesquels on relève :

la formation des employés : secouristes, incendie, appareils de levage ;
le port des Équipements de Protection Individuelle est généralisé.

De manière générale, un suivi médical est organisé. De même l'analyse des accidents du travail, même bénins, est en place dans la majorité des entités.

La très grande majorité des sites a mis en place une protection sociale pour ses collaborateurs, notamment en ce qui concerne la santé, la prévoyance.

Le Groupe met en œuvre aussi un programme de couverture mondiale sur les conditions de risques liés aux accidents dans le cadre de missions professionnelles, il l'a généralisé à tous les pays, y compris hors Europe. Tous les collaborateurs du Groupe mondialement sont désormais couverts.

Les sites couvrant des activités de production ont une personne qui est en charge des aspects liés à la sécurité, cumulant souvent avec une responsabilité liée à l'environnement (exemple de TRICOFLEX ou de SAMES KREMLIN). Des postes en alternance ont été créés sur ce thème.

La communication reste un levier sur la plupart des sites : analyse des accidents avec plan d'actions et informations dans les bulletins de paie chez TRICOFLEX, journée de sensibilisation chez BERTHOUD ou HOZELOCK Ltd…

Des services d'infirmerie et d'assistante sociale existent dans plusieurs structures.

Chez HARDI, chaque ouvrier est testé sur ses connaissances en matière de risques et de mesures de sécurité sur son poste de travail. L'analyse des risques est basée essentiellement sur les retours des salariés en poste.

Chez TRICOFLEX, un salarié est dédié à 100 % aux sujets HSE, et une collaboration est en place avec la CARSAT. Les managers ont bénéfi cié de coaching sur le thème de la sécurité.

Au total sur le Groupe, 2 maladies professionnelles ont été déclarées sur l'exercice fi scal 2019/2020, et aucun accident mortel.

Les risques psycho-sociaux sont également observés avec la plus grande attention. Dans les entreprises, les Directions d'entreprise en lien avec les services médico-sociaux des Directions des Ressources Humaines travaillent de façon concertée avec les managers, des partenaires sociaux et des salariés pour prévenir, alerter et mettre en œuvre des outils d'alerte et de surveillance de ces risques.

En particulier, cette année, avec les annonces de restructuration de la Pulvérisation Agricole, des cellules d'écoute psychologiques ont été mises sur certains sites. L'ensemble des personnes concernées par ces plans ont été suivies avec grande attention et aucun incident n'a été constaté.

c - Mesurer et réduire les accidents de travail

Ce thème est l'un des 4 axes retenus pour une mise en place et un suivi de plans d'actions au plus proche du terrain.

Le groupe EXEL Industries en a fait un des axes stratégiques majeurs. La politique sécurité est devenue un incontournable dans les engagements du Groupe.

La santé et l'intégrité de nos collaborateurs sont un bien précieux. Nous devons intégrer cela dans notre management au quotidien. L'amélioration des résultats sécurité est le fruit d'un long travail fait d'exigence sur le respect des règles, le rangement, la propreté, le port des équipements de protection individuelle, et de l'exemplarité des managers. C'est aussi le fruit de la mise en première ligne de la sécurité, et une préoccupation de tous les instants, grâce à l'attention portée aux situations à risque dans les entreprises.

Un nouvel indicateur de Taux de Fréquence, TF2, correspondant aux accidents de travail déclarés avec et sans arrêts a été mis en œuvre, à compter de l'exercice 2020/21 et est suivi opérationnellement et considéré désormais comme particulièrement prioritaire.

Les taux de fréquence avec arrêt de travail et sans arrêt et le taux de gravité sont suivis mensuellement par le Groupe.

Chaque société du Groupe est donc désormais challengée et accompagnée en cas de dérive ou de non-maitrise de ces risques.

Note sur ces deux indicateurs :

Le Taux de fréquence (TF1) est :

Nombre d'accidents du travail avec arrêt x 1 000 000

Nombre d'heures travaillées par tous les salariés du Groupe (hors intérimaires)

Il s'agit du nombre d'accident avec au moins un jour d'arrêt par million d'heures travaillées.

Le Taux de fréquence (TF2) est :

Nombre d'accidents du travail déclarés avec et sans arrêt de travail x 1 000 000

Nombre d'heures travaillées par tous les salariés du Groupe (hors intérimaires)

Le Taux de gravité :

Nombre de jours darrêts consécutifs à des accidents du travail x 1 000

Nombre d'heures travaillées par tous les salariés du Groupe (hors intérimaires)

Il s'agit du nombre moyen de jours d'arrêt par millier d'heures travaillées.

Pour les taux de fréquence 1 et taux de gravité, cette année est marquée par une nouvelle baisse des taux.

	2019/2020	2018/2019	2017/2018	2016/2017
Taux Fréquence (TF1)	14,9	18,6	22,4	21,9
Taux Gravité	0,33	0,47	0,51	0,58

Par ailleurs, un taux de fréquence TF1 et de gravité pour les intérimaires a été caractérisé. Un plan d'action spécial a été mis en œuvre dans les sociétés les plus « accidentogènes » afi n de viser à atteindre des taux approchants ceux de nos salariés permanents. Nous constatons, sans surprise que le taux de fréquence 1 (TF1 = 36) et le taux de gravité (TG = 0,59) des intérimaires est supérieur à ceux de nos permanents : C'est en ce sens que nous avions l'ambition de créer cet indicateur, et construisons donc des plans d'action spécialement déclinés vers cette catégorie plus sensible en lien avec nos agences partenaires.

Enfi n, afi n de renforcer le dialogue sécurité au niveau du Groupe, chaque société, en cas d'accident grave ou potentiellement grave, émet un fl ash accident destiné à ses employés et aux autres sociétés du Groupe afi n d'élargir le champ des contrôles à réaliser sur les situations à risque.

d - Bonne santé, hygiène de vie et bien-être

Au-delà des exigences fondamentales de bonne santé et de sécurité, le Groupe s'attache à mettre un cadre favorable à ce que les collaborateurs se sentent heureux et épanouis dans la réalisation de leur travail.

Des espaces collaboratifs se construisent avec la mise en place d'open-space, d'espaces interactifs de discussions, de lieux d'échanges et de vie permettant de créer des pauses et des ruptures dans sa journée de travail.

4.4.2 Dans le Domaine environnemental

Préambule

EXEL Industries propose à ses clients des solutions qui leur permettent de réduire leur impact environnemental :

des systèmes précis pour le traitement des cultures agricoles qui réduisent les quantités de produits phytopharmaceutiques pulvérisés ;
des arracheuses de betteraves et nettoyeurs de betteraves qui laissent un maximum de terre au champ ;
des systèmes de peinture à haut taux de transfert qui réduisent les quantités de peinture et de solvant utilisés ;
des projecteurs de peintures en poudre avec systèmes de recyclage ;
des pulvérisateurs de peintures hydrosolubles (sans solvants) ;
des nouveaux produits alternatifs à l'application de désherbants chimiques dans l'activité grand public.

En interne, comparé à d'autres industries, les sites de production du Groupe sont majoritairement constitués d'unités de montage/ assemblage qui n'ont qu'un léger impact environnemental : Consommation d'eau, d'énergie, de matières premières et pollutions modérées.

D'une façon générale, nous retrouvons pour chaque société du Groupe :

un suivi des réglementations locales : ces réglementations constituent une référence dans tous les pays ;
au-delà de la réglementation, des actions volontaristes sont mises en place ;
la mise en place de responsables des questions environnementales dans les structures les plus concernées ;
une préoccupation récurrente concerne les cabines de peinture (maîtrise des rejets dans l'air, recyclage des peintures, stockage des peintures, formation des salariés) ;
toutes les Sociétés s'eff orcent de trier les déchets, en s'appuyant de préférence sur les fi lières locales, et souvent des structures solidaires ou acteurs de l'économie circulaire ;
toutes les sociétés mettent en place des mesures de recyclage (eau, matières premières) ;
des actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement concernant principalement la bonne gestion des produits chimiques, les procédures de gestion des déchets.

Plus précisément :

Les investissements industriels qui sont réalisés dans les sociétés du Groupe intègrent toujours une préoccupation environnementale.

Des exercices sportifs matinaux avant sa prise de poste (comme à HOZELOCK Ltd ou à HOZELOCK EXEL) ou des espaces que s'approprient les collaborateurs pour embellir leur environnement de travail ont vu le jour.

SAMES KREMLIN a mis en œuvre également dans certains sites des programmes liés au bien être en lien avec le confort mental, psychologique et physique.

AGRIFAC assure la présence régulière d'un conseil psychologique auprès de salariés qui pourraient être en diffi culté morale.

C'est ce qui s'est passé sur les dernières grandes constructions au sein du Groupe :

usine d'AGRIFAC à Steenwijk (Pays Bas) avec réduction de 70 % de la consommation de gaz naturel et mise en place de jardins conviviaux dans les fossés de l'usine, véritables abris pour la faune et la fl ore. AGRIFAC est certifi ée BREEAM ;
centre logistique d'HOLMER (Allemagne).
C'est ce qui est aussi le cas sur les projets de construction à venir.

4.4.2.1 Pollution des sols, de l'air, respect de la biodiversité et tassement des sols

La protection des hommes (clients, employés) au contact des risques est assurée par des actions de formations, des actions de sensibilisation, des documentations et notices d'utilisation. Les innovations sont des préoccupations quotidiennes intégrées par les Directions de nos sociétés de ces activités.

Sur certains sites, notamment ceux soumis à autorisation ICPE (TRICOFLEX) ou enregistrement (HOZELOCK EXEL), des démarches structurées autour de l'environnement sont en place.

Des exemples de réalisations dans ces domaines sont indiqués cidessous :

Dans la Pulvérisation Industrielle :

nos pulvérisateurs de peinture permettent l'application de produits aqueux non polluants, avec les meilleurs taux de transfert du marché ;
chez SAMES KREMLIN site de Stains, changement de la machine à dégraisser : abandon du dichlorométhane et utilisation d'alcool modifi é ;
chez TRICOFLEX, suppression de tout approvisionnement de phtalate.

Dans la Pulvérisation Agricole :

Dans le domaine agricole, les entreprises d'EXEL Industries actrices majeures dans le domaine agricole et de la bonne préservation des sols, jouent un rôle clé dans la fi lière. Ainsi, partenaires des clients (distributeurs,entrepreneur, clients fi naux agriculteurs…), elles les écoutent et répondent à leurs besoins par les innovations. Elles participent donc activement à la transformation de la fi lière pour pérenniser la productivité des exploitations et optimiser la qualité des productions.

Nos développements dans le domaine agricole s'inscrivent dans le plan gouvernemental ECOPHYTO. En France, EXEL Industries assure sa position de leader de la pulvérisation agricole et a travaillé activement sur le « contrat de solution » de la FNSEA, qui cherche à mettre en place des solutions concrètes pour une agriculture respectueuse de l'environnement et utilisant moins de produits phytopharmaceutiques.

Toutes nos marques dans le domaine de la Pulvérisation Agricole développent des solutions innovantes et respectueuses de l'environnement et des hommes, ainsi par exemple :

le pulvérisateur NICOLAS Sprayers s'équipe d'une solution de pulvérisateurs à jets portés ;
TECNOMA fait évoluer son modèle VOLTIS 100 % électrique avec de nouvelles batteries off r ant une autonomie améliorée de + 25 % ;
EVRARD lance un nouveau modèle « le Meteor R-Activ » avec un nouveau circuit de pulvérisation qui réduit les volumes morts des produits phytopharmaceutiques dans le circuit de pulvérisation ;
HARDI continue à développer et améliore ses systèmes twin d'assistance d'air qui permettent de réduire la dérive tout en améliorant la pénétration des produits dans la végétation ;
BERTHOUD et AGRIFAC poursuivent leurs développements de spot-spraying avec les premiers essais de reconnaissance de mauvaises herbes dans la végétation ;
ET Works assure un système buse à buse avec compensation optimale en virage.

Dans l'activité d'Arrachage de Betteraves :

les bureaux d'études travaillent à utiliser des pneus plus larges avec des pressions plus faibles ce qui amène une réduction sur le tassement des sols. Dans l'activité d'épandage, les systèmes d'aide à la navigation optimisent les passages et préservent donc les sols. Le nouvel épandeur de lisier beaucoup plus léger préserve d'autant plus les sols.

Après la vente du premier Terra Variant 585 en France en 2018, le Terra Variant 435 plus léger est une solution éco-respectueuse des sols. L'épandeur de lisier extrêmement léger préserve le sol en évitant le tassement excessif des machines lourdes. Le Terra Variant dispose d'un système d'aide à la conduite pour protéger le sol et maintenir la voie dans les cultures en rangs.

Dans l'activité Grand Public :

dans la grande distribution, la société HOZELOCK EXEL, a développé des produits moins consommateurs de matière active (jusqu'à 90 % pour le produit Wonderweeder). Notre désherbeur électrique, qui détruit les mauvaises herbes grâce à un choc thermique, évite l'utilisation de désherbant chimique (Green Power) ;
le groupe HOZELOCK est partenaire de l'organisme français d'apidologie, et poursuit ses engagements dans le domaine du respect de la biodiversité ;
chez HOZELOCK Ltd, un programme d'achat de fl otte automobile de type hybride.

4.4.2.2 Gestion des déchets

Depuis de nombreuses années, les entreprises d'EXEL Industries ont mis en place une gestion de traitement des déchets par une séparation des filières de déchets selon les matériaux et leurs destinations.

Parfois, des actions ludiques et participatives se mettent en œuvre afi n d'impliquer l'ensemble de la collectivité de Travail. En Seine Saint Denis, le partenariat avec l'association les « JOYEUX RECYCLEURS » se poursuit, entreprise avec qui nous partageons des valeurs humaines et sociales fortes. Ainsi, pour chaque kilo de déchet collecté, 5 centimes d'euros de dons sont reversés à l'association Ares Atelier, œuvrant pour l'insertion professionn elle.

Les exemples de réalisations dans les domaines de la gestion des déchets sont nombreux, on citera notamment :

Lors de son processus de transformation de nos produits :

nos activités de montage sont peu consommatrices de matière première car nous utilisons surtout des composants. Toutefois certaines sociétés ont des procédés de transformation de matière, réduisent et/ou réutilisent leurs propres déchets ;
TRICOFLEX poursuit ses efforts pour réduire son impact environnemental en réduisant de 0,5 % ses rebuts de production à la tonne produite et a mis en service une nouvelle ligne de recyclage qui double sa capacité, et lui pe rmet donc de recycler les déchets de PVC souples provenant d'autres entreprises européennes. Pour cet engagement dans l'économie circulaire, TRICOFLEX a obtenu le label MORE décerné par la EuPC et la Fédération Française de la Plasturgie et des Composites ;
AGRIFAC s'engage dans une démarche d'économie circulaire ;
HOZELOCK Ltd, envoie certains déchets de production (extrusion matière plastique) chez TRICOFLEX pour les recycler ;
VERMOREL optimise ses plans de découpe et réutilise les chutes ;
ET Works se fait livrer en vrac les produits pétroliers utilisés dans les processus de fabrication. Un système de tuyauterie permet de livrer les huiles et carburants depuis les lieux de stockage vers les lieux de production. Cela élimine l'utilisation de produits jetables pour ces produits ;
toujours chez ET Works, l'anti-gel utilisé pour l'hivernage et pour les essais fi n de chaîne du circuit de pulvérisation des automoteurs est recyclé. Ainsi, plutôt que de jeter l'anti-gel, celui-ci est réutilisé en boucle, essai après essai pour les « essais fi n de chaîne » et d'une année sur l'autre pour l'hivernage ;
SAMES KREMLIN poursuit sa politique de redéfinition des emballages de produits et de conditionnement des expéditions, dans le but de réduire la consommation de cartons.

En fin de cycle de transformation de nos produits :

les fi lières pour le tri du papier, du carton, du plastique, de l'acier et du fer sont en place ;
SAMES KREMLIN a mis en place la filière de réutilisation des palettes en bois/réutilisation des emballages carton des fournisseurs en matelas de blocage dans les boxes d'expédition. Les cabines à rideau d'eau ont été remplacées par des cabines à fi ltres secs pour supprimer l'eau industrielle polluée (outre les gains énergétiques). Les surplus de peinture sont donnés aux écoles de formation, avec le double eff et de diminuer le recyclage de ces produits, et d'apporter des moyens supplémentaires à l'enseignement prof essionnel. Les produits chimiques sont répertoriés et sont stockés sur des bacs de rétention. La gestion des déchets est maîtrisée : Une soute à déchets est en place, régulièrement vidée et évacuée par un prestataire dédié à la gestion des déchets chimiques. Les chiff ons souillés font partie intégrante de cette fi lière ;
HOZELOCK EXEL recycle les déchets dangereux, et les poubelles de tri sont présentes dans tous les services ;
HOLMER : fi lières papier, plastique, métal, palettes usagées, huiles et ferrailles selon les sites ;
VERMOREL : fi lières métal, huile, plastique et papier ;
TECNOMA : la peinture poudre, la grenaille et le polyéthylène sont repris directement par les fournisseurs pour être retraités et recyclés dans leurs productions ;
NICOLAS Sprayers : fi lières ferraille, grenaille, et papier/carton ;
PRECICULTURE : filières de récupération DIB, ferraille, bois, palettes, emballages usés, batteries, piles, néons, cartouches, huile, et diluant. Le site est équipe de bacs déshuileurs et de bacs de rétention.

4.4.2.3 Agir sur le climat par une réduction des rejets dans l'air et une meilleure maîtrise des énergies

a - Agir sur le climat

Du fait de notre activité

Dans le domaine des transports professionnels : Nous favorisons le transport en commun pour nos employés (le train plutôt que la voiture). Pour limiter les déplacements, le Groupe se dote de systèmes de visio-conférences, utilisation de plus en plus fréquente d'outils numériques partagés (teams…). Les fl ottes automobiles sont gérées de façon à limiter les émissions de CO²/km. Plusieurs sociétés prévoient désormais des indemnités kilométriques pour les salariés qui viennent travailler en vélo. AGRIFAC encourage les mesures de co-voiturage. Le site chinois de SAMES KREMLIN organise une navette pour les trajets domiciles-bureau.

La Covid-19 a accéléré ce mouvement dans toutes nos entreprises, par une utilisation beaucoup plus grande des outils numériques et permettant donc de réduire sensiblement l'impact environnemental.

Les sociétés commencent à proposer des voitures de société électriques. Mieux, chez SAMES KREMLIN, la prime « vélo » a été élargie aux utilisateurs de véhicules électriques et a installé une première borne de recharge électrique sur le site de Meylan, qui en fait la première entreprise modèle sur le bassin d'emploi. Il en est de même au sein de la société iNTEC.

Sur les sites dotés d'installations de peinture, les émissions de COV sont contrôlées et limitées par les équipements d'extractions d'air et de fi ltration dont les cabines ou les postes de soudure sont équipés.

Nous favorisons l'installation de chauff age par rayonnement : ils sont moins consommateurs et plus effi caces énergétiquement que les chauff ages au fuel, qui ont été remplacés sur certains sites.

Au sein de TRICOFLEX, un « Comité de Management de l'énergie » constitué de membres du Codir, du manager HSE et du responsable maintenance a été mis en place l'année dernière. Un Système de Management a été associé et dont le but est de réduire l'impact énergétique (consommation en KWh à la tonne transformée) de TRICOFLEX. Les « groupes froids » installés l'année dernière ont permis la suppression d'1 réserve d'eau de 400 m3 de consommation d'eau qui était renouvelée auparavant chaque année.

Enfi n, TRICOFLEX réduit son impact énergétique en investissant dans un système de chauff age de son usine basé sur la récupération des calories émises par son système deréfrigération d'eau de process.

Du fait de l'utilisation par nos clients de nos équipements

Pour réduire les émissions de gaz à eff et de serre des machines agricoles que nous commercialisons, nos services de Recherche et Développement travaillent sur des machines de plus en plus légères. Les normes que nous respectons sont un référentiel essentiel pour ces machines ; Nos sociétés ont fait passer leurs moteurs en phase 5, conformément à la régulation européenne NRMM (non road mobile machinery Emissions)- Nom technique EU 2016 (1628).

ET Works et le marché américain, plus grand marché de matériel agricole au monde, sont concernés par ces évolutions, et les bureaux d'études sont mis à contribution pour passer à la norme d'émissions de l'étape 5 pour les moteurs diesel.

De même, dans l'activité Betterave ou la Pulvérisation Agricole (avec par exemple AGRIFAC) les plans spécifi ques de rénovation et échange de machines contribuent à limiter l'empreinte environnementale.

Un autre enjeu sur lequel nos entreprises de l'activité agricole travaillent est la qualité du service rendu au client.

La qualité de ce service consacré dans des programmes Premium (ex. : Dark pour BERTHOUD) inclut des packages « full service » qui prévoient la mise en route (formation du client à l'utilisation des technologies disponibles sur l'appareil) et des visites régulières au client par les techniciens permettant de garantir l'entretien, la maintenance et l'utilisation du pulvérisateur dans des conditions « optimales » garantissant la qualité de pulvérisation et ainsi l'optimisation des volumes de produits phytopharmaceutiques utilisés pour le traitement des parcelles.

Les équipements de peinture industrielle (pompes et applicateurs) consomment de l'électricité et de l'air comprimé.

Ces consommations représentent un coût pour nos clients, au-delà de l'enjeu écologique. Nos bureaux d'études travaillent pour que nos équipements consomment le minimum.

S'adapter aux conséquences du changement climatique

Nos machines s'adaptent déjà à des climats diff érents : désertiques en Australie, grandes étendues en Russie, humides en automne pour la betterave, agriculture sur petites parcelles en France…

HOZELOCK adapte ses gammes pour permettre un plus grand développement de la micro-irrigation, moins consommatrice en eau.

Calcul des émissions de CO2

	2019/2020	2018/2019*	2017/2018*	2016/2017*
en Kg de CO2 Calcul des Émissions de CO2	31 496 801	33 736 173	34 015 450	32 989 610

* Évolution du facteur de conversion de propane.

Note sur ces rejets :

Il s'agit de la conversion des consommations :

GES

Facteurs d'émission	Facteurs de conversion	Source
Électricité – mix moyen Europe	0,42 kg CO2/KWh	Base Carbone
Gaz naturel – Europe	0,214 kg CO2/KWh PCS	Base Carbone
Propane, inclus maritime – Europe	0,269 kg CO2/KWh PCI	Base Carbone
Essence à la pompe – France métropolitaine	2,79 kg CO2/L	Base Carbone

b - Avoir une consommation plus économe

	2019/2020	2018/2019	2017/2018	2016/2017
Consommation d'eau (en m3 )	100 863	89 673	91 825	84 544
Consommation d'électricité (en KWh)	42 878 330	44 483 998	45 668 261	45 362 478
Consommation de gaz (en KWh HHV)	29 855 648	32 674 769	31 192 986	31 849 679
Consommation de propane (en KWh HHV)	7 892 232	8 695 278	9 723 643	8 978 895
Consommation de fuel (en litres)	1 783 435	2 050 704	1 987 033	1 725 434

Nous avons un souci constant de limiter les consommations d'eau et d'énergie.

L'usine AGRIFAC est l'un des bâtiments les plus économes en énergie des Pays-Bas. Les 5 000 mètres carrés de panneaux solaires disposés sur les toits de l'usine, permettent de générer plus d'énergie qu'elle n'en consomme. Un éclairage à LED a été installé dans tout le bâtiment. Après avoir été évalué dans neuf catégories diff érentes, le label de qualité Breeam pour le développement durable a été attribué à AGRIFAC.
Les éclairages LED continuent à se développer considérablement dans toutes les entreprises du Groupe.
Les essais en eau des machines agricoles se font en circuit fermé dans la plupart des cas (exemples : EMC en Russie, HARDI en Australie, BERTHOUD).
Les réfections de toiture, des bâtiments mieux isolés permettent également des économies d'énergie.
Des systèmes de recyclage des eaux de pluie sont installés dans certaines de nos usines telles qu'AGRIFAC ou HOZELOCK Ltd.

4.4.3 Dans le domaine de la lutte anticorruption

4.4.3.1 Le code de bonne conduite

En novembre 2017, une politique de lutte contre la corruption et le trafi c d'infl uence a été mise en place au sein du groupe EXEL Industries, à l'initiative de son Directeur Général. Ce code, traduit en 19 langues et diffusé dans tout le Groupe, est signé par tous les collaborateurs et fait partie du Règlement intérieur de chaque entreprise du Groupe.

Le déploiement de ce code a été accompagné d'une analyse de risque par activité.

Des formations et des actions de sensibilisations ont été conduites auprès des Dirigeants, managers, responsables des ressources humaines et commerciaux, qui, eux-mêmes, ont relayé ces formations au sein de leurs entreprises respectives.

4.4.3.2 Le dispositif de lanceur d'alerte

Afi n de limiter les risques auxquels l'une des entités du groupe EXEL Industries et/ou l'un de ses employés pourrait être confronté(e) en raison d'un manquement à ces règles, l'employé qui le souhaite peut utiliser le dispositif spécifi que d'alerte professionnelle afi n de signaler des manquements graves dont il a connaissance.

Tous les collaborateurs sont vivement encouragés à communiquer et exprimer ouvertement leurs questionnements ou préoccupations auprès de leur supérieur hiérarchique, de la Direction des Ressources Humaines ou de la Direction Générale.

À ce jour, aucun acte de corruption n'a été signalé.

4.4.3.3 Les procédures internes de vigilance

Le groupe EXEL Industries a mis en place des procédures visant à réguler les relations avec les fournisseurs et les clients.

Par exemple, une double signature est requise pour les achats audelà d'un certain montant ; certaines Sociétés du Groupe, comme HOZELOCK EXEL ou BERTHOUD, redistribuent régulièrement le portefeuille des fournisseurs à leurs acheteurs.

Des procédures d'appel d'off res sont lancées pour de très nombreux contrats du Groupe : assurances, informatique, avocats, consultants fi nanciers ou en organisation…

Dans un contexte de recrudescence du niveau général des risques, le groupe EXEL a souhaité renforcer son dispositif de contrôle interne.

Le projet qui a démarré en 2020 vise à procéder à une remise à plat de la cartographie des risques auxquels il est exposé. La nature de ces risques, ainsi que leur probabilité d'occurrence, va être combinée avec un potentiel impact fi nancier afi n d'en déduire des priorités.

Les processus les plus à risque vont ainsi faire l'objet de plans d'actions visant à mettre à jour et à augmenter le niveau de contrôle et à renforcer les points de contrôle.

Un manuel de contrôle interne va ainsi être rédigé et déployé sur l'ensemble des sociétés du Groupe dans la première partie de l'année 2021.

En parallèle, afi n de compléter cette démarche, EXEL Industries revoit l'ensemble de ses contrats d'assurance.

4.4.4 Dans le domaine du respect des droits de l'homme

4.4.4.1 RGPD

Le groupe EXEL Industries prend très au sérieux le respect de la vie privée et la protection des données à caractère personnel. Le Groupe s'est engagé à déployer les mesures adéquates pour assurer la protection, la confi dentialité et la sécurité des données à caractère personnel et à traiter et utiliser de telles données dans le respect des dispositions du Règlement européen 2016/679 du 27 avril 2016 (ci-près le Règlement général sur la protection des données, le « RGPD ») et des éventuelles lois locales applicables en la matière. Une politique de protection des données à caractère personnel est à disposition sur le site internet d'EXEL Industries : cette politique a vocation à présenter les mesures prises à l'égard des traitements de données à caractère personnel eff ectués par EXEL Industries vis-àvis des catégories de personnes dont les données sont collectées et traitées (visiteurs du site internet, fournisseurs, prestataires de services, actionnaires notamment). Enfi n, une Charte informatique Groupe a été rédigée et diff usée dans toutes les sociétés du Groupe en octobre 2020. Chaque salarié doit en prendre connaissance et signer une attestation à cet eff et.

4.4.4.2 Sous-traitance et fournisseurs

Le groupe EXEL Industries a initié une démarche globale concernant ses achats, qui prend en compte les enjeux sociaux et environnementaux des sous-traitants et fournisseurs.

Les sociétés du Groupe s'eff orcent de conserver un réseau local de sous-traitants et fournisseurs, comme par exemple : organismes de formation, sociétés d'entretien et de nettoyage des locaux, agences d'intérim, sociétés de maintenance.

La plupart des sociétés du Groupe se sont dotées de chartes mettant l'accent sur la responsabilité sociétale de nos partenaires.

Par exemple, GAMA Technologies demande à ses sous-traitants de respecter la réglementation REACH, a mis en place des Plans de prévention sécurité.

HARDI fait signer un Supply Code of Conduct à ses sous-traitants, qui met l'accent sur le respect des lois et réglementations en vigueur en matière d'emploi, de non-discrimination, d'environnement de travail, de lutte contre la corruption ; HARDI audite systématiquement ses nouveaux sous-traitants.

SAMES KREMLIN a introduit dans ses conditions générales d'achat et ses conditions générales de vente des obligations en matière de responsabilité sociétale d'entreprise.

4.4.4.3 La politique de lutte contre les discriminations

La politique générale du Groupe est portée par une éthique forte du Conseil d'Administration. Celui-ci, depuis l'année dernière, est complété par un Administrateur représentant les salariés. Manager ses employés au regard de ses compétences, sans considération de sexe, d'âge, de handicap, d'appartenance à une ethnie, de religion, d'orientation sexuelle, d'opinion politique, d'état de santé, de situation familiale est une valeur fondamentale et intégrée dans sa valeur n° 8 « comportement responsable »

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives :

au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective ;
à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ;
à l'élimination du travail forcé ou obligatoire ;
à l'abolition eff ective du travail des enfants.

Par respect de la loi de chaque pays, mais surtout par conviction éthique, le Groupe respecte les droits et principes contenus dans les huit conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail (OIT). Le Groupe est majoritairement implanté en Europe (plus de 80 % de ses eff ectifs), dans des pays ayant ratifi é les conventions fondamentales de l'OIT.

4.4.4.4 Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Les solutions développées pour nos clients respectent les directives et normes sécuritaires et environnementales (directive machine, directive Atex, Reach, RohS, certaines normes ISO…)

Les actions décrites dans le cadre du respect de la biodiversité ont pour autre conséquence la préservation de la santé des consommateurs en réduisant l'utilisation des médicaplantes (produits phytopharmaceutiques).

4.4.4.5 Autres actions inhérentes au domaine des droits de l'homme

Les Droits de l'Homme transparaissent dans nos valeurs :

Confi ance Initiative ;
Franchise Transparence ;
Esprit d'Équipe ;
Comportement Responsable.

4.4.5 Dans le domaine lié au gaspillage alimentaire, à la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable

Le gaspillage alimentaire est peu signifi catif pour EXEL Industries, seules les cantines étant concernées et ces dernières n'étant pas gérées par le Groupe.

De par son activité, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable sont peu signifi catifs pour le groupe EXEL Industries

4.5 Résultats et Indicateurs de Performance, pilotés mensuellement

4 indicateurs sociaux et sociétaux sont suivis depuis plusieurs années :

l'absentéisme ;
la sécurité ;
l'apprentissage ;
la mixité hommes-femmes.

Ces indicateurs sont renseignés mensuellement par chaque société dans l'outil de reporting fi nancier.

Lors de la revue de direction mensuelle, les Directeurs Généraux apportent les réponses à la Direction Générale du Groupe sur les plans d'action mis en œuvre et expliquent les dérives et les écarts par rapport aux objectifs.

Pour l'exercice 2019/2020

Les objectifs fi xés et les résultats au titre de 2019/2020 ont été les suivants :

	Objectif	2018	2019	2020
Taux Absentéisme	3 %	2,8 %	2,9 %	3,4 %
TF1	25	22,4	18,6	14,9
Taux Gravité	0,6	0,51	0,47	0,33
Taux Apprentissage	3 %	2,8 %	2,9 %	3,2 %

Éléments d'explication sur les évolutions :

Sur l'absentéisme

Le taux d'absentéisme se dégrade très légèrement. Il est passé de 2,9 à 3,4 %. L'objectif était à 3 %.

Objectif ambitieux, l'année a été marquée parla crise de la Covid-19.

Toutes les sociétés ont des plans d'action sur l'absentéisme.

Sur les Taux de gravité et de fréquence

Les 2 taux d'accident de travail mesurés depuis des années continuent à baisser.

L'effort doit être cependant maintenant aussi concentré sur les populations plus fragiles et en particulier sur le personnel saisonnier et intérimaire. Les taux moins bons, même si ceux-ci sont dans la norme de nos secteurs d'activité, nous amènent à décider la mise en œuvre d'un plan d'action adapté au sujet.

Mise en œuvre d'un TF2 suivi mensuellement au plus haut niveau du Groupe et des plans d'actions adaptés au contexte de chaque usine.

Sur l'apprentissage

L'amélioration de nos indicateurs sur le thème de l'alternance et en particulier de l'apprentissage est principalement portée par les entreprises françaises. Bien sûr, le système allemand qui a toujours été très favorable à l'apprentissage apporte un volume d'apprentis conséquents. Mais c'est le développement généralisé dans nos entreprises en France qui a permis cette évolution depuis quelques années. Une approche globale du sujet dès la période de marsavril pour préparer la rentrée scolaire suivante permet de défi nir les compétences que l'on souhaite voir intégrer dans nos entreprises. Nous recherchons aussi, bien sûr, à embaucher nos meilleurs jeunes, quand des opportunités de poste le permettent

Pour l'exercice 2020/2021 et suivants

Les 4 indicateurs suivis vont continuer à être mesurés.

L'objectif du taux d'absentéisme reste fi xé à 3 %.

L'objectif de taux de gravité des accidents du travail est abaissé à 0,3.

L'objectif de taux de fréquence 1 est baissé à 10, mais surtout un objectif de taux de fréquence 2 est fi xé à 20.

L'objectif de taux d'apprentis est porté à 3,5 % pour l'exercice 2021/2022 (contre 3 %), afin de poursuivre nos engagements d'entreprise socialement responsable.

4.6 Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration cons olidée de performance extra-financière

Exercice clos le 30 septembre 2020

À l'Assemblée Générale des actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de société Exel Industries, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière relative à l'exercice clos le 30 septembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'aff aires, une description des principaux risques extra-fi nanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments signifi catifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est défi nie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de devoir de vigilance, de lutte contre la corruption et de fi scalité, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été eff ectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical fi nancial information).

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques.
Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fi abilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
Nous avons vérifi é que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fi scale.
Nous avons vérifi é que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifi ant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1.
Nous avons vérifi é que la Déclaration présente le modèle d'aff aires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'aff aires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance.
Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et
corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes(1) pour celles relatives à certains risques, nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres, au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités.
Nous avons vérifi é que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration.
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations.
Nous avons mis en œuvre, pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs(2) que nous avons considérés les plus importants :
des procédures analytiques consistant à vérifi er la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifi er la correcte application des défi nitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justifi catives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices(3) et couvrent entre 21 et 55 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests.
Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la société.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes entre octobre 2020 et décembre 2020.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-fi nancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaire

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant : les périmètres couverts par les politiques pourraient être clarifi és afi n d'expliciter leur déploiement au sein du groupe.

Paris-La Défense, le 11 Janvier 2021 L'un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Alain GUINOT Associé

(1) Pollution des sols et de lair, Respect de la biodiversité et limitation du tassement des sols, Agir sur le climat.

⁽²⁾ Consommation délectricité (en kWh), Consommation de gaz (en kWh), Consommation de fuel (en litres), Consommation de propane (en litres), Emissions de gaz à eff et de serre (scope 1 et 2), Eff ectif moyen, Eff ectif à temps partiel, Nombre d'apprentis, % de femmes manager, Nombre dembauches, Nombre de départs dont licenciements, Taux dabsentéisme, Taux de fréquence des accidents, Taux de gravité des accidents, Nombre de jours d'arrêt de maladie, Nombre d'accident des intérimaires (avec jours d'arrêt), Nombre de jours d'arrêt des intérimaires, Nombre total d'heures de formation.

⁽³⁾ Tricofl ex ; Agrifac ; Holmer (revue de cohérence approfondie) ; Hozelock EXEL (revue de cohérence approfondie).

5

Comptes consolidés

5.1	Bilan consolidé au 30 septembre 2020	52
5.2	Compte de résultat consolidé au 30 septembre 2020	54
5.3	Tableau de variation des capitaux propres consolidés	55
5.4	Tableau de fl ux de trésorerie consolidé	56
5.5	Annexe aux comptes consolidés	57
5.6	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	83

Chapitre 5

5.1 Bilan consolidé au 30 septembre 2020

Actif consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	30/09/2020	30/09/2019
Actifs non courants
Écarts d'acquisition	3	63 015	65 191
Immobilisations incorporelles	4	31 182	12 746
Immobilisations corporelles	5.1	132 829	136 902
Droits d'utilisation	5.2	13 222	-
Participations dans entreprises associées	6	3 351	3 519
Actifs fi nanciers	7	2 005	1 548
Actifs d'impôt diff éré	22	21 175	24 917
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		266 780	244 824
Actifs courants
Stocks	8	219 759	228 323
Créances clients	9	135 950	108 552
Actif sur contrat clients		13 552	11 148
Créances d'impôt courantes		11 564	15 169
Autres créances	10	17 733	13 691
Trésorerie & équivalents de trésorerie	11	99 291	88 963
TOTAL ACTIFS COURANTS		497 849	465 845
TOTAL DE L'ACTIF		764 629	710 669

Passif consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	30/09/2020	30/09/2019
Capitaux propres
Capital	12	16 970	16 970
Autres réserves		335 341	337 885
Actions propres		(91)	(80)
Résultat de l'exercice		(10 687)	4 096
Capitaux propres (part du Groupe)		341 532	358 870
Participations ne donnant pas le contrôle :
Quote-part de capitaux propres		11	11
Quote-part de résultat		4	3
Total participations ne donnant pas le contrôle		15	14
TOTAL CAPITAUX PROPRES	3	341 547	358 884
Passifs non courants
Provisions à long terme	13	45 971	47 072
Dettes fi nancières à long terme	14 & 15	53 923	57 081
Impôts diff érés passifs		5 553	4 597
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		105 447	108 751
Passifs courants
Provisions à court terme	13	10 889	16 499
Part à moins d'un an des emprunts	14 & 15	78 946	52 704
Concours bancaires courants	14 & 15	54 022	41 052
Dettes Fournisseurs		59 463	48 938
Passif sur contrat et produits constatés d'avance		28 514	26 664
Dettes d'impôt courantes		14 656	9 392
Autres dettes courantes	16	71 144	47 785
TOTAL PASSIFS COURANTS		317 635	243 034
TOTAL DU PASSIF		764 629	710 669

5.2 Compte de résultat consolidé au 30 septembre 2020

(en milliers d'euros)	Notes	30/09/2020 Exercice	30/09/2019 Exercice
Chiff re d'aff aires	17	754 378	776 687
Production stockée		(1 884)	(5 208)
Autres produits opérationnels		634	190
Total produits opérationnels		753 128	771 669
Achats consommés		(383 727)	(397 636)
Variation du stock de matières premières et consommables		(7 643)	3 573
Autres achats et charges externes		(106 367)	(118 622)
Impôts et taxes		(7 562)	(7 668)
Charges de personnel	18	(194 612)	(195 594)
Dotations nettes aux amortissements		(22 285)	(15 311)
Dotations nettes aux provisions & dépréciations d'actifs	19	7 778	(4 374)
Autres charges opérationnelles		(3 364)	(3 262)
Total charges opérationnelles récurrentes		(717 782)	(738 893)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		35 346	32 776
Produits non récurrents		6 004	3 277
Charges non récurrentes		(35 914)	(25 344)
Total des charges & produits non récurrents	20	(29 910)	(22 067)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		5 435	10 710
Produits fi nanciers		11 521	12 803
Charges fi nancières		(22 581)	(13 947)
Total des charges & produits fi nanciers	21	(11 060)	(1 144)
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		(5 625)	9 565
Impôts	22	(5 430)	(5 725)
Part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	6	371	258
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE		(10 684)	4 098
Résultat net part du Groupe		(10 687)	4 096
Résultat net part des minoritaires		4	3
Résultat par action (en euros)		(1,6)	0,6
Résultat dilué par action (en euros)		(1,6)	0,6

État des produits et charges comptabilisés sur la période

(en milliers d'euros)	30/09/2020 Exercice	30/09/2019 Exercice
RÉSULTAT NET	(10 684)	4 098
Gains (pertes) actuariels nets des régimes à prestations défi nies	(2 943)	(997)
Impôts diff érés sur gains (pertes) actuariels	440	381
Variation des écarts de conversion	(4 122)	3 044
Plus ou moins-value sur cession d'actions propres (nette d'impôt)	(22)	(88)
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES	(17 331)	6 439
Part revenant aux actionnaires	(17 335)	6 436
Part revenant aux intérêts minoritaires	4	3

5.3 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

	Capitaux propres – Part Groupe							Total
(en milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	Écarts de conversion	Actions propres	Total Part du Groupe	Intérêts minoritaires	ensemble consolidé
SOLDE AU 30/09/2018	16 970	2 528	347 917	(4 592)	(136)	362 687	15	362 701
Total des gains et pertes comptabilisés en capitaux propres	-	-	3 392	3 044	-	6 436	3	6 439
Dividendes distribués			(7 736)			(7 736)	-	(7 736)
Adoption de la norme IFRS 9			(93)			(93)		(93)
Adoption de la norme IFRS 15			(2 481)	14		(2 467)		(2 467)
Variation de périmètre						-		-
Autres variations			328	(341)	56	43	(3)	40
SOLDE AU 30/09/2019	16 970	2 528	341 327	(1 876)	(80)	358 869	15	358 884
Total des gains et pertes comptabilisés en capitaux propres	-	-	(13 213)	(4 122)	-	(17 335)	4	(17 331)
Dividendes distribués
Variation de périmètre						-		-
Autres variations			878	(868)	(11)	(1)	(4)	(6)
SOLDE AU 30/09/2020	16 970	2 528	328 992	(6 866)	(91)	341 532	15	341 547

5.4 Tableau de fl ux de trésorerie consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	30/09/2020	30/09/2019
A. Opérations d'exploitation
Résultat net part du Groupe		(10 687)	4 096
Part des minoritaires dans le résultat		4	3
- Quote-part dans le résultat des mises en équivalence		169	(258)
+ Dotations aux amortissements des immobilisations		22 404	15 182
+ Dotations nettes aux provisions & dépréciations (1)		(4 739)	9 276
+ Dépréciation des écarts d'acquisition		26 282	-
- Plus-values nettes sur cessions d'immobilisations		(28)	2 066
Capacité d'autofi nancement		33 404	30 365
(+) Besoin / (-) Ressource en fonds de roulement	23	(20 462)	(9 258)
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation (3)		53 866	39 623
B. Opérations d'investissements
Acquisitions d'immobilisations (2)		(11 043)	(10 268)
Cessions d'immobilisations		258	366
Incidence des variations de périmètre		(48 405)	-
TRÉSORERIE AFFECTÉE AUX INVESTISSEMENTS		(59 190)	(9 902)
C. Opérations de fi nancement
Augmentation du capital et des primes		-	-
Dividendes nets de l'exercice		-	(7 739)
Émissions de dettes fi nancières		40 042	7 485
Remboursements de dettes fi nancières		(29 590)	(15 921)
Remboursement des dettes de location		(5 816)	-
Variation actions auto-détenues		(33)	(73)
TRÉSORERIE RÉSULTANT DU FINANCEMENT		(4 603)	(16 248)
D. Incidence des variations de change		1 922	1 493
VARIATIONS DE TRÉSORERIE (A + B + C + D)		(2 643)	14 966
Trésorerie nette au début d'exercice		47 911	32 945
Variation de l'exercice		(2 642)	14 966
TRÉSORERIE NETTE FIN D'EXERCICE		45 269	47 911
Valeurs mobilières de placement		3	3
Disponibilités		99 289	88 960
Concours bancaires courants		(54 022)	(41 052)
TRÉSORERIE NETTE FIN D'EXERCICE		45 269	47 911
(1) À l'exclusion des provisions sur actif circulant.
(2) Les acquisitions sont nettes de variation des dettes sur immobilisations.
(3) Dont Intérêts fi nanciers versés		3 545	4 541
et dont Impôt sur les Bénéfi ces versé (ou remboursé).		(1 473)	15 978

5.5 Annexe aux comptes consolidés

Note 1	Règles et méthodes comptables
	et de consolidation	57
Note 2	Périmètre de consolidation	64
Note 3	Écarts d'acquisition	66
Note 4	Immobilisations incorporelles	67
Note 5	Immobilisations corporelles	68
Note 6	Participations dans des entreprises associées 69
Note 7	Actifs fi nanciers non courants	69
Note 8	Stocks et en-cours	69
Note 9	Créances clients	70
Note 10	Autres créances	70
Note 11	Trésorerie et équivalents de trésorerie	71
Note 12	Capital social	71
Note 13	Provisions pour risques et charges	71
Note 14	Détail des dettes fi nancières par nature	74
Note 15	Échéancier des dettes fi nancières
	au 30 septembre 2020	75

Note 16	Détail des autres dettes courantes	76
Note 17	Chiff re d'aff aires net	76
Note 18	Charges de personnel et eff ectifs employés	77
Note 19	Dotations nettes aux provisions
	et dépréciations	78
Note 20	Charges et produits non récurrents	78
Note 21	Produits et (charges) fi nanciers	78
Note 22	Impôts sur les bénéfi ces	79
Note 23	Variation du besoin en fonds de roulement
	(BFR)	80
Note 24	Transactions avec les parties liées	81
Note 25	Engagements hors bilan & passifs éventuels	81
Note 26	Risque de liquidité	81
Note 27	Risque fi scal	81
Note 28	Événements postérieurs à la clôture
	de l'exercice	82
Note 29	Récapitulatif des honoraires de CAC & d'audit	82

Note 1 Règles et méthodes comptables et de consolidation

1.1 Référentiel comptable

Les états financiers du groupe EXEL Industries sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne au 30 septembre 2020, et disponibles sur le site internet de la Commission européenne.

Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1er octobre 2019

L'Union européenne a adopté les textes suivants qui sont d'application obligatoire par le Groupe pour son exercice ouvert le 1er octobre 2019. Ces nouveaux textes présentés ci-dessous qui s'appliquent dans le Groupe, n'ont pas d'incidence matérielle sur les états fi nanciers consolidés du Groupe.

Première application d'IFRS 16 – Contrats de location

Le 13 janvier 2016, l'IASB a publié une nouvelle norme sur la comptabilisation des contrats de location. Cette norme, qui remplace la norme IAS 17 et ses interprétations, va conduire à comptabiliser au bilan des preneurs la plupart des contrats de location selon un modèle unique, sous la forme d'un droit d'utilisation de l'actif et d'une dette de location (abandon pour les preneurs de la classifi cation en contrats de location simple ou contrats de location fi nancement). Cette nouvelle norme est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.

Le Groupe en tant que preneur est principalement engagé dans des baux immobiliers et des locations de véhicules.

Le Groupe a réalisé la transition vers la norme IFRS 16 selon la méthode rétrospective simplifi ée. Au 1er octobre 2019, le montant de la dette locative est calculé en actualisant les loyers résiduels avec les taux correspondant à la durée résiduelle estimée des contrats.

En tant que preneur, le Groupe utilise le taux d'emprunt marginal, calculé par zone monétaire, correspond au taux sans risque en vigueur dans la zone augmentée de la prime de risque du Groupe. Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré appliqué aux passifs de location au 1er octobre 2019 était de 1,3 %.

Les droits d'utilisation correspondant sont comptabilisés pour un montant égal à celui de la dette locative. La première application de la norme IFRS 16 est donc sans incidence sur le montant des capitaux propres du Groupe au 1er octobre 2019.

Conformément aux possibilités offertes par la norme IFRS 16, le Groupe a choisi d'appliquer les exemptions et mesures de simplifi cation suivantes :

les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur ne sont pas retraités ;
les baux d'une durée résiduelle inférieure à 12 mois sont assimilés à des baux de courte durée et ne feront l'objet d'aucun retraitement.

En application des dispositions de la norme IFRS 16 relatives à l'approche rétrospective simplifiée, les données comparatives relatives à l'exercice 2019 qui seront présentées en regard des données de l'exercice 2020 ne seront pas retraitées.

Les principaux impacts financiers sur les agrégats 2019 sont présentés ci-après :

impact sur les capitaux propres d'ouverture au 1er octobre 2019 est nul, compte tenu de la mesure de simplifi cation retenue pour la détermination de l'actif lié au droit d'utilisation (cf. supra) ;
impact sur les actifs liés aux droits d'utilisation et sur les dettes sur obligations locatives au 1er octobre 2019 sont de 15,8 M€.

En pratique, les contrats de location retraités correspondent essentiellement à des locations immobilières. L'impact au 1er octobre 2019 lié à l'application de la norme IFRS 16 a été présenté sur une ligne spécifi que du tableau de mouvements des immobilisations et des dettes fi nancières.

Périodes comparatives retraitées de l'impact d'IFRS 16

(en milliers d'euros)	Notes	30/09/2020 Publié	Impact IFRS 16	30/09/2020 Retraité	30/09/2019
Chiff re d'aff aires	17	754 378		754 378	776 687
Production stockée		(1 884)		(1 884)	(5 208)
Autres produits opérationnels		634		634	190
Total produits opérationnels		753 128		753 128	771 669
Achats consommés		(383 727)		(383 727)	(397 636)
Variation du stock de matières premières et consommables		(7 643)		(7 643)	3 573
Autres achats et charges externes		(106 367)	(5 469)	(111 837)	(118 622)
Impôts et taxes		(7 562)		(7 562)	(7 668)
Charges de personnel	18	(194 612)		(194 612)	(195 594)
Dotations nettes aux amortissements		(22 285)	5 393	(16 892)	(15 311)
Dotations nettes aux provisions & dépréciations d'actifs	19	(7 778)		(7 778)	(4 374)
Autres charges opérationnelles		(3 364)		(3 364)	(3 262)
Total charges opérationnelles récurrentes		(717 782)	(76)	(717 858)	(738 893)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		35 346	(76)	35 269	32 776
Produits non récurrents		6 004		6 004	3 277
Charges non récurrentes		(35 914)		(35 914)	(25 344)
Total des charges & produits non récurrents	20	(29 910)		(29 910)	(22 067)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		5 435	(76)	5 359	10 710
Produits fi nanciers		11 521		11 521	12 803
Charges fi nancières		(22 581)	169	(22 412)	(13 947)
Total des charges & produits fi nanciers	21	(11 060)	169	(10 891)	(1 144)
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		(5 625)	93	(5 532)	9 565
Impôts	22	(5 430)	(27)	(5 457)	(5 725)
Part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	6	371		371	258
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE		(10 684)	66	(10 618)	4 098

Actif Consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	30/09/2020 Publié	Impact IFRS 16	30/09/2020 Retraité	30/09/2019
Actifs non courants
Écarts d'acquisition	3	63 015		63 015	65 191
Immobilisations incorporelles	4	31 182		31 182	12 746
Immobilisations corporelles	5.1	132 829		132 829	136 902
Droits d'utilisation	5.2	13 222	(12 911)	311	-
Participations dans entreprises associées	6	3 351		3 351	3 519
Actifs fi nanciers	7	2 005		2 005	1 548
Actifs d'impôt diff éré	22	21 175	(18)	21 157	24 917
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		266 780	(12 929)	253 850	244 824
Actifs courants
Stocks	8	219 759		219 759	228 323
Créances clients	9	135 950		135 950	108 552
Actif sur contrat clients		13 552		13 552	11 148
Créances d'impôt courantes		11 564		11 564	15 169
Autres créances	10	17 733		17 733	13 691
Trésorerie & équivalents de trésorerie	11	99 291		99 291	88 963
TOTAL ACTIFS COURANTS		497 849		497 849	465 845
TOTAL DE L'ACTIF		764 629	(12 929)	751 700	710 669

Passif Consolidé

Notes (en milliers d'euros)	30/09/2020 Publié	Impact IFRS 16	30/09/2020 Retraité	30/09/2019
Capitaux propres
Capital 12	16 970		16 970	16 970
Autres réserves	335 341		335 341	337 885
Actions propres	(91)		(91)	(80)
Résultat de l'exercice	(10 687)	66	(10 622)	4 096
Capitaux propres (part du Groupe)	341 532	66	341 598	358 870
Participations ne donnant pas le contrôle :
Quote-part de capitaux propres	11		11	11
Quote-part de résultat	4		4	3
Total participations ne donnant pas le contrôle	15	0	15	14
TOTAL CAPITAUX PROPRES	341 457	66	341 613	358 884
Passifs non courants
Provisions à long terme 13	45 971		45 971	47 072
Dettes fi nancières à long terme 14 & 15	53 923	(8 397)	45 526	57 081
Impôts diff érés passifs	5 553		5 553	4 597
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	105 447	(8 397)	97 050	108 751
Passifs courants
Provisions à court terme 13	10 889		10 889	16 499
Part à moins d'un an des emprunts 14 & 15	78 946	(4 598)	74 348	52 704
Concours bancaires courants 14 & 15	54 022		54 022	41 052
Dettes Fournisseurs	59 463		59 463	48 938
Passif sur contrat et produits constatés d'avance	28 514		28 514	26 664
Dettes d'impôt courantes	14 656		14 656	9 392
Autres dettes courantes 16	71 144		71 144	47 785
TOTAL PASSIFS COURANTS	317 635	(4 598)	313 037	243 034
TOTAL DU PASSIF	764 629	(12 929)	751 700	710 669

Première application d'IFRIC 23 : « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat »

L'interprétation IFRIC 23 clarifi e les principes de reconnaissance et d'évaluation applicables aux risques fi scaux portant sur l'impôt sur le résultat lorsqu'il y a une incertitude sur les traitements retenus par une entité en la matière, au regard des dispositions fiscales applicables. Cette interprétation, adoptée par l'Union européenne en octobre 2018, est applicable à compter du 1er octobre 2019 et n'a pas eu d'eff et sur les capitaux propres du bilan d'ouverture de l'exercice.

Les comptes consolidés d'EXEL Industries ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 16 décembre 2020.

1.2 Principes de consolidation & périmètre (cf. note 2)

Les sociétés dans lesquelles EXEL Industries exerce un contrôle exclusif sont intégrées globalement. Le contrôle exclusif est le pouvoir direct ou indirect de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afi n de bénéfi cier des avantages de ses activités. Il est généralement présumé lorsque le Groupe détient plus de 50 % des droits de vote de l'entreprise contrôlée.

Les sociétés dans lesquelles EXEL Industries a une influence notable sont mises en équivalence. L'influence notable est le pouvoir de participer aux politiques fi nancières et opérationnelles d'une entreprise sans toutefois exercer un contrôle sur ses politiques. Elle est présumée lorsque le Groupe détient directement ou indirectement entre 20 % et 50 % des droits de vote.

Les créances, dettes, produits et charges réciproques signifi catifs sont éliminés en totalité pour les entreprises intégrées globalement, de même que les résultats internes au Groupe (dividendes, plusvalues, marges en stock).

1.3 Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition, conformément aux principes énoncés par IFRS 3 – Regroupements d'entreprises.

Les actifs, passifs et passifs éventuels identifi ables de l'entreprise acquise sont comptabilisés à leur juste valeur.

La diff érence existante entre le coût d'acquisition et la quote-part acquise de la juste valeur des actifs et passifs à la date d'acquisition est comptabilisée à l'actif du bilan au poste « Écarts d'acquisition », qui n'est pas amorti et qui fait l'objet de test de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifi é et au moins une fois par an (voir ci-après).

Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifi és, l'écart négatif est immédiatement reconnu en résultat dans les « Autres charges et produits non récurrents ».

1.4 Écarts d'acquisition (cf. note 3)

Pour les sociétés intégrées globalement, l'écart de valeur constaté entre la juste valeur de la contrepartie transférée et la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs acquise existant à la date de prise de contrôle, constitue une survaleur immobilisée à l'actif du bilan consolidé en compte "Écart d'acquisition". À la date de prise de contrôle, le Groupe a la possibilité d'opter pour la comptabilisation du regroupement d'entreprises selon la méthode du goodwill partiel ou la méthode du goodwill complet. Dans le cas de la méthode du goodwill complet, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur la totalité des actifs et passifs identifi ables.

Les frais directement liés à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges non récurrentes ».

L'ensemble des écarts d'acquisition résiduels fi gure au bilan pour une valeur nette de 63 015 K€ au 30 septembre 2020.

1.5 Immobilisations incorporelles (cf. note 4)

Les autres immobilisations incorporelles fi gurent au bilan à leur coût d'acquisition. Elles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée d'utilisation estimée.

Frais de développement

Conformément à la norme IAS 38, les dépenses de développement ne sont pas activées dans le Groupe, pour plusieurs raisons :

lors de la réalisation de ces dépenses, la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle, en vue de sa mise en service ou de sa vente, n'est pas certaine ;
le Groupe n'est pas en mesure de prouver la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages futurs probables. En particulier, il est diffi cile de démontrer l'existence de marché (et d'en évaluer la durée) pour la production issue des dépenses de développement. En eff et, le Groupe est toujours à la pointe de l'innovation dans son marché, et le potentiel de ces développements reste encore inconnu, voire inexistant à ce moment-là.

Ces frais sont constitués essentiellement par des charges de personnel.

1.6 Immobilisations corporelles (cf. note 5)

Les immobilisations fi gurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

L'amortissement est pratiqué essentiellement selon la méthode linéaire appliquée à la durée d'utilisation estimée de chaque bien.

Les taux pratiqués sont comparables d'une société à l'autre et s'établissent ainsi :

20 à 30 ans sur les bâtiments ;

5 à 10 ans sur les aménagements de constructions ;
5 à 10 ans sur les équipements industriels ;
de 3 à 5 ans sur les autres immobilisations (équipement de bureau, matériel de transport…).

1.7 Dépréciation des immobilisations

Actifs immobilisés à durée de vie défi nie

Le Groupe effectue à chaque clôture une revue des principales immobilisations incorporelles et corporelles afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeurs lorsque les événements ou les circonstances laissent supposer que leur valeur comptable pourrait être supérieure à leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable est déterminée comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité ; cette dernière est déterminée par référence à des fl ux de trésorerie futurs actualisés (discounted cash flows : DCF) provenant de l'utilisation de l'immobilisation l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Après comptabilisation de cette provision, l'immobilisation fi gure au bilan pour sa valeur comptable nette après dépréciation. S'il s'agit d'une immobilisation amortissable, l'amortissement est calculé à partir de la nouvelle valeur nette comptable et sur la durée de vie estimée résiduelle restant à courir de l'immobilisation.

Ce test est eff ectué au niveau de UGT qui est constituée de l'actif ou du plus petit groupe d'actifs incluant l'actif à tester et générant des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Écarts d'acquisition (goodwill) et des immobilisations ayant une durée d'utilité indéterminée

Le Groupe effectue des tests de dépréciation chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur et au minimum une fois par an au quatrième trimestre de chaque exercice. Ce test de dépréciation est réalisé au niveau de chaque UGT à laquelle se rattachent l'écart d'acquisition ou les immobilisations testées.

L'UGT correspond aux entités juridiques ou groupe de filiales appartenant à un même secteur d'activité et générant des fl ux de trésorerie nettement indépendants de ceux générés par d'autres UGT. Les écarts d'acquisition ont été aff ectés à chaque UGT ainsi défi nie : Pulvérisation Agricole, Arrachage de Betteraves, Pulvérisateurs et Arrosage de Jardin et Pulvérisation Industrielle (note 3).

Lorsque la valeur recouvrable de l'UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée dans la rubrique « charges non récurrentes ». La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées de fl ux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale évaluée sur la base d'une capitalisation à l'infi ni des fl ux de trésorerie.

Impacts de la 1re application de la norme IFRS 16 :

L'analyse effectuée n'a pas conduit à identifier d'actifs liés aux contrats de location qui seraient à tester indépendamment d'une UGT.

Dans l'attente des précisions attendues sur les modalités pratiques de réalisation des tests de dépréciation intégrant le retraitement d'IFRS 16, le Groupe a inclus dans la valeur comptable de l'UGT l'actif lié au droit d'utilisation, sans modifi cation du calcul du taux d'actualisation.

1.8 Actifs fi nanciers non courants (cf. note 7)

Les actifs financiers comprennent des titres de participations minoritaires et d'autres immobilisations fi nancières.

Les titres de participation représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Ils sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés en juste valeur ou à leur coût d'acquisition que le Groupe estime représenter à leur juste valeur, en l'absence d'un marché actif. Les gains et pertes latents sont enregistrés dans une composante séparée des capitaux propres.

En cas de perte de valeur définitive, le montant de la perte est comptabilisé en résultat de la période. Le caractère défi nitif de la perte de valeur est analysé par référence à la valeur estimative, cette dernière étant déterminée sur la base de la quote-part de situation nette, du prix de marché ou des perspectives de rentabilité, après pondération des eff ets de la détention de ces participations pour le Groupe en termes de stratégie, ou de synergies avec les activités existantes. Cette perte de valeur n'est pas réversible en compte de résultat si la valeur d'estimation était amenée à évoluer favorablement dans le futur (le profi t latent est alors enregistré dans la composante séparée des capitaux propres mentionnée précédemment).

Les autres immobilisations fi nancières sont comptabilisées au coût amorti.

Une provision pour dépréciation est éventuellement constatée s'il existe une indication objective de perte de valeur.

Les titres détenus à des fi ns de transaction sont évalués en juste valeur et les pertes et profi ts latents sont comptabilisés au compte de résultat en « produits de trésorerie et équivalents de trésorerie ».

L'ensemble des actifs fi nanciers fait l'objet d'une revue annuelle pour déterminer s'il existe un indice de perte de valeur.

1.9 Stocks et encours (cf. note 8)

Conformément à la norme IAS 2 – Stocks, les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont calculés principalement selon la méthode du premier entré, premier sorti. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

Les stocks de matières premières et de marchandises sont valorisés principalement suivant la méthode du premier entré, premier sorti.

Les stocks d'encours et de produits fi nis sont valorisés au coût de production qui comprend les matières premières, les coûts de maind'œuvre directe et les coûts directs et indirects de production.

1.10 Clients et comptes rattachés (cf. note 9)

Les clients et comptes rattachés ont été évalués à leur valeur nominale. Ils sont dépréciés au cas par cas en fonction de l'ancienneté de la créance et sur les pertes attendues basées sur la durée de vie de la créance.

1.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. note 11)

La trésorerie se décompose en soldes bancaires, placements et équivalents de trésorerie off rant une grande liquidité, dont la date d'échéance est généralement inférieure à trois mois lors de leur acquisition.

Les découverts bancaires fi gurent au passif courant du bilan, sur une ligne spécifi que.

1.12 Impôts sur les bénéfi ces (cf. note 22)

Impôts diff érés

Conformément aux dispositions de la norme IAS 12 – Impôts diff érés, les provisions pour impôts diff érés sont constituées selon la méthode du report variable et de la conception étendue sur les diff érences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fi scales (défi cits fi scaux inclus). Les impôts diff érés sont calculés par application de la législation fi scale en vigueur.

Les actifs d'impôts diff érés ne font l'objet de la constatation d'un actif d'impôt diff éré que si leur récupération est probable. Notamment, il n'a pas été activé d'impôt diff éré au titre des pertes de certaines filiales dont l'échéance de récupération n'est pas aujourd'hui probable, pour un montant total d'impôt diff éré de l'ordre de 21 M€.

Les actifs et passifs d'impôts diff érés ne font pas l'objet d'un calcul d'actualisation.

Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d'impôt diff éré si l'entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôt diff éré relèvent de natures d'impôt levées par la même autorité de taxation.

Intégration fi scale

Dans le cadre d'une convention d'intégration fiscale, avec EXEL Industries comme tête de Groupe, les fi liales françaises du Groupe ont acquitté, sous forme d'acomptes, entre les mains d'EXEL Industries, l'impôt dont elles étaient redevables et EXEL Industries acquittera en fi n d'exercice l'impôt de Groupe après les retraitements propres à ce système.

Crédits d'impôts

Crédit impôt recherche (CIR)

S'agissant d'un dispositif à caractère purement fi scal, susceptible de varier en fonction de la législation fi scale principalement en France, les CIR sont comptabilisés en diminution de la charge d'impôt sur les bénéfi ces.

1.13 Conversion des éléments en devises

Les comptes des sociétés étrangères sont convertis selon la méthode dite du taux de clôture : conversion des éléments actifs et passifs du bilan au taux de change de fi n d'exercice et des comptes de résultat au taux de change moyen. Les diff érences de conversion sont inscrites directement en situation nette, dans le poste « Écarts de conversion ».

Les opérations réalisées par les entités du Groupe dans une devise autre que leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des opérations. Les éléments de l'actif et du passif qui sont libellés dans une devise autre que la devise fonctionnelle de l'entité concernée sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les pertes et gains de change sont comptabilisés en charges et produits fi nanciers.

1.14 Contrats de location

Selon la norme IFRS 16, un preneur comptabilise un actif lié au droit d'utilisation et une dette fi nancière représentative de l'obligation locative. L'actif lié au droit d'utilisation est amorti sur la durée de location. L'obligation locative, évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements locatifs fi xes sur la durée de location, est désactualisée au taux implicite du contrat de location s'il peut être facilement déterminé ou au taux d'emprunt marginal du Groupe.

La durée raisonnablement certaine des contrats de location est déterminée par le service qui a souscrit le contrat et elle fait l'objet d'une révision à chaque arrêté comptable.

Au compte de résultat, une charge d'amortissement du droit d'utilisation de l'actif est enregistrée en marge opérationnelle et une charge fi nancière relative aux intérêts sur la dette de loyers est présentée en résultat fi nancier.

Le Groupe a choisi de retenir les exemptions prévues par IFRS 16 qui permettent de continuer à enregistrer les loyers des contrats de location d'une durée de 12 mois ou moins et des contrats de location portant sur des actifs de faible valeur, de manière linéaire au compte de résultat sur la durée des contrats.

1.15 Provisions – Actifs et passifs éventuels

Selon la norme IAS 37, les provisions comptabilisées sont constituées en fonction d'évaluations au cas par cas des risques et charges correspondants. Une provision est constituée chaque fois que les organes de Direction du Groupe ont la connaissance d'une obligation juridique ou implicite résultant d'un évènement passé, qui pourrait engendrer une sortie probable de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue. Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l'échéance attendue du terme du risque. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées, si l'impact est signifi catif.

Dans le cas où un passif n'est ni probable, ni ne peut être évalué mais demeure possible, le Groupe fait état de ce passif éventuel dans ses engagements hors bilan.

Les passifs éventuels sont mentionnés en annexe sauf si la probabilité d'une sortie de ressource est très faible. Les actifs éventuels fi gurent en annexe lorsque leur réalisation est probable.

1.16 Engagements de retraite et charges assimilées (cf. note 13.3)

Les engagements résultant de régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d'évaluations actuarielles effectuées lors de chaque clôture. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est en vigueur. La comptabilisation de chaque régime est eff ectuée séparément.

Le Groupe fait appel à un organisme extérieur pour couvrir partiellement son passif social. La provision inscrite dans les comptes consolidés correspond uniquement au risque non couvert ainsi qu'aux charges sociales sur la totalité de l'engagement social.

Pour les régimes à prestations définies financés dans le cadre d'une gestion externe (fonds de pension ou contrats d'assurance), l'excédent ou l'insuffi sance de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé(e) comme actif ou passif au bilan. Toutefois les excédents d'actifs ne sont comptabilisés au bilan que dans la mesure où ils représentent un avantage économique futur pour le Groupe.

Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés, soit lorsque l'entreprise adopte un nouveau régime à prestations défi nies, soit lorsqu'elle modifi e le niveau des prestations d'un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestation sont acquis dès l'adoption du nouveau régime ou le changement d'un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat. À l'inverse, lorsque l'adoption d'un nouveau régime ou le changement d'un régime existant donne lieu à l'acquisition de droits postérieurement à sa date de mise en place, les coûts des services passés sont comptabilisés en charge, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient entièrement acquis.

Les écarts actuariels résultent des effets des changements d'hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l'expérience (diff érences entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée). Les gains et pertes actuariels sont comptabilisés directement par les capitaux propres, donc sans incidence sur le résultat.

Pour les régimes à prestations défi nies, la charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, l'amortissement du coût des services passés, le coût de l'actualisation ainsi que les eff ets de toute réduction ou liquidation de régime.

1.17 Utilisation d'estimations

L'établissement des comptes consolidés en conformité avec les règles édictées par les IFRS, implique que la Direction du Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif et au passif, tels que les amortissements et les provisions, sur l'information relative aux actifs et aux passifs éventuels à la date d'arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés aux comptes de produits et charges au cours de l'exercice. Ces estimations font l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l'environnement du Groupe et en fonction des retours d'expérience disponibles.

Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières et au minimum à chaque clôture d'exercice. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent diff érer de ces estimations et de ces hypothèses.

Les principales estimations faites par le Groupe lors de l'établissement des états fi nanciers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des impôts différés, de la valorisation des actifs incorporels, des dépréciations de l'actif courant et des provisions courantes et non courantes.

1.18 Information sectorielle

Le métier principal du groupe d'EXEL Industries est la pulvérisation, pour l'agriculture et l'industrie. Le Groupe est également présent sur les marchés de l'arrosage grand public et des arracheuses de betteraves.

1.19 Instruments fi nanciers

Actions propres

Conformément à la norme IAS 32, les actions propres détenues par le Groupe, dans le cadre du programme de rachat d'actions lié au contrat de liquidité, sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le résultat de cession des actions propres est imputé sur les capitaux propres, net d'impôt société, et ne contribue pas au résultat de l'exercice.

Instruments fi nanciers dérivés

Sur l'exercice, le Groupe a été amené à utiliser, ponctuellement, des instruments fi nanciers de couverture des risques sur taux d'intérêt ou sur change afi n de limiter son exposition à ceux-ci.

À la clôture de l'exercice, le Groupe ne détenait pas d'instrument fi nancier dérivé.

Passifs fi nanciers

Les emprunts et passifs fi nanciers non courants sont évalués à leur valeur nominale historique qui est considérée comme proche de leur coût amorti.

1.20 Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires sont constitués par la fabrication et la vente de marchandises, d'achat et de revente de marchandises et de vente de services produits dans le cadre des activités principales du Groupe.

Les produits de l'activité sont enregistrés, conformément à la norme IFRS 15, les produits liés à la vente de marchandises sont constatés dès lors que débute le transfert de contrôle des marchandises ou des services. Les remises ou rabais accordés aux clients sont comptabilisés en déduction du revenu. Les produits liés à la vente de services sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Les revenus relatifs à la vente de produits sont comptabilisés lorsque la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe.

Note 2 Périmètre de consolidation

		% de contrôle		% d'intérêts
Dénomination	09/2020	09/2019	09/2020	09/2019	Méthode de consolidation
EXEL Industries SA	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	Société mère
SUPRAY Technologies SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
TECNOMA SASU	100,00 %		100,00 %		IG
PRECICULTURE SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
CMC SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
NICOLAS Sprayer SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
EXXACT ROBOTICS SASU	100,00 %		100,00 %		IG
GAMA Technologies SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
BERTHOUD SASU	100,00 %		100,00 %		IG
FISCHER Nouvelle SARL (Suisse)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
BERTHOUD Sprayers Ltd (UK)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
MATROT UK Ltd (UK)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SCI CATHAN	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
CAPAGRI	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SCI MAIZY	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
VERMOREL (Roumanie)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
INGELIA (Roumanie)	90,00 %	90,00 %	90,00 %	90,00 %	IG
HOZELOCK EXEL (ex-EXEL gsa SAS)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
EXEL Real Estate (USA)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
EXEL Real Estate Australia (Australie)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
EXEL Real Estate Germany (Allemagne)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
EXEL Real Estate Netherlands BV (Pays-Bas)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
EXEL Real Estate Denmark (Danemark)	100,00 %		100,00 %		IG
EMC LLC (Russie)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SAMES KREMLIN SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Filiales françaises :
API SCM SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Filiales étrangères :
SAMES KREMLIN Allemagne	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
iNTEC SAMES KREMLIN (Allemagne)	100,00 %			100,00 %	IG
SAMES KREMLIN Espagne	99,90 %	99,90 %	99,90 %	99,90 %	IG

		% de contrôle		% d'intérêts
Dénomination	09/2020	09/2019	09/2020	09/2019	Méthode de consolidation
SAMES KREMLIN Italie	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SAMES KREMLIN États-Unis	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SAMES KREMLIN Portugal	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SAMES KREMLIN Argentine	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SAMES KREMLIN Pologne	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SAMES KREMLIN Brésil	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SAMES KREMLIN Afrique du Sud		100,00 %		100,00 %	IG
SAMES KREMLIN Inde	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SAMES KREMLIN Chine	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SAMES KREMLIN Russie	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SAMES KREMLIN Japon	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SAMES KREMLIN Mexique	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
HARDI INTERNATIONAL AS (Danemark)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Filiales étrangères :
HARDI North America Inc. (USA)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
HARDI Australia PTY (Australie)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
ILEMO-HARDI SA (Espagne)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
HARDI GmbH (Allemagne)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Svenska HARDI AB (Suède)		100,00 %		100,00 %	IG
HARDI Norge A/S (Norvège)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
HARDI Agricultural Equipement (Chine)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Filiales françaises :
Groupe HARDI France SA	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
HARDI Service	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
POMMIER S.C.E.P.	47,32 %	47,32 %	47,32 %	47,32 %	ME
AGRIFAC Machinery BV (Hollande)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Filiales étrangères :
AGRIFAC UK Ltd (UK)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
AGRIFAC Australia PTY LTD (Australie)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
RASINDECK Ltd (UK)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Ashspring Ltd (UK)		100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Thistlehaven Ltd (UK)		100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
HOZELOCK Group Ltd (UK)		100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
HOZELOCK Ltd (UK)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
HOZELOCK Holland BV (Hollande)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
HOZELOCK Sweden AB (Suède)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
HOZELOCK Australia Pty (Australie)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
TRICOFLEX	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
HOZELOCK TRICOFLEX GmbH (Allemagne)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
TRICOFLEX Scandinavia AB (Suède)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
HOLMER Maschinenbau GmbH (Allemagne)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Filiales étrangères :
HOLMER Poland	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
HOLMER Ukraine	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG

		% de contrôle		% d'intérêts
Dénomination	09/2020	09/2019	09/2020	09/2019	Méthode de consolidation
HOLMER Czech Republic	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
HOLMER USA	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
HOLMER Turquie	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Filiales françaises :
HOLMER Exxact	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
HOLMER France	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Minworth Property UK	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
ET Works Inc. (USA)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
ET Ag Center (LLC)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
ET Works Retail (LLC)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
ET Works Canada, Ldt	100,00 %		100,00 %		IG

IG : Intégration globale – ME : Mise en équivalence – NC : Non consolidé, sortie du périmètre – NA : Non applicable.

Changements de périmètre

Le 4 novembre 2019, le groupe EXEL Industries annonce la création de la société « EXXACT Robotics », spécialisée dans les technologies d'agriculture de précision mettant en œuvre l'intelligence artifi cielle, la robotique, l'électronique et l'agronomie.
Le 3 février 2020, le groupe SAMES KREMLIN a acquis à 100 % de la société allemande iNTEC GmbH & Co. KG. La société acquise fabrique et commercialise des équipements d'encollage dédiés à l'industrie automobile, principalement dans les usines d'assemblage de carrosseries (ferrage).
À partir du 1er avril 2020, BERTHOUD Agricole et TECNOMA Technologies ont fi lialisé leurs activités commerciales qui sont logées respectivement dans les nouvelles filiales BERTHOUD (SASU) et TECNOMA (SASU).
Depuis le 27 avril, BERTHOUD Agricole et TECNOMA Technologies a changé de dénomination sociale pour devenir respectivement GAMA Technologies et SUPRAY Technologies.
Durant l'exercice :
le groupe SAMES KREMLIN a cédé la société SAMES KREMLIN Afrique du Sud à son dirigeant local,
le groupe TRICOFLEX a finalisé la fermeture de sa société commerciale HOZELOCK TRICOFLEX GmbH en Allemagne,
la société CARUELLE NICOLAS SAS change de dénomination pour devenir NICOLAS Sprayers SAS

Incidences des évolutions de périmètre sur les comptes au 30 septembre 2020 (en million d'euros) :

sur le chiff re d'aff aires consolidé : 27,9 M€ ;
sur le résultat opérationnel : 2,0 M€ ;
sur les actifs non courants : 46,8 M€ ;
sur les actifs courants : 35,8 M€ ;
sur les passifs non courants : 0,3 M€ ;
sur les passifs courants : 25,6 M€.

Note 3 Écarts d'acquisition

3.1 Mouvements de l'exercice

30/09/2020 (en milliers d'euros)		30/09/2019
VALEURS NETTES À L'OUVERTURE	65 192	64 462
Évolution du Périmètre :	-	-
Augmentations	25 008	-
Diminutions	-	-
Dépréciation pour perte de valeur	(26 282)	-
Autres variations nettes (impact de change)	(902)	730
VALEURS NETTES À LA CLÔTURE	63 015	65 192

Un goodwill déterminé sur la base d'une évaluation à la juste valeur de la société iNTEC SAMES KREMLIN a été reconnu pour 25,0 M€. En conformité avec la norme IFRS 3, le Groupe continue l'évaluation complète des actifs acquis et des passifs repris dans la limite des 12 mois à compter de la date d'acquisition.

Le contexte macro-économique très incertain a conduit à une augmentation du niveau de risque général pris en compte dans nos tests de dépréciation d'actifs. Il en résulte une dépréciation des survaleurs de la Pulvérisation Agricole de 26,3 M€, comptabilisée en charges non récurrentes dans nos comptes au 30 septembre 2020.

Paramètres utilisés pour les tests de pertes de valeur :

L'ensemble des tests ont été réalisés selon les principales hypothèses suivantes pour l'exercice 2020 :

le taux de croissance à l'infi ni utilisé à partir de la sixième année s'établit à 1,7 % (1,7 % en 2019) ;
le taux d'actualisation s'élève à 9,0 % (8,3 % en 2019) ;

Le taux d'actualisation utilisé pour les tests de dépréciation correspond au coût moyen pondéré du capital (CMPC ou WACC) estimés à une date proche de la date de clôture. Le WACC est calculé sur la base d'un endettement cible de 25 % des fonds propres et d'un taux sans risque de 0,02 % (moyenne OAT FR 10 ans).

Le taux de croissance a été apprécié en fonction des prévisions d'infl ation du FMI pondérée par zone géographique.

Les flux de trésorerie utilisés sont établis en fonction des performances passées et des évolutions qu'elle anticipe, à la date d'établissement de ces prévisions.

Les écarts d'acquisition relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la devise fonctionnelle de l'entité acquise et sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

Au 30 septembre 2020, le Groupe a réalisé une analyse de sensibilité sur les hypothèses de taux de croissance à l'infini et sur le taux d'actualisation en appliquant une augmentation de 100 pb du taux d'actualisation ou une diminution de 50 pb du taux de croissance à l'infi ni. Cette analyse ne présente pas de risque de perte de valeur complémentaire au titre de l'exercice 2020.

3.2 Détail des écarts d'acquisition par unité génératrice de trésorerie (UGT)

(Valeur nette comptable)

(en milliers d'euros)	30/09/2020	30/09/2019
UGT Pulvérisation Agricole	-	26 620
UGT Arrachage de Betteraves	-	-
UGT Pulvérisateur et Arrosage de Jardin	33 150	33 715
UGT Pulvérisation Industrielle	29 865	4 857
TOTAL	63 015	65 192

Note 4 Immobilisations incorporelles

	30/09/2020				30/09/2019
(en milliers d'euros)	Brut	Amort	Dépréciat.	Net	Net
Brevets, marques, licences et logiciels informatiques	32 686	(17 861)	-	14 825	12 715
Autres immo. incorporelles	18 462	(2 105)	-	16 356	31
TOTAL	51 148	(19 966)	-	31 182	12 746

L'évolution brute des immobilisations incorporelles s'explique pour 18,3 M€ par l'entrée dans le périmètre d'iNTEC SAMES KREMLIN GmbH.

Note 5 Immobilisations corporelles

Les données comparatives liées à 2019 n'ont pas été retraitées de l'application de la norme IFRS 16, le Groupe ayant opté pour la méthode de transition rétrospective simplifi ée. L'impact de la norme IFRS 16 sur les comptes 2019 est donné en note 1.1.3.

	30/09/2020				30/09/2019
(en milliers d'euros)	Brut	Amort	Dépréciat.	Net	Net
Terrains et aménagements	48 010	(4 839)	-	43 171	43 285
Constructions	141 920	(75 635)	-	66 285	60 627
Installations techniques	177 346	(151 213)	-	26 133	24 600
Autres immobilisations corporelles *	35 359	(27 664)	-	7 695	5 061
Immobilisations corporelles en cours	2 594	(109)	-	2 485	3 312
Avances et acomptes	282	-	-	282	17
TOTAL	405 511	(259 460)	-	146 051	136 902
Immobilisations corporelles	386 958	(254 130)		132 829
Droits d'utilisation	18 553	(5 331)		13 222

* Les autres immobilisations corporelles comprennent principalement du matériel de transport, du mobilier et du matériel informatique.

Les variations des immobilisations corporelles entre le 30 septembre 2019 et le 30 septembre 2020 sont détaillées dans les tableaux 5.1 et 5.2.

5.1 Mouvements de la période concernant les Immobilisations corporelles

			30/09/2019
(en milliers d'euros)	Brut	Amortissement	Net	Net
IMMOBILISATIONS CORPORELLES AU DÉBUT DE PÉRIODE	390 321	(253 420)	136 902	142 285
Droits d'utilisations des contrats de location fi nancement (1)	(848)	743	(105)	-
Acquisitions/dotation	6 581	(13 234)	(6 653)	(3 892)
Variation de périmètre	4 960	44	5 004	-
Cessions ou mise au rebut	(9 564)	9 400	(164)	(2 345)
Impact de change & divers (2)	(4 492)	2 337	(2 155)	854
IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN FIN DE PÉRIODE	386 958	(254 130)	132 829	136 902

(1) Au cours des exercices précédents, les droits d'utilisations des contrats de location fi nancement étaient présentés dans les immobilisations corporelles. Dorénavant les droits d'utilisation des biens loués sont présentés séparément et les mouvements de l'exercice sont détaillés en 5.2.

(2) L'« impact de change et divers » comprend les reclassements entre valeurs brutes et amortissements.

5.2 Mouvements de la période concernant les droits d'utilisation

	30/09/2020
(en milliers d'euros)	Brut	Amortissement	Net
DROITS D'UTILISATIONS BRUTS AU DÉBUT DE PÉRIODE	848	(743)	105
Première application d'IFRS 16	15 821		15 821
Acquisitions/dotation	3 298	(5 523)	(2 225)
Variation de périmètre	-		-
Cessions ou mise au rebut	(839)	839	-
Impact de change & divers	(575)	96	(479)
DROITS D'UTILISATIONS BRUTS EN FIN DE PÉRIODE	18 553	(5 331)	13 222

Note 6 Participations dans des entreprises associées

(en milliers d'euros)		30/09/2019
VALEURS NETTES A L'OUVERTURE	3 519	3 261
Acquisition	-	-
Variation de Périmètre	-	-
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	371	258
Distribution de dividendes	(539)	-
Cession/sortie	-	-
Autres variations nettes (dont change)	-	-
VALEURS NETTES A LA CLÔTURE	3 351	3 519

Cela concerne la société POMMIER, détenue à 47 % par Groupe HARDI France, fi liale directe de HARDI International AS.

Note 7 Actifs fi nanciers non courants

		30/09/2019
(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Net	Net
Titres de participations	733	(0)	733	414
Créances sur participations	-	-	-	-
Autres titres immobilisés	3	(1)	2	2
Prêts	180	-	180	40
Autres immobilisations fi nancières	1 277	(187)	1 090	1 091
TOTAL	2 193	(188)	2 005	1 548

Les autres immobilisations fi nancières incluent principalement des dépôts de garanties.

Note 8 Stocks et en-cours

		30/09/2019
(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Net	Net
Matières premières	114 154	(22 992)	91 163	98 250
En-cours de biens et services	17 653	(565)	17 088	15 308
Produits intermédiaires et fi nis	57 708	(3 412)	54 296	55 529
Marchandises	70 946	(13 735)	57 212	59 236
TOTAL	260 461	(40 703)	219 759	228 323

Note 9 Créances clients

		30/09/2020		30/09/2019
(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Net	Net
Créances clients	143 054	(7 104)	135 950	108 552
TOTAL	143 054	(7 104)	135 950	108 552

Les dépréciations sont estimées sur une base individuelle, à la suite de la constatation d'un risque avéré de défaut du client en question, et sur les pertes attendues en fonction de la durée de vie de la créance.

L'évolution des dépréciations des créances clients se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	30/09/2020	30/09/2019
DÉPRÉCIATIONS DES CRÉANCES CLIENTS À L'OUVERTURE	(6 622)	(4 992)
Première application d'IFRS 9		(137)
Reprise (ou dépréciation) nette enregistrée en résultat	(385)	(2 483)
Variation de périmètre	(262)	-
Autres variations	166	990
DÉPRÉCIATIONS DES CRÉANCES CLIENTS À LA CLÔTURE	(7 104)	(6 622)

L'échéancier des créances ayant fait l'objet d'une dépréciation ou non dépréciées, est le suivant :

(en milliers d'euros)	Créances échues
	Créances non échues	< 90 jours	91 à 180 jours	181 à 360 jours	> 360 jours	Total
Créances clients brutes	113 171	17 292	2 856	2 190	7 545	143 054
Dépréciation des créances clients	(143)	(331)	(339)	(335)	(5 946)	(7 104)
TOTAL CRÉANCES NETTES	113 028	16 961	2 517	1 845	1 599	135 950

Note 10 Autres créances

(en milliers d'euros)	30/09/2020 Valeurs nettes	30/09/2019 Valeurs nettes
Créances fi scales hors IS (principalement TVA)	7 895	6 356
Créances sociales	377	272
Avances et acomptes versés	842	1 007
Débiteurs divers	4 614	2 087
Charges constatées d'avance	4 006	3 968
TOTAL	17 733	13 691

Les autres créances comprennent principalement des créances sur l'état au titre de la TVA récupérable.

Note 11 Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros)	30/09/2020	30/09/2019
Valeurs mobilières de placement	3	3
Disponibilités	99 289	88 960
TOTAL	99 291	88 963

La Société ne détient aucun portefeuille d'actions sur le marché.

Note 12 Capital social

Le capital de la société mère est composé de 6 787 900 actions ordinaires de 2,5 € de nominal, au 30 septembre 2020. Par ailleurs, la Société ne dispose pas d'instruments dilutifs.

Aucune opération sur le capital n'a été eff ectuée durant la période.

Le nombre d'actions propres auto-détenues au 30 septembre 2020 est de 2 690 titres.

Politique de gestion des fonds propres

La gestion des capitaux propres consiste essentiellement à décider du niveau de capital actuel et futur ainsi que de la politique de distribution du dividende.

La politique de gestion du Groupe repose sur un niveau de fonds propres suffi sant pour sécuriser la structure fi nancière du Groupe. Ce niveau est suivi à partir du ratio de Dettes Financières Nettes rapporté aux Capitaux Propres.

Le Groupe a par ailleurs mis en place un contrat de liquidité afi n de faciliter les transactions quotidiennes. Ce contrat ne permet pas d'engager des capitaux élevés et intervient de façon marginale dans les transactions boursières.

Note 13 Provisions pour risques et charges

13.1 Ventilation par nature de provisions & mouvements de l'exercice

Consolidé (en milliers d'euros)	30/09/2019	Dotation	Reprise (prov. utilisées)	Reprise (prov. non utilisées)	Écarts actuariels (passés en réserve)	Reclassmt cptes & autres	Variation périmètre	& change 30/09/2020
Provisions pour risques	33 739	9 988	(16 062)	(1 008)		-	(62)	26 595
Provisions pour charges	29 832	1 157	(3 106)	(14)	2 949	-	(553)	30 265
TOTAL	63 571	11 145	(19 168)	(1 022)	2 949	-	(615)	56 860
Dont provisions non courantes	47 072							45 971
Dont provisions courantes	16 499							10 889
TOTAL	63 571							56 860

13.2 Ventilation des provisions entre provisions courantes et provisions non courantes

Par principe, les provisions pour risques & charges sont classées en passifs non courants, car leur échéance n'est pas connue précisément, sauf si, au moment de l'arrêté des comptes, la Société sait que certaines provisions seront décaissées sur l'exercice suivant. Dans ce dernier cas, les provisions concernées sont classées en passifs courants.

Provisions pour risques et charges non courantes

Consolidé (en milliers d'euros)	30/09/2020	30/09/2019
Litiges commerciaux et charges sur chantiers en cours	1 510	354
Garantie contractuelle envers les clients	11 562	12 369
Restructurations et réorganisations	2 894	4 446
Engagements de retraite charges sociales comprises	28 376	27 777
Autres engagements sociaux divers (hors plans sociaux)	615	563
Risque fi scal et provisions pour impôt	71	299
Divers	944	1 264
TOTAL	45 971	47 072

Provisions pour risques et charges courantes

Consolidé (en milliers d'euros)	30/09/2020	30/09/2019
Litiges commerciaux et charges sur chantiers en cours	1 774	4 348
Restructurations et réorganisations	7 528	10 490
Risque fi scal et provisions pour impôt	-	-
Autres engagements sociaux & divers	1 588	1 661
TOTAL	10 889	16 499

13.3 Engagements de retraite

Les salariés du Groupe bénéfi cient, selon les pays, de régime de retraite à cotisations défi nies et de régimes de retraite à prestations défi nies.

Régimes à cotisations défi nies

Dans ce type de régime de retraite, l'entreprise paye uniquement les cotisations à un organisme (public ou privé) indépendant de l'entreprise, qui se charge ensuite de verser les indemnités aux retraités de l'entreprise.

Le Groupe comptabilise en charges de personnel les cotisations à payer lorsqu'elles sont encourues.

Régimes à prestations défi nies

Cela concerne :

les salariés français du Groupe, qui perçoivent une indemnité de départ à la retraite (aussi appelée indemnité de fi n de carrière), versée en une seule fois au moment de leur départ en retraite ;
les salariés de l'entreprise anglaise HOZELOCK Ltd, qui a mis en place un plan de retraite (Pension Scheme), dont les actifs sont administrés par un Trustee indépendant de l'entreprise. Le plan de retraite d'HOZELOCK Ltd a été fermé à de nouveaux membres le 6 avril 1997, et les droits des membres existants ont été fi gés le 6 avril 2001.

Pour les régimes à prestations définies, le Groupe comptabilise une provision pour engagements de retraite, qui correspond au montant de l'engagement calculé annuellement par des actuaires indépendants, sous déduction des actifs de couverture gérés par les fonds externes (compagnie d'assurance ou fonds de pension).

Les principales hypothèses retenues pour l'estimation des engagements de retraite au 30 septembre 2020 sont les suivantes :

Pour les sociétés françaises

Taux d'évolution des salaires (infl ation comprise) : 2 % (identique en 2019).
Taux d'actualisation utilisé (infl ation comprise) : 0,60 % (contre 0,49 % en 2019).
Age de départ à la retraite : 65 ans.
Probabilité de vie à terme : Table de mortalité TF 00-02.
Taux de turnover : selon les données démographiques spécifi ques à chaque entité du Groupe et selon son expérience.
Taux de charges sociales de 45 % appliqué sur l'engagement total.
Duration moyenne pondérée des régimes : 14 ans.

Pour la société anglaise HOZELOCK Ltd

Taux de croissance des pensions en paiement : 1,75 % 5,0 %.
Taux d'actualisation utilisé : 1,6 % (contre 1,9 % en 2019).
Taux d'infl ation : 2,75 % (3,0 % en 2019).
Age de départ à la retraite : 63 ans.
Probabilité de vie à terme : 107 % de la Table de mortalité S2PA.
Duration moyenne pondérée des régimes : 18 ans.

Le coût de la période est composé :

de la charge afférente à ces engagements de retraite et comptabilisée en « résultat opérationnel courant » ;
des intérêts enregistrés en « résultat fi nancier » ;
des impacts liés aux modifications de plan comptabilisés en « charges et produits non récurrents ».

(en milliers d'euros)	Brut	Charges sociales	Total 30/09/2020	Total 30/09/2019
Coût annuel des services rendus	638	287	925	714
Coût de l'actualisation	16	7	23	58
Coût des intérêts	1 768	-	1 768	2 387
Changement de plan	-	-	-	1 450
COÛT DE LA PÉRIODE	2 422	294	2 717	4 609

La variation des engagements de retraite et assimilés se ventile comme suit :

(en milliers d'euros)	Brut	Charges sociales	Total 30/09/2020	Total 30/09/2019
ENGAGEMENTS À L'OUVERTURE	102 503	3 893	106 396	94 171
Coût de la période	2 422	294	2 717	4 609
Écarts actuariels (comptabilisés en capitaux propres)	3 224	(216)	3 009	11 701
Indemnités payées	(3 543)	(224)	(3 767)	(2 869)
Plan de sauvegarde de l'emploi	-	-	-	(1 342)
Variation de change	(2 826)	-	(2 826)	126
Variation de périmètre	-	-	-	-
ENGAGEMENTS À LA CLÔTURE	101 782	3 747	105 529	106 396

Les actifs de couverture des engagements de retraite évoluent ainsi :

(en milliers d'euros)	Brut	Charges sociales	Total 30/09/2020	Total 30/09/2019
JUSTE VALEUR DES ACTIFS À L'OUVERTURE	78 619	-	78 619	65 889
Rendement attendu des actifs des régimes de retraite	1 493		1 493	1 897
Écarts actuariels (comptabilisés en capitaux propres)	66		66	10 704
Contributions versées aux régimes	2 335		2 335	2 211
Indemnités payées	(3 045)		(3 045)	(2 177)
Variation de change	(2 316)		(2 316)	95
Variation de périmètre	-		-	-
JUSTE VALEUR DES ACTIFS À LA CLÔTURE	77 153	-	77 153	78 619

Répartition des actifs de couverture des engagements de retraite

(en milliers d'euros)	Total 30/09/2020			Total 30/09/2019
Actions	216	0,3 %	217	0,3 %
Obligations	15 951	20,7 %	17 758	23,0 %
Autres actifs	60 985	79,0 %	60 645	78,6 %
JUSTE VALEUR DES ACTIFS À LA CLÔTURE	77 153	100 %	78 619	100 %

Réconciliation entre les engagements de retraite et la provision comptabilisée au passif du bilan au 30/09/2020 :

(en milliers d'euros)	Brut	Charges sociales	Total 30/09/2020	Total 30/09/2019
ENGAGEMENTS TOTAUX À LA CLÔTURE	101 782	3 748	105 529	106 396
Juste valeur des actifs de couverture des retraites	(77 153)		(77 153)	(78 619)
PROVISION À LA CLÔTURE	24 629	3 748	28 376	27 776

La provision pour retraite a varié de la façon suivante sur l'exercice :

(en milliers d'euros)	Brut	Charges sociales	Total 30/09/2020	Total 30/09/2019
PROVISION À L'OUVERTURE	23 884	3 893	27 776	28 282
Coût de la période	2 422	294	2 717	4 609
Écarts actuariels (comptabilisés en capitaux propres)	3 158	(216)	2 943	997
Indemnités payées	(498)	(224)	(722)	(693)
Rendement attendu des actifs des régimes de retraite	(1 493)	-	(1 493)	(1 897)
Contributions versées aux régimes	(2 335)	-	(2 335)	(2 211)
Plan de sauvegarde de l'emploi	-	-	-	(1 342)
Variation de change	(510)	-	(510)	30
Variation de périmètre	-	-	-	-
PROVISION À LA CLÔTURE	24 628	3 747	28 376	27 776

La sensibilité de l'engagement aux variations du taux d'actualisation est présentée dans le tableau ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Total 30/09/2020	avec une baisse de 0,5 % du taux d'actualisation	avec une hausse de 0,5 % du taux d'actualisation
Engagements à la clôture	105 529	113 129	98 418

Note 14 Détail des dettes fi nancières par nature

Consolidé (en milliers d'euros)	30/09/2020	30/09/2019
Crédit d'exploitation court terme et découvert bancaire - France et étranger (2)	54 022	41 052
Dettes de location (1)	13 434	765
Emprunts auprès des établissements de crédit - France et étranger (3)	100 755	72 191
Compte courant d'actionnaires	17 666	35 561
Dettes sur participation des salariés	558	763
Dettes fi nancières diverses	454	502
Avances conditionnées (4)	3	3
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	186 892	150 837
Selon échéancier ci-après :
Part non courante (à plus d'1 an)	53 923	57 081
Part courante (à moins d'1 an)	132 969	93 756
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	186 892	150 837

Le taux d'intérêt moyen de l'exercice est de 1,5 % contre 2 % sur l'exercice précédent.

Les données comparatives liées à 2019 n'ont pas été retraitées de l'application de la norme IFRS 16.

1. Les dettes de location regroupent les opérations de location financement et de location simple qui ont été reconnues en immobilisations et en dettes fi nancières (cf. chapitre 5 note 1.13 – IFRS 16).
2. Les dettes bancaires à court terme à l'étranger s'élèvent à 7,1 M€. Elles concernent principalement la fi liale étrangère au Danemark.
3. Les emprunts auprès des établissements de crédit s'analysent ainsi :

Consolidé (en milliers d'euros)	30/09/2020	30/09/2019
France	100 309	71 505
Étranger	446	686
TOTAL	100 755	72 191
Dont dettes à taux fi xe	46 513	53 581
Dont dettes à taux variable	54 242	18 610

4. Il s'agit d'avances octroyées par des organismes publics de fi nancement pour des projets de modernisation et d'innovation, ou d'avances reçues de la COFACE pour des prospections à l'export.

Dettes fi nancières en devises

Au 30 septembre 2020, les dettes fi nancières en devises se décomposent ainsi :

 dettes fi nancières libellées en GBP	10 821 K€ (soit 9 592 KGBP) ;
 dettes fi nancières libellées en DKK	7 145 K€ (soit 53 355 KDKK) ;
 dettes fi nancières libellées en USD	4 622 K€ (soit 5 063 KUSD) ;

dettes fi nancières libellées en AUD 1 174 K€ (soit 2 109 KAUD).

Endettement fi nancier net

Consolidé (en milliers d'euros) - Dettes en (+) / Disponibilités (-)	30/09/2020	30/09/2019
Trésorerie nette	(45 269)	(47 911)
Emprunts auprès des établissements de crédit	100 755	72 191
Compte courant d'actionnaires	17 666	35 561
Dettes de location	13 434	763
Dettes fi nancières diverses	454	502
Avances conditionnées	3	3
ENDETTEMENT FINANCIER NET	87 043	61 109

Note 15 Échéancier des dettes fi nancières au 30 septembre 2020

Consolidé (en milliers d'euros)	Moins d'un an	De 1 an à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Crédit d'exploitation court terme et découverts bancaires -
France et étranger	54 022	-	-	54 022
Location fi nancement	4 818	7 717	898	13 434
Dettes auprès des établissements de crédit - France et étranger	56 073	44 682	-	100 755
Dettes sur participation des salariés et dettes diverses	388	600	24	1 012
Dettes conditionnées	-	3	-	3
TOTAL	115 302	53 002	922	169 225
Compte courant d'actionnaires	17 666	-	-	17 666
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	132 969	53 002	922	186 892

Note 16 Détail des autres dettes courantes

Consolidé (en milliers d'euros)	30/09/2020	30/09/2019
Avances et acomptes reçus	24 964	5 739
Dettes fi scales (hors IS) et dettes sociales	33 063	30 825
Autres dettes	13 117	11 221
TOTAL	71 144	47 785

Note 17 Chiff re d'aff aires net

Le chiff re d'aff aires par marché et zone géographique se ventile comme suit :

	30/09/2020		30/09/2019
Consolidé (en millions d'euros)	Exercice	%	Exercice	%
Marché
Pulvérisateur agricole	332,1	44,0 %	356,0	45,8 %
Arracheuse de Betteraves	114,2	15,1 %	113,4	14,6 %
Pulvérisation et Arrosage du Jardin	121,1	16,1 %	112,5	14,5 %
Pulvérisation Industrielle	187,0	24,8 %	194,8	25,1 %
	754,4		776,7
Zone géographique
France	157,5	20,9 %	169,4	21,8 %
International	596,9	79,1 %	607,3	78,2 %
	754,4		776,7

Le chiff re d'aff aires international se ventile par zones géographiques de la façon suivante :

Consolidé (en millions d'euros)	30/09/2020 12 mois	%	30/09/2019 12 mois	%
Europe	373,4	63 %	364,2	60 %
USA/Canada/Amérique latine	131,3	22 %	145,8	24 %
Asie	40,9	7 %	45,1	7 %
Afrique & Océanie	51,2	9 %	52,2	9 %
TOTAL EXPORT	596,9		607,3

Les facturations à l'export se décomposent ainsi (contre-valeur en euros) :

total facturé en euros (fi liales + ventes directes) : 287,0 M€

 total facturé en devises :	320,3 M€
 en dollars US : 115,9 M€ soit 129,9 MUSD
 en livres sterling : 82,5 M€ soit 75,5 MGBP
 en couronnes danoises : 4,6 M€ soit 34,1 MDKK
 en dollars australiens : 24,1 M€ soit 39,9 MAUD
 en autres devises : 71 M€

Note 18 Charges de personnel et eff ectifs employés

La participation des salariés aux fruits de l'expansion et les accords d'intéressement, propres à certaines sociétés du Groupe, se sont élevés à 1 559 K€ pour l'exercice clos le 30 septembre 2020, contre 3 078 K€ pour l'exercice précédent. Ils fi gurent parmi les charges de personnel de la période.

L'eff ectif employé à la clôture de l'exercice est le suivant :

Eff ectifs permanents	30/09/2020	30/09/2019
Cadres	688	690
ETAM	1 228	1 186
Ouvriers	1 476	1 478
TOTAL	3 392	3 354

Eff ectifs permanents par branche	30/09/2020	30/09/2019
Siège
Eff ectifs employés en France	14	13
TOTAL	14	13
Pulvérisation Agricole
Eff ectifs employés en France	715	729
Eff ectifs employés à l'étranger	950	979
TOTAL	1 665	1 708
Arracheuse de Betteraves
Eff ectifs employés en France	20	31
Eff ectifs employés à l'étranger	322	322
TOTAL	342	353
Pulvérisation et Arrosage de Jardin
Eff ectifs employés en France	132	137
Eff ectifs employés à l'étranger	247	249
TOTAL	379	386
Pulvérisation Industrielle
Eff ectifs employés en France	588	593
Eff ectifs employés à l'étranger	404	301
TOTAL	992	894
Ensemble
Eff ectifs employés en France	1 469	1 503
Eff ectifs employés à l'étranger	1 923	1 851
TOTAL	3 392	3 354

Note 19 Dotations nettes aux provisions et dépréciations

Consolidé (en milliers d'euros)	30/09/2020 Exercice	30/09/2019 Exercice
Dotations aux provisions & dépréciations d'exploitation
Provisions pour risques et charges	(9 204)	(9 364)
Dépréciations sur actifs courants	(7 843)	(12 461)
Reprises de provisions & dépréciations d'exploitation
Provisions pour risques et charges	13 934	10 893
Dépréciations sur actifs courants	10 890	6 557
TOTAL	7 778	(4 374)

Note 20 Charges et produits non récurrents

Cette rubrique comprend des opérations non courantes, qui correspondent à des évènements inhabituels, anormaux ou peu fréquents.

Le montant net des produits et charges non récurrents du Groupe comprend la dépréciation du goodwill de l'UGT Pulvérisation Agricole pour 26,2 M€, des dépréciations de stocks et provision pour 2,1 M€ en complément du plan annoncé durant l'exercice 2019, et le coût des opérations d'acquisition et de cession de titres de participations réalisé sur l'exercice.

Note 21 Produits et (charges) fi nanciers

Consolidé (en milliers d'euros)	30/09/2020 Exercice	30/09/2019 Exercice
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	581	700
Coût de l'endettement fi nancier brut	(3 545)	(4 541)
Intérêts fi nanciers de la dette de loyer	(182)	-
(COUT)/PRODUIT NET DE L'ENDETTEMENT FINANCIER	(3 146)	(3 841)
(Pertes)/Profi ts de changes & autres (charges)/produits fi nanciers	(7 914)	2 697
TOTAL CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS	(11 060)	(1 144)

Note 22 Impôts sur les bénéfi ces

La charge d'impôts sur les bénéfi ces se décompose en :

Consolidé (en milliers d'euros)	30/09/2020 Exercice	30/09/2019 Exercice
(Charge)/produit d'impôts exigibles	(1 122)	(10 330)
(Charge)/produit d'impôts diff érés	(4 307)	4 605
TOTAL	(5 430)	(5 725)

22.1 Variation des impôts diff érés

Consolidé (en milliers d'euros)	30/09/2020 Exercice	30/09/2019 Exercice
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS A L'OUVERTURE : ACTIFS/(PASSIFS)	20 320	14 127
Impôts diff érés constatés en capitaux propres	445	1 238
(Charge)/produit d'impôts diff érés	(4 307)	4 605
Variations de périmètre	(8)	0
Écarts de change	(828)	350
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS A LA CLÔTURE	15 623	20 320
Dont impôts diff érés actifs	21 175	24 917
Dont impôts diff érés passifs	(5 553)	(4 597)

22.2 Détail des impôts diff érés par nature

Consolidé (en milliers d'euros)	30/09/2020 Exercice	30/09/2019 Exercice
(actifs si + ; passifs si -)
Impôts diff érés liés aux décalages fi scaux temporaires
Avantages du personnel (provision retraite, participation, congés payés)	7 556	7 869
Autres diff érences temporaires entre résultat fi scal et résultat comptable	351	(18)
Défi cits fi scaux reportables	8 361	10 360
Impôts diff érés liés aux écritures de consolidation
Activation des contrats de location-fi nancement	9	11
Annulation des provisions réglementées (amortissements dérogatoires)	(2 210)	(2 358)
Élimination des marges internes en stocks	3 205	3 383
Écarts de réévaluation	(4 813)	(478)
Ajustements des produits tirés des contrats conclus avec des clients	807	784
Autres divers	2 356	768
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS A LA CLÔTURE	15 623	20 320
Dont impôts diff érés actifs	21 175	24 917
Dont impôts diff érés passifs	(5 553)	(4 597)

22.3 Réconciliation de la charge d'impôt comptabilisée avec la charge d'impôt théorique

(Calculée au taux d'impôt applicable en France)

Consolidé (en milliers d'euros)	30/09/2020 Exercice	30/09/2019 Exercice
Résultat net avant impôt	(5 625)	9 565
Dépréciation des écarts d'acquisition	26 282	0
RÉSULTAT THÉORIQUE IMPOSABLE	20 657	9 565
Taux d'impôt courant en France	32,00 %	34,43 %
(CHARGES)/PRODUITS D'IMPÔTS THÉORIQUES AU TAUX D'IMPÔT COURANT	(6 610)	(3 293)
Incidence des :
Diff érences fi scales permanentes	600	(3 660)
Défi cits fi scaux non activés	(4 399)	(2 958)
Diff érentiel de taux d'impôt sur les fi liales étrangères	3 825	2 086
Crédits d'impôts	1 336	2 365
Impôts de distribution/dividendes	(102)	(340)
Divers (dont impact intégration fi scale)	(79)	75
(CHARGES)/PRODUITS D'IMPÔTS NETS COMPTABILISÉS	(5 430)	(5 725)
Taux eff ectif du Groupe en %	26,2 %	59,8 %

Les crédits d'impôts correspondent majoritairement à des crédits d'impôt recherche (CIR).

Note 23 Variation du besoin en fonds de roulement (BFR)

(en milliers d'euros)	30/09/2020	30/09/2019
Stocks nets	(8 268)	(7 400)
Avances & acptes versés	(140)	312
Créances clients nettes	11 216	(30 139)
Créance d'IS courante	(3 967)	8 490
Autres créances nettes & comptes de régul.	3 499	(65)
	2 340	(28 802)
Avances & acptes reçus	4 972	(225)
Dettes fournisseurs	10 111	(13 891)
Dettes sur immobilisations	(183)	119
Dettes fi scales & sociales (hors dette IS courante)	1 412	(2 068)
Dette d'IS courante	(1 371)	2 842
Autres dettes & comptes de régul.	4 025	(2 153)
	18 966	(15 376)
(+) BESOIN/(-) RESSOURCE EN FONDS DE ROULEMENT (HORS IMPACT DE CHANGE & PÉRIMÈTRE)	(16 626)	(13 426)
Dettes s/ immob. reclassées en partie Investissements	183	(119)
Impact changement périmètre s/ variation de BFR	(3 663)	-
Impact du change s/ variation de BFR	7 316	(4 049)
(+) BESOIN/(-) RESSOURCE EN FONDS DE ROULEMENT D'EXPLOITATION	(20 462)	(9 258)

Note 24 Transactions avec les parties liées

24.1 Rémunérations et avantages versés durant l'exercice aux mandataires sociaux du Groupe

Les rémunérations et avantages sont détaillés dans le chapitre 7.4.

24.2 Transactions avec les autres parties liées

Le Groupe dans le cadre de la convention de trésorerie existante entre EXEL SAS et EXEL Industries a eff ectué des versements ou des retraits en compte courant fi nancier ; le montant du compte courant de trésorerie s'est élevé à 18 M€ au 30 septembre 2020 et fi gure dans les dettes fi nancières (cf. note 14) ; EXEL Industries a enregistré une charge nette d'intérêts de 313 K€ correspondant à un taux d'intérêt à Euribor 1 mois + 1,5 % au titre de cette convention de trésorerie.

Le contrat de prestations de services signé entre EXEL SAS et EXEL Industries pour la réalisation de prestations administratives fi scales, juridiques et financières a été maintenu au cours de l'exercice 2019-2020

Une seule opération signifi cative a été réalisée. En septembre 2020, la société HARDI International a cédé les terrains et bâtiments du site de Norre Alsev à la société EXEL Real Estate Denmark pour 89 MDKK.

Note 25 Engagements hors bilan & passifs éventuels

25.1 Garanties données sur dettes fi nancières

Certains crédits à moyen terme sont garantis par un nantissement sur les matériels acquis. Au 30 septembre 2020, le montant des nantissements était non signifi catif et représentait moins de 1 % de la valeur brute des immobilisations corporelles totales du Groupe.

Les titres de la société immobilière Minworth Property UK ont fait l'objet d'un nantissement amortissable en garantie d'un emprunt bancaire dont le solde est de 7 MGBP au 30 septembre 2020.

25.2 Ouverture de lignes de crédit à moyen terme

Dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, le groupe EXEL Industries a bénéfi cié d'ouverture de lignes de crédit à moyen terme auprès de ses banques.

Note 26 Risque de liquidité

Les emprunts contractés par le groupe EXEL Industries auprès d'établissements de crédit ne prévoient aucune condition d'exigibilité anticipée basée sur des covenants.

La Société a procédé à une revue spécifi que de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Note 27 Risque fi scal

À sa connaissance, le Groupe n'est exposé à aucun risque fi scal qui ne fasse pas l'objet d'une provision.

25.3 Caution donnée

Aucune.

25.4 Autres engagements

À sa connaissance, le Groupe n'omet pas l'existence d'engagements hors bilan signifi catifs, selon les normes comptables en vigueur.

Note 28 Événements postérieurs à la clôture de l'exercice

Les mesures de confinement liées à la deuxième vague de l'épidémie de Covid-19 n'ont pas entraîné de fermeture de nos sites de production et n'ont eu qu'un effet marginal sur notre activité commerciale.

En outre, nos fi nancements nous permettent de poursuivre l'activité sans avoir recours aux prêts garantis par l'État.

Note 29 Récapitulatif des honoraires de CAC & d'audit

			Deloitte & Associés			Mazars				Autres Commissaires aux Comptes
(en milliers d'euros)	Montant au 30/09/2020	%	Montant au 30/09/2019	%	Montant au 30/09/2020	%	Montant au 30/09/2019	%	Montant au 30/09/2020	%	Montant au 30/09/2019	%
Audit
Commissariat aux comptes, certifi cation, et examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur	51	7 %	57	8 %	51	9 %	51	8 %
Filiales intégrées globalement	571	83 %	597	84 %	469	78 %	453	76 %	154	41 %	143	49 %
SOUS-TOTAL	623	90 %	654	92 %	520	87 %	504	84 %	154	41 %	143	49 %
Autres prestations
Autres missions accessoires et autres missions d'audit	20	3 %	22	3 %						-		-
Juridique, fi scal, social	48	7 %	32	4 %	80	13 %	96	16 %	224	59 %	143	51 %
Technologies de l'information
Audit interne
Autres
SOUS-TOTAL	68	10 %	54	8 %	80	13 %	96	16 %	224	59 %	149	59 %
TOTAL		690 100 %		708 100 %		601 100 %		599 100 %		378 100 %		292 100 %

Les autres prestations connexes aux missions de certifi cation incluent notamment les honoraires relatifs aux travaux réalisés sur l'audit du rapport Responsabilité Sociétale des Entreprises (22 K€), et des honoraires au titre des prestations fi scales.

Les prestations fi scales sont réalisées hors de France.

5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 30 Septembre 2020

A l'assemblée générale de la société EXEL INDUSTRIES,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée générale, nous avons eff ectué l'audit des comptes consolidés de la société Exel Industries relatifs à l'exercice clos le 30 Septembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifi ons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine, à la fi n de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons eff ectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er octobre 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observations

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1 « Référentiel comptable » qui précise les impacts liés à la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » et de l'interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat ».

Justifi cation des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En eff et, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire, induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur fi nancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Tests de perte de valeurs des écarts d'acquisition

(Notes 1.7 et 3 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifi é

Au 30 septembre 2020, la valeur nette des écarts d'acquisition du Groupe s'élève à 63,0 millions d'euros, soit environ 8,2 % du total des actifs du Groupe. Ces écarts d'acquisition ont été comptabilisés suite aux diff érentes opérations de croissance externe eff ectuées par le Groupe.

Ils sont alloués aux 4 UGT défi nies par le Groupe : Pulvérisation agricole, Arrachage de betteraves, Pulvérisateurs et arrosage de jardin et Pulvérisation industrielle.

Comme indiqué dans la note 1.7 de l'annexe aux comptes consolidés, le Groupe eff ectue, au moins une fois par an et à chaque fois que la direction identifi e un indicateur de perte de valeur, un test de dépréciation sur les écarts d'acquisition. Ce test consiste à déterminer la valeur recouvrable de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle un écart d'acquisition est aff ecté et à s'assurer que la valeur nette comptable de ces UGT n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable respective. Celle-ci correspond à la valeur d'utilité qui est déterminée à partir de la valeur actualisée des fl ux futurs de trésoreries estimés sur la base des projections de la Direction sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Les valeurs nettes sont présentées dans la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Toute évolution défavorable des plans d'aff aires des activités auxquelles les écarts d'acquisition ont été alloués et des hypothèses de taux d'actualisation et de croissance est de nature à aff ecter de manière sensible la valeur recouvrable de ces UGT et, pourrait, éventuellement, amener à comptabiliser une dépréciation.

Nous avons considéré que la détermination de la valeur recouvrable des écarts d'acquisitions est un point clé de l'audit en raison de leur poids relatif dans les comptes du Groupe et parce que la détermination de la valeur recouvrable des diff érentes UGT auxquelles ils sont rattachés implique un recours important au jugement de la direction.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance des procédures concourant à l'établissement des tests de perte de valeur, examiné leurs modalités de mise en uvre en lien avec les normes comptables applicables, apprécié, avec l'appui de nos experts en évaluation, le caractère raisonnable des principales estimations retenues par la direction et vérifi é notamment :

le caractère raisonnable des projections de fl ux de trésorerie, telles que présentées au Conseil d'Administration, par rapport au contexte économique et fi nancier dans lequel évoluent les diff érentes UGT, ainsi que la cohérence de ces prévisions avec les performances historiques du Groupe ;
les principaux paramètres retenus au regard de nos propres benchmarks, à savoir :
la cohérence des taux de croissance à l'infi ni retenus par la direction,
les modalités de détermination des taux d'actualisation appliqués aux fl ux de trésorerie prévisionnels.

Par ailleurs, nous avons eff ectué notre propre analyse de sensibilité et vérifi é l'exactitude arithmétique des tests de dépréciation.

Première consolidation d'INTEC

(Notes 2 et 3 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifi é

Le 3 février 2020, Exel Industries a acquis 100 % de la société de droit allemand INTEC pour un montant de 57,9 millions d'euros.

Cette opération se traduit par la constatation d'un goodwill d'un montant de 25,0 millions d'euros après aff ectation du prix d'acquisition aux actifs et passifs acquis.

Exel Industries a mandaté un expert indépendant afi n de l'assister dans l'exercice d'identifi cation et d'évaluation des principaux actifs incorporels et industriels d'INTEC.

La première consolidation d'INTEC est considérée comme un point clé de l'audit eu égard à la matérialité de cette acquisition et parce que la Direction est amenée à exercer un certain nombre de jugements pour identifi er les actifs et passifs acquis et pour évaluer leur juste valeur.

Notre réponse

Nos travaux ont notamment consisté à :

à partir du rapport de l'expert indépendant et avec l'appui de nos propres spécialistes, apprécier le périmètre de ses travaux et la pertinence des principales hypothèses retenues et conclusions formulées ;
auditer la situation d'entrée en consolidation, afi n notamment d'identifi er d'éventuels actifs surévalués ou passifs sous-évalués ou non pris en compte dans l'exercice d'identifi cation des actifs et passifs acquis ;
apprécier le caractère approprié des hypothèses et des modalités retenues pour l'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs acquis au regard des critères prévus par les normes comptables concernées ;
vérifi er le caractère approprié des informations fi nancières fournies dans l'annexe.

Vérifi cations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration du 16 décembre 2020.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce fi gure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifi cations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EXEL INDUSTRIES par l'assemblée générale du 28 février 1997 pour DELOITTE & ASSOCIES et par celle du 21 janvier 2015 pour MAZARS.

Au 30 septembre 2020, DELOITTE & ASSOCIES était dans la 23ème année de sa mission depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et MAZARS dans la 6ème année sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fi dèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information fi nancière et de suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifi e et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle ;
concernant l'information fi nancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit fi gurent les risques d'anomalies signifi catives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

A Courbevoie et Paris-La Défense, le 11 janvier 2021

Les commissaires aux comptes

Jean-Maurice EL NOUCHI Alain GUINOT

Mazars Deloitte & Associés

6

Comptes sociaux

6.1	Bilan au 30 septembre 2020	88
6.2	Compte de résultat	89
6.3	Annexe aux comptes sociaux	90
6.4	Projet d'aff ectation du résultat	98
6.5	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	99
6.6	Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	102

Chapitre 6

6.1 Bilan au 30 septembre 2020

Actif

(en milliers d'euros)	30/09/2020	30/09/2019
Immobilisations incorporelles nettes	24 230	22 122
Immobilisations corporelles nettes	194	188
Immobilisations fi nancières	325 018	334 244
ACTIF IMMOBILISÉ	349 443	356 554
Clients et comptes rattachés	2 684	3 206
Autres créances	157 738	103 050
Disponibilités	13 424	21 724
Comptes régul. & écarts conversion	3 078	1 666
ACTIF CIRCULANT	176 924	129 646
TOTAL DE L'ACTIF	526 367	486 200

Passif

(en milliers d'euros)	30/09/2020	30/09/2019
Capital	16 970	16 970
Primes	2 528	2 528
Réserves	4 101	4 101
Report à nouveau	304 546	290 396
Résultat	20 973	14 150
Provisions réglementées	1 904	1 790
CAPITAUX PROPRES	351 022	329 935
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	2 119	976
DETTES FINANCIÈRES	155 036	131 769
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 386	2 078
Dettes fi scales et sociales	790	617
Autres dettes	13 567	17 392
Comptes régul. & écarts conversion	1 448	3 433
DETTES D'EXPLOITATION ET DIVERS	18 190	23 520
TOTAL DU PASSIF	526 367	486 200

6.2 Compte de résultat

(en milliers d'euros)	30/09/2020	30/09/2019
Chiff re d'aff aires	20 146	20 820
Autres produits d'exploitation	1 008	875
Produits d'exploitation	21 154	21 695
Charges d'exploitation :
Achats consommés	-	-
Autres achats et charges externes	(7 349)	(5 939)
Impôts et taxes	(305)	(334)
Charges de personnel	(2 411)	(2 109)
Dotations aux amortissements et provisions	(1 477)	(1 345)
Autres charges	(193)	(1 148)
Charges d'exploitation	(11 735)	(10 875)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	9 419	10 820
RÉSULTAT FINANCIER	19 847	34 195
RÉSULTAT COURANT	29 265	45 015
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(11 682)	(36 354)
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	17 583	8 661
Impôts	3 390	5 489
RÉSULTAT NET	20 973	14 150

6.3 Annexe aux comptes sociaux

Principes, règles et méthodes comptables

(Articles L.123-13 à L.123-21 du Code de commerce ; Règlement ANC n°2016-07)

1. Faits marquants de l'exercice : impact des restructurations des activités Arrachage de Betteraves et Pulvérisation Agricole

Après une année 2019 diffi cile, les ventes de l'activité Arrachage de Betteraves se sont stabilisées en 2020. La situation fi nancière s'est améliorée cette année, bénéfi ciant de l'ajustement des capacités de production en Allemagne, sans redevenir positive. La situation de l'industrie sucrière en Europe reste fragile (dégradation des rendements, réduction des surfaces cultivables, prix du sucre faible).

D'autre part, en Juillet 2019, le Groupe EXEL Industries avait annoncé un plan de réorganisation de sa branche Pulvérisation Agricole, qui prévoyait le regroupement de ses activités par centres de compétences de production et de recherche. La fermeture de 3 sites industriels (en France et en Espagne) pour regrouper les activités de production sur plusieurs centres de compétences performants a été mise en œuvre. En parallèle, l'activité américaine a souff ert ces dernières années, ce qui l'a conduit à des dépréciations d'actifs dans les comptes consolidés.

Au fi nal, ces deux éléments ont généré des dépréciations d'actif pour un montant total de 23M€ dans les comptes d'EXEL Industries. Ces charges sont comptabilisées en résultat fi nancier et en résultat exceptionnel.

Les deux autres activités du Groupe ont eu des résultats contrastés en 2020 : d'un côté, l'activité jardin a bénéfi cié d'une météo favorable et de l'eff et du confi nement pour accroître ses ventes; de l'autre, l'activité pulvérisation industrielle a été aff ectée par les diffi cultés de l'industrie automobile.

2. Application des principes généraux

Les états de synthèse de notre Société pour l'exercice clos au 30/09/2020 ont été établis suivant les normes, principes et méthodes applicables en France du réglement ANC N°2016-07.

Les conventions générales comptables sont appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation ;
indépendance des exercices ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;

et selon les règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les comptes de l'exercice ont été établis en tenant compte du contexte économique actuel et sur la base de paramètres fi nanciers de marchés disponibles à la date de clôture. Cet environnement économique et financier est pris en compte notamment dans la valorisation des actifs tels que les valeurs mobilières de placement, ainsi que dans la valorisation des actifs à plus long terme, tels que les titres de participation et créances rattachées.

La valeur de ces actifs est appréciée à chaque clôture sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction de la Société en ce qui concerne les fl ux futurs de trésorerie.

3. Exceptions prévues par les textes – Dérogation aux prescriptions comptables

Il n'a pas été nécessaire de recourir à des exceptions prévues par les textes pour donner une image fi dèle de l'entreprise.

4. Utilisation d'estimations

L'établissement des comptes annuels, préparés conformément aux principes comptables généralement admis, implique que la Société procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif et au passif, sur l'information relative aux actifs et aux passifs éventuels à la date d'arrêté des comptes ainsi que sur les montants portés aux comptes de produits et charges au cours de l'exercice.

Ces estimations font l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l'environnement de la Société et en fonction des retours d'expérience disponibles.

Les principales estimations faites par la Société lors de l'établissement des états fi nanciers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul de la valorisation des titres de participations et des provisions.

5. Notes sur le bilan et le compte de résultat

5.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Elles font l'objet d'amortissement ou de dépréciation en fonction des durées suivantes :

brevets : .................................................................................... linéaire 1 an à 10 ans ;
marques : ...........non amortissables sauf indice de perte de valeur ;
logiciels informatiques : ................................................... linéaire 1 an à 5 ans.

5.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Les amortissements économiques sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations, selon les méthodes suivantes :

constructions : ............................................................................linéaire entre 10 et 20 ans ;
matériel et Outillage : .........................................dégressif entre 3 et 5 ans ;
installations & agencements : .........................linéaire entre 1 et 10 ans :
matériel et mobilier de bureau : .............. linéaire et Dégressif entre 3 et 10 ans.

État de l'actif immobilisé

Comptes sociaux (en milliers d'euros)	Valeurs brutes à l'ouverture	Augmentations	Diminutions	Virement poste à poste	Valeurs brutes à la clôture
Immobilisations incorporelles	27 623	3 556	(46)		31 133
Immobilisations corporelles	2 797	19			2 816
Immobilisations fi nancières :
Participations	186 327	43 250	(10 206)		219 371
Créances rattachées	175 955	12 000	(31 832)		156 123
Autres titres immobilisés	481	458	(59)		881
Autres	950	2			952
TOTAL	394 133	59 285	(42 142)	-	411 276

État des amortissements

Comptes sociaux (en milliers d'euros)	Amortissements à l'ouverture	Dotations	Reprises	Amortissements à la clôture
Amortissements immobilisations incorporelles	5 500	1 448	(46)	6 903
Amortissements immobilisations corporelles	2 610	12		2 622
TOTAL	8 110	1 460	(46)	9 525

Mouvements aff ectant la provision pour amortissements dérogatoires

Comptes sociaux (en milliers d'euros)	Amortissements à l'ouverture	Dotations	Reprises	Amortissements à la clôture
Sur immobilisations incorporelles & corporelles	9	-	(9)	0
Sur frais d'acquisition de titres	1 782	123	-	1 904
TOTAL AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES	1 791	123	(9)	1 904

5.3 Immobilisations fi nancières

La valeur brute des titres de participation et créances rattachées aux participations correspond au coût d'acquisition. La valeur nette comptable des titres de participation est comparée à la quote-part des capitaux propres des sociétés détenues. En cas d'insuffi sance de capitaux propres, la valeur d'utilité est déterminée sur la base de prévisions de fl ux de trésorerie actualisés (méthode DCF). Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur d'utilité calculée est inférieure à la valeur nette comptable.

L'ensemble des tests ont été réalisés selon les principales hypothèses suivantes pour l'exercice 2020 :

le taux de croissance à l'infi ni utilisé à partir de la sixième année s'établit à 1,7 % (1,7 % en 2019) ;
le taux d'actualisation s'élève à 9,0 % (8,3 % en 2019).

La valorisation est réalisée dans la devise fonctionnelle de l'entité et convertie au cours de change en vigueur à la date de clôture.

Au 30 septembre 2020, le Groupe a réalisé une analyse de sensibilité sur les hypothèses de taux de croissance à l'infini et sur le taux d'actualisation en appliquant une augmentation de 100 pb du taux d'actualisation ou une diminution de 50 pb du taux de croissance à l'infi ni. Cette analyse fait apparaître un risque de perte de valeur complémentaire maximum de 27 M€.

Les frais liés à l'acquisition des titres de participation sont activés et sont amortis sur 5 ans à titre dérogatoire.

Tableau des fi liales et participations d'EXEL Industries

Filiales et participations (en milliers d'euros)	Siren	Devise	Capital	Autres capitaux propres avant aff ectation du résultat 2020	Quote part du capital détenu (en %)	Valeur brute comptable des titres détenus	Valeur nette comptable des titres détenus	Prêts et avances consentis par la Société (Montant net)	Chiff re d'aff aires 2020	Résultat après impôts du dernier exercice 2020	Dividendes perçus par la Société au cours de l'exercice
Filiales françaises
GAMA TECHNOLOGIES SAS	515 720 829	K€	1 200	7 114	100	3 012	3 012	3 500	40 943	3 043	-
BERTHOUD SAS	852 943 158	K€	2 559	256	100	2 445	2 445		20 420	(776)	-
CAPAGRI SAS	379 502 016	K€	80	140	100	524	524	146	1 168	17	-
NICOLAS Sprayer	339 046 054	K€	1 625	(850)	100	11 422	3 104	74	6 443	(850)	-
SCI CATHAN		K€	-	210	99	4 597	4 597	-	-	283	270
CMC SAS	379 364 847	K€	405	499	100	844	844	-	2 980	223	285
EXXACT ROBOTICS	878 255 512	K€	100	(804)	100	100	-	620		(804)	-
HOZELOCK EXEL SAS 779 658 772		K€	2 600	6 768	100	5 120	5 120	2 200	41 531	2 171	3 600
PRECICULTURE SAS	097 150 353	K€	420	5 668	100	1 584	1 584	560	30 333	1 836	2 140
SAMES KREMLIN	572 051 688	K€	12 720	19 268	100	15 815	15 815	48 700	84 198	14 469	15 534
SUPRAY Technologies 350 484 309		K€	1 200	1 824	100	1 512	1 512		29 558	1 074	-
TECNOMA SAS	853 321 420	K€	2 055	87	100	7 761	7 761	2 500	14 479	(1)	-
TRICOFLEX SAS	380 333 427	K€	1 909	7 762	100	22 022	22 022		42 937	2 262	2 196
Filiales étrangères
AGRIFAC MACHINERY BV (NL)		K€	68	20 219	100	5 432	5 432	37 547	62 212	(585)	-
LLC EMC (Russie)		KRUB	7 604	(11 567)	100
LLC EMC (Russie)		K€				184	184		6 583	(153)	377
EXEL REAL ESTATE (USA)		KUSD	1 675	277	100
EXEL REAL ESTATE (USA)		K€				1 116	1 116			10	33
EXEL REAL ESTATE AUSTRALIA		KAUD	4 325	9 527	100
EXEL REAL ESTATE AUSTRALIA		K€				2 679	2 679	2 105		640
EXEL REAL ESTATE NETHERLANDS		K€	-	881	100	-	-	11 005		71
EXEL REAL ESTATE GERMANY		K€	25	(86)	100	25	25	17 946		280
ETW Inc (USA)		KUSD	33 469	(29 833)	100
ETW Inc (USA)		K€				27 740	19 940	22 394	30 564	(3 470)
HARDI INTERNATIONAL A/S (DK)			KDKK 100 000	114 570	100
HARDI INTERNATIONAL A/S (DK)		K€				39 852	32 852	52 850	61 361	3 848

						220 252	193 643	262 486				24 435
Autres participations		K€				881	880
INGELIA (RO)		K€				2	2			-	-
INGELIA (RO)		KRon	-	46	90
VERMOREL (RO)		K€				3 350	-	2 812		3 821	(269)
VERMOREL (RO)		KRon	15 027	(17 007)	100
RASINDECK Ltd (UK)		K€				16 619	16 619			-	10 965
RASINDECK Ltd (UK)		KGBP	15 122	10 638	100
MINWORTH Property UK		K€				11 891	11 891	7 992			557
MINWORTH Property UK		KGBP	8 400	2 218	100
MATROT UK		K€				42	2				-
MATROT UK		KGBP		2	100
HOLMER Maschinenbau GmbH		K€	5 000	(4 738)	100	33 627	33 627	37 534		96 401	(8 001)
ERED		K€				54	54	12 000
ERED		KDKK	400	-	100
Filiales et participations (en milliers d'euros)	Siren	Devise	Capital	capitaux propres avant aff ectation du résultat 2020	Quote part du capital détenu (en %)	Valeur brute comptable des titres détenus	Valeur nette comptable des titres détenus	avances consentis par la Société (Montant net)	Cautions et avals donnés par la Société	Chiff re d'aff aires 2020	Résultat après impôts du dernier exercice 2020	Dividendes perçus par la Société au cours de l'exercice
				Autres				Prêts et

6. Stocks et encours

Sans objet.

7. Clients et comptes rattachés

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale.

Elles font l'objet d'une provision pour dépréciation en cas de diffi cultés de recouvrement.

8. Valeurs mobilières de placement

Le poste est constitué d'actions propres dans le cadre d'un contrat d'animation du cours boursier.

À la clôture de l'exercice, les actions auto-détenues correspondent à 2 690 titres valorisés au prix unitaire de 33,7 €, soit 91 K€.

Durant l'exercice, l a Société a acheté 19 062 titres à un prix moyen de 40,28 €et en a vendu 18 341 à un prix moyen de 40,07 €.

9. Risque de change

Au 30 septembre 2020, la Société détient dans ses disponibilités :

3 198 KUSD ; ces devises n'ont pas fait l'objet d'une couverture de change ; ils sont valorisés au cours de clôture de 1,1708 USD/€, ce qui correspond à 2 731 K€ ;
1 771 KGBP ; ces devises n'ont pas fait l'objet d'une couverture de change ; ils sont valorisés au cours de clôture de 0,9124 GBP/€, ce qui correspond à 1 941 K€ ;

247 KAUD ; ces devises n'ont pas fait l'objet d'une couverture de change ; ils sont valorisés au cours de clôture de 1,6438 AUD/€, ce qui correspond à 150 K€.

Dans le cadre de son développement à l'international, notre Société consent des prêts ou des comptes courants débiteurs en devises auprès de certaines filiales étrangères du Groupe. Les écarts de conversion actifs et les écarts de conversion passifs sont la conséquence des variations des devises à la date de clôture des comptes par rapport au taux de conversion historique du fl ux.

Sur l'exercice, la Société a poursuivi sa politique de couverture du risque de change, en utilisant des lignes de crédit en devises, à court et moyen terme, pour couvrir les créances sur ses fi liales étrangères.

Ces mesures contribuent à réduire l'exposition de la Société aux eff ets de change.

10. Capital social

Le capital social est constitué de 6 787 900 actions de 2,5 € entièrement libérées.

11. Variation des capitaux propres

(en milliers d'euros)
Capitaux Propres au 30 septembre 2019	329 935
Dividendes	-
Résultat de l'exercice	20 973
Variation des provisions réglementées	114
CAPITAUX PROPRES AU 30 SEPTEMBRE 2020	351 022

12. Provisions pour risques et charges

Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant ne peuvent être fi xés de façon précise, lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu'il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.

12.1. Mouvements de l'exercice

Comptes sociaux (en milliers d'euros)	30/09/2019	Dotation	Reprise (utilisée)	Reprise (non utilisée)	30/09/2020
Provisions pour litiges chez les fi liales	554		(110)		444
Provisions pour pertes fi liales	146				146
Provisions pour restructuration	102		(89)		13
Provisions pour retraite	75	16			91
Provision pour fraude		88			88
Provisions pour risques de change	99	1 336	(99)		1 336
TOTAL	976	1 441	(298)	-	2 119

12.2. Provisions pour départ à la retraite

Les indemnités conventionnelles à verser lors du départ en retraite des salariés (fi xé à 65 ans) sont calculées en fonction des droits acquis à la clôture de l'exercice, sur la base de la convention collective de la métallurgie, selon une table de mortalité, de taux de rotation et avec actualisation et en tenant compte d'un taux de revalorisation générale des salaires.

Dans le cadre de la recommandation ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux r ègles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires, la société EXEL Industries applique depuis l'exercice 2016 la méthode du « Corridor » qui consiste à étaler sur la durée résiduelle prévisionnelle des engagements la quote-part des écarts actuariels qui excèdent 10 % de la valeur la plus élevée entre la valeur actualisée de l'obligation avant déduction des actifs de régime et la valeur des actifs de régime.

À la fi n de l'exercice, le montant de la provision pour indemnités de fi n de carrière s'élève à 91 K€ et se décompose ainsi :

Passif/engagement de retraite hors charges sociales 79 K€
- Charges sociales (45 % du passif) 36 K€
Écarts actuariels non comptabilisés 24 K€
= Provision totale (charges sociales incluses) 91 K€

12.3. Autres provisions pour risques et charges

Les provisions concernant des risques chez les fi liales subsistent au bilan pour un montant de 444 K€.

Ces provisions ont été constatées dans les comptes de la maison mère afin de préserver les intérêts des filiales dans les litiges et procédures en cours.

Par ailleurs, la provision pour restructuration constituée l'an dernier pour 102 K€ afi n de couvrir les frais de prestations de conseil relatives à la restructuration de la branche Pulvérisation Agricole, a été reprise à hauteur de 89 K€. À la clôture de l'exercice, le montant de la provision s'élève à 13 K€.

13. Avance aux Dirigeants

Aucune avance ni aucun crédit n'ont été consentis aux Dirigeants sociaux au titre de l'exercice.

14. Transactions conclues avec des parties liées

La Société réalise avec des parties liées des transactions non signifi catives, ou conclues à des conditions normales, ou exclues du champ d'application tel que décrit dans les règlements ANC 2010- 02 et 2010-03.

15. Créances et dettes

État des créances

Comptes sociaux (en milliers d'euros)	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	156 123	15 188	140 935
Autres immobilisations fi nancières	952		952
Créances clients	2 684	2 684
Créances fi scales & sociales	4 770	4 770
Groupe & associés	149 862	149 862
Autres créances & comptes de régul.	3 491	3 491
TOTAL	317 882	175 995	141 887
Montants des prêts accordés sur l'exercice	12 000
Montants des remboursements reçus sur l'exercice	31 832

Détail des produits à recevoir

 Total des produits à recevoir 368 K€
 Intérêts courus à recevoir 0 K€
 Produits divers à recevoir 270 K€
 Remboursements taxes à recevoir 82 K€
 Fournisseurs - Avoirs à recevoir 16 K€
 Clients - Factures à établir 0 K€

État des dettes

Comptes sociaux (en milliers d'euros)	Montant brut	À 1 an au plus	Plus d'1 an et moins de 5 ans	À plus de 5 ans
Autres emprunts obligataires	30 335	335	30 000	-
Dettes fi nancières (y compris C/C actionnaires)	124 701	111 105	13 596	-
Dettes fournisseurs	2 396	2 396
Dettes fi scales et sociales	790	790
Groupe & associés	13 512	13 512
Autres dettes & comptes de régul.	46	46
TOTAL	171 779	128 183	43 596	-
Emprunts souscrits sur l'exercice	41 000
Emprunts remboursés sur l'exercice	10 895

Détail des charges à payer

 Total des charges à payer 1 530 K€
 Autres dettes 46 K€
 Dettes fi scales et sociales599 K€
 Dettes fournisseurs 486 K€
 Intérêts courus/dettes fi nancières 399 K€

16. Chiff re d'Aff aires

Comptes sociaux (en milliers d'euros)	30/09/2020	30/09/2019
Prestations Services France	8 733	9 381
Prestations Services Export	11 412	11 439
CHIFFRE D'AFFAIRES	20 146	20 820

17. Résultat fi nancier

Comptes sociaux (en milliers d'euros)	30/09/2020	30/09/2019
Produits fi nanciers de participations	24 435	27 820
Autres intérêts et produits assimilés	9 228	9 703
Reprise sur provisions	99	392
Diff érences positives de change	4 526	2 599
Produits nets sur cessions de VMP	10	25
TOTAL DES PRODUITS	38 297	40 539
Dotations aux provisions	(12 564)	(922)
Intérêts	(2 243)	(2 799)
Diff érences négatives de change	(3 643)	(2 623)
Charges nettes sur cessions de VMP	-	-
TOTAL DES CHARGES	(18 450)	(6 344)
RÉSULTAT FINANCIER	19 847	34 195

Les mouvements de trésorerie avec les entreprises liées se sont traduits par :

(en milliers de euros)	30/09/2020	30/09/2019
Produits fi nanciers	33 662	37 523
Charges fi nancières	334	508

18. Résultat exceptionnel

Comptes sociaux (en milliers d'euros)	30/09/2020	30/09/2019
Mise en œuvre clauses retour à meilleure fortune	146	188
Prix de cession des immobilisations sorties	-	-
Reprise provisions/cession d'immobilisations	94	-
Reprise provisions pour risques fi liales	110	-
Divers autres	9	23
TOTAL DES PRODUITS	360	211
Abandons de créances accordés aux fi liales	-	(11 772)
VNC des immobilisations sorties	-	-
Dotation à provisions pour risques fi liales	-	(444)
Dotation amort et dépréciations d'actifs/restructuration	(11 700)	(24 193)
Dotation aux amortissements dérogatoires	(123)	(101)
Divers autres	(219)	(55)
TOTAL DES CHARGES	(12 042)	(36 565)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(11 682)	(36 354)

19. Impôts sur les bénéfi ces

La Société est tête de groupe fi scal depuis le 1er septembre 1993, conformément à la convention d'intégration fi scale du 30 août 1994 à eff et du 1er septembre 1993.

Les conventions signées entre la société mère et les fi liales intégrées ont retenu la méthode de la neutralité. L'impôt dû est comptabilisé par les fi liales comme si elles étaient imposées séparément ; la société mère enregistre son propre impôt et l'économie ou la charge provenant de l'application du régime d'intégration fi scale.

L'impôt sur les bénéfi ces fi gurant au compte de résultat se décompose ainsi : (en K€)
 impôt sur le résultat fi scal propre de la Société 454
(identique à l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fi scale)
 redressements et dégrèvements fi scaux, régularisation IS sur (N-1) 48
 charge/(Produit) d'intégration fi scale (3 195)
(provenant principalement des défi cits des fi liales imputés sur le résultat d'ensemble)
 crédits d'impôt de la Société (principalement CIR) (697)
Total de la charge d'impôt sur les bénéfi ces de l'exercice (ou produit net) (3 390)

Répartition de l'impôt sur les bénéfi ces

(en milliers d'euros)	Résultat avant Impôts	Impôt dû	Résultat net après Impôts
Résultat courant	29 265	(3 135)	26 131
Résultat exceptionnel	(11 682)	3 330	(8 353)
Incidence intégration fi scale		3 195	3 195
RÉSULTAT COMPTABLE	17 583	3 390	20 973

Situation fi scale diff érée

(en milliers d'euros)	Montant
Impôt dû sur :
Provisions réglementées (amortissements dérogatoires)	1 904
TOTAL ACCROISSEMENTS	1 904
Impôt payé d'avance sur :
Charges & décalages non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante)	96
Charges à déduire ultérieurement (provisions non déductibles)	91
TOTAL ALLÉGEMENTS	187
SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE NETTE	1 717

En décembre 2020, l'administration fi scale a accepté notre demande de bénéfi cier à posteriori du régime de faveur d'imposition du résultat de concession de brevets. À ce titre l'administration fi scale remboursera un excédent d'IS de 1,7 M€ qui sera comptabilisé dans les comptes sociaux 2020-2021 d' EXEL Industries.

20. Autres informations

Engagements donnés (en milliers d'euros)
Nantissement de titres de participation d'une fi liale anglaise, consenti en garantie d'un emprunt bancaire	7 992

Engagements reçus (en milliers d'euros)
Clauses de retour à meilleure fortune (reçues des fi liales)	13 229

Eff ectifs moyens

Eff ectifs moyens	30/09/2020	30/09/2019
Cadres	15	13
Employés	-	1
TOTAL	15	14

21. Événements postérieurs à la clôture de l'exercice

Il n'y a pas d'évènements postérieurs à la clôture de l'exercice.

6.4 Projet d'aff ectation du résultat

(en euros)	30/09/2020	30/09/2019
Origines :
1. Report à nouveau antérieur	304 546 181	290 396 219
2. Résultat de l'exercice	20 973 268	14 149 962
Aff ectations :
3. Réserve légale
4. Dividendes	-	-
5. Report à nouveau	20 973 268	14 149 962
TOTAL	20 973 268	14 149 962

6.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 30 septembre 2020

A l'assemblée générale de la société EXEL INDUSTRIES

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société EXEL INDUSTRIES relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptesannuels» du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er octobre 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire, induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

Risque identifié

Les titres de participation, figurent à l'actif du bilan au 30 septembre 2020 pour un montant net de 192,8 millions d'euros, soit 36,6 % du total des actifs. Ces titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Ils sont dépréciés lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur nette comptable.

Comme indiqué dans la note 5.3 «Immobilisations financières» de l'annexe, la valeur nette comptable des titres de participation est comparée à la quote-part des capitaux propres des sociétés détenues. En cas d'insuffisance de capitaux propres, la valeur d'utilité est déterminée sur la base de prévisions de flux de trésorerie actualisés. Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur d'utilité calculée est inférieure à la valeur nette comptable.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres sur la base de prévisions de flux de trésorerie requiert l'exercice du jugement de la direction. Du fait, d'une part, des montants que représentent ces actifs et, d'autre part, de l'importance des jugements de la direction, nous avons considéré l'évaluation de ces actifs comme un point clé de notre audit.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté principalement à prendre connaissance des modalités d'évaluation et, avec l'appui de nos experts en évaluation, à vérifier les données et hypothèses retenues par la direction pour déterminer la valeur d'utilité des titres de participation :

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons vérifi é que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes annuels des entités.
Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons :
apprécié le caractère raisonnable des projections de fl ux de trésorerie par rapport au contexte économique et fi nancier dans lequel évoluent les diff érentes sociétés ainsi que la cohérence de ces prévisions avec les performances historiques des entités,
comparé les taux de croissance à l'infi ni retenus pour les fl ux projetés avec nos propres benchmarks,
comparé les taux d'actualisation retenus (WACC) avec nos propres bases de données.
Nous avons contrôlé l'exactitude arithmétique des éléments de détermination des valeurs d'utilité.
Nous avons vérifi é le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation fi nancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlan t votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de cesinformations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EXEL INDUSTRIES par l'assemblée générale du 28 février 1997 pour Deloitte & Associés et par celle du 21 janvier 2015 pour Mazars.

Au 30 septembre 2020, Deloitte & Associés était dans la 23ème année de sa mission depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et Mazars dans la 6ème année sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifi e et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 11 janvier 2021

Les commissaires aux comptes

Mazars Deloitte & Associés

Jean-Maurice EL NOUCHI Alain GUINOT

6.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2020

A l'assemblée générale de la société EXEL INDUSTRIES

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifi ant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 11 janvier 2021

Les commissaires aux comptes

Mazars Deloitte & Associés

Jean-Maurice EL NOUCHI Alain GUINOT

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

7.1		Conseil d'Administration	104
	7.1.1	Composition du Conseil d'Administration	104
	7.1.2	Politique de diversité du Conseil d'Administration	105
	7.1.3	Analyse de l'indépendance des membres du Conseil
		d'Administration	105
	7.1.4	Autres informations sur les Administrateurs	106
	7.1.5	Cadre des travaux du Conseil d'Administration	106
	7.1.6	Règlement intérieur du Conseil d'Administration	107
	7.1.7	Missions du Conseil d'Administration	107
	7.1.8	Évaluation du Conseil d'Administration	107
	7.1.9	Charte d'évaluation des conventions réglementées
		et des conventions portant sur des opérations
		courantes et conclues à des conditions normales	107
7.2		Les Comités du Conseil d'Administration	108
	7.2.1	Le Comité d'Audit	108
	7.2.2	Le Comité des Rémunérations et des Nominations	109
7.3		Direction du Groupe	109

	7.3.1	Direction Générale	109
	7.3.2	Comité des Top Managers	110
7.4		Rémunération des mandataires sociaux de la Société	110
	7.4.1	Politique de rémunération des mandataires sociaux (vote ex-ante)	110
	7.4.2	Rémunération des mandataires sociaux versées ou attribuées au cours de l'exercice 2019/2020
		(vote ex post)	111
7.5		Ratio d'équité	114

Chapitre 7

En application de l'article L.22-10-10 (anciennement l'article L225-37-4) du Code de commerce, le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise, établi sous la responsabilité du Conseil d'Administration, rend compte de la composition et des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2019/2020, ainsi que de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes.

Le rapport mentionne également la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social, le Code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société, le tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital (section 8.2.6), les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale (section 8.1) et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off re publique (section 8.3).

Il précise les principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

EXEL Industries se réfère au Code de gouvernement d'entreprise établi par Middlenext (le « Code Middlenext »). Les recommandations AMF ont également été suivies pour l'établissement de ce rapport.

Ce rapport a fait l'objet d'un examen par le Comité des Rémunérations et des Nominations en date du 15 décembre 2020. Il a été examiné sous forme de projet et approuvé par le Conseil d'Administration en date du 16 décembre 2020.

Écarts par rapport au Code Middlenext en application du principe Comply or Explain

La Société se réfère au Code Middlenext dont la dernière révision date de septembre 2016. Ce Code est disponible sur le site internet de Middlenext.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, le Conseil d'Administration s'attache à revoir annuellement son application du Code Middlenext. Le présent rapport mentionne les dispositions du Code qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été dans le tableau ci-après.

Recommandations Middlenext	Comply or Explain
Évaluation des travaux	Compte tenu de la taille du Conseil et de sa composition, les membres du Conseil estiment que l'évaluation de
du Conseil tous les ans	ses travaux tous les deux ans est suffi sante pour avoir une perspective suffi sante sur son évolution

7.1 Conseil d'Administration

7.1.1 Composition du Conseil d'Administration

Conformément à l'article 13 des statuts, la Société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et dixhuit membres au plus.

Depuis le 22 avril 2011, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et celles de Directeur Général sont dissociées. En cas de partage des voix, le Président du Conseil dispose d'une voix prépondérante.

À la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel, le Conseil d'Administration est composé de 7 membres. Six membres sont nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de six ans ; le septième membre, représentant les salariés, est nommé par le Comité de Groupe du groupe EXEL Industries pour une durée de 3 ans. Ce membre assiste aux réunions du Conseil d'Administration depuis le 7 février 2018, avec voix délibérative.

Le nombre de membres du Conseil d'Administration âgés de plus de 70 ans ne peut, à l'issue de chaque Assemblée Générale Ordinaire annuelle, dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration en exercice.

La Société est en conformité avec les prescriptions légales s'agissant de la proportion de femmes au Conseil d'Administration (article L22-10-3 (anciennement l'article L225-18-1) du Code de commerce) : lorsque le Conseil d'Administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des Administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux ; le Conseil d'Administration comprenant 7 membres, dont l'Administrateur salarié qui n'entre pas dans le décompte à ce titre, le nombre de femmes est de deux sur six, soit un écart de deux.

Composition du Conseil d'Administration au 18 janvier 2021

Nom	Sexe	Fonction	Date du premier mandat	Échéance du mandat en cours	Appartenance à un Comité	Expérience et expertise apportées
Patrick BALLU	M	Président du Conseil d'Administration	AG du 13 septembre 1980	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2022		Expertise du monde agricole et de l'industrie
Marc BALLU	M		Administrateur AG du 24 janvier 2012	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2023		Expertise du monde agricole et du B2B2C
Cyril BALLU	M	Administrateur	AG du 12 mars 2020	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2025		Expertise du monde agricole
Pascale AUGER	F	Administratrice	AG du 7 février 2018	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2023	Présidente du Comité d'Audit Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations	Finance/comptabilité Expérience industrielle Stratégie
SAS JUMP'TIME représentée par Claude LOPEZ	M		Administrateur AG du 12 janvier 2016	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2021	Président du Comité des Rémunérations et des Nominations Membre du Comité d'Audit	Marketing/ commerce, B2B2C Expertise du monde agricole Stratégie Fusions/acquisitions
Sylvain MACCORIN	M	Administrateur représentant les salariés	Décision du Comité de Groupe en date du 7 février 2018	À l'issue de l'AG du 9 février 2021		Commerce Connaissance du monde agricole
EXEL SAS représentée par Marie-Pierre DU CRAY-SIRIEX	F	Administratrice	AG du 2 février 1995	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2022		Expertise juridique d'un groupe diversifi é et international

Conseil d'Administration Comités du Conseil Comité d'Audit

2 femmes 2 membres

indépendants

Présidés et composés majoritairement de membres indépendants

100 % d'indépendants

7.1.2 Politique de diversité du Conseil d'Administration

La composition du Conseil d'Administration est conforme aux recommandations du Code Middlenext. Le Conseil d'Administration d'EXEL Industries porte une attention toute particulière à la qualité des compétences de ses membres, à leur connaissance du Groupe et des diff érents marchés sur lesquels il opère.

Ces compétences complémentaires et approfondies sont indispensables pour soutenir la Direction Générale du Groupe dans ses ambitions stratégiques et la croissance organique du Groupe.

7.1.3 Analyse de l'indépendance des membres du Conseil d'Administration

Chaque année, le Conseil d'Administration réexamine la situation d'indépendance de ses membres au regard des critères du Code Middlenext.

Ainsi, lors de leurs séances des 24 et 25 septembre 2020, le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Conseil d'Administration ont procédé à un examen de la situation d'indépendance de ses membres.

Conformément à la recommandation du Code Middlenext, le Conseil a estimé qu'au 15 décembre 2020, 2 membres répondent aux critères d'indépendance énoncés par le Code Middlenext : Pascale AUGER et Claude LOPEZ.

7.1.4 Autres informations sur les Administrateurs

Absen ce de condamnation pour fraude, incrimination et/ou sanction publique, ou de responsabilité pour faillite au cours des cinq dernières années

A la connaissance de la Société et à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, aucun membre du Conseil d'Administration n'a, au cours des 5 dernières années : (i) fait l'objet d'une condamnation pour fraude ou d'une mise en cause offi cielle et/ou d'une sanction publique offi cielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (ii) été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement sous administration judiciaire ; (iii) été déchu par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre du Conseil d'Administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des aff aires d'un émetteur.

Confl its d'intérêts, liens familiaux et contrats de service

Patrick BALLU, Marc BALLU et Cyril BALLU sont membres de la famille BALLU. Ils sont également respectivement Président et Directeurs Généraux Délégués de la société EXEL SAS, le principal actionnaire de la Société, holding de la famille BALLU. Marc BALLU et Cyril BALLU sont également Directeurs généraux délégués de la Société.

À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existe aucun confl it d'intérêts avéré ou potentiel entre, d'une part, les intérêts privés ou d'autres devoirs des membres du Conseil d'Administration et, d'autre part, leurs obligations envers la Société, qui n'ait pas été traité conformément à la procédure de gestion des conflits d'intérêts prévue par le Règlement intérieur du Conseil d'Administration.

Il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'Administration et le Directeur Général.

Mandats des membres du Conseil d'Administration au 30 septembre 2020

Patrick BALLU : Président EXEL SAS, Gérant de GF PAP, Gérant des SCI Le Capricorne, Le Lion et Le Sagittaire (mandats intra-groupe).

Marc BALLU : Directeur Général Délégué d'EXEL Industries, Directeur Général Délégué d'EXEL SAS, Président d'HOZELOCK Sweden, d'HOZELOCK Australia et de TRICOFLEX, Directeur Général d'HOZELOCK EXEL, Administrateur d'HOZELOCK Holland, d'HOZELOCK Limited, de Rasindeck Limited et de Minworth Property UK Limited (mandats intra-groupe).

Cyril BALLU : Directeur Général Délégué d'EXEL Industries, Directeur Général Délégué d'EXEL SAS, Directeur Général de NICOLAS Sprayer (mandats intra-groupe).

Pascale AUGER : Présidente de Corporate Angel, Directrice Générale Déléguée du Groupe Rabot Dutilleul.

Claude LOPEZ : Président de la SAS Jump'Time, Gérant de la SARL des Grandes Terres.

Marie Pierre DU CRAY SIRIEX : Présidente de MPdCS&Co.

Sylvain MACCORIN : adjoint à la mairie de Lugny-71260.

7.1.5 Cadre des travaux du Conseil d'Administration

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration sont détaillées dans le Règlement intérieur du Conseil d'Administration, en date du 25 septembre 2019. Le Règlement intérieur du Conseil constitue la Charte de gouvernance des Administrateurs.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige sur convocation de son Président.

Le planning annuel prévisionnel des dates de réunions du Conseil d'Administration (hors séances extraordinaires) est arrêté et communiqué à chaque membre avant la fi n de chaque exercice.

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux séances du Conseil qui arrêtent les comptes annuels et semestriels. Le Directeur Financier assiste aux réunions du Conseil d'Administration pour les sujets qui le concernent.

À chaque fois que nécessaire, le Conseil d'Administration débat hors la présence du Directeur Général.

Chaque séance donne lieu à l'établissement d'un dossier préparatoire couvrant les points inscrits à l'ordre du jour et remis à chaque membre avant la réunion afi n de permettre un examen préalable des documents par les Administrateurs.

En cours de séance, une présentation détaillée des points à l'ordre du jour est réalisée par les membres de la Direction Générale ; chaque Administrateur reçoit les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents utiles. Les présentations font l'objet de questions et sont suivies de débats avant le vote. Un projet de procès-verbal mentionnant les décisions prises et les réserves émises est ensuite transmis aux membres pour examen et commentaires avant d'être approuvé formellement en séance par le Conseil d'Administration.

Les Administrateurs reçoivent également l'information utile à tout moment de la vie de la Société, si l'importance ou l'urgence de l'information l'exige. Ils reçoivent également toute information publiée par la Société (communiqués) au moment de sa diff usion.

7.1.6 Règlement intérieur du Conseil d'Administration

Le Règlement intérieur du Conseil d'Administration a été adopté lors de la réunion du Conseil du 25 septembre 2019. Il rappelle que le Conseil détermine la stratégie et les orientations des activités du Groupe et veille à leur mise en œuvre par les mandataires sociaux qu'il désigne. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les aff aires la concernant.

Le Règlement intérieur est divisé en 3 parties dont les principales dispositions sont résumées ci-après :

le Titre I est consacré à la composition et au fonctionnement du Conseil, et notamment aux critères d'indépendance des Administrateurs, à l'information des Administrateurs et à la gestion des confl its d'intérêts ;
le Titre II est consacré aux Comités du Conseil et à l'évaluation du Conseil ;
le Titre III décrit les missions du Président du Conseil, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.

7.1.7 Missions du Conseil d'Administration

Comme le précise le Règlement intérieur du Conseil d'Administration, chaque Administrateur exerce son rôle avec déontologie, loyauté, non-concurrence, éthique, confidentialité et professionnalisme dans l'intérêt social d'EXEL Industries et du Groupe et dans l'intérêt commun des actionnaires.

Les principaux points abordés lors des réunions du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2019/2020 et au début de l'exercice 2020/2021 ont été les suivants :

S'agissant des questions comptables et financières, le Conseil d'Administration a arrêté les comptes sociaux et les comptes consolidés du premier semestre 2019/2020 et de l'exercice 2019/2020, ainsi que la communication fi nancière y aff érente. Il a examiné l'activité et la marche des aff aires ainsi que les documents de gestion prévisionnelle, la situation fi nancière, l'endettement, la trésorerie et le fi nancement à long terme du Groupe. Il a revu et approuvé le projet de budget du Groupe pour l'exercice 2020/2021.

S'agissant des questions stratégiques, le Conseil a suivi la mise en œuvre des orientations stratégiques du Groupe et approuvé les projets d'acquisition. Régulièrement, le Conseil analyse et débat en profondeur d'un sujet stratégique et se tient informé des évolutions de marché.

S'agissant des questions de gouvernance, le Conseil a décidé de la nomination d'un nouveau Directeur Général, a fi xé ses objectifs et sa rémunération et a examiné l'évolution de la composition du Conseil. Il a revu la conformité de la Société aux recommandations du Code Middlenext, les rémunérations de l'équipe de direction, débattu de l'égalité professionnelle et salariale au sein du Groupe, de l'évaluation du Conseil et du reporting extra-fi nancier. Il a adopté la Charte d'évaluation des conventions réglementées et courantes.

Le Conseil d'Administration s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice 2019/2020 avec un taux de présence de 100 %. Les réunions ont duré en moyenne 8 h, sauf pour les réunions tenues en visioconférence.

7.1.8 Évaluation du Conseil d'Administration

L'évaluation des travaux du Conseil d'Administration a été eff ectuée en 2020 sur la base d'un questionnaire complété par des entretiens individuels menés par le Président du Comité des Rémunérations et des Nominations. Cette évaluation est positive et des pistes d'amélioration ont été identifi ées. Le Conseil en a débattu lors de sa séance du 16 décembre 2020.

7.1.9 Charte d'évaluation des conventions réglementées et des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

La Charte d'évaluation des conventions a été établie en application de l'article L.22-10-12 (anciennement l'article L225-39) du Code de commerce, qui requiert du Conseil d'Administration d'EXEL Industries la mise en place d'une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions considérées comme courantes remplissent bien ces conditions ou si elles doivent être requalifi ées de conventions réglementées. Les dispositions relatives aux conventions réglementées ont pour but de prévenir les éventuels confl its d'intérêts entre une société et ses mandataires sociaux ou ses actionnaires signifi catifs.

Cette Charte a été approuvée par le Conseil d'Administration d'EXEL Industries le 16 décembre 2020, sur la recommandation du Comité d'Audit et en liaison avec ses Commissaires aux Comptes. La Société s'est référée au guide de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (« CNCC ») de février 2014 pour l'établissement de la Charte.

La Charte décrit quelles sont les conventions soumises à la procédure de contrôle des conventions réglementées, notamment compte tenu des particularités du groupe EXEL Industries. Elle précise ensuite les critères des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ; une liste non exhaustive des conventions exclues de la procédure de contrôle des conventions réglementées ou des conventions courantes est communiquée en annexe de la Charte (voir également section 3.8).

Puis la Charte décrit la procédure d'évaluation des conventions courantes :

Avant signature, chaque fonction impliquée dans la négociation et la conclusion d'une convention courante devra apprécier si les conditions pratiquées relèvent des critères des conventions courantes conclues à des conditions normales. Cette appréciation devra être documentée.

En cas de doute sur la qualifi cation d'une convention, la Direction Juridique est consultée, ainsi que les Commissaires aux Comptes ; si le doute subsiste, il est recommandé, par prudence, de soumettre ladite convention à la procédure de contrôle des conventions réglementées.

La Direction Juridique, en collaboration avec la Direction Financière, revoit régulièrement l'application qui est faite de la Charte.

Afin de faciliter ce travail d'évaluation, les fonctions impliquées dans la conclusion des conventions devront être en mesure de lister et transmettre les conventions de leur périmètre à la Direction Juridique. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à l'évaluation (selon les cas, le Président du Conseil d'Administration, le DG, les DGD, les Administrateurs, les actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote ou la/les sociétés contrôlant cet actionnaire).

Si la Direction Juridique et la Direction Financière, conjointement, estiment qu'une convention fi gurant sur la liste des conventions courantes conclues à des conditions normales devrait relever du régime des conventions réglementées, le Comité d'Audit peut être saisi afi n de confi rmer l'application de la procédure des conventions réglementées. Le Conseil d'Administration, le cas échéant lors de sa revue des conventions réglementées, pourra décider, sur recommandation du Comité d'Audit, de régulariser la situation (procédure de régularisation de l'article L.225-42 du Code de commerce).

La Direction Juridique rend compte, lorsque cela est nécessaire, au Comité d'Audit des résultats de son évaluation.

7.2 Les Comités du Conseil d'Administration

Afin que le Conseil d'Administration exerce sa mission dans les meilleures conditions, le Règlement intérieur du Conseil d'Administration prévoit que ses délibérations sont préparées, dans certains domaines, par des Comités spécialisés. Ces Comités sont au nombre de deux : le Comité d'Audit et le Comité des Rémunérations et des Nominations.

7.2.1 Le Comité d'Audit

Le Comité d'Audit compte actuellement deux membres, indépendants : Mme Pascale AUGER, Présidente, et M. Claude LOPEZ, représentant la SAS Jump'Time. Le Président du Conseil d'Administration est convié à chaque réunion du Comité d'Audit. Les Commissaires aux Comptes ainsi que le Directeur Général et le Directeur Financier sont invités à chaque réunion également. Tout Administrateur qui le souhaite peut y assister. Le Comité d'Audit d'EXEL Industries existe depuis le 9 décembre 2011.

Conformément à l'ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 relative aux Commissaires aux Comptes, au rapport fi nal sur le Comité d'Audit de l'AMF (juillet 2010) et à la recommandation AMF 2010-19, le Comité d'Audit a pour mission principale d'assurer le suivi :

du processus d'élaboration de l'information fi nancière et extrafi nancière ;

de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux Comptes ;
de l'indépendance des Commissaires aux Comptes ;
approuver la fourniture de services autres que la certifi cation des comptes.

À cet eff et, le Comité d'Audit analyse, veille et donne son avis sur l'exactitude et la sincérité des comptes consolidés, l'effi cacité des mesures de contrôle interne et de gestion des risques et opportunités (ORM) ainsi que la bonne prise en compte de la responsabilité sociétale et environnementale de la Société (RSE).

En 2019/2020, le Comité d'Audit s'est réuni 2 fois, avec un taux de présence moyen de 100 %. Les réunions ont duré en moyenne 4 h.

7.2.2 Le Comité des Rémunérations et des Nominations

Le Comité des Rémunérations et des Nominations compte trois membres, dont deux sont indépendants : M. Patrick BALLU, Président du Conseil d'Administration, M. Claude LOPEZ représentant la SAS Jump'Time, Président du Comité, et Mme Pascale AUGER. Le Directeur Général est invité permanent, mais n'assiste pas aux décisions le concernant. Le Directeur des Ressources Humaines Groupe est invité ad hoc. Le Comité des Rémunérations et des Nominations existe depuis le 14 avril 2014.

Les principales missions du Comité des Rémunérations et des Nominations sont les suivantes :

proposer au Conseil d'Administration les évolutions de sa composition ;

7.3 Direction du Groupe

7.3.1 Direction Générale

La Direction Générale du groupe EXEL Industries est assurée par Yves BELEGAUD, depuis le 17 décembre 2019.

Yves BELEGAUD a passé 26 ans au sein du Groupe Tereos, 2e sucrier mondial, présent dans 18 pays, où il a occupé, de 2014 à 2019, les fonctions de Directeur Général pour l'Europe. Auparavant, il a travaillé 7 années dans le Groupe Rhône Poulenc. Yves BELEGAUD est diplômé de l'École des mines de Douai.

Mandats intra-groupe : Yves BELEGAUD est le représentant de la Société, Présidente des fi liales du Groupe, constituées sous forme de SAS (voir ci-dessous, mandats des membres de la Direction Générale).

Mandats hors Groupe : Président de la SASU Mancoby.

Yves BELEGAUD est assisté de trois Directeurs Généraux Délégués : Marc BALLU, Cyril BALLU et Daniel TRAGUS.

Mandats des membres de la Direction Générale au 30 septembre 2020

Yves BELEGAUD :

Président de Exxact Robotics, AGRIFAC Machinery BV Netherlands, GAMA Technologies SAS, BERTHOUD SAS, CMC constructions mécaniques champenoises, PRECICULTURE SAS, Supray Technologies SAS, TECNOMA SAS, EMC LLc, SAMES KREMLIN SAS, HOZELOCK EXEL SAS, Rasindeck Limited, HOLMER Maschinenbau GmbH, Exel Real Estate Denmark, Exel Real Estate Netherlands ;
Administrateur d'ET Works Inc, de HARDI International A/S, Exel Real Estate Australia PTY, Exel Real Estate Inc, Exel Real Estate Germany GmbH ;
Président de la SASU Mancoby.

Da niel TRAGUS :

Président de Pommier SCEBP, CAPAGRI SAS ;
Administrateur d'AGRIFAC Machinery BV, d'AGRIFAC North America Inc, d'ET Works Inc, HARDI International A/S, ILEMO-HARDI, HARDI
proposer au Conseil la rémunération du Directeur Général et fi xer les critères de sa rémunération variable ;
valider la politique de rémunération de l'équipe dirigeante décidée par le Directeur Général ;
proposer le montant et la répartition de la rémunération des Administrateurs ;
piloter l'évaluation du Conseil d'Administration.

En 2019/2020, le Comité des Rémunérations et des Nominations s'est réuni 3 fois, avec un taux de présence moyen de 100 %. Les réunions ont duré en moyenne 2,30 h.

Australia PTY, Exel Real Estate Australia PTY, Exel Real Estate Netherlands BV, Exel Real Estate Germany GmbH, Exel Real Estate Denmark ;
Gérant de la SCI Cathan.

Pour Marc BALLU et Cyril BALLU, voir section 7.1.4.

Absence de condamnation pour fraude, incrimination et/ou sanction publique, ou de responsabilité pour faillite au cours des cinq dernières années

A la connaissance de la Société et à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, aucun membre de la Direction Générale n'a, au cours des 5 dernières années : (i) fait l'objet d'une condamnation pour fraude ou d'une mise en cause offi cielle et/ ou d'une sanction publique offi cielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (ii) a été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement sous administration judiciaire ; (iii) été déchu par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre du Conseil d'Administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des aff aires d'un émetteur.

Confl its d'intérêts, liens familiaux et contrats de service

Marc BALLU et Cyril BALLU sont membres de la famille BALLU et sont administrateurs de la Société. Ils sont également Directeurs généraux délégués de la société EXEL SAS, principale actionnaire de la Société.

7.3.2 Comité des Top Managers

À la date de publication du présent Document d'Enregistrement Universel, le Comité des Top Managers est composé des Directeurs Généraux des principales activités ou sociétés du Groupe ainsi que des principaux managers fonctionnels du Groupe.

7.4 Rémunération des mandataires sociaux de la Société

En application de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, dite loi Sapin 2, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société à raison de leur mandat sont soumis au vote des actionnaires.

La présente section tient compte des dispositions issues de la loi n°2019-486 relatives à la croissance et à la transformation des entreprises, dite loi Pacte et de l'ordonnance du 27novembre 2019 sur la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées. Elle décrit la rémunération des mandataires sociaux de la SA EXEL Industries.

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a été approuvée à 97,16 % des voix lors de l'assemblée générale du 12 mars 2020 (7ème résolution).

7.4.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux (vote ex-ante)

7.4.1.1 Politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration

Les Administrateurs de la Société perçoivent une rémunération à raison de leur mandat (anciennement « jetons de présence »). Le montant global maximal de l'enveloppe de rémunération à répartir entre les Administrateurs est autorisée par l'Assemblée Générale des actionnaires sur proposition du Conseil d'Administration.

Il peut être alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confi és à des membres du Conseil d'Administration. Aucune mission exceptionnelle n'a été eff ectuée en 2019/2020.

L'Assemblée Générale des actionnaires du 12 mars 2020 a fixé le montant de l'enveloppe globale de la rémunération des Administrateurs à 120 000 €. Elle n'évoluera pas pour l'exercice 2020/2021.

Pour l'exercice 2020/2021, les rémunérations des Administrateurs seront allouées sur une base identique à celle de 2019/2020 :

Administrateur : forfait annuel de 16 000 € ;
participation à un Comité : forfait annuel de 4 000 € ;
présidence d'un Comité : forfait annuel de 8 000 €.

7.4.1.2 Politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration

La rémunération du Président du Conseil d'Administration se compose :

d'une rémunération fi xe, déterminée par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, en cohérence avec les missions confiées au Président, son expérience et les pratiques de marché. Cette rémunération fi xe est de 66 000 € ;
d'une rémunération à raison de son mandat d'Administrateur et ses fonctions au sein du Comité des Rémunérations et des Nominations (anciennement jetons de présence) dont l'allocation est arrêtée conformément aux règles de répartition décidées par le Conseil d'Administration : il s'agit du forfait Administrateur de 16 000 € ;

le Président du Conseil d'Administration bénéficie également d'avantages en nature correspondant à la mutuelle et à la prévoyance et d'une voiture de fonction.

7.4.1.3 Politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux

La politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués au titre de l'exercice 2020/2021 est décrite dans la présente section. Elle sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clos au 30 septembre 2020.

Les rémunérations des Dirigeants mandataires sociaux comprennent une part fi xe, une part variable et des avantages en nature.

La part fi xe est déterminée en prenant en compte la complexité des missions, les compétences et l'expérience nécessaire pour exercer ces fonctions. Le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Conseil d'Administration examinent régulièrement l'évolution des rémunérations fi xes des Dirigeants en fonction du périmètre et des performances de chacun d'entre eux.

Le calcul de la part variable de la rémunération a été revu en septembre 2020 par le Conseil d'Administration, sur la recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, afin d'indexer pour partie cette part variable sur l'évolution de l'Operating Cash Flow Before Tax du Groupe et/ou des activités gérées et pour partie sur l'atteinte d'objectifs individuels pour chaque dirigeant.

La part variable liée à l'évolution de l'Operating Cash Flow Before Tax varie en fonction du résultat atteint, dans une fourchette entre 0 % et 150 % du montant fi nancier en jeu pour chaque dirigeant.

La part individuelle de la rémunération variable varie en fonction de l'atteinte évaluée des objectifs dans une fourchette comprise entre 0 % et 130 % du montant fi nancier en jeu pour chaque dirigeant. Pour le Directeur général, cette fourchette est comprise entre 0 % et 250 %.

La pondération pour chaque dirigeant entre la part variable liée à l'évolution de l'Operating Cash Flow Before Tax et celle liée à l'atteinte des objectifs individuels varie en fonction de ses responsabilités dans le Groupe ; deux pondérations sont utilisées :

50 % Operating Cash Flow Before Tax / 50 % objectifs individuels financiers et non financiers pour un dirigeant en charge d'une activité et pour le Directeur Général ;

30 % Operating Cash Flow Before Tax / 70 % objectifs individuels fi nanciers et non fi nanciers pour les autres Dirigeants de la holding du Groupe.

Les objectifs individuels intègrent un objectif RSE.

La rémunération variable cible pour Yves BELEGAUD est de 90 000 €, pouvant varier entre 0 € et 180 000 €.

La rémunération variable cible pour Marc BALLU est de 60 000 €, pouvant varier entre 0 € et 84 000 € ; pour Cyril BALLU, elle est de 24 000 €, pouvant varier entre 0 € et 32 640 € ; pour Daniel TRAGUS, elle est de 65 000 €, pouvant varier entre 0 € et 88 400 €.

Il peut être dérogé à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité du Groupe.

Il est précisé que la Société n'attribue à ses Dirigeants mandataires sociaux :

ni options de souscription ou d'achat d'actions ;
ni actions de performance ;
ni indemnités de départ ;
ni retraite supplémentaire.

Compte tenu de ce que les Dirigeants mandataires sociaux ne disposent pas d'un contrat de travail, ils bénéfi cient de la mutuelle et de la prévoyance, au même titre que les salariés du Groupe. Les Directeurs Généraux Délégués éligibles bénéfi cient de la GSC. Ils bénéficient également de la mise à disposition d'une voiture de fonction.

7.4.1.4 Prise de fonction d'un nouveau dirigeant ou départ d'un dirigeant

En cas d'arrivée d'un nouveau Directeur Général ou Directeur Général Délégué, le Conseil d'Administration, sur la recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, déterminera en fonction de la situation particulière de l'intéressé, les composantes fi xes et variables de la rémunération et les critères de la rémunération variable. Si cela se révèle nécessaire, les éventuelles modifi cations de la politique de rémunération seront soumises à l'approbation de la plus prochaine Assemblée Générale.

En cas de départ du Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué, la part fi xe de la rémunération sera versée prorata temporis ; la part variable annuelle sera également versée prorata temporis et en fonction de l'atteinte des objectifs fi xés par la politique de rémunération.

7.4.2 Rémunération des mandataires sociaux versées ou attribuées au cours de l'exercice 2019/2020 (vote ex post)

Conformément à l'article L.22-10-34 (anciennement l'article L225-100) III du Code de commerce, sont soumis au vote des actionnaires les éléments suivants de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2019/2020 aux mandataires sociaux. Il est précisé que le versement de la rémunération variable des Dirigeants mandataires sociaux est conditionné à leur approbation par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 9 février 2021.

7.4.2.1 Rémunération des membres du Conseil d'Administration

Le tableau ci-dessous indique les rémunérations attribuées et versées aux Administrateurs par EXEL Industries SA et par toute société du Groupe en application de la politique de rémunération votée en mars 2020.

Les montants attribués correspondent aux montants versés car il n'y a pas de décalage entre l'attribution et le versement des rémunérations des Administrateurs.

Membres du Conseil d'Administration	Montants versés au cours de l'exercice 2019/2020	Montants versés au cours de l'exercice 2018/2019
Patrick BALLU – Président du Conseil
Rémunération du mandat	16 000 €	16 000 €
Rémunération fi xe	66 000 €	66 000 €
Avantages en nature	2 661 €	2 661 €
EXEL SAS représentée par Marie Pierre DU CRAY SIRIEX
Rémunération du mandat	16 000 €	16 000 €
Pascale AUGER
Rémunération du mandat	28 000 €	28 000 €
Jump'Time SAS représentée par Claude LOPEZ
Rémunération du mandat	28 000 €	28 000 €
TOTAL	156 661 €	156 661 €

7.4.2.2 Rémunération de la Direction Générale

Les montants « versés » au cours de l'exercice 2019/2020 correspondent aux sommes eff ectivement perçues par chaque membre de la Direction Générale. Les montants « attribués » au titre de l'exercice 2019-2020 correspondent aux rémunérations attribuées à raison des fonctions exercées au cours de l'exercice 2019-2020, quelle que soit la date de leur versement. Ces montants intègrent la totalité des rémunérations versées par les sociétés du Groupe au cours de l'exercice.

Guerric BALLU

	2019/2020		2018/2019
Guerric BALLU – Directeur Général Groupe	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fi xe	82 525	82 525	367 077	367 077
Rémunération variable annuelle	-	65 000	65 000	117 000
Rémunération Variable Pluriannuelle
Rémunération Exceptionnelle		42 000*
Indemnité Retraite et sommes isolées
Rémunération administrateur	7 200	7 200	16 000	16 000
Prestations de service
Avantages en nature	12 351	12 351	28 595	28 595
TOTAL	102 076	209 076	476 672	528 672

* Directement par EXEL sas.

Guerric BALLU a quitté le Groupe le 17 décembre 2019.

Yves BELEGAUD

	2019/2020		2018/2019
Yves BELEGAUD – Directeur Général Groupe	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fi xe	240 000	240 000
Rémunération variable annuelle	40 000	-
Rémunération Variable Pluriannuelle
Rémunération Exceptionnelle
Indemnité Retraite et sommes isolées
Rémunération administrateur
Prestations de service	120 000	120 000
Avantages en nature
TOTAL	400 000	360 000	-	-

Yves BELEGAUD est Directeur Général EXEL Industries depuis le 17 décembre 2019 et bénéfi cie de la mutuelle et de la prévoyance.

Marc BALLU

	2019/2020		2018/2019
Marc BALLU – Directeur Général Délégué	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fi xe	275 699	275 699	270 753	270 753
Rémunération variable annuelle	67 214	46 984	46 703	41 352
Rémunération Variable Pluriannuelle
Rémunération Exceptionnelle
Indemnité Retraite et sommes isolées
Rémunération administrateur	16 000	16 000	16 000	16 000
Prestations de service
Avantages en nature	88 539	88 539	96 469	96 469
TOTAL	447 452	427 222	429 925	424 574

Marc BALLU bénéfi cie de la mutuelle et de la prévoyance.

Cyril BALLU

	Exercice 19-20		Exercice 18-19
Cyril BALLU - , Directeur Général Délégué	Montants Attribués	Montants versés	Montants Attribués	Montants versés
Rémunération fi xe	148 909	148 909	149 810	149 810
Rémunération variable annuelle	22 130	18 220	18 220	13 160
Rémunération Variable Pluriannuelle
Rémunération Exceptionnelle	15 000	15 000
Indemnité Retraite et sommes isolées
Rémunération administrateur	8 880	8 880
Prestations de service
Avantages en nature	9 921	9 921	9 457	9 457
TOTAL	204 840	200 930	177 487	172 427

Cyril BALLU bénéfi cie de la mutuelle, prévoyance et garantie sociale des chefs d'entreprise.

Franck BALLU

	2019/2020		2018/2019
Franck BALLU – Directeur Général Délégué	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fi xe	8 114	8 114	21 917	21 917
Rémunération variable annuelle			-	9 863
Rémunération Variable Pluriannuelle
Rémunération Exceptionnelle
Indemnité Retraite et sommes isolées
Rémunération administrateur
Prestations de service
Avantages en nature
TOTAL	8 114	8 114	21 917	31 780

Franck BALLU a été Directeur Général Délégué EXEL sas jusqu'au 12 mars 2020.

Daniel TRAGUS

	2019/2020		2018/2019
Daniel TRAGUS – Directeur Général Délégué	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fi xe	262 575	262 575
Rémunération variable annuelle	59 900	35 000
Rémunération Variable Pluriannuelle
Rémunération Exceptionnelle
Indemnité Retraite et sommes isolées
Rémunération administrateur
Prestations de service
Avantages en nature	20 085	20 085
TOTAL	342 560	317 660	-	-

Daniel TRAGUS est Directeur Général Délégué depuis le 1er avril 2020 et bénéfi cie de la mutuelle, prévoyance et garantie sociale des chefs d'entreprise.

Rémunération sur la totalité de la période 2019-2020.

7.5 Ratio d'équité

		2019/2020	2018/2019	2017/2018	2016/2017	2015/2016
Patrick BALLU
	Moyenne	1,0	1,1	1,2	1,1	1,4
Ratio Holding	Médiane	1,2	1,3	1,4	1,4	1,7
	Moyenne	2,2	2,3
Ratio France EI	Médiane	2,7	2,7
Yves BELEGAUD
	Moyenne	4,4
Ratio Holding	Médiane	5,2
	Moyenne	9,5
Ratio France EI	Médiane	11,3
Guerric BALLU
	Moyenne	2,5	6,7	8,0	6,8	6,8
Ratio Holding	Médiane	3,0	8,0	9,6	8,6	8,5
	Moyenne	5,5	14,1
Ratio France EI	Médiane	6,6	16,7
Marc BALLU
	Moyenne	5,2	5,3	5,6	5,5	6,7
Ratio Holding	Médiane	6,2	6,4	6,8	7,0	8,3
	Moyenne	11,3	11,3
Ratio France EI	Médiane	13,4	13,4
Cyril BALLU
	Moyenne	2,4	2,2	2,2	2,1	1,8
Ratio Holding	Médiane	2,9	2,6	2,6	2,6	2,2
	Moyenne	5,3	4,6
Ratio France EI	Médiane	6,3	5,4
Daniel TRAGUS
	Moyenne	3,8
Ratio Holding	Médiane	4,6
	Moyenne	8,4
Ratio France EI	Médiane	10,0
Franck BALLU
	Moyenne	NS	NS	1,6	1,5	1,5
Ratio Holding	Médiane	NS	NS	1,9	1,9	1,9
	Moyenne	NS	NS
Ratio France EI	Médiane	NS	NS

8 Informations sur la Société et son capital

8.1		Renseignements à caractère général concernant
		EXEL Industries	116
8.2		Capital et Actionnariat	117
	8.2.1	Données boursières	117
		8.2.2 Relation avec la communauté fi nancière	118
		8.2.3 Dividendes distribués	119
		8.2.4 Actionnariat	120
		8.2.5 Programme de rachat d'actions	121
		8.2.6 Tableau récapitulatif des autorisations/délégations
		conférées par l'Assemblée Générale au Conseil
		d'Administration	122
	8.2.7	Informations complémentaires concernant le capital	122
8.3		Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas
		d'off re publique	123

Chapitre 8

8.1 Renseignements à caractère général concernant EXEL Industries

Dénomination sociale

EXEL Industries

Siège social

54, rue Marcel Paul - F-51200 EPERNAY

Siège administratif

52, rue de la Victoire – 75009 PARIS

Forme juridique

Société anonyme à Conseil d'Administration. Mise en conformité des Statuts avec les dispositions de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001, dite « loi NRE » (cf. articles 13, 18, 19, 20 et 21 des Statuts).

Nationalité

Française

Date de création de la Société

4 août 1952

Durée

99 ans à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 3 août 2051, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Objet social (article 3 des statuts)

« La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous les pays, l'étude, la fabrication et la commercialisation d'équipements, de matériels et de services principalement destinés à l'usage agricole, industriel ou grand public ainsi que la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles, fi nancières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini, ou à tous autres objets similaires ou connexes ou contribuant à la réalisation de cet objet, de nature à favoriser directement ou indirectement la pérennité et le développement de la Société. »

Registres du commerce et des sociétés

Pour le Siège social RCS REIMS B 095 550 356 Pour lÉtablissement principal RCS PARIS B 095 550 356 Code APE (siège) : 2830Z Code APE (Et. Ppal) : 7010Z

Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société

Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux, juridiques ou comptables pourront être consultés à l'Établissement principal de la SA EXEL Industries : à PARIS (75009) – 52, rue de la Victoire (auprès de la Direction Juridique et de la Direction Financière), dans les conditions et les délais prévus par la législation en vigueur, concernant le droit d'information des actionnaires.

Exercice social (article 24 des Statuts)

L'exercice social commence le 1er octobre de chaque année pour fi nir le 30 septembre de l'année suivante.

Bureau du Conseil (article 16 des Statuts)

« […] 16.2. Le Président peut être nommé pour toute la durée de son mandat d'Administrateur, sous réserve du droit du Conseil de lui retirer ses fonctions de Président et de son droit d'y renoncer, avant la fi n de son mandat.

Le Président est réputé démissionnaire d'office, à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice, au cours duquel il a atteint l'âge de quatre-vingts ans. »

Délibérations du Conseil d'Administration (article 17 des Statuts)

« 17.1. Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration, par tous moyens (notamment électronique, télétransmission, visioconférence, etc.) et même verbalement.

Tout Administrateur pourra assister, participer et voter aux réunions du Conseil d'Administration par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.

Il est tenu un Registre de Présence, qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration. (…) »

Assemblées Générales (article 23 des statuts)

« Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou par l'Administrateur temporairement délégué dans ses fonctions ou, à leur défaut, par un Vice-Président. En cas d'absence simultanée du Président, de l'Administrateur temporairement délégué et du ou des Vice-Présidents, l'Assemblée est présidée par l'Administrateur désigné par le Conseil ou, à défaut, par une personne choisie par l'Assemblée.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du Bureau.

Sous réserve des interdictions prévues par la loi ou découlant de son application, tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justifi cation de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles.

La participation à l'Assemblée est subordonnée à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris :

soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire ;
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité ; dans ce cas, cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.

Toutefois, le Conseil d'Administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profi t de tous les actionnaires.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire, dont il peut obtenir l'envoi, dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée.

Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifi ant d'un mandat.

Le vote qui intervient pendant l'Assemblée peut être exprimé par tous moyens (notamment électronique, télétransmission, visioconférence, etc.) dans les conditions fi xées par la réglementation et mentionnées dans la convocation. »

Cession et transmission des actions (article 10 des statuts)

Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions.

Indivision – usufruit – nue-propriété (article 11 des statuts)

« […] 11.2 Le nu-propriétaire et l'usufruitier sont convoqués et participent aux Assemblées, dans les mêmes conditions que les actionnaires en toute propriété. Ils exercent, dans les mêmes conditions, leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations.

Ils prennent part, s'ils le souhaitent, aux discussions qui précèdent le vote et leurs avis sont, le cas échéant, comme celui des actionnaires, mentionnés au procès-verbal.

8.2 Capital et Actionnariat

8.2.1 Données boursières

Carte d'identité du titre

NYSE-Euronext Paris, Compartiment B
ISIN/MNEMO/Reuters/Bloomberg : FR0004527638/EXE/EXEP.PA/EXE : FP
Clôture de l'exercice : 30 septembre
Nombre d'actions : 6 787 900
Valeur nominale 2,5 €

En cas de démembrement de propriété, les droits de vote de l'usufruitier sont limités aux décisions concernant l'aff ectation des bénéfi ces. »

Droit de vote double (article 12 des statuts)

« (...) un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifi é d'une inscription nominative depuis au moins quatre ans au nom du même titulaire. Le délai de quatre ans court à partir de l'inscription en nominatif.»

Le droit de vote double a été introduit par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 1997 (12e résolution).

Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert de nominatif en nominatif, par suite de succession ou de donation familiale (cf. législation en vigueur). »

Aff ectation et répartition des bénéfi ces (article 25 des statuts)

« Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfi ce ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfi ce, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : »

« - cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire, lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte, »

« - et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. »

« Le solde augmenté du report bénéfi ciaire constitue le bénéfi ce distribuable, qui est à la disposition de l'Assemblée Générale pour, sur proposition du Conseil d'Administration, être, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, aff ecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté à nouveau. »

« L'Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l'exercice, aura la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. »

« Les réserves, dont l'Assemblée Générale a la disposition, peuvent être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes, sur lesquels les prélèvements sont eff ectués. »

Chiff res clés

Valeur de l'action au 30 septembre 2020 : 33,70 €
Performance du titre sur 1 an : - 17,40 %
Capitalisation boursière au 30 septembre 2020 : 228,8 M€
Nombre moyen de titres échangés par jour : 3 106

Évolution des cours

Au cours des 24 derniers mois, le cours de l'action EXEL Industries, cotée sur le compartiment B de NYSE-Euronext Paris depuis le 20 juin 1997, a connu les évolutions suivantes (source NYSE-EURONEXT) :

Période du 01/12/2018 au 30/11/2020

	Nombre de	Capitaux	Cours (en euros)
Période	titres échangés	(en millions d'euros)	+ haut	+ bas	Dernier
12/2018	8 303	0,59	76,80	61,40	68,00
01/2019	19 468	1,45	79,20	65,00	71,20
02/2019	8 618	0,58	73,00	63,80	66,80
03/2019	11 228	0,73	68,00	63,20	65,40
04/2019	21 255	1,41	71,80	64,60	65,00
05/2019	14 545	0,83	65,20	49,90	54,20
06/2019	7 596	0,41	57,40	47,50	47,50
07/2019	76 720	3,45	49,80	44,00	45,90
08/2019	7 821	0,34	45,90	42,70	44,10
09/2019	25 083	1,09	53,00	38,20	40,80
10/2019	17 893	0,76	46,00	39,10	39,10
11/2019	42 720	1,68	44,00	36,50	41,70
12/2019	18 702	0,81	46,60	41,10	46,60
01/2020	39 138	1,77	47,80	38,70	44,30
02/2020	18 629	0,74	44,40	34,40	34,40
03/2020	506 152	17.01	36,80	31,00	35,00
04/2020	48 046	1.86	44,10	34,50	41,70
05/2020	10 304	0,43	42,40	40,70	42,10
06/2020	30 519	1,20	43,30	36.90	37,90
07/2020	14 054	0,51	38,50	35,90	35,90
08/2020	24 494	0,88	36,40	35,70	35,70
09/2020	24 392	0,86	36,00	33,60	33,70
10/2020	40 166	1,49	39,30	34,20	39,10
11/2020	30 346	1,24	46,30	38,60	43,80

8.2.2 Relation avec la communauté fi nancière

Communication fi nancière

EXEL Industries diff use une information large à l'intention de ses actionnaires et de l'ensemble de la communauté fi nancière et du public, au travers de :

son Rapport Annuel Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'AMF ;
la publication d'avis fi nanciers et de communiqués de presse ;
réunions régulières avec les analystes et investisseurs ;
un site Internet qui dispose d'une partie consacrée à la communication fi nancière et aux informations réglementées.

Demandes d'information

Les documents sont disponibles sur simple demande et sont téléchargeables sur notre site internet :

www.exel-industries.com, espace « Médiathèque ».

Et ce, pendant la durée de validité du présent Document d'Enregistrement Universel, les statuts, les rapports des Commissaires aux Comptes et les états fi nanciers des trois derniers exercices ainsi que tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques d'EXEL Industries et de ses fi liales des trois derniers exercices et tout autre document prévu par la loi, peuvent être consultés à l'Établissement Principal de PARIS (75009), 52 rue de la Victoire auprès de la Direction Financière et de la Direction Juridique.

Publications 2019/2020

23 décembre 2020	Acquisition stratégique de la société Eisenmann iNTEC en Allemagne
23 janvier 2020	Chiff re d'aff aires 1er trimestre
03 février 2020	EXEL Industries fi nalise l'acquisition de la société Eisenmann iNTEC en Allemagne
12 mars 2020	Assemblées Générales
28 avril 2020	Chiff re d'aff aires 2e trimestre
02 juin 2020	Résultats 1er semestre
28 juillet 2020	Chiff re d'aff aires 3e trimestre
27 octobre 2020	Chiff re d'aff aires 4e trimestre
17 décembre 2020	Résultats annuels

Calendrier de communication 2021

26 janvier 2021	Chiff re d'aff aires 1er trimestre
09 février 2021	Assemblée Générale
27 avril 2021	Chiff re d'aff aires 2e trimestre
01 juin 2021	Résultats 1er semestre
27 juillet 2021	Chiff re d'aff aires 3e trimestre
28 octobre 2021	Chiff re d'aff aires 4e trimestre
17 décembre 2021	Résultats annuels

Sociétés réalisant des études sur le groupe EXEL Industries

Gilbert Dupont (Crédit du Nord) ;
ID Midcap / LCM (Louis Capital Market) ;
Oddo BHF ;
LPE ;
Portzamparc ;
CM-CIC.

8.2.3 Dividendes distribués

Montant du dividende

Exercice	Dividende par action
2016/2017	1,58 € par action
2017/2018	1,14 € par action
2018/2019	0,00 € par action

Aff ectation du bénéfi ce

Ilest à noter qu'aucune évolution du capital n'est intervenue au cours des 5 dernières années. Le capital social reste inchangé à 16 969 750 € ;
Décision prise de ne pas distribuer de dividende pour consolider la situation fi nancière du Groupe ;
Mise en report à nouveau du résultat bénéfi ciaire de 20 973 268 € ; Ce qui porterait le report à nouveau à 325 519 449 €.

8.2.4 Actionnariat

8.2.4.1 Répartition du capital

Il est à noter qu'aucune évolution du capital n'est intervenue au cours des 5 dernières années et le capital social reste inchangé à 16 969 750 €. Au cours de l'exercice 2007/2008, il a été procédé à la division par deux de la valeur nominale de l'action EXEL Industries, passant de 5 € à 2,5 €.

Répartition du capital et des droits de vote – EXEL Industries

	Au 30/09/2018			Au 30/09/2019			Au 30/09/2020
Actionnaires	Nombre actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre actions	% du capital	% des droits de vote
EXEL SAS*	4 263 247	62,81 %	70,57 %	4 277 248	63,01 %	71,36 %	4 793 722	70,62 %	75,75 %
Patrick BALLU et sa famille	903 958	13,32 %	15,04 %	891 483	13,13 %	14,82 %	902 994	13,30 %	14,93 %
Sous-total famille BALLU	5 167 205	76,12 %	85,62 %	5 168 731	76,15 %	86,18 %	5 696 716	83,92 %	90,68 %
EXEL Industries SA	1 401	0,02 %	0,00 %	1 969	0,03 %	0,00 %	2 690	0,04 %	0,00 %
Financiers, divers et public	1 619 294	23,86 %	14,38 %	1 617 200	23,82 %	13,82 %	1 088 494	16,04 %	9,32 %
TOTAL	6 787 900	100,00 %	100,00 %	6 787 900	100,00 %	100,00 %	6 787 900	100,00 %	100,00 %

* EXEL SAS est détenue à 100 % par la famille de Patrick BALLU.

8.2.4.2 Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle

EXEL SAS

Présentation

EXEL SAS est une société qui détient des actions EXEL Industries. L'actionnariat d'EXEL SAS est composé de membres de la famille BALLU, personnes physiques.

EXEL SAS a pour objet :

toutes opérations se rapportant à la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés françaises ou étrangères cotées ou non, ainsi que l'administration, la gestion, la mise en valeur de ces participations et toutes interventions s'y rapportant ;
la création de sociétés nouvelles par voie d'apport, la souscription ou l'achat de titres ou droits sociaux, la fusion avec d'autres entreprises, la prise en location ou en gérance de tous biens ou droits ;
et généralement toutes opérations fi nancières, commerciales, civiles, industrielles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus défi ni.

Structure de contrôle d'EXEL Industries

Au 30 septembre 2020, EXEL SAS et ses affi liés sont les actionnaires de contrôle d'EXEL Industries avec 83,92 % du capital et 90,68 % des droits de vote. Au 13 octobre 2020, EXEL SAS et affi liés détiennent 89,68 % des droits de vote par suite de la mise au porteur d'actions EXEL Industries.

Les mesures suivantes permettent de s'assurer que le contrôle exercé par EXEL SAS sur la Société est conduit de manière appropriée :

dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général ;
présence d'indépendants au Conseil d'Administration, en conformité avec les recommandations du Code Middlenext ;
Comités du Conseil d'Administration principalement composés de membres indépendants.

Nombre de droits de vote théoriques

Au 30/09/2018	11 969 731
Au 30/09/2019	11 955 754
Au 30/09/2020	11 955 646

8.2.4.3 Franchissement de seuils

Au cours de l'exercice 2019/2020 et au début de l'exercice 2020/2021, les franchissements de seuils suivants ont été déclarés :

Actionnaire	Date	Sens du seuil	Seuil franchi	Nombre d'actions après franchissement	% du capital après franchissement	% de droits de vote après franchissement
Financière de l'Échiquier	06/08/2020	baisse	2,5 % en capital	167 408	2,4666 %	1,399 %
EXEL SAS	17/03/2020	hausse	66 % en capital	4 781 750	67,45 %	73,96 %
EXEL SAS et affi liés	13/10/2020	baisse	90 % en droits de vote	5 690 304	83,83 %	89,68 %

Actionnaires détenant plus de 2,5 % du capital parmi les actionnaires « fi nanciers, divers et public »

Lazard Frères Gestion

Actionnaires détenant plus de 5 % du capital parmi les actionnaires « fi nanciers, divers et public »

Néant.

8.2.4.4 Transactions eff ectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux

État récapitulatif des opérations sur les titres de la Société mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et fi nancier réalisées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au cours de l'exercice 2019/2020.

Nombre d'actionnaires

nominatif)

Nom et fonction	Instrument fi nancier	Nature de l'opération	Nombre de titres
EXEL SAS, Administrateur	Actions	Acquisition	516 474
Marc BALLU Administrateur et Directeur général délégué & personnes étroitement liées	Actions	Acquisition	12 520
Marc BALLU Administrateur et Directeur général délégué & personnes étroitement liées	Actions	Cession	1

8.2.5 Programme de rachat d'actions

Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions

L'Assemblée Générale du 12 mars 2020 (13e résolution) a autorisé un programme de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du nombre des actions composant le capital au moment desdits rachats, pour une durée de dix-huit mois. En vertu de cette autorisation, le prix d'achat est de 220 €.

Le Conseil d'Administration est ainsi autorisé à racheter un nombre d'actions représentant au maximum 10 % du nombre total d'actions composant le capital social, soit, à la date de l'autorisation, 678 790 actions.

Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de :

l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
l'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
l'annulation de tout ou partie des titres acquis ;
la couverture de plans d'options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions.

Selon le dernier TPI, au 13 octobre 2020 : 1 373 (dont 200 inscrits au

Il n'existe pas de plan d'actionnariat des salariés.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument fi nancier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l'intégralité du programme de rachat.

Dans l'hypothèse d'achats de 5 % des titres, le montant maximal payé s'élèverait à 74,7 M€.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées.

Dans le cadre de la régularisation de son cours de bourse, la Société a usé de cette faculté de rachat de ses propres actions et au 30 septembre 2020, elle détenait 2 690 actions.

Le 1er juin 2016, EXEL Industries a conclu avec la société Gilbert Dupont un contrat de liquidité en vue de l'animation du marché du titre. À la date du 30/09/2020, la société Gilbert Dupont a acheté et vendu un certain nombre de ses actions propres, dans le but d'assurer la liquidité du titre et la régulation du cours :

Nombre de titres au 30/09/2019	1 969
Nombre de titres rachetés sur l'exercice clos au 30/09/2020	19 062
Les actions ont été achetées au prix moyen de	40,28 €
Nombre de titres vendus sur l'exercice clos au 30/09/2020	18 341
Les actions ont été vendues au prix moyen de	40,07 €
Nombre de titres d'autocontrôle détenus au 30/09/2020	2 690

Description du programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 9 février 2021

Il est demandé à l'Assemblée Générale du 9 février 2021 dans la 6e résolution d'approuver la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 (anciennement l'article L225-209) et suivants du Code de commerce, du titre IV du livre II du Règlement général de l'AMF, du Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil relatif aux abus de marché et du Règlement délégué 2016/1052 de la commission du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation.

Dans le cadre du programme, les actions pourront être rachetées en vue de les aff ecter à l'une des fi nalités suivantes :

l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un Prestataire de Services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) ;
la conservation en attente d'une remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
l'annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale ;
la livraison à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ;
l'attribution ou la cession d'actions au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout Plan d'Épargne d'Entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 (anciennement l'article L225-177) et suivants du Code de commerce ou l'attribution, à titre gratuit, d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 (anciennement l'article L225-197-1) et suivants du Code de commerce.

L'autorisation qui serait conférée au Conseil d'Administration porte sur un nombre d'actions qui ne pourra excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date du rachat, soit 678 790 actions, à un prix maximal de rachat de 150 € (hors frais de négociation), ce qui représente un montant théorique maximal de 101 818 500 €.

Au 30 septembre 2020, le nombre d'actions propres détenues par EXEL Industries était de 2 690 Sur cette base, la Société serait en mesure de racheter 676 100 actions compte tenu du nombre d'actions auto détenues.

L'autorisation de rachat serait valable pour une durée de 14 mois à compter de l'Assemblée Générale du 9 février 2021.

8.2.6 Tableau récapitulatif des autorisations/délégations conférées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration

Le tableau ci-après récapitule les délégations/autorisations accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration portant sur le capital en cours de validité à la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel.

Nature de la délégation/autorisation	Date de l'AG	Durée et expiration	Montant nominal maximum	Montant utilisé au 30/09/2020
			10 % du capital, prix
Autorisation consentie au Conseil d'Administration à l'eff et	AG du 12 mars	18 mois, jusqu'au	maximal de 220 €
d'opérer sur les actions de la Société	2020, 13e résolution	12 septembre 2021	par action	non utilisée

8.2.7 Informations complémentaires concernant le capital

Capital social (article 6 des statuts)

« Le capital social s'élève à 16 969 750 €, divisé en 6 787 900 actions, toutes de 2,5 € de nominal.

Ces actions sont intégralement souscrites, libérées et réparties entre les actionnaires au prorata de leurs droits. »

Évolution du capital au cours des cinq dernières années

Il est à noter qu'aucune augmentation de capital n'est intervenue au cours des 5 dernières années et que le capital social reste inchangé à 16 969 750 €.

Autres Informations sur le capital

Titres au porteur identifi ables

La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur (L.228-2 du Code de commerce) de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires.

Franchissements de seuils statutaires (article 10 des statuts)

« Outre les franchissements des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, tout actionnaire, personne physique ou morale, qui vient à détenir une fraction du capital ou des droits de vote égale à 2,5 %, ou à franchir, dans un sens ou dans l'autre, un seuil d'une fraction du capital ou des droits de vote de la Société, représentant un multiple de 2,5 %, doit informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'il possède, dans les quinze jours à compter de ladite prise ou réduction de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception. »

En cas défaut de déclaration à la Société dans les quinze jours, les sanctions applicables sont celles prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, à savoir : la non-déclaration d'un franchissement de seuil est sanctionnée par la privation du droit de vote des actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce, pendant un délai de 2 ans suivant la date de régularisation.

Autres titres donnant accès au capital

Néant.

État des nantissements

À notre connaissance, aucune action composant le capital social d'EXEL Industries n'est nantie.

Pacte d'actionnaires

Il n'existe pas de pacte d'actionnaires.

Politique de dividendes

Il est prévu de verser, au cours des prochains exercices, sauf en cas de résultat net consolidé négatif ou trop faible, un dividende de l'ordre du quart du résultat net consolidé.

Délai de prescription

Conformément aux dispositions légales, les dividendes et acomptes sur dividendes sont prescrits dans un délai de cinq ans au profi t de l'État.

8.3 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off re publique

En application de l'article L.22-10-11 (anciennement l'article L225-37-5) du Code de commerce, à la connaissance de la Société, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off re publique sont les suivants :

au 13 octobre 2020, détention par EXEL SAS et affi liés de 83,83 % du capital et de 89,68 % des droits de vote théoriques d'EXEL Industries ; la famille BALLU détient 13,21 % du capital et 14,96 % des droits de vote théoriques ;
attribution d'un droit de vote double aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d'une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire ;
franchissements de seuils statutaires : les franchissements doivent être déclarés tous les 2,5 % de détention en capital comme en droits de vote ;
le Conseil d'Administration dispose d'une autorisation pour racheter des actions de la Société ;
nomination des Administrateurs : ils sont nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires au sein de laquelle EXEL SAS et affi liés détiennent plus de 85 % des droits de vote exerçables.

9 Assemblée Générale Ordinaire du 9 février 2021

9.1	Rapport du Conseil d'Administration
	sur les résolutions soumises à l'Assemblée Générale ordinaire du 9 février 2021	126
9.2	Texte des résolutions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 février 2021	127

Chapitre 9

9.1 Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions soumises à l'Assemblée Générale ordinaire du 9 février 2021

Comptes de l'exercice 2019/2020, aff ectation du résultat

La première et la deuxième résolution ont pour objet de soumettre à votre approbation les comptes d'EXEL Industries au 30 septembre 2020.

Les comptes sociaux font apparaître un résultat net positif de 20 973 268 €. Les capitaux propres (hors résultat de l'exercice) s'élèvent à 330 M€ et assurent la solidité fi nancière d'EXEL Industries.

Les comptes consolidés font apparaître un résultat net en perte de - 10 684 K€.

La troisième résolution a pour objet l'affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2020. Afi n de consolider la situation fi nancière du Groupe, il a été décidé de ne pas verser de dividende.

Il est rappelé le montant des dividendes distribués au cours des trois exercices précédents :

Exercice social	Dividende net par action
2016/2017	1,58 €
2017/2018	1,14 €
2018/2019	0 €

Nomination des Commissaires aux Comptes

Les quatrième et cinquième résolutions ont pour objet la nomination des Commissaires aux Comptes.

Les mandats de Mazars et de Deloitte et associés arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 9 février 2021, un appel d'off res a été organisé par le Comité d'Audit, agissant en toute indépendance, conformément aux dispositions des articles L.823-3 et L.823-19 du Code de commerce et de l'article 16 du Règlement UE n° 537/2014.

Le Comité d'Audit a ainsi décidé de proposer au Conseil le renouvellement du mandat du cabinet Mazars, nommé initialement en 2015 et la nomination du cabinet Grant Thornton. Le Conseil a approuvé ces propositions.

Programme de rachat d'actions

La sixième résolution a pour objet de renouveler l'autorisation donnée à la Société de racheter ses propres actions dans les conditions fi xées par la loi. Le prix maximum de rachat a été fi xé à 150 €, la durée de l'autorisation est de quatorze mois.

Le programme de rachat d'actions ne peut être utilisé que pour les objectifs défi nis par la loi et déterminés dans la résolution. En pratique, votre Société peut être amenée à l'utiliser pour racheter des actions en vue de leur annulation, réaliser des opérations de croissance externe, animer le marché du titre de la Société.

En 2019/2020, EXEL Industries a ainsi acheté 19 062 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité.

Rémunération des Administrateurs

La septième résolution a pour objet de confi rmer le montant global de la rémunération allouée aux Administrateurs à 120 000 € jusqu'à une nouvelle décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Vote sur les rémunérations des mandataires sociaux

Say on Pay ex ante

Les huitième à onzième résolutions ont pour objet l'approbation de la politique de rémunération pour l'exercice 2020/2021 du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués, du Président du Conseil d'Administration et des Administrateurs. Cette politique est présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration à la section 7.4.1 du Document d'Enregistrement Universel de la Société pour 2019/2020.

Votre vote est requis en application de l'article L.22-10-8 (anciennement l'article L225-37-2) du Code de commerce.

Say on Pay ex post

La douzième résolution a pour objet l'approbation des informations relatives à la rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux de la Société pour l'exercice 2019/2020, telles qu'elles sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration, conformément à l'article L.225-37-3 du Code de commerce (section 7.4.2).

Votre vote est requis en application de l'article L.22-10-34 (anciennement l'article L225-100) II du Code de commerce.

Les treizième à dix-neuvième résolutions ont pour objet l'approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2019/2020 à :

M. Patrick BALLU, Président du Conseil d'Administration ;

M. Guerric BALLU, Directeur Général jusqu'au 17 décembre 2019 ;
M. Yves BELEGAUD, Directeur Général à compter du 17 décembre 2019 ;
M. Marc BALLU, Directeur Général Délégué ;
M. Cyril BALLU, Directeur Général Délégué ;
M. Franck BALLU, Directeur Général Délégué jusqu'au 12 mars 2020 ;
M. Daniel TRAGUS, Directeur Général Délégué à compter du 1er avril 2020.

Outre les informations concernant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2019/2020, les informations fournies contiennent notamment les ratios entre le niveau de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société et des sociétés françaises du Groupe.

Ces informations figurent à la section 7.5 du Document d'Enregistrement Universel.

Votre vote est requis en application de l'article L.22-10-34 (anciennement l'article L225-100) III du Code de commerce.

Les éléments de rémunération variable de MM. Yves BELEGAUD, Marc BALLU, Cyril BALLU et Daniel TRAGUS leur seront versés après votre approbation en Assemblée Générale.

9.2 Texte des résolutions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 février 2021

Ordre du jour

1- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2020
2- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2020
3- Aff ectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2020
4- Renouvellement du cabinet Mazars en qualité de Commissaires aux Comptes
5- Nomination du cabinet Grant Thornton en qualité de Commissaires aux Comptes
6- Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'eff et d'opérer sur les actions de la Société
7- Fixation du montant de la rémunération des Administrateurs
8 à 11- Vote sur la politique de rémunération des mandataires sociaux

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020/2021 (say on pay ex ante) pour le Directeur Général (8e résolution), les Directeurs Généraux Délégués (9e résolution), le Président du Conseil d'Administration (10e résolution) et les Administrateurs (11e résolution)

12 à 19- Vote sur les rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l'exercice écoulé

Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux (12e résolution), approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 (say on pay ex post) à MM. Patrick BALLU (13e résolution), Guerric BALLU (14e résolution), Yves BELEGAUD (15e résolution), Marc BALLU (16e résolution), Cyril BALLU (17e résolution), Franck BALLU (18e résolution) et Daniel TRAGUS (19e résolution)

20- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

Les résolutions suivantes sont proposées au vote de l'Assemblée Générale Ordinaire :

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise :

du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice 2019/2020 ;
du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux ;

approuve les comptes sociaux de l'exercice ouvert le 1er octobre 2019 et clos le 30 septembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'Administration, desquels il ressort un résultat net de 20 973 268 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise :

du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice 2019/2020 ;
du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ;

approuve les comptes consolidés de l'exercice ouvert le 1er octobre 2019 et clos le 30 septembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'Administration, desquels il ressort un résultat net consolidé de - 10 684 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide

d'affecter le bénéfice de l'exercice 2019/2020 qui s'élève à 20 973 268 € ;
augmenté du report à nouveau qui s'élève à 304 546 181 € ;
formant un bénéfi ce distribuable de 325 519 449 € ;

de la manière suivante :

en totalité au compte report à nouveau dont le solde créditeur est ainsi porté de 304 546 181 € à 325 519 449 €.

Il est rappelé, conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts le montant des dividendes distribués au cours des trois exercices précédents :

Exercice social	Dividende net par action
2016/2017	1,58 €
2017/2018	1,14 €
2018/2019	0 €

Quatrième résolution

Renouvellement du cabinet Mazars en qualité de Commissaires aux Comptes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constate que le mandat de Commissaire aux Comptes du cabinet Mazars, Tour Exaltis, 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie, expire à l'issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices, qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2026.

Cinquième résolution

Nomin ation du cabinet Grant Thornton en qualité de Commissaires aux Comptes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constate que le mandat de Commissaire aux Comptes du cabinet Deloitte expire à l'issue de la présente Assemblée et décide de nommer le cabinet Grant Thornton, 29 rue du Pont 92200 Neuilly sur Seine, pour une durée de six exercices, qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2026.

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L.823-1 alinéa 4 du Code de commerce, prend acte que le cabinet Grant Thornton a vérifié, au cours des deux derniers exercices, des opérations d'apport de la Société ou des sociétés que celle-ci contrôle au sens des paragraphes I et II de l'article L.233-16 du Code de commerce.

Sixième résolution

Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration ;
conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 (anciennement l'article L225-209) et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen

et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, au Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, au Règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers, articles 241-1 et suivants, ainsi qu'à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables ;

1. autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi, à faire racheter par la Société ses propres actions dans des limites telles que :
le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'aff ectant postérieurement à la présente Assemblée (soit à titre indicatif, sur la base du capital au 30 septembre 2020, 678 790 actions), étant précisé que conformément à la loi, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions défi nies par le Règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsque les actions seront acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe, le nombre d'actions acquises ne pourra pas excéder 5 % de son capital social,
le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée ;
2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fi xées, pourront être rachetées en vue de les aff ecter notamment à l'une des fi nalités suivantes :
l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un Prestataire de Services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF),
la conservation en attente d'une remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport,
l'annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale,
la livraison à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société,
l'attribution ou la cession d'actions au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout Plan d'Épargne d'Entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,
la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 (anciennement l'article L225-177) et suivants du Code de commerce ou l'attribution, à titre gratuit, d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 (anciennement l'article L225-197-1) et suivants du Code de commerce.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ou par toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

3. décide que l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions légales et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché réglementé d'Euronext Paris ou en dehors de celui-ci, y compris par :

transferts de blocs, pouvant porter sur l'intégralité du programme de rachat,
off res publiques d'achat, de vente ou d'échange,
recours à tous instruments fi nanciers ou produits dérivés,
mise en place d'instruments optionnels,
conversion, échange, remboursement, remise d'actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, ou
de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire d'un Prestataire de Services d'investissement ;
4. fi xe à 150 € par action (hors frais de négociation) le prix maximal d'achat (soit, à titre indicatif, un montant maximum global affecté au programme de rachat d'actions de 67 879 000 € sur la base d'un nombre de 678 790 actions – correspondant à 10 % du capital au 30 septembre 2020), et donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation, en cas d'opérations sur le capital de la Société, pour ajuster le prix d'achat susvisé afi n de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur des actions ;
5. donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, sans que cette liste soit limitative, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, informer les actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, eff ectuer toutes déclarations notamment auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers, remplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation ;
6. décide que la présente autorisation, qui met fi n, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée.

Septième résolution

Fixation du montant de la rémunération des Administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fi xe à 120 000 € le montant global annuel maximum de la rémunération attribuée aux membres du Conseil d'Administration à compter de ce jour.

Huitième résolution

Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2020/2021 (say on pay ex ante)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-8 (anciennement l'article L225-37-2) II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général, telle que présentée dans ce rapport (section 7.4.1 du Document d'Enregistrement Universel 2019/2020).

Neuvième résolution

Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l'exercice 2020/2021 (say on pay ex ante)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, établi en application de l'article L.225- 37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-8 (anciennement l'article L.225-37-2) II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués, telle que présentée dans ce rapport (section 7.4.1 du Document d'Enregistrement Universel 2019/2020).

Dixième résolution

Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2020/2021 (say on pay ex ante)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-8 (anciennement l'article L225-37-2) II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration, telle que présentée dans ce rapport (section 7.4.1 du Document d'Enregistrement Universel 2019/2020).

Onzième résolution

Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs au titre de l'exercice 2020/2021 (say on pay ex ante)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L22-10-8 (anciennement l'article L225-37-2) II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Administrateurs, telle que présentée dans ce rapport (section 7.4.1 du Document d'Enregistrement Universel 2019/2020).

Douzième résolution

Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux (say on pay ex post)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-34 (anciennement l'article L225-100) II du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.225-37-3 du Code de commerce qui y sont présentées (section 7.4.2 du Document d'Enregistrement Universel 2019/2020).

Treizième résolution

Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Patrick BALLU, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration (say on pay ex post)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L.22-10-34 (anciennement l'article L225-100) III du Code de commerce, les éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Patrick BALLU, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, tels que présentés dans ce rapport (section 7.4.2 du Document d'Enregistrement Universel 2019/2020).

Quatorzième résolution

Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Guerric BALLU, en sa qualité de Directeur Général jusqu'au 17 décembre 2019 (say on pay ex post)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L.22-10-34 (anciennement l'article L225-100) III du Code de commerce, les éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Guerric BALLU, en sa qualité de Directeur Général jusqu'au 17 décembre 2019, tels que présentés dans ce rapport (section 7.4.2 du Document d'Enregistrement Universel 2019/2020).

Quinzième résolution

Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Yves BELEGAUD, en sa qualité de Directeur Général à compter du 17 décembre 2019 (say on pay ex post)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L.22-10-34 (anciennement l'article L225-100) III du Code de commerce, les éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Yves BELEGAUD, en sa qualité de Directeur Général à compter du 17 décembre 2019, tels que présentés dans ce rapport (section 7.4.2 du Document d'Enregistrement Universel 2019/2020).

Seizième résolution

Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Marc BALLU, en sa qualité de Directeur Général Délégué (say on pay ex post)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L.22-10-34 (anciennement l'article L225-100) III du Code de commerce, les éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages d e toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Marc BALLU en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans ce rapport (section 7.4.2 du Document d'Enregistrement Universel 2019/2020).

Dix-septième résolution

Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Cyril BALLU en sa qualité de Directeur Général Délégué (say on pay ex post)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L.22-10-34 (anciennement l'article L225-100) III du Code de commerce, les éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Cyril BALLU en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans ce rapport (section 7.4.2 du Document d'Enregistrement Universel 2019/2020).

Dix-huitième résolution

Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Franck BALLU en sa qualité de Directeur Général Délégué jusqu'au 12 mars 2020 (say on pay ex post)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L.22-10-34 (anciennement l'article L225-100) III du Code de commerce, les éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Franck BALLU en sa qualité de Directeur Général Délégué jusqu'au 12 mars 2020, tels que présentés dans ce rapport (section 7.4.2 du Document d'Enregistrement Universel 2019/2020).

Dix-neuvième résolution

Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Daniel TRAGUS en sa qualité de Directeur Général Délégué à compter du 1er avril 2020 (say on pay ex post)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L.22-10-34 (anciennement l'article L225-100) III du Code de commerce, les éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Daniel TRAGUS en sa qualité de Directeur Général Délégué à compter du 1er avril 2020, tels que présentés dans ce rapport (section 7.4.2 du Document d'Enregistrement Universel 2019/2020).

Vingtième résolution

Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt et autres.

Table de concordance

Afi n de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifi er, dans le présent Document d'Enregistrement Universel, les informations qui constituent le rapport fi nancier annuel ainsi que le rapport de gestion devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du code monétaire et fi nancier et 222-3 du règlement général de l'AMF.

		N° Éléments requis	Chap. / Pages
		Rapport Financier
		Comptes annuels	Chap. 6 / p. 87-98
		Comptes consolidés	Chap. 5 / p. 51-157
		Rapport de gestion	cf. table de concordance du rapport de gestion
		Déclaration des personnes responsables du Rapport Financier Annuel	Chap. 1 / p. 6
		Rapports des Contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés	Chap. 5 / p. 83-86 Chap. 6 / p. 99-101
		Rapport de gestion
1.		Situation et activité du Groupe
	1.1	Situation de la Société durant l'exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l'évolution des aff aires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des aff aires	Chap. 3 / p. 20; 24-25 Chap. 5 /p. 57-82 Chap. 6 / p. 90-98
	1.2	Indicateurs clefs de performance de nature fi nancière	Chap. 3 / p. 24-25 Chap. 5 / p. 52-56 Chap. 6 / p. 88-89
	1.3	Indicateurs clefs de performance de nature non fi nancière ayant trait à l'activité spécifi que de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel	Chap. 4 / p. 38, 42, 45-46, 48
	1.4	Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi	Chap. 3 / p. 20 Chap. 5 / p. 82 Chap. 6 / p. 98
	1.5	Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Assemblées Générales, et modifi cations intervenues au cours de l'exercice	Chap. 8 / p. 120
	1.6	Succursales existantes	Chap. 5 / p. 64-66
	1.7	Prises de participation signifi catives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	NA
	1.8	Aliénations de participations croisées	NA
	1.9	Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d'avenir	Chap. 3 / p. 20
		1.10 Activités en matière de recherche et de développement	Chap. 3 / p. 21-24
	1.11	Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices	Chap. 3 / p. 32
		1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	Chap. 3 / p. 26
		1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux Comptes	Chap. 3 / p. 31
2.		Contrôle interne et gestion des risques
	2.1	Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée	Chap. 3 / p. 26-29 Chap. 4 / p. 36-37 Chap. 5 / p. 81
	2.2	Indications sur les risques fi nanciers liés aux eff ets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	Chap. 4 / p. 45
	2.3	Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière	Chap. 3 / p. 26-29
	2.4	Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l'exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l'utilisation des instruments fi nanciers	Chap. 3 / p. 26 Chap. 5 / p. 81
	2.5	Dispositif anti-corruption	Chap. 4 / p. 37 ; 46
	2.6	Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre eff ective	NA

		N° Éléments requis	Chap. / Pages
3.		Rapport sur le gouvernement d'entreprise	149
		Informations sur les rémunérations
	3.1	Politique de rémunération des mandataires sociaux	Chap. 7 / p. 110-111
	3.2	Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice ou attribués au titre de l'exercice à chaque mandataire social	Chap. 7 / p. 111-113
	3.3	Proportion relative de la rémunération fi xe et variable	Chap. 7 / p. 110-113
	3.4	Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable	NA
	3.5	Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfi ce de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci	NA
	3.6	Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce	Chap. 7 / p. 111-113
	3.7	Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société	Chap. 7 / p. 114
	3.8	Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents	Chap. 7 / p. 114
	3.9	Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	Chap. 7 / p. 111-113
		3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévu au II de l'article L.225- 100 (jusqu'au 31 décembre 2020) puis au I de l'article L.22-10-34 (à partir du 1er janvier 2021) du Code de commerce	Chap. 7 / p. 110
		3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation	NA
		3.12 Application des dispositions du second alinéa de l'article L.225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du Conseil d'Administration)	Chap. 7 / p. 105
		3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux	NA
		3.14 Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux	NA
		Informations sur la gouvernance
		3.15 Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice	Chap. 7 / p. 106, 109
		3.16 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire signifi catif et une fi liale	Chap. 5 / p. 81
		3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale en matière d'augmentations de capital	Chap. 8 / p. 122
		3.18 Modalités d'exercice de la Direction Générale	Chap. 7 / p. 105
		3.19 Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	Chap. 7 / p. 106-107
		3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil	Chap. 7 / p. 105
		3.21 Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général	NA
		3.22 Référence à un Code de gouvernement d'entreprise et application du principe comply or explain	Chap. 7 / p. 104
		3.23 Modalités particulières de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale	Chap. 8 / p. 116-117
		3.24 Procédure d'évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre	Chap. 7 / p. 108
		3.25 Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off re publique d'achat ou d'échange	Chap. 8 / p. 123

		N° Éléments requis	Chap. / Pages
4.		Actionnariat et capital
	4.1	Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils	Chap. 8 / p. 120-121
	4.2	Acquisition et cession par la Société de ses propres actions	Chap. 8 / p. 121-122
	4.3	État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice (proportion du capital représentée)	NA
	4.4	Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations fi nancières	NA
	4.5	Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	Chap. 8 / p. 121
	4.6	Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents	Chap. 3 / p. 32 Chap. 8 / p. 119 Chap. 9 / p. 128
5.		Déclaration de performance extra-fi nancière (DPEF)
	5.1	Modèle d'aff aires (ou modèle commercial)	Chap. 4 / p. 35
	5.2	Description des principaux risques liés à l'activité de la Société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d'aff aires, les produits ou les services	Chap. 4 / p. 36
	5.3	Informations sur la manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les eff ets de cette activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifi er et atténuer les principaux risques liés à l'activité de la Société ou du Groupe)	Chap. 4 / p. 47
	5.4	Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance	Chap. 4 / p. 48
	5.5	Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement)	Chap. 4 / p. 38-43
	5.6	Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique)	Chap. 4 / p. 43-46
	5.7	Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques)	Chap. 4 / p. 47
	5.8	Informations relatives à la lutte contre la corruption	Chap. 4 / p. 37 ; 46-47
	5.9	Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'homme	Chap. 4 / p. 37-47
		5.10 Informations spécifi ques : - politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la Société ; - capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations ; - moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilité.	Chap. 4 / p. 41-42
		5.11 Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés	Chap. 4 / p. 40
		5.12 Attestation de l'organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF	Chap. 4 / p. 49
6.		Autres informations
	6.1	Informations fi scales complémentaires	NA
	6.2	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	NA

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8Informations sur la Société et son capital RFA 115 8.1 Renseignements à caractère général concernant EXEL Industries 116 8.2 Capital et Actionnariat 117 8.3 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off re publique 123

9 Assemblée Générale Ordinaire du 9 février 2021 125 9.1 Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions soumises à l'Assemblée Générale ordinaire du 9 février 2021 126 9.2 Texte des résolutions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 février 2021 127

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Message du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général

Patrick BALLU, vous avez nommé un nouveau Directeur Général extérieur à la famille il y a un an. Quelle est votre appréciation sur cette situation nouvelle ?

Yves BELEGAUD, qu'est-ce qui vous a le plus impressionné depuis votre arrivée chez EXEL Industries ?

Patrick BALLU, EXEL Industries est un groupe familial, néanmoins coté en bourse. Pourquoi continuer avec seulement 16 % de fl ottant ?

Patrick BALLU,

Yves BELEGAUD, comment pensez-vous faire jouer les synergies au sein d'un groupe qui est pourtant une fédération d'entreprises autonomes ?

Patrick BALLU, la pulvérisation agricole est très critiquée par l'opinion publique. Quels sont vos arguments pour la défendre ?

Yves BELEGAUD, vous conduisez une opération de transformation dans le secteur de la Pulvérisation Agricole. Où en êtes-vous ?

Patrick BALLU, vous avez évoqué à diff érentes reprises le développement du Groupe par croissance externe. Expliqueznous pourquoi étudiez-vous une 5e activité ?

Patrick BALLU,

Information sur le Document d'Enregistrement Universel

1.1 Responsable du Document d'Enregistrement Universel

1.2 Attestation du Responsable

1.3 Responsables du contrôle des Comptes

Commissaires aux Comptes titulaires

SA DELOITTE & Associés

Début du mandat : 21 janvier 2015

SA MAZARS

Commissaires aux Comptes suppléants

SAS BEAS

M. Alain CHAVANCE

1.4 Responsable de l'information

Monsieur Yves BELEGAUD

2

Présentation du Groupe

2.1 Historique du Groupe

1952

1953

1960

1966

1967

1975

1980

1986

1987

1989

1990

1993

1996

1997

2000

2001

2003

2006

2007

2011

2012

2013

2016

2017

2019

2020

2.3 L'activité du groupe EXEL Industries

2.3.1 Les activités et les produits du Groupe

Profi l du Groupe

Stratégie du Groupe

2.3.1.1 Pulvérisation Agricole

Description

Contraintes normatives

Tendances

Description des sociétés concernées

Principaux concurrents

2.3.1.2 L'Arrachage de Betteraves

Site de production : 2

Arracheuses de Betteraves

Déterreurs de betteraves

Porteurs de grosse et moyenne capacités

Description des sociétés concernées

Principaux concurrents

2.3.1.3 La Pulvérisation et l'Arrosage du Jardin

Chiff re d'aff aires de l'activité : 121,1 M€, soit 16,1 % du chiff re d'aff aires du Groupe

Nombre de collaborateurs : 379 (en CDI)

Sites de production : 2

Arrosage du Jardin