Exercice du 1er septembre 2007 au 31 août 2008

Document de Référence Rapport d'activité Exercice du 1er septembre 2007 au 31 août 2008

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 décembre 2008, conformément à l'article 212-13 de son Règlement Général.

Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers.

Conformément à l'article 28 du Règlement européen no 809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoyé aux précédents Documents de Référence concernant certaines informations :

k Les comptes consolidés, les comptes annuels et les rapports des Commissaires aux Comptes y afférant, relatifs à l'exercice clos le 31 août 2007 et figurant dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 20 février 2008.
k Les comptes consolidés, les comptes annuels et les rapports des Commissaires aux Comptes y afférant, relatifs à l'exercice clos le 31 août 2006 et figurant dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 24 janvier 2007.

Table de concordance

La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques exigées par le règlement européen n ^o 809/2004 pris en application de la directive dite "prospectus" 2003/71/ce du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 concernant le pros pectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation.

1. Personnes responsables	p. 3, 4
1.1 Nom et fonction des responsables du document
1.2 Attestation des responsables
2. Nom et adresse des contrôleurs légaux	p. 3
3. Informations financières sélectionnées	p. 15, 16, 21, 22, 44
4. Facteurs de risques	p. 10, 11, 12, 15, 16, 19, 22, 23, 48, 49
5. Informations concernant l'émetteur
5.1 Histoire et évolution de la société	p. 5
Raison sociale et nom de la société	p. 67 à 69
Lieu et numéro d'enregistrement Date de constitution et durée de vie	p. 67 à 69 p. 67 à 69
Siège social et forme juridique	p. 67 à 69
Evènements importants dans le développement	p. 67 à 69
5.2 investissements	p. 14
6. Aperçu des activités	p. 6 à 12
6.1 Principales activités 6.2 Principaux marchés
6.3 Degré de dépendance, position concurrentielle
7. Organigramme	p. 6
8. Propriétés immobilières, usines et équipements	p. 12, 13
9. Examen de la situation financière et du résultat	p. 15, 21, 22, 28 à 59
9.1 Situation financière
9.2 Résultat d'exploitation
10. Trésorerie et capitaux
10.1 Capitaux de l'émetteur	p. 23, 29, 32, 40, 52, 57
10.2 Flux de trésorerie 10.3 Conditions d'emprunt et structure de financement	p. 31, 40, 48, 49 p. 23, 29, 42, 43, 46, 48, 49, 58, 59
11. Recherche et développement, brevets, licences	p. 17 à 19
12. Information sur les tendances	p. 9, 10, 11, 12, 15, 16
13. Perspectives	p. 16
14. Organes d'administration, de direction et de surveillance, direction générale	p. 26, 63
15. Rémunération et avantages	p. 26, 45, 48
16. Fonctionnements des organes d'administration et de direction	p. 63, 64, 65
17. Salariés
17.1 Effectifs	p. 19, 20, 45, 59
17.2 Stock-options	p. 26, 48
17.3 Participation des salariés dans le capital	p. 23
18. Principaux actionnaires	p. 23
19. Opérations avec des apparentés	p. 13, 48
20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur	p. 14, 15, 16, 21, 22, 23, 27, 28 à 62, 69
Informations financières historiques et états financiers, vérification des informations financières historiques annuelles
Politiques de distribution des dividendes Procédures judiciaires et d'arbitrage en cours
21. Informations complémentaires
21.1 Capital social	p. 40, 57, 69
21.2 Acte constitutif et statuts	p. 67, 68, 69
22. Contrats importants	p. 11, 12, 13, 14, 15, 16, 48, 49, 62
23. Informations provenant de tiers	na
24. Documents accessibles au public	p. 4
25. Informations sur les participations	p. 36, 37, 38, 39, 55, 56

Sommaire

Message du Président	2
I. Informations sur le Document de Référence	3
Responsable du Document de Référence	3
Attestation du responsable	3
Responsables du contrôle des Comptes	3
Responsable de l'information	4
Information et relations avec les actionnaires	4
II. Présentation du Groupe EXEL Industries	5
Historique du Groupe EXEL Industries	5
L'organigramme du Groupe EXEL Industries	6
L'activité du Groupe EXEL Industries	6
1 - Les métiers et les produits du Groupe	6
2 - Le marché, la concurrence	9
3 - La clientèle – Les fournisseurs	11
4 - Les moyens de production	12
5 - Les investissements	14
6 - Assurances	14
III. Rapport de gestion	15

1 - Principaux faits marquants de l'exercice	15
2 - Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice
et perspectives d'avenir	16
3 - Recherche et Développement	17
4 - Développement durable, risques industriels
et environnementaux	19
5 - Activités de la société, comptes consolidés et sociaux	21
6 - Risques de marché	22
7 - Faits exceptionnels et litiges	23
8 - Evolution du capital au cours de l'exercice	23
9 - Affectation du résultat de l'exercice	26
10 - Informations concernant les mandataires sociaux	26
11- Changement de méthode comptable	27
12 - Résultat social et autres éléments caractéristiques
de la société au cours des cinq derniers exercices	27

IV. Les comptes	28
Sommaire	28
Comptes consolidés	29
Bilan consolidé au 31 août 2008	29
Actif – Passif	29
Compte de résultat	30
Tableau de flux de trésorerie consolidé	31
Tableau de variation des capitaux propres consolidés Annexe aux comptes consolidés	32 32
Rapport des Commissaires aux Comptes
sur les comptes consolidés	51
Comptes sociaux simplifiés et annexe	52
Bilan aux 31 août 2008	52
Actif – Passif	52
Compte de résultat	53
Annexe aux comptes sociaux	54
Rapport général des Commissaires aux Comptes	60
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	61


V. Gouvernement d'entreprise	63
Organes de direction et d'administration d'EXEL Industries	63
Direction et Comité Stratégique du Groupe	63
Liste des mandats et fonctions exercés par chacun des
mandataires sociaux de la société EXEL Industries SA	63
Honoraires des Commissaires aux Comptes	63
Rapport du Président du Conseil d'Administration	64
Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport sur le contrôle interne	66

VI. Informations sur
la société et son capital	67
Renseignements concernant EXEL Industries	67
Renseignements concernant le capital	69
Autres titres donnant accès au capital	69
Etat des nantissements Pacte d'actionnaires	69 69
Dividendes	69

VII. Résolutions soumises
à l'Assemblée Générale Ordinaire
du 19 janvier 2009	70

Message du Président

Madame, Monsieur, cher Actionnaire,

Avec plus de 50 % de progression du chiffre d'affaires en 2007-2008, notre Groupe a connu une de ses plus belles croissances historiques, avec un nouveau record à 456 M€.

Nous avons su être à la fois innovants, dynamiques et conquérants en achetant Hardi et en accélérant notre internationalisation. Nous avons maintenant des filiales dans 22 pays et sur les 5 continents.

2009 : année de turbulence… mais d'opportunités

Dans la Protection des Matériaux, dès octobre 2008, nous avons commencé à ressentir la crise, et 2009 s'annonce plus difficile que 2008. Mais on peut prédire que les entreprises les plus dynamiques commercialement, et les plus innovantes, tireront mieux leur épingle du jeu. Nous comptons bien faire partie de celles-là.

En revanche, dans la Protection des Végétaux, notre important carnet de commandes actuel nous offre une bonne visibilité jusqu'en mai 2009. Il est difficile, pour l'instant, d'évaluer les conséquences à court terme de la crise financière sur nos clients. Mais, en tous cas, l'agriculture restera un secteur sain et durablement porteur. En effet, le monde aura toujours le devoir de mieux nourrir sa population croissante et de mieux respecter l'environnement. Or, en permettant de soigner plus précisément les plantes, et en assurant leur rendement et leur qualité, nos pulvérisateurs sont au cœur de ce défi.

Revenons quelques instants sur Hardi, qui nous a rejoint en décembre 2007. Cette entreprise très internationale était peu rentable et très endettée. C'est, pour le Groupe, une formidable opportunité de création de valeur dans les années à venir. En l'espace de moins d'un an, nous avons déjà redressé son Résultat Opérationnel et réduit de plus de 26 M€ notre dette post-acquisition, ramenant notre gearing total à seulement 23 %.

De surcroît, nous disposons d'importantes lignes bancaires confirmées, qui ont été négociées avant la crise du crédit et sont mobilisables à tout moment à des conditions avantageuses. Cette souplesse financière est un grand avantage dans le contexte actuel, notamment si des opportunités de croissance externe venaient à se présenter.

Vous l'avez compris, 2009 sera une année de turbulence, mais pleine d'opportunités pour les entreprises les plus solides, les plus flexibles et les plus entreprenantes, comme EXEL Industries.

Portés par ces perspectives et l'esprit de conquête, d'innovation et d'adaptation qui anime toutes nos équipes, nous pouvons aborder, ensemble, l'avenir avec confiance et sérénité.

Merci pour votre fidélité.

Patrick BALLU Président et Directeur Général

I. Information sur le Document de Référence

Attestation du responsable

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que :

les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société ainsi que de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ;
et que le rapport d'activité présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

J'ai obtenu des Contrôleurs Légaux des comptes une let tre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux.

L'AMF nous a demandé d'inclure expressément le paragraphe suivant :

" Le Rapport Général contient l'observation suivante : le rapport de gestion ne mentionne pas exhaustivement les informations prévues à l'article L.225-102-1 du code de commerce relatives aux rémunérations et avantages versés à chacun des mandataires sociaux durant l'exercice ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci."

En réponse à cette demande de l'AMF, je tiens à préciser que :

nous ne mentionnons pas exhaustivement ces informations, car les détailler de façon personnalisée nous parait indiscret, tant vis-à-vis des intéressés que de la profession, totalement muette sur ce sujet ;
ma rémunération est indiquée avec précision ;
le total des rémunérations, bénéficiant aux membres du comité de direction, et aux mandataires sociaux d'EXEL Industries, étant également indiqué, cela permet à nos actionnaires d'être bien informés et de constater qu'elles restent raisonnables.

Patrick BALLU Président et Directeur Général

Responsable du Document de Référence

Monsieur Patrick BALLU Président et Directeur Général

Responsables du contrôle des Comptes

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Les comptes de l'exercice 2007/2008 ont été approuvés par :

Société DELOITTE & Associés

Date du mandat : 27 février 2003.
Fin du mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2008.

M. PHILIPPE VENET

Date du mandat : 27 février 2003.
Fin du mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2008.

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

Société B.E.A.S.

Date du mandat : 19 février 2004.
Fin du mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2009.

Madame Geneviève VENET-MOREL

Date du mandat : 27 février 2003.
Fin du mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2008.

Responsable de l'information

Monsieur Patrick BALLU EXEL Industries 54, Rue Marcel Paul - 51200 EPERNAY Tél. 03 26 51 52 55

Information et relations avec les actionnaires

1. Communication financière

EXEL Industries pratique une large politique d'information à l'intention de ses actionnaires et de l'ensemble de la communauté financière et du public, au travers :

Un Rapport Annuel Document de Référence déposé auprès de l'AMF.
La publication d'avis financiers et de communiqués de presse.
Des lettres d'information trimestrielles.
Des réunions régulières avec les journalistes, les analystes et investisseurs.
Un site Internet disposant d'une partie consacrée à la communication financière.

Par ailleurs, depuis le mois de novembre 2008, EXEL Industries est partenaire de la FFCI (Fédération Française des Clubs d'Investissement), association indépendante, à but non lucratif, au service de la communauté des actionnaires individuels.

2. Demandes d'information

Toutes demandes de documents sont disponibles sur simple demande et téléchargeables sur notre site :

www.exel-industries.com, rubrique "actualités financières".

Pendant la durée de validité du présent Document de Référence, les statuts, les rapports des Commissaires aux Comptes et les états financiers des trois derniers exercices, ainsi que tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques d'EXEL Industries et de ses filiales des trois derniers exercices et tout autre document prévu par la loi, peuvent être consultés au siège social de l'émetteur.

3. Publications 2007-2008

19 novembre 2007 :	Acquisition du groupe Hardi
5 décembre 2007 :	EXEL Industries installe une usine en Inde
17 décembre 2007 :	Chiffre d'affaires 1er Trimestre
7 mars 2008 :	Division par deux de la valeur nominale de l'action
25 mars 2008 :	Chiffre d'affaires 2e Trimestre
29 avril 2008 :	Résultats 1er Semestre
3 juin 2008 :	Succès en série pour le nouveau pulvérisateur de Sames
1er juillet 2008 :	Chiffre d'affaires 3e Trimestre
14 octobre 2008 :	Chiffre d'affaires 4e Trimestre
16 décembre 2008 :	Résultats Annuels

4. Calendrier de communication 2009

16 décembre 2008 :	Chiffre d'affaires 1er Trimestre
19 janvier 2009 :	Assemblée Générale
31 mars 2009 :	Chiffre d'affaires 2e Trimestre
28 avril 2009 :	Résultats 1er semestre
30 juin 2009 :	Chiffre d'affaires 3e Trimestre
13 octobre 2009 :	Chiffre d'affaires 4e Trimestre
15 décembre 2009 :	Résultats annuels

5. Sociétés réalisant des études sur le Groupe EXEL Industries

Aurel-BGC
CM-CIC Securities
Crédit Agricole Cheuvreux
Exane BNP Paribas
Gilbert Dupont (Crédit du Nord)
ID Midcap
Oddo Securities

II. Présentation du Groupe

Historique du Groupe

Dès 1946, Vincent BALLU, ingénieur ETP et père du P.D.G. actuel, invente, met au point et construit lui-même le prototype du premier "tracteur enjambeur", destiné aux vignobles de Champagne de la célèbre maison Moët et Chandon. En 1947, cette réalisation vaudra à son créateur le premier prix de "l'Association Viticole Champenoise" et sera à l'origine de la motorisation de la culture de la vigne en Champagne, puis dans tous les vignobles étroits.

1952 Création de Tecnoma pour commercialiser ces tracteurs enjambeurs.
1953 Tecnoma devient concessionnaire local des pulvérisateurs Vermorel.
1959 Invention par Tecnoma du premier pulvérisateur en résine de synthèse.
1960 Tecnoma commence à fabriquer lui-même ses nouveaux pulvérisateurs.
1966 Rachat de "Vermorel" (ex n°1), d'"Ulysse Fabre", et de "Lachazette".
1967 Premier oscar à l'exportation.
1975 Lancement des premiers pulvérisateurs de jardin injectés en résine de synthèse.
1980 Décès du fondateur : Vincent BALLU.

Patrick BALLU, ingénieur Arts et Métiers et CPA, succède à son père, la société réalise près de 80 millions de francs (12,2 M€) de chiffre d'affaires.

1986 Modernisation de l'usine d'Epernay, nouvelle gamme de pulvérisateurs agricoles. Reprise de RAM et de Caruelle près d'Orléans, et de Nicolas à Agen.
1987 Création du Groupe EXEL et reprise de Berthoud, le leader français des pulvérisateurs agricoles et de jardin, avec ses filiales Seguip, Thomas et Perras. Le Groupe EXEL triple sa taille et devient un leader mondial des pulvérisateurs pour la protection des végétaux.
1988 L'Entreprise est élue "Entreprise française la plus innovatrice."
1989 Reprise de Vititrac et de Loiseau, concurrentes en tracteurs enjambeurs.
1990 Reprise de Préciculture, leader français des automoteurs de pulvérisation.
1993 Simplification des structures juridiques du Groupe, autour d'EXEL Industries, qui détient la plupart des marques et des brevets.
1996 Rachat de Kremlin, leader Français du matériel de peinture. Après l'agriculture et le grand public, le Groupe EXEL est désormais présent dans l'industrie.
1997 Le Groupe EXEL prend la raison sociale d'EXEL Industries et s'introduit au Second Marché de la Bourse de Paris.
1998 Le chiffre d'affaires consolidé dépasse 1 milliard de Francs (150 M€).
1999 Acquisition d'EUROTEC (UK).
2000 Doublement de l'usine de Préciculture. Acquisition de FISCHER et de Rexson. EXEL Industries devient n° 3 mondial* de la protection des matériaux.
2001 Acquisition de Sames, n°2 mondial* de la pulvérisation industrielle électrostatique, et de Matrot, leader dans les automoteurs pour l'agriculture.
2003 Fusion de Kremlin et Rexson. Acquisition d'Herriau (Protection des Végétaux).
2006 Acquisition de CMC (Constructions Mécaniques Cham pe noises), spécialiste du tracteur enjambeur vigneron.
2007 Acquisition de Moreau, leader français des arracheuses de betteraves. EXEL Industries devient ainsi l'un des principaux acteurs européens de l'arrachage de betteraves.
2007 Acquisition de Hardi, n°2 mondial de la pulvérisation agricole. Avec cette acquisition, EXEL Industries consolide son leadership mondial (acquisition réalisée au cours de l'exercice 2007-08).

* Données internes à la société

Organigramme du Groupe EXEL Industries au 30-11-2008

L'activité du Groupe EXEL Industries

Le Groupe n'a qu'un seul métier, la pulvérisation, appliqué à deux activités :

k la Protection des Végétaux, activité qui connaît des variations saisonnières en raison du temps et de la nature,
k la Protection des Matériaux, activité peu saisonnière.

1 - Les métiers et les produits du Groupe

1.1 - La protection des végétaux

Les pulvérisateurs agricoles, professionnels, semi-professionnels ou grand public, destinés à la protection des végétaux, constituent le métier historique d'EXEL Industries. La conception d'un pulvérisateur implique la maîtrise de technologies de pointe, qui permettent de respecter l'environnement et la sécurité de l'opérateur.

Ces contraintes normatives de sécurité et d'environnement sont nombreuses et exigeantes. Tout nouvel intervenant devrait donc les respecter, voire faire homologuer ses produits, avant de pouvoir les commercialiser. Voici un extrait des principales normes à respecter :

"Directive machine" (CE 89-392, 89-686, 89-655, 89-656, 91- 368, 95-63) qui vise à harmoniser sur le plan européen toutes les règles à appliquer en matière de protection de l'environnement et de sécurité pour l'opérateur ;
Norme européenne EN 907, sur la "protection opérateur" ;
Normes européennes EN 12761-1, 12761-2, 127631-3, sur la "protection environnement" ;
Homologation BBA pour vendre en Allemagne des pulvérisateurs agricoles ;
Passage aux mines obligatoire pour les tracteurs enjambeurs, automoteurs, et pulvérisateurs tractés, tant en France que dans d'autres pays européens (procédure longue et coûteuse) ;
"Décret sur l'utilisation des produits phytosanitaires" qui oblige notamment les fabricants à proposer des pulvérisateurs répondant aux nouvelles exigences en matière de remplissage de la cuve (systèmes anti-débordements) et de dilution des résidus de fond de cuve.
Nouvelle "Loi sur l'Eau", votée le 20 décembre 2006, qui rend obligatoire en France le respect des normes européennes en matière de protection de l'environnement (norme EN 12761-1, 12761-2, 127631-3) et impose un contrôle technique périodique (tous les 5 ans) et obligatoire de tous les pulvérisateurs.

En conséquence, toutes ces exigences imposent une très grande précision d'application des phytomédicaments, et de toujours appliquer "la bonne dose au bon endroit et au bon moment" (écarts maximum acceptés sur le terrain = 15 % d'1m2 à l'autre, et 5 % sur l'ensemble de la parcelle).

Le pulvérisateur doit donc être très fiable, toujours prêt à fonctionner, et capable d'être facilement et rapidement réglé pour chaque nouvelle application.

1.1.1 - Dans l'agriculture

Le pulvérisateur est l'outil le plus utilisé après le tracteur. Il sert près de 8 mois par an, étant donné que chaque parcelle doit être pulvérisée 4 à 20 fois par an, selon le type de culture. La fiabilité du pulvérisateur garantit la qualité et le rendement des cultures, et est déterminante dans l'efficacité de chaque phytomédicament.

Le coût annuel du pulvérisateur représente souvent moins de 5 % du budget annuel de protection des plantes, dont il est pourtant le pilote. On comprend donc l'importance de la qualité de son travail pour la maîtrise et l'optimisation des charges d'exploitation des agriculteurs.

Face aux nouveaux défis de la mondialisation et à l'évolution des politiques de subventions (en particulier la Politique Agricole Commune de l'Union Européenne), les agriculteurs doivent mieux cerner les charges liées à la mécanisation. La productivité de l'hectare disparaît progressivement pour une productivité de l'Homme. Ce nouveau challenge entraîne :

k des itinéraires culturaux simplifiés (semis direct par exemple),
k une agriculture raisonnée,
k une pulvérisation :
plus précise (liaison GPS pour moduler les quantités en fonction du besoin local) ;
plus rapide (limiter les temps de déplacement sur des exploitations plus grandes) ;
plus sûre, plus fiable (adapter et respecter les quantités pour plus d'efficacité) ;
mieux gérée (pré-programmation des traitements pour mieux les maîtriser) ;
et permettant une véritable traçabilité (pour prouver, si nécessaire, le bon respect du cadre réglementaire).

Le pulvérisateur peut être motorisé (automoteur) ou bien alors porté ou traîné par un tracteur. Les automoteurs disposent de leur propre cabine, tout confort et éventuellement climatisée.

Certains d'entre eux, dits "enjambeurs", sont particulièrement bien adaptés aux cultures viticoles et maraîchères.

La valeur d'un pulvérisateur agricole est comprise entre 2 000 et 150 000 €, suivant sa taille, ses performances et sa sophistication. Les plus élaborés peuvent avoir toutes leurs fonctions (dépliage, géométrie, hauteur…) télécommandés depuis la cabine, et même régulés par électronique, aussi bien dans la phase préparatoire (remplissage, dosage, mélange, nettoyage…) que pendant la pulvérisation de la culture : régulation automatique du débit par hectare, quelles que soient les variations de vitesse de l'engin, de largeur effective de pulvérisation de la rampe, etc…

Tous ces perfectionnements rentrent dans le cadre de "l'agriculture raisonnée, de précision" (respectueuse de la qualité nutritionnelle des aliments, de la santé et de l'environnement), dans lequel le pulvérisateur va jouer un très grand rôle.

Il existe différentes techniques de pulvérisation des engrais et des phytomédicaments, par exemple :

k le jet projeté : des gouttelettes sont créées par la mise en pression (2 à 50 bars) du liquide,

k l'aéroconvection ou jet porté : les gouttelettes générées par la pression du liquide sont transportées par un courant d'air créé par un ventilateur. Elle est souvent utilisée dans l'arboriculture, pour apporter les gouttelettes dans la profondeur du feuillage,
k le pneumatique : cette pulvérisation est provoquée par la grande vitesse de l'air (plusieurs centaines de km/h), générée par un ventilateur centrifuge et qui pulvérise le liquide arrivant au centre du jet d'air. Cette technique est utilisée dans les vignes ou dans les cultures nécessitant une forte pénétration à un endroit très localisé,
k le centrifuge : le liquide amené sans pression au centre d'un disque, entraîné à grande vitesse par un moteur électrique, est pulvérisé à sa périphérie. La taille des gouttes est directement fonction de la vitesse du disque, ce qui permet un spectre très homogène des gouttelettes. Cette technique est utilisée pour appliquer des produits beaucoup plus concentrés (10 fois moins d'eau transportée), comme par exemple pour traiter le coton en Afrique, en utilisant la dérive du vent.

Une large gamme de pulvérisateurs est proposée par chacune des grandes marques du Groupe : Berthoud, Caruelle, Evrard, Hardi, Matrot, Nicolas, Seguip, Thomas et Tecnoma, pour être en mesure de couvrir la totalité des besoins du marché.

1.1.2 - Dans les potagers, les serres et les zones maraîchères.

Les pulvérisateurs à main et à dos permettent de soigner la qualité des fruits et des légumes.

1.1.3 - Dans les jardins privés ou d'amateurs

Le pulvérisateur à main (à gâchette ou à pression préalable) permet à chaque jardinier d'apporter à ses plantes d'ornement tous les médicaments dont elles ont besoin. EXEL distribue une gamme complète de pulvérisateurs à main, sous ses différentes marques : Berthoud, Cooper Pegler, Peras, Tecnoma, et sous des marques de distributeurs.

1.1.4 - Description des sociétés concernées

EXEL Industries a dix filiales directes : Tecnoma, Berthoud, Caruelle-Nicolas, Hardi, Préciculture, CMC, Matrot, Moreau, Herriau et Exel gsa :

Tecnoma Technologies, installée à Epernay dans la Marne, conçoit, fabrique et commercialise une très large gamme de pulvérisateurs agricoles sous sa marque Tecnoma. En outre, elle distribue des tracteurs enjambeurs vignerons, dont la principale utilisation est la pulvérisation, sous les marques Tecnoma, Loiseau et Viti Label.

Elle fabrique et distribue également des composants pour d'autres sociétés et en particulier pour les sociétés du Groupe (cuves, pièces d'injection, pulvérisateurs à main, etc.).

La société a réalisé un chiffre d'affaires de 48,4 M€ pour le dernier exercice contre 38,9 M€ pour l'exercice précédent.

Berthoud Agricole, installée à Belleville-sur-Saône, dans le Rhône, conçoit, fabrique et commercialise des pulvérisateurs agricoles pour les grandes cultures, les vignes et les arbres fruitiers. La gamme de Berthoud couvre l'ensemble des besoins du marché, avec plus de 120 familles de produits différents. Berthoud, marque leader du marché Français, a réalisé un CA de 59,4 M€ pour le dernier exercice contre 46,4 M€ pour l'exercice précédent.

Caruelle-Nicolas, installée à Saint-Denis de l'Hôtel dans le Loiret, conçoit, fabrique et commercialise les pulvérisateurs vendus sous ses quatre marques : Caruelle et Seguip, pour les pulvérisateurs à rampes destinés aux grandes cultures, Nicolas et Thomas, pour les pulvérisateurs à turbine destinés au traitement des vignes et des arbres fruitiers.

La société a réalisé un CA de 19,8 M€ pour le dernier exercice con tre 17,6 M€ pour l'exercice précédent.

Le groupe Hardi, dont le siège est situé à Taastrup au Danemark, conçoit, fabrique et commercialise une très large gamme de pulvérisateurs pour les grandes cultures, les vignes, les arbres fruitiers, les golfs, les parcs et les jardins. Le groupe Hardi comprend 9 sociétés dans le monde, dont une en France avec Hardi-Evrard, et compte 5 sites de production (Danemark, France, Australie, USA et Espagne). Cela fait de Hardi la marque leader de la pulvérisation agricole dans le monde.

Consolidé dans les comptes d'EXEL Industries sur 9 mois (depuis le 01/12/2007), le CA du groupe Hardi au titre de l'exercice 2007- 2008 s'est élevé à 120,7 M€.

Préciculture, installée à Fère-Champenoise dans la Marne, conçoit et fabrique des châssis automoteurs aux couleurs de chacune des marques : Caruelle, Seguip, Tecnoma, et Berthoud. Chaque marque monte ensuite ses propres équipements de pulvérisation sur les châssis afin d'en commercialiser un produit fini : l'automoteur de pulvérisation.

Préciculture fabrique également des tracteurs enjambeurs commercialisés par CMC et Tecnoma, qui les équipe de ses pulvérisateurs. La société a réalisé un CA de 23,5 M€ pour le dernier exercice

contre 23,0 M€ pour l'exercice précédent.

CMC (Constructions Mécaniques Champenoises), installée à Epernay dans la Marne, a rejoint le Groupe EXEL Industries en juillet 2006. Elle commercialise toute une gamme de tracteurs enjambeurs utilisés dans les vignes.

La société a réalisé au cours de l'exercice 2007-08 un CA de 3,3 M€ contre 5,7 M€ pour l'exercice précédent.

Matrot Equipements est le leader français dans la fabrication d'automoteurs pour l'agriculture.

Matrot, basée à Noyers Saint-Martin (60), fabrique principalement deux gammes de produits : des arracheuses de betteraves automotrices et des automoteurs de pulvérisation.

La société a réalisé un CA de 27,4 M€ pour le dernier exercice con tre 20,9 M€ pour l'exercice précédent.

Herriau, acquis en janvier 2003, est basée à Noyelles-sur-Escault dans le Nord. Elle commercialise des arracheuses de betteraves automotrices ainsi que des semoirs haut de gamme.

Le chiffre d'affaires de la société est resté stable, à 2,4 M€, par rapport à l'exercice précédent.

Moreau installé à Noyelles-sur-Escault dans le Nord, a rejoint le Groupe en juillet 2007. C'est le leader français des arracheuses de betteraves automotrices. En outre, elle conçoit, fabrique et commercialise des nettoyeurs de plages.

A fin août 2008, son chiffre d'affaires était de 15,3 M€ (premier exercice consolidé au sein du Groupe EXEL Industries).

EXEL gsa est installée à Villefranche-sur-Saône dans le Rhône. Elle conçoit, assemble et commercialise des pulvérisateurs à dos et à main pour semi-professionnels et pour jardiniers ainsi que des pompes de puisage et d'arrosage. Ils sont distribués dans tous les réseaux de vente (distribution spécialisée et traditionnelle, en France et à l'étranger).

La société détient une forte part de marché en France, avec ses différentes marques, dont Berthoud, Tecnoma, Peras et Laser.

EXEL gsa a réalisé un CA de 21,4 M€ en 2007-08 contre 21,0 M€ au cours de l'exercice précédent.

1.2 - La protection des matériaux

EXEL Industries assure la protection des matériaux par pulvérisation dans deux domaines différents :

k le matériel d'application des peintures et des produits épais dans l'industrie,
k l'abattage des poussières et des odeurs.

1.2.1 - Le matériel d'application des peintures et de produits épais

La fabrication du matériel de pulvérisation des peintures et autres produits (vernis, colle, enduit, etc.) requiert les mêmes technologies de base que celles utilisées dans la pulvérisation destinée à protéger les végétaux.

Le positionnement d'EXEL Industries consiste à faire économiser à ses clients les produits à pulvériser. Il leur propose des matériels ayant un taux de transfert particulièrement élevé (rapport entre la quantité de produit réellement déposé sur la pièce et la quantité totale de produit utilisé). En effet, le coût des produits consommés dans une année représente souvent 20 fois le prix d'un équipement de pulvérisation.

Aujourd'hui sur ce marché, le Groupe dispose de trois marques clairement positionnées :

k Kremlin pour la phase liquide,
k Rexson pour la phase épaisse,
k Sames pour la phase électrostatique.

Kremlin-Rexson a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 81,6 M€ pour le dernier exercice contre 84,7 M€ pour l'exercice précédent.

Kremlin est la marque du Groupe spécialisée dans l'application des produits sous forme liquide, pour la finition industrielle. Ses pompes et ses pistolets permettent de pulvériser des produits aussi divers que peintures, vernis et autres revêtements.

k Les matériels de pulvérisation Kremlin permettent aux utilisateurs de réaliser des gains de productivité importants (réduction de la consommation de peinture) tout en protégeant l'environnement et la santé de l'opérateur (réduction des brouillards de peinture).
k Sa gamme longue s'adresse uniquement aux professionnels et répond à l'ensemble de leurs besoins. Les principaux domaines d'utilisation de ces pistolets sont l'industrie du bois, du métal, du plastique et du transport.

Kremlin utilise différentes techniques de pulvérisation de peinture :

k"pneumatique" (pulvérisation par la vitesse de l'air),
k"airless" (pulvérisation par la pression de la pompe),
k"airmix" (combinaison des deux techniques précédentes).

Chaque modèle de pistolet existe en version manuelle et automatique, pour pouvoir être monté sur des robots de peinture.

Rexson est la marque du Groupe spécialisée dans l'application des produits en phase épaisse dans l'industrie (colle, joint, enduit, pâtes, etc.). Rexson propose des unités d'application à haut rendement, souvent automatisées. Ses produits s'adressent principalement à l'industrie automobile, la métallurgie, l'aéronautique, etc.

Sames est la marque du Groupe spécialisée dans les équipements et les chaînes de pulvérisation électrostatique de peinture et vernis liquides ou en poudre. Basée près de Grenoble, Sames est le n°2 mondial sur ce marché et réalise plus des 2/3 de son chiffre d'affaires à l'export.

Pour l'exercice 2007-08, le CA consolidé de Sames s'élève à 58,2 M€ contre 61 M€ pour l'exercice précédent.

Très innovante, et à l'origine des techniques de pulvérisation électrostatique, Sames possède de nombreux brevets et consacre 17 % de son effectif et plus de 9 % de son CA à la R&D.

Sa technologie consiste à donner une charge électrostatique à chaque particule de peinture, ce qui permet de peindre les pièces simultanément sous toutes leurs faces.

Ses équipements et ses systèmes sont utilisés aussi bien dans l'industrie générale (35 % du CA), que chez les constructeurs automobiles (65 % du CA). Par exemple, pour appliquer la peinture ou le vernis de finition des véhicules.

Sa haute technologie lui a également permis de créer de nouveaux générateurs électrostatiques, très puissants, miniaturisés et capables d'abattre des poussières industrielles ultrafines avant leur rejet dans l'atmosphère, conformément aux futures normes environnementales sur la pollution de l'air (directives européennes sur la protection de l'environnement).

Les principales gammes de produits de Sames sont :

k Solutions complètes de lignes robotisées de peinture pour automobiles.

k Pulvérisateurs électrostatiques montés sur robots multi-axes.
k Projecteurs électrostatiques de peinture poudre.
k Pulvérisateurs électrostatiques de peinture liquide.
k Cabines de poudrages.
k Générateurs Haute Tension.

Kremlin-Rexson et Sames utilisent les nombreuses filiales du Groupe dans le monde (Europe, Amérique du Nord et du Sud, Chine, Inde et Afrique du Sud) pour commercialiser leurs gammes complètes de produits.

1.2.2 - L'abattage des poussières et des odeurs

RAM Environnement, installé à Saint-Denis de l'Hôtel dans le Loiret, est un spécialiste reconnu du dépoussiérage par pulvérisation avec ses équipements RAM (Réduction de l'Action Moléculaire).

Le procédé RAM est capable de capter les poussières très fines dites "alvéolaires", qui sont invisibles et dangereuses pour la santé (pneumoconiose, silicose…).

Les marchés de RAM sont constitués de toutes les industries d'extraction, manutention, fragmentation de minerais et minéraux (carrières, mines, aciéries, ports minéraliers…), des industries de la démolition d'immeubles ainsi que de toutes les industries agroalimentaires (coopératives agricoles, silos portuaires, sucreries, amidonneries…).

Outre cette activité de dépoussiérage, RAM se veut également le spécialiste de la destruction d'odeurs. Son système ODO-RAM, spécifiquement développé à cette fin, est parfaitement adapté aux besoins d'une clientèle diverse : usines malodorantes, centre de déchets, traitement des eaux usées, etc.

RAM réalise ses installations partout dans le monde. La société a réalisé un CA de 2,3 M€ pour le dernier exercice con tre 2,4 M€ pour l'exercice précédent.

2 - Le marché, la concurrence

EXEL Industries est présent sur trois marchés :

k le marché agricole, avec les grandes cultures, l'arboriculture, la viticulture, etc.
k les marchés de l'industrie : toutes les entreprises sont plus ou moins concernées par la pulvérisation et l'application de peintures, de vernis, de colle, etc.
k le marché du grand public (commerce et grande distribution) avec les pulvérisateurs à main et des systèmes "d'apport d'eau" pour semi-professionnels et jardiniers.

Cette présence sur trois marchés différents, permet au Groupe de diminuer sa sensibilité aux variations conjoncturelles et à la saisonnalité de chacun d'entre eux.

2.1 - Le marché agricole

Au travers de toutes ses marques, EXEL Industries est le leader mondial du marché de la pulvérisation agricole. Il détient une part du marché mondial de plus de 20 %* pour un marché global estimé à plus de 1,5 milliards d'euros*.

Par ailleurs, EXEL Industries détient la majorité du marché français*, en valeur.

Le marché du pulvérisateur agricole connaît actuellement une décroissance en nombre de machines. Mais, la valeur unitaire des appareils augmente pour les raisons suivantes :

k augmentation de la taille des exploitations par regroupement, ce qui nécessite des appareils plus gros et plus performants,
k vitesses et précision de traitement accrues grâce à l'apport de techniques nouvelles,
k mécanisation croissante de l'agriculture, pour atteindre plus de productivité et répondre aux défis d'aujourd'hui :
diminuer les coûts de productions,
répondre à la demande croissante en denrées agricoles alors que les surfaces cultivables sont plus ou moins stables dans le monde,

k exigences croissantes pour le respect de l'environnement et la sécurité.

Les ventes de pulvérisateurs agricoles peuvent dépendre de plusieurs facteurs, tels que :

k Le cours des matières agricoles.
k L'accroissement de la demande en produits agricoles, consécutive à l'augmentation de la taille, du niveau de vie et du mode d'alimentation de la population mondiale ainsi qu'au développement rapide des utilisations non-alimentaires (biocarburants, bioplastiques, biomatériaux, biomédicaments, etc.).
k La stagnation des surfaces agricoles utilisables, qui impose de faire des gains de productivité pour faire face à l'augmentation de la demande.
k Le climat qui influe sur la qualité et l'abondance des récoltes.
k Le niveau des subventions accordées aux agriculteurs (Politique Agricole Commune de l'Union Européenne, négociations à l'Organisation Mondiale du Commerce, "Plan Végétal Environnement" qui prévoit depuis 2006 l'octroi d'aides aux agriculteurs se dotant d'équipements de pulvérisation respectueux de l'environnement, etc.).
k L'évolution des coûts de production des agriculteurs (prix de l'énergie, des engrais, des phytomédicaments, des semences, etc.).
k La capacité des agriculteurs à trouver des financements.
k L'évolution du cadre réglementaire.

Concernant ce dernier point, on pourra notamment citer quelques mesures qui vont dans le sens d'un renouvellement du parc de pulvérisateurs agricoles :

k "Décret sur l'utilisation des produits phytosanitaires" (2006) qui oblige notamment les agriculteurs à s'équiper de pulvérisateurs répondant aux nouvelles exigences en matière de remplissage de la cuve (systèmes anti-débordements) et de dilution des résidus de fond de cuve.
k Nouvelle " Loi sur l'Eau" :
Votée le 20 décembre 2006, elle rend obligatoire en France le respect des normes européennes en matière de protection de l'environnement (norme EN 12761-1, 12761-2, 127631-3).
A partir du 1er janvier 2009, cette loi rend également obligatoire le contrôle technique périodique (tous les 5 ans) de tous les pulvérisateurs. Cette nouvelle loi, s'imposant à toutes les machines (neuves et d'occasion), impliquera un renouvellement ou une mise aux normes de tous les pulvérisateurs en service.
k Projet de réglementation visant à permettre aux pulvérisateurs tractés par un tracteur d'atteindre les 40 km/h, contre 25 km/h aujourd'hui.

Enfin, les investissements significatifs réalisés pour moderniser les agricultures des pays d'Europe Centrale et de l'Est constituent un potentiel de croissance intéressant pour les ventes de pulvérisateurs agricoles.

C'est pourquoi, EXEL Industries a installé un site de production en Roumanie pour produire, sous la marque Vermorel, des pulvérisateurs d'entrée de gamme, simples, fiables et économiques, correspondant aux besoins des agriculteurs de ces pays.

Les principaux concurrents d'EXEL Industries sont :
k JOHN DEERE (Etats-Unis) tractoriste, qui cherche à se constituer une "full-line",
k JACTO (Brésil) en Grandes Cultures, Vignes et Arbres,
k AMAZONE (Allemagne) en Grandes Cultures,
k KUHN, filiale du groupe BUCHER (Suisse), qui cherche à se constituer une gamme longue en Grandes Cultures.

Cependant, aujourd'hui, EXEL Industries est la seule entreprise de taille mondiale, spécialiste de ce métier, à pouvoir répondre à l'ensemble des besoins des agriculteurs.

2.2 - Le marché de la pulvérisation grand-public

Le marché mondial des pulvérisateurs destinés au grand public représente plus de 200 millions* d'euros et le Groupe EXEL Industries y est en position de leader.

En Europe, la France arrive en tête pour ce marché qui connait une croissance structurelle. Il existe plusieurs raisons à cela :

k La progression des loisirs et du temps libre provoque un sain retour à la nature.
k L'augmentation de la durée de vie et le nombre grandissant de seniors accroît le nombre de jardiniers en activité.
k Avec les balcons et les terrasses, le végétal devient totalement intégré à l'habitat et de nouvelles tendances voient ainsi le jour.
k Enfin, on estime que seulement moins du tiers des utilisateurs est correctement équipé.

Avec une part de marché en France, proche de 60 % (source Nielsen 2008), et une présence au travers de tous les canaux de distribution, EXEL Industries est bien positionné pour bénéficier de cette croissance. Le Groupe se retrouve donc sur un secteur où le taux d'équipement est loin d'avoir saturé le marché du jardin : surtout pour les appareils à pression entretenue et à pression préalable.

La tendance long-terme du marché des pulvérisateurs destinés au grand public est à la hausse. En France, sa progression en volume est de +2,7 % par an en moyenne sur les 3 dernières années (source Nielsen 2008).

Les principaux concurrents sur ce marché sont :

k HOZELOCK (Grande-Bretagne),
k MATABI (Espagne),
k GLORIA et MESTO (Allemagne),
k Divers Italiens.

2.3- Le marché de l'industrie

Le marché de la protection des matériaux par pulvérisation est estimé entre 1,5 et 2 milliards d'euros*. La part de marché détenue par le Groupe EXEL Industries est estimée à environ 9 %*.

EXEL Industries, au travers de ses filiales Kremlin-Rexson et Sames, est n°1 sur le marché Français*. Le Groupe est aujourd'hui n° 3 mondial* de la protection des matériaux.

La dynamique du marché des pulvérisateurs pour l'industrie dépend de : k La croissance de l'économie mondiale.

k L'installation de nouvelles capacités de production dans le monde (notamment dans les pays émergents).

* Données estimées par la Société

k Le besoin de solutions plus "propres" pour répondre aux nouvelles exigences environnementales (législation sur les émissions de Composés Organiques Volatils, directive REACH, etc.).
k Le besoin de pulvérisateurs plus performants pour améliorer la productivité et la rentabilité de leurs utilisateurs.

Concernant ce dernier point, les grandes tendances qui se dessinent aujourd'hui sont :

k l'augmentation des "taux de transfert" (proportion de peinture effectivement appliquée sur la cible), afin de minimiser les pertes de produits pulvérisés,
k l'augmentation des débits de pulvérisation, afin de peindre plus rapidement et de réduire le nombre de robots utilisés,
k le développement de nouvelles solutions permettant de peindre à l'intérieur des objets (ex. habitacle d'une voiture),

3 - La clientèle - Les fournisseurs

3.1 - La clientèle agricole

Les pulvérisateurs agricoles sont vendus, départ usine, à des distributeurs de machines agricoles, parfois appelés concessionnaires. Ils assurent les démonstrations, la vente, et la mise en route des pulvérisateurs neufs, ainsi que le service après-vente, la reprise et la revente des occasions.

Chaque marque du Groupe développe sa propre stratégie commerciale au travers de ses propres réseaux de distribution. La raison de cette politique "multi-marques" et "multi-réseaux" est motivée par :

k la segmentation du marché en terme géographique,
k la fidélité des agriculteurs pour leur marque de pulvérisateur,
k le maintien des parts de marché historiquement conquises par chacune des marques du Groupe, et qui sont basées sur des arguments spécifiques et un mix marketing original,
k la nécessité de conserver plusieurs marques de pulvérisateur réellement différentes, pour fidéliser les nombreux distributeurs de machines agricoles en leur proposant une offre différenciée de celle de leurs concurrents.

Chacune des principales marques du Groupe dispose ainsi de son propre réseau constitué de plusieurs centaines de distributeurs agréés et formés. Ces contrats de distribution sont reconductibles annuellement. Le personnel technique et commercial de chaque distributeur doit suivre un stage de plusieurs jours dans un des centres de formation agréé du Groupe.

Les agriculteurs sont les utilisateurs finals des pulvérisateurs d'EXEL Industries. Il s'agit des céréaliers, des arboriculteurs, des vignerons, des maraîchers. Les agriculteurs sont devenus des gestionnaires d'une agriculture durable et respectueuse de l'environnement. En bons gestionnaires d'entreprises, ils traitent de façon raisonnée, afin d'obtenir des produits "propres". Ils s'assurent également de la traçabilité des traitements effectués.

Ces pulvérisateurs sont également utilisés dans de nombreuses cultures exotiques ou tropicales (coton, etc.).

k la réduction des temps de changements de teintes, afin d'augmenter les cadences de production.

Les principaux concurrents sur ce marché sont :

k ITW (USA) Marques DE VILBISS et BINKS,
k GRACO (USA),
k NORDSON (USA),
k ANEST IWATA (Japon),
k WAGNER (Allemagne),
k Dürr (Allemagne) en pulvérisation électrostatique,
k ABB (Suisse / Suède) en pulvérisation électrostatique.

3.2 - La clientèle grand-public

Tous les jardins de loisir, les potagers privés et le maraîchage constituent une clientèle très nombreuse utilisant les pulvérisateurs à main d'EXEL. Les pulvérisateurs sont vendus sous plusieurs marques et distribués au travers de : la grande distribution spécialisée (les grandes surfaces de bricolage, les jardineries, les coopératives agricoles, les circuits de distribution traditionnelle, la VPC…), la grande distribution alimentaire (les hypermarchés et les supermarchés), et chez les distributeurs de produits techniques pour l'industrie.

3.3 - La clientèle industrielle

De nombreuses industries utilisent le matériel de peinture du Groupe EXEL Industries :

k l'industrie du bois : meubles, portes et fenêtres, cuisines et salles de bains…
k l'industrie du métal : matériels agricoles, engins de T.P., structures métalliques, mobiliers, machines outils, containers maritimes…
k l'industrie du plastique : bateaux de plaisance, plasturgie, emballage et conditionnement, électroménager, hi-fi, vidéo, PC, téléphones, jouets, produits de grande consommation…
k l'industrie du transport : aéronautique, ferroviaire, automobile, poids lourds, cycles & motocycles…

De nombreuses sociétés prestigieuses nous font confiance : EADS, Daimler-Mercedes, IKEA, Plastic Omnium, Philips, Caterpillar, Eurocopter, PSA, Valeo, Yamaha, Dassault, Renault, Nissan, Dacia, GM, Safran, Land Rover, Porsche, Bénéteau, Louis Vuitton, Schneider Electric, Legrand, Bang&Olufsen, Alstom, Fiat, Scania, Audi, Volkswagen, EDF, Veolia, etc.

Aucun client ne représente plus de 5 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Les acquisitions de Rexson et de Sames ont eu pour effet d'accroître la part d'activité réalisée avec les constructeurs automobile et leurs sous-traitants, qui représentent aujourd'hui un tiers du marché de la Protection des Matériaux.

L'industrie automobile constitue habituellement pour notre Groupe une clientèle dynamique qui :

k investit beaucoup dans de nouvelles usines localisées là où la demande de voitures est en forte croissance,
k est en recherche constante de nouvelles solutions de pulvérisation pour accroître sa productivité et sa rentabilité.

Distribution

La vente des matériels de peintures nécessite souvent une démonstration des performances et des avantages du modèle envisagé. Chaque équipe de vente, tant en France que dans les filiales de distribution à l'étranger, dispose de techniciens compétents pour effectuer ces démonstrations ainsi que la formation des distributeurs et des gros utilisateurs industriels.

Les produits sont vendus, soit départ usine, soit franco, suivant les conditions fixées, au travers de "Distributeurs Agréés" (vente active accompagnée de services) et de "Revendeurs Agréés" (vente type de distribution moderne).

Concernant les plus grosses industries consommatrices de peinture, elles sont démarchées et suivies directement par les "Experts commerciaux" du Groupe.

Cette politique de vente permet de rester en contact direct et permanent avec de gros clients utilisateurs, de sentir et même d'anticiper les futurs besoins du marché. C'est probablement pour cela que Kremlin, Rexson et Sames sont aussi innovateurs.

3.4 - Les fournisseurs

Aucun fournisseur ne représente plus de 3 % des achats consolidés du Groupe. Il n'y a donc pas de risque de dépendance vis-à-vis d'un fournisseur.

Une recherche de standardisation et d'effet de masse a été faite au niveau du Groupe à chaque fois que plusieurs fournisseurs sont susceptibles de fournir le même produit à plusieurs filiales. Un ou deux fournisseurs peuvent ainsi être référencés pour l'ensemble du Groupe.

Les négociations sont menées par un ou plusieurs acheteurs et conduisent à l'obtention de conditions de vente (tarifs, délais, qualité…) plus avantageuses.

En ce qui concerne la fabrication des pulvérisateurs agricoles, les trois premiers postes d'achats sont :

k la mécano-soudure : châssis d'appareils, bras de rampe, etc,
k les matières plastiques pour la fabrication de cuves ou d'éléments de carrosserie,
k la mécanique générale : moteurs, vérins, cardans, jantes, etc.

Quant à la fabrication de pulvérisateurs ou de pompes pour le marché industriel, ils demandent des techniques d'usinage sophistiquées et très précises : tolérance ou état de surface parfois à quelques microns près, pour assurer l'étanchéité aux très hautes pressions de pulvérisation (plus de 600 bars).

Risques matières premières

Malgré la grande diversité des fournisseurs et des matières premières utilisés par le Groupe, celui-ci n'est pas totalement immunisé contre les fluctuations de prix, ou les tensions d'approvisionnement sur certaines d'entres elles.

C'est pourquoi les services achats ont l'habitude de négocier des marchés de longue durée auprès des plus importants fournisseurs, pour s'assurer de la disponibilité, du délai et du prix pour le ou les exercices à venir.

4 - Les moyens de productions

Les techniques utilisées

Les principales technologies intégrées dans les usines du Groupe sont :

k L'injection, et la sur-injection, de résine de synthèse thermoplastique,
k L'usinage des métaux avec une grande précision (centre d'usinage jusqu'à 11 axes),
k Le rotomoulage de réservoir et de capotage de formes complexes,
k Le débit automatique et la soudure robotisée ou semi-automatique de châssis complexe,
k La préparation des surfaces et l'application de peinture (poudrage électrostatique automatisé).

Organisation de la production

Toutes les usines du Groupe sont organisées en îlots automnes et en flux tirés. Les avantages de cette organisation sont une meilleure réponse aux variations saisonnières de l'activité et une meilleure maîtrise du besoin en fond de roulement.

Sites de production

SOCIÉTÉS	ADRESSE	Propriété du Groupe	Superficie terrains m2	dont superficie bâtiments m2	ACTIVITÉ
EXEL Industries SA	54, rue Marcel Paul	Oui	même site	même site	Siège
	51200 Epernay		que Tecnoma	que Tecnoma	du Groupe
	Villefranche-sur-Saône (69400) et Saint-Jean-d'Ardières (69)	Oui	44 000	-	Réserve Foncière
API Technologies SAS	29, av. Asthon Under Lyne 52000 Chaumont	Oui	même site que SCM	même site que SCM	Production Bureaux
Berthoud Agricole SAS	1, rue de l'Industrie 69220 Belleville-sur-Saône	Oui	53 419	15 422	Production Bureaux
Caruelle-Nicolas SAS	2, rue de l'Industrie 45550 Saint-Denis-de-l'Hôtel	Oui	32 500	12 250	Production Bureaux
CMC SAS	1, rue Vincent Ballu 51200 Epernay	Oui	même site que Tecnoma	même site que Tecnoma	Bureaux
Capagri SAS	Route de Villers 02160 Maizy	Oui (via SCI)	17 400	3 000	Production Bureaux
EXEL gsa SAS	ZI Nord Arnas 69400 Villefranche-sur-Saône	Oui	25 054	7 000	Production Bureaux
Hardi International A/S	Helgeshoj Allé 38, 2630 Taastrup (Danemark)	Non	-	6 159	Production Bureaux
	Herthadelvej 10, 4840 Norre Alslev (Danemark)	Oui	155 176	47 062	Production Bureaux
Hardi Australia pty Ltd	Cross Keys Road, Cavan SA 5094 (Australia)	Non	59 000	15 000	Production Bureaux
Hardi North America Inc	1500 W 76th street, Davenport (USA)	Oui	80 937	9 145	Production Bureaux
Hardi Ilemo SA	Poligono Industrial "El Segre" 25080 Lleida (Espagne)	Non	13 182	6 007	Production Bureaux
Hardi Evrard SAS	43, rue Cuivre 77542 Savigny le Temple	Oui	13 827	5 182	Production
	Rue du 21 Mai 1940 62990 BEAURAINVILLE	Oui	37 549	15 511	Production Bureaux
Herriau SAS	Rue Pasteur 59159 Noyelles s/Escaut	Oui	même site que Moreau	même site que Moreau	Production Bureaux
	82, rue de Bonavis 59400 Cambrai	Oui (via SCI)	80 000	22 000	Réserve Foncière
Kremlin-Rexson SA	150, avenue de Stalingrad 93240 Stains	Oui	30 000	14 000	Production Bureaux
	29, av. Asthon Under Lyne 52000 Chaumont	Oui	70 000	22 000
Matrot Equipements SAS	116, rue des Pommiers 60480 Noyers Saint-Martin	en cours d'acquisition	50 000	25 000	Production Bureaux
	02420 Gouy le Catelet	en cours d'acquisition	7 500	-
Préciculture SAS	165, rue des Verriers 51230 Fère-Champenoise	en cours d'acquisition	36 000	8 130	Production Bureaux
RAM Environnement SAS	2, rue de l'Industrie	Oui	1 400	1 350	Production
	45550 St-Denis-de-l'Hôtel		même site que Caruelle	même site que Caruelle	Bureaux
Sames Technologies SAS	13, Chemin de Malacher 38240 Meylan	Oui		20 100	Production Bureaux
SCM SAS	29, av. Asthon Under Lyne 52000 Chaumont	Oui	même site que API	même site que API	Production
Moreau SAS	Rue Pasteur 59159 Noyelles s/Escaut	Oui (via SCI)	40 000	20 000	Production Bureaux
Tecnoma Technologies SAS	54, rue Marcel Paul 51200 Epernay	Oui	36 500	18 500	Production Bureaux
SC Vermorel srl	Strada Pompelor, nr. 3 Ploiesti, Romania	Oui	8 400	5 500	Production Bureaux

NB : - aucun des actifs immobiliers n'appartient directement ou indirectement aux Dirigeants du Groupe EXEL Industries ou à des membres de leur famille ;

- aucun des locaux loués n'appartient à des Dirigeants du Groupe EXEL Industries.

Sites de distribution : les filiales de distribution du Groupe, situées hors de France, sont toutes locataires de leurs locaux, à l'exception de la filiale espagnole de Kremlin-Rexson qui en est propriétaire.

5 - Les investissements

5.1 - Tableau des investissements réalisés sur les derniers exercices

En Millions d'Euros	2003	2004	2005	2006	2007	2008
Investissements corporels et incorporels	4,9	3,8	5,6	4,2	5,7	8,6 (a)
Investissements financiers	0,8	0	0,3	1,9	0,6	40 (b)

5.2 - Les principaux investissements

(a) Au cours du dernier exercice, le Groupe a poursuivi sa politique d'investissement pour 8.6 M€ dont :

k Achats d'outillages et aménagements industriels chez Tecnoma, Berthoud, Caruelle-Nicolas, Exel gsa, Matrot, Kremlin-Rexson, Sames, Vermorel et Hardi.
k Acquisition de bâtiments industriels aux USA.

(b) Les investissements financiers du Groupe au cours de l'exercice concernent principalement :

k L'acquisition à 100 % du groupe Hardi.

Les investissements sont financés majoritairement par fonds propres.

6 - Assurances

Pour faire bénéficier ses filiales de meilleures garanties et franchises et ainsi mieux maîtriser la couverture de leurs risques au sein du Groupe, la société EXEL Industries a mis en place :

k un programme international, à effet au 1er septembre 2008, tant en Dommages aux Biens / Pertes d'Exploitation (DAB/PE) qu'en Responsabilité Civile (RC), incluant le Groupe Hardi et ses filiales,
k des assurances "Groupe" dans les autres domaines.

Type d'Assurance	Principales garanties
DAB/PE	Tous Risques Sauf.
Responsabilité civile	Tous Risques Sauf.
RC des mandataires sociaux	En cas de mises en cause des mandataires sociaux.
Flotte Automobile	Garantie tous dommages pour véhicules de – 3,5 t (d'une durée < à 4 ans). Garantie tous dommages pour les véhicules de + 3,5 t (d'une durée < à 7 ans).
Auto-mission	Déplacements professionnels des collaborateurs (avec leur véhicule personnel).
Individuelle accident	Assistance individuelle des collaborateurs en déplacement (France et étranger).
Multirisque professionnelle	Garantie pour matériels prêtés. Garantie pour matériels neufs (pour les essais sur route)

III. Rapport de gestion

1 - Principaux faits marquants de l'exercice

REMARQUES PRÉALABLES :

k L'exercice 2007-2008 constitue le premier exercice social complet pour Moreau et Capagri. Ces deux sociétés sont consolidées dans les comptes d'EXEL Industries depuis le 1er septembre 2007.
k Le 19 novembre 2007, EXEL Industries a annoncé l'acquisition du groupe danois Hardi International pour 39 M€ (valeur d'entreprise de 100 M€). Hardi est le n°2 mondial de la pulvérisation agricole, compte plus de 1000 salariés et dispose d'implantations dans 9 pays. Cette acquisition est hautement stratégique pour EXEL Industries, puisqu'elle renforce son leadership, accélère son développement à l'international (complémentarités géographiques) et renforce ses gammes de produits. Hardi est consolidé dans les comptes d'EXEL Industries depuis le 1er décembre 2007.

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2008, EXEL Industries a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 456,2 M€, soit une progression de +54 % en données courantes et de +9,7 % à périmètre et à taux de change constant.

Ces résultats sont le reflet d'une très bonne performance dans la Protection des Végétaux, de l'acquisition de Hardi et de la poursuite du développement international du Groupe.

Bénéficiant de la forte croissance de son activité, de la maîtrise de ses coûts fixes et de la contribution de Hardi, le Groupe affiche un Résultat Opérationnel Courant (ROC) en progression de +27 %, à 38,1 M€. Pourtant, la progression du ROC a été limitée par la forte hausse de l'euro sur l'exercice et la hausse du prix des aciers et des plastiques vers la fin de l'exercice.

Malgré l'effritement du dollar par rapport à l'euro (perte de change de 2,1 M€), un coût de l'endettement financier net de 2,4 M€ (consécutif à l'acquisition de Hardi), le Résultat Net ressort toutefois en progression de + 27 % à 25,6 M€.

Sur cette même période, les Fonds Propres se sont accrus de 18,8 M€ pour atteindre 157,9 M€ au 31/08/2008.

Le Besoin en Fonds de Roulement s'établit à 27 % du chiffre d'affaires, contre 20 % un an plus tôt. Cette augmentation du BFR s'explique par l'entrée de Hardi dans le Groupe. En effet, à périmètre constant, le BFR du Groupe est resté stable à 20 %.

L'endettement financier, net de trésorerie, ressort à 36,2 M€, à comparer à une trésorerie, nette de dettes financières, positive de 46,8 M€ un an auparavant. Cette diminution s'explique par l'intégration de Hardi au cours de l'exercice.

Néanmoins, on notera le désendettement rapide du Groupe. En effet, au 29/02/2008, l'endettement financier, net de trésorerie, ressortait à 62,6 M€. Ainsi, en l'espace de 6 mois, tout en poursuivant ses investissements, le Groupe a été en mesure de réduire sa dette nette de 26,4 M€.

EXEL Industries reste donc un groupe solide avec un gearing (ratio des dettes financières nettes / capitaux propres) de seulement 23 %, contre 45 % il y a 6 mois. Le Groupe dispose en outre d'importantes lignes bancaires confirmées, qui lui permettent de continuer à accéder éventuellement à davantage de financements bancaires dans de très bonnes conditions.

1.1 - La protection des matériaux

Au cours de l'exercice 2007-08, le chiffre d'affaires réalisé dans la Protection des Matériaux est en recul de - 4,0 % à 133,6 M€. Néanmoins, hors impact de change, cette baisse se limite à seulement - 1,1 %.

Ceci est la conséquence d'un contexte économique et industriel plus difficile que l'année précédente et de la forte appréciation de l'euro contre les principales devises.

Par ailleurs, des effets de mix produits (surpondération des contrats d'ingénierie) ont pénalisé les résultats.

1.2 - La protection des végétaux

Sur l'ensemble de l'exercice 2007-08, le chiffre d'affaires de la Protection des Végétaux a poursuivi sa très forte progression : + 105 % à 322,5 M€.

Cette progression provient à la fois des acquisitions de Moreau et de Hardi, et d'une croissance organique dynamique du chiffre d'affaires, en hausse de +19 %, à périmètre et taux de change constant, et malgré la baisse importante des ventes d'arracheuses de betteraves.

Hors Hardi, l'évolution dans la Protection des Végétaux a été satisfaisante sur l'exercice, avec une hausse de la marge opérationnelle courante, freinée néanmoins par la hausse des prix de l'acier et du plastique constatés au cours du second semestre.

L'amélioration des résultats sur ce marché s'explique donc avant tout par une bonne maitrise des coûts fixes et par la hausse sensible des volumes de ventes qui a été le résultat d'un contexte agricole favorable, du fort développement à l'international et du lancement de nombreuses nouveautés (6 nouvelles gammes lancées sur l'exercices 2007-08).

Point d'étape sur l'acquisition de Moreau

Concernant Moreau, le transfert de la production d'Herriau dans les mêmes locaux que Moreau est désormais terminé. Ce rapprochement permettra de dégager des économies et d'initier le processus de vente du patrimoine immobilier d'Herriau (80 000 m² de terrains et de bâtiments situés dans la ville de Cambrai).

Point d'étape sur l'acquisition de Hardi

Au cours de l'exercice, le redressement de Hardi s'est déroulé dans de très bonnes conditions.

Confronté, au moment de son rachat, à des difficultés de productions, la situation s'est très nettement améliorée depuis.

Ainsi, consolidé sur les 9 derniers mois de l'exercice, Hardi a déga-

gé une marge opérationnelle courante de 8,7 %, contre 3,1 % à fin février 2008 (3 mois). En outre, le BFR de Hardi s'est sensiblement allégé (38 % du chiffre d'affaires, contre 49,3 % au 31/08/07), entrainant également une forte baisse de son endettement net de trésorerie (47 M€ au 31/08/08, contre 56 M€ au 29/02/08).

2 - Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice et perspectives d'avenir

Protection des Végétaux

Sur le 1er trimestre 2008-09 (septembre à novembre), le chiffre d'affaires de la Protection des Végétaux s'établit à 81,6 M€ et poursuit ainsi sa progression, aussi bien en données réelles (+94 %) qu'à périmètre constant (+11,2 %).

Au cours du trimestre, de l'attentisme a été constaté chez certains agriculteurs, soucieux de la baisse des prix des matières premières agricoles et de l'augmentation de leurs coûts de production (notamment énergie et engrais, après la très forte hausse du prix du pétrole au cours de l'été 2008).

Par ailleurs, l'activité dans les pays d'Europe de l'Est est affectée par les conséquences de la crise financière (manque de financements et restrictions à la sortie de devises), alors même que les besoins de ces pays en machines agricoles modernes restent considérables. Néanmoins, bien qu'en recul sur ce trimestre, les entrées de commandes sont restées à un niveau élevé.

Point sur les réorganisations en cours chez Hardi

Alors que la réorganisation de la principale usine de Hardi, située au Danemark, est presque terminée, c'est désormais au tour des usines américaine et australienne d'adopter les mêmes méthodes de production.

Par ailleurs, EXEL Industries poursuit les synergies entre Hardi et ses autres entreprises. Par exemple, tous les pulvérisateurs à main ont été rassemblés chez EXEL gsa, pour une meilleure coordination.

Perspectives

EXEL Industries reste confiant dans ses perspectives sur le marché de la Protection des Végétaux.

k L'important carnet de commandes actuel confère une bonne visibilité, au moins jusqu'au mois de mai 2009.
k La baisse actuelle des prix de l'acier et des plastiques devraient soutenir les marges.
k La mise en place progressive, en France, du contrôle technique obligatoire des pulvérisateurs, au cours des prochains mois, devrait soutenir le renouvellement du parc actuel par des pulvérisateurs plus modernes et plus propres.
k Depuis les sommets atteints à l'été 2008, les prix du pétrole ont fortement baissé et devraient redonner du pouvoir d'achat aux céréaliers, d'autant plus que leur situation financière reste globalement saine.
k La baisse actuelle des cours des matières premières agricoles serait de courte durée, selon la FAO, dans son rapport de novembre 2008.
k Enfin, les perspectives à moyen et long terme du marché de la pulvérisation agricole restent intactes, compte tenu de la nécessité d'augmenter la production de céréales dans le monde, tout en respectant mieux l'environnement.

Protection des Matériaux

Dans la Protection des Matériaux, qui représente aujourd'hui 25 % de l'activité du Groupe, le chiffre d'affaires est en recul de -19,7 % à 27,7 M€, sur le 1er trimestre 2008-09.

Cette mauvaise performance est la conséquence d'une situation économique et industrielle très dégradée dans le monde.

Toutefois, la baisse récente de l'euro, le nombre important d'offres en attente de décisions, ainsi que le flux futur récurrent d'activités rentables, généré par les contrats d'ingénierie réalisés les années précédentes, devraient aider à en limiter les conséquences.

En outre, notons qu'au cours du 1er trimestre 2008-2009, les ventes directes avec ingénierie ont enregistré une progression de leurs entrées de commandes et disposent, au 30 novembre 2008, d'un carnet de commandes supérieur à ce qu'il était un an auparavant.

Perspectives et actions menées

Pour y faire face, EXEL Industries bénéficie de sa souplesse d'organisation et a déjà pris des mesures pour réduire ses coûts de fonctionnement (réductions des frais généraux, arrêt du travail intérimaire, prise de congés anticipés).

Par ailleurs, pour tirer son épingle du jeu, EXEL Industries poursuit sa stratégie de développement basée sur la R&D, le lancement de nouveaux produits, la conquête de nouvelles niches, et le renforcement de ses équipes commerciales internationales. Ainsi, dans cette optique, une filiale de distribution vient de voir le jour en Russie.

3 - Recherche et Développement

3.1 - Une culture de l'innovation

Depuis son origine, le Groupe EXEL Industries a provoqué l'évolution décisive des technologies employées dans son métier.

La recherche et l'innovation sont à la base du développement et du succès des différentes entreprises d'EXEL Industries, depuis leur création. Il s'agit d'un atout stratégique mondial qui permet aux produits du Groupe de s'imposer sur les marchés les plus difficiles.

Dans un contexte particulièrement compétitif, la Recherche et le Développement, avec une veille technologique permanente, sont les moteurs qui permettent au Groupe EXEL Industries de rester leader sur le marché de la protection des végétaux et des matériaux.

Chaque année, au moins 5 nouveaux brevets sont déposés dans de nombreux pays. En 2007-2008, 9 brevets ont été déposés.

Près de 6 % des effectifs sont mobilisés en permanence sur de nombreux projets de R&D.

En outre, des liens étroits avec le monde universitaire et des organismes publics de recherche sont entretenus sur des thèmes de recherche bien précis.

Les frais de Recherche et Développement sont considérés comme des charges d'exploitation annuelles courantes et ne font donc pas l'objet d'une immobilisation à l'actif du bilan, sauf de manière exceptionnelle, lors de rachat (cf. paragraphe 1.5 de l'annexe aux comptes consolidés).

Sur le marché de la protection des végétaux

• Produits "grandes cultures" et "vignes"

Afin de toujours mieux répondre aux nouvelles attentes du marché, la R&D d'EXEL Industries est axée sur :

k plus de précision dans l'application et l'adressage des gouttes sur la cible,
k plus de sécurité pour l'opérateur,
k plus de confort de conduite, de mise en œuvre et de réglage avec le développement de systèmes d'assistance,
k plus de protection pour l'environnement,
k une meilleure longévité et une fiabilité accrue des matériels.
A titre d'illustration, voici quelques innovations significatives :
k Conduite automatique de l'automoteur de pulvérisation, afin de permettre à l'opérateur de se concentrer uniquement sur ses réglages. Ce "pilote automatique" fonctionne avec la réception d'un signal DGPS ou RTK et peut être déconnecter à tout moment par l'opérateur.
k Gestion automatique de la hauteur de la rampe grâce à des capteurs à ultra-sons (AutoHeight).
k Pompe centrifuge bi-turbine plus facile à nettoyer et plus économe en carburant (Omega).
k Pulvérisation avec assistance d'air qui permet de réduire très significativement la dérive des produits pulvérisés (Twin).
k Système de gestion des remplissages, il évite les débordements de la cuve et assiste l'opérateur dans les réglages de son pulvérisateur (Novaflow).
k Remplissage de la cuve principale du pulvérisateur via une cuve intermédiaire afin d'éviter tout risque de contamination (O'Clear).
k Système recyclant l'air de la cabine du pulvérisateur et interdisant toute entrée d'air extérieure lors du travail de pulvérisation pour une meilleure protection de l'opérateur (Clinair).
k Guidage et modulation de dose couplés à une cartographie GPS du terrain.
k Système automatique de rinçage séquentiel de l'ensemble du circuit de pulvérisation (Autonet).
k Système de suivi automatique de la rampe et de maintien horizontal du châssis de l'automoteur de pulvérisation (Stabilis).
k Rampe télescopique pour vignoble étroit ou large.
k Système de nettoyage des betteraves permettant de réduire de moitié "la tare terre" (Rotonet).
k Système numérique de contrôle de profondeur de travail de l'effeuilleuse et du bâti arracheur (Positronic 2).

Cela se traduit pour le lancement régulier de nouveaux produits. Ainsi, sur le seul exercice 2007-2008, le Groupe a par exemple lancé :

k deux nouveaux automoteurs de pulvérisation,
k deux nouvelles gammes de pulvérisateurs trainés (Navigator et Météor 5400),
k Une nouvelle arracheuse de betteraves Lexxis, travaillant sur 8 rangs.

Ce n'est donc pas un hasard si les produits du Groupe sont régulièrement mis à l'honneur, comme en témoigne le record du monde de Matrot (122 ha pulvérisés en une heure) réalisé avec un Maestria 23-45 entièrement de série, ou bien les nombreuses récompenses reçues par les produits du Groupe à l'occasion de salons professionnels.

• Produits "grand public"

Les innovations reposent sur des créations de gammes originales offrant des performances nouvelles, tout en restant adaptées aux besoins du consommateur, avec :

k plus de commodité, de confort et de sécurité pour l'utilisateur,
k une approche visuelle facilitant la compréhension,
k plus de robustesse et de fiabilité,
k une politique marketing axée sur le design et la couleur, afin de séduire le client.

EXEL Industries poursuit ainsi sa montée en gamme pour mieux se différencier de ses concurrents.

Quelques innovations récentes

k Petit pulvérisateur à pression préalable de 1,5 litres, ergonomique et facile à utiliser (Pulsar). Ce nouveau produit a été récompensé, à la fois, par le Trophée d'Or Promojardin 2008 et le Trophée de la Maison 2008.
k Pompe d'évacuation multifonctions : elle permet, par une manipulation très simple, d'aspirer des eaux claires au raz du sol ou des eaux chargées et d'éviter ainsi l'achat de plusieurs pompes traditionnelles (Flowlax Multi).
k Pulvérisateur grand public de désherbage ponctuel, prenant la forme d'une "canne", qui offre à son utilisateur un confort

inégalé en lui évitant de se baisser pour éliminer les mauvaises herbes (Herbastop et Wonderweed).

k Pulvérisateurs à batteries rechargeables (Libertis).
k Pompes d'arrosage à régulation électronique (Olympia).
k Pulvérisateur professionnel en inox, ou en acier époxy, pour les usages intensifs, chimiques, industriels ou dans le bâtiment (Laser).
k Pulvérisateur à pression entretenue à seringue, adapté pour le bricolage et la pulvérisation des grands arbres (Seringa).

Sur le marché de la protection des matériaux

Pour donner à nos clients toutes satisfactions, quatre axes de recherche sont incontournables :

k la constante adaptation de nos équipements avec les nouveaux produits (peintures, vernis, teintes, colles, mastics, etc.),
k l'accroissement de la productivité de nos clients (réduction des temps de changement de teintes, augmentation des débits de pulvérisation, etc.),
k l'amélioration du "taux de transfert" (proportion de peinture effectivement appliquée sur la cible),
k la protection de l'environnement, grâce à une utilisation responsable des énergies et à un contrôle des émissions de COV (Composants Organiques Volatils).

La phase "finition peinture", longtemps parent pauvre de la production, est aujourd'hui le plus souvent intégrée dans un process de qualité et revêt une importance sans cesse grandissante. En effet, pour qu'un produit puisse se vendre, il doit être visuellement parfait et suppose donc l'utilisation d'un matériel de qualité.

KREMLIN-REXSON a récemment mis sur le marché de nouvelles lignes de produits qui ont fait l'objet d'un excellent accueil par les clients :

k Nouveau pistolet M22 HTV Concentré de technologie, ce nouveau pistolet permet d'appliquer des produits fluides sur des pièces de forme complexe : en effet, l'effet Vortex génère un mouvement hélicoïdal des particules de peintures qui viennent ainsi recouvrir les parties éloignées ou peu accessibles des pièces peintes. C'est ainsi un gain de temps et surtout l'assurance d'une finition irréprochable.
k Nouveau pistolet M22 WBE Le Pistolet M22 WBE est spécialisé dans l'application des émaux et des peintures hydrosolubles très chargées. Ses points forts : une qualité de finition d'un niveau très élevé et surtout une fiabilité exceptionnelle 4 fois supérieure à la moyenne, liée à une maintenance très rapide. Ce nouveau pistolet se prête ainsi particulièrement bien aux cadences élevées.
k Nouvelles pompes INTENSIVES™ 40.25 et 40.50 WBE - Ces pompes sont une solution fiable et performante pour mettre en œuvre la dernière génération de produits hydrosolubles à viscosités élevées, utilisées notamment dans le marché du bois.
k Pistolet manuel S3 : petit en taille et léger (390 g), il est idéal pour les travaux précis dans des secteurs tels que le bois, le métal ou la plasturgie.
k Pistolet automatique AVX : il associe le concept de pulvérisation AIRMIX® à de nouvelles fonctionnalités. Sa taille ultra-com-

pacte et son poids réduit accroissent les performances. La qualité de pulvérisation offerte par les têtes et buses de dernière génération garantit un fini de qualité, une reproductibilité sans nouveaux réglages et des économies de produit très importantes.

k Pompe PU 2160 F : prête à l'emploi pour mettre en œuvre des produits bi-composants de manière simple et économique, elle est également particulièrement bien adaptée aux nouveaux produits UV et pré-catalysés.

Exemples de nouveaux produits lancés par Sames :

k Nouveau pulvérisateur PPH 707-SB : premier pulvérisateur de nouvelle génération équipé de la THV (Turbine Haute Vitesse). Cette dernière permet l'application de hauts débits de peinture (jusqu'à 1 000 cc / min.), augmentant ainsi la productivité des utilisateurs. Cette nouvelle technologie, associée au process "Bol / Bol" permet également une teinte parfaite et un taux de transfert le plus élevé du marché.
k Gammes FCR et MCR : ces gammes proposent un concept "Prêt à Peindre" ou "Plug and Spray" que Sames compte bien étendre à l'avenir. Elles permettent ainsi aux clients de commander sous une seule référence un système complet, de le déballer, de le brancher et de commencer à peindre…
k Pulvérisateur PPH 388-L : son bol rotatif très léger (2,9 kg) est dédié aux petits robots ne pouvant embarquer que de petites charges. Autre avantage, les sociétés peignant des ca dres d'ordinateurs ou de TV, des téléphones, des petites pièces métalliques ou plastiques peuvent ainsi accroître leur efficacité de transfert, améliorer leur rentabilité et protéger l'environnement en émettant moins d'overspray (proportion de peinture n'allant pas sur la cible).
k Cabine EasyCompact : de part sa conception (plancher d'as piration, structure lisse des parois, intégration des postes manuels, interface de commande intuitif…), cette nouvelle cabine de poudrage automatique répond à toutes les contraintes imposées par les industriels. Les gains se font sur toute la ligne : économie de poudre, nettoyage rapide, temps de changement de teinte réduit au minimum, productivité accrue et efficacité sans égale !
k GNP 800 : Générateur Haute Tension pour le captage de poussières industrielles ultrafines. Trois fois plus puissant mais seulement deux fois plus gros que le GNP 250, le GNP 800 permettra aux clients de répondre de façon toujours plus efficace aux nouvelles normes environnementales concernant les fumées d'usines.

Signalons enfin, au cours de l'exercice 2007-2008, le lancement du Spraymium, pistolet électrostatique né de la coopération, en matière de R&D, entre les ingénieurs de Kremlin-Rexson et de Sames.

Dans le cadre de son activité de dépoussiérage, RAM Envi ronnement réalise :

k Un système de stabilisation des pistes et des stocks extérieurs (lutte contre l'érosion éolienne) par pluviométrie contrôlée (RAM-SPC), relié à une centrale météo.
k Un système de traitement des odeurs par pulvérisation (ODO-RAM).
k Un matériel de pulvérisation surpuissant (TURBO RAM). Cet équipement est capable de pulvériser d'importants débits de

liquides jusqu'à une distance de 40 mètres. Le débit en solution du canon peut varier de quelques dizaines de litres par heure à 10 000 l/h, on obtient ainsi : soit une vaporisation quasi complète (traitement d'odeur, humidification d'ambiance), soit une pulvérisation (dépoussiérage).

k Un système d'élimination des poussières embarqué directement sur les tractopelles de démolition (RAM-ED). La pulvérisation, pilotée directement depuis la cabine de l'engin de chantier, "alourdit" la poussière qui tombe au sol au lieu de rester en suspension dans l'air. RAM-ED est d'ores et déjà proposé en option sur les machines du fabricant Liebherr, et est compatible avec la plupart des machines des autres fabricants.
k Enfin le dernier né, lancé en 2008 et développé en partenariat avec Sames, est un système de dépoussiérage qui utilise une nouvelle technologie basée sur le principe de la captation électrostatique (Volta-RAM). Ce nouveau système assure un résultat optimal, proche de l'aspiration, avec beaucoup moins d'énergie et un entretien réduit.

3.2 - Marques et brevets

Les marques sont la propriété de la SA EXEL Industries et, exceptionnellement, celle de ses filiales (pour raisons historiques).

La SA EXEL Industries possède et exploite (par le biais de ses filiales) plus de 206 brevets, 207 marques et 39 modèles, souvent déposés dans de nombreux pays. Ces chiffres prennent en compte les titres de propriété industrielle du Groupe Hardi, depuis le 1er décembre 2007.

Principale détentrice des brevets, marques et modèles du Groupe, la SA EXEL Industries consent des licences d'exploitation à ses différentes filiales opérationnelles, moyennant le versement d'une redevance.

En revanche, aucun brevet, marque ou modèle exploité par le Groupe ne fait l'objet de contrat de licence consenti par des tiers : le Groupe ne verse donc aucune redevance de licence à des tiers.

Le Groupe ne comptabilise pas à l'Actif du bilan ses brevets, marques et modèles, à l'exception de ceux qui ont été acquis individuellement ou dans le cadre d'une reprise de société.

4 - Développement durable, risques industriels et environnementaux

4.1 - Risques industriels et environnementaux

Aucune des activités du Groupe ne comporte de risque industriel et environnemental significatif ou susceptible d'avoir un impact sur le patrimoine ou les résultats du Groupe.

En outre, toutes les précautions sont prises dès lors que l'on parle d'activités plus sensibles telles que les chaînes de peintures ou bien l'utilisation de solvants pour le nettoyage des matériels d'application de peinture utilisés dans le cadre de démonstrations commerciales ou du service après-vente.

Ainsi, des actions concrètes tendent à se généraliser dans les entreprises du Groupe :

k Utilisation d'installations de peinture de dernière génération (peintures en poudre, à haut extrait sec ou bi-composants) permettant de réduire les émissions de Composants Organiques Volatils.
k Réduction de l'usage des solvants pour le nettoyage des matériels d'application de peinture souillés. La méthode de nettoyage (avec ou sans solvant) est désormais déterminée au cas par cas.
k Tri sélectif des déchets et recours à des filières de traitement agrées afin de mieux les valoriser.

4.2 - Développement durable : aspect environnemental

La stratégie d'innovation d'EXEL Industries s'inscrit dans une démarche de développement durable. Tous les laboratoires et bureaux d'étude du Groupe travaillent en collaboration étroite avec les clients et les fournisseurs du Groupe et de la filière, ainsi qu'avec les associations inter-professionnelles. La Recherche et Déve loppement contribue à renouveler l'offre de produits et de services, tout en participant à la baisse des coûts de fabrication, à l'amélioration de la sécurité des personnes et des produits, ainsi qu'à un meilleur respect de l'environnement.

Ainsi, par exemple, EXEL Industries, entreprise citoyenne et respon-

sable, prépare déjà les pulvérisateurs de demain. Ils seront plus performants, plus précis, plus élaborés et permettront la traçabilité (GPS) dans le cadre d'une agriculture raisonnée, de précision, respectueuse de notre environnement et de la qualité de nos aliments.

En outre, la protection de l'utilisateur et de notre environnement accélère le renouvellement de nos matériels. Aujourd'hui, nous veillons de plus en plus à la protection de l'opérateur (suppression des risques de blessure ou de contamination) et à la préservation de l'environnement (élimination des déchets, pertes, résidus, pollution ou désagrément de voisinage). Ces deux objectifs font partie intégrante de tous nos cahiers des charges, dès la création d'une nouvelle machine. Cela devient, non seulement un argument commercial, mais aussi une ardente obligation de citoyen.

A titre d'exemple, voici quelques unes de nos dernières innovations en la matière :

k Nouvelles buses ADX permettant de limiter la dérive des produits pulvérisés et de réduire ainsi les risques de propagation aux zones alentours (champs mitoyens, cours d'eau, habitations, etc.).
k Pilotage par GPS qui permet la coupure automatique de la pulvérisation lorsque l'on repasse au même endroit et qui régule automatiquement le débit en fonction des besoins réels de la parcelle (les rendements variant selon les zones, certaines parties d'un champ auront moins besoin de produit que d'autres).
k Remplissage de la cuve principale du pulvérisateur via une cuve intermédiaire afin d'éviter tout risque de contamination par éclaboussures ou refoulement vers le réseau d'eau courante (O'Clear).
k Systèmes de lavage automatique des boîtes d'emballage de produit concentré (Lav'box), de la cuve (Lav'ton) et de l'ensemble du pulvérisateur agricole (Autonet), afin d'éviter l'essentiel des rejets de produits résiduels dans la nature. Les fonds résiduels de cuves sont ainsi réduits au minimum puis dilués jusqu'à 1000 fois avant d'être pulvérisés sur les plantes à traiter.
k Programmateur de remplissage anti-débordement de la cuve (Volutis). Ce système est d'autant plus utile pour l'environ nement qu'actuellement près de 30 % des pollutions accidentelles sont causées par des débordements de cuves.
k Système recyclant l'air de la cabine du pulvérisateur et interdisant toute entrée d'air extérieure lors du travail de pulvérisation pour une meilleure protection de l'opérateur (Clinair).

Enfin, le Groupe travaille en liaison étroite avec :

k FARRE (Forum de l'Agriculture Raisonnée et Respectueuse de l'Environnement),
k les fabricants de matières actives ou consommables pulvérisées par ses matériels : phytomédicaments, peintures, colles, vernis, mastics, tensio-actifs,
k les instituts et les centres de recherche spécialisés,
k les commissions internationales de normalisation (CEN et ISO).

Tout cela permet aujourd'hui au Groupe d'être à la pointe de la protection des opérateurs et de l'environnement.

4.3 - Développement durable : aspect social

En l'espace de 20 ans, le Groupe EXEL Industries s'est largement développé par croissance externe, tout en préservant une culture d'entreprise familiale et de PMI, transmise par le management à l'ensemble des collaborateurs(trices).

Une fédération d'entreprises à dimension humaine

EXEL Industries est une fédération de PMI dynamiques. Chaque entreprise possède sa propre culture et conserve ainsi une véritable dimension humaine, favorable aux relations avec ses fournisseurs, ses clients et entre ses collaborateurs. L'accessibilité du management, qui est facilitée par des lignes hiérarchiques courtes, permettant une grande fluidité de l'information, génère la motivation. Cette politique de décentralisation accélère et facilite le processus de décision, le plus proche possible du terrain, ce qui le rend souple et très réactif.

En complément, la coordination horizontale et spontanée des compétences facilite l'échange des meilleures expertises, entre les responsables d'une même fonction d'une entreprise à l'autre.

Une organisation et une culture d'entreprise favorables au dialogue social

La décentralisation des pouvoirs et le caractère familial de nos cultures d'entreprise sont très favorables au dialogue social, organisé, vécu et décidé au sein de chaque entreprise.

Ce bon climat social transparaît au travers des statistiques : le taux de turn-over est très faible, comme l'absentéisme, et l'ancienneté moyenne des collaborateurs est de 13 ans.

Un Groupe citoyen

EXEL Industries est un groupe ouvert, respectueux de ses collaborateurs et du monde qui l'entoure.

Respectueux de ses collaborateurs, car la sécurité au travail est une priorité du Groupe. Des formations et des programmes de sensibilisation aux risques sont régulièrement organisés à destination du personnel et de leurs référents sécurité.

Respectueux du monde qui l'entoure, car EXEL Industries s'engage à ne faire aucune discrimination (raciale, ethnique, religieuse, sexuelle ou autre), et propose régulièrement des emplois aux travailleurs handicapés.

Enfin, EXEL Industries cherche également à favoriser au maximum l'insertion des jeunes et la réinsertion de personnes en difficulté dans le monde du travail. Plusieurs actions ont ainsi été prises en ce sens :

k Action de formation-reconversion dans les métiers de la soudure en partenariat avec les Assedics, l'ANPE, un organisme de formation spécialisé et une agence de travail temporaire.
k Parrainage de jeunes en difficultés, par des salariés de la société Berthoud, afin de les conseiller et les aider dans leurs recherches d'emplois (en partenariat avec la Mission Locale Avenir Jeunes, la CCI et la Sous Préfecture de Villefranche-sur-Saône).
k Politique active en matière d'apprentissage.
k Visites régulières de nos entreprises par les élèves des écoles situées aux alentours.

5 - Activités de la société, comptes consolidés et sociaux

EXEL Industries a poursuivi ses deux activités :

k gestion et animation de ses filiales directes, toutes détenues à plus de 95 %,
k gestion et suivi de son portefeuille de brevets, marques, dessins et modèles, concédés en licence d'exploitation.

5.1 - Comptes consolidés - Principales données consolidées (en MEuros)

En Millions d'Euros	31/08/08	31/08/07
Capitaux propres part Groupe avant affectation du résultat	157,7	138,9
Écarts d'acquisition	25,5	10,9
Immobilisations nettes (hors écarts d'acquisition)	57,7	28,8
Dettes financières (courantes et non courantes)	81,7	8,4
Provisions pour risques et charges (courantes et non courantes)	17,8	10,5
CHIFFRE D'AFFAIRES (H.T.)	456,2	296,0
Résultat opérationnel courant	38,1	30,1
Charges & produits non récurrents	2,2	0,4
Dont dépréciation survaleurs	-	-
Résultat opérationnel	40,3	30,5
Produits & (charges) financières	(4,5)	(0,4)
Résultat net consolidé d'ensemble	25,6	20,2
Résultat net part du Groupe avant affectation	25,6	20,2
Capacité d'autofinancement	34,4	25,1
	EUROS	EUROS
Résultat net consolidé d'ensemble par action	3,8	3,0
Capacité d'autofinancement par action	5,1	3,7

Remarque préalable : impact des entrées de périmètre

L'entrée dans le périmètre de consolidation de Hardi depuis Décembre 2007 et de Moreau depuis Septembre 2007 explique la plupart des variations significatives par rapport à l'exercice précédent.

5.1.1 - Compte de résultat

k Le chiffre d'affaires consolidé a augmenté de +54,1 %, passant de 296,0 M€ à 456,2 M€.
k Notre chiffre d'affaires à l'exportation a nettement progressé de +71,6 %, passant de 135,8 M€ à 233,0 M€. La part du chiffre d'affaires réalisé hors de France représente ainsi 51 % du chiffre d'affaires, contre 46 % l'année précédente.
k La croissance du chiffre d'affaires a été impactée négativement à hauteur de 4,4 M€ par la dépréciation de certaines devises, principalement le dollar.
k Le résultat opérationnel courant est passé de 30,1 M€ à 38,1 M€, après une dotation nette aux amortissements et provisions en hausse à 9,6 M€ contre 2,6 M€ sur l'exercice précédent.
k L'intéressement et la participation du personnel, inclus parmi les charges de personnel, s'élèvent à 3,7 M€ contre 2,0 M€ sur l'exercice précédent.
k Les produits non récurrents nets s'établissent à 2,2 M€. Ils comprennent essentiellement des profits sur la vente d'actifs immobilisés.
k Le résultat financier est négatif pour 4,5 M€. Il comprend le coût net de l'endettement financier pour - 2,4 M€, et des pertes nettes de change, constatées et latentes, pour - 2,1 M€.
k Le résultat avant impôts progresse très sensiblement de 30,0 M€ à 35,8 M€.
k La charge d'impôt a augmenté par rapport à l'exercice précédent, passant de 9,8 M€ à 10,6 M€.
k Le résultat net, part du Groupe a progressé de + 26,7 %. Il s'établit à 25,6 M€, soit 5,6 % du chiffre d'affaires.

5.1.2 - Bilan

k Les capitaux propres part du Groupe sont passés de 138,9 M€ à 157,7 M€, soit une progression de 18,8 M€ se détaillant comme suit :

Total des produits nets comptabilisés au bilan :	+ 23,9 M€
Distribution de dividendes :	- 5,1 M€

k Les capitaux propres représentent 43,3 % du total du bilan, contre 57,8 % à la fin de l'exercice précédent.
k Des provisions pour risques et charges (courantes et non courantes) ont été constituées ou maintenues à hauteur de 17,8 M€ pour couvrir les risques identifiés par l'entreprise.
k Le fonds de roulement est passé de 108,3 M€ à 145,4 M€, en augmentation de 37,1 M€, suite aux variations suivantes :

Hausse des capitaux propres :	+ 18,8 M€
Hausse des provisions :	+ 7,9 M€
Hausse des dettes financières non courantes :	+ 55,7 M€
Hausse des actifs non courants :	- 45,3 M€

k Le besoin en fonds de roulement, établi à partir des valeurs nettes d'actifs, s'élève à 123,8 M€ au 31 août 2008, contre 59,3 M€ au 31 août 2007.

6 - Risques de marché

6.1 - Risques devises et réglements

La plupart des ventes à l'exportation qui sont facturées en euros, sont sécurisées, soit par une assurance COFACE soit par un règlement au comptant avant expédition.

Les ventes réalisées par les filiales de distribution à l'étranger, hors zone euros, sont évidemment facturées en monnaie locale. Compte tenu de l'importance de sa facturation dans la zone dollar le Groupe est exposé aux fluctuations de cette devise. Les créances encore détenues dans cette devise par les sociétés françaises du Groupe ont été intégralement enregistrées au cours de clôture de l'exercice.

La majorité des ventes des filiales françaises du Groupe, aux acheteurs étrangers hors Groupe, est conclue en euros. Les factures établies en devises par les filiales françaises du Groupe sont converties en euros, au cours du jour de la livraison. Les filiales françaises d'EXEL Industries vendent et facturent à leurs filiales étrangères en euros. Par exception, les filiales aux USA et aux UK, sont facturées en devise locale, et en Chine en USD.

Depuis la clôture de l'exercice 2004-2005, la politique générale du Groupe est de couvrir les contrats d'ingénierie significatifs libellés dans une devise autre que l'euro, principalement en USD. Sur le dernier exercice, il n'y a pas eu de contrat important de ce type libellé dans une devise autre que l'euro.

Le Groupe couvre au cas par cas une partie des flux libellés en USD.

Au 31/08/08, les créances, disponibilités et dettes du Groupe libellées dans les principales devises étaient les suivantes :

Cette hausse de 64,5 M€ s'explique par :

Une hausse de 88,0 M€ des actifs courants (hors trésorerie).
Une hausse de 23,5 M€ du passif courant (hors provisions et dettes financières court terme).
Au 31 août 2008, la trésorerie disponible nette des dettes financières exigibles à moins d'un an est de 21,6 M€, soit 45,5 M€ de disponibilités et 23,9 M€ de dettes financières exigibles à moins d'un an.

5.2 - Comptes sociaux

Principaux chiffres des comptes sociaux :

	2008	2007
Chiffre d'affaires :	6 033 K€	5 335 K€
Résultat d'exploitation :	3 932 K€	3 591 K€
Résultat financier :	13 336 K€	12 160 K€
Résultat net :	18 046 K€	14 990 K€

Le résultat financier comprend principalement des dividendes en provenance des filiales et la rémunération des disponibilités.

k En Dollars US

Créances en USD	14 085 K\$
Disponibilités en USD	28 527 K\$ (*)
Dettes libellées en USD	-18 346 K\$
Créances nettes en USD	24 266 K\$
	Soit 16 468 K€

(*) Les avoirs en USD ne font pas l'objet d'une couverture de change à la clôture de l'exercice.

k En Couronnes Danoises

	Soit -29 536 K€(**)
Créances nettes en DKK	-220 277 KDKK
Dettes libellées en DKK	-339 276 KDKK
Créances et disponibilités détenues en DKK	118 999 KDKK

(**) Historiquement, les marges de fluctuation de la Couronne Danoise par rapport à l'Euro sont faibles, inférieures à 0,20 %.

k En Livres Sterling

Créances et disponibilités détenues en GBP	3 253 K£
Dettes libellées en GBP	-1 066 K£
Créances nettes en GBP	2 187 K£
	Soit 2 717 K€
k En Dollars Australiens
Créances et disponibilités détenues en AUD	8 719 KAUD
Dettes libellées en AUD	-6 938 KAUD
Créances nettes en AUD	1 781 KAUD
	Soit 1 044 K€
k En Yuans Chinois
Créances et disponibilités détenues en CNY	7 704 KCNY
Dettes libellées en CNY	-8 012 KCNY
Créances nettes en CNY	-308 KCNY
	Soit -31 K€

Montant des créances nettes libellées en d'autres devises : 2 956 K€

6.2 - Expositions aux risques de taux

Au 31/08/2008, la majorité des emprunts et dettes financières à taux variable était indexée sur la variation de l'Euribor 1 mois ou 3 mois selon le cas, ou sur des taux équivalents, notamment au Danemark.

A la date de clôture des comptes, le total des dettes et emprunts concernés était le suivant :

Emprunts moyen terme à taux variable et tirages sur lignes de crédit moyen terme garanties : 49 881 K€
Dettes de crédit bail :	534 K€
Découverts et assimilés :	22 454 K€

Les actifs financiers (Sicav de trésorerie et autres placements à court terme) rémunérés à taux variable se montaient à 30 219 K€. Une variation de 1 % des taux à la hausse est susceptible d'impacter négativement le résultat avant impôt du Groupe de 426 K€.

6.3 - Expositions aux risques sur actions

EXEL Industries ne détient pas, directement ou indirectement, d'actions d'entreprises cotées. La seule exception concerne ses propres titres détenus dans le cadre d'un contrat de liquidité contracté auprès de CM-CIC Securities. Au 31/08/2008, EXEL Industries détenait ainsi 10 241 de ses propres actions, soit 0,15 % du capital.

7 - Faits exceptionnels et litiges

À la connaissance de la société, il n'existe pas, à ce jour, de faits exceptionnels ou de litiges non provisionnés pouvant avoir une incidence négative significative sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou son patrimoine.

8 - Evolution du capital au cours de l'exercice

8.1 - Répartition du capital à la clôture de l'exercice

Il est à noter qu'aucune évolution du capital n'est intervenue au cours des 5 dernières années et le capital social reste inchangé à 16 969 750 €. Toutefois, nous tenons à signaler qu'au cours de l'exercice 2007-2008, il a été procédé à la division par deux de la valeur nominale de l'action EXEL Industries, passant de 5 € à 2,5 €.

Répartition du capital et des droits de vote - EXEL Industries

		Au 31/08/06*	Au 31/08/07*			Au 31/08/08
ACTIONNAIRES	Nombre actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre actions	% du capital	% des droits de vote
EXEL SAS**	4 056 908	59,77 %	67,51 %	4 056 908	59,77 %	67,50 %	4 104 908	60,47 %	68,29 %
Patrick BALLU et sa famille	1 030 148	15,18 %	17,40 %	1 029 702	15,17 %	17,39 %	1 029 906	15,17 %	17,23 %
EXEL Industries SA	6 496	0,10 %	0,00 %	4 746	0,07 %	0,00 %	10 241	0,15 %	0,00 %
Financiers, divers et public	1 694 348	24,96 %	15,09 %	1 696 544	24,99 %	15,11 %	1 642 845	24,20 %	14,47 %
TOTAL		6 787 900 100,00 % 100,00 %		6 787 900	100,00 %	100,00 %	6 787 900	100,00 %	100,00 %

* Chiffres retraités pour prendre en compte la division par 2 de la valeur nominale de l'action, intervenue au cours de l'exercice 2007-2008. ** EXEL sas est détenue à 100 % par la famille de Patrick BALLU.

NOMBRE BRUT DE DROITS DE VOTE :

Au 31/08/08 :	11 961 420
Au 31/08/06 :	11 840 948*
Au 31/08/07 :	11 842 714*

* Pour information, ces chiffres ont été retraités pour prendre en compte la nouvelle valeur nominale de l'action.

ACTIONNAIRES DÉTENANT PLUS DE 5 % DU CAPITAL PARMI LES ACTIONNAIRES "FINANCIERS, DIVERS ET PUBLIC" : La Financière de l'Échiquier.

ACTIONNAIRES DÉTENANT PLUS DE 2,5 % DU CAPITAL PARMI LES ACTIONNAIRES "FINANCIERS, DIVERS ET PUBLIC" : Lazard Frères Gestion.

NOMBRE D'ACTIONNAIRES (selon le dernier TPI, au 21/11/08) : 1 580 (dont 275 inscrits au nominatif).

Il n'existe pas de plan d'actionnariat des salariés.

8.2 - Autorisation d'achat par la société de ses propres actions

En vue de la régulation du cours, en application de l'article L225-209 du Code de Commerce et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 septembre 2003 ainsi que de la Note d'Information, l'Assemblée Générale du 26 février 2008 a autorisé le Conseil d'Administration, pendant une durée de 18 mois, à compter de ladite Assemblée, à mettre en œuvre le programme de rachat des actions de la société dans les conditions et modalités ci-après :

Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après.

Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 % du capital social actuel.

Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de :

k L'animation du marché ou la liquidité de l'action par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
k L'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
k L'annulation de tout ou partie des titres acquis ;
k La couverture de plans d'options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l'intégralité du programme de rachat.

Le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 160 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans l'hypothèse d'achats de 5 % des titres, le montant maximal payé s'élèverait à 27 M€.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées.

Il est à noter que, postérieurement à l'Assemblée Générale Ordinaire, qui a voté l'autorisation d'achat par la société de ses propres actions dans les termes ci-dessus, s'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire. Cette Assemblée a voté la division de la valeur nominale de l'action par 2, soit 2,50 € par action.

Dans le cadre de la régularisation de son cours de bourse, la société a usé de cette faculté de rachat de ses propres actions et au 31 août 2008, elle détenait 10 241 actions.

A la date du 31/08/2008, la Société EXEL Industries a acheté et vendu un certain nombre de ses actions propres, dans le but d'assurer la liquidité du titre et la régulation du cours :

Nombre de titres au 31/08/2007 :	4 746
Nombre de titres rachetés sur l'exercice clos au 31/08/2008 : 49 995
Les actions ont été achetées au prix moyen de :	46,13 €
Nombre de titres vendus sur l'exercice clos au 31/08/2008 : 44 500
Les actions ont été vendues au prix moyen de :	46,26 €
Nombre de titres d'autocontrôle détenus au 31/08/2008 :	10 241

Pour information, ces chiffres ont été retraités pour prendre en compte la nouvelle valeur nominale de l'action.

Par ailleurs, une autorisation est soumise à la prochaine Assemblée Générale du 19 janvier 2009. Une fois approuvée par les actionnaires, cette autorisation se substituera à celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 février 2008. Elle a fait en outre l'objet d'une Note d'Information déposée à l'AMF.

Assemblée Générale Extraordinaire (1)	Délégation du Conseil d'Administration	Droit préférentiel de souscription	Montant nominal maximum	Durée de l'auto- risation (2)	Utilisation des délégations au cours de l'exercice 07/08	Durée de validité et d'exercice des titres
AGE du 26-02-08	Augmentation de capital (en numéraire, par incor- poration de réserves ou de primes d'émission, par échange de titres, par attribution gratuite d'actions, par exercice de BSA)	avec ou sans	50 M€	26 mois	néant	néant
AGE du 26-02-08	Augmentation de capital par émission d'actions et de valeurs mobilières	avec ou sans	50 M€	26 mois	néant	néant
AGE du 26-02-08	Augmentation de capital réservée aux salariés

8.3 - Autorisations d'augmenter le capital de l'émetteur et d'émettre des valeurs mobilières

(1) L'AGE du 26/02/2008 a (dans sa 6e résolution) doublé le nombre d'actions de la société, en divisant par 2 sa valeur nominale. Cette décision n'a aucune incidence sur le montant du capital social.

(2) Ces autorisations avec délégation au Conseil d'Administration ayant été données pour une durée de 26 mois, une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée à l'issue de cette durée pour renouveler éventuellement ces autorisations.

8.4 - Le marché des titres de l'émetteur

Au cours des 24 derniers mois, le cours de l'action EXEL Industries, cotée sur le compartiment B de NYSE-Euronext Paris depuis le 20 juin 1997, a connu les évolutions suivantes :

Mouvements du titre EXEL Industries (Source NYSE-Euronext)

	Période du 01/12/2006 au 30/11/2007
PÉRIODE	NOMBRE DE TITRES ÉCHANGÉS	CAPITAUX en M Euros	+ haut	COURS EN EUROS + bas	Dernier
Décembre 2006*	146 116	4,31	31,48	29,03	31,15
Janvier 2007*	158 096	5,19	34,63	30,25	34,13
Février 2007*	65 292	2,27	35,75	33,40	34,33
Mars 2007*	33 660	1,15	35,70	32,50	35,00
Avril 2007*	54 516	2,03	40,25	34,25	39,35
Mai 2007*	57 086	2,30	41,00	37,53	40,06
Juin 2007*	78 202	3,25	46,00	37,06	45,51
Juillet 2007*	118 252	5,86	53,23	45,00	50,00
Août 2007*	46 610	2,23	51,50	41,00	44,45
Septembre 2007*	50 242	2,33	49,50	43,00	49,50
Octobre 2007*	145 720	7,32	53,75	46,51	52,45
Novembre 2007*	33 854	1,71	53,23	47,50	48,50
TOTAL	987 646	39,95

* Chiffres retraités afin de prendre en compte la division par 2 de la valeur nominale du titre.

Période du 01/12/2007 au 30/11/2008

	NOMBRE DE TITRES	CAPITAUX		COURS EN EUROS
PÉRIODE	ÉCHANGÉS	en M Euros	+ haut	+ bas	Dernier
Décembre 2007*	28 020	1,33	50,00	46,00	46,50
Janvier 2008*	179 048	8,13	48,99	41,50	45,00
Février 2008*	41 902	1,88	46,00	43,00	44,945
Mars 2008*	17 483	0,76	45,00	41,50	44,13
Avril 2008	164 821	7,8	50,20	43,20	46,50
Mai 2008	33 754	1,5	46,68	44,50	45,00
Juin 2008	114 020	5,2	48,25	44,50	46,45
Juillet 2008	42 067	1,94	47,50	44,90	45,00
Août 2008	49 987	1,97	45,00	37,30	37,65
Septembre 2008	51 824	1,92	39,90	34,50	36,70
Octobre 2008	134 516	4,15	36,60	28,00	29,84
Novembre 2008	15 329	0,49	32,90	29,80	32,70
TOTAL	872 771	37,08

* Chiffres retraités afin de prendre en compte la division par 2 de la valeur nominale du titre.

9 - Affectation du résultat de l'exercice

9.1 - Affectation

Rappelant que le bénéfice net consolidé s'élève à 25 639 152 €, nous proposons à l'Assemblée Générale d'affecter le bénéfice net social de l'exercice, à savoir 18 045 687 €, comme suit :

k distribution d'un dividende, à hauteur de 5 090 925 €, à raison de 0,75 € par action (1), sachant que la Réserve Légale est déjà intégralement dotée,
k Mise en report à nouveau du solde du résultat bénéficiaire, soit 12 954 762 €. Ce qui portera le report à nouveau à 66 021 768 €.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Ordinaire approuve la dotation faite au compte "Report à nouveau" du montant correspondant aux dividendes non versés, en raison des actions EXEL Industries détenues par la société.

(1) Etant rappelé que l'AGE du 26/02/2008 a doublé le nom bre d'actions de la société, en divisant par 2 sa valeur nominale. Ce dividende sera mis en paiement à partir du 22 janvier 2009, aux guichets de CM-CIC Securities.

9.2 - Dividendes

Exercice	Dividende par action*
2004/05	1,10 € / action
2005/06	1,10 € / action
2006/07	1,50 € / action

* Avant doublement du nombre d'actions de la société, par division par 2 du nominal de l'action.

10 - Informations concernant les mandataires sociaux

10.1 - Rémunérations et avantages versés durant l'exercice aux dirigeants du Groupe

La rémunération brute totale versée par EXEL Industries à son Président et Directeur Général, Monsieur Patrick BALLU, s'est élevée à 223 920 €, sur l'exercice 2007-2008, soit le même niveau qu'en 2006-2007. Cette rémunération est uniquement composée d'une partie fixe et d'avantages en nature (voiture, PC, téléphone).

La rémunération des membres du Comité de Direction, et des mandataires sociaux, s'est élevée à près de 3,3 M € (charges sociales incluses) pour l'exercice clos le 31/08/2008, contre près de 2,7 M € au titre de l'exercice clos le 31/08/2007 (le montant communiqué dans le Rapport Annuel 2007 ne comprenait pas les charges sociales).

L'augmentation est due aux dernières opérations de croissance externe.

Il n'y a pas d'accord de souscription d'actions réservé aux dirigeants, ni de rémunération fondée sur des actions.

Les 40 000 € de jetons de présence, votées par l'Assemblée Générale pour l'exercice 2007-2008, ont été partagés par quart entre les 4 Administrateurs d'EXEL Industries. Ce montant est identique à celui versé lors de l'exercice 2006-2007.

La Société EXEL Industries n'a accordé ni prêt, ni avance d'aucune sorte, ni donné de garantie, en faveur des membres du Conseil d'Administration et des dirigeants.

Aucun des administrateurs ou des dirigeants du Groupe ne bénéficie d'option d'achat d'actions d'EXEL Industries.

10.2 - Les stocks-options, BSA et BSPCE

Il n'y a aucun plan de stock-options, ni BSA, ni BSPCE.

10.3 - Liste des mandats et fonctions exercés par chacun des Mandataires Sociaux au 31 août 2008

Sociétés concernées	BALLU Patrick Président et Directeur Général	BALLU Guerric Directeur Général Délégué	BALLU Marc Directeur Général Délégué	BALLU Franck Directeur Général Délégué	BALLU Cyril Directeur Général Délégué	MARCHÈSE René Administrateur
EXEL SAS	Président	D.G. Délégué	D.G. Délégué	D.G. Délégué	D.G. Délégué
CAPAGRI SAS		D.G.
EXEL gsa SAS			D.G.
Hardi A/S	Chairman	Member of the board
Kremlin-Rexson SA	Président et D.G.	Repr. Per. d'EXEL SAS (Sté Adm.)				Repr. Per. d'EXEL Industries (Sté Adm.)
Vermorel SRL					Administrateur (Gérant)
SNVB SA	Administrateur
EXPOSIMA SA	Administrateur

11 - Changement de méthode comptable

Il n'y a pas eu de changement de méthode comptable sur l'exercice.

12 - Résultat social et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices

Comptes sociaux - en Euros	Exercice 31/08/04	Exercice 31/08/05	Exercice 31/08/06	Exercice 31/08/07	Exercice 31/08/08
I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	16 969 750	16 969 750	16 969 750	16 969 750	16 969 750
Nombre d'actions émises	3 393 950	3 393 950	3 393 950	3 393 950	6 787 900
Nombre d'obligations convertibles	0	0	0	0	0
II. OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes	2 528 523	2 732 881	4 163 366	5 334 593	6 032 740
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et
provisions	11 413 440	11 647 497	12 413 468	17 776 238	17 989 618
Impôts sur les bénéfices	(1 369 843)	2 319 266	1 687 733	1 549 876	898 477
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	10 808 128	11 655 485	8 840 792	14 989 623	18 045 687
Résultat distribué ou proposé	3 733 345	3 733 345	3 733 345	5 090 925	5 090 925

III. RÉSULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	3,77	2,75	3,16	4,78	2,52
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	3,18	3,43	2,60	4,42	2,66
Dividende attribué à chaque action	1,10	1,10	1,10	1,50	0,75

IV. PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	4	5	5	6	7
Montant de la masse salariale de l'exercice	294 982	340 602	333 904	348 544	474 322
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale - Œuvres sociales)	117 962	145 263	138 509	142 843	208 464

IV. Les comptes

Sommaire

Comptes consolidés

Bilan consolidé au 31 août 2008 Actif Passif	29 29 29
Compte de résultat	30
Tableau de flux de trésorerie consolidé	31
Tableau de variation des capitaux propres consolidés	32
Annexe aux comptes consolidés	32
1. Règles et méthodes comp tables et de consolidation	32
2. Périmètre de consolidation	36
3. Écarts d'acquisition	37
4. Immobilisations incorporelles	37
5. Immobilisations corporelles	38
6. Participations des entreprises associées	38
7. Actifs financiers non courants	39
8. Stocks et en-cours	39
9. Créances clients	39
10. Autres créances	39
11. Trésorerie et équivalents de trésorerie	40
12. Capital social	40
13. Provisions pour risques et charges	40
14. Détail des dettes financières par nature	42
15. Echéancier des dettes financières au 31 août 2008	43
16. Détail des autres dettes courantes	44
17. Chiffre d'affaires net	44
18. Charges de personnel et effectifs employés	45
19. Dotations nettes aux provisions et dépréciations	45
20. Charges et produits non récurrents	46
21. Produits et (charges) financiers	46
22. Impôts sur les bénéfices	46
23. Tableau de flux de trésorerie consolidé	48
24. Transactions avec les parties liées	48
25. Engagements hors bilan & passifs éventuels	48
26. Risque de liquidité	49
27. Risque fiscal	49
28. Exposition aux risques de change	49
29. Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice	49
30. Comptes pro-forma	50
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	51

Comptes sociaux simplifiés

Bilan au 31 août 2008 Actif Passif	52 52 52
Compte de résultat	53
Annexe aux comptes sociaux	54
Rapport général des Commissaires aux Comptes	60
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	61

Comptes consolidés

Bilan consolidé au 31 août 2008L

	ACTIF

Consolidé - En Milliers d'Euros	Note	31/08/08	31/08/07
ACTIFS NON COURANTS
Ecarts d'acquisition	3	25 537	10 910
Immobilisations incorporelles	4	911	909
Immobilisations corporelles	5	54 268	27 575
Participations dans entreprises associées	6	2 041
Actifs financiers	7	459	325
Actifs d'impôt différé	22	5 471	3 707
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		88 688	43 425
ACTIFS COURANTS
Stock	8	112 952	60 984
Créances Clients	9	106 584	70 744
Créances d'impôt courantes		975	50
Autres créances	10	9 677	10 424
Trésorerie & équivalents de trésorerie	11	45 507	55 206
TOTAL ACTIFS COURANTS		275 696	197 409
TOTAL DE L'ACTIF		364 384	240 835

PASSIF

Consolidé - En Milliers d'Euros	Note	31/08/08	31/08/07
CAPITAUX PROPRES
Capital	12	16 970	16 970
Autres réserves		115 518	101 942
Actions propres		(386)	(211)
Résultat de l'exercice		25 625	20 220
Capitaux propres (part du Groupe)		157 727	138 921
Intérêts minoritaires dans les capitaux propres		137	139
Intérêts minoritaires dans le résultat		14	25
TOTAL INTÉRÊTS MINORITAIRES		152	165
TOTAL CAPITAUX PROPRES		157 879	139 086
PASSIFS NON COURANTS
Provisions à long terme	13	16 968	10 441
Dettes financières à long terme	14 & 15	57 829	2 158
Impôts différés passifs		513	0
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		75 310	12 598
PASSIFS COURANTS
Provisions à court terme	13	849	39
Part à moins d'un an des emprunts	14 & 15	1 463	1 442
Concours bancaires courants	14 & 15	22 454	4 763
Dettes fournisseurs		57 725	42 220
Dettes d'impôt courantes		3 019	4 037
Autres dettes courantes	16	45 685	36 649
TOTAL PASSIFS COURANTS		131 195	89 150
TOTAL DU PASSIF		364 384	240 835

Compte de résultat consolidé au 31 août 2008L

Consolidé - En Milliers d'Euros	Note	31/08/08	31/08/07
Chiffre d'affaires	17	456 162	295 986
Autres produits opérationnels		2 024	1 709
TOTAL PRODUITS OPÉRATIONNELS		458 186	297 695

Variation des stocks de produits finis et travaux en cours		(927)	2 184
Achats consommés		(205 356)	(131 075)
Autres achats et charges externes		(67 700)	(47 446)
Impôts et taxes		(6 590)	(6 532)
Charges de personnel	18	(128 882)	(79 777)
Dotations aux amortissements		(8 543)	(5 235)
Dotations nettes aux provisions & dépréciations d'actifs	19	(1 037)	2 675
Autres charges opérationnelles		(1 073)	(2 425)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		38 078	30 065
Charges et produits non récurrents	20	2 207	425
RESULTAT OPERATIONNEL		40 285	30 491
Produits (charges) financiers	21	(4 506)	(446)
RESULTAT AVANT IMPOTS		35 779	30 045
Impôts	22	(10 620)	(9 799)
Part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	6	480
RESULTAT NET DE LA PERIODE		25 639	20 246
Résultat net part du Groupe		25 625	20 220
Résultat net part des minoritaires		14	25
Résultat par action (en Euros)		3,8	3,0
Résultat dilué par action (en Euros)		3,8	3,0

Le nombre d'actions d'EXEL Industries ayant été multiplié par 2 en 2008, le résultat par action de l'exercice précédent (2007) a été recalculé à partir de ce nouveau nombre d'actions, afin d'être comparable avec 2008.

Tableau de flux de trésorerie consolidéL

Consolidé - En Milliers d'Euros	Note	31/08/08	31/08/07
A. OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net part du Groupe		25 625	20 220
Part des minoritaires dans le résultat		14	25
- Quote part dans le résultat des mises en équivalence		(480)	0
+ Dotations aux amortissements des immobilisations		8 542	5 243
+ Dotations nettes aux provisions & dépréciations (a)		2 434	(1 167)
- Plus-values nettes sur cessions d'immobilisations		(1 733)	827
Capacité d'autofinancement		34 403	25 148
Variation du Besoin en Fonds de Roulement	23	10 333	1 798
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION (c)		24 070	23 350
B. OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS
Acquisition d'immobilisations (b)		(8 787)	(6 084)
Cessions d'immobilisations		2 898	1 067
Incidence des variations de périmètre	23	(62 636)	52
TRÉSORERIE AFFECTÉE AUX INVESTISSEMENTS		(68 525)	(4 964)
C. OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation du capital et des primes		0	0
Dividendes versés dans l'exercice		(5 110)	(3 753)
Emissions de dettes financières		23 580	225
Remboursements de dettes financières		(1 203)	(2 139)
Variations actions auto-détenues		(175)	(3)
TRÉSORERIE RÉSULTANT DU FINANCEMENT		17 092	(5 669)
D. INCIDENCE DES VARIATIONS DE CHANGE		(26)	(62)
VARIATIONS DE TRESORERIE (A+B+C+D)		(27 389)	12 654
Trésorerie nette au début d'exercice		50 442	37 788
Variation de l'exercice		(27 389)	12 654
TRESORERIE NETTE FIN D'EXERCICE		23 053	50 442
Valeurs mobilières de placement		30 219	43 106
Disponibilités		15 288	12 100
- Concours bancaires courants		(22 454)	(4 763)
TRESORERIE NETTE FIN D'EXERCICE		23 053	50 442
(a) A l'exclusion des dépréciations d'actifs circulants
(b) Les acquisitions sont nettes de variation des dettes sur immobilisations
(c) Dont Intérêts financiers versés et dont Impôt sur les bénéfices versé (ou remboursé)		3 918 11 786	935 8 934

Tableau de variation des capitaux propres consolidésL

Etat des produits et charges comptabilisés sur la période

En Milliers d'Euros	31/08/08	31/08/07
RÉSULTAT NET	25 639	20 246
Gains (pertes) actuariels nets des régimes à prestations définies	(316)	486
Impôts différés sur gains (pertes) actuariels	109	(167)
Variation des écarts de conversion	(1 254)	(378)
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS AU BILAN	24 178	20 186
Part revenant aux actionnaires	24 163	20 161
Part revenant aux intérêts minoritaires	14	25

			CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE
En Milliers d'Euros			Réserves	Ecarts		Total		TOTAL
	Capital	Primes	conso- lidées	de con- version	Actions propres	part du Groupe	INTÉRÊTS MINORITAIRES	ENSEMBLE CONSOLIDÉ
Solde au 31/08/2006	16 970	2 528	104 117	(910)	(208)	122 497	164	122 661
Total des produits et des charges comptabilisés au bilan			20 539	(378)		20 161	25	20 186
Dividendes distribués			(3 732)			(3 732)	(22)	(3 754)
Variation de périmètre						0		0
Autres variations			(3)	2	(3)	(4)	(3)	(7)
Solde au 31/08/2007	16 970	2 528	120 921	(1 286)	(211)	138 921	165	139 086
Total des produits et des charges comptabilisés au bilan			25 418	(1 254)		24 163	14	24 178
Dividendes distribués			(5 090)			(5 090)	(21)	(5 110)
Variation de périmètre						0		0
Autres variations			(96)	3	(175)	(268)	(7)	(275)
Solde au 31/08/2008	16 970	2 528	141 152	(2 537)	(386)	157 727	152	157 879

Annexe aux comptes consolidésL

1. Règles et méthodes comp tables et de consolidation

1.1 - Référentiel comptable

Les états financiers du Groupe EXEL Industries sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 août 2008.

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes qui rentrent en vigueur après cette date. Ces normes ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les comptes.

Les états financiers consolidés au 31 août 2008 sont établis suivant les principes et méthodes comptables identiques à ceux appliqués au 31 août 2007.

Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique. Les comptes consolidés d'EXEL Industries ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 08/12/2008.

1.2 - Principes de consolidation & périmètre (cf note 2)

Les sociétés dans lesquelles EXEL Industries exerce un contrôle exclusif sont intégrées globalement. Le contrôle exclusif est le pouvoir direct ou indirect de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin de bénéficier des avantages de ses activités. Il est généralement présumé lorsque le Groupe détient plus de 50 % des droits de vote de l'entreprise contrôlée. Les sociétés dans lesquelles EXEL Industries a une influence notable sont mises en équivalence. L'influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d'une entreprise sans toutefois exercer un contrôle sur ses politiques. Elle est présumée lorsque le Groupe détient directement ou indirectement entre 20 % et 50 % des droits de vote.

Les créances, dettes, produits et charges réciproques significatifs sont éliminés en totalité pour les entreprises intégrées globalement et dans la limite du pourcentage de détention pour les entreprises en intégration proportionnelle, de même que les résultats internes au Groupe (dividendes, plus values, marges en stock).

1.3 - Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition, conformément aux principes énoncés par IFRS 3 – Regroupements d'entreprises.

Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise sont comptabilisés à leur juste valeur.

La différence existant entre le coût d'acquisition et la quote-part acquise de la juste valeur des actifs et passifs à la date d'acquisition est comptabilisée à l'actif du bilan au poste "Ecarts d'acquisition", qui n'est pas amorti et qui fait l'objet de test de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié et au moins une fois par an (voir ci-après).

Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés, l'écart négatif est immédiatement reconnu en résultat dans les "Autres charges et produits non récurrents".

1.4 - Ecarts d'acquisition (cf note 3)

Pour les sociétés intégrées globalement, l'écart de valeur constaté entre le prix de revient des titres acquis et la quote-part de capitaux propres existant à cette date, constitue une survaleur immobilisée à l'actif du bilan consolidé en compte "Ecart d'acquisition".

L'ensemble des écarts d'acquisition résiduels figure au bilan pour une valeur nette de 25 537 K€ au 31 août 2008.

La valeur des écarts d'acquisition, ainsi que des immobilisations corporelles et incorporelles, est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée d'utilité indéterminée, catégorie limitée pour le Groupe aux écarts d'acquisition.

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie ou unités de reporting (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. L'UGT correspond aux entités juridiques ou filiales, niveau auquel le Groupe organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne.

Lorsque la valeur recouvrable d'UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en compte de résultat entre l'agrégat "résultat opérationnel courant" et l'agrégat "résultat opérationnel". La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale évaluée sur la base d'une capitalisation à l'infini des flux de trésorerie.

1.5 - Immobilisations incorporelles (cf note 4)

Les autres immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Elles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée d'utilisation estimée.

Frais de développement

Conformément à la norme IAS 38, les dépenses de développement ne sont pas activées dans le Groupe, pour plusieurs raisons :

lors de la réalisation de ces dépenses, la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle, en vue de sa mise en service ou de sa vente, n'est pas certaine,
le Groupe n'est pas en mesure de prouver la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages futurs probables. En particulier, il est difficile de démontrer l'existence de marché (et d'en évaluer la durée) pour la production issue des dépenses de développement. En effet, le Groupe est toujours à la pointe de l'innovation dans son marché, et le potentiel de ces développements reste encore inconnu, voire inexistant à ce moment-là.

Ces frais sont constitués essentiellement par des charges de personnel.

1.6 - Immobilisations corporelles (cf note 5)

Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

L'amortissement est pratiqué essentiellement selon la méthode linéaire appliquée à la durée d'utilisation estimée de chaque bien. Les taux pratiqués sont comparables d'une société à l'autre et s'établissent ainsi :

k 20 à 30 ans sur les bâtiments,
k 5 à 10 ans sur les aménagements de constructions,
k 5 à 10 ans sur les équipements industriels,
k De 3 à 5 ans sur les autres immobilisations (équipement de bureau, matériel de transport…).

1.7 - Dépréciation des immobilisations

Le Groupe effectue annuellement une revue des principales immobilisations incorporelles et corporelles afin d'identifier d'éventuelles dépréciations lorsque les événements ou les circonstances laissent supposer que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Lorsqu'il apparaît que la valeur comptable des immobilisations pourrait ne pas être recouvrée, le Groupe procède à une comparaison entre la valeur recouvrable de ces immobilisations et leur valeur comptable nette ; le cas échéant, une dépréciation ramène le montant des actifs concernés à leur valeur recouvrable estimée. La valeur recouvrable est déterminée comme la valeur la plus élevée entre la valeur de marché et la valeur d'utilité ; cette dernière est déterminée par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés (discounted cash-flows : DCF) provenant de l'utilisation de l'immobilisation. Après comptabilisation de cette provision, l'immobilisation figure au bilan pour sa valeur comptable nette après dépréciation. S'il s'agit d'une immobilisation amortissable, l'amortissement est calculé sur la base de la nouvelle valeur comptable nette et sur la durée de vie estimée restant à courir de l'immobilisation.

1.8 - Actifs financiers non courants (cf note 7)

Les actifs financiers comprennent des titres de participations minoritaires et d'autres immobilisations financières.

Les titres de participation représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Ils sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés en juste valeur ou à leur coût d'acquisition que le Groupe estime représenter à leur

juste valeur, en l'absence d'un marché actif. Les gains et pertes latents sont enregistrés dans une composante séparée des capitaux propres.

En cas de perte de valeur définitive, le montant de la perte est comptabilisé en résultat de la période. Le caractère définitif de la perte de valeur est analysé par référence à la valeur estimative, cette dernière étant déterminée sur la base de la quote-part de situation nette, du prix de marché ou des perspectives de rentabilité, après pondération des effets de la détention de ces participations pour le Groupe en termes de stratégie, ou de synergies avec les activités existantes. Cette perte de valeur n'est pas réversible en compte de résultat si la valeur d'estimation était amenée à évoluer favorablement dans le futur (le profit latent est alors enregistré dans la composante séparée des capitaux propres mentionnée précédemment).

Les autres immobilisations financières sont comptabilisées au coût amorti.

Une provision pour dépréciation est éventuellement constatée s'il existe une indication objective de perte de valeur.

Les titres détenus à des fins de transaction sont évalués en juste valeur et les pertes et profits latents sont comptabilisés au compte de résultat en "produits de trésorerie et équivalents de trésorerie". L'ensemble des actifs financiers fait l'objet d'une revue annuelle pour déterminer s'il existe un indice de perte de valeur.

1.9 - Stocks et encours (cf note 8)

Conformément à la norme IAS 2 "Stocks", les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont calculés principalement selon la méthode du premier entré, premier sorti. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

Les stocks de matières premières et de marchandises sont valorisés principalement suivant la méthode du premier entré, premier sorti. Les stocks d'encours et de produits finis sont valorisés au coût de production qui comprend les matières premières, les coûts de maind'œuvre directe et les coûts directs et indirects de production.

1.10 - Clients et comptes rattachés (cf note 9)

Les clients et comptes rattachés ont été évalués à leur valeur nominale. Ils sont dépréciés au cas par cas en fonction de l'ancienneté de la créance et de la situation dans laquelle se trouve le client.

1.11 - Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf note 11)

La trésorerie se décompose en soldes bancaires, placements et équivalents de trésorerie offrant une grande liquidité, dont la date d'échéance est généralement inférieure à trois mois lors de leur acquisition.

Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, sur une ligne spécifique.

1.12 - Impôts sur les bénéfices (cf note 22)

Impôts différés

Conformément aux dispositions de la norme IAS 12 "Impôts différés", les provisions pour impôts différés sont constituées selon la méthode du report variable et de la conception étendue sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales (déficits fiscaux inclus). Les impôts différés sont calculés par application de la législation fiscale en vigueur.

Les actifs d'impôts différés ne font l'objet de la constatation d'un actif d'impôt différé que si leur récupération est probable. Notamment, il n'a pas été activé d'impôt différé au titre des pertes de certaines filiales dont l'échéance de récupération n'est pas aujourd'hui probable. Les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'un calcul d'actualisation.

Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d'impôt différé si l'entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôt différé relèvent de natures d'impôt levées par la même autorité de taxation.

Intégration fiscale

Dans le cadre de la convention d'intégration fiscale existante, avec EXEL Industries comme tête de Groupe, les filiales du Groupe ont acquitté, sous forme d'acomptes, entre les mains de EXEL Industries, l'impôt dont elles étaient redevables et EXEL Industries acquittera en fin d'exercice l'impôt de Groupe après les retraitements propres à ce système. L'intégration fiscale a conduit à une économie d'impôt de 518 K€ sur l'exercice 2008, contre une charge d'impôt de 27 K€ sur l'exercice précédent.

1.13 - Conversion des éléments en devises

Les comptes des sociétés étrangères sont convertis selon la méthode dite du taux de clôture : conversion des éléments actifs et passifs du bilan au taux de change de fin d'exercice et des comptes de résultat au taux de change moyen. Les différences de conversion sont inscrites directement en situation nette, dans le poste "Ecarts de conversion". Les opérations réalisées par les entités du Groupe dans une devise autre que leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des opérations. Les éléments de l'actif et du passif qui sont libellés dans une devise autre que la devise fonctionnelle de l'entité concernée sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les pertes et gains de change sont comptabilisés en charges et produits financiers.

1.14 - Contrats de location

Contrats de location-financement

Les immobilisations financées au moyen de contrats de locationfinancement, telles que définies par la norme IAS 17 "Contrats de location", sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces biens sont amortis selon leur durée d'utilisation estimée.

Seules les opérations significatives font l'objet d'un retraitement (dont la valeur d'achat d'origine du bien financé est supérieure à 150 K€).

Contrats de locations simples

Les contrats relatifs aux locations simples, pris individuellement, sont de faibles montants ; ils ne présentent pas de caractère significatif. Notamment, le Groupe étant propriétaire de ses sites de production principaux, il n'y a de contrat de location immobilière significatif.

1.15 - Provisions – Actifs et passifs éventuels

Selon la norme IAS 37, les provisions comptabilisées sont constituées en fonction d'évaluations au cas par cas des risques et charges correspondants. Une provision est constituée chaque fois que les organes de Direction du Groupe ont la connaissance d'une obligation juridique ou implicite résultant d'un évènement passé, qui pourrait engendrer une sortie probable de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue. Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l'échéance attendue du terme du risque. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées, si l'impact est significatif.

Dans le cas où un passif n'est ni probable, ni ne peut être évalué mais demeure possible, le Groupe fait état de ce passif éventuel dans ses engagements hors bilan.

Les passifs éventuels sont mentionnés en annexe sauf si la probabilité d'une sortie de ressource est très faible. Les actifs éventuels figurent en annexe lorsque leur réalisation est probable.

1.16 - Engagements de retraite et charges assimilées (cf note 13.3)

Les engagements résultant de régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d'évaluations actuarielles effectuées lors de chaque clôture. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est en vigueur. La comptabilisation de chaque régime est effectuée séparément. Le Groupe fait appel à un organisme extérieur pour couvrir partiellement son passif social. La provision inscrite dans les comptes consolidés correspond uniquement au risque non couvert ainsi qu'aux charges sociales sur la totalité de l'engagement social. Pour les régimes à prestations définies financés dans le cadre d'une gestion externe (fonds de pension ou contrats d'assurance), l'excédent ou l'insuffisance de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé(e) comme actif ou passif au bilan. Toutefois les excédents d'actifs ne sont comptabilisés au bilan que dans la mesure où ils représentent un avantage économique futur pour le Groupe.

Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés, soit lorsque l'entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu'elle modifie le niveau des prestations d'un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestation sont acquis dès l'adoption du nouveau régime ou le changement d'un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat. A l'inverse, lorsque l'adoption d'un nouveau régime ou le changement d'un régime existant donne lieu à l'acquisition de droits postérieurement à sa date de mise en place, les coûts des services passés sont comptabilisés en charge, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient entièrement acquis.

Les écarts actuariels résultent des effets des changements d'hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l'expérience (différences entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée). Les gains et pertes actuariels sont comptabilisés directement par les capitaux propres, donc sans incidence sur le résultat. Pour les régimes à prestations définies, la charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, l'amortissement du coût des services passés, le coût de l'actualisation ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime.

1.17 - Utilisation d'estimations

Les comptes consolidés, préparés conformément aux principes comptables généralement admis, impliquent que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs, des passifs, les notes sur des actifs et passifs potentiels à la date des états financiers, ainsi que les produits et charges. Le management revoit d'une manière régulière ces estimations sur la base des informations disponibles. Les coûts engagés, les coûts restant à supporter et les coûts éventuels de garantie sont analysés. L'évaluation des charges à venir repose sur la meilleure estimation, par le management, des dépenses nécessaires pour remplir les obligations contractuelles du Groupe. Il est possible que les montants définitifs soient différents des estimations et des hypothèses retenues.

1.18 - Information sectorielle

Bien que fabriquant ses produits pour trois marchés principaux que sont l'agriculture, le jardinage et l'industrie, le Groupe EXEL Industries n'évolue que sur un seul secteur d'activité : la pulvérisation.

1.19 - Instruments financiers

Actions propres

Conformément à la norme IAS 32, les actions propres détenues par le Groupe, dans le cadre du programme de rachat d'actions lié au contrat de liquidité, sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres.

Instruments financiers dérivés

Le Groupe n'a pas été amené, sur l'exercice, à utiliser des instruments financiers de couverture des risques sur taux d'intérêt ou sur change afin de limiter son exposition à ceux-ci.

Passifs financiers

Les emprunts et passifs financiers non courants sont évalués à leur valeur nominale historique qui est considérée comme proche de leur coût amorti.

1.20 - Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires sont constitués par les ventes de marchandises et les ventes de services produits dans le cadre des activités principales du Groupe.

Les produits de l'activité sont enregistrés, conformément à la norme IAS 18, en se basant sur la méthode de la comptabilité d'engagement et sur le principe de rattachement des charges et produits.

Les produits liés à la vente de marchandises sont constatés dès lors que le transfert à l'acheteur des risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens a eu lieu et que les coûts supportés ou à venir relatifs à la transaction peuvent être mesurés de façon fiable.

Les remises ou rabais accordés aux clients sont comptabilisés en déduction du revenu.

Les produits liés à la vente de services sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Les revenus relatifs à la vente de produits sont comptabilisés lorsque la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe.

2. Périmètre de consolidation

		% DE CONTRÔLE		% D'INTÉRÊTS	Méthode de
NOM	08-2008	08-2007	08-2008	08-2007	Consolidation
EXEL Industries SA	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	Société-mère
Tecnoma Technologies SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Préciculture SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG

CMC SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Caruelle-Nicolas SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
RAM Environnement SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Berthoud Agricole SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
FISCHER Nouvelle SARL (Suisse)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Berthoud Sprayers Ltd (UK)	99,00 %	99,00 %	99,00 %	99,00 %	IG
Matrot Equipements SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Matrot UK Ltd (UK)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Herriau SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SNM SCI CATHAN	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Capagri	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SCI MAIZY
Vermorel (Roumanie)	83,33 %	83,33 %	83,33 %	83,33 %	IG
Ingelia (Roumanie)	90,00 %	90,00 %	90,00 %	90,00 %	IG
EXEL gsa SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
EXEL Real Estate (USA) (c)	100,00 %	NA	100,00 %	NA	IG
Kremlin-Rexson SA	99,48 %	99,48 %	99,48 %	99,48 %	IG
Filiales françaises
SCM SAS	100,00 %	100,00 %	99,48 %	99,48 %	IG
API Technologies SAS	100,00 %	100,00 %	99,48 %	99,48 %	G
Filiales étrangères
Allemagne	100,00 %	100,00 %	99,48 %	99,48 %	IG
Espagne	99,90 %	99,90 %	99,38 %	99,38 %	IG
Suisse (a)	NC	99,70 %	NC	99,18 %	IG
Kremlin-Rexson Italie	100,00 %	100,00 %	99,48 %	99,48 %
EXEL North America (ex KR USA)	100,00 %	100,00 %	99,48 %	99,48 %	IG
Canada	100,00 %	100,00 %	99,48 %	99,48 %	IG
Portugal	100,00 %	100,00 %	99,48 %	99,48 %	IG
Argentine	100,00 %	100,00 %	99,48 %	99,48 %	IG
Pologne	100,00 %	100,00 %	99,48 %	99,48 %	IG
Brésil	100,00 %	100,00 %	99,48 %	99,48 %	IG
Afrique du Sud	74,00 %	74,00 %	73,62 %	73,62 %	IG
Mexique	100,00 %	100,00 %	99,48 %	99,48 %	IG
Inde	100,00 %	100,00 %	99,48 %	99,48 %	IG
Sames Technologies SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Filiales étrangères Allemagne	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
UK	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Chine	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Inde	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Hardi International AS (Danemark) (b)	100,00 %	NA	100,00 %	NA	IG
Filiales étrangères
Hardi North America Inc. (USA)	100,00 %	NA	100,00 %	NA	IG
Hardi Australia PTY (Australie)	100,00 %	NA	100,00 %	NA	IG
Ilemo-Hardi S.A. (Espagne)	100,00 %	NA	100,00 %	NA	IG
Hardi Gmbh (Allemagne)	100,00 %	NA	100,00 %	NA	IG

Svenska Hardi AB (Suède) Hardi Norge A/S (Norvège)	100,00 % 100,00 %	NA NA	100,00 % 100,00 %	NA NA	IG IG
Hardi Ltd (UK)	100,00 %	NA	100,00 %	NA	IG

Filiales françaises
Hardi Evrard SA Pommier S.C.E.P.	100,00 % 47,32 %	NA NA	100,00 % 47,32 %	NA NA	IG ME

IG : Intégration globale - ME : Mise en équivalence - NC : Non consolidé, sortie du périmètre - NA : Non applicable

CHANGEMENT DE PÉRIMÈTRE

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2008, le périmètre de consolidation du Groupe a connu les variations suivantes :

(a) La société Kremlin-Rexson a cédé sa filiale suisse à fin novembre 2007. Cette vente de participation a été réalisée à une valeur proche du prix de revient des titres, sans dégager de résultat de cession significatif. Cette sortie de périmètre n'a pas eu d'impact majeur sur le résultat consolidé du semestre. Elle a eu les incidences suivantes sur le bilan d'ouverture consolidé : (valeurs nettes)

Sur l'actif immobilisé	– 5 K€
Sur les stocks	– 86 K€
Sur les autres actifs courants	– 229 K€
Sur les dettes courantes	– 68 K€

(b) EXEL Industries a acquis 100 % des titres de la société Hardi, en date du 1er décembre 2007. Cette société danoise, dont le siège social est à Taastrup au Danemark, fabrique et commercialise des pulvérisateurs agricoles. Cette acquisition a été payée à hauteur de 24 M€ par emprunts, et pour 16 M€ en trésorerie.

L'activité de Hardi a été consolidée sur l'exercice 2008, à compter de décembre 2007, soit sur 9 mois. L'impact de cette entrée de périmètre sur le résultat consolidé est le suivant :

Sur le chiffre d'affaires consolidé	+ 120.660 K€
Sur le résultat opérationnel	+ 10.623 K€
Sur le résultat financier	– 2.058 K€
Sur le résultat net	+ 7.083 K€

Des comptes pro-forma, comme si le groupe Hardi avait été consolidé dès le 1er septembre 2007, sont présentés en note 30.

Les incidences sur le bilan consolidé de cette entrée dans le périmètre sont les suivantes : (valeurs nettes)

Sur les actifs non courants	+ 43.610 K€
Sur les stocks	+ 41.206 K€
Sur les créances clients	+ 35.535 K€
Sur les autres actifs courants	+ 2.132 K€
Sur les passifs non courants	+ 40.982 K€
Sur les passifs courants	+ 36.970 K€

(c) EXEL Industries a créé une filiale américaine en février 2008, EXEL Real Estate. Cette société a acquis un bâtiment industriel aux USA, en vue de le louer à la filiale américaine de Kremlin-Rexson. En tant que création de filiale, cela est neutre en termes de variation de périmètre, sur le bilan et le résultat consolidé.

3. Écarts d'acquisition

En Milliers d'Euros
VALEURS NETTES À L'OUVERTURE	10 910
Evolution du Périmètre
Augmentations	14 628
Diminutions
Dépréciation pour perte de valeur	0
Autres variations nettes	0
VALEURS NETTES À LA CLÔTURE	25 538

L'augmentation provient de l'acquisition de la société Hardi, au titre des survaleurs inscrites au bilan de Hardi pour 7,1 M€ (survaleurs de Hardi sur ses filiales), et au titre de la survaleur dégagée par EXEL Industries lors de l'acquisition de Hardi pour 7,5 M€. Cette survaleur est basée sur un prix d'acquisition de 39,9 M€ incluant des frais d'acquisition pour 0,9 M€.

4. Immobilisations incorporelles

		31/08/07
En Milliers d'Euros	Brut	Amort.	31/08/08 Depréciat.	Net	Net
Brevets, marques, licences et logiciels informatiques (a)	8 446	(7 613)	0	832	894
Autres immobilisations incorporelles	777	(697)	0	79	15
TOTAL	9 222	(8 311)	0	911	909

(a) Les logiciels achetés représentent la quasi-totalité de ces immobilisations.

5. Immobilisations corporelles

	31/08/08 31/08/07
En Milliers d'Euros	Brut	Amort.	Depréciat.	Net	Net
Terrains	7 088	(746)	0	6 342	6 218
Constructions	55 211	(31 059)	0	24 152	11 446
Installations techniques	74 592	(56 147)	0	18 445	7 452
Autres immobilisations corporelles (a)	19 487	(15 409)	0	4 078	1 713
Immobilisations corporelles en cours	1 193	0	0	1 193	565
Avances et acomptes	57	0	0	57	180
TOTAL	157 629	(103 361)	0	54 268	27 575

(a) Les autres immobilisations corporelles comprennent principalement du matériel de transport, du mobilier et du matériel informatique. Parmi les immobilisations corporelles brutes figurent, pour 3 897 K€, des éléments acquis en location-financement (cf. note sur les dettes financières).

5.1 - Mouvements de la période concernant les valeurs brutes

En Milliers d'Euros	31/08/08	31/08/07
IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES EN DÉBUT DE PÉRIODE	79 808	76 762
Acquisitions de la période nettes de transfert	8 191	5 555
Apports de sociétés acquises & variations de périmètre	91 985	(793)
Cessions ou mise au rebut de la période	(21 900)	(1 670)
Impact de change & divers	(456)	(46)
IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES EN FIN DE PÉRIODE	157 629	79 808

5.2 - Mouvements de la période concernant les amortissements cumulés

En Milliers d'Euros	31/08/08	31/08/07
AMORTISSEMENTS CUMULÉS EN DÉBUT DE PÉRIODE	52 233	49 855
Dotations de l'exercice	8 107	4 897
Variation de périmètre	63 931	(843)
Reprise sur cessions ou mise au rebut	(20 707)	(1 622)
Impact de change & divers	(204)	(54)
AMORTISSEMENTS CUMULÉS EN FIN DE PÉRIODE	103 361	52 233

6. Participations dans des entreprises associées

En Milliers d'Euros
VALEURS NETTES À L'OUVERTURE
Acquisition
Variation de Périmètre	1 561
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	480
Distribution de dividendes
Cession / sortie
Autres variations nettes
VALEURS NETTES À LA CLÔTURE	2 041

Cela concerne la société Pommier, détenue à 47 % par Hardi Evrard, filiale directe de Hardi :

Les agrégats financiers résumés de la société Pommier sont au 31/08/08 :

Actifs :	6,0 M€	Chiffre d'affaires (9 mois) : 8,0 M€
Passifs :	1,7 M€	Résultat net (9 mois) :	1,0 M€

7. Actifs financiers non courants

Consolidé - En Milliers d'Euros	Brut	31/08/08 Dépréciation	Net	31/08/07 Net
Titres de participations	163	(61)	102	102
Créances sur participations	0	(0)	0	0
Autres titres immobilisés	8	(3)	5	5
Prêts	49		49	47
Autres immobilisations financières	490	(188)	302	170
TOTAL	711	(252)	459	325

Les titres de participations correspondent à des participations minoritaires dans 2 sociétés de commercialisation de matériels agricoles d'Europe Centrale, détenues à 10 %.

8. Stocks et en-cours

En Milliers d'Euros	Brut	31/08/08 Dépréciation	Net	31/08/07 Net
Matières premières	78 431	(15 731)	62 699	30 324
En-cours de biens et services	16 791	(1 295)	15 496	12 161
Produits intermédiaires et finis	30 847	(2 408)	28 439	12 671
Marchandises	9 516	(3 199)	6 317	5 828
TOTAL	135 585	(22 633)	112 952	60 984

9. Créances clients

L'encours client est net d'une dépréciation de 5,4 M€, contre une dépréciation de 5,1 M€ au 31 août 2007. Les créances clients augmentent de 35,8 M€ par rapport à l'exercice précédent. Cela provient majoritairement de l'entrée dans le périmètre de Hardi.

10. Autres créances

Les autres créances comprennent principalement des créances sur l'état au titre de la TVA récupérable.
	31/08/08	31/08/07
En Milliers d'Euros	Valeurs nettes	Valeurs nettes
Créances fiscales hors IS (principalement TVA)	4 360	5 832
Créances sociales	269	183
Avances et acomptes versés	1 599	1 119
Débiteurs divers	640	1 002
Charges constatées d'avance	2 809	2 288
TOTAL	9 677	10 424

11. Trésorerie et équivalents de trésorerie

En Milliers d'Euros	31/08/08	31/08/07
Valeurs mobilières de placement	30 219	43 106
Disponibilités	15 288	12 100
TOTAL	45 507	55 206

La valeur de marché des valeurs mobilières de placement, composées principalement de Sicav de Trésorerie, est proche des valeurs inscrites au bilan.La trésorerie disponible est généralement investie dans des placements sans risque (Sicav monétaires). La société ne détient aucun portefeuille d'actions sur le marché.

12. Capital social

Le 10 mars 2008, le nombre d'actions a été multiplié par 2, à la suite de la division par 2 du nominal de l'action.

Cette opération est consécutive à la décision de l'Assemblée Extraordinaire des Actionnaires du 26 février 2008.

Le capital de la société mère est, désormais, composé de 6 787 900 actions ordinaires de 2,5 euros de nominal, au 31/08/2008. Par ailleurs, la société ne dispose pas d'instruments dilutifs.

Le nombre d'actions propres auto-détenues au 31/08/2008 est de 10 241.

Le résultat par action indiqué en bas du compte de résultat a été calculé, pour 2008 comme pour 2007, sur la base du nombre d'actions au 31/08/2008, soit 6 787 900.

13. Provisions pour risques et charges

Consolidé - En Milliers d'Euros	31/08/07	Dotation	Reprise (Provisions utilisées)	Reprise (Provisions non utilisées)	Reclssmt comptes & autres	Variation périmètre & change	31/08/08
Provisions pour risques	7 046	4 347	(2 973)	(346)	0	4 538	12 613
Provisions pour charges	3 434	1 109	(144)	0	0	806	5 205
TOTAL	10 480	5 456	(3 118)	(346)	0	5 345	17 818
Dont provisions non courantes	10 441						16 968
Dont provisions courantes	39						849
TOTAL	10 480	0	0	0	0	0	17 818

13.1 - Ventilation par nature de provisions & mouvements de l'exercice

13.2 - Ventilation des provisions entre provisions courantes et provisions non courantes

Par principe, les provisions pour risques & charges sont classées en passifs non courants, car leur échéance n'est pas connue précisément, sauf si, au moment de l'arrêté des comptes, la société sait que certaines provisions seront décaissées sur l'exercice suivant. Dans ce dernier cas, les provisions concernées sont classées en passifs courants.

Provisions pour risques et charges non courantes

Consolidé - En Milliers d'Euros	31/08/08	31/08/07
Litiges commerciaux et charges sur chantiers en cours	2 367	1 755
Garantie contractuelle envers les clients	7 396	2 941
Risques fermeture d'établissement et filiales étrangères	30	30
Engagements de retraite charges sociales comprises	5 090	3 294
Autres engagements sociaux divers (hors plans sociaux)	289	595
Risques brevets et litiges rattachés	1 301	1 276
Divers	495	551
TOTAL	16 968	10 441

Provisions pour risques et charges courantes

Consolidé - En Milliers d'Euros	31/08/08	31/08/07
Plans sociaux	0	39
Autres engagements sociaux divers	849	0
TOTAL	849	39

13.3 - Engagements de retraite

Les salariés du Groupe bénéficient, selon les pays :

k d'indemnités de départ à la retraite qui sont versées en une fois au moment du départ à la retraite (Régimes à prestations définies, qui concernent presque uniquement les salariés français) ;
k ou de compléments de retraites qui sont versés annuellement aux retraités (Régime à cotisations définies).
Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges de personnel les cotisations à payer lorsqu'elles sont encourues.
Pour les régimes à prestations définies, le Groupe comptabilise une provision pour engagements de retraite, qui correspond au montant de l'engagement calculé annuellement par des actuaires indépendants, sous déduction des primes versées sur un fonds externalisé auprès d'une compagnie d'assurance.

Les hypothèses retenues pour l'estimation des engagements de retraite sont les suivantes :

• Taux de croissance des salaires

2007	2 %
2008	2 %

• Taux d'actualisation

2007	4,39 %
2008	4,41 %

• Age de départ à la retraite : 65 ans

Probabilité de vie à terme : Table de mortalité TF 00/02
Taux de turnover : selon les données démographiques spécifiques à chaque entité du Groupe et selon son expérience.
Départ volontaire des salariés avec un taux de charges sociales de 45 % sur l'engagement total.

La charge afférente à ces engagements de retraite est comptabilisée en résultat opérationnel courant. Elle se décompose de la façon suivante :

En Milliers d'Euros	Brut	Charges sociales	Total
Coût annuel des services rendus	216	97	313
Coût de l'actualisation	166	75	241
COÛT DE LA PÉRIODE	383	172	555

Les comptes Annexe aux comptes consolidés

En Milliers d'Euros	Brut	Charges sociales	Total
ENGAGEMENT TOTAL À L'OUVERTURE	3 791	1 516	5 308
Coût de la période	383	172	55
Ecarts actuarials comptabilisés en capitaux propres	87	229	316
Cotisations payées	(147)	(66)	(214)
Contributions aux actifs des fonds	0		0
Variations de périmètre	573	258	831
ENGAGEMENT TOTAL À LA CLÔTURE	4 687	2 109	6 796

En Milliers d'Euros	Brut	Charges sociales	Total
ENGAGEMENT TOTAL À LA CLÔTURE	4 687	2 109	6 796
Engagement couvert par le fonds externalisé	(1 706)		(1 706)
PROVISION À LA CLÔTURE	2 981	2 109	5 090

En Milliers d'Euros	Brut	Charges sociales	Total
PROVISION À L'OUVERTURE	1 777	1 516	3 294
Coût de la période	383	172	555
Ecarts actuariels comptabilisés en capitaux propres	87	229	316
Cotisations payées	0	(66)	(66)
Contributions aux actifs des fonds (y compris rémunération des fonds)	161	0	161
Variations de périmètre	573	258	831
PROVISION À LA CLÔTURE	2 981	2 109	5 090

14. Détail des dettes financières par nature

Consolidé - En Milliers d'Euros	31/08/08	31/08/07
Crédit d'exploitation court terme et découvert bancaire - France et étranger (b )	22 454	4 763
Location financement (a)	534	760
Emprunts auprès des établissements de crédit - France et étranger (c)	57 311	1 805
Dettes sur participation des salariés	448	576
Dettes financières diverses	80	57
Avances conditionnées (d)	918	400
Compte courant d'associés	0	0
TOTAL DETTES FINANCIERES	81 746	8 363
Selon échéancier ci-après :
Part non courante (à plus d'1 an)	57 829	2 158
Part courante (à moins d'1 an)	23 917	6 205
TOTAL DETTES FINANCIERES	81 746	8 363

Le taux d'intérêt moyen de l'exercice est de 5,15 % contre 4,2 % sur l'exercice précédent.

En Milliers d'Euros	Valeur brute	Amortissement	Valeur nette	Emprunts restants
Terrains & Constructions	2 192	(892)	1 300	(534)
Installations	1 558	(1 286)	272
Logiciels informatiques	470	(235)	235
Matériels informatiques	147	(147)	0
TOTAL	4 368	(2 561)	1 807	(534)
dont immobilisations incorporelles	470	(235)	235
dont immobilisations corporelles	3 897	(2 326)	1 572
TOTAL	4 368	(2 561)	1 807	(534)

(a) Les opérations de location-financement suivantes ont été retraitées en immobilisations et en dettes financières :

Les opérations non significatives individuellement ou ne débouchant pas sur l'acquisition de biens (parcs de véhicules), n'ont pas fait l'objet de retraitement.

(b) Les dettes bancaires à court terme à l'étranger s'élèvent à 15,3 M€. Elles concernent principalement les filiales étrangères de Hardi (Danemark, Etats-Unis, Australie et Espagne).

Consolidé - En Milliers d'Euros	31/08/08	31/08/07
France	22 941	1 734
Etranger	34 370	72
TOTAL	57 311	1 805
Dont dettes à taux fixe	7 431	363

(d) Il s'agit d'avances octroyées par la DRIRE et l'ANVAR pour des projets de modernisation et d'innovation.

15. Echéancier des dettes financières au 31 août 2008

Consolidé - En Milliers d'Euros	moins d'un an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans	Total
Crédit d'exploitation court terme et découverts bancaires - France et étranger	22 454	0	0	22 454
Location financement	138	397		534
Dettes auprès des établissements de crédit - France et étranger	767	37 545	19 000	57 311
Dettes conditionnées	376	542		918
Dettes financières diverses	182	346	0	528
TOTAL	23 917	38 829	19 000	81 746

16. Détail des autres dettes courantes

En Milliers d'Euros	31/08/08	31/08/07
Avances et acomptes reçus	5 073	7 283
Dettes fiscales (hors IS) et dettes sociales	30 171	22 233
Autres dettes	6 641	5 574
Produits constatés d'avance	3 799	1 559
TOTAL	45 685	36 649

La hausse des autres dettes courantes provient, en grande partie, de l'entrée dans le périmètre de Hardi.

17. Chiffre d'affaires net

Le chiffre d'affaires par marché et zone géographique se ventile comme suit :

Consolidé - En Millions d'Euros	31/08/08 Exercice	%	31/08/07 Exercice	%
MARCHE
Protection des Végétaux	322,5	70,7 %	156,8	53,0 %
Protection des Matériaux	133,6	29,3 %	139,2	47,0 %
	456,2		296,0
ZONES GEOGRAPHIQUES
France	223,2	48,9 %	160,2	54,1 %
Export	233,0	51,1 %	135,8	45,9 %
	456,2		296,0

Au 31/08/2008, le chiffre d'affaires export se ventile par zones géographiques de la façon suivante :

		31/08/2008		31/08/2007
Europe :	151,4 M€	65 %	83,0 M€	61 %
USA / Canada / Amérique Latine :	41,8 M€	18 %	30,7 M€	23 %
Asie :	16,4 M€	7 %	19,8 M€	14 %
Afrique et Océanie :	23,4 M€	10 %	2,3 M€	2 %
TOTAL EXPORT	233,0 M€	100 %	135,8 M€	100 %

Les facturations à l'export se décomposent ainsi (contre valeur en Euros) : TOTAL FACTURÉ EN EUROS (FILIALES + VENTES DIRECTES) : 110,8 M€

TOTAL FACTURÉ EN DEVISES 122,2 M€

En autres devises :	16,2 M€

En Dollar US : 38,8 M€ soit 58,2 M USD En Couronnes Danoises : 36,2 M€ soit 270,4 M DKK En Livre Sterling : 12,4 M€ soit 9,3 M GBP En Francs Suisses : 18,6 M€ soit 30,6 M CHF

18. Charges de personnel et effectifs employés

La participation des salariés aux fruits de l'expansion et les accords d'intéressement, propres à certaines sociétés du Groupe, se sont élevés à 3 691 K€ pour l'exercice clos le 31 août 2008, contre 2 007 K€ pour l'exercice précédent. Ils figurent parmi les charges de personnel de la période.

L'effectif employé à la clôture de l'exercice est le suivant :

Effectifs permanents	31/08/08	31/08/07
SOCIETES FRANCAISES
Cadres	412	382
ETAM	418	383
Ouvriers	877	691
	1 707	1 456
SOCIETES ETRANGERES
Cadres	98	36
ETAM	396	225
Ouvriers	721	62
	1 215	323
ENSEMBLE
Cadres	510	418
ETAM	814	608
Ouvriers	1 598	753
	2 922	1 779

Effectifs permanents par branche	31/08/08	31/08/07
PROTECTION DES VÉGÉTAUX
Effectifs employés en France	1 216	955
Effectifs employés à l'étranger	941	55
	2 157	1 010
PROTECTION DES MATÉRIAUX
Effectifs employés en France	491	501
Effectifs employés à l'étranger	274	268
	765	769
ENSEMBLE
Effectifs employés en France	1 707	1 456
Effectifs employés à l'étranger	1 215	323
	2 922	1 779

La hausse des effectifs s'explique principalement par l'entrée dans le Groupe de Hardi.

19. Dotations nettes aux provisions et dépréciations

Consolidé - En Milliers d'Euros	31/08/08 Exercice	31/08/07 Exercice
Dotations aux provisions d'exploitation
Pour risques et charges	(4 891)	(3 920)
Sur actif circulant	(3 396)	(5 247)
Reprises de provisions d'exploitation	7 250	11 842
TOTAL	(1 037)	2 675

20. Charges et produits non récurrents

Cette rubrique comprend des opérations non courantes, qui correspondent à des évènements inhabituels, anormaux ou peu fréquents. Le montant net des produits et charges non récurrents du Groupe est positif de 2,2 M€. Il comprend principalement :

k à hauteur de +1,7 M€ des plus-values nettes de cession d'immobilisations, notamment de biens immobiliers non stratégiques,
k à hauteur de +0,5 M€ des reprises nettes de provisions et de dettes, issues du règlement en notre faveur de litiges contentieux, solutionnés favorablement.

21. Produits et (charges) financiers

Consolidé - En Milliers d'Euros	31/08/08 Exercice	31/08/07 Exercice
PRODUITS FINANCIERS
Produits des valeurs mobilière	41	100
Autres intérêts et produits assimilés	1 066	1 224
Produits nets cessions de valeurs mobilières	455	844
	1 562	2 168
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT
Intérêts et charges assimilées	(3 918)	(935)
	(3 918)	(935)
PRODUIT (COÛT) NET DE L'ENDETTEMENT FINANCIER	(2 356)	1 233
(PERTES) PROFITS DE CHANGES ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	(2 149)	(1 679)
TOTAL CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS	(4 506)	(446)

22. Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôts sur les bénéfices se décompose en :

	31/08/08	31/08/07
Consolidé - En Milliers d'Euros	Exercice	Exercice
Charges d'impôts exigibles	(9 843)	(9 493)
(Charges) / Produit d'impôts différés	(777)	(306)
TOTAL	(10 620)	(9 799)

22.1 - Variation de l'impôt différé

Consolidé - En Milliers d'Euros	31/08/08 Exercice	31/08/07 Exercice
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS À L'OUVERTURE : ACTIFS / (PASSIFS)		3 914
Impôts différés constatés en capitaux propres	234	60
(Charge) / produit d'impôts différés	(777)	(306)
Variations de périmètre	1 794	40
Ecarts de conversion
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS À LA CLÔTURE	4 958	3 707
Dont impôts différés passifs	(513)	0
Dont impôts différés actifs	5 471	3 707

22.2 - Détail des impôts différés par nature

	31/08/08	31/08/07
Consolidé - En Milliers d'Euros	Exercice	Exercice
(actifs si + ; passifs si -)
Impôts différés liés aux décalages fiscaux temporaires
Avantages du personnel (participation, congés payés, provision retraite)	3 045	2 290
Autres différences temporaires entre résultat fiscal et résultat comptable	781	1 365
Déficits fiscaux reportables	1 336	349
Impôts différés liés aux écritures de consolidation
Activation des contrats de location-financement	(395)	(403)
Elimination des marges internes en stocks	771	591
Annulation des provisions réglementées (amortissements dérogatoires)	(699)	(488)
Autres divers		5
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS À LA CLÔTURE	4 958	3 707
Dont impôts différés passifs	(513)	0
Dont impôts différés actifs	5 471	3 707

22.3 - Réconciliation de la charge d'impôt comptabilisée avec la charge d'impôt théorique (Calculée au taux d'impôt applicable en France)

Consolidé - En Milliers d'Euros	31/08/08 Exercice	31/08/07 Exercice
Résultat net avant impôt	35 765	30 045
Taux d'impôt courant en France	34,43 %	34,43 %
(CHARGES) / PRODUITS D'IMPÔTS THÉORIQUES AU TAUX D'IMPÔT COURANT	(12 314)	(10 344)
Incidence des :
Différences fiscales permanentes	(647)	(469)
Déficits fiscaux non activés	136	177
Différentiel de taux d'impôt sur les filiales étrangères	414	295
Crédits impôts	1 082	612
Divers (dont impact intégration fiscale)	708	(70)
(CHARGES) / PRODUITS D'IMPÔTS NETS COMPTABILISÉS	(10 620)	(9 799)
Taux effectif du Groupe en %	29,70 %	32,62 %

Les crédits d'impôts correspondent majoritairement à des crédits d'impôt recherche (C.I.R.).

23. Tableau de flux de trésorerie consolidé

23.1 - Variation du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) En Milliers d'Euros

(+) AUGMENTATION / (-) BAISSE	31/08/08	31/08/07

Stocks nets	51 968	9 487
Avances & acomptes versés	480	390
Créances clients nettes	35 840	8 814
Créances d'IS courantes	925	(441)
Autres créances nettes & comptes de régul.	(1 227)	3 258
	87 985	21 507
Avances & acomptes reçus	(2 210)	5 452
Dettes fournisseurs	15 611	11 502
Dettes sur immobilisations	(105)	(232)
Dettes fiscales & sociales (hors dette IS courante)	7 938	2 129
Dettes d'IS courantes	(1 019)	120
Autres dettes & comptes de régul.	3 307	1 253
	23 522	20 225
VARIATION DU BFR	64 463	1 282
Dettes s/ immob. reclassées en partie investissements	105	232
Impact changement périmètre s/ variation de BFR	54 818	(426)
Impact du change s/ variation de BFR	(793)	(322)
VARIATION DU BFR IMPACTANT LA TRÉSORERIE D'EXPLOITATION (HORS CHANGE & PÉRIMÈTRE)	10 333	1 798

23.2 - Incidence des variations de périmètre

L'acquisition de Hardi a impacté la partie "Investissements" du tableau de flux de trésorerie de la façon suivante :

k prix d'acquisition des titres, frais d'achat inclus	- 39,9 M€
k trésorerie négative provenant de la filiale acquise	- 19,6 M€
k déconsolidation de Pommier (filiale du Groupe Hardi) et divers	- 3,1 M€
Impact total	- 62,6 M€

24. Transactions avec les parties liées

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

La rémunération des membres du Comité de Direction, et des mandataires sociaux, s'est élevée à près de 3,3 M€ (charges sociales incluses) pour l'exercice clos le 31/08/2008, contre près de 2,7 M€ au titre de l'exercice clos le 31/08/2007 (le montant communiqué dans le Rapport Annuel 2007 ne comprenait pas les charges sociales).

L'augmentation est due aux dernières opérations de croissance externe.

Il n'y a pas d'accord de souscription d'actions réservé aux dirigeants, ni de rémunération fondée sur des actions.

25. Engagements hors bilan & passifs éventuels

25.1 - Garanties données sur dettes financières

Certains crédits à moyen terme sont garantis par un nantissement sur les matériels acquis. Au 31/08/2008, le montant des nantissements était non significatif et représentait moins de 1 % de la valeur brute des immobilisations corporelles totales du Groupe. Les utilisations des crédits garantis par des nantissements sur le fonds de commerce de certaines sociétés étaient de 771K€ au 31/08/2008 contre 1 361 K€ au 31/08/2007.

Les lignes de crédit à court terme sont généralement garanties par l'affectation des encours clients financés.

Au 31/08/2008, le total des concours bancaires courants se montait à 22,5 M€ et le total des encours clients nets de provisions à 106,6 M€. Aucun titre de société filiale n'est donné en garantie pour des emprunts.

25.2 - Ouverture de lignes de crédit à moyen terme

Dans le cadre de l'acquisition de Hardi, et/ou pour d'autres opérations éventuelles de croissance externe, le Groupe EXEL Industries a bénéficié d'ouverture de lignes de crédit à moyen terme auprès de ses banques. Au 31/08/2008, seuls 22 M€ de ces lignes de crédits moyen terme sont utilisées.

25.3 - Cautions données et reçues

k Dans le cadre de la reprise des actifs du Groupe Moreau, intervenue en juillet 2007 :

Le Groupe EXEL Industries avait consenti une caution auprès du tribunal de commerce de Cambrai de 2 M€. Cette caution a été réduite sur le 1er semestre de l'exercice 2008, et n'est plus que 0,85 M€ au 31/08/08. En couverture de cette caution donnée, le Groupe EXEL Industries a reçu une caution bancaire d'égal montant.

k Dans le cadre de l'acquisition de Hardi, intervenue au 1er décembre 2007 :

Le Groupe EXEL Industries a consenti une caution en faveur de la Nordea Bank, pour l'ensemble des lignes de crédit (moyen terme et court terme) consenties par cette banque à Hardi et ses filiales. Au 31/08/2008, l'encours net des dettes financières de Hardi et de ses filiales envers la Nordea Bank est de 243 M DKK (soit environ 33 M€).

Le Groupe EXEL Industries a reçu une caution bancaire de 100 M DKK (soit environ 13 M€), en garantie d'un emprunt consenti par la Danske Bank à Hardi.

25.4 - Autres engagements

Le nombre d'heures acquises au titre du droit individuel à la formation (DIF) s'élève à 119 052 heures au 31/08/2008. Ces droits n'ayant pas donné lieu à demande, ils ne sont que potentiels : aucune provision n'a été constituée à cet effet.

A sa connaissance, le Groupe n'omet pas l'existence d'engagements hors bilan significatifs, selon les normes comptables en vigueur.

26. Risque de liquidité

Les emprunts contractés par le Groupe EXEL Industries auprès d'établissements de crédit ne prévoient aucune condition d'exigibilité anticipée basée sur des covenants.

De plus, le Groupe EXEL Industries dispose d'une bonne capacité d'accès au crédit, compte tenu de plusieurs lignes de crédit confirmées ouvertes auprès de banques et négociées à des conditions d'avant la crise financière qui sévit depuis quelques mois.

27. Risque fiscal

A sa connaissance, le Groupe n'est exposé à aucun risque fiscal qui ne fasse pas l'objet d'une provision.

28. Exposition au risque de change

De par l'importance de ses ventes en Amérique du Nord et de ses contrats libellés en dollars, le Groupe est sensiblement exposé à l'évolution de cette devise.

Au cours de l'exercice, le chiffre d'affaires du Groupe a été impacté négativement à hauteur de - 4,4 M€ par les variations de change, notamment du dollar, par rapport au taux moyen de l'exercice précédent.

Les filiales françaises d'EXEL Industries vendent et facturent à leurs filiales étrangères en euros. Par exception, les filiales aux USA, au Canada et la filiale anglaise de Berthoud sont facturées en devise locale ; la filiale chinoise est facturée en USD. Bien entendu, les filiales étrangères du Groupe facturent leurs clients en monnaie locale et veillent à leur règlement rapide.

29. Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice

Il n'y a pas d'évènements postérieurs à la clôture de l'exercice.

30. Comptes pro-forma

Hardi représentant plus de 25 % du chiffre d'affaires du Groupe EXEL Industries avant acquisition, l'instruction d'octobre 2007 de l'AMF sur les comptes pro-forma s'applique.

Nous présentons un compte de résultat pro-forma, comme si Hardi avait été consolidé depuis le début de l'exercice, c'est à dire depuis le 1er septembre 2007.

Hardi établissant des comptes mensuellement, les comptes pro-forma du Groupe ont été obtenus en additionnant au résultat annuel réel du Groupe EXEL industries (qui comprend 9 mois d'activité de Hardi) le résultat de Hardi sur la période Septembre 2007 - Novembre 2007.

Consolidé - En Millions d'Euros	Données Résultats Hardi sept. à nov. 2007 historiques 3 mois		Données PROFORMA
	Exercice 31/08/08	En K DKK	En K Euros*	Exercice 31/08/08

Chiffre d'affaires	456 162	252 649	33 900	490 062
Autres produits opérationnels	2 024			2 024
TOTAL PRODUITS OPÉRATIONNELS	458 186	252 649	33 900	492 086
Variation des stocks de produits finis
et travaux en cours	(927)	20 572	2 760	1 833
Achats consommés	(205 356)	(154 66)	(20 753)	(226 109)
Autres achats et charges externes	(67 700)	(34 725)	(4 659)	(72 359)
Impôts et taxes	(6 590)	(1 169)	(157)	(6 747)
Charges de personnel	(128 882)	(75 968)	(10 193)	(139 075)
Dotations aux amortissements	(8 543)	(9 475)	(1 271)	(9 814)
Dotations nettes aux provisions
& dépréciations d'actifs	(1 037)	(4 630)	(621)	(1 658)
Autres charges opérationnelles	(1 073)	(127)	(17)	(1 090)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	38 078	(7 538)	(1 011)	37 067
Charges et produits non récurrents	2 207	905	121	2 329
RESULTAT OPERATIONNEL	40 285	(6 633)	(890)	39 395
Produits (charges ) financiers	(4 506)	(8 055)	(1 081)	(5 587)
RESULTAT AVANT IMPOTS	35 779	(14 688)	(1 971)	33 809
Impôts	(10 620)	(3 587)	(481)	(11 102)
Part dans le résultat des sociétés
mises en équivalence	480			480
RESULTAT NET DE LA PERIODE	25 639	(18 274)	(2 452)	23 187
Résultat net part du Groupe	25 625	(18 965)	(2 545)	23 080
Résultat net part des minoritaires	14	690	93	107

* Conversion réalisée avec un taux de change de 1 EUR = 7,4528 DKK

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2008

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société EXEL Industries relatifs à l'exercice clos le 31 août 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. JUSTIFICATION DE NOS APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

k Comme décrit dans les notes 1.15 et 1.17 sur les comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations comptables significatives, notamment dans l'évaluation des provisions sur la base des derniers éléments connus. Ces estimations ont conduit le Groupe à constater, au passif de son bilan, des provisions comme indiqué dans la note 13 sur les comptes consolidés. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction. Nous avons procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

k Le Groupe procède à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 1.4 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mises en œuvre de ce test de dépréciation, ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 1.4 et 3 aux états financiers donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Reims et Villeurbanne, le 22 décembre 2008 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Philippe VENET DELOITTE & ASSOCIÉS Olivier ROSIER

Comptes sociaux simplifiés et annexe

Bilan au 31 août 2008I

Actif

Comptes sociaux - En Millions d'Euros	31/08/08	31/08/07
Immobilisations incorporelles nettes	52	52
Immobilisations corporelles nettes	227	398
Immobilisations financières	87 360	46 728
ACTIF IMMOBILISE	87 639	47 178
Clients et comptes rattachés	805	453
Autres créances	16 232	5 992
Disponibilités	23 611	35 397
Comptes de régularisation	153	21
ACTIF CIRCULANT	40 800	41863
TOTAL DE L'ACTIF	128 440	89 041

Passif

Comptes sociaux - En Millions d'Euros	31/08/08	31/08/07
Capital	16 970	16 970
Primes	2 528	2 528
Réserves	4 101	4 101
Report à nouveau	53 067	43 167
Résultat	18 046	14 990
Provisions réglementées	147	0
CAPITAUX PROPRES	94 858	81 755

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	1 771	2 970
DETTES FINANCIÈRES	22 034	214
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	160	192
Dettes fiscales et sociales	7 965	3 071
Autres dettes	1 616	803
Comptes de régularisation	35	35
DETTES D'EXPLOITATION ET DIVERS	9 776	4 101
TOTAL DU PASSIF	128 440	89 041

Compte de résultatI

Comptes sociaux - En Millions d'Euros	31/08/08	31/08/07
Chiffre d'affaires	6 033	5 335
Autres produits d'exploitation	213	106
Produits d'exploitation	6 246	5 441
Achats consommés
Autres achats et charges externes	(1 231)	(1 188)
Impôts et taxes	(65)	(56)
Charges de personnel	(683)	(491)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(99)	(66)
Autres charges	(236)	(49)
Charges d'exploitation	(2 314)	(1850)
RESULTAT D'EXPLOITATION	3 932	3 591
RESULTAT FINANCIER	13 336	12 160
RESULTAT COURANT	17 268	15 750
RESULTAT EXCEPTIONNEL	1 676	789
RESULTAT AVANT IMPOTS	18 945	16 539
Impôts	(898)	(1 550)
RESULTAT NET	18 046	14 990

Annexe aux comptes sociauxI

1 - FAITS MARQUANTS

Notre société a acquis au cours de l'exercice 100 % du capital de la Société Hardi International pour un montant de 39 Millions d'Euros.

Notre société a crée au cours de l'exercice une filiale aux Etats Unis, la société EXEL REAL ESTATE USA dont elle détient 100 % du capital.

Notre société a consenti des abandons de créances en faveur de certaines de ses filiales pour un total de 1,936 million d'euros, dont 1,1 M avec clause de retour à meilleure fortune.

Par ailleurs, des filiales auxquelles notre société avait accordé au cours des exercices précédents des abandons de créances ont remboursé à hauteur de 970 000 euros une partie de ces abandons.

Parmi les charges et produits exceptionnels figure la vente d'un terrain pour un montant de 1,6 M d'euros .

2 - APPLICATION DES PRINCIPES GENERAUX

Les états de synthèse de notre société pour l'exercice clos au 31.08.2008 ont été établis suivant les normes, principes et méthodes applicables en France.

Les conventions générales comptables sont donc appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

k continuité de l'exploitation,
k permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
k indépendance des exercices.

3 - EXCEPTIONS PREVUES PAR LES TEXTES - DEROGATION AUX PRESCRIPTIONS COMPTABLES

Il n'a pas été nécessaire de recourir à des exceptions prévues par les textes pour donner une image fidèle de l'entreprise.

4 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties linéairement en fonction des durées suivantes :

Brevets et marques :	1 an à 3 ans
Logiciels informatiques :	1 an prorata temporis

5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Les immobilisations corporelles font l'objet d'amortissements économiques, qui sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations selon les méthodes suivantes :

Matériel et Outillage :	Dégressif sur 3 ans
Agencements :	Linéaire sur 10 ans
Matériel informatique :	Dégressif et Linéaire entre 3 et 5 ans
Constructions :	Linéaire sur 20 ans
Matériel de transport :	Linéaire entre 3 et 5 ans

Comptes sociaux En Milliers d'Euros	Valeurs brutes à l'ouverture	Augmentations	Diminutions	Virement de poste à poste	Valeurs brutes à la clôture
Immobilisations incorporelles	503	0	0		503
Immobilisations corporelles	1 359	72	(323)	(24)	1 083
Immobilisations financières :
Participations	40 401	41 930			82 331
Créances rattachées	6 776	2 365	(3 669)		5 471
Autres titres immobilisés	6	0	0		6
Autres	6	7			13
TOTAL	49 050	44 373	(3 992)	(24)	89 406

Etat de l'actif immobilisé

Etat des amortissements

Comptes sociaux En Milliers d'Euros	Amortissements à l'ouverture	Dotations	Reprises	Amortissements à la clôture
Immobilisations incorporelles	450	0	0	450
Immobilisations corporelles	961	63	(168)	856
TOTAL	1 412	63	(168)	1 307

6 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES

La valeur brute des titres de participation et créances rattachées aux participations correspond au coût d'acquisition Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable La valeur recouvrable est appréciée sur la base de différents critères, dont ceux retenus lors de la prise de participation, la valeur d'utilité reposant sur les prévisions de flux de trésorerie actualisés et la valeur de marché reposant notamment sur les capitaux propres réévalués.

Les frais liés à l'acquisition des titres de participation ont été activés et sont amortis sur 5 ans à titre dérogatoire.

ET PARTICIPATIONS FILIALES		Capital	Autres capitaux propres avant affectation du résultat 2008	Quote part du capital détenu en %	comptable des titres détenus Valeur	comptable des titres détenus Valeur	consentis avances Prêts et par la	des cautions donnés par Montant et avals	d'affaires Chiffre 2008	après impôts du dernier Résultat exercice	EXEL Industries encaissés par Dividendes au cours
	DEVISE				Brute	Nette	société	la société		en 2008	de l'exercice
FILIALES FRANÇAISES
Tecnoma Technologies SAS	Euros	1 174 400	8 224 889	100,00	6 272 572	6 272 572	Néant		48 395 641	2 359 326	798 592
Caruelle-Nicolas SAS	Euros	537 000	4 702 004	100,00	5 472 464	5 472 464	Néant		19 785 776	314 652	519 100
RAM Environnement SAS	Euros	100 000	427 124	100,00	76 769	76 769	Néant		2 316 992	108 724	185 000
Berthoud Agricole SAS	Euros	1 155 000	16 611 950	100,00	5 456 542	5 456 542	Néant		59 421 414	5 543 208	3 630 000
EXEL gsa SAS	Euros	1 600 000	6 062 771	100,00	4 120 167	4 120 167	Néant		21 349 817	2 182 280	2 000 000
Préciculture SAS	Euros	419 650	2 993 830	100,00	1 583 750	1 583 750	Néant		32 207 356	1 662 731	1 468 775
Kremlin-Rexson SA	Euros	6 720 000	12 220 166	99,48	6 333 528	6 333 528	390 227		48 564 684	1 930 626	3 676 658
Sames Technologies SAS	Euros	6 000 000	3 884 955	100,00	9 205 979	9 205 979	Néant		51 255 381	2 421 033	2 437 500
Matrot Equipements SAS	Euros	1 050 000	918 613	100,00	9 783	9 783	970 000		27 373 962	111 243	Néant
CMC SAS	Euros	405 000	196 595	100,00	843 711	843 711	Néant		3 313 813	613 458	Néant
Herriau SAS	Euros	51 000	(728 619)	100,00	461 273	4 000	1 758 340		2 414 204	(810 974)	Néant
Sté Nouvelle Moreau SAS	Euros	1 000 000	(487 716)	100,00	1 000 000	1 000 000	3 970 600		15 269 243	48 274	Néant
Capagri Sarl	Euros	80 000	218 960	100,00	523 850	523 850	200 000		1 474 236	50 019	Néant
FILIALES ÉTRANGÈRES
Vermorel	Euros	60	(720 265)	83	60	60	3 316 000		758 837	(141 430)	Néant
Ingelia	Euros	91	16 593	90	2 145	2 145	Néant		0	(281)	Néant
EXEL REAL ESTATE USA	Euros	1 116 101	12 853	100	1 116 101	1 116 101	1 221 581		0	(7 657)	Néant
Hardi International	Euros	13 409 419	22 813 847	100	39 851 598	39 851 598	Néant		60 528 525	6 029 899	Néant
AUTRES PARTICIPATIONS	Euros				6 630	3 673
					82 336 921	81 876 691	11 826 748				14 715 625

7 - STOCKS ET EN COURS

Sans objet.

8 - CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale.

Les créances sont examinées cas par cas et font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsqu'elles sont susceptibles de donner lieu à des difficultés de recouvrement.

9 - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENTS

Le poste est constitué :

k de placements en comptes à terme (échéance 1 mois) pour les comptes en Dollars US,
k de SICAV monétaires valorisées selon la méthode FIFO dont la valeur comptable à la clôture de l'exercice est proche du prix de marché et de comptes à terme,
k de créances en dollars US (voir paragraphe 11 ci-dessous),
k et de titres propres dans le cadre d'un contrat d'animation du cours boursier soit à la clôture de l'exercice 10 241 titres à 37,65 euros unitaire. Au cours de l'exercice la société a acheté 49 995 titres à un prix moyen de 46,13 euros et en a vendu 44 500 à un prix moyen de 46,26 euros.

Comptes sociaux - En Milliers d'Euros	Valeurs brutes au bilan	Valeurs de marché au 31/08/08
Titres de placement et d'auto-contrôle	386	386
Bons MT Négociables	0	0
SICAV	13 635	13 635
Certificat de dépôt / Comptes à terme	9 391	9 391
TOTAL	23 411	23 411

10 - DETTES ET CREANCES D'IMPOT SUR LE RESULTAT

Dans la présentation du bilan au 31 août 2008, il n'a pas été procédé à la compensation entre les créances d'impôt sur l'Etat (acomptes versés en cours d'exercice) et la dette fiscale à la clôture de l'exercice.

Les postes autres créances et dettes fiscales et sociales sont donc respectivement majorés facialement du montant des acomptes versés, soit 5 891 milliers d'euros.

11 - RISQUE DE CHANGE

La société possède au 31 Août 2008 29 751 milliers de dollars. Ces dollars n'ont pas fait l'objet d'une couverture de change. Ils sont valorisés au 31 Août au cours de clôture de 1,4735 \$/€, ce qui correspond à 20 191 milliers d'euros inscrits principalement au poste valeurs mobilières de placement.

12 - CAPITAL SOCIAL ET VARIATION DE LA SITUATION NETTE

Le capital social est constitué de 6 787 900 actions de 2.50 Euros entièrement libérées. La situation nette a varié sur l'exercice de la façon suivante :

En Milliers d'Euros	Situation nette à l'ouverture	Affectation du résultat (N-1) poste à poste	Affectation du résultat (N-1) distribution dividendes	Augmentation de capital	Autres variations	Résultat 2007/2008	Situation nette à la clôture
Capital social	16 970						16 970
Prime d'apport	2 528						2 528
Réserve légale	1 697						1 697
Réserves statuaires	686						686
Réserves réglementées	0				0		0
Autres réserves	1 718				0		1 718
Report à nouveau	43 167	9 900					53 067
Résultat	14 990	(9 900)	(5 090)			18 046	18 046
Provisions réglementées					147		147
TOTAL	81 755	0	(5 090)	0	147	18 046	94 858

13 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant ne euvent être fixés de façon précise, lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu'il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.

Mouvements de l'exercice

Comptes sociaux	31/08/07	Dotations	Reprise utilisée	Reprise non utilisée	31/08/08
Provisions pour litiges	1 943			(971)	972
Autres provisions pour risques et charges	1 027	152	0	(400)	779
TOTAL	2 970	152	0	(1 371)	1 751

Provisions pour départ à la retraite

Les indemnités conventionnelles à verser lors du départ en retraite des salariés (fixé à 65 ans) sont calculées en fonction des droits acquis au 31/08/2008, sur la base de la convention collective de la métallurgie, selon une table de mortalité, de taux de rotation et avec actualisation et en tenant compte d'un taux de revalorisation générale des salaires.

Le montant de cet engagement a été externalisé pour partie auprès d'une compagnie d'assurance spécialisée.

Autres provisions pour risques et charges

Sur l'exercice en cours , la société a constitué une provision de 95 000 euros au titre de risques latents concernant ses filiales et repris à hauteur de 1 371 million d'euros des provisions devenues sans objet.

14 - UTILISATIONS D'ESTIMATIONS

Les comptes sociaux, préparés conformément aux principes comptables généralement admis, impliquent que la société procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs, des passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date des états financiers, ainsi que les produits et charges. Le management revoit d'une manière régulière ces estimations sur la base des informations disponibles. Les coûts engagés, les coûts restant à supporter et les coûts éventuels de garantie sont analysés. L'évaluation des charges à venir repose sur la meilleure estimation, par le management, des dépenses nécessaires pour remplir les obligations contractuelles de la société. Il est possible que les montants finaux soient différents des estimations déterminées par le management.

15 - RESULTAT FINANCIER

En Milliers d'Euros	31/08/08	31/08/07
Produits financiers de participation	14 716	12 282
Autres intérêts et produits assimilés	1 086	1 280
Reprise sur provisions
Différences positives de change	485	0
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	333	767
TOTAL DES PRODUITS	16 620	14 329
Dotations aux provisions	(75)	(457)
Intérêts	(1 195)	(274
Différences négatives de change	(2 009)	(1 438)
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	(5)
TOTAL DES CHARGES	(3 284)	(2 169)
RÉSULTAT FINANCIER	13 336	12 160

Les mouvements de trésorerie avec les entreprises liées se sont traduits par :

En Milliers d'Euros	31/08/08	31/08/07
Produits financiers	12 254	12 770
Charges financières	265	273

16 - AUTRES INFORMATIONS

Engagements financiers (en milliers d'€)

• ENGAGEMENTS DONNÉS :
Garantie de paiement accordée	850
Cautions données aux banques d'Hardi	33 000
Caution pour garantie d'emprunts Hardi	13 000
	46 850

• ENGAGEMENTS REÇUS :

	21 400
Caution bancaire reçue pour garantie emprunt Hardi	13 000
Caution bancaire pour garantie de paiement	850
Clauses de retour à meilleure fortune reçues des filiales	7 550

Effectifs moyens

	31/08/08	31/08/07
Cadres	5	4
Employés	2	2
TOTAL	7	6

17 - PROJET D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

En Euros	31/08/08
ORIGINES :
1. Report à nouveau antérieur	53 067 006
2. Résultat de l'exercice	18 045 687

AFFECTATIONS :
3. Réserve légale	0
4. Dividendes	5 090 925
5. Report à nouveau	12 954 762
TOTAL	18 045 687

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2008, sur :

k le contrôle des comptes annuels de la société Exel Industries, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
k la justification des appréciations,
k les vérifications spécifiques et informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Admi nistration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble.

Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9, du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

k Comme décrit dans la note N de l'annexe, la société utilise des estimations comptables significatives notamment dans l'évaluation des provisions pour risques et charges sur la base des derniers éléments connus. Ces estimations ont conduit la société à inscrire au passif de son bilan des provisions pour risques liées à des litiges. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction. Nous avons procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

k La note E de l'annexe relative aux "immobilisations financières" expose les règles et principes comptables relatifs à l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par la société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans la note de l'annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci appelle de notre part l'observation suivante :

Le rapport de gestion ne mentionne pas exhaustivement les informations prévues à l'article L.225-102-1 du code de commerce relatives aux rémunérations et avantages versés à chacun des mandataires sociaux durant l'exercice ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Fait à Reims et Villeurbanne, le 22 décembre 2008 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Philippe VENET DELOITTE & ASSOCIÉS Olivier ROSIER

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2008

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

1 – CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISES AU COURS DE L'EXERCICE

En application de l'article L 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R 225-31 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1.1 Avec la Société Nouvelle Moreau - SNM

Votre Conseil d'Administration du 27 août 2008 a autorisé votre société à réaliser un abandon de créance de 1 100 000 euros à la Société Nouvelle Moreau. Cet abandon est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune, qui sera mise en jeu dès que les capitaux propres de la Sas SNM auront été reconstitués et que sa situation nette sera positive.

Dans ce cas, le remboursement se fera à concurrence d'un montant pouvant atteindre 90 % de son résultat courant sur le même exercice.

1. 2 Avec la société Vermorel (anciennement EXEL ROM) k Prêt financier

Octroi d'un prêt complémentaire au prêt initial de 3 000 000 d'euros du 28 février 2006, à la société Vermorel, portant le montant de l'encours maximum atteint au cours de l'exercice à 4 066 000 euros.

Au 31 août 2008, l'encours s'élève à 3 316 000 euros après l'abandon visé ci-après.

k Abandon de créance

Votre Conseil d'Administration du 27 août 2008 a autorisé votre société à consentir à la société Vermorel un abandon de créance de 1 012 892,23 euros se décomposant de la façon suivante :

262 892,33 euros au titre des factures d'intérêts financiers,
750 000,00 euros au titre d'un prêt consenti par la société à sa fille le 28 février 2006.

1. 3 Avec la société Hardi International

Votre Conseil d'Administration du 27 août 2008 a autorisé votre société à prolonger jusqu'en novembre 2009 maximum le cautionnement de EXEL Industries, au profit de la banque NORDEA, pour un montant pouvant atteindre 500 MDKK (soit 67 millions d'euros).

2 – CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS ANTÉRIEURS POURSUIVIS

Par ailleurs, en application du décret du Code de Commerce nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

2.1 Avec la société Matrot Equipements

Votre Conseil d'Administration du 1er juillet 2002 a autorisé votre société à consentir à la société Matrot Equipements un abandon de créance de 12,9 millions d'euros assorti d'une clause de retour à meilleure fortune.

Cette clause de retour à meilleure fortune est mise en jeu, dès que le résultat courant de la société Matrot Equipements devient bénéficiaire. Dans ce cas, la société Matrot Equipements rembourse votre société à hauteur d'au moins 50 % de son résultat courant, à condition que cette somme ne conduise pas à un résultat négatif dans les comptes de la société Matrot Equipements.

Au cours de l'exercice, et au regard du résultat de la société Matrot Equipements, celle-ci a remboursé à hauteur de 970 000 euros l'abandon de créance. Le solde restant dû au 31/08/2008 au titre de l'abandon de créance s'élève à 4 550 000 euros.

2.2 Avec la société Herriau

Votre Conseil d'Administration du 20 novembre 2007 a autorisé votre société à consentir à la société Herriau un abandon de créance de 1 900 000 euros.

Cet abandon est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune qui doit être mise en jeu dès que les capitaux propres de la société Herriau auront été reconstitués et que sa situation nette sera positive. Dans ce cas, le remboursement se fera à concurrence d'un montant pouvant atteindre 90 % de son résultat courant sur le même exercice.

2.3 Avec la société Vermorel (anciennement EXEL ROM)

Poursuite du prêt accordé en 2006, et dont l'encours s'élève à 3 316 000 euros au 31 août 2008, après l'avenant signé au cours de l'exercice et l'abandon autorisé plus haut. Une charge d'intérêt a été décomptée pour 176 344,16 euros et a été abandonnée.

Fait à Reims et Villeurbanne, le 22 décembre 2008 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Philippe VENET DELOITTE & ASSOCIÉS Olivier ROSIER

Conventions réglementées

I - Avances, prêts et créances (en Euros)

Avances, prêts ou créances				Produits (charges)
		Montant		comptabilisés
Consentis par	Reçus par	au 31/08/08	Conditions	au 31/08/08
SA EXEL Industries	SC Vermorel SRL	3.316.000 €	Contrat de Prêt (rémunéré au taux EURIBOR 3 mois + 0,35 %)	Néant (accord donné pour annulation des intérêts financiers facturés)

II - Autres conventions

Sociétés concernées	Nature, objet, modalités des conventions	Produits (charges) comptabilisés
SC Vermorel SRL	Abandon de créance	(1.012.892 €)*
SAS SNM	Abandon de créance	(1.100.000 €)
Hardi International A/S	Caution accordée à NORDEA par EXEL Industries pour un montant pouvant atteindre au maximum 500 M DKK (67 M EUR)

* Ce montant d'abandon de créance tient compte de l'annulation des intérêts financiers facturés (visés au tableau I).

III - Personnes concernées par les conventions règlementées

concernées	Président et Directeur Général	Directeur Général Délégué	Directeur Général Délégué
SC Vermorel SRL	-	-	Administrateur (Gérant)
SAS SNM	Représentant de la Présidente EXEL Industries	Directeur Général Délégué (jusqu'au 08/01/2008)	-
Hardi International A/S	Chairman	-	-

V. Gouvernement d'Entreprise

Organes de direction et d'administration de la SA EXEL Industries

PRÉSIDENT & DIRECTEUR GÉNÉRAL

k M. Patrick BALLU

Nommé le 13 septembre 1980, renouvelé le 16 février 1993, puis le 26 février 1999 et le 24 février 2005, pour un mandat venant à échéance à l'issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice 2010.

DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS

k M. Guerric BALLU
k M. Marc BALLU
k M. Franck BALLU
k M. Cyril BALLU

Nommés le 26/10/2005, pour un mandat venant à échéance à l'issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice 2010.

Direction et Comité Stratégique du Groupe

ADMINISTRATEURS k M. Guerric BALLU

Nommé le 26 février 2008 pour un mandat venant à échéance à l'issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice 2014.

k M. René MARCHESE

Nommé le 02 février 1995, renouvelé le 24 février 1998, puis le 19 février 2004, pour un mandat venant à échéance à l'issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice 2009.

k Société EXEL SAS

Représentée par Mme Marie-Pierre du CRAY-SIRIEIX

Nommée le 02 février 1995, renouvelée le 26 février 1999, puis le 24 février 2005, pour un mandat venant à échéance à l'issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice 2010.

Ce Comité est formé principalement des Directeurs Généraux des filiales du Groupe. Il est chargé de réfléchir et d'arrêter les décisions stratégiques concernant les grandes orientations à prendre pour le développement du Groupe.

k Patrick BALLU - Président et Directeur Général de la SA EXEL Industries ; Président et Directeur Général de la SA Kremlin-Rexson ; Chaiman de Hardi International A/S.
k Guerric BALLU - Directeur Stratégie et Développement du Groupe ; Directeur Général Délégué de la SA EXEL Industries ; Directeur Général de la SAS CAPAGRI ; Représentant de la Présidente EXEL Industries dans les Stés Herriau, Moreau, Matrot Equipements et Sames Technologies.
k Marc BALLU - Directeur Général Délégué de la SA EXEL Industries ; Directeur Général de la SAS EXEL gsa.
k Gérard CAILLIERET - Directeur Général de la SAS Caruelle. Nicolas ; Directeur Général de la SAS RAM Environnement.
k Mathias CESCOUSSE - Directeur Général de la SAS Matrot Equipements.
k Pierre CHARREYRON - Directeur Général de la SAS Sames Technologies.
k Marie-Pierre du CRAY-SIRIEIX - Directeur Juridique Groupe.
k Sten KJELSTRUP - CEO et President de Hardi International A/S.
k Dominique LAGOUGE - Directeur Général Délégué de la SA Kremlin-Rexson.
k René MARCHESE - Administrateur de la SA EXEL Industries.
k Pierre NIEUVIARTS - Directeur Général de la SAS Herriau Directeur Général de la SAS Moreau - Gérant des SCI du Groupe.
k Vincent PASSOT - Contrôleur de Gestion du Groupe.
k Jean-Marc PERRIER - Directeur Général de la SAS Berthoud Agricole.
k Bertrand PIGNOLET - Directeur Général de la SAS Tecnoma Technologies ; Directeur Général de la SAS Préciculture ; Directeur Général de la SAS CMC.
k Daniel TRAGUS - Vice-Chaiman de Hardi International A/S.

Liste des mandats et fonctions exercés par chacun des manda taires sociaux de la société EXEL Industries SA : cf p. 26, paragraphe 10.3

Récapitulation des honoraires de CAC & audit pris en charge sur l'exercice

	RÉSEAU DELOITTE				AUTRES COMMISSAIRES AUX COMPTES
	Montant au 31/08/08	%	Montant au 31/08/07	%	Montant au 31/08/08	%	Montant au 31/08/07	%
Audit
Commissariat aux comptes, certification et examen des comptes individuels et consolidés	572 623	93 %	246 537	88 %	336 848	90 %	301 250	91 %
Autres missions accessoires et autres missions d'audit	45 590	7 %	33 300	12 %	3 640	1 %	28 556	9 %
SOUS TOTAL	618 213	100 %	279 837	100 %	340 488	100 %	329 806	100 %
Autres prestations
Juridique, fiscal, social	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
Autres	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
SOUS TOTAL	0	0 %	0	0 %	0	0 %	0	0 %
TOTAL	618 213	100 %	279 837	100 %	340 488	100 %	329 806	100 %

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administrationainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société.

Messieurs,

En complément de notre Rapport d'Activité et conformément à la Loi n° 2003-706 du 1er août 2003 de Sécurité Financière – modifiée par la Loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008, je vous rends compte, dans le présent Rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de notre Conseil d'Administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par notre société.

De leur côté, les Commissaires aux Comptes exposeront, dans leur Rapport joint à leur Rapport Général, leurs observations sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

I. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

La composition de notre Conseil d'Administration

L'administration de notre société est confiée à un Conseil d'Administration composé actuellement de quatre membres, détenant chacun au moins une action de la société, conformément à l'article 14 des statuts.

Notre Conseil d'Administration ne comprend pas d'Administrateur élu par les salariés, mais bénéficie de l'expérience d'un Administrateur indépendant.

Le mandat de nos Administrateurs a une durée de six ans, renouvelable par période identique.

Rôle et fonctionnement du Conseil d'Administration

k Son rôle

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société, veille à leur mise en œuvre et procède à ce titre aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, notre Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

k Son fonctionnement

Notre Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt de la société.

Les réunions du Conseil d'Administration sont normalement convoquées et présidées par moi, en ma qualité de Président et Directeur Général, élu par le Conseil d'Administration que je représente et dont j'organise et dirige les travaux. En outre, comme Président, je veille au bon fonctionnement des organes de la société.

Les décisions de notre Conseil sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Sur l'exercice clos au 31 août 2007, notre Conseil d'Administration s'est réuni à 7 reprises.

II. Les procédures de contrôle interne

Définition et objectifs de notre contrôle interne

Le contrôle interne est l'ensemble des systèmes de contrôle mis en place par la Direction Générale, pour donner une assurance raisonnable sur :

k La réalité et l'efficacité des opérations,
k La fiabilité du reporting,
k La conformité aux lois et réglementations en vigueur,
k La sauvegarde des actifs.

L'un des objectifs du dispositif de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de la société et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable, financiers et juridiques. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Organisation de notre contrôle interne

k L'environnement dans lequel s'inscrit notre contrôle interne

Notre Groupe n'a qu'un seul métier, la pulvérisation, appliqué à 2 pôles d'activités : la protection des végétaux et la protection des matériaux.

Notre société exerce son activité de conception, de fabrication et de commercialisation de ses matériels de pulvérisation par l'intermédiaire de filiales industrielles ou commerciales qu'elle contrôle à 100 %, dont certaines détiennent également des filiales étrangères de distribution ou de fabrication.

k Les acteurs du contrôle interne

Le Conseil d'Administration, de par ses pouvoirs et son rôle de contrôle et d'orientation, est l'acteur principal du contrôle interne de la société.

La Direction Générale de notre société est assurée par le Président et Directeur Général, assisté de 4 Directeurs Généraux Délégués.

La Direction Générale est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Elle exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément aux Actionnaires et au Conseil d'Administration.

Procédures de contrôle interne à finalites comptable et financière

k Au sein de nos filiales

Chaque filiale est autonome dans sa gestion commerciale, sociale et financière, dans le respect des règles définies par le Groupe. Elle dispose de tous les moyens nécessaires pour suivre ses performances et sa gestion.

k L'organisation du contrôle de gestion

Le processus de clôture des comptes est organisé en fonction d'un calendrier et d'un planning établi par le Groupe à l'attention de chacune des filiales.

Chacune des filiales est responsable de la production de ses Etats Financiers : elle établit ses comptes prévisionnels, ses comptes annuels et définit ses besoins de trésorerie.

le Contrôle de Gestion central du Groupe est chargé de l'établissement des comptes consolidés et du contrôle du reporting auprès des filiales. Il veille également à la bonne application, par les filiales, des règles du Groupe, en vue de l'harmonisation des comptes. Il effectue des audits quand il le juge opportun.

Le Contrôle de Gestion central du Groupe coordonne aussi les décisions de gestion de trésorerie de chacune des filiales, dans le cadre de la Convention de Gestion de Trésorerie Centralisée du Groupe.

III. Autres procédures

(visées par la Loi n° 2008-649 du 03/07/2008 – Art. 26)

Le Gouvernement d'Entreprise

Le Groupe EXEL Industries, entreprise patrimoniale, est détenu majoritairement par une famille, dont la plupart des mandataires sociaux sont issus. Ainsi, les intérêts des mandataires sociaux et ceux des actionnaires sont les mêmes. Toutes les décisions prises par les mandataires sociaux sont donc dans l'intérêt bien compris de tous les actionnaires, familiaux et autres.

C'est pourquoi EXEL Industries n'a pas eu besoin de se référer à un code de gouvernement d'entreprise, élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Les règles relatives à la participation des actionnaires aux assemblées

Tout actionnaire peut participer aux Assemblées ; toutefois, pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter aux Assemblées :

k les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits sur les registres de la société, 3 jours au moins avant la date de l'Assemblée ;

k les propriétaires d'actions au porteur doivent, 3 jours au moins avant la date de l'Assemblée, faire parvenir au siège social de la société un certificat d'immobilisation de leurs actions, délivré par l'intermédiaire teneur de leur compte titres, pour attester de l'indisponibilité de leurs actions, jusqu'à la date des Assemblées

A défaut d'assister personnellement aux Assemblées, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

k donner procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ;
k mandataire ;
k ou voter par correspondance.

La détermination des rémunérations et avantages des Mandataires sociaux

Les principes et les règles arrêtés par le Conseil d'Administration, pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux, sont basés sur des critères liés aux compétences, à l'expérience et aux responsabilités de chacun des mandataires sociaux. En outre, lesdits mandataires sociaux, étant parmi les principaux actionnaires, trouvent aussi leur intérêt financier dans l'évolution de leur patrimoine, constitué en grande partie d'actions EXEL Industries, qu'ils détiennent directement ou indirectement, et des dividendes distribués

Le Président du Conseil d'Administration Le 8 décembre 2008

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT SUR LE CONTRÔLE INTERNE

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Exel Industries SA et en application des dispositions du dernier alinéa de l'article de l'article L 225-35 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L 225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 31 août 2008. Il appartient au Président de rendre compte et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport portant notamment sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, ainsi que d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises à l'article L 225-37 du Code de Commerce. Nous avons effectué nos travaux selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Celles-ci requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :

k prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
k prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante.
k déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L 225-37 du Code de Commerce.

Par ailleurs, nous attestons que ce rapport comporte les autres informations requises à l'article L 225-37 du Code de Commerce.

Reims et Villeurbanne, le 22 décembre 2008 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Philippe VENET DELOITTE & ASSOCIÉS Olivier ROSIER

VI. Informations sur la société et son capital

Renseignements concernant EXEL Industries

Dénomination sociale

EXEL Industries

Siège social

54, rue Marcel Paul - 51200 EPERNAY

Forme juridique

Société anonyme à Conseil d'Administration. Mise en conformité des Statuts avec les dispositions de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001, dite "Loi NRE" (cf. articles 13, 18, 19, 20 et 21 des Statuts).

Nationalité

Française.

Date de création de la société

04 août 1952.

Durée

99 ans à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 3 août 2051, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Objet social (article 3 des statuts)

"La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous les pays, l'étude, la fabrication et la commercialisation d'équipements, de matériels et de services principalement destinés à l'usage agricole, industriel ou grand public ainsi que la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini, ou à tous autres objets similaires ou connexes ou contribuant à la réalisation de cet objet, de nature à favoriser directement ou indirectement la pérennité et le développement de la société".

Registre du commerce et des sociétés

RCS EPERNAY B 095 550 356

Code APE :

2830Z

Lieu où peuvent être consultés les docu ments et renseignements relatifs à la société

Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux, juridiques ou comptables, pourront être consultés au siège du Groupe : à EPERNAY (51200) – 54, rue Marcel Paul , (auprès de la Direction Juridique et de la Direction Financière), dans les conditions et les délais prévus par la législation en vigueur, concernant le droit d'information des actionnaires.

Exercice social

L'année sociale commence le 1er septembre et finit le 31 août de l'année suivante.

Assemblées Générales (article 23 des statuts)

"Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements."

"Les réunions ont lieu soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation".

"L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou par l'Administrateur temporairement délégué dans ses fonctions ou, à leur défaut, par un Vice-Président. En cas d'absence simultanée du Président, de l'Administrateur temporairement délégué et du ou des Vice-Présidents, l'Assemblée est présidée par l'Administrateur désigné par le Conseil ou, à défaut, par une personne choisie par l'Assemblée".

"Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du Bureau".

"Sous réserve des interdictions prévues par la loi ou découlant de son application, tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles".

"Le droit de participer aux Assemblées est subordonné, soit à l'inscription de l'actionnaire en compte nominatif, soit au dépôt, aux lieux indiqués dans l'avis de convocation, des actions au porteur ou d'un certificat de dépôt délivré par la banque, l'établissement financier ou la société de bourse dépositaire de ces actions ou d'un certificat de l'intermédiaire habilité ou de l'organisme qui en tient lieu, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'Assemblée, cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée".

"Toutefois, le Conseil d'Administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires." "Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire, dont il peut obtenir l'envoi, dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée".

"Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat".

Cession et transmission des actions

(art. 10 des statuts)

Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions.

Droit de vote double (art. 12 des statuts)

"(...) un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis au moins quatre ans au nom du même titulaire. Le délai de quatre ans court à partir de l'inscription en nominatif." Le droit de vote double a été introduit par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 1997 (12e résolution).

Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert de nominatif en nominatif, par suite de succession ou de donation familiale (cf. législation en vigueur).

Affectation et répartition des bénéfices

(art. 25 des statuts)

"Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est

d'abord prélevé :"

"- cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire, lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,"

"- et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi." "Le solde augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable, qui est à la disposition de l'Assemblée Générale pour, sur proposition du Conseil d'Administration, être, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté à nouveau."

"L'Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l'exercice, aura la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions."

"Les réserves, dont l'Assemblée Générale a la disposition, peuvent être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes, sur lesquels les prélèvements sont effectués."

Rachat par la société de ses propres actions

En vue de la régulation du cours, conformément aux dispositions de l'article L225-209 du Code de Commerce ainsi que de la Note d'Information, l'Assemblée Générale du 26 février 2008 a autorisé le Conseil d'Administration, pendant une durée de 18 mois, à compter de ladite Assemblée, à mettre en œuvre le programme de rachat des actions de la société dans les conditions et modalités ci-après :

Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après.

Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 % du capital social actuel.

Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de :

k L'animation du marché ou la liquidité de l'action par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
k L'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
k L'annulation de tout ou partie des titres acquis ;
k La couverture de plans d'options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées.

Une autorisation en vue du rachat par la société de ses propres actions est soumise à la prochaine Assemblée Générale du 19 janvier 2009. Elle a fait l'objet d'une Note d'Information déposée auprès de l'AMF. Une fois approuvée par les actionnaires, cette autorisation se substituera à celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 février 2008.

Titres au porteur identifiables

La société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur (article 263-1 de la loi de 1966) de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom et l'année de naissance, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination et l'année de constitution, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Franchissements de seuils statutaires

(art. 10 des statuts)

"Outre les franchissements des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, tout actionnaire, personne physique ou morale, qui vient à détenir une fraction du capital ou des droits de vote égale à 2,5 %, ou à franchir, dans un sens ou dans l'autre, un seuil d'une fraction du capital ou des droits de vote de la Société, représentant un multiple de 2,5 %, doit informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'il possède, dans les quinze jours à compter de ladite prise ou réduction de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception." "En cas de défaut de déclaration à la société dans les quinze jours, les sanctions applicables sont celles prévues par le dispositions légales et réglementaires en vigueur", à savoir: la non-déclaration d'un franchissement de seuil est sanctionné par la privation du droit de vote des actions excédant la fraction, qui aurait dû être déclarée, et ce pendant un délai de 2 ans suivant la date de cette régularisation.

Renseignements concernant le capital

Capital social (art. 6 des statuts)

"Le capital social s'élève à 16.969.750 €, divisé en 6.787.900 actions, toutes de 2,5 € de nominal. Ces actions sont intégralement souscrites, libérées et réparties entre les actionnaires au prorata de leurs droits."

Il convient de rappeler que l'AGE du 26/02/2008 a doublé le nombre d'actions de la société, en divisant par 2 sa valeur nominale.

Autres titres donnant accès au capital

Néant.

État des nantissements

À notre connaissance, aucune action composant le capital social d'EXEL Industries n'est nantie.

Pacte d'actionnaires

Il n'existe pas de pacte d'actionnaires.

Dividendes

Exercice	Dividende par action*
2004/2005	1,10 € / action
2005/2006	1,10 € / action
2006/2007	1,50 € / action

* Avant doublement du nombre d'actions de la société, par division par 2 du nominal de l'action.

Politique de dividendes

Il est prévu de verser, au cours des prochains exercices, un dividende de l'ordre du quart du résultat net consolidé.

Délai de prescription

Conformément aux dispositions légales, les dividendes et acomptes sur dividendes sont prescrits dans un délai de cinq ans au profit de l'Etat.

Evolution du capital au cours des 5 dernières années

Il est à noter qu'aucune augmentation de capital n'est intervenue au cours des 5 dernières années et que le capital social reste inchangé à 16 969 750 €.

En effet, l'AGE du 26/02/2008, qui a décidé de doubler le nombre d'actions de la société, en divisant par 2 sa valeur nominale, n'a eu aucune incidence sur le montant du capital social.

Les résolutions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 janvier 2009 L'Assemblée Générale Ordinaire

VII. Texte des résolutions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 janvier 2009

Première résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire, lecture entendue des divers rapports et notamment du "Document de Référence - Rapport Annuel", du Président du Conseil d'Administration sur l'organisation et les contrôles internes ainsi que des Commissaires aux Comptes, approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2008, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il ressort un résultat net bénéficiaire de 25.639.152 €.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2008, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort un résultat bénéficiaire de 18.045.687 €.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le résultat bénéficiaire de l'exercice, à savoir 18.045.687 € soit affecté comme suit :

k distribution d'un dividende, à hauteur de 5.090.925 €, à raison de 0,75 € par action (1), sachant que la Réserve Légale est déjà intégralement dotée ;
k Mise en report à nouveau du solde du résultat bénéficiaire, soit 12.954.762 €, Ce qui portera le report à nouveau à 66.021.768 €.
(1) Etant rappelé que l'AGE du 26/02/2008 a doublé le nombre d'actions de la société, en divisant par 2 sa valeur nominale. Ce dividende serait mis en paiement à partir du 22 janvier 2009, aux guichets de CM-CIC Securities.

Par ailleurs, le Conseil demande à l'Assemblée Générale d'approuver la dotation faite au compte "Report à nouveau" du montant correspondant aux dividendes non versés, en raison des actions EXEL Industries détenues par la société.

L'Assemblée Générale Ordinaire rappelle, en outre, que la société a distribué des dividendes, au cours des 3 derniers exercices comme suit :

Exercice	Dividende par action*
2004/2005	1,10 € / action
2005/2006	1,10 € / action
2006/2007	1,50 € / action

* Avant doublement du nombre d'actions de la société, par division par 2 du nominal de l'action.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve successivement chacune des opérations mentionnées dans ce rapport.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire donne, aux Administrateurs, quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat, au cours de l'exercice écoulé.

Sixième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant annuel global des jetons de présence, à allouer aux membres du Conseil d'Administration, à la somme de 40.000 €, pour l'exercice à clore le 31 août 2008, à charge pour le Conseil d'Administration de se réunir pour procéder à leur répartition entre ses membres

Septième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, autorise, conformément aux dispositions de l'article L225-209 et suivants du Code de Commerce et des autres dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions, pour une période de dixhuit mois, à compter de la date de la présente assemblée.

Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après.

Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 % du capital social actuel.

Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de :

k L'animation du marché ou la liquidité de l'action par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
k L'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
k L'annulation de tout ou partie des titres acquis ;
k La couverture de plans d'options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions.

Le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 80 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans l'hypothèse d'achats de 5 % des titres, le montant maximal payé s'élèverait à 27 M €.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées. Cette autorisation se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 février 2008.

Huitième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire, constatant que les mandats de la SA DELOITTE & Associés et de M. Philippe VENET, Co-commissaire aux Comptes Titulaires, et les mandats de la SAS BEAS et de Mme Geneviève VENET-MOREL, Co-commissaire aux Comptes Suppléants, viennent à expiration, décide, sur proposition du Conseil d'Administration, de renouveler la SA DELOITTE & Associés et de nommer la SA Philippe VENET & Associés – RCS REIMS B 333 613 933, en qualité de Co-Commissaires aux Comptes Titulaires, et de renouveler les Co-Commissaires aux Comptes Suppléants, pour la durée légale, soit jusqu'à l'Assemblée Générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2014.

Neuvième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du Procès-Verbal de la présente assemblée, en vue de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.

Société Anonyme au capital de 16 969 750 € Siège Social à ÉPERNAY (Marne) 54, rue Marcel Paul R.C.S. ÉPERNAY n° B 095 550 356

EXEL Industries – Communication financière 54, rue Marcel Paul - BP 195

51 206 EPERNAY - France

Tél. +33 (0)3 26 51 52 55 – Fax +33 (0)3 26 51 83 51

AI Terminal

EXEL Industries

1318_rf_2008-12-30_9f42fe5f-7a13-4b3f-bc1f-78048c9cfcd3.pdf

Exercice du 1er septembre 2007 au 31 août 2008

Document de Référence Rapport d'activité Exercice du 1er septembre 2007 au 31 août 2008

Table de concordance

Sommaire

Message du Président

Madame, Monsieur, cher Actionnaire,

2009 : année de turbulence… mais d'opportunités

I. Information sur le Document de Référence

Attestation du responsable

L'AMF nous a demandé d'inclure expressément le paragraphe suivant :

Responsable du Document de Référence

Responsables du contrôle des Comptes

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Société DELOITTE & Associés

M. PHILIPPE VENET

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

Société B.E.A.S.

Madame Geneviève VENET-MOREL

Responsable de l'information

Information et relations avec les actionnaires

1. Communication financière

2. Demandes d'information

3. Publications 2007-2008

4. Calendrier de communication 2009

5. Sociétés réalisant des études sur le Groupe EXEL Industries

II. Présentation du Groupe

Historique du Groupe

Organigramme du Groupe EXEL Industries au 30-11-2008

L'activité du Groupe EXEL Industries

1 - Les métiers et les produits du Groupe

1.1 - La protection des végétaux

1.1.1 - Dans l'agriculture

1.1.2 - Dans les potagers, les serres et les zones maraîchères.

1.1.3 - Dans les jardins privés ou d'amateurs

1.1.4 - Description des sociétés concernées

1.2 - La protection des matériaux

1.2.1 - Le matériel d'application des peintures et de produits épais

1.2.2 - L'abattage des poussières et des odeurs

2 - Le marché, la concurrence

2.1 - Le marché agricole

2.2 - Le marché de la pulvérisation grand-public

2.3- Le marché de l'industrie

3 - La clientèle - Les fournisseurs

3.1 - La clientèle agricole

3.2 - La clientèle grand-public

3.3 - La clientèle industrielle

Distribution

3.4 - Les fournisseurs

Risques matières premières

4 - Les moyens de productions

Les techniques utilisées

Organisation de la production

Sites de production

5 - Les investissements

5.1 - Tableau des investissements réalisés sur les derniers exercices

5.2 - Les principaux investissements

6 - Assurances

III. Rapport de gestion

1 - Principaux faits marquants de l'exercice

REMARQUES PRÉALABLES :

1.1 - La protection des matériaux

1.2 - La protection des végétaux

Point d'étape sur l'acquisition de Moreau

Point d'étape sur l'acquisition de Hardi

2 - Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice et perspectives d'avenir

Protection des Végétaux

Point sur les réorganisations en cours chez Hardi

Perspectives

Protection des Matériaux

Perspectives et actions menées

3 - Recherche et Développement

3.1 - Une culture de l'innovation

Sur le marché de la protection des végétaux

• Produits "grandes cultures" et "vignes"

• Produits "grand public"

Quelques innovations récentes

Sur le marché de la protection des matériaux