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EXEL Industries

Quarterly Report Apr 30, 2015

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Quarterly Report

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EXEL INDUSTRIES

Société Anonyme 54 rue Marcel Paul 51200 EPERNAY

$\frac{1}{2}$ ŧ.

$\sim$

Rapport des Commissaires aux Comptes
sur l'information financière semestrielle 2015

÷,

MAZARS 61 rue Henri Regnault 92400 COURBEVOIE

DELOITTE & ASSOCIES Immeuble Park Avenue 81 boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE

EXEL INDUSTRIES

Société Anonyme

54 rue Marcel Paul 51200 EPERNAY

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle 2015

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société EXEL INDUSTRIES, relatifs à la période du 1er septembre 2014 au 28 février 2015, tels qu'ils sont joints au présent rapport :
  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration, dans un contexte de forte volatilité des marchés, de crise économique et financière décrit dans la note 1.17 de l'annexe et caractérisé par une difficulté certaine à appréhender les perspectives d'avenir, qui prévalait déjà à la clôture de l'exercice précédent. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I- Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 --norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II- Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Courbevoie et Villeurbanne, le 27 avril 2015 Les Commissaires aux Comptes

MAZARS

Christine DUBUS

Dominique NA

DELOITTE & ASSOCIES

EXEL INDUSTRIES

Société Anonyme au capital de 16 969 750 € Siège social : 54, rue Marcel Paul 51200 EPERNAY R.C.S. REIMS nº B 095 550 356

Comptes condensés au 28/02/2015

SOMMAIRE

  • I Bilan consolidé au 28/02/15
  • II Compte de résultat consolidé
  • III Tableau de variation des capitaux propres consolidés
  • IV Tableau de flux de trésorerie consolidé
  • V Annexe aux comptes consolidés
Actif Consolidé Notes 28/02/2015 31/08/2014 28/02/2014
(en milliers d'Euros)
ACTIFS NON COURANTS
Ecarts d'acquisition 3 57 560 55 577 60 29 2
Immobilisations incorporelles 4 1823 2009 2007
Immobilisations corporelles 5 124 629 120 412 83 061
Participations dans entreprises associées 6 3 0 9 8 2957 3 0 0 8
Actifs financiers $\overline{7}$ 427 425 421
Actifs d'impôt différé 22 25 699 20 447 15 5 29
Total actifs non courants 213 235 201829 164 317
ACTIFS COURANTS
Stocks 8 228 458 199 611 215 257
Créances clients 9 138 000 151 127 137281
Créances d'impôt courantes 4 0 4 3 909 4703
Autres créances 10 19719 18760 20 958
Trésorerie & équivalents de trésorerie $_{II}$ 45 5 34 111 950 67708
Total actifs courants 435 754 482 358 445 906
TOTAL DE L'ACTIF 648 989 684 188 610223
Passif Consolidé Notes 28/02/2015 31/08/2014 28/02/2014
(en milliers d'Euros)
CAPITAUX PROPRES
Capital 12 16 970 16970 16970
Autres réserves 227 781 199 894 203 795
Actions propres (215) (246) (106)
Résultat de l'exercice (8150) 34 003 (988)
Capitaux propres (part du groupe) 236 385 250 621 219 671
Participations ne donnant pas le contrôle : 118 110 108
Quote-part de capitaux propres 13 13
Quote-part de résultat 131 123 116
Total participations ne donnant pas le contrôle
Total capitaux propres 236 516 250744 219787
PASSIFS NON COURANTS
Provisions à long terme 13 61 852 56 700 50 626
Dettes financières à long terme 14&15 68 090 73 665 73 28 6
Impôts différés passifs 11 015 11 376 10711
Total passifs non courants 140 957 141741 134 624
PASSIFS COURANTS 13 1840 2938
Provisions à court terme 14&15 1 5 2 3 22 490
Part à moins d'un an des emprunts 14&15 63714 59014
Concours bancaires courants 56 064 75 000 58 571
Dettes Fournisseurs 79 599 68 996 90 069
Dettes d'impôt courantes 4 4 4 2 8611 4 1 1 4
Autres dettes courantes 16 66 174 78 242 77630
Total passifs courants 271516 291702 255813
TOTAL DUPASSIF 648989 684 188 610223

I - Bilan consolidé au 28 février 2015

Compte de résultat consolidé Notes 28/02/2015 31/08/2014 28/02/2014
(en milliers d'Euros) semestre exercice semestre
Chiffre d'affaires 17 290 220 775401 333 133
Autres produits opérationnels 2 2 9 4 2914 1 3 3 0
Total produits opérationnels 292 514 778 315 334 463
Variation des stocks de produits finis et travaux en cours 12 244 7271 11 199
Achats consommés (146494) (397163) (168671)
Autres achats et charges externes (52874) (111 445) (61827)
Impôts et taxes (4827) (9973) (4976)
Charges de personnel 18 (93979) (195950) (98791)
Dotations aux amortissements (7484) (13 880) (6420)
Dotations nettes aux provisions & dépréciations d'actifs 19 (2 281) (1051) 1751
Autres charges opérationnelles (2886) (1502) (476)
Total charges opérationnelles récurrentes (298581) (723694) (328 211)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT (6067) 54 622 6252
Produits non récurrents 1 1 1 1 8 1 7 5 3889
Charges non récurrentes (4809) (10470) (2832)
Total des charges & produits non récurrents 20 (3698) (2 295) 1 0 5 7
RESULTAT OPERATIONNEL (9765) 52 3 2 7 7310
Produits financiers 12 168 8 0 0 4 3 0 4 4
Charges financiers (12668) (8172) (4711)
Total des charges & produits financiers 21 (500) (168) (1667)
RESULTAT AVANT IMPOTS (10265) 52 159 5 6 4 3
Impôts 22 1987 (18772) (6874)
Part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 6 141 629 250
RESULTAT NET DE LA PERIODE (8137) 34 016 (981)
Résultat net part du groupe (8150) 34 003 (988)
Résultat net part des minoritaires 13 13 7
Résultat par action (en Euros) $-1.2$ 5.0 $-0.1$
Résultat dilué par action
(en Euros)
$-1.2$ 5.0 $-0.1$

II - Compte de résultat consolidé au 28 février 2015

III - Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Etat des produits et charges comptabilisés sur la période

(en milliers d'euros) 28/02/2015 31/08/2014 28/02/2014
Résultat net (8137) 34 016 (981)
Gains (pertes) actuariels nets des régimes à prestations définies (6601)
Impôts différés sur gains (pertes) actuariels 1626
Variation des écarts de conversion 1852 (832) (1946)
Plus ou moins-value sur cession d'actions propres (nette d'impôt) (22) (7) 26
Total des produits et charges comptabilisés au bilan (6307) 28 201 (2900)
Part revenant aux actionnaires (6320) 28 188 (2906)
Part revenant aux intérêts minoritaires 13
Capitaux propres - part groupe Intérêts Total
(en milliers d'euros) Capital Primes Réserves
consolidées
Ecarts de
conversion
Actions
propres
Total Part du
Groupe
minoritaires ensemble
consolidé
Solde au 31/08/2013 16970 2528 209 688 283 (194) 229 275 113 229 388
Total des produits et des
charges comptabilisés au bilan
29 021 (833) 28 188 13 28 201
Dividendes distribués (6786) (6786) (3) (6789)
Variation de périmètre
Autres variations (4) $\mathbf{0}$ (52) (56) $\Omega$ (56)
Solde au 31/08/2014 16970 2528 231919 (550) (246) 250 621 123 250744
Total des produits et des
charges comptabilisés au bilan
(8172) 1852 (6320) 19 (6301)
Dividendes distribués (7936) (7936) (12) (7948)
Variation de périmètre
Autres variations (24) 13 31 21 21
Solde au 28/02/2015 16970 2528 215788 1315 (215) 236385 131 236 516

IV - Tableau de flux de trésorerie consolidé

Consolidé
En milliers d'euros Notes 28/02/2015 31/08/2014 28/02/2014
A. OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net part du Groupe (8150) 34 003 (988)
Part des minoritaires dans le résultat 13 13 7
- Quote part dans le résultat des mises en équivalence (141) (629) (250)
+ Dotations aux amortissements des immobilisations 7484 13 880 6420
+ Dotations nettes aux provisions & dépréciations (a) (1407) (2188) (3012)
- Plus-values nettes sur cessions d'immobilisations (32) (925) (103)
Capacité d'autofinancement (2232) 44 155 2073
Variation du Besoin en Fonds de Roulement 23 26847 23 438 16 3 3 2
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation (c) (31984) 20717 (14258)
B. OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS
Acquisitions d'immobilisations (b) (6858) (18040) (6151)
Cessions d'immobilisations 168 1686 164
Incidence des variations de périmètre 14 (32957) $\mathbf{0}$
Trésorerie affectée aux investissements (6676) (49312) (5988)
C. OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation du capital et des primes
Dividendes nets de l'exercice (7947) (6359) (6789)
Emissions de dettes financières 8 6 24 46 279 2691
Remboursements de dettes financières (9582) (50 570) (43884)
Variation actions autodétenues (4) (62) 129
Trésorerie résultant du financement (8910) (10712) (47852)
INCIDENCE DES VARIATIONS DE CHANGE
D.
(2813) (1093) (115)
VARIATIONS DE TRESORERIE (A+B+C+D) (47478) (40 400) (68213)
Trésorerie nette au début d'exercice 36 950 77 350 77350
Variation de l'exercice (47478) (40 400) (68213)
TRESORERIE NETTE FIN D'EXERCICE (10528) 36 950 9 1 3 7
Valeurs mobilières de placement 6762 15 827 8491
Disponibilités 38773 96 123 59 217
- Concours bancaires courants (56063) (75000) (58571)
TRESORERIE NETTE FIN D'EXERCICE (10528) 36 950 9 1 3 7

(a) A l'exclusion des provisions sur actif circulant

(b) Les acquisitions sont nettes de variation des dettes sur immobilisations
(c) Dont Intérêts financiers versés 1 3 9 2 2437 686
et dont Impôt sur les Bénéfices versé (ou remboursé) 10 083 12844 7008

V - Annexe aux comptes consolidés

1. Règles et méthodes comptables et de consolidation

1.1 Référentiel comptable

Les comptes consolidés semestriels du Groupe EXEL Industries sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 28 février 2015, et disponibles sur le site internet de la Commission Européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm

  • Normes, amendements de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au $\blacktriangleright$ 1er septembre 2014
  • IFRS 10 Etats financiers consolidés (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier $2014$ :
  • IFRS 11 Accords conjoints (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014);
  • IFRS 12 Information à fournir sur les participations dans les autres entités (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014);
  • IAS 27 révisée États financiers individuels (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014);
  • IAS 28 révisée Participations dans les entreprises associées et coentreprises (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014).
  • IFRIC 21 Droits ou taxes (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 13 juin 2014)
  • Amendement IAS 32 Compensation des actifs et passifs financiers (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2014) ;
  • Amendement IAS 36 Information à fournir Valeur recouvrable des actifs non financiers (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)

La première application de ces amendements n'a pas eu d'incidence significative sur les états financiers du groupe.

> Normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne mais non encore entrées en vigueur

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation ces nouvelles normes ou interprétations ; il ne prévoit pas d'impact significatif sur ses états financiers.

Par ailleurs, le groupe ne s'attend pas, à ce stade, à ce que les normes, amendements et interprétations, publiés par l'IASB et d'application obligatoire au 1er septembre 2014 mais non encore approuvés au niveau européen ou dont la Commission européenne a décidé de différer la date d'application, aient un impact significatif sur les comptes des prochains exercices.

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation ces nouvelles normes ou interprétations ; il ne prévoit pas d'impact significatif sur ses états financiers.

Les états financiers consolidés au 28 février 2015 sont établis suivant les principes et méthodes comptables identiques à ceux appliqués au 28 février 2014 et 31 août 2014.

Les comptes consolidés d'EXEL Industries ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 17/04/2015.

1.2 Principes de consolidation & périmètre (cf note 2)

Les sociétés dans lesquelles Exel Industries exerce un contrôle exclusif sont intégrées globalement. Le contrôle exclusif est le pouvoir direct ou indirect de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin de bénéficier des avantages de ses activités. Il est généralement présumé lorsque le Groupe détient plus de 50 % des droits de vote de l'entreprise contrôlée.

Les sociétés dans lesquelles Exel Industries a une influence notable sont mises en équivalence. L'influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d'une entreprise sans toutefois exercer un contrôle sur ses politiques. Elle est présumée lorsque le Groupe détient directement ou indirectement entre 20 % et 50 % des droits de vote.

Les créances, dettes, produits et charges réciproques significatifs sont éliminés en totalité pour les entreprises intégrées globalement, de même que les résultats internes au Groupe (dividendes, plus-values, marges en stock).

$1.3$ Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition, conformément aux principes énoncés par IFRS $3 -$ Regroupements d'entreprises.

Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise sont comptabilisés à leur juste valeur.

La différence existant entre le coût d'acquisition et la quote-part acquise de la juste valeur des actifs et passifs à la date d'acquisition est comptabilisée à l'actif du bilan au poste « Ecarts d'acquisition », qui n'est pas amorti et qui fait l'objet de test de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié et au moins une fois par an (voir ci-après).

Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés, l'écart négatif est immédiatement reconnu en résultat dans les « Autres charges et produits non récurrents ».

$1.4$ Ecarts d'acquisition (cf note 3)

Pour les sociétés intégrées globalement, l'écart de valeur constaté entre la juste valeur de la contrepartie transférée et la quote-part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs acquise existant à la date de prise de contrôle, constitue une survaleur immobilisée à l'actif du bilan consolidé en compte "Ecart d'acquisition". A la date de prise de contrôle, le Groupe a la possibilité d'opter pour la comptabilisation du regroupement d'entreprises selon la méthode du goodwill partiel ou la méthode du goodwill complet. Dans le cas de la méthode du goodwill complet, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur la totalité des actifs et passifs identifiables.

Les frais directement liés à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges non récurrentes ».

Pour les sociétés intégrées globalement, l'écart de valeur constaté entre le prix de revient des titres acquis et la quote-part de capitaux propres existant à cette date, constitue une survaleur immobilisée à l'actif du bilan consolidé en compte "Ecart d'acquisition".

L'ensemble des écarts d'acquisition résiduels figure au bilan pour une valeur nette de 57 560 K€ au 28 février 2015.

Le Groupe effectue des tests de dépréciation sur les écarts d'acquisition une fois par an au quatrième trimestre de chaque exercice. Ce test de dépréciation est réalisé au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle un écart d'acquisition a été affecté.

Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des flux de trésorerie qui sont largement indépendantes des flux de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. L'UGT correspond aux entités juridiques ou groupe de filiales.

Lorsque la valeur recouvrable de l'UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée dans la rubrique « charges non récurrentes ». La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est

déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale évaluée sur la base d'une capitalisation à l'infini des flux de trésorerie.

Les tests ont été réalisés selon les principales hypothèses suivantes pour l'exercice 2014 :

  • le taux de croissance à l'infini s'établit à 2%, ce taux est identique à celui retenu pour l'exercice 2013

  • le taux d'actualisation s'élève à 8,1 % (contre 9,3 % pour l'exercice 2013)

Le taux d'actualisation utilisé pour les tests de dépréciation provient d'une source indépendante externe : il correspond au coût moyen pondéré du capital (CMPC ou WACC) estimé pour l'exercice, par des analystes financiers qui suivent le titre Exel Industries, à une date proche de la date de clôture.

Les flux de trésorerie utilisés sont établis en fonction des performances passées et des évolutions qu'elle anticipe, à la date d'établissement de ces prévisions.

Les écarts d'acquisition relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la devise fonctionnelle de l'entité acquise et sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

Au 28 février 2015, le groupe a procédé à la revue des indicateurs de perte de valeur susceptibles d'entraîner une réduction de la valeur nette comptable des actifs à long terme. A la suite à cette analyse, aucune dépréciation n'a été identifiée.

$1.5$ Immobilisations incorporelles (cf note 4)

Les autres immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Elles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée d'utilisation estimée.

$\Box$ Frais de développement

Conformément à la norme IAS 38, les dépenses de développement ne sont pas activées dans le Groupe, pour plusieurs raisons :

lors de la réalisation de ces dépenses, la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle, en vue de sa mise en service ou de sa vente, n'est pas certaine;

Le Groupe n'est pas en mesure de prouver la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages futurs probables. En particulier, il est difficile de démontrer l'existence de marché (et d'en évaluer la durée) pour la production issue des dépenses de développement. En effet, le Groupe est toujours à la pointe de l'innovation dans son marché, et le potentiel de ces développements reste encore inconnu, voire inexistant à ce moment-là.

Ces frais sont constitués essentiellement par des charges de personnel.

$1.6$ Immobilisations corporelles (cf note 5)

Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

L'amortissement est pratiqué essentiellement selon la méthode linéaire appliquée à la durée d'utilisation estimée de chaque bien.

Les taux pratiqués sont comparables d'une société à l'autre et s'établissent ainsi :

20 à 30 ans sur les bâtiments,

  • 5 à 10 ans sur les aménagements de constructions,
  • 5 à 10 ans sur les équipements industriels,
  • De 3 à 5 ans sur les autres immobilisations (équipement de bureau, matériel de transport, ...).

$1.7$ Dépréciation des immobilisations

Le Groupe effectue annuellement une revue des principales immobilisations incorporelles et corporelles afin d'identifier d'éventuelles dépréciations lorsque les événements ou les circonstances laissent supposer que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Lorsqu'il apparaît que la valeur comptable des immobilisations pourrait ne pas être recouvrée, le Groupe procède à une comparaison entre la valeur recouvrable de ces immobilisations et leur valeur comptable nette ; le cas échéant, une dépréciation ramène le montant des actifs

concernés à leur valeur recouvrable estimée. La valeur recouvrable est déterminée comme la valeur la plus élevée entre la valeur de marché et la valeur d'utilité ; cette dernière est déterminée par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés (discounted cash-flows : DCF) provenant de l'utilisation de l'immobilisation. Après comptabilisation de cette provision. l'immobilisation figure au bilan pour sa valeur comptable nette après dépréciation. S'il s'agit d'une immobilisation amortissable, l'amortissement est calculé sur la base de la nouvelle valeur comptable nette et sur la durée de vie estimée restant à courir de l'immobilisation.

Actifs financiers non courants (cf note 7) $1.8$

Les actifs financiers comprennent des titres de participations minoritaires et d'autres immobilisations financières.

Les titres de participation représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Ils sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés en juste valeur ou à leur coût d'acquisition que le Groupe estime représenter à leur juste valeur, en l'absence d'un marché actif. Les gains et pertes latents sont enregistrés dans une composante séparée des capitaux propres.

En cas de perte de valeur définitive, le montant de la perte est comptabilisé en résultat de la période. Le caractère définitif de la perte de valeur est analysé par référence à la valeur estimative, cette dernière étant déterminée sur la base de la quote-part de situation nette, du prix de marché ou des perspectives de rentabilité, après pondération des effets de la détention de ces participations pour le Groupe en termes de stratégie, ou de synergies avec les activités existantes. Cette perte de valeur n'est pas réversible en compte de résultat si la valeur d'estimation était amenée à évoluer favorablement dans le futur (le profit latent est alors enregistré dans la composante séparée des capitaux propres mentionnée précédemment).

Les autres immobilisations financières sont comptabilisées au coût amorti.

Une provision pour dépréciation est éventuellement constatée s'il existe une indication objective de perte de valeur.

Les titres détenus à des fins de transaction sont évalués en juste valeur et les pertes et profits latents sont comptabilisés au compte de résultat en "produits de trésorerie et équivalents de trésorerie".

L'ensemble des actifs financiers fait l'objet d'une revue annuelle pour déterminer s'il existe un indice de perte de valeur.

1.9 Stocks et encours (cf note 8)

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont calculés principalement selon la méthode du premier entré, premier sorti. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

Les stocks de matières premières et de marchandises sont valorisés principalement suivant la méthode du premier entré, premier sorti.

Les stocks d'encours et de produits finis sont valorisés au coût de production qui comprend les matières premières, les coûts de main-d'œuvre directe et les coûts directs et indirects de production.

1.10 Clients et comptes rattachés (cf note 9)

Les clients et comptes rattachés ont été évalués à leur valeur nominale. Ils sont dépréciés au cas par cas en fonction de l'ancienneté de la créance et de la situation dans laquelle se trouve le client.

Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf note 11) 1.11

La trésorerie se décompose en soldes bancaires, placements et équivalents de trésorerie offrant une grande liquidité, dont la date d'échéance est généralement inférieure à trois mois lors de leur acquisition.

Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, sur une ligne spécifique.

1.12 Impôts sur les bénéfices (cf note 22)

$\triangleright$ Impôts différés

Conformément aux dispositions de la norme IAS 12 « Impôts différés », les provisions pour impôts différés sont constituées selon la méthode du report variable et de la conception étendue sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales (déficits fiscaux inclus). Les impôts différés sont calculés par application de la législation fiscale en vigueur.

Les actifs d'impôts différés ne font l'objet de la constatation d'un actif d'impôt différé que si leur récupération est probable. Notamment, il n'a pas été activé d'impôt différé au titre des pertes de certaines filiales dont l'échéance de récupération n'est pas aujourd'hui probable, pour un montant total de l'ordre de 14 ME.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'un calcul d'actualisation.

Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d'impôt différé si l'entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôt différé relèvent de natures d'impôt levées par la même autorité de taxation.

Intégration fiscale $\triangleright$

Dans le cadre de la convention d'intégration fiscale existante, avec EXEL Industries comme tête de Groupe, les filiales du Groupe ont acquitté, sous forme d'acomptes, entre les mains d'EXEL Industries, l'impôt dont elles étaient redevables et EXEL Industries acquittera en fin d'exercice l'impôt de Groupe après les retraitements propres à ce système. L'intégration fiscale a conduit à une économie d'impôt de 3220 KE sur le 1er semestre 2015, contre une économie d'impôt de 728 K€ sur le 1er semestre de l'exercice précédent.

$\triangleright$ Crédits d'impôts

Crédit Impôt Recherche (CIR)

S'agissant d'un dispositif à caractère purement fiscal, susceptible de varier en fonction de la législation fiscale principalement en France, les CIR sont comptabilisés en diminution de la charge d'impôt sur les bénéfices.

Crédit d'impôt Compétitivité Emploi (CICE)

La Loi de Finances 2013 a instauré un nouveau crédit d'impôt en France : le CICE, entré en vigueur à compter du 1er Janvier 2013. Le CICE porte sur les rémunérations versées au titre de l'année civile inférieures ou égales à 2,5 SMIC. Son taux est de 4% pour l'année civile 2013, et de 6% pour l'année civile 2014.

En raison de l'objectif poursuivi par le législateur de permettre une diminution des charges de personnel par le CICE, le Groupe a décidé de comptabiliser le CICE en moins des charges de personnel, en résultat opérationnel. Le CICE a été calculé sur l'exercice au même rythme que les rémunérations sur lesquelles il porte. Ainsi, au 28/02/2015, un produit à recevoir a été comptabilisé pour le CICE relatif aux salaires de la période Janvier 2014 à Février 2015. Le total des CICE comptabilisés dans le Groupe s'élève à 2070 KE.

1.13 Conversion des éléments en devises

Les comptes des sociétés étrangères sont convertis selon la méthode dite du taux de clôture : conversion des éléments actifs et passifs du bilan au taux de change de fin d'exercice et des comptes de résultat au taux de change moyen. Les différences de conversion sont inscrites directement en situation nette, dans le poste « Ecarts de conversion ».

Les opérations réalisées par les entités du Groupe dans une devise autre que leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des opérations. Les éléments de l'actif et du passif qui sont libellés dans une devise autre que la devise fonctionnelle de l'entité concernée sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les pertes et gains de change sont comptabilisés en charges et produits financiers.

1.14 Contrats de location

$\triangleright$ Contrats de location-financement

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement, telles que définies par la norme IAS 17 « Contrats de location », sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces biens sont amortis selon leur durée d'utilisation estimée.

Seules les opérations significatives font l'objet d'un retraitement (dont la valeur d'achat d'origine du bien financé est supérieure à 150 KE).

Les principaux contrats de location-financement étant retraités dans les comptes consolidés, aucune information complémentaire n'a lieu d'être donnée sur les loyers futurs au titre de ces contrats.

Contrats de locations simples $\prec$

Les contrats relatifs aux locations simples, pris individuellement, sont de faibles montants ; ils ne présentent pas de caractère significatif. Notamment, le Groupe étant propriétaire de ses sites de production principaux, il n'y a pas de contrat de location immobilière significatif.

1.15 Provisions - Actifs et passifs éventuels

Selon la norme IAS 37, les provisions comptabilisées sont constituées en fonction d'évaluations au cas par cas des risques et charges correspondants. Une provision est constituée chaque fois que les organes de Direction du Groupe ont la connaissance d'une obligation juridique ou implicite résultant d'un évènement passé, qui pourrait engendrer une sortie probable de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue. Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l'échéance attendue du terme du risque. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées, si l'impact est significatif.

Dans le cas où un passif n'est ni probable, ni ne peut être évalué mais demeure possible, le Groupe fait état de ce passif éventuel dans ses engagements hors bilan.

Les passifs éventuels sont mentionnés en annexe sauf si la probabilité d'une sortie de ressource est très faible. Les actifs éventuels figurent en annexe lorsque leur réalisation est probable.

1.16 Engagements de retraite et charges assimilées (cf note 13.3)

Les engagements résultant de régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d'évaluations actuarielles effectuées lors de chaque clôture. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est en vigueur. La comptabilisation de chaque régime est effectuée separement.

Le groupe fait appel à un organisme extérieur pour couvrir partiellement son passif social. La provision inscrite dans les comptes consolidés correspond uniquement au risque non couvert ainsi qu'aux charges sociales sur la totalité de l'engagement social.

Pour les régimes à prestations définies financés dans le cadre d'une gestion externe (fonds de pension ou contrats d'assurance). l'excédent ou l'insuffisance de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé(e) comme actif ou passif au bilan. Toutefois les excédents d'actifs ne sont comptabilisés au bilan que dans la mesure où ils représentent un avantage économique futur pour le Groupe. Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés, soit lorsque l'entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu'elle modifie le niveau des prestations d'un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestation sont acquis dès l'adoption du nouveau régime ou le changement d'un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat. A l'inverse, lorsque l'adoption d'un nouveau régime ou le changement d'un régime existant donne lieu à l'acquisition de droits postérieurement à sa date de mise en place, les coûts des services passés sont comptabilisés en charge, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient entièrement acquis.

Les écarts actuariels résultent des effets des changements d'hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l'expérience (différences entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée). Les gains et pertes actuariels sont comptabilisés directement par les capitaux propres, donc sans incidence sur le résultat.

Pour les régimes à prestations définies, la charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, l'amortissement du coût des services passés, le coût de l'actualisation ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime.

1.17 Utilisation d'estimations

L'établissement des comptes consolidés en conformité avec les règles édictées par les IFRS, implique que la Direction du Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif et au passif, tels que les amortissements et les provisions, sur l'information relative aux actifs et aux passifs éventuels à la date d'arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés aux comptes de produits et charges au cours de l'exercice. Ces estimations font l'hypothèse de la

continuité d'exploitation et sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l'environnement du Groupe et en fonction des retours d'expérience disponibles.

Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières et au minimum à chaque clôture d'exercice. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses.

Les principales estimations faites par le groupe lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des impôts différés, de la valorisation des actifs incorporels et corporels, de la valorisation des titres de participations, des dépréciations de l'actif courant et des provisions courantes et non courantes.

Dans le contexte économique actuel, l'exercice de prévision d'activité et de planification à moyen terme est rendu plus difficile.

Les comptes consolidés semestriels ont été établis en tenant compte du contexte actuel de crise économique et financière et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture.

Les effets immédiats de la crise ont été pris en compte, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks et les créances clients et des passifs.

En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les goodwills, il a été pris pour hypothèse que la crise serait limitée dans le temps. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque clôture et lors de l'identification d'indice de perte de valeur sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

Le Groupe EXEL Industries a conservé les mêmes règles d'estimation que celles retenues au 31 août 2014, à l'exception des estimations suivantes, spécifiques aux clôtures intermédiaires :

  • la charge d'impôt exigible du semestre est calculée sur la base d'un taux normatif, calculé sur une base annuelle. Cette estimation tient compte le cas échéant de l'utilisation de déficits reportables ;

  • les charges d'intéressement et de participation sont calculées sur la base du montant annuel estimé.

Il n'est effectué de test de dépréciation que sur les actifs ou groupe d'actifs pour lesquels des indices de pertes de valeur ont pu être mis en évidence au cours du semestre.

1.18 Information sectorielle

Bien que fabriquant ses produits pour trois marchés principaux que sont l'agriculture, le jardinage et l'industrie, le Groupe EXEL Industries n'évolue que sur un seul secteur d'activité : la pulvérisation.

1.19 Instruments financiers

$\triangleright$ Actions propres

Conformément à la norme IAS 32, les actions propres détenues par le groupe, dans le cadre du programme de rachat d'actions lié au contrat de liquidité, sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le résultat de cession des actions propres est imputé sur les capitaux propres, net d'impôt société, et ne contribue pas au résultat de l'exercice.

$\triangleright$ Instruments financiers dérivés

Sur le semestre, le groupe a été amené à utiliser, ponctuellement, des instruments financiers de couverture des risques sur taux d'intérêt ou sur change afin de limiter son exposition à ceux-ci.

A la clôture de l'exercice, le groupe utilise :

  • $\checkmark$ des swaps de taux afin de convertir à taux fixe des emprunts bancaires à taux variable pour un nominal de 0,9 ME, la position est valorisée à -29 KE.
  • des Forwards sur devises pour réduire le risque de change sur le Dollar Américain pour un nominal de $\checkmark$ 1,6M€ et valorisé à 172 K€.
  • Passifs financiers

Les emprunts et passifs financiers non courants sont évalués à leur valeur nominale historique qui est considérée comme proche de leur coût amorti.

1.20 Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires sont constitués par les ventes de marchandises et les ventes de services produits dans le cadre des activités principales du Groupe.

Les produits de l'activité sont enregistrés, conformément à la norme IAS 18, en se basant sur la méthode de la comptabilité d'engagement et sur le principe de rattachement des charges et produits.

Les produits liés à la vente de marchandises sont constatés dès lors que le transfert à l'acheteur des risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens a eu lieu et que les coûts supportés ou à venir relatifs à la transaction peuvent être mesurés de façon fiable.

Les remises ou rabais accordés aux clients sont comptabilisés en déduction du revenu.

Les produits liés à la vente de services sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Les revenus relatifs à la vente de produits sont comptabilisés lorsque la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au groupe.

2.- Périmètre de consolidation
-- -- -- -- --------------------------------
Dénomination % de contrôle % d'intérêts Méthode de
consolidation
02-2015 08-2014 02-2015 08-2014
EXEL Industries SA 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% Société mère
TECNOMA Technologies SAS 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% ΙG
PRECICULTURE SAS 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
CMC SAS 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG.
CARUELLE NICOLAS SAS 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% łG
RAM Environnement SAS 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
BERTHOUD Agricole SAS: 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% Ю
FISCHER Nouvelle san (Suisse) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% Ю
BERTHOUD Sprayers Ltd (UK) 99.00% 99.00% 99.00% 99.00%
MATROT Equipements SAS: 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
MATROT UK Ltd (UK) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
HERRIAU SAS 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
HOLMER EXXACT (ex. MOREAU) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
SCI CATHAN 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
CAPAGRI 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% Ю
SCIMAIZY 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
VERMOREL (Roumanie) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% Ю
INGELIA (Roumanie) 90.00% 90.00% 90.00% 90.00% łС
EXEL gsa SAS 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
EXEL Real Estate (USA) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
EXEL Real Estate Australia (Australie) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
EMC LLC (Russie) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
KREMLIN REXSON SA. 99.48% 99.48% 99.48% 99.48% IG
Filiales françaises :
SCM SAS 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
100.00%
ĺG
İG
API Technologies SAS 100.00% 100.00% 100.00%
Filiales étrangères : 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% Ю
Allemagne 99.90% 99.90% 99.90% 99.90% IG
Espagne 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG.
Kremlin Rexson Italie 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
Exel North America (USA) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IC
Portugal
Argentine
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% ÌС
Pologne 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
Brésil 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% İG
Afrique du Sud 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% İG
Mexique 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
Inde 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
Singapour 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
SAMES Technologies SAS: 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
Filiales étrangeres :
UK 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
Chine 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% ΙG
Russie 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% Ю
Japon 100.00% 100.00% IG
HARDI INTERNATIONAL AS (Danemark) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% Ю
Filiales étrangères.
HARDI North America Inc. (USA) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
HARDI Australia PTY (Australie) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
ILEMO-HARDI S.A. (Espagne) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
HARDI Gmbh (Allemagne) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
Svenska HARDI AB (Suède) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% Ю
HARDI Norge A/S (Norvège) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% $ G>$
HARDI Ltd (UK) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG.
Filiales françaises :
HARDI EVRARD SA 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
Ю
HARDI Service 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
47.32%
ME
POMMIER S.C.E.P. 47.32% 47.32% 47.32% 100.00% ЮG
AGRIFAC MACHINERY BV (Hollande) 100.00% 100.00% 100.00%
Filiales étrangères : 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% İС
Agrifac UK Ltd (UK)
Agrifac Russia LLC (Russie)
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% Ю
Agrifac Australia PTY LTD (Australie) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% Ю
Dénomination % de contrôle % d'intérêts Méthode de
consolidation
02-2015 08-2014 02-2015 08-2014
RASINDECK Ltd (UK) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
Ashspring Ltd (UK 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
Thistlehaven Ltd (UK) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
Hozelock Group Ltd (UK) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
Ever 1241 Ltd (UK) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
Hozelock Ltd (UK) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
Hozelock Holland BV (Hollande) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
Hozelock Sweden AB (Suède) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
Hozelock Australia Pty (Australie) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
TRICOFLEX 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
Hozelock Tricoflex Gmbh (Allemagne) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
Tricoflex Benelux (Belgique) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
Hozelock Tricoflex Iberica (Espagne) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
Tricoflex Scandinavia AB (Suède) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
HOLMER Agrar Gmbh (Allemagne) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
Holmer Maschinenbau Gmbh 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
GEBO - Bottmersdorfer Gerätebau GmbH 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
Holmer Poland 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
Holmer Ukraine 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
Holmer Czech Republic 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
Holmer France 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
Holmer USA 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG
Minworth Property UK 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% IG

IG: Intégration globale - ME: Mise en équivalence - NC: Non consolidé, sortie du périmètre - NA: Non applicable

$\triangleright$ Changements de périmètre

Au cours du mois de septembre, la société SAMES Technologie SAS a créé une filiale commerciale au Japon.

3.- Ecarts d'acquisition

3.1 Mouvements de l'exercice

En milliers d'euros 28/02/15 31/08/14 28/02/14
Valeurs nettes à l'ouverture 55 577 59 633 59 633
Evolution du Périmètre :
Augmentations - $\overline{\phantom{a}}$
Diminutions
Dépréciation pour perte de valeur ٠ (5 551)
Autres variations nettes (impact de change) 1982 1495 659
Valeurs nettes à la clôture 57 560 55 577 60 292

3.2 Détail des écarts d'acquisition par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) (Valeur nette comptable)

En milliers d'euros 28/02/15 31/08/14 28/02/14
Kremlin Rexson 2 2 2 8 2 2 2 8 2 2 2 8
Sames 2629 2 6 29 2629
Matrot $\blacksquare$ 5296
Hardi et ses filiales 14 237 14 25 1 14223
(a)
Rasindeck
37 909 35 912 35 104
Autres filiales 557 557 811
Total 57 560 55 577 60 292

4.- Immobilisations incorporelles

28/02/2015 31/08/2014 28/02/2014
En milliers d'euros Brut Amort Dépréciat. Net Net Net
Brevets, marques, licences et
logiciels informatiques (a)
Autres immo, incorporelles
14709
1 1 4 7
(13075)
(958)
×.
٠
1634
189
1751
258
1687
320
TOTAL 15856 (14033) 0 1823 2009 2007

(a) Les logiciels achetés représentent la quasi-totalité de ces immobilisations.

En milliers d'euros 28/02/2015 31/08/2014 28/02/2014
Brut Amort Dépréciat. Net Net Net
Tenains 20718 (1433) 19286 19 9 24 16 661
Constructions 116097 (54254) $\blacksquare$ 61 843 59 129 27 130
Installations techniques 184 411 (155 561) $\blacksquare$ 28 8 50 27 9 25 26 9 89
Autres immobilisations corporelles (a) 34419 (26545) $\blacksquare$ 7874 8682 8 2 3 4
Immobilisations corporelles en cours 6708 6708 4 701 3164
Avances et acomptes 68 $\bullet$ 68 52 882
TOTAL 362 421 (237792) - 124 629 120412 83 061

5.- Immobilisations corporelles

(a) Les autres immobilisations corporelles comprennent principalement du matériel de transport, du mobilier et du matériel informatique.

Parmi les immobilisations corporelles brutes figurent des éléments acquis en location-financement pour 7 092 KE (cf. note sur les dettes financières).

5.1 - Mouvements de la période concernant les valeurs brutes

En milliers d'euros 28/02/2015 31/08/2014 28/02/2014
Immobilisations corporelles brutes au début de période 346378 288 812 288 812
Acquisitions (nettes de transfert) 6509 16959 5 5 3 1
Variation de périmètre 32 832 101
Cessions ou mise au rebut (1018) (3.959) (908)
Impact de change & divers 10 5 52 11734 7093
Immobilisations corporelles brutes en fin de période 362 421 346378 300 629

5.2 - Mouvements de la période concernant les amortissements cumulés

En milliers d'euros 28/02/2015 $31/08/2014$ 28/02/2014
Amortissements cumulés en début de période 225 966 204 628 204 628
Dotations de l'exercice 7167 13 040 5934
Variation de périmètre 789 66
Reprises sur cessions ou mise au rebut (754) (3 235) (878)
Impact de change & divers 5413 10743 7819
Amortissements cumulés en fin de période 237792 225966 217569

Les lignes « impact de change et divers » comprennent des reclassements entre valeurs brutes et amortissements.

En milliers d'euros 28/02/15 31/08/14 28/02/14
Valeurs nettes à l'ouverture 2957 2758 2758
Acquisition
Variation de Périmètre
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence 141 629 250
Distribution de dividendes (429)
Cession / sortie
Autres variations nettes (dont change) 0 0
Valeurs nettes à la clôture 3098 2957 3 008

6.- Participations dans des entreprises associées

Cela concerne la société POMMIER, détenue à 47% par HARDI EVRARD, filiale directe de HARDI International AS.

7.- Actifs financiers non courants

Consolidé 28/02/2015 31/08/2014 28/02/2014
En milliers d'euros Brut Dépréciation Net Net Net
Titres de participations 102 102 102 102
Créances sur participations - $\overline{\phantom{a}}$ (0) (0)
Autres titres immobilisés 9 (3) 6 6 0
Prêts 48 48 48 48
Autres immobilisations financières 457 (187) 271 269 264
TOTAL 617 (190) 427 425

Les titres de participations correspondent à des participations minoritaires dans des sociétés de commercialisation de matériels agricoles en Europe, détenues à 10%.

8.- Stocks et en-cours

En milliers d'euros 28/02/2015 31/08/2014 28/02/2014
Brut Dépréciation Net Net Net
Matières premières
En-cours de biens et services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
145 033
24 863
69319
33 254
(34577)
(1980)
(3 203)
(4250)
110 455
22 8 83
66 116
29 004
94 865
24 7 25
52 080
27 942
108 825
23 230
61 076
22 1 26
TOTAL 272469 (44011) 228 458 199 611 215257
En milliers d'euros 28/02/2015 31/08/2014 28/02/2014
Brut Dépréciation Net Net Net.
Créances clients 145 946 (7947) 138 000 151 127 137 281
TOTAL 145 946 (7 947) 138 000 151 127 137 281

9.- Créances clients

Les dépréciations sont estimées sur une base individuelle, à la suite de la constatation d'un risque avéré de défaut du client en question, et sur la base des retards de paiement.

L'évolution des dépréciations des créances clients se présente ainsi :

En milliers d'euros 28/02/2015 31/08/2014 28/02/2014
Dépréciations des créances clients à l'ouverture (7876) (9386) (9 386)
Dépréciation (ou reprise) nette enregistrée en résultat (71) 1 510 253
Variation de périmètre -
Autres variations $\blacksquare$ $\overline{\phantom{a}}$
Dépréciations des créances clients à la clôture (7947) (7876) (9133)

10.- Autres créances

Les autres créances comprennent principalement des créances sur l'état au titre de la TVA récupérable.

En milliers d'euros 28/02/2015
valeurs nettes
31/08/2014
valeurs nettes
28/02/2014
valeurs nettes
Créances fiscales hors IS (principalement TVA). 9674 10 9 92 12665
Créances sociales 274 455 375
Avances et acomptes versés 1936 1981 1874
Débiteurs divers 3 0 9 0 186 1606
Charges constatées d'avance 4745 5 1 4 5 4438
TOTAL 19719 18760 20 958
En milliers d'euros $\mid$ 28/02/2015 $\mid$ 31/08/2014 $\mid$ 28/02/2014 $\mid$
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
6 762
38 772
15827
96 123
8491
59217
TOTAL 45 534 111950 67 708

11.- Trésorerie et équivalents de trésorerie

La valeur de marché des valeurs mobilières de placement, composées principalement de Sicav de Trésorerie, est proche des valeurs inscrites au bilan.

La trésorerie disponible est généralement investie dans des placements sans risque (Sicav monétaires). La société ne détient aucun portefeuille d'actions sur le marché.

12.- Capital social

Le capital de la société mère est composé de 6 787 900 actions ordinaires de 2,5 euros de nominal, au 28/02/2015. Par ailleurs, la société ne dispose pas d'instruments dilutifs.

Aucune opération sur le capital n'a été effectuée durant la période.

Le nombre d'actions propres auto-détenues au 28/02/2015 est de 4488 titres.

$\triangleright$ Politique de gestion des fonds propres

La gestion des capitaux propres consiste essentiellement à décider du niveau de capital actuel et futur ainsi que de la politique de distribution du dividende.

La politique de gestion du groupe repose sur un niveau de fonds propres suffisant pour sécuriser la structure financière du groupe. Ce niveau est suivi à partir du ratio de Dettes Financières Nettes rapporté aux Capitaux Propres.

Le groupe a par ailleurs mis en place depuis plusieurs années un contrat de liquidité afin de faciliter les transactions quotidiennes. Ce contrat ne permet pas d'engager des capitaux élevés et intervient de façon marginale dans les transactions boursières.

13.- Provisions pour risques et charges

13.1 Ventilation par nature de provisions & mouvements de l'exercice

Consolidé
En milliers d'euros
31/08/2014 Dotation Reprise
(prov.
utilisées)
Reprise
(prov. non)
utilisées)
Ecarts
actuariels
(passés en
réserve)
Variation
périmètre
& change
28/02/2015
Provisions pour risques 22 9 50 6404 (3314) (225) (151) 25 6 64
Provisions pour charges 35 590 1293 (1306) (25) 2.161 37712
ITOTAL. 58 540 7696 (4621) (251) 2010 63 3 7 5
Dont provisions non courantes 56700 61852
Dont provisions courantes l 840 1523
TOTAL 58 540 63 3 7 5

13.2 Ventilation des provisions entre provisions courantes et provisions non courantes

Par principe, les provisions pour risques & charges sont classées en passifs non courants, car leur échéance n'est pas connue précisément, sauf si, au moment de l'arrêté des comptes, la société sait que certaines provisions seront décaissées sur l'exercice suivant. Dans ce dernier cas, les provisions concernées sont classées en passifs courants.

Provisions pour risques et charges non courantes $\prec$

Consolidé
En milliers d'euros
28/02/2015 31/08/2014 28/02/2014
Litiges commerciaux et charges sur chantiers en cours 6421 5084 3895
Garantie contractuelle envers les clients 10 615 11767 12 2 9 8
Risques fermeture d'établissement et filiales étrangères $\overline{\phantom{0}}$ 30 30
Engagements de retraite charges sociales comprises 37 574 35 45 2 29 940
Autres engagements sociaux divers (hors plan sociaux) 1484 1437 3477
Risque fiscal et provisions pour impôt 200 200 255
Divers 5559 2730 731
TOTAL 61852 56 700 50 626

Provisions pour risques et charges courantes $\triangleright$

Consolidé
En milliers d'euros 28/02/2015 31/08/2014 28/02/2014
Litiges commerciaux et charges sur chantiers en cours × $\overline{ }$
Plans sociaux 1424
Risques fermeture d'établissement et filiales étrangères ٠
Risque fiscal et provisions pour impôt 15 15
Autres engagements sociaux & divers 1508 1821 1514
TOTAL 1523 1840 2938

13.3 Engagements de retraite

Les salariés du Groupe bénéficient, selon les pays, de régime de retraite à cotisations définies et de régimes de retraite à prestations définies.

Régimes à cotisations définies $\triangleright$

Dans ce type de régime de retraite, l'entreprise paye uniquement les cotisations à un organisme (public ou privé) indépendant de l'entreprise, qui se charge ensuite de verser les indemnités aux retraités de l'entreprise.

Le Groupe comptabilise en charges de personnel les cotisations à payer lorsqu'elles sont encourues.

Régimes à prestations définies Cela concerne :

  • Les salariés français du Groupe, qui perçoivent une indemnité de départ à la retraite (aussi appelée indemnité de fin de carrière), versée en une seule fois au moment de leur départ en retraite ;
  • Les salariés de l'entreprise anglaise HOZELOCK Ltd, qui a mis en place un plan de retraite (« Pension Scheme »), dont les actifs sont administrés par un Trustee indépendant de l'entreprise. Le plan de retraite d'HOZELOCK Ltd a été fermé à de nouveaux membres le 6 avril 1997, et les droits des membres existants ont été figés le 6 avril 2001.

Pour les régimes à prestations définies, le Groupe comptabilise une provision pour engagements de retraite, qui correspond au montant de l'engagement calculé annuellement par des actuaires indépendants, sous déduction des actifs de couverture gérés par les fonds externes (compagnie d'assurance ou fonds de pension).

Au 28/02/2015, aucun calcul actuariel n'a été établi. Un complément de provisions pour engagements de retraite a été comptabilisé en résultat, sur la base de la charge estimée de l'exercice.

Consolidé
En milliers d'euros
28/02/2015 31/08/2014 28/02/2014
Crédit d'exploitation court terme et découvert
bancaire - France et étranger (b)
56 064 75 000 58 571
Location financement (a) 1877 1241 635
Emprunts auprès des établissements de crédit -
France et étranger (c)
104 314 107 761 94 44 6
Compte-courant d'actionnaires 24 987 23 016
Dettes sur participation des salariés $\mathbf{2}$ 141 143
Dettes financières diverses 137 107 140
Avances conditionnées (d) 488 413 413
TOTAL DETTES FINANCIERES 187867 207 679 154347
Selon échéancier ci-après :
Part non courante (à plus d'1 an) 68 090 73 665 73286
Part courante (à moins d'1 an) 119778 134 014 81061
TOTAL DETTES FINANCIERES 187867 207 679 154347

14.- Détail des dettes financières par nature

Le taux d'intérêt moyen du 1er semestre de l'exercice est de 1,3 % contre 1 % sur l'exercice précédent.

(a) Les opérations de location-financement suivantes ont été retraitées en immobilisations et en dettes financières :

En milliers d'euros Valeur
brute
Amortissement Valeur
nette
Emprunts
restant
Terrains & constructions 2 1 9 2 (1474) 718
Installations, matériels & outillages 2 1 7 3 (1824) 350
Autres immobilisations 2727 (1141) 1585 (1877)
Logiciels informatiques 1074 (841) 233
ITOTAL 8 1 6 6 (5280) 2886 (1877)
dont immobilisations incorporelles 1074 (841) 233
dont immobilisations corporelles 7092 (4439) 2653
ITOTAL 8 1 6 6 (5280) 2886 (1 877)

Les opérations non significatives individuellement ou ne débouchant pas sur l'acquisition de biens (parcs de véhicules) n'ont pas fait l'objet de retraitement.

  • (b) Les dettes bancaires à court terme à l'étranger s'élèvent à 17 ME. Elles concernent principalement la filiale étrangère au Danemark.
  • Les emprunts auprès des établissements de crédit s'analysent ainsi : $(c)$
Consolidé
En milliers d'euros
28/02/2015 31/08/2014 28/02/2014
France 97611 98 25 6 88 577
Etranger 7137 9505 5869
TOTAL 104748 107761 94 446
Dont dettes à taux fixe 3820 2185 2472
Dont dettes à taux variable 100 928 105 576 91 974

(d) Il s'agit d'avances octroyées par des organismes publiques de financement pour des projets de modernisation et d'innovation, ou d'avances reçues de la COFACE pour des prospections à l'export.

$\prec$ Dettes financières en devises

Au 28/02/2015, les dettes financières en devises se décomposent ainsi :

  • Dettes financières libellées en DKK $\blacktriangleright$
  • Dettes financières libellées en USB

  • $\triangleright$ Dettes financières libellées en GBP
  • Dettes financières libellées en NOK

  • $\triangleright$ Dettes financières libellées en SEK

15 711 K€ (soit 117 297 K DKK) 6 498 KE (soit 7 303 K USB) 1 126 KE (soit 820 K GBP) 189 KE (soit 1.469 K NOK) 184 KE (soit 1 723 K SEK)

15.- Echéancier des dettes financières au 28 février 2014
----------------------------------------------------------- -- -- -- -- --
Consolidé
En milliers d'euros
Moins
d'un an
De 1 an
à 5 ans
Plus de
de 5 ans
Total
Crédit d'exploitation court terme et
découverts bancaires - France et étranger
56 064 $\blacksquare$ 56 064
Location financement 510 1 3 6 7 1877
Dettes auprès des établissements de crédit
France et étranger
38 091 53 286 12938 104 314
Compte-courant d'actionnaires 24 987 24 9 87
Dettes financières diverses 112 27 139
Dettes conditionnées 15 473 488
TOTAL 119 778 55 1 52 12938 187867
Consolidé
En milliers d'euros
28/02/2015 $31/08/2014$ 28/02/2014
Avances et acomptes reçus 11 125 13090 16792
Dettes fiscales (hors IS) et dettes sociales 36789 43 165 42 081
Autres dettes 7892 9514 8.515
Produits constatés d'avance 10 368 12473 10 24 2
TOTAL 66 174 78 242 77 630

16.- Détail des autres dettes courantes

17.- Chiffre d'affaires net

Le chiffre d'affaires par marché et zone géographique se ventile comme suit :

Consolidé
En Millions d'Euros
28/02/2014
Semestre
$\%$ 31/08/2014
Exercice
$\%$ 28/02/2014
Semestre.
$\%$
IMARCHE
Protection des végétaux 207.1 71.3% 586.1 75.6% 249.8 75.0%
Protection des matériaux 83.2 28.7% 189.3 24.4% 83.3 25.0%
290.2 775.4 333.1
ZONE GEOGRAPHIQUE
France 82.5 28.4% 250.0 32.2% 117.6 35.3%
Export 207.7 71.6% 525.4 67.8% 215.5 64.7%
290.2 775.4 333.1

18.- Charges de personnel et effectifs employés

La participation des salariés aux fruits de l'expansion et les accords d'intéressement, propres à certaines sociétés du groupe, se sont élevés à 452 KE sur le 1er semestre 2014/2015, contre 1366 KE pour le 1er semestre de l'exercice précédent. Ils figurent parmi les charges de personnel de la période.

L'effectif employé à la clôture de l'exercice est le suivant :

Effectifs permanents 28/02/2015 31/08/2014 28/02/2014
Cadres 704 684 682
ETAM 1 209 1 192 1 194
Ouvriers 1623 1646 1750
3536 3522 3626
Effectifs permanents par branche 28/02/2015 31/08/2014 28/02/2014
Protection des végétaux
Effectifs employés en France 1 1 3 5 1187 1162
Effectifs employés à l'étranger 1493 1446 1.569
2628 2633 2 7 3 1
Protection des matériaux
Effectifs employés en France 630 545 559
Effectifs employés à l'étranger 278 344 336
908 889 895
ENSEMBLE
Effectifs employés en France 1.765 1732 1 721
Effectifs employés à l'étranger 1 771 1790 1905
3536 3522 3626

19.- Dotations nettes aux provisions et dépréciations

Consolidé 28/02/2015 31/08/2014 28/02/2014
En milliers d'euros Semestre Exercice Semestre
Dotations aux provisions & dépréciations d'exploitation
Provisions pour risques et charges (3567) (7676) (4069)
Dépréciations sur actifs courants (3005) (7999) (3277)
Reprises de provisions & dépréciations d'exploitation
Provisions pour risques et charges 2372 6014 3627
Dépréciations sur actifs courants 1919 8610 5470
TOTAL (2.281) (1051) 1751

20.-Charges et produits non récurrents

Cette rubrique comprend des opérations non courantes, qui correspondent à des évènements inhabituels, anormaux ou peu fréquents.

Le montant net des produits et charges non récurrents du groupe est négatif de 3.7 ME. Cette charge provient principalement du provisionnement des plans de restructuration en cours.

Consolidé
En milliers d'euros
28/02/2015
Exercice
31/08/2014
Semestre
28/02/2014
Semestre
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut
372
(1392)
740
(2437)
399
(686)
(Coût) / Produit net de l'endettement financier (1 020) (1697) (288)
(Pertes) / Profits de changes & autres (charges) /
produits financiers
521 1 5 2 9 (1379)
TOTAL CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS (500) (168) (1667)

21.- Produits et (charges) financiers

22.- Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôts sur les bénéfices se décompose en :

Consolidé 28/02/2015 31/08/2014 28/02/2014
En milliers d'euros Semestre Exercice Semestre
(Charge) / produit d'impôts exigibles (2780) (21 291) (7165)
(Charge) / produit d'impôts différés 4767 2519 291
TOTAL 1987 (18772) (6874)

22.1-Variation de l'impôt différé

Consolidé
En milliers d'euros
28/02/2015
Semestre
31/08/2014
Exercice
28/02/2014
Semestre
Impôts différés nets à l'ouverture : actifs / (passifs) 9072 4417 4417
Impôts différés constatés en capitaux propres 16 1745 (15)
(Charge) / produit d'impôts différés 4767 2519 291
Variations de périmètre $\mathbf{0}$ $\theta$ $\Omega$
Ecarts de change 829 391 124
Impôts différés nets à la clôture 14 684 9072 4817
Dont impôts différés actifs 25 699 20447 15 5 29
Dont impôts différés passifs (11015) (11376) (10711)

22.2 - Détail des impôts différés par nature

Consolidé 28/02/2015 31/08/2014 28/02/2014
En milliers d'euros Semestre Exercice Semestre
$(\text{actifs } \text{si} +; \text{passifs } \text{si} -)$
Impôts différés liés aux décalages fiscaux temporaires
Avantages du personnel (provision retraite, participation, congés payés) 11025 10 5 23 9180
Autres différences temporaires entre résultat fiscal et résultat comptable (386) 502 646
Déficits fiscaux reportables 7968 2396 3 2 4 2
Impôts différés liés aux écritures de consolidation
Activation des contrats de location-financement (47) (74) (110)
Annulation des provisions réglementées (amortissements dérogatoires) (2631) (2580) (2541)
Elimination des marges internes en stocks 4074 3560 3639
Plus-values latentes sur rachat de créances (9351) (9351) (9351)
Elimination plus-values de cessions internes d'immobilisations 3861 4 0 03
Autres divers 172 94 113
Impôts différés nets à la clôture 14 6 84 9072 4817
Dont impôts différés actifs 25 699 20447 15 5 29
Dont impôts différés passifs (11 015) (11 376) (10 711)

22.3 - Réconciliation de la charge d'impôt comptabilisée avec la charge d'impôt théorique (Calculée au taux d'impôt applicable en France)

Consolidé
En milliers d'euros
28/02/2015 31/08/2014 28/02/2014
Semestre Exercice Semestre
Résultat net avant impôt et dépréciation des écarts d'acquisition (10265) 57710 5 6 4 3
Taux d'impôt courant en France 38.00% 38.00% 38.00%
(Charges) / Produits d'impôts théoriques au taux d'impôt courant 3901 (21930) (2144)
Incidence des :
Différences fiscales permanentes 196 (1110) 8
Déficits fiscaux non activés (297) 967 (4765)
Différentiel de taux d'impôt sur les filiales étrangères (2078) 2219 290
Crédits d'impôts 49 1601 $\Omega$
Impôts de distribution/dividendes (256) (319) (219)
Divers (dont impact integration fiscale) 473 (200) (43)
(Charges) / Produits d'impôts nets comptabilisés 1987 (18772) (6874)
Taux effectif du Groupe en % 19.36% 32.53% 121.82%

Les crédits d'impôts correspondent majoritairement à des crédits d'impôt recherche (C.I.R.).

En milliers d'euros 28/02/2015 31/08/2014 28/02/2014
$(+)$ Augmentation / $($ - $)$ Baisse
Stocks nets 28 888 22 869 38.514
Avances & acptes versés (46) 3 (105)
Créances clients nettes (13128) 14888 1041
Créance d'IS courante 1152 (1675) 2 1 1 9
Autres créances nettes & comptes de régul. 1 0 0 5 (797) 1510
17871 35 288 43 080
Avances & acptes reçus (1965) 5951 9652
Dettes fournisseurs 10674 3447 24 5 10
Dettes sur immobilisations (71) 111 120
Dettes fiscales & sociales (hors dette IS courante) (6377) (204) (1288)
Dette d'IS courante (6151) 6 7 7 2 2 2 7 6
Autres dettes & comptes de régul. (3726) (3751) (6980)
(7617) 12 3 25 28 291
Variation du BFR 25 4 88 22 963 14 790
Dettes s/immob. reclassées en partie Investissements 71 (111) (120)
Impact changement périmètre s/ variation de BFR 916 (0)
Impact du change s/ variation de BFR (1429) (1280) (1421)
Variation du BFR impactant la trésorerie
d'exploitation (hors impact de change & périmètre)
26847 23 438 16 3 32

23.- Variation du besoin en fonds de roulement (BFR)

24.- Engagements hors bilan & passifs éventuels

24.1 - Garanties données sur dettes financières

Certains crédits à moyen terme sont garantis par un nantissement sur les matériels acquis. Au 28/02/2015, le montant des nantissements était non significatif et représentait moins de 1 % de la valeur brute des immobilisations corporelles totales du Groupe.

Les titres de la société immobilière Minworth Property UK ont fait l'objet d'un nantissement amortissable en garantie d'un emprunt bancaire dont le solde est de 15 M GBP au 28/02/2015.

24.2 – Ouverture de lignes de crédit à moyen terme

Dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, le Groupe Exel Industries a bénéficié d'ouverture de lignes de crédit à moyen terme auprès de ses banques.

$24.3 -$ Autres engagements

Le nombre d'heures acquises au titre du droit individuel à la formation (DIF) s'élève à 165 716 heures au 31/08/2014. Il n'a pas été actualisé au 28/02/2015.

A sa connaissance, le Groupe n'omet pas l'existence d'engagements hors bilan significatifs, selon les normes comptables en vigueur.

25.- Risque de liquidité

Les emprunts contractés par le groupe EXEL Industries auprès d'établissements de crédit ne prévoient aucune condition d'exigibilité anticipée basée sur des covenants.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

26.- Risque fiscal

A sa connaissance, le Groupe n'est exposé à aucun risque fiscal qui ne fasse pas l'objet d'une provision.

27.- Exposition au risque de change

De par l'importance de ses ventes en Amérique du Nord et en Australie, ainsi que de ses contrats libellés en dollars US, le groupe est sensiblement exposé à l'évolution de ces devises.

Au cours du semestre, le chiffre d'affaires du groupe a été impacté positivement à hauteur de 4.3 ME par les variations de change, notamment du dollar US (USD) et de la livre Sterling (GBP), par rapport au taux moyen de l'exercice précédent.

La majorité des ventes des filiales françaises du groupe, aux acheteurs étrangers hors groupe, est conclue en euros. Les factures établies en devises par les filiales françaises du groupe sont converties en euros, au cours du jour de la livraison.

Les filiales françaises d'EXEL Industries vendent et facturent à leurs filiales étrangères en euros. Par exception, les filiales aux USA, au Canada et la filiale anglaise de Berthoud sont facturées en devise locale; la filiale chinoise est facturée en USD. Bien entendu, les filiales étrangères du groupe facturent leurs clients en monnaie locale et veillent à leur règlement rapide.

28.- Evènements postérieurs à la clôture du semestre

Aucun événement significatif susceptible d'avoir un impact sur les présents comptes n'est intervenu postérieurement à la clôture du 1er semestre de l'exercice.

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