Annual Report • Jan 30, 2017
Annual Report
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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 incluant le Rapport d'Activité et le Rapport Financier Annuel
Exercice du 1er septembre 2015 au 30 septembre 2016
| 1.1 | Responsable du Document de Référence | 6 | |
|---|---|---|---|
| 1.2 | Attestation du responsable | 6 | |
| 1.3 | Responsables du contrôle des Comptes RFA | 6 | |
| 1.4 | Responsable de l'information | 7 | |
| 1.5 | Information et relations avec les actionnaires 7 | ||
| 2 | Présentation du Groupe | 9 | |
| 2.1 | Historique du Groupe | 10 | |
| 2.2 | Organigramme du groupe EXEL Industries au 30 septembre 2016 |
11 | |
| 2.3 | L'activité du groupe EXEL Industries | 11 | |
| Rapport de gestion | 25 | ||
| 3 | |||
| 3.1 | Principaux faits marquants de l'exercice | 26 | |
| 3.2 | Événements postérieurs à la clôture de l'exercice et perspectives d'avenir |
26 | |
| 3.3 | Recherche et Développement | 27 | |
| 3.4 | Responsabilité Sociétale des Entreprises | 29 | |
| 3.5 | Activités de la Société, comptes consolidés et sociaux RFA |
39 | |
| 3.6 | Risques de marché RFA | 40 | |
| 3.7 | Faits exceptionnels et litiges | 42 | |
| 3.8 | Évolution du capital au cours de l'exercice RFA 42 | ||
| 3.9 | Affectation du résultat de l'exercice | 44 | |
| 3.10 Informations concernant les mandataires sociaux RFA |
45 | ||
| 3.11 Conventions courantes conclues à des conditions normales sur l'exercice 2015/2016 |
48 | ||
| 3.12 Convention réglementée RFA | 49 | ||
| 3.13 Changement de méthode comptable | 49 | ||
| 3.14 Résultat social et autres éléments caractéristiques de la Société au cours des cinq derniers exercices |
50 | ||
Les éléments du rapport financier annuel (RFA) sont clairement identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA
| 6.1 | Renseignements àcaractère général concernant EXEL Industries |
102 |
|---|---|---|
| 6.2 | Renseignements à caractère général concernant le capital |
104 |
| 6.3 | Autres titres donnant accès au capital | 104 |
| 6.4 | État des nantissements | 104 |
| 6.5 | Pacte d'actionnaires | 104 |
| 6.6 | Dividendes | 105 |
| 7 | Texte des résolutions | 107 |
|---|---|---|
| Table de concordance | 110 |
|---|---|
Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 27 janvier 2017, conformément à l'article 212-13 de son Règlement Général.
Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération fi nancière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés fi nanciers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Conformément à l'article 28 du Règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoyé aux précédents Documents de Référence concernant certaines informations :
En janvier 2016, avec l'acquisition d' ET Works aux USA, nous avons pris une position stratégique sur le marché américain dans le domaine des automoteurs de pulvérisation agricole, qui est le marché le plus important au monde. Cela répond à notre stratégie de présence internationale sur tous nos marchés.
Sur l'exercice 2015/2016, le groupe EXEL Industries a réalisé un chiffre d'affaires de 819,3 M€ sur 13 mois, et nos résultats continuent de progresser grâce à notre plan d'action sur la réduction du BFR et grâce aux plans d'amélioration sur les coûts réalisés l'exercice précédent.
Pour notre développement long terme, nous consacrons, sur cette année et l'année prochaine, une bonne part de nos résultats dans des investissements fonciers et immobiliers sur nos sites industriels, en Allemagne, aux Pays-Bas et au Danemark.
Par ailleurs, notre politique d'innovation est très active. Nous avons déposé 25 nouveaux brevets contre une moyenne de 8 par an auparavant. Et nous lançons cette année encore beaucoup de nouveautés dans toutes les activités d' EXEL Industries.
Les hommes et les femmes qui composent le groupe EXEL Industries engagent tout leur professionnalisme pour la satisfaction de nos clients.
Notre stratégie de développement à l'international, mise en œuvre depuis plusieurs années, nous sécurise dans ce contexte.
Nous avons des perspectives positives dans la « Pulvérisation Industrielle ». La fusion de KREMLIN REXSON et de SAMES va donner naissance à un acteur mondial pour apporter de meilleures solutions à nos clients.
Dans l'activité « Pulvérisation et Arrosage du Jardin », Hozelock poursuivra son développement à l'international et en particulier en Europe, grâce aux partenariats avec les sociétés Carrefour et Kingfi sher.
Les perspectives dans la « Pulvérisation A gricole » sont bonnes dans les pays de l'Est et en Australie, et nous espérons un début de reprise aux USA. Toutefois, en France, l'année 2017 s'annonce mauvaise et des restructurations vont être mises en œuvre dans nos usines.
Dans l'activité Arrachage de Betteraves, l'augmentation des surfaces plantées en Europe de l'Ouestet le renouvellement du parc vieillissant en Russie et en Ukraine laissent présager une augmentation des ventes en 2017.
Notre G roupe s'appuie sur 4 métiers, un esprit entrepreneurial et une organisation fl exible, autant d'atouts qui permettent notre croissance et notre développement.
Les hommes et les femmes qui composent le groupe EXEL Industries sont fi dèles, motivés et engagent tout leur professionnalisme pour la satisfaction de nos clients.
Notre entreprise familiale est porteuse de valeurs humaines fortes.
Nous recherchons une expérience émotionnelle dans la relation avec nos clients et dans l'usage qu'ils ont de nos produits. Cela nous permet de concevoir des innovations uniques et de nous donner un avantage concurrentiel certain.
Les enjeux de demain sont nos vecteurs de croissance : nourrir plus de monde sur la planète, la raréfaction des ressources, la gestion de l'eau et le respect de l'environnement…
C'est grâce à notre stratégie d'internationalisation, d'innovation, de croissance profi table et durable et avec la confi ance de nos clients, de nos fournisseurs et de nos partenaires bancaires que nous pourrons atteindre le milliard d'euros de chiffre d'affaires, tout en continuant à accroitre notre profi tabilité.
Guerric BALLU
Directeur Général du Groupe
1
| 1.1 | Responsable du Document de Référence | 6 |
|---|---|---|
| 1.2 | Attestation du responsable | 6 |
| 1.3 | Responsables du contrôle des Comptes | 6 |
| 1.4 | Responsable de l'information | 7 |
| 1.5 | Information et relations avec les actionnaires | 7 |
Chapitre 1
Monsieur Guerric BALLU Directeur Général
J'atteste, après avoir pris toutes mesures raisonnables à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que :
Les comptes sont établis, conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société ainsi que de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ;
Et que le Rapport d'Activité présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes, auxquelles elles sont confrontées.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu'à la lecture de l'ensemble du Document de Référence.
Les informations fi nancières historiques présentées dans ce document ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, fi gurant en pages 79 et 89 pour l'exercice clos le 30 septembre 2016 et page 1 en inclusion par référence, pour les exercices clos les 31 août 2015 et 31 août 2014.
Le 27 janvier 2017 Guerric BALLU Directeur Général
Les comptes de l'exercice 2015/2016 ont été approuvés par :
Date du mandat : 21 janvier 2015
Fin du mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2021.
Date du mandat : 21 janvier 2015
Fin du mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2021.
Date du mandat : 21 janvier 2015
Fin du mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2021.
Date du mandat : 21 janvier 2015
Fin du mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2021.
Monsieur Guerric BALLU SA EXEL Industries Siège social : 54, Rue Marcel Paul - 51200 Épernay RCS REIMS 095 550 356 Établissement principal : 52, rue de la Victoire - 75009 Paris RCS PARIS 095 550 356 Tél. : 01 71 70 49 50
EXEL Industries diffuse une information large à l'intention de ses actionnaires et de l'ensemble de la communauté fi nancière et du public, au travers :
De plus, depuis le mois de novembre 2008, EXEL Industries est partenaire de la FFCI (Fédération française des clubs d'investissement), association indépendante, à but non lucratif, au service de la communauté des actionnaires individuels.
Les documents sont disponibles sur simple demande et sont téléchargeables sur notre site internet :
Et ce, pendant la durée de validité du présent Document de Référence, les statuts, les Rapports des Commissaires aux Comptes et les états fi nanciers des trois derniers exercices ainsi que tous rapports, courriers et autres documents, informations fi nancières historiques d'EXEL Industries et de ses fi liales des trois derniers exercices et tout autre document prévu par la loi, peuvent être consultés à l'Établissement principal de Paris (75009), 52 rue de la Victoire auprès de la Direction Financière et de la Direction Juridique.
| 21 décembre 2015 | Chiffre d'affaires 1er trimestre |
|---|---|
| 12 janvier 2016 | Assemblée Générale |
| 17 mars 2016 | Chiffre d'affaires 2e trimestre |
| 21 avril 2016 | Résultats 1er semestre |
| 23 juin 2016 | Chiffre d'affaires 3e trimestre |
| 01 septembre 2016 | Assemblée Générale |
| 27 octobre 2016 | Chiffre d'affaires 4e trimestre |
| 20 décembre 2016 | Résultats annuels |
| 24 janvier 2017 | Chiffre d'affaires 1er trimestre |
|---|---|
| 09 février 2017 | Assemblées Générales |
| 20 avril 2017 | Chiffre d'affaires 2e trimestre |
| 15 juin 2017 | Résultats 1er semestre |
| 20 juillet 2017 | Chiffre d'affaires 3e trimestre |
| 26 octobre 2016 | Chiffre d'affaires 4e trimestre |
| 19 décembre 2016 | Résultats annuels |
2
| 2.1 | Historique du Groupe | 10 |
|---|---|---|
| 2.2 | Organigramme du groupe EXEL Industries au 30 septembre 2016 |
11 |
| 2.3 | L'activité du groupe EXEL Industries | 11 |
| 2.3.1 Les activités et les produits du Groupe | 11 | |
| 2.3.2 Le marché, la concurrence | 15 | |
| 2.3.3 La clientèle - les fournisseurs | 17 | |
| 2.3.4 Les moyens de production | 19 | |
| 2.3.5 Les investissements | 23 | |
| 2.3.6 Assurances | 23 |
Chapitre 2
Dès 1946, Vincent BALLU, ingénieur ETP et père du Président du Conseil d'Administration actuel, invente, met au point et construit lui-même le prototype du premier « tracteur enjambeur », destiné aux vignobles de Champagne de la célèbre maison Moët et Chandon. En 1947, cette réalisation vaudra à son créateur le premier prix de « l'Association Viticole Champenoise » et sera à l'origine de la motorisation de la culture de la vigne en Champagne, puis dans tous les vignobles étroits.
Création de TECNOMA pour commercialiser ses tracteurs enjambeurs.
TECNOMA devient concessionnaire local des pulvérisateurs VERMOREL.
Invention par TECNOMA du premier pulvérisateur en résine de synthèse.
TECNOMA commence à fabriquer luimême ses nouveaux pulvérisateurs.
Rachat de VERMOREL (ex-n° 1), d'Ulysse Fabre et de Lachazette.
Premier oscar à l'exportation.
Lancement des premiers pulvérisateurs de jardin injectés en résine de synthèse.
Décès du fondateur : Vincent BALLU.
Patrick BALLU, ingénieur Arts et Métiers et CPA, succède à son père, la Société réalise près de 80 millions de francs (12,2 M€) de Chiffre d'Affaires.
Modernisation de l'usine d'Épernay, nouvelle gamme de pulvérisateurs agricoles. Reprise de RAM et de CARUELLE près d'Orléans, et de NICOLAS à Agen.
Création du groupe EXEL et reprise de BERTHOUD, le leader français des pulvérisateurs agricoles et de jardin, avec ses fi liales SEGUIP, THOMAS et PERRAS. Le groupe EXEL triple sa taille et devient un leader mondial des pulvérisateurs pour la protection des végétaux.
L'Entreprise est élue « Entreprise française la plus innovatrice ».
Reprise de VITITRAC et de LOISEAU, entreprises concurrentes en tracteurs enjambeurs.
Reprise de PRÉCICULTURE, leader français des automoteurs de pulvérisation.
Simplifi cation des structures juridiques du Groupe, autour d'EXEL Industries, qui détient la plupart des marques et des brevets.
Rachat de KREMLIN, leader Français du matériel de peinture. Après l'agriculture et le grand public, le groupe EXEL est désormais présent dans l'industrie.
Le groupe EXEL prend la raison sociale d'EXEL Industries et s'introduit au Second Marché de la Bourse de Paris.
Le Chiffre d'Affaires consolidé dépasse 1 milliard de Francs (150 M€).
Acquisition d'EUROTEC (UK).
Doublement de l'usine de PRÉCICULTURE. Acquisition des entreprises FISCHER et REXSON. EXEL Industries devient n° 3 mondial* de la protection des matériaux.
Acquisition de SAMES, n° 2 mondial* de la pulvérisation industrielle électrostatique, et de MATROT, leader dans les automoteurs pour l'agriculture.
Fusion de KREMLIN et REXSON. Acquisition d'HERRIAU (Protection des Végétaux).
Acquisition de CMC (Constructions Mécaniques Champenoises), spécialiste du tracteur enjambeur vigneron.
Acquisition de MOREAU, leader français des arracheuses de betteraves. EXEL Industries devient ainsi l'un des principaux acteurs européens de l'arrachage de betteraves.
Acquisition du groupe danois HARDI, n° 2 mondial de la pulvérisation agricole. Avec cette acquisition, EXEL Industries consolide son leadership mondial dans la Protection des Végétaux.
Acquisition de Johnstone USA. EXEL Industries consolide ses positions dans la Protection des Matériaux en Amérique du Nord.
Acquisition de AGRIFAC, société néerlandaise spécialisée dans la pulvérisation agricole et les arracheuses de betteraves.
Acquisition du groupe anglais HOZELOCK, l'un des principaux fabricants européens de matériels de jardinage avec une gamme de produits dans l'arrosage, la pulvérisation, les tuyaux techniques (marque TRICOFLEX) et l'aquatique.
Acquisition du groupe allemand HOLMER, leader historique sur le marché des arracheuses de betteraves, avec une présence mondiale. EXEL Industries devient leader mondial sur les marchés des arracheuses de betteraves.
Acquisition du groupeET WORKS, société américaine spécialisée dans la pulvérisation agricole
Vente de l'activité semoirs HERRIAU.
* Données internes à la Société.
Les pulvérisateurs agricoles, professionnels, semiprofessionnels ou grand public, destinés à la protection des végétaux, constituent le métier historique d'EXEL Industries. Le pulvérisateur permet de protéger et de soigner les plantes en leur apportant avec précision, juste la bonne dose de médicaplantes dont elles ont besoin.
Les produits appliqués sont parfois appelés phytomédicaments ou produits phytosanitaires, les médicaplantes sont les médicaments des plantes. Ils comprennent les herbicides (lutte contre les mauvaises herbes), les insecticides (lutte contre les insectes ravageurs), les fongicides (lutte contre les champignons et autres moisissures), les engrais liquides, etc.
La conception d'un pulvérisateur implique la maîtrise de technologies de pointe, qui permet de respecter l'environnement et la sécurité de l'opérateur.
Ces contraintes normatives de sécurité et d'environnement sont nombreuses et exigeantes. Tout nouvel intervenant devrait donc les respecter, voire faire homologuer ses produits, avant de pouvoir les commercialiser.
Voici un extrait des principales normes et réglementations en vigueur :
En conséquence, toutes ces exigences imposent une très grande précision d'application des médicaplantes, et de toujours appliquer « la bonne dose au bon endroit et au bon moment ». À titre d'exemple, le débit des buses ne doit pas s'écarter de plus de 5 % du débit nominal et la distribution transversale sous la rampe doit être parfaitement homogène (coeffi cient de variation < 7 %).
Le pulvérisateur doit donc être très fi able, toujours prêt à fonctionner et capable d'être facilement et rapidement réglé pour chaque nouvelle application.
Le pulvérisateur est l'outil le plus utilisé après le tracteur. Il sert près de 8 mois par an, étant donné que chaque parcelle doit être pulvérisée 4 à 20 fois par an, selon le type de culture. La fi abilité du pulvérisateur est essentielle pour garantir la qualité et le rendement des cultures et est déterminante dans l'effi cacité de chaque médicaplante.
Le coût annuel du pulvérisateur représente souvent moins de 5 % du budget annuel de protection des plantes, mais il est une part essentielle pour obtenir un bon résultat dans l'application, dont il est pourtant le pilote. On comprend donc l'importance de la qualité de son travail pour la maîtrise et l'optimisation des charges d'exploitation des agriculteurs. Face aux nouveaux défi s de la mondialisation et à l'évolution des politiques de subventions (en particulier la Politique Agricole Commune de l'Union européenne), les agriculteurs doivent mieux cerner les charges liées à la mécanisation. La productivité de l'hectare disparaît progressivement pour une productivité de l'Homme. Ce nouveau challenge entraîne :
Le pulvérisateur peut être motorisé (automoteur), porté ou bien traîné par un tracteur. La valeur d'un pulvérisateur agricole est comprise entre 2 000 et 150 000 €, suivant sa taille, ses performances et sa sophistication. Les plus élaborés peuvent avoir un certain nombre d'options (dépliage, géométrie, hauteur…). La régulation du taux d'application par hectare ainsi que la préparation et la fi nition du travail de pulvérisation (remplissage, dosage, mélange, nettoyage, etc.) peuvent être télécommandées depuis la cabine et même régulées par électronique, aussi bien dans la phase préparatoire (remplissage, dosage, mélange, nettoyage…) que pendant la pulvérisation de la culture.
Tous ces perfectionnements rentrent dans le cadre de « l'agriculture raisonnée, de précision » (respectueuse de la qualité nutritionnelle des aliments, de la santé et de l'environnement), dans lequel le pulvérisateur va jouer un très grand rôle.
Il existe différentes techniques de pulvérisation d'engrais et de médicaplantes, par exemple :
Une large gamme de pulvérisateurs est proposée par chacune des grandes marques du Groupe : AGRIFAC, BERTHOUD, CARUELLE, EVRARD, HARDI, MATROT, NICOLAS, SEGUIP, THOMAS et TECNOMA, pour être en mesure de couvrir la totalité des besoins du marché.
EXEL Industries a dix-sept filiales directes : AGRIFAC, TECNOMA, BERTHOUD, CARUELLE NICOLAS, HARDI, PRÉCICULTURE, CMC, VERMOREL, EMC, AGRIFAC, MATROT et CAPAGRI :
TECNOMA Technologies, baséeà Épernay dans la Marne, conçoit, fabrique et commercialise une très large gamme de pulvérisateurs agricoles sous sa marque TECNOMA. En outre, elle distribue des tracteurs enjambeurs vignerons, dont la principale utilisation est la pulvérisation, sous les marques TECNOMA, LOISEAU et VITI LABEL.
Elle fabrique et distribue également des composants pour d'autres sociétés et en particulier pour les sociétés du Groupe (cuves, pièces d'injection, etc.).
La société a réalisé un Chiffre d'Affaires de 46,8 M€ pour le dernier exercice contre 42,5 M€ pour l'exercice précédent.
BERTHOUD Agricole, installée à Belleville-sur-Saône, dans le Rhône, conçoit, fabrique et commercialise des pulvérisateurs agricoles pour les grandes cultures, les vignes et les arbres fruitiers. La gamme de BERTHOUD couvre l'ensemble des besoins du marché, avec plus de 120 familles de produits différents. BERTHOUD, marque leader du marché français, a réalisé un Chiffre d'Affaires de 53,1 M€ pour le dernier exercice contre 46,2 M€ pour l'exercice précédent.
CARUELLE NICOLAS, installée à Saint-Denis de l'Hôtel dans le Loiret, conçoit, fabrique et commercialise d es pulvérisateurs vendus sous ses quatre marques : CARUELLE et SEGUIP, pour les pulvérisateurs à rampes destinés aux grandes cultures, NICOLAS et THOMAS, pour les pulvérisateurs à turbine destinés au traitement des vignes et des arbres fruitiers.
La société a réalisé un CA de 17,9 M€ pour le dernier exercice contre 15,2 M€ pour l'exercice précédent.
Le groupe HARDI, dont le siège est situé à Nørre Alslev au Danemark, conçoit, fabrique et commercialise une très large gamme de pulvérisateurs agricoles pour les grandes cultures, les vignes, les arbres fruitiers, les golfs, les parcs et les jardins.
Le groupe HARDI comprend 9 sociétés dans le monde, dont deux en France avec HARDI-EVRARD et HARDI Service, et compte 8 sites de production (Danemark, France, Australie, USA et Espagne). Cela fait de HARDI une des marquesleader de la pulvérisation agricole dans le monde.
Le groupe HARDI a réalisé un CA de 147,7 M€ pour le dernier exercice contre 125,7 M€ pour l'exercice précédent.
PRÉCICULTURE, installée à Fère-Champenoise dans la Marne, conçoit et fabrique des châssis automoteurs aux couleurs de chacune des marques : BERTHOUD, CARUELLE, SEGUIP et TECNOMA. Chaque marque monte ensuite ses propres équipements de pulvérisation sur les châssis, afin de commercialiser un produit fi ni : l'automoteur de pulvérisation.
PRÉCICULTURE fabrique également des tracteurs enjambeurs commercialisés par CMC et TECNOMA, qui les équipent de leurspulvérisateurs.
La société a réalisé un CA de 40,6 M€ pour le dernier exercice contre 33,3 M€ pour l'exercice précédent.
CMC (Constructions Mécaniques Champenoises), installée à Épernay dans la Marne, a rejoint le groupe EXEL Industries en juillet 2006. Elle commercialise toute une gamme de tracteurs enjambeurs utilisés dans les vignes.
La société a réalisé un CA de 3,5 M€ pour le dernier exercice contre 2,6 M€ pour l'exercice précédent.
VERMOREL, basée à Ploiesti en Roumanie, fabrique des sousensembles mécanosoudés pour le reste du Groupe.
La société a réalisé un CA de 3,7 M€ pour le dernier exercice contre 2,4 M€ pour l'exercice précédent.
EMC, basée à Volgograd en Russie, fabrique et commercialise des pulvérisateurs agricoles destinés au marché russe qui vend sous différentes marques d'EXEL Industries.
La société a réalisé un CA de 7,5 M€ pour le dernier exercice contre 4,6 M€ pour l'exercice précédent.
Le groupe AGRIFAC, dont le siège est situé à Steenwijk en Hollande, a été acquis en juillet 2012. AGRIFAC fabrique et commercialise des pulvérisateurs automoteurs haut de gamme sous la marque Condor et des pulvérisateurs traînés haut de gamme sous la marque Milan. AGRIFAC fabrique également des arracheuses de betteraves intégrales, commercialisées sous la marque HOLMER Exxact. La société a une fi liale en Angleterre et en Australie.
Consolidé dans les comptes d'EXEL Industries sur l'ensemble de l'exercice, le CA du groupe AGRIFAC au titre de l'exercice 2015/2016 s'est élevé à 67,1 M€ contre 57,7 M€ pour l'exercice précédent.
MATROT Équipements est principalement sur le marché français dans la fabrication d'automoteurs de pulvérisation agricole. MATROT Équipements, basée à Noyers Saint-Martin dans l'Oise, fabrique principalement des automoteurs de pulvérisation agricole.
La société a réalisé un CA de 16,6 M€ pour le dernier exercice contre 13,3 M€ pour l'exercice précédent.
Le groupe ET Works, dont le siège est situé à Mooresville dans l'État de l'Indiana auxÉtats-Unis, a été acquis en janvier 2016. ET Works fabrique et commercialise des pulvérisateurs automoteurs haut de gamme sous la marque Apache. La société a 4 fi liales commerciales aux USA.
Consolidé dans les comptes d'EXEL Industries sur 9 mois, le CA du groupe ET Works au titre de l'exercice 2015/2016 s'est élevé à 47,0 M€.
L'arrachage de betteraves peut se faire selon différents procédés : avec une automotrice adossée àun tracteur, une automotrice ou bien une intégrale uniquement.
Le premier procédé nécessite le passage d'un tracteur auquel sont attachées une effeuilleuse à l'avant et une unité d'arrachage à l'arrière. Les betteraves sont laissées en andain sur le sol et doivent ensuite être ramassées par une débardeuse. Ce procédé est en voie d'extinction en Europe et reste encore très utilisé aux États-Unis.
L'automotrice arrache les betteraves lesquellessont directement transférées dans une benne de stockage qui roule à côté de l'automotrice. Une petite trémie de 5 à 7 m3 permet de constituer un stock tampon durant le temps de remplacement d'une benne par la suivante. Ce type de matériel, uniquement utilisé en France, est de plus en plus remplacé par des intégrales, plus grosses et plus puissantes.
Une intégrale dispose d'une capacité de stockage qui lui permet d'arracher les betteraves et de ne transférer sa récolte qu'une fois sa capacité de stockage pleine. Les capacités de stockage des intégrales varient de 12 à 40 m3. Elles permettent d'éliminer ou de réduire fortement le nombre de bennes nécessaire au stockage.
Lorsqu'une machine intégrale a déversé sa récolte en bout de champ, un avaleur de tas vient ramasser les betteraves et les transfère dans une benne de transport jusqu'à la sucrerie.
Les arracheuses de betteraves bénéfi cient d'une très importante technicité, car ce sont des machines qui doivent pénétrer dans le sol pour arracher les betteraves sans les abîmer, avec le moins de terre possible et ce, quelles que soient la météo, la qualité du terrain et la topologie des champs.
Les efforts de Recherche et Développement visent à améliorer encore le taux de disponibilité des machines (utilisation 7j/7 et 24h/24 en saison), à augmenter la productivité d'arrachage de betteraves, à améliorer la qualité d'arrachage et le nettoyage des betteraves, à réduire les consommations de carburant et à limiter le tassement des sols.
La conception d'une arracheuse de betteraves implique la maîtrise de technologies de pointe, qui permet de respecter l'environnement et la sécurité de l'opérateur.
Une très large gamme d'arracheuses de betteraves et de ramasseurs de tas est proposée sous la marque HOLMER Exxact fabriquée par les filiales suivantes du Groupe : HOLMER et AGRIFAC .
CAPAGRI, installée à Maizy dans l'Aisne, fabrique et commercialise des pièces pour les arracheuses de betteraves et de pommes de terre principalement. La société a réalisé un CA de 1,9 M€ pour le dernier exercice contre 1,0 M€ pour l'exercice précédent. Dans le courant du mois de juillet 2015, CAPAGRI a déménagé sur le site de HOLMER Exxact pour y développer son activité de négoce.
HOLMER Exxact, installée à Noyelles-sur-Escault dans le Nord, a rejoint le Groupe en juillet 2007 , il conçoit, fabrique et commercialise des nettoyeurs de plage. Depuis juillet 2015, HOLMER Exxact est une filiale à 100 % de HOLMER Maschinenbau GmbH, son chiffre d'affaires est donc consolidé dans celui de HOLMER.
HOLMER, située à Eggmühl (Bavière) en Allemagne, fabrique et commercialise des arracheuses de betteraves intégrales, des avaleurs de tas et des véhicules systèmes de forte capacité. HOLMER possède 1 site de fabrication en Allemagne et 6 fi liales commerciales, en France, Pologne, République Tchèque, Ukraine, aux USA et en Turquie. HOLMER dispose également d'un bureau de représentation en Chine, à Pékin.
Consolidé dans les comptes d'EXEL Industries sur l'ensemble de l'exercice, le CA du groupe HOLMER au titre de l'exercice 2015/2016 s'est élevé à 117,5 M€ (incluant HOLMER Exxact) pour le dernier exercice contre 127,8 M€ pour l'exercice précédent.
À travers ses marques HOZELOCK, BERTHOUD, TECNOMA, LASER et COOPER PEGLER, le groupe EXEL Industries, un des leaders sur le marché de l'arrosage et de la protection des végétaux, propose des produits innovants de haute qualité, qui représentent des solutions effi caces et satisfaisantes pour les jardiniers comme pour les semi-professionnels.
Les outils d'arrosage permettent d'irriguer le jardin, les fl eurs, les légumes et autres plantes en terre ou en jardinières. La marque HOZELOCK offre une gamme de produits complète et variée dans chaque catégorie ; elle est non seulement devenue le leader des marchés britannique et scandinave, mais elle détient également une forte part de marché dans toute l'Europe ainsi qu'en Australie.
Les pulvérisateurs de jardin permettent de soigner les plantes en les fertilisant et de les protéger en éliminant les mauvaises herbes et organismes qui leur sont nuisibles. Dans le cadre de cette activité maraîchère, EXEL Industries fabrique et distribue en France et en Europe une gamme d'appareils de pulvérisation pour les jardiniers comme pour les semi-professionnels sous la marque BERTHOUD, qui est reconnue dans le milieu de l'agriculture pour la qualité de ses produits. Les pulvérisateurs de jardin TECNOMA et HOZELOCK viennent compléter la marque BERTHOUD en France et à l'étranger. Le groupe EXEL Industries fabrique et distribue également une gamme de pulvérisateurs de jardin sous la marque Cooper Pegler, reconnue pour sa robustesse et sa fi abilité sur les marchés agricoles de la Grande-Bretagne, l'Amérique latine, l'Amérique du Sud et l'Afrique.
Des alternatives au pulvérisateur sont proposées pour désherber avec une offre performante de désherbeurs thermiques. Cette offre est rendue indispensable afi n de répondre aux attentes des consommateurs qui cherchent des alternatives au désherbage chimique. Elle répond aussi à l'évolution de la législation sur les produits phytosanitaires pour les espaces publics et les jardins privés en France et à l'international .
Le groupe EXEL Industries fabrique et commercialise également une gamme de pulvérisateurs de jardin professionnels afi n de répondre aux besoins plus spécifi ques des marchés industriels (notamment pour le bâtiment). Ces produits sont commercialisés sous la marque Laser Industrie.
HOZELOCK est installée à Birmingham en Grande-Bretagne. Elle assemble et commercialise du matériel de jardinage avec une gamme de produits dans l'arrosage, la protection des végétaux, les tuyaux techniques et l'aquatique. Le groupe HOZELOCK comprend cinq fi liales à travers l'Europe et le reste du monde.
Le chiffre d'affaires du groupe HOZELOCK au titre de l'exercice 2014/2015 s'est élevé à 71,5 M€ contre 74,4 M€ l'année précédente.
HOZELOCK EXEL est installée à Villefranche-sur-Saône dans le Rhône. Elle conçoit, assemble et commercialise des pulvérisateurs pour semi-professionnels et pour jardiniers ainsi que des pompes de puisage et d'arrosage, et une offre de brumisation. Enfi n, elle propose aussi des alternatives aux pulvérisateurs pour désherber avec des désherbeurs thermiques et électriques.
La société détient une forte part de marché en France à travers ses marques grand public, dont BERTHOUD, TECNOMA et LASER. Ses produits sont également distribués dans toute l'Europe. HOZELOCK EXEL a réalisé un chiffre d'affaires de 34,1 M€ pour le dernier exercice, contre 33,5 M€ pour l'exercice précédent.
L'activité Pulvérisation industrielle du groupe EXEL Industries se réalise à travers les sociétés KREMLIN REXSON, SAMES, TRICOFLEX etRAM Environnement.
La pulvérisation industrielle couvre de nombreux domaines : la protection, la finition, la lubrification ainsi que la dépollution.
Les produits développés par ces sociétés permettent de préparer, distribuer, doser, mixer et appliquer tous types de produits liquides, poudre ou épais, sur des matériaux divers comme le bois, le métal, le plastique, le verre ou encore le cuir.
Sur le marché de la pulvérisation industrielle, le Groupe dispose aujourd'hui de deux marques avec un positionnement complémentaire :
En fonction du « besoin client » et selon « l'expertise métier » nécessaires à la concrétisation du projet, ce sera l'une ou l'autre des deux sociétés qui répondra à l'appel d'offres. Du fait d'une complémentarité de savoir-faire, les deux sociétés se positionnent également, en tant que fournisseur global de solutions et de services lorsqu'elles en ont l'opportunité.
Pour rivaliser avec la concurrence toujours plus agressive, les sociétés du Groupe misent sur l'innovation.
En tant que concepteur de technologies différenciantes, les sociétés développent des gammes complètes de pompes, de machines, de tuyaux techniques et d'applicateurs, manuels, automatiques ou robotiques. Ces produits permettent aux clients de réaliser des gains de productivité importants en apportant une pulvérisation toujours plus précise, en protégeant l'environnement et la santé de l'opérateur.
KREMLIN REXSON a réalisé un Chiffre d'Affaires consolidé de 107,7 M€ pour le dernier exercice contre 91,1 M€ pour l'exercice précédent. KREMLIN REXSON est la sociétédu Groupe spécialisée dans l'application des produits sous forme liquide, pour la fi nition industrielle. Ses pompes et ses pistolets permettent de pulvériser des produits aussi divers que peintures, vernis et autres revêtements.
Les matériels de pulvérisation KREMLIN REXSON permettent aux utilisateurs de réaliser des gains de production importants (réduction de la consommation de peinture) tout en protégeant l'environnement et la santé de l'opérateur (réduction des brouillards de peinture).
Sa gamme s'adresse uniquement aux professionnels et répond à l'ensemble de leurs besoins. Les principaux domaines d'utilisation de ces pistolets sont l'industrie du bois, du métal, du plastique et du transport.
KREMLIN REXSON utilise différentes techniques de pulvérisation de peinture ou de dosage de peintures, colles et mastics :
Chaque modèle de pistolet existe en versions manuelle et automatique, pour pouvoir être monté sur des robots de peinture.
KREMLIN REXSON est aussi la sociétédu Groupe spécialisée dans l'application des produits en phase épaisse dans l'industrie (colle, joint, enduit, pâtes, etc.). KREMLIN REXSON propose des unités d'application à haut rendement, souvent automatisées. Ses produits s'adressent principalement à l'industrie automobile, la métallurgie, l'aéronautique, etc.
SAMES Technologies est la sociétédu Groupe spécialisée dans les équipements et les solutions intégrées de pulvérisation électrostatique de peinture liquide ou poudre.
SAMES Technologies , un des leaders mondiaux sur son marché, est basée près de Grenoble, il réalise plus de 80 % de son CA à l'international.
EXEL Industries est présent sur trois marchés :
Pour l'exercice 2015/2016, son CA consolidé s'élève à 81,5 M€ contre 85,6 M€ pour l'exercice précédent.
À l'origine des techniques de pulvérisation électrostatique, SAMES Technologies possède de nombreux brevets et consacre 12 % de ses effectifs à la R&D. Sa technologie consiste à charger électriquement chaque particule de peinture, ce qui permet de peindre les pièces simultanément sur toutes leurs faces.
Ses équipements et ses systèmes sont utilisés aussi bien dans l'industrie générale (29 % du CA) que chez les constructeurs automobiles (71 % du CA), par exemple, pour appliquer la peinture ou le vernis de fi nition des véhicules.
Les principales gammes de produits de SAMES Technologies sont :
L'ensemble des gammes de produits de KREMLIN REXSON et de SAMES estcommercialiséeà travers d es nombreuses fi liales du Groupe dans le monde (Europe, Amérique du Nord et du Sud, Chine, Japon, Inde, Singapour, Russie et Afrique du Sud).
Spécialiste reconnu du dépoussiérage et de la désodorisation par pulvérisation, les solutions de RAM Environnement s'adressent à toutes les industries émettant des poussières d'origine minérale (extraction de minerais, démolition d'immeubles), alimentaire (coopératives agricoles, silos à grains, ports), ou gazeuse (centres de déchets, stations d'épuration des eaux).
RAM Environnement réalise des installations partout dans le monde. La société a réalisé un CA de 1,0 M€ pour le dernier exercice contre 1,2 M€ pour l'exercice précédent.
TRICOFLEX, installée à Vitry Le François dans la Marne, est un spécialiste de la fabrication de tuyaux techniques. Ces tuyaux sont utilisés aussi bien dans le domaine du grand public que dans l'industrie.
TRICOFLEX a rejoint le Groupe en octobre 2012, suite à l'acquisition de HOZELOCK.
Le CA du groupe TRICOFLEX au titre de l'exercice 2015/2016 s'est élevé à 44,2 M€ contre 41,4 M€ précédemment.
le marché du grand public (commerce et grande distribution) avec les pulvérisateurs à dos et à main, des systèmes « d'apport d'eau » et des désherbeurs thermiques et électriques pour semi-professionnels et jardiniers.
Cette présence sur trois marchés différents permet au Groupe de diminuer sa sensibilité aux variations conjoncturelles et à la saisonnalité de chacun d'entre eux.
Au travers de toutes ses marques, EXEL Industries est un leader du marché de la pulvérisation agricole.
Le marché du pulvérisateur agricole connaît actuellement une décroissance en nombre de machines. Mais, la valeur unitaire des appareils augmente pour les raisons suivantes :
Les ventes de pulvérisateurs agricoles peuvent dépendre de plusieurs facteurs, tels que :
Concernant ce dernier point, on pourra notamment citer quelques mesures qui vont dans le sens d'un renouvellement du parc de pulvérisateurs agricoles :
décret du 11 septembre 2006 sur l'utilisation des produits phytosanitaires qui incite notamment les agriculteurs français à s'équiper de pulvérisateurs répondant à de nouvelles exigences en matière de remplissage de la cuve (systèmes anti-débordement), de dilution des résidus de fond de cuve et de réduction de la dérive ;
projet de réglementation visant à permettre aux pulvérisateurs tractés par un tracteur d'atteindre les 40 km/h contre 25 km/h aujourd'hui ;
Enfin, les investissements significatifs réalisés pour moderniser les agricultures des pays d'Europe centrale et de l'Est ainsi que la mécanisation de la chine et de l'Afrique constituent un potentiel de croissance intéressant à moyen terme pour les ventes de pulvérisateurs agricoles.
C'est pourquoi EXEL Industries a installé une filiale en Russie et un site de production et de commercialisation en Roumanie.
Les principaux concurrents sur le marché sont :
Cependant, aujourd'hui EXEL Industries est la seule entreprise de taille mondiale, spécialiste de ce métier, à pouvoir répondre à l'ensemble des besoins des agriculteurs.
Suite à l'acquisition de l'allemand HOLMER, le groupe EXEL Industries est devenu leader mondial sur le marché des arracheuses de betteraves, avec la gamme de produits la plus large du marché. Les arracheuses de betteraves sont des machines très sophistiquées qui doivent être capables de fonctionner 7 jours sur 7 et 24 heures sur 24 durant la saison d'arrachage de betteraves. Cette saison s'étale traditionnellement de mi-septembre à fin novembre en Europe.
Elle est plus courte dans les CIS en raison de l'arrivée précoce du gel et plus longue en Angleterre pour la raison inverse.
Le marché évolue avec les surfaces de betteraves plantées. Avec l'abolition des quotas sucriers en Europe, les surfaces plantées avaient dans un premier temps baissé de 10 % en 2015. En 2016, nous avons constaté une progression de 7 à 8 % en Europe. Cette progression devrait encore se poursuivre en 2017, notamment sur les deux plus gros marchés européens, la France et l'Allemagne, avec des surfaces plantées annoncées en hausse de 15 à 20 %. De plus, la hausse tendancielle des rendements est de 2 % par an, hors aléa climatique. Avec les programmes de recherche en cours, basés notamment sur une meilleure connaissance du génome de la betterave, il est anticipé à partir de 2018/2020 une hausse des rendements de 4 % par an. Cette hausse continuera à réduire l'écart de prix de revient entre le sucre de betterave et le sucre de canne.
D'un point de vue géographique, certains marchés sont encore peu mécanisés ou utilisent des procédés d'arrachage dits « décomposés ». Ces marchés peuvent constituer des relais de croissance pour la commercialisation d'arracheuses de betteraves neuves ou d'occasion de la gamme HOLMER Exxact.
Les pays concernés sont les États-Unis, la Chine et certains pays du bassin méditerranéen et du Moyen Orient (Maroc, Turquie, Égypte, Iran, etc.).
Les principaux concurrents d'EXEL Industries sont :
Les six principaux marchés de l'arrosage grand public représentent plus de 1 Md€, tandis que les six principaux marchés de la pulvérisation représentent plus de 250 M€ ; dans les deux catégories, le groupe EXEL Industries y est en position de leader.
L'Europe bénéfi cie de bonnes perspectives de croissance sur le long terme. Il existe plusieurs raisons à cela :
Avec une présence sur tous les marchés européens, le groupe EXEL Industries est bien positionné pour bénéfi cier de cette croissance.
Les principaux concurrents sur ce marché sont :
EXEL Industries, au travers de ses sociétés KREMLIN REXSON et SAMES, est l'un des leaders sur le marché de la protection des matériaux.
La dynamique du marché des pulvérisateurs pour l'industrie dépend de :
Ces sociétés ont mis en place unepolitique d'innovation importante, avec comme leitmotiv :
Les principaux concurrents sur ce marché sont :
Les 5 clients les plus importants représentent 6,0 % du chiffre d'affaires consolidé de l'activité Pulvérisation agricole contre 6,1 % l'année dernière, dont 1,6 % pour le principal. Ils ne représentent donc pas une part signifi cative du chiffre d'affaires de l'activité.
Les pulvérisateurs agricoles sont principalement vendus, départ usine, à des distributeurs de machines agricoles, parfois appelés concessionnaires. Ils assurent les démonstrations, la vente et la mise en route ainsi que le service après-vente, la reprise et la revente des occasions.
Chaque marque du Groupe développe sa propre stratégie commerciale au travers de ses propres réseaux de distribution.
La raison de cette politique « multi-marque » et « multiréseau » est motivée par :
la segmentation et la couverture du marché en terme géographique ;
Chacune des principales marques du Groupe dispose ainsi de son propre réseau constitué de plusieurs centaines de distributeurs agréés et formés. Ces contrats de distribution sont reconductibles annuellement. Le personnel technique et commercial de chaque distributeur doit suivre un stage de plusieurs jours dans un des centres de formation agréés du Groupe.
Les agriculteurs sont les utilisateurs fi naux des pulvérisateurs d'EXEL Industries. Il s'agit des céréaliers, des arboriculteurs, des vignerons, des maraîchers. Les agriculteurs sont devenus des gestionnaires d'une agriculture durable et respectueuse de l'environnement. En bon gestionnaire d'entreprise, ils traitent de façon raisonnée, afin d'obtenir des produits « propres ». Ils s'assurent également de la traçabilité des traitements effectués. Ces pulvérisateurs sont également utilisés dans de nombreuses cultures exotiques ou tropicales, comme le coton.
Les 5 clients les plus importants représentent 28,7 % du chiffre d'affaires consolidé de l'activité des Arracheuses de betteraves contre 4,9 % l'année dernière, dont 20,9 % pour le principal provenant d'un important contrat livré sur la zone CIS. Hors ce fait exceptionnel, les 5 clients les plus importants représentent moins de 9 % du chiffre d'affaires, ils ne représentent donc pas une part signifi cative du chiffre d'affaires consolidé de l'activité.
Les arracheuses de betteraves sont principalement utilisées par des Entreprises de Travaux Agricoles (ETA), des regroupements d'agriculteurs (CUMA), de très grandes Agro-Holdingqui peuvent intégrer l'ensemble de la fi lière jusqu'à la fabrication de sucre (principalement dans les CIS) ou les planteurs ayant des surfaces de betteraves très importantes. Les avaleurs de tas sont réservés aux ETA et Agro-Holding .
Les ventes sont principalement faites en direct dans les pays où HOLMER est établie avec une fi liale propre, ou à travers des distributeurs dans d'autres pays. La vente implique presque toujours la reprise d'une machine d'occasion qu'il faudra rénover et placer sur le marché. Les pays en cours de mécanisation ou en train de changer de mode d'arrachage sont de bons débouchés pour ces machines d'occasion.
Dans le cadre du remplacement d'une partie du parc vieillissant, les agro-holdings russes ont procédé à des appels d'offres importants sur l'exercice. HOLMER en a gagné une majorité, ce qui a fait croître signifi cativement ses ventes en Russie. Les ventes de machines neuves ont également repris en Ukraine.
L'utilisation intensive des machines (plus de 1 000 h en 3 mois) nécessite un support technique extrêmement réactif, 24h/24 en saison. Ce support est fourni par nos équipes propres et nos distributeurs à travers le monde. Une logistique effi cace pour les pièces de rechange est également indispensable pour satisfaire les utilisateurs.
Les 5 clients les plus importants représentent 30,1 % du chiffre d'affaires consolidé de l'activité Pulvérisation et Arrosage du jardin contre 27,1 % en 2015, dont 11,4 % pour le principal. Ils ne représentent donc pas une part signifi cative du chiffre d'affaires consolidé de l'activité.
Les produits HOZELOCK et HOZELOCK EXEL, spécialisés dans l'arrosage et la protection des végétaux, sont vendus principalement à travers des distributeurs spécialisés (jardineries, coopératives et grandes surfaces de bricolage) dans les circuits de distribution traditionnelle et la VPC. Le Groupe bénéficie de relations privilégiées avec de grands groupes internationaux, nationaux et un réseau de distributeurs indépendants.
Au travers deses marques HOZELOCK, BERTHOUD, TECNOMA, PERAS, LASER et COOPER PEGLER, le groupe EXEL Industries, devenu l'un des leaders mondiaux sur le marché de l'arrosage grand public, propose des produits liés à la pulvérisation et à l'arrosage dans le milieu du jardinage. Les produits sont caractérisés par leur performance et par leur technologie, leur sécurité, leur design et leur facilité d'utilisation.
HOZELOCK Exelfabrique et commercialise aussi une gamme de pulvérisateurs professionnels afin de répondre aux besoins plus spécifi ques des marchés industriels (notamment pour le bâtiment). Ces produits sont commercialisés sous la marque Laser Industrie.
Enfin, des alternatives au pulvérisateur sont proposées pour désherber avec une offre performante de désherbeurs thermiques et électriques, rendue indispensable afin de répondre aux attentes des consommateurs qui cherchent des alternatives au désherbage chimique. Elle répond aussi à l'évolution de la législation sur les produits phytosanitaires pour les espaces publics et les jardins privés.
Les 5 clients les plus importants représentent 10,9 % du chiffre d'affaires consolidé de l'activité Pulvérisation industrielle contre 11,2 % l'année dernière, dont 3,6 % pour le principal. Ils ne représentent donc pas une part signifi cative du chiffre d'affaires consolidé de l'activité.
Acteurs majeurs dans les marchés traditionnels et pérennes tels que l'automobile, l'aéronautique, le ferroviaire, les biens de consommation, la machinerie agricole, les sociétés de l'activité Pulvérisation industrielle poursuivent leur développement vers des marchés à forte valeur ajoutée : agroalimentaire, santé et énergies renouvelables…
Cela permet à l'activité Pulvérisation industrielle de fi nancer la recherche et l'innovation.
Le réseau de commercialisation des produits se fait aux travers de deux axes :
Les équipements sont vendus depuis nos usines autravers de multiples réseaux de distribution animés par toutes nos fi liales. Ces réseaux sont composés de « Revendeurs Agréés » (vente type distribution moderne), « Distributeurs Agréés » (vente active accompagnée de services) et intégrateurs (vente de solutions « clés en main »).
Sélectionnées selon des critères précis, les sociétés membres des réseaux sont continuellement formées et animées, afi n de monter en compétence et d'assurer la satisfaction de nos clients utilisateurs fi naux.
Afi n de rester au contact de nos marchés, nous avons une approche spécifi que des « grands comptes », pour lesquels nous pouvons intervenir en vente directe ou sinon supporter nos partenaires de distribution.
De nombreuses sociétés prestigieuses nous font confi ance :
Airbus, Alstom, Areva, Audi, Bang & Olufsen, Bénéteau, Caterpillar, Dacia, Dassault, EDF, Eurocopter, Fagor, Ford, GM, IKEA, Lafarge, Lamborghini, Louis Vuitton, Mahindra, Mercedes, Philips, PSA Peugeot Citroën, Renault-Nissan, Rolls-Royce, Safran, Schneider Electrics, Tata, Tefal, Veolia, Porsche, BMW Bosch, Chrysler.
De par la grande diversité de nos marchés et clients, le Chiffre d'Affaires consolidé du Groupe est bien équilibré entre nos différents comptes.
L'industrie constitue pour notre Groupe une clientèle dynamique qui :
Les 5 fournisseurs les plus importants représentent 5,5 % des achats consolidés du Groupe contre 6,1 % en 2015, dont 1,2 % pour le principal. Ils ne représentent donc pas une part signifi cative des achats consolidés du Groupe.
Une recherche de standardisation et d'effet de masse a été faite au niveau du Groupe, à chaque fois que plusieurs fournisseurs étaient susceptibles de fournir le même produit à plusieurs fi liales. Un ou plusieurs fournisseurs peuvent ainsi être référencés pour l'ensemble du Groupe.
Les négociations sont menées par un ou plusieurs acheteurs et conduisent à l'obtention de conditions de vente (tarifs, délais, qualité…) plus avantageuses.
En ce qui concerne la fabrication des pulvérisateurs agricoles, les trois premiers postes d'achat sont :
la mécano-soudure : châssis d'appareil, bras de rampe, etc. ;
Les principales technologies intégrées dans les usines du Groupe sont :
le débit automatique et la soudure robotisée ou semiautomatique de châssis complexe ;
les matières plastiques pour la fabrication de cuves ou d'éléments de carrosserie ;
Quant à la fabrication de pulvérisateurs ou de pompes pour le marché industriel, elle demande des techniques d'usinage sophistiquées et très précises : tolérance ou état de surface parfois à quelques microns près, pour assurer l'étanchéité aux très hautes pressions de pulvérisation (plus de 600 bars).
Malgré la grande diversité des fournisseurs et des matières premières utilisées par le Groupe, celui-ci n'est pas totalement immunisé contre les fl uctuations de prix ou les tensions d'approvisionnement sur certaines d'entre elles.
C'est pourquoi les services achats ont l'habitude de négocier des marchés de longue durée auprès des plus importants fournisseurs, pour s'assurer de la disponibilité, du délai et du prix pour le ou les exercices à venir.
la préparation des surfaces et l'application de peinture liquide ou poudre, par procédé électrostatique (manuelle ou automatisée).
Toutes les usines du Groupe sont organisées en îlots autonomes et en fl ux tirés. Les avantages de cette organisation sont une meilleure réponse aux variations saisonnières de l'activité et une meilleure maîtrise du besoin en fonds de roulement.
De plus, le Groupe applique le Lean Management dans ses usines. Le Lean Management est un processus, qui vise à optimiser l'organisation et l'effi cacité de nos entreprises.
| Activité 16 175 Production |
|---|
| Bureaux |
| 900 Production Bureaux |
| 480 Production Bureaux |
| 625 Production |
| 1 444 Production Bureaux |
| 16 170 Production Bureaux |
| Bureaux |
| 1 990 Production Bureaux |
NB : - aucun des actifs immobiliers n'appartient aux Dirigeants du groupe EXEL Industries ;
- aucun des locaux loués n'appartient à des Dirigeants du groupe EXEL Industries.
| Sites de Production (monde entier) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Sociétés du Groupe | Adresse du site (1), (2) et (3) | Superfi cie terrains (m²) |
dont Superfi cie bâtiments (m²) |
Activité | |
| CAPAGRI SAS | Rue Pasteur, 59159 Noyelles s/Escaut (2) | même site que HOLMER Exxact |
même site que HOLMER Exxact |
Bureaux | |
| MAIZY TESSOUS SCI | Route de Villers, 02160 Maizy (1) | 17 400 | 3 000 | Réserve Foncière |
|
| CARUELLE NICOLAS SAS | 2, rue de l'Industrie, 45550 St Denis de l'Hôtel (1) | 31 302 | 13 028 Production Bureaux |
||
| Terrain d'essai | 35 629 | - | Terrain d'essai |
||
| CMC SAS | 1, rue Vincent Ballu, 51200 Épernay (2) | même site que TECNOMA Technologies |
même site que TECNOMA Technologies |
Bureaux | |
| EMC | 5, Serijny Proezd – 400075 Volgograd – Russie (2) | 4 481 | 329 Production Bureaux |
||
| ET Works LLC | 2201 Hancel Parkway Mooresville, IN 46158 (1) | 10 600 | 31 124 Production Bureaux |
||
| 455 Merriman Rd. Mooresville, IN 46158 (1) | 6 832 | 441 108 | Bureaux Entrepôt |
||
| Ohio Valley Ag | 2730 West 2nd St. Owensboro, KY 42304 (1) et (2) | 2 978 | 20 457 | Vente | |
| 202 North Thurston Dr. Russellville, KY 42276 (2) | 7 689 | 845 | Vente | ||
| 1328 N. Liberty Circle W. Greensburg, IN 47240 (2) | 6 070 | 1 219 | Vente | ||
| 3909 N. Brush College Rd. Decatur, IL 62521 (2) | 8 094 | 1 202 | Vente | ||
| 920 Commerce Dr. Fairfi eld, IL 62837 (2) | 1 416 | 687 | Vente | ||
| High Plains Apache | 5321 35th St. South Frontier, ND 58104 (2) | 8 094 | 465 | Vente | |
| 1701 Eastside Court SE Mandan, ND 58554 (1) | 6 354 | 929 | Vente | ||
| Southern Application Management |
21129 Highway 6 E. Batesville, MS 38606 (2) | 24 281 | 1 858 | Vente | |
| EXEL Industries SA | 54, rue Marcel Paul, 51200 Epernay (2) | site de TECNOMA Technologies |
site de TECNOMA Technologies |
Siège du Groupe |
|
| 52, rue de la Victoire, 75009 Paris (2) | - | 398 | Et. Principal Bureaux |
||
| Villefranche sur Saône (69400) et Saint Jean d'Ardières (69) (1) |
22 738 | - | Réserve Foncière |
||
| HARDI INTERNATIONAL A/S | Herthadelvej 10, 4840 NORRE ALSLEV – Danemark (1) | 155 176 | 47 062 Production Bureaux |
||
| HARDI-EVRARD SAS | 43, rue Cuivre, 77542 Savigny le Temple (1) | 13 827 | 5 182 Production Bureaux |
||
| Rue du 21 mai 1940, 62990 Beaurainville (1) | 62 697 | 16 911 Production Bureaux |
|||
| HARDI Service SAS | 43, rue Cuivre, 77542 Savigny le Temple (2) | Même site que HARDI EVRARD |
2 940 | Bureaux | |
| HARDI GmbH | Schaumburger Straße 17, 30900 Wedemark – Allemagne (2) |
2 000 | 662 | Bureaux | |
| HARDI Australia PTY | Cross Keys Road, CAVAN SA 5094 – Australie (3) | 58 776 | 15 200 Production Bureaux |
||
| ILEMO-HARDI SA | Poligono Industrial "El Segre", 25080 LLEIDA – Espagne (2) |
13 182 | 6 007 Production Bureaux |
||
| HARDI North America Inc. | 1500 W 76th Street, DAVENPORT – États-Unis (1) | 80 937 | 11 096 Production Bureaux |
NB : - aucun des actifs immobiliers n'appartient aux Dirigeants du groupe EXEL Industries ;
- aucun des locaux loués n'appartient à des Dirigeants du groupe EXEL Industries.
(1) Propriétaire.
(2) Locataire.
| Sites de Production (monde entier) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociétés du Groupe | Adresse du site (1), (2) et (3) | Superfi cie terrains (m²) |
dont Superfi cie bâtiments (m²) |
Activité | ||
| HOLMER Maschinenbau Gmbh | Regensburger Straße 20 – 84069 Schierling / Eggmühl – Allemagne (2) |
54 275 | 10 594 Production Bureaux Entrepôt |
|||
| Regensburger Straße 4 – 84069 Schierling / Eggmühl – Allemagne (2) |
5 522 | 526 | Entrepôt | |||
| Kremser Straße 18 – 93055 Regensburg – Allemagne (2) |
7 156 | 5 429 | Entrepôt | |||
| Zaitzkofener Straße 5 – 93101 Rogging / Pfakofen – Allemagne (2) |
10 824 | 1 920 Production Bureaux Entrepôt |
||||
| Lange Straße 48 – 39387 Oschersleben – Allemagne (1) |
9 297 | 1 801 Production Bureaux |
||||
| HOLMER Exxact SAS | Rue Pasteur, 59159 Noyelles s/Escaut (3) | 54 160 | 13 945 Production Bureaux |
|||
| HOLMER Budowa Maszyn SP. z.o.o Ul. Wroclawska – 55300 Sroda – Pologne (2) | 1 138 | 838 Production Bureaux Entrepôt |
||||
| HOLMER Türkei Otomotiv Limied Sirketi |
42050 KARATY/KONYA, Fevzicakmam Mah. Kenitra Cad. A block 6/E |
1 864 | 864 Production Bureaux Entrepôt |
|||
| HOLMER CZ s.r.o. | Zamecka 130 – 50321 Stezery – République Tchèque (2) |
234 | 52 | Bureaux Entrepôt |
||
| HOLMER Ukraine | 08294 Bucha Kirowa 144 – Ukraine (2) | 1 030 | 730 Production Bureaux Entrepôt |
|||
| HOZELOCK EXEL SAS | 891 route des Frênes, ZI de Joux, 69400 Villefranche (1) |
46 426 | 18 240 Production Bureaux Entrepôt |
|||
| HOZELOCK Ltd | Midpoint Park, Minworth – West Midlands B76 1AB – Royaume-Uni (3) |
72 075 | 34 287 Production Bureaux Entrepôt |
|||
| HOZELOCK Australia Pty | 39-41 Fennell St. – Port Melbourne – Victoria 4207 – Australie (2) |
- | 139 | Bureaux | ||
| HOZELOCK Holland BV | Cartografenweg 34 – 5141 MT Waalwijk – Pays-Bas (2) | - | 520 | Bureaux | ||
| HOZELOCK Sweden AB | Sisjö Kullegata 9 – 421 32 Västra Frölunda – Suède (2) | - | 1170 | Bureaux | ||
| HOZELOCK Russia | 115280, Leninskaya Sloboda St., 19, Business Centre "Omega Plaza", 5-th Floor, Offi ce Centre, "Delovoy" Moscow – Russie |
- | 15 | Bureaux | ||
| KREMLIN REXSON SAS | 150, av. de Stalingrad, 93240 Stains (1) | 30 000 | 13 081 Production Bureaux Entrepôt |
|||
| 29, av. Ashton Under Lyne, 52000 Chaumont (1) | 69 086 | 22 000 | - | |||
| API SCM SAS | 29, av. Asthon Under Lyne, 52000 Chaumont (2) | 69 086 | 22 000 Production Bureaux |
|||
| EXEL INDUSTRIAL SA | Avnd Juan B. Justo 6021 – C 1416 DLB C.A.B.A. – Argentine (2) |
207 | 207 | Bureaux Entrepôt |
||
| EXEL TECHNOLOGY GmbH | Moselstrasse, 19 – 41464, Neuss – Allemagne (2) | 1 800 | 1 748 | Bureaux Entrepôt |
||
| EXEL INDUSTRIAL | R. Alfredo Mario Pizzoti, 41 – CEP:02060-040 V.Guilherme -SP/SP – Brésil (2) |
1 467 | 908 | Bureaux | ||
| EXEL INDUSTRIAL E.P.E. SA | Botanica, 49 – 08908 L'hospitalet de Llobregat – Barcelona – Espagne (1) |
2 177,20 | 1200 | Bureaux | ||
| KREMLIN REXSON Italia SPA | Via Rivoltana, 35 – 20096 Pioltello (Mi) – Italie (2) | - | 835 | Bureaux | ||
| EXEL FINISHING PRIVATE LIMITED | Kothari House, GAT NO.634, Pune Nagar Road,Wagholi – 412 207, Pune – Inde (2) |
- | 560 | Bureaux Entrepôt |
NB : - aucun des actifs immobiliers n'appartient aux Dirigeants du groupe EXEL Industries ;
- aucun des locaux loués n'appartient à des Dirigeants du groupe EXEL Industries.
(1) Propriétaire.
(2) Locataire.
| Sites de Production (monde entier) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociétés du Groupe | Adresse du site (1), (2) et (3) | Superfi cie terrains (m²) |
dont Superfi cie bâtiments (m²) |
Activité | ||
| KREMLIN REXSON Polska SP z.o.o. ul. Modlinska 221B – 03-120 – Warszawa – Pologne (2) |
2000 | 800 | Bureaux | |||
| EXEL INDUSTRIAL Lda | Rua da silveira, 554 – Touria – 2410-269, Pousos LRA – Portugal (2) |
391 | 237 | Bureaux | ||
| KREMLIN REXSON PTE Ltd | 4 BATTERY ROAD, #25-01, BANK OF CHINA BUILDING – 49908 – Singapore – Singapour (2) |
- | 30 | Bureaux | ||
| EXEL North America, Inc. | 45001, Five Mile Road – MI 48170 Plymouth (3) | 20 234 | 4 830 | Bureaux | ||
| MATROT Équipements SAS | 116, rue des Pommiers, 60480 Noyers St Martin (3) | 70 000 | 25 000 Production Bureaux Entrepôt |
|||
| 02420 Gouy le Catelet (3) | 7 500 | - | Réserve Foncière |
|||
| PRÉCICULTURE SAS | 165, rue des Verriers, 51230 Fère Champenoise (1) | 31 739 | 9 471 Production Bureaux |
|||
| RAM Environnement SAS | 2, rue de l'Industrie, 45550 St Denis de l'Hôtel (2) | site de CARUELLE NICOLAS |
759 site de CARUELLE NICOLAS |
Production Bureaux |
||
| SAMES Technologies SAS | 13, chemin de Malacher, 38240 Meylan (1) | 28 245 | 13 266 Production Bureaux |
|||
| EXEL Industrial China | Building No. 9, No. 3802 Shengang Road, Songjiang District, Shanghai China, 201611 – Chine (2) |
2 547 | 2 407 | Bureaux Production |
||
| EXEL Industrial Japan KK | Sky Building 20F, 2-19-12 takashima, Nishi-ku, Yokohama, Kanagawa – Japon (2) |
- | 14.3 | Bureaux | ||
| EXEL-NA SA DE CV | Acceso III N°16A int 15A – Conjunto Quadrum – Parque Industrial Benito Juarez – Santiago de Querétaro, Qro. – México, C.P. 76120 – Mexique (2) |
856 | 484 | Bureaux | ||
| EXEL Industrial Russia | ul. Rodionova, 23, 414, Nizhniy Novgorod – Nizhegorodskaya oblast', 603093 – Russie (2) |
313 | 297 | Bureaux | ||
| TECNOMA Technologies SAS | 54, rue Marcel Paul, 51200 Épernay (1) | 34 068 | 18 296 Production Bureaux Entrepôt |
|||
| TRICOFLEX SAS | 17 avenue Jean Juif, 51300 Vitry le Francois (1) | 69 074 | 24 940 Production Bureaux |
|||
| HOZELOCK TRICOFLEX GmbH | Moselstrasse, 19 – 41464, Neuss – Allemagne (2) | - | - | Bureaux | ||
| TRICOFLEX Benelux | Brasschaatsteenweg 270, B-2920 Kalmthout – Belgique (2) |
- | 75 | Bureaux | ||
| VERMOREL | 3, Str. Pompelor, judetul Prahova, Ploiesti – Roumanie (1) | 8 433 | 6 196 Production Bureaux |
NB : - aucun des actifs immobiliers n'appartient aux Dirigeants du groupe EXEL Industries ;
- aucun des locaux loués n'appartient à des Dirigeants du groupe EXEL Industries.
(1) Propriétaire.
(2) Locataire.
| (en millions d'euros) | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Investissements corporels et incorporels | 11,9 | 8,5 | 9,0 | 50,1 | 13,0 | 28,5 (a) |
| Investissements fi nanciers | 0,0 | 0,1 | 0,1 | 0,0 | 0,0 | 0 |
En 2016, le Groupe a poursuivi sa politique de centralisation des programmes d'assurances, pour permettre une cohérence des risques transférés, harmoniser les conditions de garanties et de franchises aux meilleurs coûts et ainsi optimiser les économies d'échelle – tout en tenant compte des spécifi cités des activités du Groupe.
Pour 2017, le Groupe poursuivra sa politique visant à assurer une meilleure couverture des risques, tant en FRANCE qu'à l'International en intégrant au programme d'assurances des nouvelles fi liales du Groupe – en augmentant les garanties dans les domaines qui l'exigent et en réduisant les coûts par le biais de l'auto-assurance, lorsque le Groupe le juge opportun.
Nous veillerons à ce que les principaux risques accidentels ou opérationnels soient transférés au marché de l'assurance, lorsque ce marché existe et que ce transfert est économiquement justifi able.
Notre police d'assurances prend en considération l'évolution des risques, leur évaluation, les conditions de marché et la capacité d'assurance disponible.
Le tableau ci-dessous récapitule tous les domaines actuels couverts par des Assurances Groupe :
| Assurances | Principales Garanties |
|---|---|
| DAB/PE (Programme International) | Tous Risques Sauf |
| RC (Programme International) | Tous Risques Sauf |
| RC mandataires sociaux (Programme International) |
En cas de mise en cause de la responsabilité des mandataires sociaux et Dirigeants |
| Flotte Automobile | Garantie tous dommages pour véhicules de - 3,5 t (d'une durée < à 4 ans) Garantie tous dommages pour véhicules de + 3,5 t (d'une durée < à 7 ans) |
| Missions Collaborateurs | Garantie des collaborateurs utilisant leur véhicule personnel pour des déplacements professionnels |
| Individuelle Accident et Assistance | Individuelle accident et assistance des collaborateurs en déplacement (en France et à l'International) |
| Multirisques professionnels (risque circulation) |
Garantie pour matériels agricoles prêtés ou confi és Garantie pour matériels agricoles neufs réalisant des essais |
| 3.1 | Principaux faits marquants de l'exercice | 26 | |
|---|---|---|---|
| 3.2 | Événements postérieurs à la clôture de l'exercice et perspectives d'avenir |
26 | |
| 3.3 | Recherche et Développement | 27 | |
| 3.4 | Responsabilité Sociétale des Entreprises | 29 | |
| 3.5 | Activités de la Société, comptes consolidés et sociaux | 39 | |
| 3.6 | Risques de marché | 40 | |
| 3.7 | Faits exceptionnels et litiges | 42 | |
| 3.8 | Évolution du capital au cours de l'exercice | 42 | |
| 3.9 | Affectation du résultat de l'exercice | 44 | |
| 3.10 Informations concernant les mandataires sociaux | 45 | ||
| 3.11 | Conventions courantes conclues à des conditions normales sur l'exercice 2015/2016 |
48 | |
| 3.12 | Conventions réglementées | 49 | |
| 3.13 | Changement de méthode comptable | 49 | |
| 3.14 | Résultat social et autres éléments caractéristiques de la Société au cours des cinq derniers exercices |
50 | |
Groupe EXEL Industries I Document de Référence 2016 25
Chapitre 3
Les résultats du groupe EXEL Industries sur l'exercice 2015/2016 démontrent la pertinence de la stratégie de développement mise en œuvre depuis plusieurs années, avec l'objectif affi ché d'être le leader sur chacun de ses marchés.
Dans un contexte de turbulences géopolitiques et d'incertitudes économiques et monétaires, avec une crise dans le milieu agricole qui perdure, les mesures prises ont permis à notre Groupe de continuer à progresser et à gagner des parts de marché. Le Groupe s'appuie sur 4 métiers, un esprit entrepreneurial et une organisation fl exible, autant d'atouts qui permettent la croissance et le développement d'EXEL Industries.
Avec l'acquisition d' ET Works aux USA en janvier 2016, EXEL Industries a pris une position signifi cative sur le marché américain dans le domaine des automoteurs de pulvérisation agricole, qui est le marché le plus important au monde. Cela répond à la stratégie de présence internationale mise en œuvre.
EXEL Industries a réalisé un chiffre d'affaires de 819,3 M€ sur 13 mois, suite au changement de notre date de clôture annuelle qui est maintenant le 30 septembre.
Sur une base 12 mois, le chiffre d'affaires est de 770,9 M€ contre 725,2 M€ l'année précédente et notre résultat opérationnel courant continue de progresser. I l est de 7,4 % de octobre 2015 à septembre 2016 contre 7,0 % en 2015 . Cette progression a été rendue possible grâce aux plans d'amélioration dans laPulvérisation Agricole, au développement de la Pulvérisation Industrielle et de la Pulvérisation et Arrosage de Jardin, compensant une baisse de l'Arrachage de Betteraves.
Le Groupe continue d'investir fortement dans son outil de production pour assurer son développement futur. EXEL Industries a une politique d'innovation qui est très active, beaucoup de nouveautés ont été lancées, dans toutes les activités du Groupe.
Fusion KREMLIN REXSON – SAMES Technologies : la fusion entre ces deux sociétés dans la pulvérisation industrielle permettra de renforcer leurs synergies et leurcompétitivité sur le marché de la pulvérisation industrielle, sur l'ensemble des marchés mondiaux, et d'accompagner au plus près ses clients. Cette fusion donnera naissance à une société référente face aux grands acteurs mondiaux.
Contrat Kingfi sher : fi nalisation et démarrage du contrat de distribution exclusive des produits d'arrosage HOZELOCK dans toutes les enseignes européennes de Kingfi sher.
Les récoltes 2016 n'ont pas été bonnes en France, alors qu'elles l'ont été dans les grandes zones de production mondiale, ce qui ne permet pas au prix des céréales de progresser. Les agriculteurs français connaissent une baisse de leurs revenus et vont donc retarder leur décision d'investir dans du matériel agricole. Le carnet de commandes, en ce début de nouvel exercice, est très bas dans nos fi liales françaises qui prennent dès à présent des mesures d'ajustement du temps de travail à laproduction.
Dans la Pulvérisation et l'Arrosage de Jardin, un accord de distribution exclusive des produits d'arrosage de la marque HOZELOCK® dans toutes les enseignes du groupe Kingfi sher en Europe a été finalisé : B&Q, Castorama, Bricodepôt, Screwfi x.Ce contrat stratégique permettra une meilleure visibilité de la marque HOZELOCK® et des nouveaux produits comme le tuyau extensible SuperHoze et le nettoyeur haute pression compact et puissant Pico Power…
La Pulvérisation industrielle a conclu de nombreux projets, qui généreront du chiffre d'affaires sur 2017. Pour continuer son développement, nos fi liales KREMLIN-REXSON et SAMES Technologies vont fusionner pour donner naissance à un acteur mondial dans la pulvérisation industrielle.
Depuis sa création, le groupe EXEL Industries a marqué l'évolution décisive des technologies utilisées dans son métier, la pulvérisation.
Dans un contexte toujours plus compétitif, la Recherche et le Développement (R&D) permet au groupe EXEL Industries et à ses fi liales :
Ces dernières années nous déposions en moyenne 5 à 7 nouveaux brevets avec désignation de plusieurs pays.
Depuis septembre 2014, notre société EXEL Industries a généralisé à l'International la politique qu'elle avait mise en place en matière de propriété industrielle, depuis 1994 – réaffi rmant ainsi son rôle de seul holding du Groupe.
À ce titre, notre Société dépose en son nom et pour chacune de ses fi liales, en France et à l'International, tout nouveau brevet.
En 2015/2016, 25 nouveaux premiers brevets ont été déposés.
La R&D nécessite pour le groupe EXEL Industries et pour ses fi liales de mobiliser du temps, des hommes et des coûts importants.
En effet, au moins 6 % de nos effectifs permanents participent activement aux nombreux projets de R&D que nous entreprenons.
La R&D passe aussi par le développement de partenariats avec des entreprises, des universités ou des PME innovantes, par des rachats de brevets, par la surveillance de la concurrence et par la recherche de créneaux porteurs.
Les frais de Recherche et Développement sont considérés comme des charges d'exploitation annuelles courantes et ne font donc pas l'objet d'une immobilisation à l'actif du bilan, sauf de manière exceptionnelle.
En outre, pour assurer une bonne gestion de ses dépenses de Recherche et Développement, notre Groupe utilise le système fi scal du crédit impôt recherche.
Afi n de toujours mieux répondre aux nouvelles attentes du marché, la R&D d'EXEL Industries est axée sur :
plus de protection pour l'environnement ;
une meilleure longévité et une fiabilité accrue des matériels.
système automatique de rinçage séquentiel de l'ensemble du circuit de pulvérisation (Autonet) ;
système de suivi automatique de la rampe et de maintien horizontal du châssis de l'automoteur de pulvérisation (Stabilis) ;
Cela se traduit aussi par le lancement régulier de nouvelles gammes de produits. Ainsi, sur la seule année 2015-2016, le Groupe a par exemple lancé :
Par conséquent, les produits du Groupe sont régulièrement mis à l'honneur, comme en témoigne le record du monde de HARDI EVRARD (136,82 ha pulvérisés en une heure) réalisé avec un Meteor 5400 et sa rampe de 44 mètres, ou bien les nombreuses récompenses reçues par les produits du Groupe à l'occasion de salons professionnels.
HOLMER Exxact dispose de machines extrêmement sophistiquées, qui font l'objet d'améliorations continues. 3 nouveaux brevets ont été déposés au cours de l'exercice.
Les innovations du groupe EXEL Industries reposent sur la création et le lancement de gammes originales dans le domaine de l'arrosage et de la protection des végétaux, afi n de mieux se différencier de ses concurrents, accroître sa part de marché et augmenter ses marges bénéfi ciaires.
Parmi ses créations originales fi gurent les touts premiers raccords de tuyau plastique, désherbeurs électriques à choc thermique, pompes d'évacuation multifonction, dévidoirs avec système d'enroulement automatique, fi ltres de bassin pressurisés et lances d'arrosage télescopiques.
Pour donner à nos clients toutes satisfactions, quatre axes de recherche sont incontournables :
Spécialiste mondial de la pulvérisation de peinture, KREMLIN REXSON a développé des solutions de mise en peinture, allant de la pompe à l'applicateur :
gamme 2K : Pompe d'un usage simple et rapide (Plug & Spray) qui offre une régulation électronique pour un contrôle continu et précis des dosages ainsi qu'un suivi des consommations réelles de produits et des émissions de COV.
Pour SAMES, expert mondial de la pulvérisation électrostatique, l'innovation est au cœur de sa stratégie d'entreprise avec notamment :
Dernier composant en contact avec la peinture, le bol est l'élément déterminant de la qualité et la précision de l'application. Fabriqué avec des techniques de pointe issues des industries aéronautique et spatiale, il fait l'objet d'attentions particulières, avec notamment le dépôt de nombreux brevets : THV (turbine haute vitesse) gage de fi nesse d'application, Hi-TE (High Transfer Effi ciency) pour des rendements optimisés au maximum ou encore le clip magnétique, pour rendre plus simple et rapide le changement de bol.
La seule technologie brevetée au monde grâce à laquelle l'application des peintures hydrosolubles est possible. Les pulvérisateurs ACCUBELL sont composés d'un réservoir de peinture intégré, isolant la peinture et supprimant alors tout risque de feu potentiel lié à la conductivité de ce type de substrat.
Depuis septembre 2014, notre Société dépose en son nom et pour chacune de ses fi liales, en France et à l'International, toute nouvelle marque ainsi que tout nouveau modèle.
Cependant, pour des raisons historiques, nous avons laissé la propriété de certaines marques « phare » aux filiales concernées.
Aujourd'hui, notre groupe EXEL Industries détient près de 1 500 titres de Propriété Industrielle, avec plus de 370 marques enregistrées et plus de 224 familles de brevets (comptabilisant plus de 1 100 brevets dans le monde), sachant que ces dépôts sont le plus souvent européens, voire internationaux.
Tout comme les Brevets, les Marques et Modèles ne sont pas comptabilisés à l'actif du bilan, à l'exception de ceux qui ont
La solution EASY PAINT ROBOT est la déclinaison robotique en Industrie générale et automobile, d'un savoir-faire précis et adapté aux besoins de nos clients en termes de maîtrise des process de mise en peinture, constance de résultat et de qualité de fi nition.
RAM Environnement, dans le cadre de son activité de dépoussiérage, réalise :
fait l'objet d'une acquisition à titre isolé ou bien, qui faisaient partie des actifs, lors de la reprise de la société concernée.
Avec l'élargissement à l'International de sa politique en matière de Propriété Industrielle, notre Société a généralisé ses contrats de licence à l'ensemble de ses fi liales avec un taux de redevance unique de 1,5 % pour les Brevets et un taux unique de 1 % pour les Marques et Modèles.
Ces nouveaux Contrats en place depuis septembre 2014 se sont substitués, le cas échéant, aux précédents qui étaient en place depuis 1994.
Notre groupe EXEL Industries ne bénéficie par ailleurs d'aucun contrat de licence consenti par un tiers et n'est donc assujetti à aucun versement de redevance de licence.
Le Groupe est composé de Sociétés internationales réparties en 4 pôles d'activité complémentaires.
Chaque Société est autonome et responsable sur ses pratiques RH, ses projets environnementaux et sociétaux. Il se dégage une tendance générale en matière de RSE, refl et de l'une des valeurs du Groupe « Comportement Responsable ».
La loi Grenelle II (article 225-102-1 du Code de commerce) a rendu le reporting d'informations extra-financières obligatoire ainsi que la vérifi cation selon des critères de taille et de statuts pour les entreprises françaises.
L'élaboration de ce document se fait en mode projet, avec une organisation en groupe de travail.
Le référentiel utilisé par les Sociétés du Groupe permet une fi abilité des données et une répétabilité dans le temps.
Ce référentiel est transmis à chaque société du groupe EXEL Industriesà travers leur Directeur Général, charge à chacune des sociétés de consolider elle-même les données de ses propres fi liales.
Le calendrier fi xé a été respecté avec des interlocuteurs impliqués.
Les données sont soumises à un contrôle de cohérence, et à une consolidation globale groupe EXEL Industries .
L'ensemble est ensuite transmis au Siège.
En ce qui concerne les données qualitatives, les tendances générales ont pu être dégagées les deux années précédentes. Cette année, nous avons travaillé par différentiel, en demandant aux Sociétés du Groupe quelles étaient les nouvelles actions de l'exercice concernant la RSE.
Le fait marquant cette année en termes de méthodologie, est le changement de date de fi n d'exercice fi scal, qui passe au 30 septembre, et l'intégration de la Société ET Works en janvier 2016.
Les indicateurs concernent toutes les entreprises du Groupe, qui elles-mêmes consolident les données de leurs fi liales. Il n'y a aucune restriction géographique.
Les données environnementales ne prennent pas en compte les données environnementales de 2 des Sociétés du Groupe, mais les effectifs représentant moins de 1 % des effectifs du Groupe, l'impact est non signifi catif.
Lorsqu'une société a intégré le Groupe en cours d'année fi scale, comme ET Works cette année, les données sont prises au prorata.
L'effectif total du Groupe au 30/09/2016, est de 3 721 salariés (CDD + CDI), avec18 % de femmes et 82 % d'hommes.
Les effectifs globaux ont augmenté de 1,2 %. Cette stabilité est due à l'intégration des 158 salariés de ET Works qui a compensé des baisses d'effectif par ailleurs.
Le Groupe comptabilise au total 682 départs, dont 251 licenciements, et 645 embauches.
La pyramide des âges garde une répartition équilibrée, avec un vieillissement stable, puisque 52 % des salariés sont en première partie de carrière (moins de 45 ans), comme l'an dernier.
Les jeunes de moins de 25 ans restent bien représentés (6,2 % des effectifs au 30/09/2016, avec une très légère baisse par rapport à l'an dernier). La part des séniors (plus de 55 ans) est en légère augmentation à 18 %. La moyenne d'Age est de 43,6 ans.
| France | 44,3 % |
|---|---|
| Europe hors France | 38,7 % |
| Amérique du Nord | 9,0 % |
| Australie | 2,8 % |
| Asie | 2,4 % |
| CIS | 2,2 % |
| Amérique du Sud | 0,4 % |
| Afrique | 0,2 % |
En termes de zone géographique, le Groupe emploie principalement en Europe, et surtout en France. Mais on constate une réelle internationalisation, au profi t notamment de l'Amérique du Nord (9 % vs 5,2 % au 31/08/2015), avec l'effet du rachat de ET Works.
| 01/09/2015- 30/09/2016 |
01/09/2014- 31/08/2015 |
01/09/2013- 31/08/2014 |
|
|---|---|---|---|
| Effectifs moyens | 3 739 | 3 786 | 3 868 |
| Intérimaires | 174 | 144 | 377 |
Les effectifs sont restés stables au global avec l'intégration de ET Works qui compense des baisses d'effectifs par ailleurs. Ces baisses sont réparties sur l'ensemble des pôles d'activité du Groupe.
L'activité restant plutôt basse sur le pôleagricole, le nombre d'intérimaires reste bas également.
Un effectif est donné au 30/09/2016 : il s'agit de tous les salariés en CDD (dont apprentis) et CDI présents au 30/09/2016, quel que soit leur temps de travail. C'est cet effectif qui est utilisé pour les répartitions par âge, sexe, et zones géographiques.
Pour les effectifs moyens : il s'agit des moyennes sur 13 mois, des effectifs présents au dernier jour de chaque mois, sans tenir compte des éventuels temps partiels, et comprenant les CDD (dont apprentis) et les CDI.
| 01/09/2015- | 01/09/2014- | 01/09/2013- | |
|---|---|---|---|
| 30/09/2016 | 31/08/2015 | 31/08/2014 | |
| Rémunérations incluant la participation |
214 007 K€ 13 mois |
187 551 K€ | 195 951 K€ |
La partie agricole du Groupe organise son temps de travail pour faire face à une réelle saisonnalité (annualisation, modulation, heures supplémentaires, travail en équipes).
Pour l'ensemble du Groupe, le travail de nuit reste occasionnel et anecdotique (interventions sur site clients par exemple). Le télétravail commence à être un sujet de discussion et de réfl exion dans nos entreprises .
Sur l'ensemble du Groupe, le travail à temps partiel est accepté sans être pour autant encouragé. Seules les surcharges de travail dues à la saisonnalité peuvent conduire certains refus.
Au global, sur l'ensemble du Groupe, le nombre de salariés à temps partiel au 30/09/2016 est de 123 : il passe de 2,5 % de l'effectif à 3,3 %. Ce point est représentatif de l'adaptation dont fait preuve le management face à des situations individuelles.
Le nombre d'heures théoriquement travaillées sur les 13 mois de l'exercice au niveau du Groupe est de 1 867 heures par salarié, ce qui correspond au total des heures travaillées dans l'ensemble des sociétés du Groupe, ramené à l'effectif moyen, hors intérimaires.
L'absentéisme de l'exercice 2016 est à 2,58 %. L'évolution positive par rapport aux années précédentes est due pour l'essentiel à la fi abilisation de la méthode, en alignant toutes les entreprises sur un compte des jours d'absence en jours ouvrés plutôt qu'en calendaires. L'année dernière certaines entreprises avaient comptabilisé en jours calendaires.
L'absentéisme calculé est basé sur des absences courtes (jusqu'à 90 jours), et hors congés maternité, paternité et parentaux.
Le taux d'absentéisme est calculé en rapportant les jours ouvrés d'absences réelles au nombre de jours théoriquement travaillés. Nous excluons les accidents du travail ou maladie professionnelle, les congés maternité, paternité et parentaux, les congés sans solde ou pour événements familiaux, les longues maladies…
Au-delà des réunions et négociations obligatoires, respectées dans les pays concernés, des réunions régulières sont en place avec des représentants du personnel, des managers, voire les équipes en direct, pour aborder tous sujets : conditions de travail, rémunération, présentation des résultats et de la stratégie d'entreprise… Des idées plus créatives sont en place dans certaines sociétés : chez KREMLIN REXSON, des petitsdéjeuners avec le DG sont organisés avec des groupes restreints de collaborateurs afi n de favoriser les échanges directs entre la Direction et les salariés et permettre la mise en place de groupes de travail à différents niveaux sur des problématiques diverses.
Le journal Exechos, édité au niveau du Groupe, est distribué à chaque employé à son domicile. Les communiqués de presse Groupe sont diffusés dans les entreprises. Un dossier « Green Business » revient à tous les numéros.
Des journaux internes sont rédigés dans plusieurs entreprises (exemple du « P'tit Krem » chez KREMLIN REXSON). Il en est de même chez HOZELOCK Ltd ou HOLMER.
Le Comité de Groupe rassemble des représentants des plus grosses sociétés de tous les pays. Les membres du Comité de Groupe sont également invités à l'Assemblée Générale.
Guerric BALLU, le Directeur Général du Groupe, visite les entreprises régulièrement, rencontre les équipes et se rend sur les sites de production.
Certains accords sont signés de manière volontaire au niveau de chaque entité, sans être répertoriés au niveau du Groupe, en vertu de notre politique de fédération de PME et PMI. On compte aujourd'hui 70 accords en vigueur dans les différentes sociétés du Groupe, contre 50 l'an dernier.
Exemples de pratiques : accords de modulation du temps de travail, notamment dans les activités agricoles, contrat génération chez SAMES.
La valeur n° 7 : « Fierté d'Appartenance » est vécue à travers des événements tels que la médaille du travail, des journées portes ouvertes, des formations destinées à l'ensemble des équipes, l'organisation de l'« Académie EXEL », une démarche « EASY WORK » très participative chez Holmer.
Là encore, au-delà des règles légales dépendant de chaque pays, les conditions de santé et de sécurité au travail sont prises en compte très sérieusement dans toutes les sociétés du Groupe, avec des constantes :
De manière générale mais pas systématique, un suivi médical est organisé. De même l'analyse des accidents du travail, même bénins, est en place dans un nombre croissant d'entreprise.
Enfi n, des mesures plus locales sont en place :
sols, réfection des éclairages, tapis anti-fatigue, souffl ets anti-bruit, aménagements de circulation sur le site et dans les ateliers, aménagements des plafonds, changement des racks de stockage, audit pompiers, amélioration des conditions de stockage des produits chimiques, mise en place de films UV sur les verrières, remplacement des vitres, analyses eau et amiante, transfert local poubelle. Les fi liales sont également impliquées : en Espagne, une société indépendante organise 2 fois par an des contrôles sur la sécurité au travail et la santé ; en Italie, mise en place d'un correspondant sécurité pour s'assurer de la sécurité du site.
Au total sur le Groupe, 2 maladies professionnelles sont déclarées sur l'exercice fi scal 2016.
Les accidents du travail sont systématiquement enregistrés, et formellement déclarés le cas échéant.
| 01/09/2015- 30/09/2016 |
01/09/2014- 31/08/2015 |
01/09/2013- 31/08/2014 |
|
|---|---|---|---|
| Taux de fréquence | 25,58 | 19,32 | 25,07 |
| Taux de gravité | 0,51 | 0,42 | 0,45 |
Les taux de fréquence et de gravité sont revenus au niveau d'il y a deux ans. Ce thème a été sélectionné par le Groupe pour faire l'objet de plans d'actions spécifiques. Voir paragraphe 5.
nombre d'accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 nombre d'heures travaillées par tous les salariés du Groupe (hors intérimaires)
Il s'agit du nombre d'accident avec au moins un jour d'arrêt par million d'heures travaillées.
nombre de jours d'arrêts consécutifs à des accidents du travail x 1 000 nombre d'heures travaillées par tous les salariés du Groupe (hors intérimaires)
Il s'agit du nombre moyen de jours d'arrêt par millier d'heures travaillées.
Les politiques mises en œuvre en matière de formation : les besoins de formations sont issus d'entretiens individuels entre le manager et l'employé, croisés avec la stratégie des entités. Les plans sont annuels et spécifi ques à chaque entité, les services Ressources Humaines peuvent être impliqués lorsqu'ils existent selon les entreprises. Les formations sont validées par les Directions Générales, en cohérence avec la stratégie d'entreprise. Les thèmes principaux abordés :
Les entreprises du Groupe totalisent environ38 000 heures de formation sur l'année civile 2015, soit environ 11 heures par salarié en CDI, hors heures passées par les apprentis à l'école, en légère haussepar rapport à l'année calendaire 2014.
Le taux de féminisation du Groupe reste constant en 2016 à 18,1 %.
La représentativité des femmes dans le management a augmenté de 3 % par rapport à l'an dernier. Nous sommes au-dessus de 17 % de femmes parmi les managers.
Le Conseil d'Administration du Groupe compte 1/3 de femmes.
Les entreprises françaises ont toutes travaillé sur les accords en faveur de l'égalité hommes-femmes, et sur le contrat génération. Dans les pays où cette démarche légale n'existe pas, des chartes sont appliquées et respectent les législations locales en matière d'égalité hommes/femmes.
Deux audits ont été réalisés cette année en interne par un DRH d'une fi liale du Groupe sur deux Sociétés (HOZELOCK EXEL et SAMES Technologies) pour examiner sur le terrain les problématiques autour de la mixité.
Ce thème a également été retenu par le Groupe pour faire l'objet de plans d'actions spécifi ques. (voir paragraphe 5)
Dans la pratique, le Groupe emploie des personnes en situation de handicap, en salariat ou à travers des CAT. Chez HARDI au Danemark, le Business Center organise chaque année 4 stages de 13 semaines, réservés à des personnes en situation de handicap, avec un tuteur désigné appartenant à l'entreprise. Chez KREMLIN REXSON, une action a été menée avec un cabinet extérieur pour changer le regard de tous sur le handicap. Chez SAMES Technologies, un tournoi Handisport a été organisé, avec parcours en fauteuil roulant dans l'entreprise.
Pour les entreprises françaises, le nombre total d'unités requises est de 84 unités sur l'année civile 2015. 57 unités sont pourvues. La taxe payée au titre de 2015 a été de 90 K€.
La politique générale du Groupe, portée par une éthique forte du Conseil d'Administration : manager ses employés au regard de ses compétences, sans considération de sexe, d'âge, de handicap, d'appartenance à une ethnie, de religion, d'orientation sexuelle, d'opinion politique, d'état de santé, de situation familiale…
Le livret d'accueil de ET Works faisant nouvellement partie du Groupe est signé par tous les salariés, et souligne l'égalité de traitement pour tous.
Par respect de la loi de chaque pays, mais surtout par conviction éthique, le Groupe respecte les droits et principes contenus dans les huit conventions fondamentales de
Nos industries sont globalement peu polluantes et consommatrices d'eau, d'énergie, et de matières premières. La vocation du Pole Industrie et du Pôle agricole notamment est de proposer à nos clients des solutions qui leur permettent de réduire leur impact environnemental :
Sur certains sites, notamment ceux soumis à autorisation ICPE (MATROT, TRICOFLEX…), des démarches structurées autour de l'environnement sont en place : chez Matrot (France) par exemple, les sujets environnementaux sont suivis via le service méthodes, qui s'appuie sur un service expert de l'UIMM, et met en place des procédures écrites (canalisation des émissions de COV, gestion des déchets banals et dangereux), le cas échéant, des audits réguliers peuvent être organisés sur certains sites selon les législations en vigueur.
Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement concernent principalement la bonne gestion des produits chimiques, la bonne utilisation des protections auditives, les procédures de gestion des déchets.
Beaucoup d'entreprises du Groupe pratiquent le tri et la valorisation des déchets, lorsque les fi lières existent dans les pays, généralement avec l'appui des sociétés spécialisées. Exemples :
l'Organisation Internationale du Travail (OIT). Le Groupe est majoritairement implanté en Europe, dans des pays ayant ratifi é les conventions fondamentales de l'OIT.
Des investissements industriels sont réalisés dans les sociétés du Groupe selon les contraintes et politiques locales.
Exemples :
Les produits chimiques sont répertoriés et sont stockés sur des bacs de rétention. La gestion des déchets est maîtrisée : par exemple chez SAMES (France), une soute à déchets est en place, régulièrement vidée et évacuée par un prestataire dédié à la gestion des déchets chimiques. Les chiffons souillés font partie intégrante de cette fi lière.
Nos industries sont généralement peu génératrices de bruit. Les entreprises qui génèrent du bruit, en interne comme vis-à-vis du voisinage, respectent les réglementations en vigueur, et ont mis en place une surveillance en établissant et en tenant à jour une cartographie des bruits. Les salariés concernés portent des protections auditives :
chez SAMES Technologies : réaménagement de la zone de production des pulvérisateurs avec des coffrets de confi nement du bruit pour les tests turbine : moins de nuisance sonore ; les caissons de ventilation des cabines de poudrage au laboratoire R&D ont été insonorisés ;
chez HOZELOCK EXEL : réalisation des mesures de bruit lors de l'enregistrement du site ICPE ;
01/09/2015- 30/09/2016 Exercice 13 mois 01/09/2014- 31/08/2015 01/09/2013- 31/08/2014 Consommation d'eau en m3 103 876 89 922 82 036 Consommation d'électricité en kWh 39 138 503 36 426 933 44 819 587 Consommation de gaz en kWh HHV 34 183 482 44 227 278 52 149 764 Consommation de propane en kWh HHV 5 905 669 ND ND Consommation de fuel en litres 1 340 794 983 526 740 510
aujourd'hui.
Seules les consommations gaz naturel, propane et fuel sont reportées à ce jour. À compter de l'année 2015-2016, nous distinguons les consommations de gaz naturel des consommations de propane. Pour les exercices précédents l'ensemble de la consommation était regroupée sur la ligne consommation de gaz.
Nous avons le souci de limiter les consommations d'eau et d'énergie. En particulier, les essais en eau des machines agricoles se font en circuit fermé dans la plupart des cas. (exemples : EMC en Russie, HARDI en Australie).
Certains processus consommateurs d'énergie, comme des postes de soudures, ont été changés pour des équipements moins consommateurs, comme chez VERMOREL (Roumanie) par exemple.
Des investissements ont été faits en matière d'isolation thermique des bâtiments, par exemple chez CARUELLE (France), où la toiture et l'isolation ont été refaites sur la section dédiée aux bureaux et aux pièces détachées.
Les éclairages LED se développent, comme chez AGRIFAC.
Des bâtiments mieux isolés (exemple du nouveau bâtiment chez SAMES) permettent également des économies d'énergie :
Nos activités de montage sont peu consommatrices de matière première car nous utilisons surtout des composants.
Toutefois des sociétés ont des procédés de transformation de matière : VERMOREL (Roumanie, soudure acier) et TRICOFLEX (France, extrusion matière plastique). Ces sociétés réduisent et réutilisent leurs propres déchets. HOZELOCK (Angleterre), envoie certains déchets de production (extrusion matière plastique) chez TRICOFLEX pour les recycler. VERMOREL optimise ses plans de découpe et réutilise les chutes ; TRICOFLEX a créé des mélanges expansés permettant d'économiser 30 % de matières premières, et recycle ainsi 80 % de ses déchets de matière plastique. TECNOMA renvoie ses déchets aux sociétés de retraitement. Un indicateur de rebut de rotomoulage est mis en place depuis 2 ans par machine et par client et permet le suivi d'un plan d'action à moyen terme sur les formes de moules. Sur les nouveaux moules, un système de pression est utilisé pour diminuer le taux de rebut des cuves sur la machine R50. Chez HOLMER, une nouvelle installation de peinture permet la réduction de la quantité de peinture utilisée.
chez KREMLIN REXSON : déplacement des essais bruyants dans un local dédié et isolé de l'activité principale. Notre impact environnemental ne nécessite aucune provision
Non applicable pour notre activité.
Dans le domaine des transports professionnels : nous favorisons le transport en commun pour nos employés (le train plutôt que la voiture). Pour limiter les déplacements, le Groupe se dote de systèmes de visio-conférences et de web conférences. Les fl ottes automobiles sont gérées de façon à limiter les grammes de CO2/km.
Sur les sites dotés d'installations de peinture, les émissions de COV sont contrôlées et limitées par les équipements d'extractions d'air et de fi ltration dont les cabines ou les postes de soudure sont équipés.
Nous favorisons l'installation de chauffage par rayonnement : ils sont moins consommateurs et plus efficaces énergétiquement que les chauffages au fuel, qui ont été remplacés sur certains sites.
| 01/09/2015- | 01/09/2014- | 01/09/2013- | |
|---|---|---|---|
| 30/09/2016 | 31/08/2015 | 31/08/2014 | |
| Conversion en émission de CO2 |
29 069 083 sur 13 mois |
27 641 436 | 32 050 298 |
Les émissions de CO2 pour N-2 sont calculées sans distinguer gaz naturel et propane, contrairement aux données N et N-1
Il s'agit de la conversion des consommations :
| Facteurs d'émission | Facteur de conversion | Source |
|---|---|---|
| Electricité – mix moyen Europe |
0,42kg CO2/kWh | Base Carbone |
| Gaz naturel – Europe |
0,214kg CO2/kWh PCS | Base Carbone |
| Propane, inclus maritime – Europe |
0,257kg CO2/kWh PCI | Base Carbone |
| Essence à la pompe – France métropolitaine |
2,79kg CO2/L | Base Carbone |
Nos clients agriculteurs pourraient être impactés par les changements climatiques. Nos machines s'adaptent déjà à des climats différents, vu notre exposition à différents climats (désertiques en Australie, grandes étendues en Russie, humides en automne pour la betterave, agriculture sur petites parcelles en France…).
HOZELOCK adapte ses gammes pour permettre un plus grand développement de la micro-irrigation, moins consommatrice en eau.
Les machines agricoles développées par le Groupe pulvérisent la bonne dose au bon endroit au bon moment : en évitant le surdosage (avec par exemple le Précijet de TECNOMA), en améliorant la précision et la répartition des débits (avec par exemple l'EasyFlo de BERTHOUD), en augmentant la pénétration des gouttes (avec par exemple l'Iris de HARDI).
Nos systèmes de coupure de tronçon ou coupure buse à buse guidés par GPS permettent de ne pas pulvériser deux fois au même endroit. Les buses conçues par le Groupe sont homologuées anti-dérive.
Les produits phytosanitaires atteignent seulement la plante à traiter, et impactent moins la faune, la fl ore et la biodiversité.
Nous travaillons à réduire le tassement des sols pour préserver la biodiversité dans les sols.
Nos développements dans le domaine agricole s'inscrivent dans le plan gouvernemental ECOPHYTO.
Nos pulvérisateurs de peinture industrielle permettent l'application de produits aqueux non polluants, avec les meilleurs taux de transfert du marché.
Dans la grande distribution, la société HOZELOCK-EXEL, a développé des produits moins consommateurs de matière active (jusqu'à 90 % pour le produit Wonderweeder).
Notre désherbeur électrique, qui détruit les mauvaises herbes grâce à un choc thermique, évite l'utilisation de désherbant chimique (Green Power).
L'organisation du Groupe en fédération d'entreprises et le respect des cultures locales favorisent l'implantation historique de nos sites dans des zones rurales et leur intégration dans la vie industrielle et sociale locale (mairies, clubs de foot, écoles, pompiers volontaires, associations, etc.).
Dans ces zones rurales, nos entreprises représentent un employeur important (emploi direct ou indirect).
3.4.4.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines
Nos entreprises proposent des visites pour des écoles, les familles des employés, les résidents locaux, les journalistes, les élus locaux…
Nous sommes en relation régulière avec les instances intéressées par l'activité des Sociétés du Groupe.
À titre d'exemples :
La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux.
L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale
Les sociétés du Groupe gardent généralement un réseau local de sous-traitants et fournisseurs : maintenance, sousensembles, composants, organismes de formation, propreté des locaux, agences d'intérim…
La plupart des sociétés fonctionnent avec des chartes appuyant notamment sur la responsabilité sociétale des entreprises.
À titre d'exemples :
Les procédures de doubles signatures sécurisent ces aspects. L'engagement dans des contrats d'achats d'une certaine taille se fait souvent avec l'approbation d'au moins deux employés.
Certaines sociétés, comme HOZELOCK EXEL ou BERTHOUD par exemple, redistribuent régulièrement le portefeuille de fournisseurs.
Nous avons des procédures d'appel d'offres sur beaucoup de contrats Groupe : nous demandons 2 ou 3 devis : assurances, Commissaires aux Comptes, avocats, téléphonie mobile, conseils en Propriété Intellectuelle, choix de l'ERP…
Les solutions développées pour nos clients respectent les directives et normes sécuritaires et environnementales (directive machine, Directive Atex, Reach, RohS, certaines Normes ISO…)
Les actions décrites dans le cadre du respect de la biodiversité ont pour autre conséquence la préservation de la santé des consommateurs en limitant l'utilisation des produits phytosanitaires.
Les Droits de l'Homme transparaissent dans nos valeurs :
Le respect des Droits de l'Homme est une évidence chez nous, en France comme à l'étranger.
Cette thématique est peu signifi cative pour Exel Industries, seules les cantines sont concernées et ces dernières ne sont pas gérées par le Groupe.
Un projet, commandité par le Directeur Général du Groupe Monsieur Guerric BALLU, et piloté par le Directeur des Ressources Humaines du Groupe s'est mis en place en janvier 2016 autour de 4 axes de travail :
L'équipe projet, composée de 4 DRH du Groupe s'est vue confi er les missions :
Les objectifs fi xés sont les suivants :
Absentéisme
3 % sur 2016/2017.
3 % d'apprentis.
Exercice de 13 mois clos le 30 septembre 2016
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société EXEL Industries désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (1), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos de 13 mois le 30 septembre 2016 (ci-après les « Informations RSE »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.
Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce, conformément au référentiel utilisé par la Société, (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé fi gure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la Société.
Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce.
Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre novembre et décembre pour une durée d'environ quatre semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé sur la sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2).
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225- 105-1 du Code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce.
Nous avons vérifi é que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses fi liales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
Sur la base de ces travaux, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené une dizaine entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afi n :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de 3
(1) Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr
(2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical fi nancial information.
ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) :
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.
Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Lyon , le 20janvier2017 L'un des Commissaires aux Comptes, Deloitte & Associés
Gérard BADIN Associé
(2) Tecnoma, Tricofl ex et Hardi HIA.
(1) Informations quantitatives : consommation d'électricité (en kWh), consommation de gaz (en kWh), consommation de propane (en kWh), effectif moyen, nombre d'embauches, nombre de licenciements, taux d'absentéisme, taux de fréquence des accidents (dont nombre d'accident avec arrêt), taux de gravité des accidents (dont nombre de jours d'arrêt lié aux accidents avec arrêt), nombre total d'heures de formation. Informations qualitatives : politiques mises en œuvre en matière de formation, y compris en matière de sécurité, audits environnementaux réalisés, mesures pour le tri et la valorisation des déchets, sous-traitants et fournisseurs en tant qu'acteurs locaux, charte appuyant sur la responsabilité sociétale des entreprises, respect des directives et normes sécuritaires et environnementales.
EXEL Industries a poursuivi ses deux activités :
| (en millions d'euros) | 30/09/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|
| Capitaux propres part Groupe avant affectation du résultat | 299,1 | 274,4 |
| Écarts d'acquisition | 65,8 | 57,6 |
| Immobilisations nettes (hors écarts d'acquisition) | 154,5 | 127,0 |
| Trésorerie disponible | 99,7 | 80,0 |
| Dettes fi nancières (courantes & non courantes) | 203,6 | 155,3 |
| Provisions pour risques et charges (courantes & non courantes) | 56,1 | 54,0 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES (HT) | 819,3 | 725,2 |
| Résultat opérationnel courant | 59,3 | 50,9 |
| (Charges) & produits non récurrents | (0,6) | (5,8) |
| Dont dépréciation survaleurs | 0 | 0 |
| Résultat opérationnel | 58,7 | 45,2 |
| Produits & (charges) fi nancières | (7,3) | (1,6) |
| Résultat net consolidé d'ensemble | 34,2 | 31,6 |
| Résultat net part du Groupe avant affectation | 34,2 | 31,6 |
| Capacité d'autofi nancement | 37,1 | 43,5 |
| (en euros) | ||
| Résultat net consolidé d'ensemble par action | 5,0 | 4,7 |
Capacité d'autofi nancement par action 5,5 6,4
Le montant net des produits et charges non récurrents est de - 0,6 M€. Il correspond aux frais d'acquisition de l'année pour - 1,2 M€ et à nos moins-values nette de cession d'immobilisation ainsi que reprise de provision de restructuration non utilisé, comptabilisé les exercices précédents soit 0,7 M€.
Le résultat fi nancier est négatif de 7,3 M€. Il comprend le coût net de l'endettement fi nancier pour - 4,7 M€ et des pertes nets de change pour 2,6 M€.
Les capitaux propres part du Groupe sont passés de 279,4 M€ à 299,1 M€, soit une progression de 19,6 M€ se détaillant comme suit :
| Total des produits et charges comptabilisés au bilan : |
34,2 M€ |
|---|---|
| Distribution de dividendes : | (7,2) M€ |
| Variation des actions propres : | 0,0 M€ |
Les capitaux propres représentent 42,7 % du total du bilan, contre 43,5 % à la fi n de l'exercice précédent.
Des provisions pour risques et charges (courantes et non courantes) ont été constituées ou maintenues à hauteur de 56,1 M€ pour couvrir les risques identifi és par l'entreprise.
Le fonds de roulement est passé de 217,4 M€ à 229,3 M€, en hausse de 12,0 M€, à la suite des variations suivantes :
| + Variation des capitaux propres : | + 19,6 M€ |
|---|---|
| + Variation des provisions : | + 3,2 M€ |
| + Variation des dettes fi nancières non courantes : | + 28,5 M€ |
| - Variation des actifs non courants : | (39,4) M€ |
Le besoin en fonds de roulement, établi à partir des valeurs nettes d'actifs, s'élève à 221,9 M€ au 30 septembre 2016, contre 214,3 M€ au 31 août 2015.
| + Variation des actifs courants (hors trésorerie) : | (1,0) M€ |
|---|---|
| - Variation des passifs courants | |
| (hors prov. & dettes fi nancières à CT) | + 8,6 M€ |
Au 30 septembre 2016, la trésorerie disponible nette des dettes financières exigibles à moins d'un an est de + 4,3 M€, soit 99,7 M€ de disponibilités et 92,3 M€ de dettes fi nancières exigibles à moins d'un an.
Principaux chiffres des comptes sociaux :
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires : | 22 197 K€ | 20 593 K€ |
| Résultat d'exploitation : | 15 926 K€ | 16 337 K€ |
| Résultat fi nancier : | 31 926 K€ | 36 777 K€ |
| Résultat net : | 38 201 K€ | 47 861 K€ |
Le résultat fi nancier comprend principalement des dividendes en provenance des fi liales et la rémunération des disponibilités.
(cf. article L.441-6-1 et Décret D.441-4 du Code du commerce)
| Dettes fournisseurs des comptes sociaux | Exercice 2016 | Exercice 2015 | |
|---|---|---|---|
| Montant total des dettes fournisseurs | 308 K€ | 550 K€ | |
| Dont échues | 6 K€ | 4 K€ | |
| Dont échues au 30/09 | 502 K€ | ||
| Dont à échéance au 31/10 | 300 K€ | 44 K€ | |
| Dont à échéance au 30/11 | 2 K€ | Néant |
La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques signifi catifs hormis ceux présentés.
La plupart des ventes à l'exportation qui sont facturées en euros, sont sécurisées, soit par une assurance COFACE, soit par un règlement au comptant avant expédition.
Les ventes réalisées par les fi liales de distribution à l'étranger, hors zone euros, sont évidemment facturées en monnaie locale. Compte tenu de l'importance de sa facturation dans la zone dollar US et en Australie, le Groupe est exposé aux fl uctuations de ces devises. Les créances encore détenues en USD par les sociétés françaises du Groupe ont été intégralement enregistrées au cours de clôture de l'exercice.
La majorité des ventes des fi liales françaises du Groupe, aux acheteurs étrangers hors Groupe, est conclue en euros. Les factures établies en devises par les fi liales françaises du Groupe sont converties en euros, au cours du jour de la livraison. Les fi liales françaises d'EXEL Industries vendent et facturent à leurs fi liales étrangères en euros. Par exception, les fi liales aux USA et aux UK, sont facturées en devise locale, et en Chine en USD.
Depuis la clôture de l'exercice 2004/2005, la politique générale du Groupe est de couvrir les contrats d'ingénierie significatifs libellés dans une devise autre que l'euro, principalement en USD. Sur le dernier exercice, il n'y a pas eu de contrat important de ce type libellé dans une devise autre que l'euro.
Le Groupe couvre au cas par cas une partie des fl ux libellés en USD.
Au 30/09/2016 les créances, disponibilités et dettes du Groupe libellées dans les principales devises étaient les suivantes :
| SOIT (26 589) K€ | |
|---|---|
| " Créances nettes en USD | (29 676) K\$ |
| " Dettes libellées en USD | (58 915) K\$ |
| " Disponibilités en USD | 8 753 K\$* |
| Créances en | 20 486 K\$ |
* Les avoirs en USD ne font pas l'objet d'une couverture de change à la clôture de l'exercice.
| SOIT (2 251) K€** | |
|---|---|
| - Créances nettes en DKK | (16 773) KDKK |
| - Dettes libellées en DKK | (92 743) KDKK |
| Créances et disponibilités détenues en DKK | 75 969 KDKK |
** Historiquement, les marges de fl uctuation de la Couronne Danoise par rapport à l'Euro sont faibles, inférieures à 0,20 %.
| SOIT 36 560 K€ | |
|---|---|
| - Créances nettes en GBP | (31 478) K£ |
| - Dettes libellées en GBP | (46 501) K£ |
| - Créances et disponibilités détenues en GBP | 15 022 K£ |
| SOIT 4 092 K€ | |
|---|---|
| - Créances nettes en AUD | (5 997) KAUD |
| - Dettes libellées en AUD | 12 900 KAUD |
| - Créances et disponibilités détenues en AUD | 6 903 KAUD |
| SOIT 5 404 K€ | |
|---|---|
| - Créances nettes en CNY | 40 240 KCNY |
| - Dettes libellées en CNY | (22 477) KCNY |
| - Créances et disponibilités détenues en CNY | 62 717 KCNY |
Les gains nets de change consolidés au 30 septembre 2016 s'élèvent à 2 585 K€. Ils proviennent majoritairement de l'USD, GBP, AUD et se décomposent ainsi :
Au 30/09/2016, la majorité des emprunts et dettes fi nancières à taux variable était indexée sur la variation de l'Euribor 1 mois ou 3 mois selon le cas, ou sur des taux équivalents, notamment au Danemark.
À la date de clôture des comptes, le total des dettes et emprunts concernés était le suivant :
| Emprunts moyen terme à taux variable et tirages sur lignes de crédit moyen terme garanties : |
122 988 K€ |
|---|---|
| Dettes de crédit-bail : | 2 377 K€ |
| Découverts et assimilés : | 46 873 K€ |
Les actifs fi nanciers (Sicav de trésorerie et autres placements à court terme) rémunérés à taux variable se montaient à 81 K€.
Une variation de 1 % des taux à la hausse est susceptible d'impacter négativement le résultat avant impôt du Groupe de 1 723 K€.
EXEL Industries ne détient pas, directement ou indirectement, d'actions d'entreprises cotées ou d'autres instruments fi nanciers.
La seule exception concerne ses propres titres détenus dans le cadre d'un contrat de liquidité contracté auprès de NATIXIS.
Au 30/09/2016, EXEL Industries détenait ainsi 3 13 3 de ses propres actions, soit 0,05 % du capital.
Les emprunts contractés par le groupe EXEL Industries auprès d'établissements de crédit ne prévoient aucune condition d'exigibilité anticipée (covenants).
De plus, le groupe EXEL Industries dispose d'une bonne capacité d'accès au crédit, compte tenu de plusieurs lignes de crédit confirmées ouvertes auprès de banques et négociées à des conditions d'avant la crise fi nancière qui sévit actuellement.
La Société a procédé à une revue spécifi que de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Le Groupe travaille sur l'allongement de la maturité de la dette ce qui réduit encore d'éventuels risquesde liquidité.
À la connaissance de la Société, il n'existe pas, à ce jour, de faits exceptionnels ou de litiges non provisionnés pouvant avoir une incidence négative signifi cative sur son activité, ses résultats, sa situation fi nancière ou son patrimoine.
Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.
Il est à noter qu'aucune évolution du capital n'est intervenue au cours des 5 dernières années et le capital social reste inchangé à 16 969 750 €.
Toutefois, nous tenons à signaler qu'au cours de l'exercice 2007/2008, il a été procédé à la division par deux de la valeur nominale de l'action EXEL Industries, passant de 5 € à 2,5 €.
| Au 31/08/2014 | Au 31/08/2015 | Au 30/09/2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | Nombre actions |
% du capital |
% des droits de vote |
Nombre actions |
% du capital |
% des droits de vote |
Nombre actions |
% du capital |
% des droits de vote |
| EXEL SAS* | 4 263 247 | 62,81 % | 70,98 % 4 263 247 | 62,81 % | 70,97 % 4 263 247 | 62,81 % | 71,02 % | ||
| Patrick BALLU et sa famille | 907 150 | 13,36 % | 15,23 % | 906 820 | 13,36 % | 15,22 % | 906 866 | 13,36 % | 15,20 % |
| SOUS-TOTAL FAMILLE BALLU | 5 170 577 | 76,17 % | 86,21 % | 5 170 067 | 76,17 % | 86,19 % | 5 170 113 | 76,17 % | 86,22 % |
| EXEL Industries SA | 4 661 | 0,07 % | 0,00 % | 2 344 | 0,03 % | 0,00 % | 3 133 | 0,05 % | 0,00 % |
| Financiers, divers et public | 1 612 662 | 23,76 % | 13,79 % 1 615 489 | 23,80 % | 13,81 % 1 614 654 23,79 % | 13,78 % | |||
| TOTAL | 6 787 900 100,00 % 100,00 % | 6 787 900 100,00 % 100,00 % | 6 787 900 100,00 % 100,00 % |
* EXEL sas est détenue à 100 % par la famille de Patrick BALLU.
| Au 31/08/2014 | 11 882 901 |
|---|---|
| Au 31/08/2015 | 11 879 711 |
| Au 30/09/2016 | 11 896 013 |
La Financière de l'Échiquier : déclaration du franchissement de seuil le 28/09/2016 (2,47 % du capital et 1,41 % des droits de vote).
L'amiral de gestion : déclaration de franchissement de seuil le 12/09/2016 (5,29 % de capital).
Lazard Frères Gestion
L'Amiral de Gestion
(selon le dernier TPI, au 25/11/2016) : 1 820 (dont 225 inscrits au nominatif)
Il n'existe pas de plan d'actionnariat des salariés.
En vue de la régulation du cours, en application de l'article L.225-209 du Code de commerce et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 septembre 2003 ainsi que de la Note d'Information, l'Assemblée Générale du 1er septembre 2016 a autorisé le Conseil d'Administration, pendant une durée de 18 mois, à compter de ladite Assemblée, à mettre en œuvre le programme de rachat des actions de la Société dans les conditions et modalités ci-après :
Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des fi nalités et modalités défi nies ci-après.
Le nombre maximum d'actions acquises par la Société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 % du capital social actuel.
Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de :
L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument fi nancier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l'intégralité du programme de rachat.
Le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 160 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. Dans l'hypothèse d'achats de 5 % des titres, le montant maximal payé s'élèverait à 54,3 M€.
Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées.
Dans le cadre de la régularisation de son cours de bourse, la Société a usé de cette faculté de rachat de ses propres actions et au 30 septembre 2016, elle détenait 3 153 actions.
À la date du 30 /09/2016, la société EXEL Industries a acheté et vendu un certain nombre de ses actions propres, dans le but d'assurer la liquidité du titre et la régulation du cours :
| Nombre de titres au 31/08/2015 | 2 344 |
|---|---|
| Nombre de titres rachetés sur l'exercice clos au 30/09/2016 |
49 113 |
| Les actions ont été achetées au prix moyen de | 45,70 € |
| Nombre de titres vendus sur l'exercice clos | |
| au 30/09/2016 | 48 324 |
| Les actions ont été vendues au prix moyen de | 67,16 € |
| Nombre de titres d'autocontrôle détenus | |
| au 30/09/2016 | 3 13 3 |
Par ailleurs, une autorisation est soumise à la prochaine Assemblée Générale du 9 février 2017 . Une fois approuvée par les actionnaires, cette autorisation se substituera à celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 1er septembre 2016. Elle fait en outre l'objet d'une Note d'Information déposée à la fois sur le site de l'AMF et sur le site de la société EXEL Industries.
| Assemblée Générale Extraordinaire |
Délégations données aux Conseil d'Administration |
Droit préférentiel de souscription |
Montant nominal maximum |
Durée de l'autorisation* |
Utilisation des délégations au cours de l'exercice 2015/2016 |
Durée de validité et d'exercice des titres |
|---|---|---|---|---|---|---|
| AGE | 1. Augmentation de capital (en numéraire, par incorporation de réserves ou de primes d'émission, par échange de titres, par attribution gratuite d'actions, par exercice de BSA) |
Avec | 80 M€ | 26 mois | Néant | Néant |
| du 12/01/2016 | 2. Augmentation de capital par émission d'actions et de valeurs mobilières |
Avec | 80 M€ | 26 mois | Néant | Néant |
| 3. Augmentation de capital réservée aux salariés |
Avec | Néant | 26 mois | Néant | Néant | |
* Ces autorisations avec délégation au Conseil d'Administration ayant été données pour une durée de 26 mois, une nouvelle AGE sera tenue à l'issue de cette durée pour renouveler éventuellement ces autorisations.
Au cours des 24 derniers mois, le cours de l'action EXEL Industries, cotée sur le compartiment B de NYSE-Euronext Paris depuis le 20 juin 1997, a connu les évolutions suivantes :
| Nombre de Capitaux |
Cours (en euros) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Période | titres échangés | (en millions d'euros) | + haut | + bas | Dernier |
| 12/2014 | 48 048 | 2,27 | 50,92 | 41,2 | 45,55 |
| 01/2015 | 74 024 | 3,37 | 48 | 44,03 | 46 |
| 02/2015 | 41 863 | 2,00 | 49 | 45,02 | 47,82 |
| 03/2015 | 30 692 | 1,48 | 49,67 | 45,67 | 46,8 |
| 04/2015 | 105 906 | 4,63 | 46,74 | 42,51 | 43,2 |
| 05/2015 | 64 307 | 2,78 | 43,9 | 42,52 | 43,3 |
| 06/2015 | 47 732 | 2,16 | 47,05 | 43,12 | 47,05 |
| 07/2015 | 180 869 | 9,15 | 53 | 46,51 | 52,98 |
| 08/2015 | 38 675 | 1,99 | 53,8 | 49,99 | 50 |
| 09/2015 | 59 235 | 2,85 | 52,7 | 44,63 | 47,37 |
| 10/2015 | 39 752 | 1,87 | 48,39 | 45,8 | 46,5 |
| 11/2015 | 147 184 | 7,95 | 57,3 | 46,43 | 55,01 |
| TOTAL | 878 287 | 42,51 | 50,04 | 44,79 | 47,63 |
| Nombre de | Capitaux | Cours (en euros) | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Période | titres échangés | (en millions d'euros) | + haut | + bas | Dernier |
| 12/2015 | 64 524 | 3,95 | 63,92 | 54,43 | 62, 30 |
| 01/2016 | 141 326 | 9,95 | 77,22 | 61,74 | 70, 16 |
| 02/2016 | 41 466 | 2,89 | 71,81 | 67,01 | 67, 50 |
| 03/2016 | 33 247 | 2,29 | 71, 50 | 65, 90 | 67, 30 |
| 04/2016 | 47 965 | 3,37 | 76,67 | 65, 90 | 76, 67 |
| 05/2016 | 18 354 | 1,39 | 80, 00 | 70,01 | 75, 50 |
| 06/2016 | 56 225 | 4,28 | 81,19 | 72, 10 | 78, 95 |
| 07/2016 | 35 491 | 2,77 | 82,95 | 75,00 | 75, 45 |
| 08/2016 | 69 131 | 4,89 | 76, 02 | 68, 10 | 69, 35 |
| 09/2016 | 98 106 | 6,70 | 70,67 | 64, 00 | 68, 80 |
| 10/2016 | 138 121 | 9,44 | 72, 75 | 65, 65 | 66,70 |
| 11/2016 | 104 852 | 6,67 | 69, 50 | 69,58 | 67,30 |
| TOTAL | 605 835 | 42,47 | 74, 52 | 65, 65 | 70, 58 |
L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le résultat bénéfi ciaire de l'exercice social, à savoir 38 200 549 €, soit affecté comme suit :
Ce qui portera le report à nouveau à 206 007 361 €.
(1) Dividende qui sera mis en paiement à partir du 17 février 2017 aux guichets du CM-CIC Securities.
| Exercice | Dividende par action |
|---|---|
| 2012/2013 | 1 € par action |
| 2013/2014 | 1,17 € par action |
| 2014/2015 | 1,07 € par action |
3.10 Informations concernant les mandataires sociaux
Conformément à l'article L.225-102 du Code de commerce, les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux par la société EXEL Industries, les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 et de la société EXEL SAS qui contrôle au sens du même article la société EXEL Industries SA se sont élevées à 1,259 M€ sur l'exercice 2015/2016.
Ces sommes sont affectées de la façon suivante :
| 1- Patrick BALLU, Administrateur Président du CA EXEL Industries |
Exercice 2015/2016 |
|---|---|
| Rémunération fi xe | 73 500 |
| Rémunération variable annuelle | - |
| Indemnité Retraite et sommes isolées | - |
| Jetons de présence | 15 000 |
| Prestations de service | - |
| Avantages en nature | 6 882 |
| TOTAL | 95 382 |
| 2- Guerric BALLU, Administrateur Directeur Général EXEL Industries |
Exercice 2015/2016 |
|---|---|
| Rémunération fi xe | 323 823 |
| Rémunération variable annuelle | 119 000 |
| Indemnité Retraite et sommes isolées | - |
| Jetons de présence | 15 000 |
| Prestations de service | - |
| Avantages en nature | 7 559 |
| TOTAL | 465 382 |
| 3- Marc BALLU, Administrateur | Exercice 2015/2016 |
|---|---|
| Rémunération fi xe | 262 777 |
| Rémunération variable annuelle | 52 952 |
| Indemnité Retraite et sommes isolées | - |
| Jetons de présence | 15 000 |
| Prestations de service | - |
| Avantages en nature | 127 909 |
| TOTAL | 458 638 |
| 4- Marie-Pierre du CRAY SIRIEIX, Administrateur | Exercice 2015/2016 |
|---|---|
| Rémunération fi xe | 88 277 |
| Rémunération variable annuelle | 12 000 |
| Indemnité Retraite et sommes isolées* | 45 420 |
| Jetons de présence | 15 000 |
| Prestations de service | 24 800 |
| Avantages en nature | - |
| TOTAL | 185 497 |
* Mme du CRAY SIRIEIX a fait valoir ses droits et a quitté les effectifs le 30 juin 2016.
| 5- JUMP' TIME, Administrateur Indépendant | Exercice 2015/2016 |
|---|---|
| Rémunération fi xe | - |
| Rémunération variable annuelle | - |
| Indemnité Retraite et sommes isolées | - |
| Jetons de présence | 20 000 |
| Prestations de service | 7 000 |
| Avantages en nature | - |
| TOTAL | 27 000 |
| 6- Marie-ClaudeBERNAL, Administrateur Indépendant |
Exercice 2015/2016 |
|---|---|
| Rémunération fi xe | - |
| Rémunération variable annuelle | - |
| Indemnité Retraite et sommes isolées | - |
| Jetons de présence | 20 000 |
| Prestations de service | 7 000 |
| Avantages en nature | - |
| TOTAL | 27 000 |
Les bonus des Dirigeants sont attribués sur la base de la performance telle que défi nie par le CRN.
Il est à noter que la société EXEL Industries n'accorde au profit de ses mandataires sociaux (Dirigeants et/ou Administrateurs) :
3
Il n'y a aucun plan de stock-options, ni BSA, ni BSPCE.
| Mandats au sein du groupe EXEL Industries | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Patrick BALLU |
Guerric BALLU |
Marc BALLU |
Franck BALLU |
Cyril BALLU |
Marie-Claude BERNAL |
SAS JUMP'TIME (1) |
EXEL SAS | |
| Sociétés | Président du Conseil d'Administration |
Directeur Général et Administrateur |
Directeur Général Délégué et Administrateur |
Directeur Général Délégué |
Directeur Général Délégué |
Administrateur et Pdte du Comité d'Audit |
Administrateur Rep. CL. LOPEZ (2) et Pdte du CRN |
Administrateur Rep. MPdCS (3) |
| AGRIFAC Machinery BV |
Rep. l'Admin. EI (4) Rep. l'Actionnaire EI (4) |
|||||||
| ASHPRING LTD | Chairman (5) | Director (6) | ||||||
| BERTHOUD AGRICOLE SAS |
Rep. la Pdte EI (4) |
|||||||
| CARUELLE NICOLAS SAS |
Directeur Général |
|||||||
| CMC SAS | Rep. la Pdte EI (4) |
|||||||
| ET WORKS Inc. | Director (6) | |||||||
| EVER 1241 | Chairman (5) | Director (6) | ||||||
| HARDI INTERNATIONAL A/S |
President du CA (7) |
|||||||
| HOZELOCK AUSTRALIA PTY LTD |
Director (6) | |||||||
| HOZELOCK EXEL SAS |
Rep. la Pdte EI (4) |
Directeur Général |
||||||
| HOZELOCK GROUP LTD |
Chairman (5) | Director (6) | ||||||
| HOZELOCK HOLLAND BV |
Director (6) | |||||||
| HOZELOCK LTD | Chairman (5) | |||||||
| HOZELOCK SWEDEN AB |
Director (6) | |||||||
| KREMLIN REXSON SAS |
Rep. la Pdte EI (4) |
|||||||
| MINWORTH PROPERTY UK LTD |
Director (6) | |||||||
| PRÉCICULTURE SAS | Rep. la Pdte EI (8) |
|||||||
| RAM ENVIRONNEMENT SAS |
Directeur Général |
|||||||
| RASINDECK LTD | Chairman (5) | Director (6) | ||||||
| SAMES TECHNOLOGIES SAS |
Rep. la Pdte EI (4) |
|||||||
| SARL DES GRANDES TERRES SAS |
Gérant (2) | |||||||
| TECNOMA TECHNOLOGIES SAS |
Rep. la Pdte EI (4) |
|||||||
| THISTLEHAVEN LTD | Chairman (5) | Director (6) | ||||||
| TRICOFLEX SAS | Président |
| Patrick BALLU | Guerric BALLU |
Marc BALLU |
Franck BALLU |
Cyril BALLU |
Marie-Claude BERNAL |
SAS JUMP'TIME (1) |
EXEL SAS | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Administrateur | ||||||||
| Président | Directeur | Directeur Général |
Directeur | Directeur | Administrateur et Pdte |
Rep. CL. LOPEZ (2) |
Administrateur | |
| Sociétés | du Conseil d'Administration |
Général et Administrateur |
Délégué et Administrateur |
Général Délégué |
Général Délégué |
du Comité d'Audit |
et Pdte du CRN |
Rep. MPdCS (3) |
| ALBARELLE | Présidente | |||||||
| ASSISTEAL | Gérant (2) | |||||||
| AXEMA | Administrateur | |||||||
| CETIM | Administrateur | |||||||
| CFJ PRO | Gérant (2) | |||||||
| COURS GALIEN | Président (2) | |||||||
| COURS PAVIOT | Président (2) | |||||||
| ESKER | Pdte du Conseil de Surveillance Pdte du Comité d'Audit Membre du Comité de Rémunération |
|||||||
| ESMA | Président | |||||||
| EXEL | Président | Directeur Général Délégué |
Directeur Général Délégué |
Directeur Général Délégué |
Directeur Général Délégué |
|||
| EXPOSIMA | Administrateur | |||||||
| GROUPEMENT FORESTIER DU BOIS THOMAS |
Gérant | |||||||
| GROUPEMENT FORESTIER LOUMABLOÉ |
Gérant | |||||||
| POTENTIA PHARMACEUTICALS (USA) |
Administrateur | |||||||
| NEOMA | Administrateur | |||||||
| SCI LE CAPRICORNE |
Gérant | |||||||
| SCI LE LION | Gérant | |||||||
| SCI LE SAGITTAIRE | Gérant |
Légende :
(1) JUMP'TIME SAS = Société Administrateur représentée par Claude LOPEZ.
(2) Fonction occupée par Claude LOPEZ à titre personnel.
(3) EXEL SAS = Société Administrateur représentée par Marie-Pierre du CRAY-SIRIEIX.
(4) EI = SA EXEL Industries.
(5) Chairman = Président du Conseil d'Administration.
(6) Director = Administrateur.
(7) CA = Conseil d'Administration.
(8) Fonction occupée par Marie-Pierre du CRAY-SIRIEIX à titre personnel.
Conformément à l'article L.225-39 du Code de commerce, les Conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du Capital de l'autre, ne sont plus considérées comme des Conventions réglementées.
En conséquence, ces Conventions sont à présent des Conventions courantes conclues à des conditions normales, au même titre que les autres Conventions :
Abandon de créance de 800 K€ consenti par la SA EXEL Industries à HOLMER Exxact sur l'exercice, assorti d'une clause de retour à meilleure fortune portant le montant cumulé des abandons de créance sur cette société à 10,5 M€ ;
Abandon de créance de 226 489 € consenti par la SA EXEL Industries à sa Filiale CAPAGRI sur l'exercice, assorti d'une clause de retour à meilleure fortune portant le montant cumulé des abandons de créance sur cette société à 2 356 489 € ;
Maintien de la clause de retour à meilleure fortune, suite aux abandons de créance consentis par la SA EXEL Industries à sa Filiale MATROT Équipements pour un montant total de 10,11 M€ (sans remboursement sur l'exercice 2015/2016) ;
Maintien de la clause de retour à meilleure fortune, suite aux abandons de créance consentis par la SA EXEL Industries à sa Filiale RAM Environnement pour un montant total de 655 K€ (sans remboursement sur l'exercice 2015/2016) ;
Contrat de Prêt consenti à la fi liale ENA (USA) au taux de 3,5 % (montant restant dû au 30/09/2016 de 2 957 K€) ;
Contrat de Prêt consenti à sa fi liale australienne ERE Australia au taux de 5 % par an (montant restant dû au 30/09/2016 de 4 721 K€) ;
Contrat de Prêt consenti à sa fi liale américaine ERE USA au taux de 5 % par an (montant restant dû au 30/09/2016 de 343 K€) ;
Avenant n° 4 au Contrat de Prêt consenti à sa filiale VERMOREL, au d'intérêt à EURIBOR 1 an + 3 % (montant restant dû au 30/09/2016 de 616 K€) ;
Contrat de Prêt consenti à AGRIFAC Machinery au taux EURIBOR 1 an + 5 % (montant restant dû au 30/09/2016 de 9 400 K€) ;
Contrat de Prêt consenti à HOZELOCK au taux LIBOR 1 mois + 3 % (montant restant dû au 30/09/2016 de 8 613 K€) ;
Contrat de Prêt consenti à HOZELOCK au taux EURIBOR 1 mois + 3 % (soldé sur l'exercice) ;
Contrat de Prêt consenti à MINWORTH Property au taux LIBOR 3 mois + 2,2 % (montant restant dû au 30/09/2016 de 15 244 K€) ;
Contrat de Prêt consenti à EXEL Industrial CHINA au taux de 6 % (montant restant dû au 30/09/2016 de 218 K€).
Maintien sur l'exercice 2015/2016 de l'Avenant n° 12 à la Convention de Gestion de Trésorerie centralisée, existant entre la SA EXEL Industries et ses fi liales, qui a porté depuis le 01/09/2014 le taux à EURIBOR 1 mois + 1,5 % pour les avances d'EXEL Industries ;
Maintien sur l'exercice 2015/2016 de la Convention d'Intégration Fiscale déjà existante entre la SA EXEL Industries, tête de groupe, et ses fi liales ;
Maintien sur l'exercice 2015/2016 de la Convention de Prestations de Services depuis le 01/09/2014, signée par la SA EXEL Industries avec toutes ses fi liales ;
Maintien sur l'exercice 2015/2016 du Contrat de Licence de Brevets signé par la SA EXEL Industries avec toutes ses fi liales, tant en France qu'à l'International, moyennant un taux de redevance de 1,5 % du chiffre d'affaires HT (consolidé, le cas échéant), moins les achats intragroupe ;
Maintien sur l'exercice 2015/2016 du Contrat de Licence de Marques et Modèles signé par la SA EXEL Industries avec toutes ses fi liales, tant en France qu'à l'International, moyennant un taux de redevance de 1 % du chiffre d'affaires HT (consolidé, le cas échéant), moins les achats intragroupe ;
Maintien sur l'exercice 2015/2016 depuis le 01/09/2014 de l'Avenant n° 1 au Contrat de Partenariat mis en place par la SA EXEL Industries avec certaines de ses fi liales pour la mise à disposition d'une structure commune en Russie, en vue de mettre à jour le montant des prestations de services et les modalités de calcul des remises ;
Maintien sur l'exercice 2015/2016 du Contrat de Partenariat mis en place par la SA EXEL Industries avec certaines de ses fi liales pour le développement d'une unité de mécanosoudure en Roumanie ;
Maintien sur l'exercice 2015/2016 des Assurances Groupe souscrites par la SA EXEL Industries pour le compte de ses fi liales ;
Facturation d'EXEL Industries sur l'exercice 2015/2016 de prestations RH et informatiques, suite à mise à disposition de personnel par KREMLIN REXSON ;
Facturation d'EXEL Industries sur l'exercice 2015/2016 de prestations comptable, suite à mise à disposition de personnel par TECNOMA Technologies ;
Convention de Gestion de Trésorerie existant entre la SA EXEL Industries, KREMLIN REXSON et SAMES Technologies en US DOLLARS au taux à LIBOR 1 mois + 1,5 % pour les avances d'EXEL Industries ;
Convention de Gestion de Trésorerie existant entre la SA EXEL Industries et EXEL REAL ESTATE NETHERLANDS, au taux à EURIBOR 1 mois + 5 % pour les avances d'EXEL Industries ;
Convention de Gestion de Trésorerie existant entre la SA EXEL Industries et EXEL REAL ESTATE GERMANY, au taux à EURIBOR 1 mois + 3 % pour les avances d'EXEL Industries ;
Convention de Gestion de Trésorerie existant entre la SA EXEL Industries et ET Works Inc., au taux à EURIBOR 1 mois + 3 % (pour les avances en Euro) ou LIBOR 1 mois + 3 % (pour les avances en US DOLLARS) pour les avances d'EXEL Industries ;
Avenant n° 2 à la Convention de Gestion de Trésorerie existant entre la SA EXEL Industries et HOZELOCK Ltd, qui a porté le taux à LIBOR GBP 1 mois + 3 % pour les avances d'EXEL Industries ;
Contrat de Prestations de Service avec EXEL SAS pour des prestations administratives fi scales, juridiques et fi nancières.
Suite à la transformation de la société en SAS et pour préparer la fusion des sociétés KREMLIN REXSON et SAMES Technologies, EXEL Industries a racheté à M. Patrick BALLU les actions qu'il détenait dans la SAS KREMLIN REXSON, pour un montant de 270 468 € (payable à partir de septembre 2016).
Pour les comptes consolidés du Groupe EXEL Industries voir la note 1 du chapitre 4.5 Pour les comptes sociaux d'EXEL Industries voir la note 2du chapitre 4.9
| Date d'arrêté (exercice 12 mois) (en euros) |
30/09/2016 | 31/08/2015 | 31/08/2014 | 31/08/2013 | 31/08/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fi n d'exercice | |||||
| Capital social | 16 969 750 | 16 969 750 | 16 969 750 | 16 969 750 | 16 969 750 |
| Nombre d'actions | |||||
| " ordinaires | 6 787 900 | 6 787 900 | 6 787 900 | 6 787 900 | 6 787 900 |
| " à dividende prioritaire | |||||
| Nombre maximum d'actions à créer | |||||
| " par conversion d'obligations | |||||
| " par droit de souscription | |||||
| Opérations et résultats | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 22 197 427 | 20 593 013 | 8 172 869 | 8 001 133 | 7 536 039 |
| Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions |
51 809 780 | 46 530 394 | 33 407 138 | 21 469 469 | 18 707 458 |
| Impôts sur les bénéfi ces | 7 733 113 | 5 923 516 | 4 864 434 | 795 085 | 3 386 844 |
| Participation des salariés | |||||
| Dot. Amortissements et provisions | 5 876 118 | (7 254 546) | 3 552 818 | 1 865 467 | 586 480 |
| Résultat net | 38 200 549 | 47 861 424 | 24 989 886 | 18 808 917 | 14 734 134 |
| Résultat distribué | 7 263 053 | 7 263 053 | 7 941 843 | 6 787 900 | 6 516 384 |
| Résultat par action | |||||
| Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements, provisions |
6,49 | 5,98 | 4,20 | 3,05 | 2,26 |
| Résultat après impôt, participation, dot. amortissements et provisions |
5,63 | 7,05 | 3,68 | 2,77 | 2,17 |
| Dividende attribué | 1,07 | 1,07 | 1,17 | 1,00 | 0,96 |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | 12 | 9 | 5 | 5 | 6 |
| Masse salariale | 1 228 752 | 1 008 194 | 354 661 | 450 145 | 467 624 |
| Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales) |
513 386 | 444 203 | 170 195 | 192 402 | 199 186 |
4
| 4.1 | Bilan consolidé au 30 septembre 2016 | 52 |
|---|---|---|
| 4.2 | Compte de résultat consolidé au 30 septembre 2016 | 53 |
| 4.3 | Tableau de variation des capitaux propres consolidés | 54 |
| 4.4 | Tableau de fl ux de trésorerie consolidé | 55 |
| 4.5 | Annexe aux comptes consolidés | 56 |
| 4.6 | Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés |
79 |
| Comptes sociaux | ||
| 4.7 | Bilan au 30 septembre 2016 | 80 |
| 4.8 | Compte de résultat | 81 |
| 4.9 | Annexe aux comptes sociaux | 81 |
| 4.10 Projet d'affectation du résultat | 88 | |
| 4.11 | Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels |
89 |
| 4.12 | Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés |
91 |
Chapitre 4
| Notes (en milliers d'euros) |
30/09/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|
| Ac tifs non courants | ||
| Écarts d'acquisition 3 |
65 842 | 57 550 |
| Immobilisations incorporelles 4 |
12 846 | 2 262 |
| Immobilisations corporelles 5 |
137 215 | 121 382 |
| Participations dans entreprises associées 6 |
3 092 | 2 943 |
| Actifs fi nanciers 7 |
1 337 | 367 |
| Actifs d'impôt différé 22 |
24 703 | 24 398 |
| TOTAL ACTIFS NON COURANTS | 245 035 | 208 902 |
| Actifs courants | ||
| Stocks 8 |
2 11 161 | 198 581 |
| Créances clients 9 |
119 483 | 134 855 |
| Créances d'impôt courantes | 3 057 | 2 531 |
| Autres créances 10 |
19 009 | 17 749 |
| Trésorerie & équivalents de trésorerie 11 |
99 672 | 79 970 |
| TOTAL ACTIFS COURANTS | 452 383 | 433 685 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 697 417 | 642 587 |
| (en milliers d'euros) | Notes | 30/09/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | |||
| Capital | 12 | 16 970 | 16 970 |
| Autres réserves | 248 129 | 230 841 | |
| Actions propres | (216) | (117) | |
| Résultat de l'exercice | 34 181 | 31 595 | |
| Capitaux propres (part du Groupe) | 299 064 | 279 288 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle : | |||
| Quote-part de capitaux propres | 6 | 119 | |
| Quote-part de résultat | 0 | 37 | |
| Total participations ne donnant pas le contrôle | 6 | 156 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 299 070 | 279 444 | |
| Passifs non courants | |||
| Provisions à long terme | 13 | 53 676 | 51 768 |
| Dettes fi nancières à long terme | 14 & 15 | 111 213 | 78 296 |
| Impôts différés passifs | 7 869 | 14 500 | |
| TOTAL PASSIFS NON COURANTS | 172 759 | 144 564 | |
| Passifs courants | |||
| Provisions à court terme | 13 | 2 380 | 2 199 |
| Part à moins d'un an des emprunts | 14 & 15 | 45 499 | 38 803 |
| Concours bancaires courants | 14 & 15 | 46 873 | 38 162 |
| Dettes Fournisseurs | 56 682 | 61 712 | |
| Dettes d'impôt courantes | 8 121 | 6 528 | |
| Autres dettes courantes | 16 | 66 032 | 71 176 |
| TOTAL PASSIFS COURANTS | 225 588 | 218 579 | |
| TOTAL DU PASSIF | 697 417 | 642 587 |
| 30/09/2016 | 31/08/2015 | |
|---|---|---|
| Notes (en milliers d'euros) |
Exercice 13 mois | Exercice 12 mois |
| Chiffre d'affaires 17 |
819 275 | 725 190 |
| Autres produits opérationnels | 12 818 | 6 349 |
| Total produits opérationnels | 832 093 | 731 538 |
| Variation des stocks de produits fi nis et travaux en cours | (23 158) | (5 567) |
| Achats consommés | (391 709) | (356 498) |
| Autres achats et charges externes | (122 217) | (107 281) |
| Impôts et taxes | (8 376) | (6 810) |
| Charges de personnel 18 |
(214 007) | (187 551) |
| Dotations aux amortissements | (15 984) | (14 518) |
| Dotations nettes aux provisions & dépréciations d'actifs 19 |
8 787 | (601) |
| Autres charges opérationnelles | (6 151) | (1 773) |
| Total charges opérationnelles récurrentes | (772 817) | (680 600) |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT | 59 276 | 50 938 |
| Produits non récurrents | 6 118 | 3 384 |
| Charges non récurrentes | (6 693) | (9 162) |
| Total des charges & produits non récurrents 20 |
(576) | (5 778) |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 58 700 | 45 161 |
| Produits fi nanciers | 20 251 | 20 663 |
| Charges fi nancières | (27 518) | (22 213) |
| Total des charges & produits fi nanciers 21 |
(7 267) | (1 550) |
| RÉSULTAT AVANT IMPÔTS | 51 433 | 43 610 |
| Impôts 22 |
(17 739) | (12 285) |
| Part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 6 |
487 | 306 |
| RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE | 34 181 | 31 631 |
| Résultat net part du Groupe | 34 181 | 31 595 |
| Résultat net part des minoritaires | (0) | 37 |
| Résultat par action (en euros) | 5,0 | 4,7 |
| Résultat dilué par action (en euros) | 5,0 | 4,7 |
| (en milliers d'euros) | 30/09/2016 13 mois |
31/08/2015 12 mois |
|---|---|---|
| RÉSULTAT NET | 34 181 | 31 631 |
| Gains (pertes) actuariels nets des régimes à prestations défi nies | (7 632) | 4 758 |
| Impôts différés sur gains (pertes) actuariels | 1 733 | (1 556) |
| Variation des écarts de conversion | (1 057) | 1 701 |
| Plus ou moins-value sur cession d'actions propres (nette d'impôt) | 7 | (23) |
| TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS AU BILAN | 27 232 | 36 511 |
| Part revenant aux actionnaires | 27 232 | 36 475 |
| Part revenant aux intérêts minoritaires | 0 | 37 |
| Capitaux propres - part Groupe | Total | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Réserves | Écarts de | Actions | Total Part | Intérêts | ensemble | |||
| (en milliers d'euros) | Capital | Primes | consolidées | conversion | propres | du Groupe | minoritaires | consolidé |
| SOLDE AU 31/08/2014 | 16 970 | 2 528 | 231 919 | (550) | (246) | 250 621 | 123 | 250 744 |
| Total des produits et des charges comptabilisés au bilan |
- | - | 34 774 | 1 701 | - | 36 475 | 37 | 36 511 |
| Dividendes distribués | (7 942) | (7 942) | (14) | (7 956) | ||||
| Variation de périmètre | 732 | (732) | - | - | ||||
| Autres variations | 6 | - | 129 | 135 | 10 | 145 | ||
| SOLDE AU 31/08/2015 | 16 970 | 2 528 | 259 489 | 419 | (117) | 279 288 | 156 | 279 444 |
| Total des produits et des charges comptabilisés au bilan |
- | - | 28 289 | (1 057) | - | 27 232 | - | 27 232 |
| Dividendes distribués | (7 166) | (7 166) | (38) | (7 204) | ||||
| Variation de périmètre | (350) | 174 | (176) | (112) | (288) | |||
| Autres variations | (15) | (99) | (114) | (114) | ||||
| SOLDE AU 30/09/2016 | 16 970 | 2 528 | 280 247 | (464) | (216) | 299 064 | 6 | 299 070 |
| Notes (en milliers d'euros) |
30/09/2016 13 mois |
31/08/2015 12 mois |
|---|---|---|
| A. Opérations d'exploitation | ||
| Résultat net part du Groupe | 34 181 | 31 595 |
| Part des minoritaires dans le résultat | - | 37 |
| - Quote-part dans le résultat des mises en équivalence | (487) | (306) |
| + Dotations aux amortissements des immobilisations | 15 984 | 14 518 |
| + Dotations nettes aux provisions & dépréciations (1) | (12 155) | (1 993) |
| - Plus-values nettes sur cessions d'immobilisations | (420) | (323) |
| Capacité d'autofi nancement | 37 103 | 43 527 |
| (+) Besoin/(-) Ressource en fonds de roulement 23 |
(25 414) | 4 968 |
| Flux de trésorerie provenant de l'exploitation (2) | 62 517 | 38 559 |
| B. Opérations d'investissements | ||
| Acquisitions d'immobilisations (3) | (28 666 ) | (12 877) |
| Cessions d'immobilisations | 714 | 1 289 |
| Incidence des variations de périmètre | (39 179) | 414 |
| TRÉSORERIE AFFECTÉE AUX INVESTISSEMENTS | 647 131 | (11 174) |
| C. Opérations de fi nancement | ||
| Augmentation du capital et des primes | - | - |
| Dividendes nets de l'exercice | (6 835) | (7 639) |
| Émissions de dettes fi nancières | 83 923 | 5 960 |
| Remboursements de dettes fi nancières | (57 255) | (23 869) |
| Variation actions autodétenues | (117) | 92 |
| TRÉSORERIE RÉSULTANT DU FINANCEMENT | 19 717 | (25 456) |
| D. Incidence des variations de change | (4 112) | 2 932 |
| VARIATIONS DE TRÉSORERIE (A + B + C + D) | 10 991 | 4 861 |
| Trésorerie nette au début d'exercice | 41 807 | 36 947 |
| Variation de l'exercice | 10 991 | 4 861 |
| TRÉSORERIE NETTE FIN D'EXERCICE | 52 799 | 41 807 |
| Valeurs mobilières de placement | 81 | 8 994 |
| Disponibilités | 99 592 | 70 975 |
| Concours bancaires courants | (46 873) | (38 162) |
| TRÉSORERIE NETTE FIN D'EXERCICE | 52 799 | 41 807 |
| (a) À l'exclusion des d épréciations d'actifs circulants. | ||
| (2) Dont Intérêts fi nanciers versés | 5 076 | 3 914 |
| et dont Impôt sur les bénéfi ces payé (ou remboursé) | 18 028 | 24 437 |
(3) Les acquisitions sont nettes de variation des dettes sur immobilisation.
| Note 1 | Règles et méthodes comptables | |
|---|---|---|
| et de consolidation | 56 | |
| Note 2 | Périmètre de consolidation | 61 |
| Note 3 | Écarts d'acquisition | 63 |
| Note 4 | Immobilisations incorporelles | 64 |
| Note 5 | Immobilisations corporelles | 64 |
| Note 6 | Participations dans des entreprises | |
| associées | 65 | |
| Note 7 | Actifs fi nanciers non courants | 65 |
| Note 8 | Stocks et en-cours | 65 |
| Note 9 | Créances clients | 66 |
| Note 10 | Autres créances | 66 |
| Note 11 | Trésorerie et équivalents de trésorerie | 66 |
| Note 12 | Capital social | 67 |
| Note 13 | Provisions pour risques et charges | 67 |
| Note 14 | Détail des dettes fi nancières par nature 70 | |
| Note 15 | Échéancier des dettes fi nancières au 30 septembre 2016 |
71 |
| Note 16 | Détail des autres dettes courantes | 71 |
| Note 17 | Chiffre d'affaires net | 71 |
|---|---|---|
| Note 18 | Charges de personnel et effectifs employés |
72 |
| Note 19 | Dotations nettes aux provisions et dépréciations |
73 |
| Note 20 | Charges et produits non récurrents | 73 |
| Note 21 | Produits et (charges) fi nanciers | 73 |
| Note 22 | Impôts sur les bénéfi ces | 74 |
| Note 23 | Variation du besoin en fonds de roulement (BFR) |
75 |
| Note 24 | Comptes pro-forma | 76 |
| Note 25 | Transactions avec les parties liées | 77 |
| Note 26 | Engagements hors bilan & passifs éventuels |
77 |
| Note 27 | Risque de liquidité | 77 |
| Note 28 | Risque fi scal | 77 |
| Note 29 | Exposition au risque de change | 78 |
| Note 30 | Événements postérieurs à la clôture de l'exercice |
78 |
Les états fi nanciers du groupe EXEL Industries sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne au 30 septembre 2016 , et disponibles sur le site internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm
La première application de ces amendements n'a pas eu d'incidence signifi cative sur les états fi nanciers du Groupe.
Le groupe EXEL Industries a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union européenne avant le 31 août 2015, et qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date. Il s'agit principalement des normes d'améliorations annuelles cycles 2010-2012 et 2012-2014. Le Groupe n'anticipe pas, compte tenu de l'analyse en cours, d'impact signifi catif sur ses comptes.
Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation ces nouvelles normes ou interprétations ; il ne prévoit pas d'impact signifi catif sur ses états fi nanciers.
Par ailleurs, le Groupe n'a pas encore analysé l'impact des normes IFRS 15 – Produits des activités ordinaires et IFRS 9 – Instruments fi nanciers, votées par l'IASB avec une 1re application pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. Ces normes n'ont pas encore été adoptées par la Commission européenne, et des points structurants sont en cours de discussion et devraient faire l'objet d'amendements de l'IASB.
Les états financiers consolidés au 30 septembre 2016 sont établis suivant les principes et méthodes comptables identiques à ceux appliqués au 31 août 2015.
L'exercice 2015/2016 a eu une durée exceptionnelle de 13 mois contre 12 mois pour l'exercice 2014/2015 suite à la décision votée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18/11/2015 de changer la date de clôture de fi n août à fi n septembre.
Les comptes consolidés d'EXEL Industries ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 15/12/2016. Des comptes proforma ont été établis dans le cadre du changement de date de clôture (cf note25).
Les sociétés dans lesquelles EXEL Industries exerce un contrôle exclusif sont intégrées globalement. Le contrôle exclusif est le pouvoir direct ou indirect de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin de bénéficier des avantages de ses activités. Il est généralement présumé lorsque le Groupe détient plus de 50 % des droits de vote de l'entreprise contrôlée.
Les sociétés dans lesquelles EXEL Industries a une infl uence notable sont mises en équivalence. L'influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d'une entreprise sans toutefois exercer un contrôle sur ses politiques. Elle est présumée lorsque le Groupe détient directement ou indirectement entre 20 % et 50 % des droits de vote.
Les créances, dettes, produits et charges réciproques signifi catifs sont éliminés en totalité pour les entreprises intégrées globalement, de même que les résultats internes au Groupe (dividendes, plus-values, marges en stock).
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition, conformément aux principes énoncés par IFRS 3 – Regroupements d'entreprises.
Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise sont comptabilisés à leur juste valeur.
La différence existant entre le coût d'acquisition et la quotepart acquise de la juste valeur des actifs et passifs à la date d'acquisition est comptabilisée à l'actif du bilan au poste « Écarts d'acquisition », qui n'est pas amorti et qui fait l'objet de test de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifi é et au moins une fois par an (voir ci-après).
Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifi és, l'écart négatif est immédiatement reconnu en résultat dans les « Autres charges et produits non récurrents ».
Pour les sociétés intégrées globalement, l'écart de valeur constaté entre la juste valeur de la contrepartie transférée et la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs acquise existant à la date de prise de contrôle, constitue une survaleur immobilisée à l'actif du bilan consolidé en compte "Écart d'acquisition". À la date de prise de contrôle, le Groupe a la possibilité d'opter pour la comptabilisation du regroupement d'entreprises selon la méthode du goodwill partiel ou la méthode du goodwill complet. Dans le cas de la méthode du goodwill complet, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur la totalité des actifs et passifs identifi ables.
Les frais directement liés à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges non récurrentes ».
L'ensemble des écarts d'acquisition résiduels fi gure au bilan pour une valeur nette de 65 842 K€ au 30 septembre 2016.
Le Groupe effectue des tests de dépréciation sur les écarts d'acquisition au minimum une fois par an au quatrième trimestre de chaque exercice et chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur . Ce test de dépréciation est réalisé au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle un écart d'acquisition a été affecté.
Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des fl ux de trésorerie qui sont largement indépendants des fl ux de trésorerie générés par d'autres groupes d'actifs. L'UGT correspond aux entités juridiques ou groupe de fi liales.
Lorsque la valeur recouvrable de l'UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée dans la rubrique « charges non récurrentes ». La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées de fl ux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale évaluée sur la base d'une capitalisation à l'infi ni des fl ux de trésorerie.
Les tests ont été réalisés selon les principales hypothèses suivantes pour l'exercice 2016 :
Le taux d'actualisation utilisé pour les tests de dépréciation provient d'une source indépendante externe : il correspond au coût moyen pondéré du capital (CMPC ou WACC) estimé pour l'exercice, par des analystes fi nanciers qui suivent le titre EXEL Industries, à une date proche de la date de clôture.
Les fl ux de trésorerie utilisés sont établis en fonction des performances passées et des évolutions qu'elle anticipe, à la date d'établissement de ces prévisions.
Les écarts d'acquisition relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la devise fonctionnelle de l'entité acquise et sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.
Une analyse de sensibilité sur les hypothèses de taux de croissance à l'infi ni et sur le taux d'actualisation a été réalisée en appliquant des variations de +/- 1 point du taux d'actualisation ou du taux de croissance à l'infini. Cette analyse ne présente pas de risque de perte de valeur complémentaireau titre de l'exercice 2016 (cf. note 3.1).
Les autres immobilisations incorporelles fi gurent au bilan à leur coût d'acquisition. Elles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée d'utilisation estimée.
Conformément à la norme IAS 38, les dépenses de développement ne sont pas activées dans le Groupe, pour plusieurs raisons :
Ces frais sont constitués essentiellement par des charges de personnel.
Les immobilisations fi gurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.
L'amortissement est pratiqué essentiellement selon la méthode linéaire appliquée à la durée d'utilisation estimée de chaque bien.
Les taux pratiqués sont comparables d'une société à l'autre et s'établissent ainsi :
Le Groupe effectue annuellement une revue des principales immobilisations incorporelles et corporelles afi n d'identifi er d'éventuelles dépréciations lorsque les événements ou les circonstances laissent supposer que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Lorsqu'il apparaît que la valeur comptable des immobilisations pourrait ne pas être recouvrée, le Groupe procède à une comparaison entre la valeur recouvrable de ces immobilisations et leur valeur comptable nette ; le cas échéant, une dépréciation ramène le montant des actifs concernés à leur valeur recouvrable estimée. La valeur recouvrable est déterminée comme la valeur la plus élevée entre la valeur de marché et la valeur d'utilité ; cette dernière est déterminée par référence à des fl ux de trésorerie futurs actualisés (discounted cash flows : DCF) provenant de l'utilisation de l'immobilisation. Après comptabilisation de cette provision, l'immobilisation fi gure au bilan pour sa valeur comptable nette après dépréciation. S'il s'agit d'une immobilisation amortissable, l'amortissement est calculé sur la base de la nouvelle valeur comptable nette et sur la durée de vie estimée restant à courir de l'immobilisation.
Les actifs fi nanciers comprennent des titres de participations minoritaires et d'autres immobilisations fi nancières.
Les titres de participation représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Ils sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés en juste valeur ou à leur coût d'acquisition que le Groupe estime représenter à leur juste valeur, en l'absence d'un marché actif. Les gains et pertes latents sont enregistrés dans une composante séparée des capitaux propres.
En cas de perte de valeur défi nitive, le montant de la perte est comptabilisé en résultat de la période. Le caractère défi nitif de la perte de valeur est analysé par référence à la valeur estimative, cette dernière étant déterminée sur la base de la quote-part de situation nette, du prix de marché ou des perspectives de rentabilité, après pondération des effets de la détention de ces participations pour le Groupe en termes de stratégie, ou de synergies avec les activités existantes. Cette perte de valeur n'est pas réversible en compte de résultat si la valeur d'estimation était amenée à évoluer favorablement dans le futur (le profi t latent est alors enregistré dans la composante séparée des capitaux propres mentionnée précédemment).
Les autres immobilisations fi nancières sont comptabilisées au coût amorti.
Une provision pour dépréciation est éventuellement constatée s'il existe une indication objective de perte de valeur.
Les titres détenus à des fi ns de transaction sont évalués en juste valeur et les pertes et profi ts latents sont comptabilisés au compte de résultat en « produits de trésorerie et équivalents de trésorerie ».
L'ensemble des actifs financiers fait l'objet d'une revue annuelle pour déterminer s'il existe un indice de perte de valeur.
Conformément à la norme IAS 2 – Stocks, les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont calculés principalement selon la méthode du premier entré, premier sorti. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.
Les stocks de matières premières et de marchandises sont valorisés principalement suivant la méthode du premier entré, premier sorti.
Les stocks d'encours et de produits fi nis sont valorisés au coût de production qui comprend les matières premières, les coûts de main-d'œuvre directe et les coûts directs et indirects de production.
Les clients et comptes rattachés ont été évalués à leur valeur nominale. Ils sont dépréciés au cas par cas en fonction de l'ancienneté de la créance et de la situation dans laquelle se trouve le client.
La trésorerie se décompose en soldes bancaires, placements et équivalents de trésorerie offrant une grande liquidité, dont la date d'échéance est généralement inférieure à trois mois lors de leur acquisition.
Les découverts bancaires fi gurent au passif courant du bilan, sur une ligne spécifi que.
Conformément aux dispositions de la norme IAS 12 – Impôts différés, les provisions pour impôts différés sont constituées selon la méthode du report variable et de la conception étendue sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fi scales (défi cits fi scaux inclus). Les impôts différés sont calculés par application de la législation fi scale en vigueur.
Les actifs d'impôts différés ne font l'objet de la constatation d'un actif d'impôt différé que si leur récupération est probable. Notamment, il n'a pas été activé d'impôt différé au titre des pertes de certaines fi liales dont l'échéance de récupération n'est pas aujourd'hui probable, pour un montant total d'impôt différé de l'ordre de 9 M€.
Les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'un calcul d'actualisation.
Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d'impôt différé si l'entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôt différé relèvent de natures d'impôt levées par la même autorité de taxation.
Dans le cadre de la convention d'intégration fi scale , avec EXEL Industries comme tête de Groupe, les fi liales françaises du Groupe ont acquitté, sous forme d'acomptes, entre les mains d'EXEL Industries, l'impôt dont elles étaient redevables et EXEL Industries acquittera en fi n d'exercice l'impôt de Groupe après les retraitements propres à ce système .
Crédit impôt recherche (CIR)
S'agissant d'un dispositif à caractère purement fiscal, susceptible de varier en fonction de la législation fi scale principalement en France, les CIR sont comptabilisés en diminution de la charge d'impôt sur les bénéfi ces.
Crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE)
En raison de l'objectif poursuivi par le législateur de permettre une diminution des charges de personnel par le CICE, le Groupe a décidé de comptabiliser le CICE en moins des charges de personnel, en résultat opérationnel. Le CICE a été calculé sur l'exercice au même rythme que les rémunérations sur lesquelles il porte. Ainsi, au 30/09/2016, un produit à recevoir a été comptabilisé pour le CICE relatif aux salaires de la période janvier 2016 à septembre 2016. Le total des CICE comptabilisés dans le Groupe s'élève à 1 936 K€.
Les comptes des sociétés étrangères sont convertis selon la méthode dite du taux de clôture : conversion des éléments actifs et passifs du bilan au taux de change de fi n d'exercice et des comptes de résultat au taux de change moyen. Les différences de conversion sont inscrites directement en situation nette, dans le poste « Écarts de conversion ».
Les opérations réalisées par les entités du Groupe dans une devise autre que leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des opérations. Les éléments de l'actif et du passif qui sont libellés dans une devise autre que la devise fonctionnelle de l'entité concernée sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les pertes et gains de change sont comptabilisés en charges et produits fi nanciers.
Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-fi nancement, telles que défi nies par la norme IAS 17 – Contrats de location, sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs fi nanciers. Ces biens sont amortis selon leur durée d'utilisation estimée.
Seules les opérations significatives font l'objet d'un retraitement (dont la valeur d'achat d'origine du bien fi nancé est supérieure à 150 K€).
Les principaux contrats de location-financement étant retraités dans les comptes consolidés, aucune information complémentaire n'a lieu d'être donnée sur les loyers futurs au titre de ces contrats.
Les contrats relatifs aux locations simples, pris individuellement, ne présentent pas de caractère signifi catif. Notamment, le Groupe étant propriétaire de ses sites de production principaux, il n'y a pas de contrat de location immobilière signifi catif.
Selon la norme IAS 37, les provisions comptabilisées sont constituées en fonction d'évaluations au cas par cas des risques et charges correspondants. Une provision est constituée chaque fois que les organes de Direction du Groupe ont la connaissance d'une obligation juridique ou implicite résultant d'un événement passé, qui pourrait engendrer une sortie probable de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue. Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l'échéance attendue du terme du risque. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées, si l'impact est signifi catif.
Dans le cas où un passif n'est ni probable, ni ne peut être évalué mais demeure possible, le Groupe fait état de ce passif éventuel dans ses engagements hors bilan.
Les passifs éventuels sont mentionnés en annexe sauf si la probabilité d'une sortie de ressource est très faible. Les actifs éventuels fi gurent en annexe lorsque leur réalisation est probable.
Les engagements résultant de régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d'évaluations actuarielles effectuées lors de chaque clôture. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est en vigueur. La comptabilisation de chaque régime est effectuée séparément.
Le Groupe fait appel à un organisme extérieur pour couvrir partiellement son passif social. La provision inscrite dans les comptes consolidés correspond uniquement au risque non couvert ainsi qu'aux charges sociales sur la totalité de l'engagement social.
Pour les régimes à prestations définies financés dans le cadre d'une gestion externe (fonds de pension ou contrats d'assurance), l'excédent ou l'insuffi sance de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé(e) comme actif ou passif au bilan. Toutefois les excédents d'actifs ne sont comptabilisés au bilan que dans la mesure où ils représentent un avantage économique futur pour le Groupe.
Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés, soit lorsque l'entreprise adopte un nouveau régime à prestations défi nies, soit lorsqu'elle modifi e le niveau des prestations d'un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestation sont acquis dès l'adoption du nouveau régime ou le changement d'un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat. À l'inverse, lorsque l'adoption d'un nouveau régime ou le changement d'un régime existant donne lieu à l'acquisition de droits postérieurement à sa date de mise en place, les coûts des services passés sont comptabilisés en charge, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient entièrement acquis.
Les écarts actuariels résultent des effets des changements d'hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l'expérience (différences entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée). Les gains et pertes actuariels sont comptabilisés directement par les capitaux propres, donc sans incidence sur le résultat.
Pour les régimes à prestations définies, la charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, l'amortissement du coût des services passés, le coût de l'actualisation ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime.
L'établissement des comptes consolidés en conformité avec les règles édictées par les IFRS, implique que la Direction du Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif et au passif, tels que les amortissements et les provisions, sur l'information relative aux actifs et aux passifs éventuels à la date d'arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés aux comptes de produits et charges au cours de l'exercice. Ces estimations font l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l'environnement du Groupe et en fonction des retours d'expérience disponibles.
Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières et au minimum à chaque clôture d'exercice. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses.
Les principales estimations faites par le Groupe lors de l'établissement des états fi nanciers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des impôts différés, de la valorisation des actifs incorporels, des dépréciations de l'actif courant et des provisions courantes et non courantes.
Dans le contexte économique actuel, l'exercice de prévision d'activité et de planifi cation à moyen terme est rendu plus diffi cile.
Les comptes consolidés de l'exercice ont été établis en tenant compte du contexte actuel de crise économique et fi nancière et sur la base de paramètres fi nanciers de marché disponibles à la date de clôture.
Les effets immédiats de la crise ont été pris en compte, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks et les créances clients et des passifs.
En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les goodwill, il a été pris pour hypothèse que la crise serait limitée dans le temps. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque clôture et lors de l'identifi cation d'indice de perte de valeur sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les fl ux futurs de trésorerie.
Le métier principal du groupe EXEL Industries est la pulvérisation, pour l'agriculture et l'industrie. Le Groupe est également présent sur les marchés de l'arrosage grand public et des arracheuses de betteraves.
Conformément à la norme IAS 32, les actions propres détenues par le Groupe, dans le cadre du programme de rachat d'actions lié au contrat de liquidité, sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le résultat de cession des actions propres est imputé sur les capitaux propres, net d'impôt société, et ne contribue pas au résultat de l'exercice.
Sur l'exercice, le Groupe a été amené à utiliser, ponctuellement, des instruments fi nanciers de couverture des risques sur taux d'intérêt ou sur change afi n de limiter son exposition à ceux-ci.
Les emprunts et passifs fi nanciers non courants sont évalués à leur valeur nominale historique qui est considérée comme proche de leur coût amorti.
Les produits des activités ordinaires sont constitués par les ventes de marchandises et les ventes de services produits dans le cadre des activités principales du Groupe.
Les produits de l'activité sont enregistrés, conformément à la norme IAS 18, en se basant sur la méthode de la comptabilité d'engagement et sur le principe de rattachement des charges et produits.
Les produits liés à la vente de marchandises sont constatés dès lors que le transfert à l'acheteur des risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens a eu lieu et que les coûts supportés ou à venir relatifs à la transaction peuvent être mesurés de façon fi able.
Les remises ou rabais accordés aux clients sont comptabilisés en déduction du revenu.
Les produits liés à la vente de services sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Les revenus relatifs à la vente de produits sont comptabilisés lorsque la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fi able et que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe.
| % de contrôle | % d'intérêts | Méthode de | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dénomination | 09/2016 | 08/2015 | 09/2016 | 08/2015 | consolidation | |
| EXEL Industries SA | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | Société mère | |
| TECNOMA Technologies SAS | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG | |
| PRÉCICULTURE SAS | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG | |
| CMC SAS | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG | |
| CARUELLE NICOLAS SAS | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG | |
| RAM Environnement SAS | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG | |
| BERTHOUD Agricole SAS : | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG | |
| FISCHER Nouvelle sarl (Suisse) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG | |
| BERTHOUD Sprayers Ltd (UK) | 100 ,00 % | 99,00 % | 100 ,00 % | 99,00 % | IG | |
| MATROT Équipements SAS | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG | |
| MATROT UK Ltd (UK) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG | |
| HERRIAU SAS | 100,00 % | 100,00 % | IG | |||
| SCI CATHAN | 99 ,00 % | 100,00 % | 99 ,00 % | 100,00 % | IG | |
| CAPAGRI | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG | |
| SCI MAIZY | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG | |
| VERMOREL (Roumanie) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG | |
| INGELIA (Roumanie) | 90,00 % | 90,00 % | 90,00 % | 90,00 % | IG | |
| HOZELOCK ExelSAS | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG | |
| EXEL Real Estate (USA) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG | |
| EXEL Real Estate Australia (Australie) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG | |
| EXEL Real Estate Germany (Allemagne) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG | |
| EXEL Real Estate Netherlands BV (Pays-Bas) | 100,00 % | 100,00 % | IG | |||
| EMC LLC (Russie) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG | |
| KREMLIN REXSON SAS | 100,00 % | 99,48 % | 100,00 % | 99,48 % | IG | |
| Filiales françaises : | ||||||
| API SCM SAS (ex SCM SAS) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG | |
| API Technologies SAS | 100,00 % | 100,00 % | IG | |||
| Filiales étrangères : | ||||||
| Allemagne | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG | |
| Espagne | 99,90 % | 99,90 % | 99,90 % | 99,90 % | IG | |
| Italie | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG | |
| EXEL North America (USA) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG | |
| Portugal | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG | |
| Argentine | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG | |
| Pologne | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG | |
| Brésil | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG | |
| Afrique du Sud | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG | |
| Inde | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG | |
| Singapour | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG | |
| SAMES TECHNOLOGIES SAS | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG | |
| Filiales étrangères : | ||||||
| Chine | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG | |
| Russie | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG | |
| Japon | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG | |
| Mexique | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
IG : intégration globale – ME : mise en équivalence – NC : non consolidé, sortie du périmètre – NA : non applicable.
| % de contrôle | % d'intérêts | Méthode de | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Dénomination | 09/2016 | 08/2015 | 09/2016 | 08/2015 | consolidation |
| HARDI INTERNATIONAL AS (DANEMARK) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| Filiales étrangères : | |||||
| HARDI North America Inc. (USA) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| HARDI Australia PTY (Australie) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| ILEMO-HARDI S.A. (Espagne) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| HARDI Gmbh (Allemagne) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| Svenska HARDI AB (Suède) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| HARDI Norge A/S (Norvège) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| HARDI Ltd (UK) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| Filiales françaises : | |||||
| HARDI EVRARD SAS | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| HARDI Service SAS | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| POMMIER S.C.E.P. | 47,32 % | 47,32 % | 47,32 % | 47,32 % | ME |
| AGRIFAC MACHINERY BV (HOLLANDE) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| Filiales étrangères : | |||||
| AGRIFAC UK Ltd (UK) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| AGRIFAC Australia PTY Ltd (Australie) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| RASINDECK LTD (UK) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| Ashspring Ltd (UK) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| Thistlehaven Ltd (UK) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| HOZELOCK Group Ltd (UK) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| Ever 1241 Ltd (UK) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| HOZELOCK Ltd (UK) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| HOZELOCK Holland BV (Hollande) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| HOZELOCK Sweden AB (Suède) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| HOZELOCK Australia Pty (Australie) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| TRICOFLEX | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| HOZELOCK TRICOFLEX Gmbh (Allemagne) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| TRICOFLEX Benelux (Belgique) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| HOZELOCK TRICOFLEX Iberica (Espagne) | 100,00 % | 100,00 % | IG | ||
| TRICOFLEX Scandinavia AB (Suède) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| HOLMER AGRAR GMBH (ALLEMAGNE) | 100,00 % | 100,00 % | IG | ||
| HOLMER Maschinenbau Gmbh (Allemagne) | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| Filiales étrangères : | |||||
| GEBO - Bottmersdorfer Gerätebau GmbH | 100,00 % | 100,00 % | IG | ||
| HOLMER Poland | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| HOLMER Ukraine | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| HOLMER Czech Republic | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| HOLMER USA | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| Filiales françaises : | |||||
| HOLMER Exxact | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| HOLMER France | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| MINWORTH PROPERTY UK | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | IG |
| ET WORKS (USA) | 100,00 % | 100,00 % | IG | ||
| ET Works, Inc. | 100,00 % | 100,00 % | IG | ||
| ET Works, LLC | 100,00 % | 100,00 % | IG | ||
| ET Ag Center | 100,00 % | 100,00 % | IG | ||
| Ohio Valley Ag | 100,00 % | 100,00 % | IG | ||
| Southern Application Management | 100,00 % | 100,00 % | IG | ||
| High Plains Apache Sales and Service | 100,00 % | 100,00 % | IG | ||
IG : intégration globale – ME : mise en équivalence – NC : non consolidé, sortie du périmètre – NA : non applicable.
En janvier 2016, le Groupe a cédé le fonds de commerce et les actifs de l'activité de semoirs HERRIAU à son importateur belge : VALLAEY Landbouwmachines.
Durant le second semestre le Groupe a procédé à plusieurs restructurations juridiques :
Incidences des évolutions de périmètre sur les comptes au 30 septembre 2016 (en millions d'euros) :
| 30/09/2016 (en milliers d'euros) |
31/08/2015 | |
|---|---|---|
| VALEURS NETTES À L'OUVERTURE | 57 550 | 55 577 |
| Évolution du Périmètre : | ||
| Augmentations | 11 915 | - |
| Diminutions | - | - |
| Dépréciation pour perte de valeur | - | - |
| Autres variations nettes (impact de change) | (3 624) | 1 973 |
| VALEURS NETTES À LA CLÔTURE | 65 842 | 57 550 |
Un goodwill provisoire, déterminé sur la base d'une évaluation à la juste valeur de la société ET Works a été reconnu pour 11,9 M€. En conformité avec la norme IFRS 3 , le Groupe continuera l'évaluation complète des actifs acquis et des passifs repris dans la limite des 12 mois à compter de la date d'acquisition.
Sur l'exercice clos au 30 septembre 2016 comme sur l'exercice 2015, l'incidence des taux de change est liée principalement à la variation de la Livre Britannique.
(Valeur nette comptable)
| (en milliers d'euros) | 30/09/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|
| KREMLIN REXSON | 2 228 | 2 228 |
| SAMES | 2 629 | 2 629 |
| Matrot | - | - |
| Hardi et ses fi liales | 14 243 | 14 217 |
| Rasindeck | 34 269 | 37 919 |
| ET Works (Provisoire) | 11 915 | - |
| Autres fi liales | 557 | 557 |
| TOTAL | 65 842 | 57 550 |
| 30/09/2016 | 31/08/2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Brut Amortissement | Dépréciation | Net | Net | |
| Brevets, marques, licences et logiciels informatiques | 24 689 | (11 854) | - | 12 835 | 2 214 |
| Autres immo. incorporelles | 160 | (150) | - | 11 | 48 |
| TOTAL | 24 850 | (12 004) | 0 | 12 846 | 2 262 |
| 30/09/2016 | 31/08/2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Brut Amortissement | Dépréciation | Net | Net | |
| Terrains | 33 877 | (2 233) | - | 31 644 | 19 614 |
| Constructions | 126 683 | (61 995) | - | 64 688 | 62 142 |
| Installations techniques | 184 944 | (157 444) | - | 27 499 | 28 900 |
| Autres immobilisations corporelles* | 34 333 | (26 508) | - | 7 825 | 7 600 |
| Immobilisations corporelles en cours | 5 364 | - | - | 5 364 | 3 097 |
| Avances et acomptes | 195 | - | - | 195 | 29 |
| TOTAL | 385 396 | (248 181) | - | 137 215 | 121 382 |
* Les autres immobilisations corporelles comprennent principalement du matériel de transport, du mobilier et du matériel informatique.
Parmi les immobilisations corporelles brutes fi gurent des éléments acquis en location-fi nancement pour 9 093 K€ (cf. note sur les dettes fi nancières).
| 30/09/2016 (en milliers d'euros) |
31/08/2015 | |
|---|---|---|
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES AU DÉBUT DE PÉRIODE | 360 031 | 346 378 |
| Acquisitions (nettes de transfert) | 26 983 | 11 633 |
| Variation de périmètre | 17 295 | - |
| Cessions ou mise au rebut | (2 986) | (3 065) |
| Impact de change & divers | (15 927) | 5 085 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES EN FIN DE PÉRIODE | 385 396 | 360 031 |
| 30/09/2016 (en milliers d'euros) |
31/08/2015 | |
|---|---|---|
| AMORTISSEMENTS CUMULÉS EN DÉBUT DE PÉRIODE | 238 649 | 225 966 |
| Dotations de l'exercice | 14 711 | 13 598 |
| Variation de périmètre | 7 036 | - |
| Reprises sur cessions ou mise au rebut | (2 719) | (2 112) |
| Impact de change & divers | (9 497) | 1 198 |
| AMORTISSEMENTS CUMULÉS EN FIN DE PÉRIODE | 248 181 | 238 649 |
| (en milliers d'euros) | 30/09/2016 | 31/08/2015 | |
|---|---|---|---|
| VALEURS NETTES À L'OUVERTURE | 2 943 | 2 957 | |
| Acquisition | - | - | |
| Variation de Périmètre | - | - | |
| Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence | 487 | 306 | |
| Distribution de dividendes | (339) | (320) | |
| Cession/sortie | - | - | |
| Autres variations nettes (dont change) | - | - | |
| VALEURS NETTES À LA CLÔTURE | 3 092 | 2 943 |
Cela concerne la société POMMIER, détenue à 47 % par HARDI EVRARD, fi liale directe de HARDI.
Les agrégats fi nanciers résumés de la société Pommier sont au 30/09/2016 :
Actifs ........................................................... 8,2 M€ ;
Passifs (hors capitaux propres) ........ 1,6 M€ ;
Chiffre d'affaires (13 mois) ................ 8,6 M€ ;
Résultat net (13 mois) ............................1,0 M€.
| Consolidé | 31/08/2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Brut | Dépréciation | Net | Net |
| Titres de participations | 104 | - | 104 | 104 |
| Créances sur participations | - | - | - | - |
| Autres titres immobilisés | 6 | (3) | 3 | 3 |
| Prêts | 48 | - | 48 | 48 |
| Autres immobilisations fi nancières | 1 368 | (187) | 1 182 | 212 |
| TOTAL | 1 527 | (190) | 1 337 | 367 |
Les titres de participations correspondent à des participations minoritaires dans des sociétés de commercialisation de matériels agricoles en Europe, détenues à 10 %.
| 31/08/2015 | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Brut | Dépréciation | Net | Net |
| Matières premières | 123 651 | (29 326) | 94 325 | 90 374 |
| En-cours de biens et services | 18 795 | (1 279) | 17 515 | 17 785 |
| Produits intermédiaires et fi nis | 57 562 | (5 854) | 51 708 | 69 251 |
| Marchandises | 59 049 | (11 437) | 47 612 | 21 171 |
| TOTAL | 259 057 | (47 896) | 211 161 | 198 581 |
| 30/09/2016 | 31/08/2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Brut | Dépréciation | Net | Brut | Dépréciation | Net |
| Créances clients | 126 177 | (6 694) | 119 483 | 142 824 | (7 969) | 134 855 |
| TOTAL | 126 177 | (6 694) | 119 483 | 142 824 | (7 969) | 134 855 |
Les dépréciations sont estimées sur une base individuelle, à la suite de la constatation d'un risque avéré de défaut du client en question, et sur la base des retards de paiement.
L'évolution des dépréciations des créances clients se présente ainsi :
| 30/09/2016 (en milliers d'euros) |
31/08/2015 | |
|---|---|---|
| DÉPRÉCIATIONS DES CRÉANCES CLIENTS À L'OUVERTURE | (7 969) | (7 876) |
| Dépréciation (ou reprise) nette enregistrée en résultat | 1 226 | (93) |
| Variation de périmètre | 0 | - |
| Autres variations | 49 | - |
| DÉPRÉCIATIONS DES CRÉANCES CLIENTS À LA CLÔTURE | (6 694) | (7 969) |
L'échéancier des créances échues, ayant fait l'objet d'une dépréciation ou non dépréciées, est le suivant :
| Créances échues | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Créances non échues |
< 90 jours 91 à 180 jours | 181 à 360 jours |
> 360 jours | TOTAL | |
| Créances clients brutes | 85 901 | 23 729 | 5 523 | 2 728 | 8 296 | 126 177 |
| Dépréciation des créances clients | - | (90) | (237) | (393) | (5 974) | (6 694) |
| TOTAL CRÉANCES NETTES | 85 901 | 23 640 | 5 285 | 2 335 | 2 322 | 119 483 |
| (en milliers d'euros) | 30/09/2016 Valeurs nettes |
31/08/2015 Valeurs nettes |
|---|---|---|
| Créances fi scales hors IS (principalement TVA) | 7 957 | 8 267 |
| Créances sociales | 250 | 190 |
| Avances et acomptes versés | 1 253 | 843 |
| Débiteurs divers | 1 748 | 1 486 |
| Charges constatées d'avance | 7 801 | 6 964 |
| TOTAL | 19 009 | 17 749 |
Les autres créances comprennent principalement des créances sur l'état au titre de la TVA récupérable.
| (en milliers d'euros) | 30/09/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 81 | 8 994 |
| Disponibilités | 99 592 | 70 975 |
| TOTAL | 99 672 | 79 970 |
La valeur de marché des valeurs mobilières de placement, composées principalement de Sicav de Trésorerie, est proche des valeurs inscrites au bilan.
La trésorerie disponible est généralement investie dans des placements sans risque (Sicav monétaires). La Société ne détient aucun portefeuille d'actions sur le marché.
Le capital de la société mère est composé de 6 787 900 actions ordinaires de 2,5 € de nominal, au 30/09/2016. Par ailleurs, la Société ne dispose pas d'instruments dilutifs.
Aucune opération sur le capital n'a été effectuée durant la période.
Le nombre d'actions propres autodétenues au 30/09/2016 est de 3 133 titres.
La gestion des capitaux propres consiste essentiellement à décider du niveau de capital actuel et futur ainsi que de la politique de distribution du dividende.
La politique de gestion du Groupe repose sur un niveau de fonds propres suffi sant pour sécuriser la structure fi nancière du Groupe. Ce niveau est suivi à partir du ratio de Dettes Financières Nettes rapporté aux Capitaux Propres.
Le Groupe a par ailleurs mis en place depuis plusieurs années un contrat de liquidité afin de faciliter les transactions quotidiennes. Ce contrat ne permet pas d'engager des capitaux élevés et intervient de façon marginale dans les transactions boursières.
| Consolidé (en milliers d'euros) |
31/08/2015 | Dotation | Reprise (prov. utilisées) |
Reprise (prov. non utilisées) |
Écarts actuariels (passés en réserve) |
Reclassmt cptes & autres |
Variation périmètre & change |
30/09/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques | 21 470 | 8 114 | (12 660) | (1 178) | 289 | 5 081 | 21 116 | |
| Provisions pour charges | 32 497 | 1 409 | (4 916) | (72) | 7 632 | (298) | (1 311) | 34 941 |
| TOTAL | 53 967 | 9 523 | (17 576) | (1 250) | 7 632 | (9) | 3770 | 56 057 |
| Dont provisions non courantes | 51 768 | 53 676 | ||||||
| Dont provisions courantes | 2 199 | 2 380 | ||||||
| TOTAL | 53 967 | 56 057 |
Par principe, les provisions pour risques & charges sont classées en passifs non courants, car leur échéance n'est pas connue précisément, sauf si, au moment de l'arrêté des comptes, la Société sait que certaines provisions seront décaissées sur l'exercice suivant. Dans ce dernier cas, les provisions concernées sont classées en passifs courants.
| Consolidé (en milliers d'euros) |
30/09/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|
| Litiges commerciaux et charges sur chantiers en cours | 1 537 | 1 844 |
| Garantie contractuelle envers les clients | 15 013 | 11 928 |
| Risques fermeture d'établissement et fi liales étrangères | 657 | 30 |
| Engagements de retraite charges sociales comprises | 32 991 | 30 736 |
| Autres engagements sociaux divers (hors plans sociaux) | 176 | 3 162 |
| Risque fi scal et provisions pour impôt | 414 | 232 |
| Divers | 2 888 | 3 836 |
| TOTAL | 53 676 | 51 768 |
| Consolidé | ||
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 30/09/2016 | 31/08/2015 |
| Litiges commerciaux et charges sur chantiers en cours | 45 | 70 |
| Plans sociaux | - | - |
| Risques fermeture d'établissement et fi liales étrangères | - | - |
| Risque fi scal et provisions pour impôt | 56 | - |
| Garantie contractuelle envers les clients | - | - |
| Autres engagements sociaux & divers | 2 279 | 2 129 |
| TOTAL | 2 380 | 2 199 |
Les salariés du Groupe bénéfi cient, selon les pays, de régime de retraite à cotisations défi nies et de régimes de retraite à prestations défi nies.
Dans ce type de régime de retraite, l'entreprise paye uniquement les cotisations à un organisme (public ou privé) indépendant de l'entreprise, qui se charge ensuite de verser les indemnités aux retraités de l'entreprise.
Le Groupe comptabilise en charges de personnel les cotisations à payer lorsqu'elles sont encourues.
Cela concerne :
Pour les régimes à prestations définies, le Groupe comptabilise une provision pour engagements de retraite, qui correspond au montant de l'engagement calculé annuellement par des actuaires indépendants, sous déduction des actifs de couverture gérés par les fonds externes (compagnie d'assurance ou fonds de pension).
Les principales hypothèses retenues pour l'estimation des engagements de retraite au 31 septembre 2016 sont les suivantes :
| (en milliers d'euros) | Brut | Charges sociales | Total 30/09/2016 | Total 31/08/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Coût annuel des services rendus | 410 | 139 | 549 | 399 |
| Coût de l'actualisation | 56 | 25 | 81 | 86 |
| Coût des intérêts | 3 477 | - | 3 477 | 3 451 |
| Changement de plan | - | - | - | - |
| COÛT DE LA PÉRIODE | 3 943 | 164 | 4 107 | 3 936 |
La variation des engagements de retraite et assimilés se ventile comme suit :
| (en milliers d'euros) | Brut | Charges sociales | Total 30/09/2016 | Total 31/08/2015 |
|---|---|---|---|---|
| ENGAGEMENTS À L'OUVERTURE | 102 762 | 3 687 | 106 449 | 101 769 |
| Coût de la période | 3 943 | 164 | 4 107 | 3 936 |
| Écarts actuariels (comptabilisés en capitaux propres) | 13 127 | 646 | 13 773 | (4 010) |
| Indemnités payées | (4 078) | (300) | (4 378) | (3 644) |
| Variation de change | (15 802) | - | (15 802) | 8 398 |
| Variation de périmètre | - | - | - | - |
| ENGAGEMENTS À LA CLÔTURE | 99 951 | 4 196 | 104 147 | 106 449 |
Les actifs de couverture des engagements de retraite évoluent ainsi :
| (en milliers d'euros) | Brut | Charges sociales | Total 30/09/2016 | Total 31/08/2015 |
|---|---|---|---|---|
| JUSTE VALEUR DES ACTIFS À L'OUVERTURE | 75 712 | - | 75 712 | 66 309 |
| Rendement attendu des actifs des régimes de retraite |
2 753 | 2 753 | 3 523 | |
| Écarts actuariels (comptabilisés en capitaux propres) | 6 141 | 6 141 | 748 | |
| Contributions versées aux régimes | 2 513 | 2 513 | 2 018 | |
| Indemnités payées | (3 550) | (3 550) | (3 015) | |
| Variation de change | (12 413) | (12 413) | 6 129 | |
| Variation de périmètre | - | - | - | |
| JUSTE VALEUR DES ACTIFS À LA CLÔTURE | 71 156 | - | 71 156 | 75 712 |
Répartition des actifs de couverture des engagements de retraite :
| (en milliers d'euros) | Total 30/09/2016 | Total 31/08/2015 | ||
|---|---|---|---|---|
| Actions | 1 925 | 2,7 % | 16 425 | 21,7 % |
| Obligations | 21 850 | 30,7 % | 33 981 | 44,9 % |
| Autres actifs | 47 381 | 66,6 % | 25 306 | 33,4 % |
| JUSTE VALEUR DES ACTIFS À LA CLÔTURE | 71 156 | 100 % | 75 712 | 100 % |
Réconciliation entre les engagements de retraite et la provision comptabilisée au passif du bilan au 30/09/2016 :
| (en milliers d'euros) | Brut | Charges sociales | Total 30/09/2016 | Total 31/08/2015 |
|---|---|---|---|---|
| ENGAGEMENTS TOTAUX À LA CLÔTURE | 99 951 | 4 196 | 104 147 | 106 449 |
| Juste valeur des actifs de couverture des retraites | (71 156) | (71 156) | (75 712) | |
| PROVISION À LA CLÔTURE | 28 795 | 4 196 | 32 991 | 30 736 |
La provision pour retraite a varié de la façon suivante sur l'exercice :
| (en milliers d'euros) | Brut | Charges sociales | Total 30/09/2016 | Total 31/08/2015 |
|---|---|---|---|---|
| PROVISION À L'OUVERTURE | 27 050 | 3 687 | 30 736 | 35 460 |
| Coût de la période | 3 943 | 164 | 4 107 | 3 936 |
| Écarts actuariels (comptabilisés en capitaux propres) | 6 986 | 646 | 7 632 | (4 758) |
| Indemnités payées | (528) | (300) | (828) | (630) |
| Rendement attendu des actifs des régimes de retraite |
(2 753) | - | (2 753) | (3 523) |
| Contributions versées aux régimes | (2 513) | - | (2 513) | (2 018) |
| Variation de change | (3 390) | - | (3 390) | 2 269 |
| Variation de périmètre | - | - | - | - |
| PROVISION À LA CLÔTURE | 28 795 | 4 196 | 32 991 | 30 736 |
| Consolidé | ||
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 30/09/2016 | 31/08/2015 |
| Crédit d'exploitation court terme et découvert bancaire - France et étranger (2) | 46 873 | 38 162 |
| Location fi nancement (1) | 2 377 | 997 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit - France et étranger (3) | 125 211 | 92 050 |
| Compte-courant d'actionnaires | 27 619 | 23 062 |
| Dettes sur participation des salariés | 548 | 393 |
| Dettes fi nancières diverses | 554 | 126 |
| Avances conditionnées (4) | 404 | 470 |
| TOTAL DETTES FINANCIÈRES | 203 586 | 155 261 |
| Selon échéancier ci-après : | ||
| Part non courante (à plus d'1 an) | 111 213 | 78 296 |
| Part courante (à moins d'1 an) | 92 373 | 76 965 |
| TOTAL DETTES FINANCIÈRES | 203 586 | 155 261 |
Le taux d'intérêt moyen de l'exercice est de 2,1 % contre 1,7 % sur l'exercice précédent.
(1) Les opérations de location-fi nancement suivantes ont été retraitées en immobilisations et en dettes fi nancières :
| (en milliers d'euros) | Valeur brute | Amortissement | Valeur nette | Emprunts restant |
|---|---|---|---|---|
| Terrains & constructions | 3 002 | (2 030) | 972 | |
| Installations, matériels & outillages | 2 173 | (1 943) | 230 | |
| Autres immobilisations | 3 918 | (1 792) | 2 125 | (2 377) |
| Logiciels informatiques | 1 074 | (999) | 75 | |
| TOTAL | 10 167 | (6 765) | 3 403 | (2 377) |
| dont immobilisations incorporelles | 1 074 | (999) | 75 | |
| dont immobilisations corporelles | 9 093 | (5 765) | 3 328 | |
| TOTAL | 10 167 | (6 765) | 3 403 | (2 377) |
Les opérations non signifi catives individuellement ou ne débouchant pas sur l'acquisition de biens (parcs de véhicules) n'ont pas fait l'objet de retraitement.
(2) Les dettes bancaires à court terme à l'étranger s'élèvent à 0,1 M€.
(3) Les emprunts auprès des établissements de crédit s'analysent ainsi :
| Consolidé (en milliers d'euros) |
30/09/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|
| France | 123 481 | 86 051 |
| Étranger | 1 730 | 5 999 |
| TOTAL | 125 211 | 92 050 |
| Dont dettes à taux fi xe | 2 224 | 1 557 |
| Dont dettes à taux variable | 122 988 | 90 493 |
(4) Il s'agit d'avances octroyées par des organismes publics de fi nancement pour des projets de modernisation et d'innovation, ou d'avances reçues de la COFACE pour des prospections à l'export.
Au 30/09/2016, les dettes fi nancières en devises se décomposent ainsi :
| Consolidé | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Moins d'un an | De 1 an à 5 ans | Plus de 5 ans | Total |
| Crédit d'exploitation court terme et découverts bancaires - France et étranger |
46 873 | - | - | 46 873 |
| Location fi nancement | 644 | 1 733 | - | 2 377 |
| Dettes auprès des établissements de crédit - France et étranger |
16 660 | 51 905 | 56 647 | 125 211 |
| Dettes fi nancières diverses | 511 | 549 | 43 | 1 102 |
| Dettes conditionnées | 66 | 337 | - | 404 |
| TOTAL | 64 754 | 54 524 | 56 689 | 175 967 |
| Compte-courant d'actionnaires | 27 619 | - | - | 27 619 |
| TOTAL DETTES FINANCIÈRES | 92 373 | 54 524 | 56 689 | 203 586 |
| Consolidé (en milliers d'euros) |
30/09/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|
| Avances et acomptes reçus | 9 176 | 10 512 |
| Dettes fi scales (hors IS) et dettes sociales | 29 442 | 25 844 |
| Autres dettes | 17 435 | 21 991 |
| Produits constatés d'avance | 9 979 | 12 829 |
| TOTAL | 66 032 | 71 176 |
Le chiffre d'affaires par marché et zone géographique se ventile comme suit :
| Consolidé | 30/09/2016 | 31/08/2015 | ||
|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 13 mois | % | 12 mois | % |
| Marché | ||||
| Protection des végétaux | 612,9 | 74,8 % | 532,9 | 73,5 % |
| Pulvérisateur agricole | 385,4 | 291,0 | ||
| Arracheuse de Betteraves | 126,9 | 137,0 | ||
| Jardin | 100,6 | 104,9 | ||
| Protection des matériaux | 206,4 | 25,2 % | 192,3 | 26,5 % |
| Industrie | 206,4 | 192,3 | ||
| TOTAL MARCHÉ | 81 9,3 | 100 % | 725,2 | 100 % |
| Zone géographique | ||||
| France | 213,2 | 26,0 % | 194,6 | 26,8 % |
| Export | 606,0 | 74,0 % | 530,6 | 73,2 % |
| TOTAL ZONE GÉOGRAPHIQUE | 819,3 | 100 % | 725,2 | 100 % |
Le chiffre d'affaires export se ventile par zones géographiques de la façon suivante :
| Consolidé | 30/09/2016 | 31/08/2015 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 13 mois | % | 12 mois | % | |
| Europe | 370,5 | 62 % | 372,9 | 70 % | |
| USA/Canada/Amérique latine | 133,8 | 22 % | 75,0 | 14 % | |
| Asie | 45,4 | 7 % | 45,5 | 9 % | |
| Afrique & Océanie | 56,3 | 9 % | 37,1 | 7 % | |
| TOTAL EXPORT | 606,0 | 100 % | 530,5 | 100 % |
Les facturations à l'export se décomposent ainsi (contre valeur en euros) :
| " total facturé en euros (fi liales + ventes directes) : 282,8 M€ |
|---|
| 323,2 M€ |
| " en dollars US : 116,2 M€ soit 129,1 M USD |
| " en livres sterling : 66,6 M€ soit 51,8 M GBP |
| " en couronnes danoises : 37,1 M€ soit 276,1 M DKK |
| " en dollars australiens : 32,2 M€ soit 48,9 M AUD |
| " en autres devises : 71,1 M€ |
La participation des salariés aux fruits de l'expansion et les accords d'intéressement, propres à certaines sociétés du Groupe, se sont élevés à 2 901 K€ pour l'exercice clos le 31 septembre 2016, contre 1 413 K€ pour l'exercice précédent. Ils fi gurent parmi les charges de personnel de la période.
L'effectif employé à la clôture de l'exercice est le suivant :
| Effectifs permanents | 30/09/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|
| Cadres | 716 | 681 |
| ETAM | 1 163 | 1 189 |
| Ouvriers | 1 621 | 1 589 |
| TOTAL | 3 500 | 3 459 |
| Effectifs permanents par branche | 30/09/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|
| Protection des végétaux | ||
| Effectifs employés en France | 980 | 1 089 |
| Effectifs employés à l'étranger | 1 606 | 1 452 |
| TOTAL | 2 586 | 2 541 |
| Protection des matériaux | ||
| Effectifs employés en France | 584 | 616 |
| Effectifs employés à l'étranger | 330 | 302 |
| TOTAL | 914 | 918 |
| Ensemble | ||
| Effectifs employés en France | 1 564 | 1 705 |
| Effectifs employés à l'étranger | 1 936 | 1 754 |
| TOTAL | 3 500 | 3 459 |
| Consolidé (en milliers d'euros) |
30/09/2016 13 Mois |
31/08/2015 12 Mois |
|---|---|---|
| Dotations aux provisions & dépréciations d'exploitation | ||
| Provisions pour risques et charges | (8 258) | (5 766) |
| Dépréciations sur actifs courants | (7 434) | (8 899) |
| Reprises de provisions & dépréciations d'exploitation | ||
| Provisions pour risques et charges | 13 725 | 7 623 |
| Dépréciations sur actifs courants | 10 754 | 6 441 |
| TOTAL | 8 787 | (601) |
Cette rubrique comprend des opérations non courantes, qui correspondent à des événements inhabituels, anormaux ou peu fréquents. Le montant net des produits et charges non récurrents du Groupe est négatif de 0,6 M€. Il comprend principalement :
| Consolidé (en milliers d'euros) |
30/09/2016 13 Mois |
31/08/2015 12 Mois |
|---|---|---|
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 662 | 921 |
| Coût de l'endettement fi nancier brut | (5 076) | (3 250) |
| (COÛT)/PRODUIT NET DE L'ENDETTEMENT FINANCIER | (4 414) | (2 329) |
| (Pertes)/profi ts de changes & autres (charges)/produits fi nanciers | (2 853) | 779 |
| TOTAL CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS | (7 267) | (1 550) |
La charge d'impôts sur les bénéfi ces se décompose en :
| Consolidé (en milliers d'euros) |
30/09/2016 13 Mois |
31/08/2015 12 Mois |
|---|---|---|
| (Charge)/produit d'impôts exigibles | (20 535) | (13 517) |
| (Charge)/produit d'impôts différés | 2 796 | 1 231 |
| TOTAL | (17 739) | (12 285) |
| Consolidé (en milliers d'euros) |
30/09/2016 13 Mois |
31/08/2015 12 Mois |
|---|---|---|
| IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS À L'OUVERTURE : ACTIFS/(PASSIFS) | 9 898 | 9 072 |
| Impôts différés constatés en capitaux propres & bilan | 1 901 | (1 031) |
| (Charge)/produit d'impôts différés | 2 796 | 1 231 |
| Variations de périmètre | 3 139 | 0 |
| Écarts de change | (900) | 625 |
| IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS À LA CLÔTURE | 16 834 | 9 898 |
| Dont impôts différés actifs | 24 703 | 24 398 |
| Dont impôts différés passifs | (7 869) | (14 500) |
| Consolidé (en milliers d'euros) |
30/09/2016 13 Mois |
31/08/2015 12 Mois |
|---|---|---|
| (actifs si + ; passifs si -) | ||
| Impôts différés liés aux décalages fi scaux temporaires | ||
| Avantages du personnel (provision retraite, participation, congés payés) | 9 058 | 8 697 |
| Autres différences temporaires entre résultat fi scal et résultat comptable | 2 458 | 1 661 |
| Défi cits fi scaux reportables | 5 386 | 3 535 |
| Impôts différés liés aux écritures de consolidation | ||
| Activation des contrats de location-fi nancement | (7) | (31) |
| Annulation des provisions réglementées (amortissements dérogatoires) | (2 758) | (2 719) |
| Élimination des marges internes en stocks | 4 544 | 4 268 |
| Plus-values latentes sur rachat de créances | (7 095) | (9 351) |
| Élimination plus-values de cessions internes d'immobilisations | 3 504 | 3 679 |
| Autres divers | 1 744 | 159 |
| IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS À LA CLÔTURE | 16 834 | 9 898 |
| Dont impôts différés actifs | 24 703 | 24 398 |
| Dont impôts différés passifs | (7 869) | (14 500) |
(Calculée au taux d'impôt applicable en France)
| Consolidé (en milliers d'euros) |
30/09/2016 13 Mois |
31/08/2015 12 Mois |
|---|---|---|
| Résultat net avant impôt et dépréciation des écarts d'acquisition | 51 433 | 43 610 |
| Taux d'impôt courant en France | 38,00 % | 38,00 % |
| (CHARGES)/PRODUITS D'IMPÔTS THÉORIQUES AU TAUX D'IMPÔT COURANT | (19 545) | (16 572) |
| Incidence des : | ||
| Différences fi scales permanentes | (645) | 1 270 |
| Défi cits fi scaux non activés | (3 269) | 489 |
| Différentiel de taux d'impôt sur les fi liales étrangères | 3 885 | 1 057 |
| Crédits d'impôts | 1 600 | 1 575 |
| Impôts de distribution/dividendes | (376) | (455) |
| Divers (dont impact intégration fi scale) | 610 | 350 |
| (CHARGES)/PRODUITS D'IMPÔTS NETS COMPTABILISÉS | (17 739) | (12 285) |
| Taux effectif du Groupe (en %) | 34,5 % | 28,2 % |
Les crédits d'impôts correspondent majoritairement à des crédits d'impôt recherche (C.I.R.).
| (en milliers d'euros) (+) Augmentation / (-) Baisse |
30/09/2016 13 mois |
31/08/2015 12 mois |
|---|---|---|
| Stocks nets | (11 029) | (2 999) |
| Avances & acptes versés | 412 | (1 177) |
| Créances clients nettes | (17 579) | (26 885) |
| Créance d'IS courante | 271 | 7 567 |
| Autres créances nettes & comptes de régul. | (35 463) | 6 357 |
| (63 388) | (17 137) | |
| Avances & acptes reçus | (1 490) | (2 812) |
| Dettes fournisseurs | (11 573) | (5 277) |
| Dettes sur immobilisations | (37) | (38) |
| Dettes fi scales & sociales (hors dette IS courante) | 665 | (16 928) |
| Dette d'IS courante | 2 778 | (2 921) |
| Autres dettes & comptes de régul. | (30 655) | 8 977 |
| (40 313) | (18 999) | |
| (+) BESOIN / (-) RESSOURCE EN FONDS DE ROULEMENT | (23 076) | 1 862 |
| Dettes s/ immob. reclassées en partie Investissements | 37 | 38 |
| Impact changement périmètre s/ variation de BFR | - | (1 665) |
| Impact du change s/ variation de BFR | 2 301 | (1 479) |
| (+) BESOIN / (-) RESSOURCE EN FONDS DE ROULEMENT D'EXPLOITATION | (25 414) | 4 968 |
| P ro-forma | ||||
|---|---|---|---|---|
| 09 /2015 | 10/2015 | 09/2014 | ||
| à 09 /2016 | à 09/2016 | à 08/2015 | ||
| 13 mois | 12 mois | 12 mois | ||
| 34 181 | 33 157 | 31 595 | ||
| - | - | 37 | ||
| (487) | (487) | (306) | ||
| 15 984 | 14 684 | 14 518 | ||
| (12 155) | (10 615) | (1 993) | ||
| (420) | (390) | (323) | ||
| 37 103 | 36 349 | 43 527 | ||
| (25 414) | (28 554) | 4 968 | ||
| 62 517 | 64 903 | 38 559 | ||
| ( en milliers d' Euros ) | 09 /2015 à 09 /2016 13 mois |
P ro-forma 10/2015 à 09/2016 12 mois |
09/2014 à 08/2015 12 mois |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 819 275 | 770 894 | 725 190 |
| Autres produits opérationnels | 12 818 | 5 155 | 6 349 |
| Total produits opérationnels | 832 093 | 776 049 | 731 538 |
| Variation des stocks de produits fi nis et travaux en cours | (23 158) | (27 300) | (5 567) |
| Achats consommés | (391 709) | (359 027) | (356 498) |
| Autres achats et charges externes | (122 217) | (113 821) | (107 281) |
| Impôts et taxes | (8 376) | (7 677) | (6 810) |
| Charges de personnel | (214 007) | (198 868) | (187 551) |
| Dotations aux amortissements | (15 984) | (14 684) | (14 518) |
| Dotations nettes aux provisions & dépréciations d'actifs | 8 787 | 7 935 | (601) |
| Autres charges opérationnelles | (6 151) | (5 245) | (1 773) |
| Total charges opérationnelles récurrentes | (772 817) | (718 687) | (680 600) |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | 59 276 | 57 362 | 50 938 |
| Produits non récurrents | 6 118 | 5 536 | 3 384 |
| Charges non récurrentes | (6 693) | (5 894) | (9 162) |
| Total des charges & produits non récurrents | (576) | (358) | (5 778) |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 58 700 | 57 004 | 45 161 |
| Produits fi nanciers | 20 251 | 20 299 | 20 663 |
| Charges fi nanciers | (27 518) | (26 969) | (22 213) |
| Total des charges & produits fi nanciers | (7 267) | (6 670) | (1 550) |
| RESULTAT AVANT IMPOTS | 51 433 | 50 334 | 43 610 |
| Impôts | (17 739) | (17 664) | (12 285) |
| Part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | 487 | 487 | 306 |
| RESULTAT NET DE LA PERIODE | 34 181 | 33 157 | 31 631 |
Les rémunérations et avantages sont détaillés dans le chapitre 3.10.1 du rapport de gestion.
Le Groupe dans le cadre de la convention de trésorerie existante entre EXEL SAS et EXEL Industries a effectué des versements ou des retraits en compte-courant fi nancier ; le montant du compte-courant de trésorerie s'est élevé à 28 M€ au 30/09/2016 et fi gure dans les dettes fi nancières (cf. note 14) ; EXEL Industries a enregistré une charge nette d'intérêts de 433 K€ correspondant à un taux d'intérêt à Euribor 1 mois + 1,5 % au titre de cette convention de trésorerie.
Suite à la transformation de la société en SAS et pour préparer la fusion des sociétés KREMLIN REXSON et SAMES Technologies, EXEL Industries a racheté à M. Patrick BALLU les actions qu'il détenait dans la SAS KREMLIN REXSON, pour un montant de 270 K€.
Certains crédits à moyen terme sont garantis par un nantissement sur les matériels acquis. Au 30/09/2016, le montant des nantissements était non significatif et représentait moins de 1 % de la valeur brute des immobilisations corporelles totales du Groupe.
Les titres de la société immobilière Minworth Property UK ont fait l'objet d'un nantissement amortissable en garantie d'un emprunt bancaire dont le solde est de 13 MGBP au 30/09/2016.
Dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, le groupe EXEL Industries a bénéfi cié d'ouverture de lignes de crédit à moyen terme auprès de ses banques.
Aucune.
À sa connaissance, le Groupe n'omet pas l'existence d'engagements hors bilan significatifs, selon les normes comptables en vigueur.
Les emprunts contractés par le groupe EXEL Industries auprès d'établissements de crédit ne prévoient aucune condition d'exigibilité anticipée basée sur des covenants.
La Société a procédé à une revue spécifi que de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
À sa connaissance, le Groupe n'est exposé à aucun risque fi scal qui ne fasse pas l'objet d'une provision.
De par l'importance de ses ventes au Royaume-Uni, en Amérique du Nord et en Russie, ainsi que de ses contrats libellés en dollars US, le Groupe est sensiblement exposé à l'évolution de ces devises.
En comparaison au taux moyen de l'exercice précédent, le chiffre d'affaires du Groupe a été impacté négativement à hauteur de 5 M€ par les variations de change notamment de la Livre Sterling (GBP), du Rouble (RUB) et du Dollar US (USD).
La majorité des ventes des fi liales françaises du Groupe, aux acheteurs étrangers hors Groupe, est conclue en euros. Les factures établies en devises par les fi liales françaises du Groupe sont converties en euros, au cours du jour de la livraison.
Les fi liales françaises d'EXEL Industries vendent et facturent à leurs fi liales étrangères en euros. Par exception, les fi liales aux USA, au Canada et la fi liale anglaise de BERTHOUD sont facturées en devise locale ; la fi liale chinoise est facturée en USD. Bien entendu, les fi liales étrangères du Groupe facturent leurs clients en monnaie locale et veillent à leur règlement rapide.
Il n'y a pas d'événement postérieur à la clôture de l'exercice.
En exécution de la mission qui nous a été confi é e par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice de 13 mois clos le 30 septembre 2016, sur :
le contrôle des comptes consolidés de la société EXEL Industries, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
Nous avons effectué notre audit selon les normes d 'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sond ages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les estimations comptables concourant à la préparation des états fi nanciers au 30 septembre 2016ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d'une diffi culté certaine à appréhender les perspectives économiques. Ces conditions sont décritesdans la note 1.15de l'annexe des comptes. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations
Lionel GOTLIB
Les comptes consolidés ont été arrêtés par leConseil d'Administration. Il nousappartient, sur la base de notre audit, d'exprimer uneopinion sur ces comptes.
Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu 'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exercée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :
la note 1 « Règles et méthodes comptables et de consolidation » de l'annexe aux comptes annuels qui mentionne le changement de date de clôture au titre de cet exercice.
et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent, notamment dans l'évaluation des provisions sur la base des derniers éléments connus. Ces estimations ont conduit le Groupe à constater, au passif de son bilan, des provisions comme indiqué dans la note 13 sur les comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la Société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, en particulier dans le contexte de crise évoqué ci-dessus, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Nous avons procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
relatives au Groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Courbevoie et Lyon, le 13 janvier 2017 Les Commissaires aux Comptes Mazars
Deloitte & Associés Gérard BADIN
| (en milliers d'euros) | 30/09/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles nettes | 14 990 | 15 840 |
| Immobilisations corporelles nettes | 795 | 945 |
| Immobilisations fi nancières | 221 966 | 207 935 |
| ACTIF IMMOBILISÉ | 237 751 | 224 719 |
| Clients et comptes rattachés | 4 203 | 6 297 |
| Autres créances | 159 963 | 108 860 |
| Disponibilités | 53 509 | 6 906 |
| Comptes régul. & écarts conversion | 7 117 | 3 408 |
| ACTIF CIRCULANT | 224 792 | 125 472 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 462 543 | 350 191 |
| (en milliers d'euros) | 30/09/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|
| Capital | 16 970 | 16 970 |
| Primes | 2 528 | 2 528 |
| Réserves | 4 101 | 4 101 |
| Report à nouveau | 175 070 | 134 471 |
| Résultat | 38 201 | 47 861 |
| Provisions réglementées | 1 495 | 1 303 |
| CAPITAUX PROPRES | 238 364 | 207 235 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 4 545 | 354 |
| DETTES FINANCIÈRES | 180 742 | 124 127 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 650 | 811 |
| Dettes fi scales et sociales | 3 554 | 900 |
| Autres dettes | 32 151 | 9 853 |
| Comptes régul. & écarts conversion | 2 536 | 6 910 |
| DETTES D'EXPLOITATION ET DIVERS | 38 892 | 18 474 |
| TOTAL DU PASSIF | 462 543 | 350 191 |
| (en milliers d'euros) | 30/09/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 22 197 | 20 593 |
| Autres produits d'exploitation | 1 005 | 1 301 |
| Produits d'exploitation | 23 202 | 21 894 |
| Charges d'exploitation : | ||
| Achats consommés | - | - |
| Autres achats et charges externes | (3 969) | (2 781) |
| Impôts et taxes | (362) | (195) |
| Charges de personnel | (1 774) | (1 466) |
| Dotations aux amortissements et provisions | (1 059) | (1 019) |
| Autres charges | (113) | (97) |
| Charges d'exploitation | (7 277) | (5 557) |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | 15 926 | 16 337 |
| RÉSULTAT FINANCIER | 31 926 | 36 777 |
| RÉSULTAT COURANT | 47 852 | 53 114 |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | (1 918) | 671 |
| RÉSULTAT AVANT IMPÔTS | 45 934 | 53 785 |
| Impôts | (7 733) | (5 924) |
| RÉSULTAT NET | 38 201 | 47 861 |
La Société a changé la date de clôture de ses comptes annuels du 31 août au 30 septembre 2016.
L'exercice clos au 30 septembre 2016 comporte 13 mois. Le compte de résultat de l'exercice 2015/2016 n'est donc pas comparable avec celui de l'exercice 2014/2015.
EXEL Industries a consenti des abandons de créances en faveur de certaines de ses fi liales, pour un montant total de 1 948 K€ avec clause de retour à meilleure fortune.
Par ailleurs, une fi liale a remboursé un montant de 177 K€ à la suite de l'activation partielle d'une clause de retour à meilleure fortune.
Ces abandons de créances et retour à meilleure fortune sont enregistrés dans les charges et produits exceptionnels.
Les états de synthèse de notre Société pour l'exercice clos au 30 septembre 2016 ont été établis suivant les normes, principes et méthodes applicables en France.
Les conventions générales comptables sont appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
Les comptes de l'exercice ont été établis en tenant compte du contexte actuel de crise économique et fi nancière et sur la base de paramètres fi nanciers de marchés disponibles à la date de clôture. Les effets immédiats de la crise ont été pris en compte notamment dans la valorisation des actifs tels que les valeurs mobilières de placement.
En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les titres de participation et créances rattachées, il a été pris pour hypothèse que la crise serait limitée dans le temps.
La valeur de ces actifs est appréciée à chaque clôture sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction de la Société dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les fl ux futurs de trésorerie.
Dans le cadre de la recommandation ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires, la société EXEL Industries a décidé de modifi er sa méthode de comptabilisation des écarts actuariels en choisissant d'appliquer, à compter du 1er septembre 2015, la méthode du « Corridor » qui consiste à étaler sur la durée résiduelle prévisionnelle des engagements la quote-part des écarts actuariels qui excèdent 10 % de la valeur la plus élevée entre la valeur actualisée de l'obligation avant déduction des actifs de régime et la valeur des actifs de régime.
En conséquence, le montant des écarts actuariels non comptabilisés au passif du bilan au 30 septembre 2016 est mentionné dans le paragraphe 13.2 sur les engagements de retraite.
Au titre des exercices antérieurs à la date de ce changement de méthode comptable, la société EXEL Industries comptabilisait la totalité des écarts actuariels en résultat. L'application de ce principe à l'exercice clos au 30 septembre 2016 aurait conduit la Société à comptabiliser une charge complémentaire de 3 K€ dans son résultat opérationnel.
Il n'a pas été nécessaire de recourir à des exceptions prévues par les textes pour donner une image fi dèle de l'entreprise.
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties linéairement en fonction des durées suivantes :
Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Les amortissements économiques sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations selon les méthodes suivantes :
constructions : linéaire entre 10 et 20 ans ;
matériel et Outillage : dégressif entre 3 et 5 ans ;
installations & agencements : linéaire entre 1 et 10 ans ;
matériel et mobilier de bureau : linéaire et dégressif entre 3 et 10 ans.
| (en milliers d'euros) | Valeurs brutes à l'ouverture |
Augmentations | Diminutions | Virement poste à poste |
Valeurs brutes à la clôture |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 17 157 | 1 | (177) | - | 16 981 |
| Immobilisations corporelles | 2 783 | 51 | - | - | 2 835 |
| Immobilisations fi nancières : | |||||
| Participations | 147 010 | 44 894 | (16 462) | - | 175 442 |
| Créances rattachées | 62 963 | - | (14 834) | - | 48 129 |
| Autres titres immobilisés | 6 | - | - | - | 6 |
| Autres | 71 | 875 | - | - | 945 |
| TOTAL | 229 991 | 45 821 | (31 473) | 0 | 244 339 |
| Amortissements à | Amortissements à | |||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | l'ouverture | Dotations | Reprises | la clôture |
| Amortissements immobilisations incorporelles | 1 317 | 851 | (177) | 1 991 |
| Amortissements immobilisations corporelles | 1 839 | 201 | - | 2 040 |
| TOTAL | 3 156 | 1 052 | (177) | 4 031 |
| (en milliers d'euros) | Amortissements à l'ouverture |
Dotations | Reprises | Amortissements à la clôture |
|---|---|---|---|---|
| Sur immobilisations incorporelles & corporelles | 68 | 32 | (14) | 86 |
| Sur frais d'acquisition de titres | 1 236 | 177 | (4) | 1 409 |
| TOTAL AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES | 1 303 | 209 | (18) | 1 495 |
La valeur brute des titres de participation et créances rattachées aux participations correspond au coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur recouvrable est appréciée sur la base de différents critères, dont ceux retenus lors de la prise de participation, la valeur d'utilité reposant sur les prévisions de fl ux de trésorerie actualisés et la valeur de marché reposant notamment sur les capitaux propres réévalués.
Les frais liés à l'acquisition des titres de participation sont activés et sont amortis sur 5 ans à titre dérogatoire.
| Autres | Valeur comptable des titres détenus |
Prêts et | Cautions | Résultat après |
Dividendes | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales et participations | capitaux propres avant affectation du |
Quote-part du capital détenu |
avances consentis par la |
et avals donnés par la |
Chiffre d'affaires |
impôts du dernier exercice |
perçus par la société au cours de |
|||
| (en milliers d'euros) | Capital | résultat 2016 | (en %) | Brute | Nette | société | société | 2016 | 2016 | l'exercice |
| Filiales françaises | ||||||||||
| BERTHOUD Agricole SAS | 1 155 | 17 517 | 100 | 5 457 | 5 457 | - | - | 53 055 | 2 883 | 2 558 |
| CAPAGRI Sarl | 80 | 0 | 100 | 524 | 103 | 74 | - | 1 910 | 0 | 0 |
| CARUELLE NICOLAS SAS | 537 | 3 259 | 100 | 5 472 | 5 472 | - | - | 17 865 | (269) | 0 |
| SCI CATHAN | 0 | 194 | 99 | 4 597 | 4 597 | - | - | 0 | 280 | 270 |
| CMC SAS | 405 | 519 | 100 | 844 | 844 | - | - | 3 537 | 292 | 237 |
| HOZELOCK EXEL SAS | 2 600 | 7 500 | 100 | 5 120 | 5 120 | - | - | 34 102 | 1 880 | 1 860 |
| KREMLIN REXSON SA | 6 720 | 10 374 | 100 | 6 609 | 6 609 | - | - | 45 567 | 7 002 | 6 804 |
| MATROT Équipements SAS | 1 050 | 91 | 100 | 10 | 10 | 177 | - | 16 594 | 19 | 0 |
| PRÉCICULTURE SAS | 420 | 6 656 | 100 | 1 584 | 1 584 | - | - | 40 603 | 3 147 | 2 073 |
| RAM Environnement SAS | 428 | (332) | 100 | 405 | 96 | - | - | 1 020 | (335) | 0 |
| SAMES Technologies SAS | 6 000 | 9 505 | 100 | 9 206 | 9 206 | - | - | 66 111 | 7 570 | 7 613 |
| TECNOMA Technologies SAS | 1 174 | 7 222 | 100 | 6 273 | 6 273 | - | - | 46 767 | 958 | 705 |
| TRICOFLEX SAS | 1 909 | 16 590 | 100 | 22 022 | 22 022 | - | - | 44 150 | 3 555 | 2 864 |
| Filiales étrangères | ||||||||||
| AGRIFAC MACHINERY BV (NL) | 68 | 6 725 | 100 | 5 432 | 5 432 | 26 924 | 62 226 | (768) | 800 | |
| LLC EMC (Russie) | 108 | 782 | 100 | 184 | 184 | - | 7 525 | 1 084 | 214 | |
| EXEL REAL ESTATE (USA) | 1 501 | 91 | 100 | 1 116 | 1 116 | 343 | 0 | 92 | 257 | |
| EXEL REAL ESTATE AUSTRALIA | 2 951 | 3 729 | 100 | 2 679 | 2 679 | 4 721 | 0 | 653 | - | |
| EXEL REAL ESTATE NETHERLANDS | - | - | 100 | 0 | 0 | 3 328 | - | 52 | - | |
| EXEL REAL ESTATE GERMANY | 25 | (242) | 100 | 25 | 25 | 9 180 | - | (240) | - | |
| ETW Inc | 26 879 | (521) | 100 | 27 740 | 27 740 | 30 194 | 0 | (523) | - | |
| HARDI INTERNATIONAL A/S (DK) | 13 420 | 19 691 | 100 | 39 852 | 39 852 | 36 397 | 72 468 | (3 904) | - | |
| HOLMER Maschinenbau Gmbh | 5 000 | 2 411 | 100 | 16 127 | 16 127 | 27 175 | 105 765 | (5 152) | - | |
| MATROT UK | 0 | 11 | 100 | 42 | 42 | - | 0 | (1) | - | |
| MINWORTH Property UK | 9 756 | 520 | 100 | 11 891 | 11 891 | 15 244 | 0 | 551 | - | |
| RASINDECK Ltd (UK) | 142 | 1 163 | 100 | 179 | 179 | - | 0 | 0 | - | |
| VERMOREL (RO) | 2 032 | (1 800) | 100 | 2 050 | 227 | 1 106 | 3 684 | (240) | - | |
| INGELIA | 0 | 10 | 90 | 2 | 2 | - | 0 | 0 | - | |
| Autres participations | - | - | - | 6 | 3 | - | - | - | - | |
| TOTAL | 175 448 172 891 154 863 | 26 254 |
Sans objet.
Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale.
Les créances sont examinées cas par cas et font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsqu'elles sont susceptibles de donner lieu à des diffi cultés de recouvrement.
Le poste est constitué d'actions propres dans le cadre d'un contrat d'animation du cours boursier et de SICAV monétaires.
À la clôture de l'exercice, les actions autodétenues correspondent à 3 133 titres valorisés au prix unitaire de 68,80 €, soit 216 K€.
Durant l'exercice, la société a acheté 49 113 titres à un prix moyen de 45,70 € et en a vendu 48 324 à un prix moyen de 67,16 €.
Les excédents de trésorerie sont placés en SICAV monétaires en cours d'exercice. À la clôture de l'exercice, la société ne détient plus de SICAV.
La société est tête de groupe fi scal depuis le 1er septembre 1993, conformément à la convention d'intégration fi scale du 30 août 1994 à effet du 1er septembre 1993.
Les conventions signées entre la société mère et les fi liales intégrées ont retenu la méthode de la neutralité. L'impôt dû est comptabilisé par les fi liales comme si elles étaient imposées séparément, la société mère enregistre son propre impôt et l'économie ou la charge provenant de l'application du régime.
| L'impôt sur les bénéfi ces fi gurant au compte de résultat se décompose ainsi : (en K€) | |
|---|---|
| " impôt sur le résultat fi scal propre de la société - y compris sur dividendes (identique à l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fi scale) 7 045 |
|
| " impôt dû à l'étranger, redressements fi scaux & dégrèvements (134) | |
| " charge/(produit) d'intégration fi scale (provenant principalement des défi cits des fi liales imputés sur le résultat d'ensemble, moins l'impact négatif de la contribution exceptionnelle IS à 10,7 %) 1 010 |
|
| " crédit d'impôt de la société(188) | |
| T otal de la charge d'impôt sur les bénéfi ces de l'exercice (ou produit net) 7 733 |
| (en milliers d'euros) | Résultat avant Impôts |
Impôt dû | Résultat net après Impôts |
|---|---|---|---|
| Résultat courant | 47 852 | (6 889) | 40 963 |
| Résultat exceptionnel | (1 918) | 166 | (1 752) |
| Incidence intégration fi scale | (1 010) | (1 010) | |
| RÉSULTAT COMPTABLE | 45 934 | (7 733) | 38 201 |
| (en milliers d'euros) | Montant |
|---|---|
| Impôt dû sur : | |
| Provisions réglementées (amortissements dérogatoires) | 1 495 |
| TOTAL ACCROISSEMENTS | 1 495 |
| Impôt payé d'avance sur : | |
| Charges & décalages non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante) | 56 |
| Charges à déduire ultérieurement (provisions non déductibles) | 333 |
| TOTAL ALLÉGEMENTS | 389 |
| SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE NETTE | 1 106 |
Au 30 septembre 2016, la société détient dans ses disponibilités :
Depuis l'exercice précédent, il a été mis en place des financements à moyen terme en devises afin de couvrir le risque de change sur les prêts en devises consentis aux fi liales étrangères.
Sur l'exercice 2015/2016, la Société a poursuivi sa politique de couverture du risque de change, en utilisant des lignes de crédit à court terme en devises pour couvrir les créances à court terme sur ses fi liales étrangères.
Ces mesures contribuent à réduire l'exposition de la Société aux effets de change.
Le capital social est constitué de 6 787 900 actions de 2,5 € entièrement libérées.
| CAPITAUX PROPRES AU 30 SEPTEMBRE 2016 | 238 364 |
|---|---|
| Variation des provisions réglementées | 191 |
| Résultat de l'exercice | 38 201 |
| Dividendes | (7 263) |
| Capitaux Propres au 31 août 2015 | 207 235 |
| (en milliers d'euros) |
Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant ne peuvent être fi xés de façon précise, lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu'il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.
| Reprise | Reprise (non | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31/08/2015 | Dotation | (utilisée) | utilisée) | 30/09/2016 |
| Provisions pour litiges chez les fi liales | 46 | - | - | (46) | - |
| Provisions pour pertes fi liales | 78 | - | - | (78) | - |
| Provisions pour retraite | 54 | 7 | (43) | - | 17 |
| Provisions pour risques de change | 177 | 4 528 | (177) | - | 4 528 |
| TOTAL | 354 | 4 535 | (220) | (124) | 4 545 |
Les indemnités conventionnelles à verser lors du départ en retraite des salariés (fi xé à 65 ans) sont calculées en fonction des droits acquis à la clôture de l'exercice, sur la base de la convention collective de la métallurgie, selon une table de mortalité, de taux de rotation et avec actualisation et en tenant compte d'un taux de revalorisation générale des salaires.
À la fin de l'exercice, le montant de la provision pour indemnités de fi n de carrière s'élève à 17 K€ et se décompose ainsi :
| " passif/engagement de retraite - | |
|---|---|
| hors charges sociales 14 K€ | |
| " + charges sociales (45 % du passif)6 K€ | |
| " - écarts actuariels non comptabilisés - 3 K€ |
= Provision totale (charges sociales incluses) ............17 K€
Les provisions antérieures concernant des risques et des pertes sur fi liales ont été reprises sur l'exercice.
L'établissement des comptes annuels, préparés conformément aux principes comptables généralement admis, implique que la Société procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif et au passif, sur l'information relative aux actifs et aux passifs éventuels à la date d'arrêté des comptes ainsi que sur les montants portés aux comptes de produits et charges au cours de l'exercice.
Ces estimations font l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l'environnement de la société et en fonction des retours d'expérience disponibles.
Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières et au minimum à chaque clôture d'exercice. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses.
Les principales estimations faites par la société lors de l'établissement des états fi nanciers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul de la valorisation des titres de participations et des provisions.
Aucune avance ni aucun crédit n'a été consenti aux dirigeants sociaux au titre de l'exercice.
| (en milliers d'euros) | Montant brut | À 1 an au plus | À plus d'1 an |
|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | 48 129 | 4 465 | 43 665 |
| Autres immobilisations fi nancières | 945 | - | 945 |
| Créances clients | 4 203 | 4 203 | - |
| Créances fi scales & sociales | 120 | 120 | - |
| Groupe & associés | 159 569 | 159 569 | - |
| Autres créances & comptes de régul. | 327 | 327 | - |
| TOTAL | 213 294 | 168 684 | 44 610 |
| Montants des prêts accordés sur l'exercice | - | - | - |
| Montants des remboursements reçus sur l'exercice | 14 834 | - | - |
| (en milliers d'euros) | Montant brut | À 1 an au plus | plus d'1 an et moins de 5 ans |
À plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Autres emprunts obligataires | 30 335 | 335 | - | 30 000 |
| Dettes fi nancières (y compris C/C actionnaires) | 150 407 | 75 856 | 47 922 | 26 629 |
| Dettes fournisseurs | 650 | 650 | - | - |
| Dettes fi scales et sociales | 3 554 | 3 554 | - | - |
| Groupe & associés | 31 826 | 31 826 | - | - |
| Autres dettes & comptes de régul. | 325 | 325 | - | - |
| TOTAL | 217 098 | 112 547 | 47 922 | 56 629 |
| Emprunts souscrits sur l'exercice | 72 920 | - | - | - |
| Emprunts remboursés sur l'exercice | 33 812 | - | - | - |
| Total des charges à payer 781 K€ | |
|---|---|
| " Autres dettes 55 K€ | |
| " Dettes fi scales et sociales 221 K€ | |
| " Dettes fournisseurs 339 K€ | |
| " Intérêts courus/dettes fi nancières 166 K€ |
Pour préparer la fusion de ses fi liales KREMLIN REXSON et SAMES Technologies, qui interviendra sur le prochain exercice, la société EXEL Industries a racheté à son Président les actions minoritaires qu'il détenait dans la société KREMLIN REXSON, pour un montant de 270 468 €.
Hormis cette opération, la Société réalise avec des parties liées des transactions non signifi catives, ou conclues à des conditions normales, ou exclues du champ d'application tel que décrit dans les règlements ANC 2010-02 et 2010-03.
| Rubriques (en milliers d'euros) | Entreprises liées |
|---|---|
| Actif immobilisé | |
| Participations | 175 442 |
| Créances rattachées à des participations | 48 129 |
| Actif circulant | |
| Créances clients et comptes rattachées | 4 194 |
| Autres créances | 159 839 |
| Dettes | |
| Emprunts & dettes fi nancières diverses | 27 619 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 73 |
| Autres dettes | 31 826 |
| (en milliers d'euros) | 30/09/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|
| Produits fi nanciers de participations | 26 254 | 28 139 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 7 189 | 5 612 |
| Reprise sur provisions | 255 | 4 868 |
| Différences positives de change | 11 579 | 5 026 |
| Produits nets sur cessions de VMP | 23 | 103 |
| TOTAL DES PRODUITS | 45 300 | 43 749 |
| Dotations aux provisions | (5 161) | (584) |
| Intérêts | (3 375) | (2 075) |
| Différences négatives de change | (4 838) | (4 313) |
| Charges nettes sur cessions de VMP | 0 | 0 |
| TOTAL DES CHARGES | (13 374) | (6 971) |
| RÉSULTAT FINANCIER | 31 926 | 36 777 |
Les mouvements de trésorerie avec les entreprises liées se sont traduits par :
| (en milliers d'euros) | 30/09/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|
| Produits fi nanciers | 33 440 | 33 739 |
| Charges fi nancières | 536 | 453 |
| (en milliers d'euros) | 30/09/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|
| Mise en œuvre clauses retour à meilleure fortune | 177 | |
| Prix de cession des immobilisations sorties | 16 317 | |
| Reprise provisions/cession d'immobilisations | 191 | 1 000 |
| Reprise provisions pour risques fi liales | 46 | 3 134 |
| Divers autres | 34 | 5 |
| TOTAL DES PRODUITS | 16 765 | 4 139 |
| Abandons de créances accordés aux fi liales | (1 948) | (2 314) |
| VNC des immobilisations sorties | (16 462) | (1 000) |
| Dotation à provisions pour risques fi liales | ||
| Dotation aux amortissements dérogatoires | (209) | (154) |
| Divers autres | (64) | |
| TOTAL DES CHARGES | (18 683) | (3 468) |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | (1 918) | 671 |
| Engagements donnes (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Nantissement de titres de participation d'une fi liale anglaise, consenti en garantie d'un emprunt bancaire |
15 244 |
| 15 244 | |
| Engagements reçus (en milliers d'euros) | |
| Clauses de retour à meilleure fortune | 24 396 |
| 24 396 |
| 30/09/2016 | 31/08/2015 | |
|---|---|---|
| Cadres | 10 | 7 |
| Employés | 1 | 2 |
| TOTAL | 11 | 9 |
Il n'y a pas d'événements postérieurs à la clôture de l'exercice.
| (en euros) | 30/09/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|
| Origines : | ||
| 1. Report à nouveau antérieur | 175 069 865 | 134 471 430 |
| 2. Résultat de l'exercice | 38 200 548 | 47 861 425 |
| Affectations : | ||
| 3. Réserve légale | 0 | 0 |
| 4. Dividendes | 7 263 053 | 7 263 053 |
| 5. Report à nouveau | 30 937 495 | 40 598 372 |
| TOTAL | 38 200 548 | 47 861 425 |
En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice de 13 mois clos le 30 septembre 2016, sur :
le contrôle des comptes annuels de la socié té EXEL Industries, tels qu'ils sont joints au p résent rapport ;
Nous avons effectué notreaudit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également àapprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les é lé ments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de
Les estimations comptables concourant à la préparation des états fi nanciers au 30 septembre 2016ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d'une diffi culté certaine à appréhender les perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la note 1 de l'annexe aux comptes. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :
Comme décrit dans la note 14 de l'annexe, la société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des
la justifi cation de nos appréciation s ;
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Adminis tration. Il nous appartient, surla base de notre audit, d'expri mer une opinion sur ces comptes.
l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exercée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :
hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états fi nanciers et les notes qui les accompagnent, notamment dans l'évaluation des provisions pour risques et charges sur la base des derniers éléments connus. Ces estimations ont conduit la Société à inscrire au passif de son bilan, des provisions pour risques liées à des litiges. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, en particulier dans le contexte de crise évoqué ci-dessus, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Nous avons procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionn el applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler su r la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documentsadressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion ou dans les documents d'informations fi nancières.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations .
Courbevoie et Lyon, le 13 janvier 2017 Les Commissaires aux Comptes
Mazars Lionel GOTLIB Deloitte & Associés Gérard BADIN
Aux actionnaires,
En not re qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225- 31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.
En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.
Personne concernée : M. Patrick BALLU (Président du Conseil d'Administration)
Nature et objet : Lors de sa réunion du 15 décembre 2016, votre Conseil d'Administration a autorisé la signature de la convention de rachat des actions de la société SAS KREMLIN REXSON détenues par M. Patrick Ballu.
Modalités : EXEL Industries a racheté à M. Patrick BALLU les 2 049 actions qu'il détenait dans la SAS KREMLIN REXSON, pour un montant de 270 468 € ; montant payable à partir de septembre 2016.
Motifs justifi ant de son intérêt pour la Société : Ce rachat d'actions intervient dans le cadre de la fusion des sociétés KREMLIN REXSON et SAMES Technologies.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvé par l'Assemblée Générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Courbevoie et Lyon, le 13 janvier 2017 Les Commissaires aux Comptes
Mazars Lionel GOTLIB Deloitte & Associés Gérard BADIN
| 5.1 | Organes de direction et d'administration de la SA EXEL Industries |
94 |
|---|---|---|
| 5.2 | Comité d'Audit | 94 |
| 5.3 | Comité de Rémunération et de Nomination | 95 |
| 5.4 | Mise en place d'un processus ORM | 95 |
| 5.5 | Liste des mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux de la société EXEL Industries SA |
95 |
| 5.6 | Récapitulation des honoraires de CAC & d'audit pris | |
| en charge | 95 | |
| 5.7 | Rapport du Président du Conseil d'Administration | 96 |
| 5.8 | Rapport des Commissaires aux Comptes sur le Rapport du Président du Conseil d'Administration |
100 |
Chapitre 5
Nommé le 13 septembre 1980 comme Président-Directeur Général, renouvelé depuis dans ses fonctions et dernièrement à cette fonction par AG du 25 janvier 2011, pour un mandat d'Administrateur venant à échéance à l'issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
Par CA du 22 avril 2011, il a été décidé de modifi er les modalités d'exercice de la Direction Générale et d'opter pour la séparation des pouvoirs. À ce titre, M. Patrick BALLU a conservé ses fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Enfi n, par CA du 14 avril 2014, il a été décidé de renouveler, en accord avec les Statuts le mandat de M. Patrick BALLU comme Président du Conseil d'Administration, pour une durée égale à celle de son mandat d'Administrateur qui expire à l'issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
Nommé par AG du 26 février 2008 Administrateur, renouvelé depuis dans cette fonction par AG du 21 janvier 2014 pour la durée légale, soit à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2019.
Puis, par CA du 22 avril 2011, il a pris les fonctions de Directeur Général, suite à la séparation des pouvoirs ; puis a été maintenu dans cette fonction par CA du 14 avril 2014, pour une durée égale à celle de son mandat d'Administrateur qui expire à l'issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice 2019.
Conformément à l'article L.823-19 du Code de commerce, depuis le 9 décembre 2011, notre Société a créé un Comité d'Audit. Il est composé de Mme Marie-Claude BERNAL, en charge de la présidence, et M. Claude LOPEZ.
Ce Comité est notamment chargé d'assurer le suivi :
De plus, ce Comité analyse, veille et donne son avis :
Nommés à ces fonctions par CA du 26 octobre 2005, pour une durée égale à celle du Président et Directeur Général ; puis renouvelés depuis dans leur fonction et dernièrement par CA du 14 avril 2014, pour une durée égale à celle du Directeur Général – depuis la séparation des pouvoirs entre les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.
Société nommée Administrateur par AG du 2 février 1995, renouvelée depuis à cette fonction et dernièrement par AG du 25 janvier 2011 pour un mandat venant à échéance à l'issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
Nommé Administrateur par AG du 24 janvier 2012, pour un mandat venant à échéance, à l'issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice 2017.
Nommée Administrateur par AG du 24 janvier 2012, pour un mandat venant à échéance, à l'issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice 2017.
SAS JUMP'TIME, repr. par son Président M. Claude LOPEZ Société nommée Administrateur par cooptation par CA du 18 février 2014, pour un mandat venant à échéance, à l'issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice 2021.
Pour l'exercice 2015/2016, le Comité s'est réuni 2 fois :
Il a aussitôt rendu compte de ses réunions au Conseil d'Administration, dont les Conseils d'Administration des 19/04/2016 et 14/12/2016 ont pris acte.
Le 14 avril 2014, le Conseil d'Administration a créé un Comité de Rémunération et de Nomination.
Ce Comité est composé d'un Administrateur indépendant, la SAS JUMP'TIME représentée par M. Claude LOPEZ, qui en assure la présidence et du Président du Conseil d'Administration, Patrick BALLU.
Ce Comité est chargé de préparer les décisions du Conseil d'Administration, pour choisir les mandataires sociaux et déterminer leurs rémunérations et avantages, sur des critères liés aux compétences, à l'expérience et aux responsabilités de chacun d'entre eux.
Pour l'exercice 2015/2016, le Comité s'est réuni 2 fois :
le 09/02/2016 avec pour ordre du jour les rémunérations du dirigeant et les jetons de présence le 17/01/2017
Le 14 avril 2014, le Conseil d'Administration a validé la démarche mise en place par le Directeur Général Groupe d'un processus de Management des Risques et Opportunités (ORM).
Chaque filiale a constitué un comité de pilotage, sous la responsabilité de son propre Directeur Général.
Ce comité de pilotage est chargé de recenser toutes les actions et les moyens pour réduire les risques et saisir les opportunités.
Chacun des Comités de pilotage rend compte à un Comité Groupe ORM présidé par le Directeur Général Groupe, sous la vigilance du Comité d'Audit.
Cf. p. 46 , paragraphe 10.3
| Réseau Deloitte | Autres Commissaires aux Comptes | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant au 31/08/2016 |
% | Montant au 31/08/2015 |
% | Montant au 31/08/2016 |
% | Montant au 31/08/2015 |
% | |
| Audit | ||||||||
| Commissariat aux comptes, certifi cation, et examen des comptes individuels |
||||||||
| et consolidés | 607 | 94 % | 453 | 86 % | 584 | 87 % | 507 | 81 % |
| SOUS-TOTAL | 627 | 98 % | 526 | 100 % | 584 | 87 % | 629 | 100 % |
| Autres prestations | ||||||||
| Autres missions accessoires et autres missions d'aud it |
20 | 3 % | 73 | 14 % | 0 | 0 % | 123 | 19 % |
| Juridique, fi scal, social | 16 | 2 % | 0 | 0 % | 89 | 13 % | 0 | 0 |
| Technologiesde l'information | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | ||||
| Audit interne | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | ||||
| Autres | 0 | 0 % | 0 | 0 % | 0 | 0 % | 0 | 0 |
| SOUS-TOTAL | 36 | 2 % | 73 | 0 % | 89 | 13 % | 123 | 0 % |
| TOTAL | 642 | 100 % | 526 | 100 % | 674 | 100 % | 629 | 100 % |
sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques
Mesdames, Messieurs,
En complément de notre Rapport d'Activité et conformément à la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 de sécurité fi nancière – modifi ée par la loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008, je vous rends compte, dans le présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de notre Conseil d'Administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par notre Société.
Ce rapport sera soumis à l'approbation du Conseil d'Administration.
L'administration de notre Société est confi ée à un Conseil d'Administration composé actuellement de 6 membres dont 2 femmes, détenant chacun au moins une action de la Société, conformément à l'article 14 des statuts.
Notre Conseil d'Administration ne comprend pas encore d'Administrateur élu par les salariés, mais bénéfi cie déjà de l'expérience de 2 Administrateurs indépendants : Mme Marie-Claude BERNAL et M. Claude LOPEZ pour la SAS JUMP'TIME, dont le mandat a été renouvelé par lors de l'Assemblée du 12 janvier 2016.
Le mandat de nos Administrateurs a une durée de six ans, renouvelable par période identique.
Par ailleurs, le Conseil convie régulièrement à ses réunions 2 Auditeurs Libres, en leur qualité de Directeurs Généraux Délégués.
Le Conseil d'Administration détermine les orientations des activités de la Société et veille à leur mise en œuvre.
Dans la limite de l'objet social et des pouvoirs réservés aux Assemblées d'actionnaires, notre Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle les affaires qui la concernent. À cet effet, il procède aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns.
Sous ma présidence, je réunis notre Conseil d'Administration aussi souvent que nécessaire.
En tant que Président du Conseil d'Administration, j'organise et je dirige les travaux du Conseil d'Administration et je veille au bon fonctionnement des organes de la Société (Conseil d'Administration, Assemblée Générale).
Le Conseil d'Administration est un organe collégial : c'est donc collectivement que nous exerçons les fonctions attribuées aux Administrateurs par la loi.
Je dois m'assurer que les Administrateurs sont bien en mesure de remplir leur mission et en particulier, veiller à ce qu'ils disposent de toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.
Les décisions de notre Conseil d'Administration sont prises à la majorité mais avec un effort de recherche de consensus. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Depuis le 1er septembre 2015, notre Conseil d'Administration s'est réuni à 5 reprises, dont plusieurs réunions se sont déroulées par visioconférence, en application de l'article 17 des Statuts.
Conformément à l'article L.823-19 du Code de commerce, depuis le 9 décembre 2011, le Conseil d'Administration a créé un Comité d'Audit. Ce Comité est présidé par Mme Marie-Claude BERNAL, Administrateur indépendant.
Ce Comité d'Audit est notamment chargé de s'assurer :
À cet effet, ce Comité analyse, veille et donne son avis sur l'exactitude et la sincérité des comptes consolidés, l'effi cacité des mesures de contrôle interne et de gestion des risques et opportunités (ORM) ainsi que la bonne prise en compte des responsabilités sociales et environnementales (RSE).
Le Comité d'Audit est un organe consultatif, qui doit rendre compte régulièrement au Conseil d'Administration de l'exercice de ses missions et l'informer de toute diffi culté rencontrée.
Pour l'exercice 2015/2016, le Comité d'Audit s'est réuni 2 fois, précédant la réunion du Conseil d'Administration d'arrêté des comptes semestriels et annuels :
Dans sa formation collégiale, il a aussitôt rendu compte de ses missions au Conseil d'Administration.
Depuis le 14 avril 2014, le Conseil d'Administration a créé en son sein un Comité de Rémunération et de Nomination (dit CRN).
Ce Comité est présidé par l'Administrateur indépendant la SAS JUMP'TIME, représentée par M. Claude LOPEZ.
Le Comité est chargé de présenter des propositions ou des recommandations au Conseil d'Administration, notamment :
pour choisir les mandataires sociaux ;
Le contrôle interne est l'ensemble des systèmes de contrôle mis en place par la Direction Générale, pour donner une assurance raisonnable sur :
L'un des objectifs du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est de prévenir et de maîtriser les risques liés aux activités de notre Groupe et de ses fi liales. La gestion de nos risques recouvre non seulement les risques fi nanciers (liés notamment aux taux de change ), mais également nos risques opérationnels (informatiques, fraudes, environnementaux, sociaux, juridiques, « e-reputation »,… ).
Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir de garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
Notre Groupe n'a qu'un seul métier très spécialisé, exercé dans 4 activités : la pulvérisation agricole, l'arrachage des betteraves, la pulvérisation industrielle ainsi que l'arrosage et la pulvérisation destinés au grand public.
Nos activités de conception, de fabrication et de commercialisation se concrétisent dans nos filiales industrielles et/ou commerciales détenues à 100 % par notre société EXEL Industries, dont certaines détiennent également des fi liales de fabrication et/ou de distribution, en France et à l'International.
Les fi liales étrangères peuvent servir également de base logistique locale à nos autres fi liales.
De par ses pouvoirs et son rôle de contrôle et d'orientation, notre Conseil d'Administration est l'acteur principal de notre contrôle interne et de la gestion de nos risques, avec l'assistance de nos comités.
La Direction Générale est assurée par un Directeur Général, assisté de trois Directeurs Généraux Délégués, en collaboration avec le Conseil d'Administration.
pour déterminer leurs rémunérations et avantages, selon des critères liés aux compétences, à l'expérience et aux
pour faire des propositions sur la répartition des jetons de présence à allouer par le Conseil d'Administration aux
pour aider à la préparation des décisions du Conseil
responsabilités de chacun d'entre eux ;
d'Administration dans ces domaines.
Administrateurs ;
Tous passent du temps au sein des fi liales pour s'assurer de leur bon fonctionnement et y rencontrer leur Directeur Général avec son équipe dirigeante.
Quant aux 3 Directeurs Généraux Délégués, ils occupent tous des fonctions opérationnelles dans certaines fi liales.
La Direction Générale de notre Groupe est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Elle exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Au sein de chacune de nos fi liales, il existe des procédures de contrôle interne à finalité comptable et financière et des procédures de gestion des risques. Chaque fi liale est autonome dans sa gestion sociale, commerciale, fi nancière et dans sa gestion des risques, dans le respect des règles défi nies par le Groupe.
Le Directeur Général de la fi liale, qui a un statut de mandataire social, est responsable de l'application au quotidien du contrôle interne et de la gestion des risques.
La Direction Générale du Groupe s'assure de l'effi cience des contrôles mis en place dans les fi liales et en demande le renforcement, si elle le juge nécessaire.
Le processus de clôture des comptes est organisé en fonction d'un planning arrêté par la Direction Financière, sous le contrôle de la Direction Gé nérale et validé par le Conseil d'Administration.
Ce Planning est adressé à chacune de nos fi liales, qui reste responsable de ses états fi nanciers : chaque fi liale établit ses comptes prévisionnels, ses comptes semestriels et annuels, et défi nit ses besoins de trésorerie.
La Direction Financière du Groupe est chargée de l'établissement des comptes annuels et consolidés du Groupe, dont le processus est maintenant élaboré à partir d'une application de reporting et de consolidation dédiée.
La Direction Financière du Groupe impose le format et contrôle la qualité du reporting et des comptes établis par chacune de nos fi liales. Elle veille également à la bonne application de nos directives pour l'harmonisation de nos comptes. Elle effectue des audits, quand elle le juge opportun. Elle coordonne et arbitre les décisions de gestion de trésorer ie de chacune de nos fi liales, grâce à la Convention de Gestion de Trésorerie Centralisée du Groupe.
Pour assurer la pérennité des activités du Groupe, nous veillons à la prévention et à la maîtrise des risques, auxquels nous sommes exposés, et aux opportunités que nous pourrions être amenés à saisir.
Le Conseil d'Administration a mis en place un processus ORM, dont il a c onfi é la responsabilité au Directeur Général du Groupe. Le Groupe et chaque fi liale ont mis en place un comité de pilotage, sous la responsabilité de son propre Directeur Général, qui recense toutes les actions et les moyens mis en place pour réduire les risques et saisir les opportunités.
Le Directeur Général du Groupe a rendu compte de sa synthèse avec la remise d'un dossier au Conseil d'Administration du 15 décembre 2016, qui a constaté les actions mises en œuvre et a validé le dossier.
Pour la prise en compte de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (dite RSE), notre Direction Générale a mis en place un groupe de travail.
Son travail pour rassembler les informations auprès des fi liales et présenter un rapport synthétique RSE s'est amélioré par rapport à l'an dernier : les données s'en sont trouvé fi abilisées et le travail de collecte, consolidation et audit a été plus effi cace.
Comme chaque année, ce rapport a été soumis à un audit externe, chargé de donner une attestation et un avis motivé sur la sincérité des informations.
Le 15 décembre 2016, ce rapport RSE a été validé par le Conseil d'Administration et intégré au Document de Référence.
Notre Groupe négocie et centralise les différents contrats d'assurances et gère les contentieux et sinistres divers. Pour s'assurer que nos activités restent en conformité avec la réglementation, notre Direction Juridique travaille avec des avocats spécialisés et des experts. Elle centralise et coordonne les aspects juridiques pour l'ensemble des fi liales du Groupe. Elle assure en outre la gestion et le suivi des dossiers contentieux, en étroite collaboration avec les fi liales concernées.
Notre groupe EXEL Industries est détenu majoritairement par notre famille, dont une partie des mandataires sociaux sont issus. Nous sommes donc soucieux des règles d'éthique, de gouvernance d'entreprise et de gestion durable. Pour l'organisation de notre gouvernance, nous nous inspirons des recommandations contenues dans le Code de gouvernance Middlenext.
En particulier, notre Conseil d'Administration a reconduit le processus d'auto-évaluation qui a été confi é à nouveau à M. Claude LOPEZ, selon les modalités pratiques suivantes, à savoir :
L'objectif est d'améliorer le fonctionnement de notre Conseil d'Administration et de contribuer ainsi à l'amélioration de notre gouvernance.
Le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général ainsi que les autres Dirigeants-mandataires sociaux de fi liales ne cumulent pas de contrat de travail avec leur mandat social. En outre, ils ne disposent pas de régimes de retraite particuliers (retraite chapeau), ni de souscription d'actions réservée aux Dirigeants, ni d'avantages dus en raison de la cessation de leurs fonctions (golden parachutes).
Avec l'assistance du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués, du Comité d'Audit, du CRN et de toute autre personne compétente ou experte dont il peut avoir besoin, notre Conseil d'Administration exerce pleinement son rôle d'orientation des activités du Groupe et de validation de la stratégie présentée par le Directeur Général.
Depuis déjà plusieurs années, j'avais pris les mesures nécessaires pour assurer une passation de pouvoirs en douceur. C'est dans ce but qu'à ma demande le 22 avril 2011, notre Conseil d'Administration a décidé de dissocier la fonction de Président du Conseil d'Administration et celle de Directeur Général. Depuis lors, nous avons confié la Direction Générale du Groupe à mon fi ls Guerric BALLU, en collaboration directe avec le Conseil d'Administration, dont j'assume la présidence.
Via notre Document de Référence et nos communiqués de presse, nos actionnaires sont correctement informés des risques majeurs et prévisibles, susceptibles de menacer la pérennité de l'entreprise et de ses fi liales. Par ailleurs, nous avons une bonne connaissance de notre actionnariat que nous cherchons à fi déliser dans la durée notamment, en leur accordant un vote double après 4 ans de détention des actions.
Tout actionnaire peut participer aux Assemblées ; toutefois, pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter aux Assemblées, l'actionnaire devra, au plus tard le troisième (3e) jour ouvré précédant les Assemblées à zéro heure, heure de Paris :
À défaut d'assister personnellement aux Assemblées, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
donner procuration à toute autre personne ;
En conclusion, nous vous rappelons que notre Groupe est une Entreprise de Taille Intermédiaire (ETI) internationale, d'origine française, familiale et patrimoniale.
La vocation de notre Groupe est de se développer sur ses marchés grâce à une politique d'innovation permanente et à une stratégie d'internationalisation.
C'est pourquoi je veille à ce que notre gouvernance soit saine et respectueuse de l'éthique. Nos collaborateurs sont responsabilisés et motivés ; ils agissent dans le respect de nos valeurs fondatrices.
Président du Conseil d'Administration Le 15 décembre 2016
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société EXEL Industries et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le Rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice de 13 mois clos le 30 septembre 2016.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au t raitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le Rap port du Président. Ces diligences consistent notamment à :
sa documentation, pour ce qui concerne les informations portant sur l'évaluation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;
déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le Rapport du Président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le Rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.
Courbevoie et Lyon, le 13 janvier 2017 Les Commissaires aux Comptes
Mazars Lionel GOTLIB Deloitte & Associés Gérard BADIN
| 6.1 | Renseignements à caractère général concernant EXEL Industries |
102 |
|---|---|---|
| 6.2 | Renseignements à caractère général concernant le capital |
104 |
| 6.3 | Autres titres donnant accès au capital | 104 |
| 6.4 | État des nantissements | 104 |
| 6.5 | Pacte d'actionnaires | 104 |
| 6.6 | Dividendes | 105 |
Chapitre 6
EXEL Industries
54, rue Marcel Paul - F-51200 EPERNAY
52, rue de la Victoire – 75009 PARIS
Société anonyme à Conseil d'Administration. Mise en conformité des Statuts avec les dispositions de la loi n° 2001- 420 du 15 mai 2001, dite « loi NRE » (cf. articles 13, 18, 19, 20 et 21 des Statuts).
Française
4 août 1952
99 ans à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 3 août 2051, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
« La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous les pays, l'étude, la fabrication et la commercialisation d'équipements, de matériels et de services principalement destinés à l'usage agricole, industriel ou grand public ainsi que la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défi ni, ou à tous autres objets similaires ou connexes ou contribuant à la réalisation de cet objet, de nature à favoriser directement ou indirectement la pérennité et le développement de la Société. »
Pour le Siège social RCS REIMS B 095 550 356 Pour l'Établissement principal RCS PARIS B 095 550 356
Code APE (siège) : 2830Z Code APE (Et. Ppal) : 7010Z
Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux, juridiques ou comptables pourront être consultés à l'Établissement principal de la SA EXEL Industries : à PARIS (75009) – 52, rue de la Victoire (auprès de la Direction Juridique et de la Direction Financière), dans les conditions et les délais prévus par la législation en vigueur, concernant le droit d'information des actionnaires.
L'exercice social commence le 1er octobre de chaque année pour fi nir le 30 septembre de l'année suivante.
« […] 16.2. Le Président peut être nommé pour toute la durée de son mandat d'Administrateur, sous réserve du droit du Conseil de lui retirer ses fonctions de Président et de son droit d'y renoncer, avant la fi n de son mandat.
Le Président est réputé démissionnaire d'offi ce, à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice, au cours duquel il a atteint l'âge de quatre-vingts ans. »
« 17.1. Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration, par tous moyens (notamment électronique, télétransmission, visioconférence, etc.) et même verbalement.
Tout Administrateur pourra assister, participer et voter aux réunions du Conseil d'Administration par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.
Il est tenu un Registre de Présence, qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration. (…) »
« Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements.
Les réunions ont lieu soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou par l'Administrateur temporairement délégué dans ses fonctions ou, à leur défaut, par un Vice-Président. En cas d'absence simultanée du Président, de l'Administrateur temporairement délégué et du ou des Vice-Présidents, l'Assemblée est présidée par l'Administrateur désigné par le Conseil ou, à défaut, par une personne choisie par l'Assemblée.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du Bureau.
Sous réserve des interdictions prévues par la loi ou découlant de son application, tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justifi cation de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles.
La participation à l'Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris :
Toutefois, le Conseil d'Administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profi t de tous les actionnaires.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire, dont il peut obtenir l'envoi, dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée.
Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifi ant d'un mandat.
Le vote qui intervient pendant l'Assemblée peut être exprimé par tous moyens (notamment électronique, télétransmission, visioconférence, etc.) dans les conditions fixées par la réglementation et mentionnées dans la convocation. »
Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions.
« […] 11.2 Le nu-propriétaire et l'usufruitier sont convoqués et participent aux Assemblées, dans les mêmes conditions que les actionnaires en toute propriété. Ils exercent, dans les mêmes conditions, leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations.
Ils prennent part, s'ils le souhaitent, aux discussions qui précèdent le vote et leurs avis sont, le cas échéant, comme celui des actionnaires, mentionnés au procès-verbal.
En cas de démembrement de propriété, les droits de vote de l'usufruitier sont limités aux décisions concernant l'affectation des bénéfi ces. »
« (...) un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifi é d'une inscription nominative depuis au moins quatre ans au nom du même titulaire. Le délai de quatre ans court à partir de l'inscription en nominatif. »
Le droit de vote double a été introduit par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 1997 (12e résolution).
Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert de nominatif en nominatif, par suite de succession ou de donation familiale (cf. législation en vigueur).
« Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfi ce ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfi ce, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
« Le solde augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfi ce distribuable, qui est à la disposition de l'Assemblée Générale pour, sur proposition du Conseil d'Administration, être, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté à nouveau. »
« L'Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l'exercice, aura la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. »
« Les réserves, dont l'Assemblée Générale a la disposition, peuvent être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes, sur lesquels les prélèvements sont effectués. »
En vue de la régulation du cours, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de la Note d'Information, l'Assemblée Générale du 1er septembre 2016 a autorisé le Conseil d'Administration, pendant une durée de 18 mois, à compter de ladite Assemblée, à mettre en œuvre le programme de rachat des actions de la Société dans les conditions et modalités ci-après :
Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des fi nalités et modalités défi nies ci-après.
Le nombre maximum d'actions acquises par la Société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 % du capital social actuel.
Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de :
l'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
l'annulation de tout ou partie des titres acquis ;
L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument fi nancier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l'intégralité du programme de rachat.
Le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 160 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. Dans l'hypothèse d'achats de 5 % des titres, le montant maximal payé s'élèverait à 54,3 M€.
Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées.
Une autorisation en vue du rachat par la Société de ses propres actions est soumise à la prochaine Assemblée Générale du 9 février 2017. Une fois approuvée par les actionnaires, cette autorisation se substituera à celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 1er septembre 2016.
La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur (article 263-1 de la loi de 1966) de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom et l'année de naissance, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination et l'année de constitution, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
« Outre les franchissements des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, tout actionnaire, personne physique ou morale, qui vient à détenir une fraction du capital ou des droits de vote égale à 2,5 %, ou à franchir, dans un sens ou dans l'autre, un seuil d'une fraction du capital ou des droits de vote de la Société, représentant un multiple de 2,5 %, doit informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'il possède, dans les quinze jours à compter de ladite prise ou réduction de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception. »
« En cas de défaut de déclaration à la Société dans les quinze jours, les sanctions applicables sont celles prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur », à savoir : la non-déclaration d'un franchissement de seuil est sanctionnée par la privation du droit de vote des actions excédant la fraction, qui aurait dû être déclarée, et ce pendant un délai de 2 ans suivant la date de cette régularisation.
« Le capital social s'élève à 16 969 750 €, divisé en 6 787 900 actions, toutes de 2,5 € de nominal. Ces actions sont intégralement souscrites, libérées et réparties entre les actionnaires au prorata de leurs droits. »
Néant.
À notre connaissance, aucune action composant le capital social d'EXEL Industries n'est nantie.
Il n'existe pas de pacte d'actionnaires.
| Exercices | Dividende par Action |
|---|---|
| 2012/2013 | 1 € |
| 2013/2014 | 1,17 € |
| 2014/2015 | 1,07 € |
Il est prévu de verser, au cours des prochains exercices, un dividende de l'ordre du quart du résultat net consolidé.
Conformément aux dispositions légales, les dividendes et acomptes sur dividendes sont prescrits dans un délai de cinq ans au profi t de l'État.
Il est à noter qu'aucune augmentation de capital n'est intervenue au cours des 5 dernières années et que le capital social reste inchangé à 16 969 750 €.
7
Chapitre 7
L'Assemblée Générale Ordinaire, lecture entendue des divers rapports et notamment du « Document de Référence – Rapport Annuel », du Président du Conseil d'Administration sur l'organisation, les contrôles internes et la gestion des risques ainsi que des Commissaires aux Comptes, approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2016, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il ressort un résultat consolidé net bénéfi ciaire de 34 181 255 €.
L'Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2016, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort un résultat bénéfi ciaire de 38 200 549 €.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le résultat bénéfi ciaire de l'exercice social, à savoir 38 200 549 €, soit affecté comme suit :
Ce qui portera le report à nouveau à 206 007 361 €.
Par ailleurs, le Conseil demande à l'Assemblée Générale d'approuver la dotation faite au compte « Report à nouveau » du montant correspondant aux dividendes non versés, en raison des actions EXEL Industries détenues par la Société.
L'Assemblée Générale Ordinaire rappelle, en outre, que la Société a distribué des dividendes, au cours des 3 derniers exercices comme suit :
| Exercices | Dividende par Action |
|---|---|
| 2012/2013 | 1 € |
| 2013/2014 | 1,17 € |
| 2014/2015 | 1,07 € |
L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement chacune des opérations mentionnées dans ce rapport.
L'Assemblée Générale Ordinaire donne, aux Administrateurs, quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat, au cours de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale Ordinaire fi xe le montant annuel global des jetons de présence à la somme de 100 000 € à allouer aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice à clore, tel que décidé par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui précède.
L'Assemblée Générale Ordinaire ratifi e en outre la décision du Conseil d'Administration de répartir les Jetons de Présence trimestriellement dès l'ouverture de l'exercice, sous réserve que soit maintenue inchangée l'allocation du montant de ces Jetons de Présence.
L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des autres dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d'Administration à faire acheter par la Société ses propres actions, pour une période de dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée.
Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des fi nalités et modalités défi nies ci-après.
Le nombre maximum d'actions acquises par la Société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 % du capital social actuel.
Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de :
L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument fi nancier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l'intégralité du programme de rachat.
Le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 160 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. Dans l'hypothèse
(1) Dividende qui sera mis en paiement à partir du 17 février 2017 aux guichets du CM-CIC Securities.
d'achats de 5 % des titres, le montant maximal payé s'élèverait à 54,3 M€.
Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées.
Cette autorisation se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 1er septembre 2016.
L'Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat d'Administrateur de M. Patrick BALLU vient à expiration, décide, sur proposition du Conseil d'Administration, de le renouveler pour la durée légale, à savoir jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2022.
L'Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat d'Administrateur de la société EXEL SAS, représentée par Mme Marie-Pierre du CRAY-SIRIEIX, vient à expiration, décide, sur proposition du Conseil d'Administration, de le renouveler pour la durée légale, à savoir jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2022.
L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du Procèsverbal de la présente Assemblée, en vue de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.
La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques exigées par le Règlement européen n° 809/2004 pris en application de la directive dite « prospectus » 2003/71/ce du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant. Le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation.
| 1. | Personnes responsables | p. 6 | |
|---|---|---|---|
| 1.1 | Nom et fonction des responsables du document | p. 6 | |
| 1.2 | Attestation des responsables | p. 6 | |
| 2. | Nom et adresse des contrôleurs légaux | p. 6 | |
| 3. | Informations fi nancières sélectionnées | p. 26, 39, 40 | |
| 4. | Facteurs de risques | p. 15 à 19 | |
| 5 | Informations concernant l'émetteur | ||
| 5.1 | Histoire et évolution de la Société | p. 10 | |
| Raison sociale et nom de la Société | p. 102 | ||
| Lieu et numéro d'enregistrement | p. 102 | ||
| Date de constitution et durée de vie | p. 102 | ||
| Siège social et forme juridique | p. 102 | ||
| Événements importants dans le développement | p. 102 à 105 | ||
| 5.2 | Investissements | p. 23 | |
| 6. | Aperçu des activités | p. 11 à 17 | |
| 6.1 | Principales activités | p. 11 à 15 | |
| 6.2 | Principaux marchés | p. 15 à 17 | |
| 6.3 | Degré de dépendance, position concurrentielle | p. 15 à 19 | |
| 7. | Organigramme | p. 11, 61, 62 | |
| 8. | Propriétés immobilières, usines et équipements | p. 19 à 22, 29 | |
| 9. | Examen de la situation fi nancière et du résultat | p. 26, 39, 51, 91 | |
| 9.1 | Situation fi nancière | p. 52 à 55 | |
| 9.2 | Résultat d'exploitation | p. 53 | |
| 10. | Trésorerie et capitaux | ||
| 10.1 Capitaux de l'émetteur | p. 42, 44, 52, 54, 67, 80 | ||
| 10.2 Flux de trésorerie | p. 55, 66 | ||
| 10.3 Conditions d'emprunt et structure de fi nancement | p. 39, 41, 52, 70, 71, 73, 80, 86, 87 | ||
| 11. | Recherche et Développement, brevets, licences | p. 27 à 29 | |
| 12. | Informations sur les tendances | p. 15 à 18, 26 | |
| 13. | Perspectives | p. 26 | |
| 14. 15. |
Organes d'A dministration, de D irection et de S urveillance, D irection G énérale Rémunération et avantages |
p. 46, 47, 94 à 100 p. 45, 72 |
|
| 16. | Fonctionnements des O rganes d'A dministration et de D irection | p. 94, 95 | |
| 17. | Salariés | ||
| 17.1 Effectifs | p. 30, 72 | ||
| 17.2 Stock-options | p. 46 | ||
| 17.3 Participation des salariés dans le capital | p. 42 | ||
| 18. | Principaux actionnaires | p. 42 | |
| 19. | Opérations avec des apparentés | p. 45, 46, 77 | |
| 20. | Informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière et le résultat de l'émetteur |
||
| Informations fi nancières historiques et états fi nanciers, vérifi cations des informations fi nancières historiques annuelles |
p. 39, 49, 51 à 91 | ||
| Politiques de distribution des dividendes | p. 105 | ||
| Procédures judiciaires et d'arbitrage en cours | NA | ||
| 21. | Informations complémentaires | ||
| 21.1 Capital social | p. 42, 66, 85, 104 | ||
| 21.2 Acte constitutif et statuts | p. 102 à 105 | ||
| 22. | |||
| Contrats importants | p. 17 à 23, 26 | ||
| 23. | Informations provenant des tiers | ||
| 24. | Documents accessibles au public | p. 7 |
Le système de management régissant l'impression de ce document est certifi é ISO14001:2004.
EXEL Industries 52 rue de la Victoire 75009 Paris – France Tél : + 33 (0)1 71 70 49 50 Société Anonyme au capital de 16 969 750 euros RCS REIMSn° B 095 550 356
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