Rapport annuel ²⁰⁰⁹ Document de Référence

Exercice du 1er septembre 2008 au 31 août 2009

www.exel-industries.com

Document de Référence Rapport d'activité Exercice du 1er septembre 2008 au 31 août 2009

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 29 décembre 2009, conformément à l'article 212-13 de son Règlement Général.

Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers.

Conformément à l'article 28 du Règlement européen no 809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoyé aux précédents Documents de Référence concernant certaines informations :

k Les comptes consolidés, les comptes annuels et les rapports des Commissaires aux Comptes y afférant, relatifs à l'exercice clos le 31 août 2008 et figurant dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 décembre 2008.
k Les comptes consolidés, les comptes annuels et les rapports des Commissaires aux Comptes y afférant, relatifs à l'exercice clos le 31 août 2007 et figurant dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 20 février 2008.

Table de concordance

La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques exigées par le règlement européen n ^o 809/2004 pris en application de la directive dite "prospectus" 2003/71/ce du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 concernant le pros pectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation.

1. Personnes responsables	p. 3, 4
1.1 Nom et fonction des responsables du document
1.2 Attestation des responsables
2. Nom et adresse des contrôleurs légaux	p. 3
3. Informations financières sélectionnées	p. 15, 16, 21, 22, 44
4. Facteurs de risques	p. 10, 11, 12, 14, 15, 16, 19, 22, 23, 48
5. Informations concernant l'émetteur
5.1 Histoire et évolution de la société	p. 5
Raison sociale et nom de la société	p. 66 à 68
Lieu et numéro d'enregistrement	p. 66 à 68
Date de constitution et durée de vie Siège social et forme juridique	p. 66 à 68 p. 66 à 68
Evènements importants dans le développement	p. 66 à 68
5.2 investissements	p. 14
6. Aperçu des activités	p. 6 à 12
6.1 Principales activités
6.2 Principaux marchés
6.3 Degré de dépendance, position concurrentielle
7. Organigramme	p. 6, 37
8. Propriétés immobilières, usines et équipements	p. 12, 13, 19
9. Examen de la situation financière et du résultat 9.1 Situation financière	p. 15, 21, 22, 28 à 58
9.2 Résultat d'exploitation
10. Trésorerie et capitaux
10.1 Capitaux de l'émetteur	p. 23, 29, 32, 40, 51, 56
10.2 Flux de trésorerie	p. 31, 40, 47, 48
10.3 Conditions d'emprunt et structure de financement	p. 22, 23, 29, 42, 43, 45, 48, 51, 57
11. Recherche et développement, brevets, licences	p. 16 à 18
12. Information sur les tendances	p. 9, 10, 11, 12, 15, 16
13. Perspectives	p. 15, 16
14. Organes d'administration, de direction et de surveillance, direction générale	p. 26, 62
15. Rémunération et avantages	p. 26, 44, 47, 48
16. Fonctionnements des organes d'administration et de direction	p. 62, 63, 64
17. Salariés
17.1 Effectifs 17.2 Stock-options	p. 20, 44, 45, 58 p. 26, 47, 48
17.3 Participation des salariés dans le capital	p. 23
18. Principaux actionnaires	p. 23
19. Opérations avec des apparentés	p. 13, 47, 48
20. Informations financières concernant le patrimoine,
la situation financière et les résultats de l'émetteur	p. 14, 15, 16, 21, 22, 23, 27, 28 à 61, 68
Informations financières historiques et états financiers, vérification des informations financières historiques annuelles
Politiques de distribution des dividendes
Procédures judiciaires et d'arbitrage en cours
21. Informations complémentaires 21.1 Capital social	p. 40, 56, 68
21.2 Acte constitutif et statuts	p. 66, 67, 68
22. Contrats importants	p. 11, 12, 13, 14, 15, 16, 48, 57, 61
23. Informations provenant de tiers	na
24. Documents accessibles au public	p. 4
25. Informations sur les participations	p. 37, 38, 39, 53, 54

Sommaire

Message du Président	2
1 Informations sur le G Document de Référence	3
Responsable du Document de Référence	3
Attestation du responsable	3
Responsables du contrôle des Comptes	3
Responsable de l'information Information et relations avec les actionnaires	4 4
2 Présentation du G Groupe EXEL Industries	5
Historique du Groupe EXEL Industries	5
L'organigramme du Groupe EXEL Industries	6
L'activité du Groupe EXEL Industries	6
1 - Les métiers et les produits du Groupe	6
2 - Le marché, la concurrence	9
3 - La clientèle – Les fournisseurs	11
4 - Les moyens de production	12
5 - Les investissements	14
6 - Assurances	14
3 Rapport de gestion G	15
1 - Principaux faits marquants de l'exercice	15
2 - Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice
et perspectives d'avenir	16
3 - Recherche et Développement	16
4 - Développement durable, risques industriels et environnementaux	19
5 - Activités de la société, comptes consolidés et sociaux	21
6 - Risques de marché	22
7 - Faits exceptionnels et litiges	23
8 - Evolution du capital au cours de l'exercice	23
9 - Affectation du résultat de l'exercice	25
10 - Informations concernant les mandataires sociaux	26
11 - Changement de méthode comptable	27
12 - Résultat social et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices	27

Les comptes 28 4

G Les comptes	28
Sommaire	28
Comptes consolidés	29
Bilan consolidé au 31 août 2008	29
Actif – Passif	29
Compte de résultat	30
Tableau de flux de trésorerie consolidé	31
Tableau de variation des capitaux propres consolidés	32
Annexe aux comptes consolidés	33
Rapport des Commissaires aux Comptes
sur les comptes consolidés	50
Comptes sociaux simplifiés et annexe	51
Bilan aux 31 août 2008	51
Actif – Passif	51
Compte de résultat	52
Annexe aux comptes sociaux	52
Rapport des Commissaires aux Comptes
sur les comptes annuels	59
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
sur les conventions et engagements réglementés	60

Gouvernement d'entreprise 62

Organes de direction et d'administration d'EXEL Industries	62
Direction et Comité Stratégique du Groupe	62
Liste des mandats et fonctions exercés par chacun des
mandataires sociaux de la société EXEL Industries SA	62
Honoraires des Commissaires aux Comptes	62
Rapport du Président du Conseil d'Administration	63
Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport
du Président du Conseil d'Administration	65

G 6

Informations sur la société et son capital 66

Renseignements concernant EXEL Industries	66
Renseignements concernant le capital	68
Autres titres donnant accès au capital	68
Etat des nantissements	68
Pacte d'actionnaires	68
Dividendes	68

Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Extraordinaire 69

Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 janvier 2010 70

"Privilégier le long terme et poursuivre notre stratégie de développement"

MESSAGE DU PRÉSIDENT

QUESTIONS À PATRICK BALLU, PDG D'EXEL INDUSTRIES

Quel bilan faites-vous de l'exercice 2008-2009 ?

Après un très bon exercice 2007-2008, cette année a été plus contrastée. Nous avons été performants dans la Protection des Végétaux, mais la baisse de la Protection des Matériaux a pesé significativement sur nos résultats consolidés. La crise ne nous a donc pas épargnés. Pour autant, notre santé financière reste excellente : nos capitaux propres atteignent de nouveau 50 % de notre bilan et notre dette nette a été divisée par 3, pour ne plus représenter que 8 % de nos capitaux propres.

Comment avez-vous réagi face à la crise dans la Protection des Matériaux ?

Nous avons réduit rapidement nos coûts pour nous adapter à la baisse d'activité, tout en privilégiant le long terme et en poursuivant notre stratégie de développement.

Justement, quelle est cette stratégie de développement ?

Notre stratégie de développement peut se résumer en 4 axes. 1/ Maîtriser nos coûts et notre BFR, pour rester rentables et peu endettés : c'est un avantage compétitif. 2/ Maintenir un outil de production de qualité. Nous adaptons d'ailleurs de nouveaux principes de Lean Management dans nos usines, ce qui commence à générer des gains de productivité significatifs. 3/ Renforcer encore notre présence dans les pays à gros potentiels de développement : les pays de l'Est, les Amériques et l'Asie. 4/ Innover et lancer de nouveaux produits qui procurent des économies, du confort et de la productivité à nos clients, tout en leur permettant de mieux respecter l'environnement.

Vous parlez de l'environnement. En quoi est-ce un moteur de votre croissance ?

Sur chacun de nos marchés, l'environnement est devenu une vraie préoccupation de nos clients. La protection de l'environnement compte ainsi parmi nos axes prioritaires de R&D. Nous proposons de nouveaux pulvérisateurs qui permettent de réduire les consommations de carburant et de médicaplantes* dans l'agriculture, ou de peintures et de solvants dans l'industrie.

Par le passé, le groupe a souvent réalisé des acquisitions. Est-ce toujours d'actualité ?

Hardi, notre dernière grosse acquisition, est devenue rentable et s'est déjà désendettée de moitié. La crise crée indéniablement de nouvelles opportunités de croissance externe et notre solidité financière nous permettra de les saisir.

Enfin, comment voyez-vous l'avenir sur vos différents marchés ?

Dans la Protection des Végétaux, la situation va devenir de plus en plus difficile dans les prochains mois, à cause des problèmes que rencontre actuellement le monde agricole. Nous saurons nous y adapter au fur et à mesure. Mais tout le monde sait que les fondamentaux et le potentiel de l'agriculture restent solides à moyen et à long terme.

Dans la Protection des Matériaux, il nous semble que le point bas a été touché. Néanmoins la reprise sera probablement très progressive et tirée principalement par les nouveaux pays industrialisés. Ils représentent déjà un tiers de notre chiffre d'affaires, et nous comptons bien ne pas en rester là.

* Les médicaplantes sont des médicaments pour les plantes, servant à les soigner et à les protéger. Ils sont parfois appelés produits phytosanitaires, ce qui est moins évident à comprendre.

INFORMATION SUR G LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1

Attestation du responsable

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que :

les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société ainsi que de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ;
et que le rapport d'activité présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

J'ai obtenu des Contrôleurs Légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux.

L'AMF nous a demandé d'inclure expressément le paragraphe suivant :

" Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels contient l'observation suivante : le rapport de gestion ne mentionne pas exhaustivement les informations prévues à l'article L.225-102-1 du Code de Commerce relatives aux rémunérations et avantages versés à chacun des mandataires sociaux durant l'exercice ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci. "

En réponse à cette demande de l'AMF, je tiens à préciser que :

Nous ne mentionnons pas exhaustivement ces informations, car les détailler de façon personnalisée nous parait indiscret, tant vis-à-vis des intéressés que de la profession, totalement muette sur ce sujet ;
Ma rémunération est indiquée avec précision ;
Le total des rémunérations, bénéficiant aux membres du comité de direction, et aux mandataires sociaux d'EXEL Industries, étant également indiqué, cela permet à nos actionnaires d'être bien informés et de constater qu'elles restent raisonnables.

Patrick BALLU Président et Directeur Général

Responsable du Document de Référence

Monsieur Patrick BALLU Président et Directeur Général

Responsables du contrôle des Comptes

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Les comptes de l'exercice 2008/2009 ont été approuvés par :

Société DELOITTE & Associés

Date du mandat : 19 janvier 2009.
Fin du mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2014.

SA Philippe VENET & Associés

Date du mandat : 19 janvier 2009.
Fin du mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2014.

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

Société B.E.A.S.

Date du mandat : 19 janvier 2009.
Fin du mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2014.

Madame Geneviève VENET-MOREL

Date du mandat : 19 janvier 2009.
Fin du mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2014.

Responsable de l'information

Monsieur Patrick BALLU EXEL Industries 54, Rue Marcel Paul - 51200 EPERNAY Tél. 03 26 51 52 55

Information et relations avec les actionnaires

1. Communication financière

EXEL Industries pratique une large politique d'information à l'intention de ses actionnaires et de l'ensemble de la communauté financière et du public, au travers de :

Un Rapport Annuel Document de Référence déposé auprès de l'AMF.
La publication d'avis financiers et de communiqués de presse.
Des lettres d'information trimestrielles.
Des réunions régulières avec les journalistes, les analystes et investisseurs.
Un site Internet disposant d'une partie consacrée à la communication financière.

Par ailleurs, depuis le mois de novembre 2008, EXEL Industries est partenaire de la FFCI (Fédération Française des Clubs d'Investissement), association indépendante, à but non lucratif, au service de la communauté des actionnaires individuels.

2. Demandes d'information

Les documents sont disponibles sur simple demande et certains téléchargeables sur notre site internet :

www.exel-industries.com, espace "Finance".

Pendant la durée de validité du présent Document de Référence, les statuts, les rapports des Commissaires aux Comptes et les états financiers des trois derniers exercices, ainsi que tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques d'EXEL Industries et de ses filiales des trois derniers exercices et tout autre document prévu par la loi, peuvent être consultés au siège social de l'émetteur.

3. Publications 2008-2009

2 septembre 2008 :	EXEL Industries lance un nouvel automoteur de pulvérisation
16 décembre 2008 :	Chiffre d'Affaires 1er Trimestre
31 mars 2009 :	Chiffre d'Affaires 2e Trimestre
28 avril 2009 :	Résultats 1er Semestre
30 juin 2009 :	Chiffre d'Affaires 3e Trimestre
13 octobre 2009 :	Chiffre d'Affaires 4e Trimestre
15 décembre 2009 :	Résultats Annuels

4. Calendrier de communication 2010

15 décembre 2009 :	Chiffre d'Affaires 1er Trimestre
25 janvier 2010 :	Assemblée Générale
30 mars 2010 :	Chiffre d'Affaires 2e Trimestre
28 avril 2010 :	Résultats 1er semestre
29 juin 2010 :	Chiffre d'Affaires 3e Trimestre
12 octobre 2010 :	Chiffre d'Affaires 4e Trimestre
14 décembre 2010 :	Résultats annuels

5. Bureaux d'analyse réalisant des études sur le Groupe EXEL Industries

Arkéon Finance
Aurel-BGC
CM-CIC Securities
Crédit Agricole Cheuvreux
Exane BNP Paribas
Gilbert Dupont (Crédit du Nord)
ID Midcap
Oddo Securities

PRÉSENTATION DU GROUPE G 2

Historique du Groupe

Dès 1946, Vincent BALLU, ingénieur ETP et père du P.D.G. actuel, invente, met au point et construit lui-même le prototype du premier "tracteur enjambeur", destiné aux vignobles de Champagne de la célèbre maison Moët et Chandon. En 1947, cette réalisation vaudra à son créateur le premier prix de "l'Association Viticole Champenoise" et sera à l'origine de la motorisation de la culture de la vigne en Champagne, puis dans tous les vignobles étroits.

1952 Création de Tecnoma pour commercialiser ces tracteurs enjambeurs.
1953 Tecnoma devient concessionnaire local des pulvérisateurs Vermorel.
1959 Invention par Tecnoma du premier pulvérisateur en résine de synthèse.
1960 Tecnoma commence à fabriquer lui-même ses nouveaux pulvérisateurs.
1966 Rachat de "Vermorel" (ex n°1), d'"Ulysse Fabre", et de "Lachazette".
1967 Premier oscar à l'exportation.
1975 Lancement des premiers pulvérisateurs de jardin injectés en résine de synthèse.
1980 Décès du fondateur : Vincent BALLU.

Patrick BALLU, ingénieur Arts et Métiers et CPA, succède à son père, la société réalise près de 80 millions de francs (12,2 M€) de chiffre d'affaires.

1986 Modernisation de l'usine d'Epernay, nouvelle gamme de pulvérisateurs agricoles. Reprise de RAM et de Caruelle près d'Orléans, et de Nicolas à Agen.
1987 Création du Groupe EXEL et reprise de Berthoud, le leader français des pulvérisateurs agricoles et de jardin, avec ses filiales Seguip, Thomas et Perras. Le Groupe EXEL triple sa taille et devient un leader mondial des pulvérisateurs pour la protection des végétaux.
1988 L'Entreprise est élue "Entreprise française la plus innovatrice."
1989 Reprise de Vititrac et de Loiseau, concurrentes en tracteurs enjambeurs.
1990 Reprise de Préciculture, leader français des automoteurs de pulvérisation.
1993 Simplification des structures juridiques du Groupe, autour d'EXEL Industries, qui détient la plupart des marques et des brevets.
1996 Rachat de Kremlin, leader Français du matériel de peinture. Après l'agriculture et le grand public, le Groupe EXEL est désormais présent dans l'industrie.
1997 Le Groupe EXEL prend la raison sociale d'EXEL Industries et s'introduit au Second Marché de la Bourse de Paris.
1998 Le chiffre d'affaires consolidé dépasse 1 milliard de Francs (150 M€).
1999 Acquisition d'EUROTEC (UK).
2000 Doublement de l'usine de Préciculture. Acquisition de FISCHER et de Rexson. EXEL Industries devient n° 3 mondial* de la protection des matériaux.
2001 Acquisition de Sames, n°2 mondial* de la pulvérisation industrielle électrostatique, et de Matrot, leader dans les automoteurs pour l'agriculture.
2003 Fusion de Kremlin et Rexson. Acquisition d'Herriau (Protection des Végétaux).
2006 Acquisition de CMC (Constructions Mécaniques Cham pe noises), spécialiste du tracteur enjambeur vigneron.
2007 Acquisition de Moreau, leader français des arracheuses de betteraves. EXEL Industries devient ainsi l'un des principaux acteurs européens de l'arrachage de betteraves.
2007 Acquisition de Hardi, n°2 mondial de la pulvérisation agricole. Avec cette acquisition, EXEL Industries consolide son leadership mondial dans la Protection des Végétaux.
2009 Acquisition de Johnstone. EXEL Industries consolide ses positions dans la Protection des Matériaux en Amérique du Nord.

* Données internes à la société

Organigramme du Groupe EXEL Industries au 30-11-2009

L'activité du Groupe EXEL Industries

Le Groupe n'a qu'un seul métier, la pulvérisation, appliqué à deux activités :

kla Protection des Végétaux, activité qui connaît des variations saisonnières en raison du temps et de la nature, kla Protection des Matériaux, activité peu saisonnière.

1 - LES MÉTIERS ET LES PRODUITS DU GROUPE

1.1 - La protection des végétaux

Les pulvérisateurs agricoles, professionnels, semi-professionnels ou grand public, destinés à la protection des végétaux, constituent le métier historique d'EXEL Industries.

Le pulvérisateur permet de protéger et de soigner les plantes en leur apportant avec précision, juste la bonne dose de médicaplantes dont elles ont besoin.

Parfois appelés phytomédicaments ou produits phytosanitaires, les médicaplantes sont les médicaments des plantes. Ils comprennent les herbicides (lutte contre les mauvaises herbes), les insecticides (lutte contre les insectes ravageurs), les fongicides (lutte contre les champignons et autres moisissures), les engrais liquides, etc.

La conception d'un pulvérisateur implique la maîtrise de technologies de pointe, qui permettent de respecter l'environnement et la sécurité de l'opérateur.

Ces contraintes normatives de sécurité et d'environnement sont nombreuses et exigeantes. Tout nouvel intervenant devrait donc les respecter, voire faire homologuer ses produits, avant de pouvoir les commercialiser.

Voici un extrait des principales normes à respecter :

Directive européenne 2006/42/EC dite directive machine révisée (entrée en application à partir du 29 décembre 2009) qui fixe au niveau européen les exigences essentielles de sécurité à respecter par les constructeurs de machines agricoles. Concernant les pulvérisateurs, cette directive s'appuie sur la norme EN ISO 4254-6.
Amendement à la directive machine (adopté par le parlement européen le 22 avril 2009). Cet amendement, qui concerne uniquement les pulvérisateurs, complète les exigences de la directive machine sur la sécurité par un volet "Environnement". Les constructeurs de pulvérisateurs devront donc à l'avenir se conformer au niveau européen à la norme EN 12 761 sur le respect de l'environnement.
Directive cadre sur l'utilisation durable des pesticides votée par le Parlement Européen en janvier 2009 qui vise en particulier à harmoniser au niveau européen la mise en œuvre des médicaplantes avec l'instauration de mesures telles que la formation des utilisateurs, le contrôle obligatoire des pulvérisateurs, la gestion des effluents phytosanitaires, le respect de bonnes pratiques, etc.
Enregistrement par le Julius Kühn Institut pour vendre en Allemagne des pulvérisateurs agricoles.
Passage aux mines obligatoire pour les tracteurs enjambeurs, automoteurs, et pulvérisateurs tractés, tant en France que dans d'autres pays européens (procédure longue et coûteuse).
Arrêté du 12 septembre 2006 sur l'utilisation des produits phytosanitaires qui incite notamment les fabricants à proposer en France des pulvérisateurs répondant aux nouvelles exigences en matière de remplissage de la cuve (systèmes anti-débordements), de dilution des résidus de fond de cuve et de réduction de la dérive.
Nouvelle "Loi sur l'Eau", votée le 20 décembre 2006, qui rend obligatoire et qui impose en France un contrôle technique périodique (tous les 5 ans) et obligatoire de tous les pulvérisateurs depuis le 1er janvier 2009.

En conséquence, toutes ces exigences imposent une très grande précision d'application des médicaplantes, et de toujours appliquer "la bonne dose au bon endroit et au bon moment". A titre d'exemple, le débit des buses ne doit pas s'écarter de plus de 5 % du débit nominal et la distribution transversale sous la rampe doit être parfaitement homogène (coefficient de variation < 7 %).

Le pulvérisateur doit donc être très fiable, toujours prêt à fonctionner, et capable d'être facilement et rapidement réglé pour chaque nouvelle application.

1.1.1 - Dans l'agriculture

Le pulvérisateur est l'outil le plus utilisé après le tracteur. Il sert près de 8 mois par an, étant donné que chaque parcelle doit être pulvérisée 4 à 20 fois par an, selon le type de culture. La fiabilité du pulvérisateur garantit la qualité et le rendement des cultures, et est déterminante dans l'efficacité de chaque médicaplante. Le coût annuel du pulvérisateur représente souvent moins de 5 % du budget annuel de protection des plantes, dont il est pourtant le pilote. On comprend donc l'importance de la qualité de son travail pour la maîtrise et l'optimisation des charges d'exploitation des agriculteurs. Face aux nouveaux défis de la mondialisation et à l'évolution des politiques de subventions (en particulier la Politique Agricole Commune de l'Union Européenne), les agriculteurs doivent mieux cerner les charges liées à la mécanisation. La productivité de l'hectare disparaît progressivement pour une productivité de l'Homme.

Ce nouveau challenge entraîne :

k des itinéraires culturaux simplifiés (semis direct par exemple),
k une agriculture raisonnée,
k une pulvérisation :
plus précise (liaison GPS pour moduler les quantités en fonction du besoin local) ;
plus rapide (limiter les temps de déplacement sur des exploitations plus grandes) ;
plus sûre, plus fiable (adapter et respecter les quantités pour plus d'efficacité) ;
mieux gérée (pré-programmation des traitements pour mieux les maîtriser) ;
et permettant une véritable traçabilité (pour prouver, si nécessaire, le bon respect du cadre réglementaire).

Le pulvérisateur peut être motorisé (automoteur) ou bien alors porté ou traîné par un tracteur. Les automoteurs disposent de leur propre cabine, tout confort et éventuellement climatisée.

Certains d'entre eux, dits "enjambeurs", sont particulièrement bien adaptés aux cultures viticoles et maraîchères.

La valeur d'un pulvérisateur agricole est comprise entre 2 000 et 150 000€, suivant sa taille, ses performances et sa sophistication. Les plus élaborés peuvent avoir toutes leurs fonctions (dépliage, géométrie, hauteur…) télécommandées depuis la cabine, et même régulées par électronique, aussi bien dans la phase préparatoire (remplissage, dosage, mélange, nettoyage…) que pendant la pulvérisation de la culture : régulation automatique du débit par hectare, quelles que soient les variations de vitesse de l'engin, de largeur effective de pulvérisation de la rampe, etc…

Tous ces perfectionnements rentrent dans le cadre de "l'agriculture raisonnée, de précision" (respectueuse de la qualité nutritionnelle des aliments, de la santé et de l'environnement), dans lequel le pulvérisateur va jouer un très grand rôle.

Il existe différentes techniques de pulvérisation des engrais et des médicaplantes, par exemple :

k le jet projeté : des gouttelettes sont créées par la mise en pression (2 à 50 bars) du liquide,
k l'aéroconvection ou jet porté : les gouttelettes générées par la pression du liquide sont transportées par un courant d'air créé par un ventilateur. Elle est souvent utilisée dans l'arboriculture, pour apporter les gouttelettes dans la profondeur du feuillage,
k le pneumatique : cette pulvérisation est provoquée par la grande vitesse de l'air (plusieurs centaines de km/h), générée par un ventilateur centrifuge et qui pulvérise le liquide arrivant au centre du jet d'air. Cette technique est utilisée dans les vignes ou dans les cultures nécessitant une forte pénétration à un endroit très localisé,
k le centrifuge : le liquide amené sans pression au centre d'un disque, entraîné à grande vitesse par un moteur électrique, est pulvérisé à sa périphérie. La taille des gouttes est directement fonction de la vitesse du disque, ce qui permet un spectre très homogène des gouttelettes. Cette technique est utilisée pour appliquer des produits beaucoup plus concentrés (10 fois moins d'eau transportée), comme par exemple pour traiter le coton en Afrique, en utilisant la dérive du vent.

Une large gamme de pulvérisateurs est proposée par chacune des grandes marques du Groupe : Berthoud, Caruelle, Evrard, Hardi, Matrot, Nicolas, Seguip, Thomas et Tecnoma, pour être en mesure de couvrir la totalité des besoins du marché.

1.1.2 - Dans les potagers, les serres et les zones maraîchères.

Les pulvérisateurs à main et à dos permettent de soigner la qualité des fruits et des légumes.

1.1.3 - Dans les jardins privés ou d'amateurs

Le pulvérisateur à main (à gâchette ou à pression préalable) permet à chaque jardinier d'apporter à ses plantes d'ornement tous les médicaments dont elles ont besoin. EXEL distribue une gamme complète de pulvérisateurs à main, sous ses différentes marques : Berthoud, Cooper Pegler, Peras, Tecnoma, et sous des marques de distributeurs.

1.1.4 - Description des sociétés concernées

EXEL Industries a dix filiales directes : Tecnoma, Berthoud, Caruelle-Nicolas, Hardi, Préciculture, CMC, Matrot, Moreau, Herriau et Exel gsa :

Tecnoma Technologies, installée à Epernay dans la Marne, conçoit, fabrique et commercialise une très large gamme de pulvérisateurs agricoles sous sa marque Tecnoma. En outre, elle distribue des tracteurs enjambeurs vignerons, dont la principale utilisation est la pulvérisation, sous les marques Tecnoma, Loiseau et Viti Label.

Elle fabrique et distribue également des composants pour d'autres sociétés et en particulier pour les sociétés du Groupe (cuves, pièces d'injection, etc.).

La société a réalisé un chiffre d'affaires de 47,2 M€ pour le dernier exercice contre 48,4 M€ pour l'exercice précédent.

Berthoud Agricole, installée à Belleville-sur-Saône, dans le Rhône, conçoit, fabrique et commercialise des pulvérisateurs agricoles pour les grandes cultures, les vignes et les arbres fruitiers. La gamme de Berthoud couvre l'ensemble des besoins du marché, avec plus de 120 familles de produits différents. Berthoud, marque leader du marché Français, a réalisé un CA de 61,5 M€ pour le dernier exercice contre 59,4 M€ pour l'exercice précédent.

Caruelle-Nicolas, installée à Saint-Denis de l'Hôtel dans le Loiret, conçoit, fabrique et commercialise les pulvérisateurs vendus sous ses quatre marques : Caruelle et Seguip, pour les pulvérisateurs à rampes destinés aux grandes cultures, Nicolas et Thomas, pour les pulvérisateurs à turbine destinés au traitement des vignes et des arbres fruitiers.

La société a réalisé un CA de 25,1 M€ pour le dernier exercice con tre 19,8 M€ pour l'exercice précédent.

Le groupe Hardi, dont le siège est situé à Taastrup au Danemark, conçoit, fabrique et commercialise une très large gamme de pulvérisateurs pour les grandes cultures, les vignes, les arbres fruitiers, les golfs, les parcs et les jardins. Le groupe Hardi comprend 9 sociétés dans le monde, dont une en France avec Hardi-Evrard, et compte 5 sites de production (Danemark, France, Australie, USA et Espagne). Cela fait de Hardi la marque leader de la pulvérisation agricole dans le monde.

Le groupe Hardi a réalisé un CA de 153,9 M€ pour le dernier exercice contre 120,7 M€ pour l'exercice précédent à données réelles et 154,6 M€ à données pro forma.

Préciculture, installée à Fère-Champenoise dans la Marne, conçoit et fabrique des châssis automoteurs aux couleurs de chacune des marques : Caruelle, Seguip, Tecnoma, et Berthoud. Chaque marque monte ensuite ses propres équipements de pulvérisation sur les châssis afin d'en commercialiser un produit fini : l'automoteur de pulvérisation.

Préciculture fabrique également des tracteurs enjambeurs commercialisés par CMC et Tecnoma, qui les équipe de ses pulvérisateurs.

La société a réalisé un CA de 33,8 M€ pour le dernier exercice contre 32,2 M€ pour l'exercice précédent.

CMC (Constructions Mécaniques Champenoises), installée à Epernay dans la Marne, a rejoint le Groupe EXEL Industries en juillet 2006. Elle commercialise toute une gamme de tracteurs enjambeurs utilisés dans les vignes.

La société a réalisé au cours de l'exercice 2008-09 un CA de 4,2 M€ contre 3,3 M€ pour l'exercice précédent.

Matrot Equipements est le leader français dans la fabrication d'automoteurs pour l'agriculture.

Matrot, basée à Noyers Saint-Martin (60), fabrique principalement deux gammes de produits : des arracheuses de betteraves automotrices et des automoteurs de pulvérisation.

La société a réalisé un CA de 25,4 M€ pour le dernier exercice con tre 27,4 M€ pour l'exercice précédent.

Herriau, acquise en janvier 2003, est basée à Noyelles-sur-Escault dans le Nord. Elle commercialise des arracheuses de betteraves automotrices ainsi que des semoirs haut de gamme.

La société a réalisé un CA de 1,4 M€ pour le dernier exercice con tre 2,4 M€ pour l'exercice précédent.

Moreau installée à Noyelles-sur-Escault dans le Nord, a rejoint le Groupe en juillet 2007. C'est le leader français des arracheuses de betteraves automotrices. En outre, elle conçoit, fabrique et commercialise des nettoyeurs de plages.

La société a réalisé un CA de 17,0 M€ pour le dernier exercice con tre 15,3 M€ pour l'exercice précédent.

EXEL gsa est installée à Villefranche-sur-Saône dans le Rhône. Elle conçoit, assemble et commercialise des pulvérisateurs à dos et à main pour semi-professionnels et pour jardiniers ainsi que des pompes de puisage et d'arrosage. Ils sont distribués dans tous les réseaux de vente (distribution spécialisée et traditionnelle, en France et à l'étranger).

La société détient une forte part de marché en France, avec ses différentes marques, dont Berthoud, Tecnoma, Peras et Laser.

EXEL gsa a réalisé un CA de 22,3 M€ en 2008-09 contre 21,4 M€ au cours de l'exercice précédent.

1.2 - La protection des matériaux

EXEL Industries assure la protection des matériaux par pulvérisation dans deux domaines différents :

k le matériel d'application des peintures et des produits épais dans l'industrie,
k l'abattage des poussières et des odeurs.

1.2.1 - Le matériel d'application des peintures et de produits épais

La fabrication du matériel de pulvérisation des peintures et autres produits (vernis, colle, enduit, etc.) requiert les mêmes technologies de base que celles utilisées dans la pulvérisation destinée à protéger les végétaux.

Le positionnement d'EXEL Industries consiste à faire économiser à ses clients les produits à pulvériser. Il leur propose des matériels ayant un taux de transfert particulièrement élevé (rapport entre la quantité de produit réellement déposé sur la pièce et la quantité totale de produit utilisé). En effet, le coût des produits consommés dans une année représente souvent 20 fois le prix d'un équipement de pulvérisation.

Aujourd'hui sur ce marché, le Groupe dispose de trois marques clairement positionnées :

k Kremlin pour la phase liquide,
k Rexson pour la phase épaisse,
k Sames pour la phase électrostatique.

Kremlin-Rexson a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 54,3 M€ pour le dernier exercice contre 81,6 M€ pour l'exercice précédent.

Kremlin est la marque du Groupe spécialisée dans l'application des produits sous forme liquide, pour la finition industrielle. Ses pompes et ses pistolets permettent de pulvériser des produits aussi divers que peintures, vernis et autres revêtements.

k Les matériels de pulvérisation Kremlin permettent aux utilisateurs de réaliser des gains de productivité importants (réduction de la consommation de peinture) tout en protégeant l'environnement et la santé de l'opérateur (réduction des brouillards de peinture).
k Sa gamme longue s'adresse uniquement aux professionnels et répond à l'ensemble de leurs besoins. Les principaux domaines d'utilisation de ces pistolets sont l'industrie du bois, du métal, du plastique et du transport.

Kremlin utilise différentes techniques de pulvérisation de peinture :

k"pneumatique" (pulvérisation par la vitesse de l'air),
k"airless" (pulvérisation par la pression de la pompe),
k"airmix" (combinaison des deux techniques précédentes).

Chaque modèle de pistolet existe en version manuelle et automatique, pour pouvoir être monté sur des robots de peinture.

Rexson est la marque du Groupe spécialisée dans l'application des produits en phase épaisse dans l'industrie (colle, joint, enduit, pâtes, etc.). Rexson propose des unités d'application à haut rendement, souvent automatisées. Ses produits s'adressent principalement à l'industrie automobile, la métallurgie, l'aéronautique, etc.

Sames est la marque du Groupe spécialisée dans les équipements et les chaînes de pulvérisation électrostatique de peinture et vernis liquides ou en poudre. Basée près de Grenoble, Sames est le n°2 mondial sur ce marché et réalise plus des 2/3 de son chiffre d'affaires à l'export.

Pour l'exercice 2008-09, le CA consolidé de Sames s'élève à 37,7 M€ contre 58,2 M€ pour l'exercice précédent.

Très innovante, et à l'origine des techniques de pulvérisation électrostatique, Sames possède de nombreux brevets et consacre 15 % de son effectif et plus de 10 % de son CA à la R&D.

Sa technologie consiste à donner une charge électrostatique à chaque particule de peinture, ce qui permet de peindre les pièces simultanément sous toutes leurs faces.

Ses équipements et ses systèmes sont utilisés aussi bien dans l'industrie générale (35 % du CA), que chez les constructeurs automobiles (65 % du CA). Par exemple, pour appliquer la peinture ou le vernis de finition des véhicules.

2 - LE MARCHÉ, LA CONCURRENCE

EXEL Industries est présent sur trois marchés :

k le marché agricole, avec les grandes cultures, l'arboriculture, la viticulture, etc.

k les marchés de l'industrie : toutes les entreprises sont plus ou moins concernées par la pulvérisation et l'application de peintures, de vernis, de colle, etc.
k le marché du grand public (commerce et grande distribution) avec les pulvérisateurs à main et des systèmes "d'apport d'eau" pour semi-professionnels et jardiniers.

Sa haute technologie lui a également permis de créer de nouveaux générateurs électrostatiques, très puissants, miniaturisés et capables d'abattre des poussières industrielles ultrafines avant leur rejet dans l'atmosphère.

Les principales gammes de produits de Sames sont :

k Solutions complètes de lignes robotisées de peinture pour automobiles.
k Pulvérisateurs électrostatiques montés sur robots multi-axes.
k Projecteurs électrostatiques de peinture poudre.
k Pulvérisateurs électrostatiques de peinture liquide.
k Cabines de poudrages.
k Générateurs Haute Tension.

Kremlin-Rexson et Sames utilisent les nombreuses filiales du Groupe dans le monde (Europe, Amérique du Nord et du Sud, Chine, Inde, Singapour et Afrique du Sud) pour commercialiser leurs gammes complètes de produits.

1.2.2 - L'abattage des poussières et des odeurs

RAM Environnement, installée à Saint-Denis de l'Hôtel dans le Loiret, est un spécialiste reconnu du dépoussiérage par pulvérisation avec ses équipements RAM (Réduction de l'Action Moléculaire).

Le procédé RAM est capable de capter les poussières très fines dites "alvéolaires", qui sont invisibles et dangereuses pour la santé (pneumoconiose, silicose…).

Les marchés de RAM sont constitués de toutes les industries d'extraction, manutention, fragmentation de minerais et minéraux (carrières, mines, aciéries, ports minéraliers…), des industries de la démolition d'immeubles ainsi que de toutes les industries agroalimentaires (coopératives agricoles, silos portuaires, sucreries, amidonneries…).

Outre cette activité de dépoussiérage, RAM se veut également le spécialiste de la destruction d'odeurs. Son système ODO-RAM, spécifiquement développé à cette fin, est parfaitement adapté aux besoins d'une clientèle diverse : usines malodorantes, centres de déchets, traitement des eaux usées, etc.

RAM réalise ses installations partout dans le monde. La société a réalisé un CA de 1,8M€ pour le dernier exercice con tre 2,3M€ pour l'exercice précédent.

Cette présence sur trois marchés différents, permet au Groupe de diminuer sa sensibilité aux variations conjoncturelles et à la saisonnalité de chacun d'entre eux.

2.1 - Le marché agricole

Au travers de toutes ses marques, EXEL Industries est le leader mondial du marché de la pulvérisation agricole. Il détient une part du marché mondial de plus de 20 %* pour un marché global estimé à plus de 1,5 milliards d'euros*.

*Données estimées par la Société

Par ailleurs, EXEL Industries détient la majorité du marché français*, en valeur.

Le marché du pulvérisateur agricole connaît actuellement une décroissance en nombre de machines. Mais, la valeur unitaire des appareils augmente pour les raisons suivantes :

k augmentation de la taille des exploitations par regroupement, ce qui nécessite des appareils plus gros et plus performants,
k vitesses et précision de traitement accrues grâce à l'apport de techniques nouvelles,
k mécanisation croissante de l'agriculture, pour atteindre plus de productivité et répondre aux défis d'aujourd'hui :
diminuer les coûts de production,
répondre à la demande croissante en denrées agricoles alors que les surfaces cultivables sont plus ou moins stables dans le monde,
k exigences croissantes pour le respect de l'environnement et la sécurité.

Les ventes de pulvérisateurs agricoles peuvent dépendre de plusieurs facteurs, tels que :

k Le cours des matières agricoles.
k L'accroissement de la demande en produits agricoles, consécutive à l'augmentation de la taille, du niveau de vie et du mode d'alimentation de la population mondiale ainsi qu'au développement rapide des utilisations non-alimentaires (biocarburants, bioplastiques, biomatériaux, biomédicaments, etc.).
k La stagnation des surfaces agricoles utilisables, qui impose de faire des gains de productivité pour faire face à l'augmentation de la demande.
k Le climat qui influe sur la qualité et l'abondance des récoltes.
k Le niveau des subventions accordées aux agriculteurs (Politique Agricole Commune de l'Union Européenne, négociations à l'Organisation Mondiale du Commerce, "Plan Végétal Environnement" qui prévoit depuis 2006 l'octroi d'aides aux agriculteurs se dotant d'équipements de pulvérisation respectueux de l'environnement, etc.).
k L'évolution des coûts de production des agriculteurs (prix de l'énergie, des engrais, des médicaplantes, des semences, etc.).
k La capacité des agriculteurs à trouver des financements.
k L'évolution du cadre réglementaire.

Concernant ce dernier point, on pourra notamment citer quelques mesures qui vont dans le sens d'un renouvellement du parc de pulvérisateurs agricoles :

k Nouvelle " Loi sur l'Eau", votée le 20 décembre 2006. Depuis le 1er janvier 2009, cette loi rend obligatoire en France le contrôle technique périodique (tous les 5 ans) de tous les pulvérisateurs (neufs ou d'occasion). Cela devrait favoriser le renouvellement ou la remise en état de tous les pulvérisateurs agricoles en service.
k L'amendement à la directive machine, adopté par le parlement européen le 22 avril 2009. Cet amendement complète les exigences de la directive machine sur la sécurité par un volet "Environnement" (norme EN 12 761).
k "Décret sur l'utilisation des produits phytosanitaires" (2006) qui oblige notamment les agriculteurs français à s'équiper de pulvérisateurs répondant aux nouvelles exigences en matière de remplissage de la cuve (systèmes anti-débordements) et de dilution des résidus de fond de cuve.

k Projet de réglementation visant à permettre aux pulvérisateurs tractés par un tracteur d'atteindre les 40 km/h, contre 25 km/h aujourd'hui.

Enfin, les investissements significatifs réalisés pour moderniser les agricultures des pays d'Europe Centrale et de l'Est constituent un potentiel de croissance intéressant à moyen terme pour les ventes de pulvérisateurs agricoles.

C'est pourquoi, EXEL Industries a installé une filiale de distribution en Russie et un site de production en Roumanie pour produire, sous la marque VERMOREL, des pulvérisateurs d'entrée de gamme, simples, fiables et économiques, correspondant aux besoins des agriculteurs de ces pays.

Les principaux concurrents d'EXEL Industries sont :

k JOHN DEERE (Etats-Unis) tractoriste, qui cherche à se constituer une "full-line",
k JACTO (Brésil) en Grandes Cultures, Vignes et Arbres,
k AMAZONE (Allemagne) en Grandes Cultures,
k KUHN, filiale du groupe BUCHER (Suisse), qui cherche à se constituer une gamme longue en Grandes Cultures.

Cependant, aujourd'hui, EXEL Industries est la seule entreprise de taille mondiale, spécialiste de ce métier, à pouvoir répondre à l'ensemble des besoins des agriculteurs.

2.2 - Le marché de la pulvérisation grand-public

Le marché mondial des pulvérisateurs destinés au grand public représente plus de 200 millions* d'euros et le Groupe EXEL Industries y est en position de leader.

L'Europe, dont la France est l'un des principaux marchés, bénéficie de bonnes perspectives de croissance sur le long terme. Il existe plusieurs raisons à cela :

k La progression des loisirs et du temps libre provoque un sain retour à la nature.
k L'augmentation de la durée de vie et le nombre grandissant de seniors accroît le nombre de jardiniers en activité.
k Avec les balcons et les terrasses, le végétal devient totalement intégré à l'habitat et de nouvelles tendances voient ainsi le jour.
k Enfin, on estime que seulement moins du tiers des utilisateurs est correctement équipé.

Avec une part de marché en France, proche de 60 %, en progression constante depuis plusieurs années (source Nielsen 2009), et une présence au travers de tous les canaux de distribution, EXEL Industries est bien positionné pour bénéficier de cette croissance. Le Groupe se retrouve donc sur un secteur où le taux d'équipement est loin d'avoir saturé le marché du jardin : surtout pour les appareils à pression entretenue et à pression préalable.

Les principaux concurrents sur ce marché sont :

k HOZELOCK (Grande-Bretagne),
k MATABI (Espagne),
k GLORIA et MESTO (Allemagne),
k Divers Italiens.

*Données estimées par la Société

2.3- Le marché de l'industrie

Le marché de la protection des matériaux par pulvérisation est estimé aux environs de 2 milliards d'euros*. Toutefois, depuis la crise qui a touché l'ensemble du secteur en 2009, le marché se situerait plutôt autour de 1,2 milliards d'euros*. La part de marché détenue par le Groupe EXEL Industries étant estimée à un peu moins de 10 %*.

EXEL Industries, au travers de ses filiales KREMLIN-REXSON et SAMES, est n° 1 sur le marché Français et le n° 3 mondial* de la protection des matériaux.

La dynamique du marché des pulvérisateurs pour l'industrie dépend de:

k La croissance de l'économie mondiale.
k L'installation de nouvelles capacités de production dans le monde (notamment dans les pays émergents).
k Le besoin de solutions plus "propres" pour répondre aux nouvelles exigences environnementales (législation sur les émissions de Composés Organiques Volatils, directive REACH, etc.).
k Le besoin de pulvérisateurs plus performants pour améliorer la productivité et la rentabilité de leurs utilisateurs.

Concernant ce dernier point, les grandes tendances qui se dessinent aujourd'hui sont :

k l'augmentation des "taux de transfert " (proportion de peinture effectivement appliquée sur la cible), afin de minimiser les pertes de produits pulvérisés,
k l'augmentation des débits de pulvérisation, afin de peindre plus rapidement et de réduire le nombre de robots utilisés,
k le développement de nouvelles solutions permettant de peindre à l'intérieur des objets (ex. habitacle d'une voiture),
k la réduction des temps de changements de teintes, afin d'augmenter les cadences de production.

Les principaux concurrents sur ce marché sont :

k GRACO (USA),
k ITW (USA) Marques DE VILBISS, GEMA et BINKS,
k NORDSON (USA),
k WAGNER (Allemagne),
k ANEST IWATA (Japon),
k Dürr (Allemagne) en pulvérisation électrostatique,
k ABB (Suisse / Suède) en pulvérisation électrostatique.

*Données estimées par la Société

3 - LA CLIENTÈLE - LES FOURNISSEURS

3.1 - La clientèle agricole

Les pulvérisateurs agricoles sont vendus, départ usine, à des distributeurs de machines agricoles, parfois appelés concessionnaires. Ils assurent les démonstrations, la vente, et la mise en route des pulvérisateurs neufs, ainsi que le service après-vente, la reprise et la revente des occasions.

Chaque marque du Groupe développe sa propre stratégie commerciale au travers de ses propres réseaux de distribution. La raison de cette politique "multi-marques" et "multi-réseaux" est motivée par:

k la segmentation du marché en terme géographique,
k la fidélité des agriculteurs pour leur marque de pulvérisateur,
k le maintien des parts de marché historiquement conquises par chacune des marques du Groupe, et qui sont basées sur des arguments spécifiques et un mix marketing original,
k la nécessité de conserver plusieurs marques de pulvérisateurs réellement différentes, pour fidéliser les nombreux distributeurs de machines agricoles en leur proposant une offre différenciée de celle de leurs concurrents.

Chacune des principales marques du Groupe dispose ainsi de son propre réseau constitué de plusieurs centaines de distributeurs agréés et formés. Ces contrats de distribution sont reconductibles annuellement. Le personnel technique et commercial de chaque distributeur doit suivre un stage de plusieurs jours dans un des centres de formation agréés du Groupe.

Les agriculteurs sont les utilisateurs finaux des pulvérisateurs d'EXEL Industries. Il s'agit des céréaliers, des arboriculteurs, des vignerons, des maraîchers. Les agriculteurs sont devenus des gestionnaires d'une agriculture durable et respectueuse de l'environnement. En bons gestionnaires d'entreprises, ils traitent de façon raisonnée, afin d'obtenir des produits "propres". Ils s'assurent également de la traçabilité des traitements effectués.

Ces pulvérisateurs sont également utilisés dans de nombreuses cultures exotiques ou tropicales (coton, etc.).

3.2 - La clientèle grand-public

Tous les jardins de loisir, les potagers privés et le maraîchage constituent une clientèle très nombreuse utilisant les pulvérisateurs à main d'EXEL. Les pulvérisateurs sont vendus sous plusieurs marques et distribués au travers de : la grande distribution spécialisée (les grandes surfaces de bricolage, les jardineries, les coopératives agricoles, les circuits de distribution traditionnelle, la VPC…), la grande distribution alimentaire (les hypermarchés et les supermarchés), et chez les distributeurs de produits techniques pour l'industrie.

3.3 - La clientèle industrielle

De nombreuses industries utilisent le matériel de peinture du Groupe EXEL Industries :

k Les transports : matériel ferroviaire, construction navale, camion, automobile, aéronautique, cycles & motocycles, bus…
k L'industrie du métal: machines, carrosserie, éoliennes, transformateurs électriques, engins T. P. et manutention, machines agricoles, charpentes, mobiliers métalliques, containers maritimes, fûts métalliques, ustensiles de cuisine…
k La plasturgie : plasturgie, emballage et conditionnement, bateaux de plaisance, électroménager, hi-fi, télévisions, ordinateurs, téléphones portables, jouets, cosmétiques, produits de grande consommation…
k L'industrie du bois: meubles, cuisine, salle de bains, menuiserie, construction, instruments de musique…
k L'industrie du verre : bouteilles de parfums, cosmétiques, objets de décoration, vitrage extérieur…
k L'industrie du cuir: vêtements, chaussures, maroquinerie, sièges automobile…

De nombreuses sociétés prestigieuses nous font confiance :

Airbus, Alstom, Areva, Audi, Bang & Olufsen, Bénéteau, Caterpillar, Dacia, Dassault, EDF, Eurocopter, Fagor, Ford, GM, IKEA, Lafarge, Lamborghini, Louis Vuitton, Mahindra, Mercedes, Philips, PSA Peugeot Citroën, Renault-Nissan, Rolls-Royce, Safran, Schneider Electrics, Tata, Tefal, Veolia.

Aucun client ne représente plus de 5 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Les acquisitions de REXSON et de SAMES ont eu pour effet d'accroître la part d'activité réalisée avec les constructeurs automobile et leurs sous-traitants, qui représentent aujourd'hui un tiers du marché de la Protection des Matériaux.

L'industrie automobile constitue habituellement pour notre Groupe une clientèle dynamique qui :

k investit beaucoup dans de nouvelles usines localisées là où la demande de voitures est en forte croissance,
k est en recherche constante de nouvelles solutions de pulvérisation pour accroître sa productivité et sa rentabilité.

Distribution

La vente des matériels de peintures nécessite souvent une démonstration des performances et des avantages du modèle envisagé. Chaque équipe de vente, tant en France que dans les filiales de distribution à l'étranger, dispose de techniciens compétents pour effectuer ces démonstrations ainsi que la formation des distributeurs et des gros utilisateurs industriels.

Les produits sont vendus, soit départ usine, soit franco, suivant les conditions fixées, au travers de "Distributeurs Agréés" (vente active accompagnée de services) et de "Revendeurs Agréés" (vente type de distribution moderne).

Concernant les plus grosses industries consommatrices de peinture, elles sont démarchées et suivies directement par les "Experts commerciaux" du Groupe.

Cette politique de vente permet de rester en contact direct et permanent avec de gros clients utilisateurs, de sentir et même d'anticiper les futurs besoins du marché. C'est probablement pour cela que KREMLIN, REXSON et SAMES sont aussi innovateurs.

3.4 - Les fournisseurs

Aucun fournisseur ne représente plus de 3 % des achats consolidés du Groupe. Il n'y a donc pas de risque de dépendance vis-à-vis d'un fournisseur.

Une recherche de standardisation et d'effet de masse a été faite au niveau du Groupe à chaque fois que plusieurs fournisseurs sont susceptibles de fournir le même produit à plusieurs filiales. Un ou deux fournisseurs peuvent ainsi être référencés pour l'ensemble du Groupe. Les négociations sont menées par un ou plusieurs acheteurs et conduisent à l'obtention de conditions de vente (tarifs, délais, qualité…) plus avantageuses.

En ce qui concerne la fabrication des pulvérisateurs agricoles, les trois premiers postes d'achats sont :

k la mécano-soudure : châssis d'appareils, bras de rampe, etc,
k les matières plastiques pour la fabrication de cuves ou d'éléments de carrosserie,
k la mécanique générale : moteurs, vérins, cardans, jantes, etc.

Quant à la fabrication de pulvérisateurs ou de pompes pour le marché industriel, ils demandent des techniques d'usinage sophistiquées et très précises : tolérance ou état de surface parfois à quelques microns près, pour assurer l'étanchéité aux très hautes pressions de pulvérisation (plus de 600 bars).

Risques matières premières

Malgré la grande diversité des fournisseurs et des matières premières utilisés par le Groupe, celui-ci n'est pas totalement immunisé contre les fluctuations de prix, ou les tensions d'approvisionnement sur certaines d'entre elles.

C'est pourquoi les services achats ont l'habitude de négocier des marchés de longue durée auprès des plus importants fournisseurs, pour s'assurer de la disponibilité, du délai et du prix pour le ou les exercices à venir.

4 - LES MOYENS DE PRODUCTIONS

Les techniques utilisées

Les principales technologies intégrées dans les usines du Groupe sont :

k L'injection, et la sur-injection, de résine de synthèse thermoplastique,
k L'usinage des métaux avec une grande précision (centre d'usinage jusqu'à 11 axes),
k Le rotomoulage de réservoir et de capotage de formes complexes,
k Le débit automatique et la soudure robotisée ou semi-automatique de châssis complexe,
k La préparation des surfaces et l'application de peinture (poudrage électrostatique automatisé).

Organisation de la production

Toutes les usines du Groupe sont organisées en îlots automnes et en flux tirés. Les avantages de cette organisation sont une meilleure réponse aux variations saisonnières de l'activité et une meilleure maîtrise du besoin en fond de roulement.

Sites de production

		Propriété Superficie		dont superficie
SOCIÉTÉS	Adresse	du Groupe	terrains m2	bâtiments	Activité
EXEL Industries SA	54, rue Marcel Paul 51200 Epernay	Oui	même site que Tecnoma	même site que Tecnoma	Siège du Groupe
	Villefranche-sur-Saône (69400) et Saint-Jean-d'Ardières (69)	Oui	40 000	-	Réserve Foncière
API Technologies SAS	29, av. Asthon Under Lyne 52000 Chaumont	Oui	même site que SCM	même site que SCM	Production Bureaux
Berthoud Agricole SAS	1, rue de l'Industrie 69220 Belleville-sur-Saône	Oui	53 419	17 222	Production Bureaux
Caruelle-Nicolas SAS	2, rue de l'Industrie 45550 Saint-Denis-de-l'Hôtel	Oui	31 000	22 300	Production Bureaux
CMC SAS	1, rue Vincent Ballu 51200 Epernay	Oui	même site que Tecnoma	même site que Tecnoma	Bureaux
Capagri SAS	Route de Villers 02160 Maizy	Oui (via SCI)	17 400	3 000	Production Bureaux
EXEL gsa SAS	ZI Nord Arnas 69400 Villefranche-sur-Saône	Oui	29 862	7 742	Production Bureaux
Hardi International A/S	Helgeshøj Allé 38, 2630 Taastrup (Danemark)	Non	-	6 159	Production Bureaux
	Herthadelvej 10, 4840 Norre Alslev (Danemark)	Oui	155 176	47 062	Production Bureaux
Hardi Australia pty Ltd	Cross Keys Road, Cavan SA 5094 (Australie)	Oui*	58 776	15 200	Production Bureaux
Hardi North America Inc	1500 W 76th street, Davenport (USA)	Oui	80 937	9 145	Production Bureaux
Ilemo Hardi SA	Poligono Industrial "El Segre" 25080 Lleida (Espagne)	Non	13 182	6 007	Production Bureaux
Hardi Evrard SAS	43, rue Cuivre 77542 Savigny le Temple	Oui	13 827	5 182	Production Bureaux
	Rue du 21 Mai 1940 62990 Beaurainville	Oui	62 697	16 911	Production Bureaux
Herriau SAS	Rue Pasteur 59159 Noyelles s/Escaut	Oui	même site que Moreau	même site que Moreau	Production Bureaux
	82, rue de Bonavis 59400 Cambrai	Oui (via SCI)	80 000	22 000	Réserve Foncière
Kremlin-Rexson SA	150, avenue de Stalingrad 93240 Stains	Oui	30 000	14 000	Production Bureaux
	29, av. Asthon Under Lyne 52000 Chaumont	Oui	70 000	22 000
Matrot Equipements SAS	116, rue des Pommiers 60480 Noyers Saint-Martin	en cours d'acquisition	50 000	25 000	Production Bureaux
	02420 Gouy le Catelet	en cours d'acquisition	7 500	-
Moreau SAS	Rue Pasteur 59159 Noyelles s/Escaut	Oui (via SCI)	40 000	20 000	Production Bureaux
Préciculture SAS	165, rue des Verriers 51230 Fère-Champenoise	en cours d'acquisition	36 000	8 130	Production Bureaux
RAM Environnement SAS	2, rue de l'Industrie 45550 St-Denis-de-l'Hôtel	Oui	1 600 même site que Caruelle	1 300 même site que Caruelle	Production Bureaux
Sames Technologies SAS	13, Chemin de Malacher 38240 Meylan	Oui	28 000	10 800	Production Bureaux
SCM SAS	29, av. Asthon Under Lyne 52000 Chaumont	Oui	même site que API	même site que API	Production
Tecnoma Technologies SAS	54, rue Marcel Paul 51200 Epernay	Oui	36 500	18 500	Production Bureaux
SC Vermorel srl	Strada Pompelor, nr. 3 Ploiesti, Romania	Oui	8 400	5 500	Production Bureaux

* EXEL Industries est devenue propriétaire de ces terrains et bâtiments postérieurement à la clôture de l'exercice 2008-2009 via une société créée à cet effet, Exel Real Estate Australia, filiale à 100%.

NB : - aucun des actifs immobiliers n'appartient directement ou indirectement aux Dirigeants du Groupe EXEL Industries ou à des membres de leur famille; - aucun des locaux loués n'appartient à des Dirigeants du Groupe EXEL Industries.

Sites de distribution : Les filiales de distribution du Groupe, situées hors de France, sont toutes locataires de leurs locaux, à l'exception des filiales en Espagne et aux Etats-Unis de Kremlin-Rexson qui occupent des locaux appartenant au Groupe.

5 - LES INVESTISSEMENTS

5.1 - Tableau des investissements réalisés sur les derniers exercices

En Millions d'Euros	2004	2005	2006	2007	2008	2009
Investissements corporels et incorporels	3,8	5,6	4,2	5,7	8,6	9,9
Investissements financiers	0	0,3	1,9	0,6	40	0,0

5.2 - Les principaux investissements

Au cours du dernier exercice, le Groupe a poursuivi sa politique d'investissement pour 9,9 M€. Les principaux investissements ont porté sur: k des travaux d'agrandissement des usines chez Berthoud Agricole, Hardi Evrard, Préciculture ;

k de nouvelles installations de roto-moulage chez Tecnoma et Hardi ;
k des achats d'outillages et aménagements industriels chez Berthoud Agricole, Caruelle Nicolas, Exel GSA, Matrot, Kremlin Rexson, Sames et Hardi.

Les investissements sont financés majoritairement par fonds propres.

6 - ASSURANCES

Pour faire bénéficier ses filiales de meilleures garanties et franchises et ainsi mieux maîtriser la couverture de leurs risques au sein du Groupe, la société EXEL Industries a mis en place :

k un programme international, à effet au 1er septembre 2008, tant en Dommages aux Biens / Pertes d'Exploitation (DAB/PE) qu'en Responsabilité Civile (RC),
k des assurances "Groupe" dans les autres domaines.

Type d'Assurance	Principales garanties
DAB/PE	Tous Risques Sauf.
Responsabilité civile	Tous Risques Sauf.
RC des mandataires sociaux	En cas de mises en cause des mandataires sociaux.
Flotte Automobile	Garantie tous dommages pour véhicules de – 3,5 t (d'une durée < à 4 ans). Garantie tous dommages pour les véhicules de + 3,5 t (d'une durée < à 7 ans).
Auto-mission	Déplacements professionnels des collaborateurs (avec leur véhicule personnel).
Individuelle accident	Assistance individuelle des collaborateurs en déplacement (France et étranger).
Multirisque professionnelle	Garantie pour matériels prêtés. Garantie pour matériels neufs (pour les essais sur route)

RAPPORT DE GESTION G 3

1 - PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

REMARQUES PRÉALABLES :

L'acquisition de Hardi ayant eu lieu au cours de l'exercice 2007-2008, les données 2008-2009 sont comparées aux données 2007- 2008 pro forma, dans un souci de comparabilité.

Au cours de l'exercice 2008-2009 (septembre à août), le Chiffre d'Affaires consolidé du groupe EXEL Industries s'inscrit en baisse de -7,7 % à 452,2 M€ et le Résultat Opérationnel Courant est en recul de -38,5 %, à 22,8 M€.

Ainsi, malgré de bonnes performances dans la Protection des Végétaux, cela n'a pas suffi à compenser les pertes significatives enregistrées dans la Protection des Matériaux.

Face à cette situation, des mesures de réduction des coûts ont été prises, ce qui a conduit à des dépenses exceptionnelles de 7,1 M€. Ainsi, malgré la baisse des charges financières (2,4 M€ contre 5,6 M€ en 2007-08), le Résultat Net s'inscrit en fort recul à 10,2 M€ (-56,0 %).

Sur cette même période, les Fonds Propres se sont accrus pour atteindre 162,8 M€ au 31/08/2009. Ils représentent désormais 50 % du total bilan, contre 43 % il y a un an.

Le Besoin en Fonds de Roulement s'est réduit sensiblement, en baisse de -15,0 M€ sur l'exercice. Il s'établit désormais à 24 % du Chiffre d'Affaires, contre 27 % un an plus tôt.

L'endettement financier, net de trésorerie, tombe à 12,5 M€, contre 36,2 M€ à la fin de l'exercice précédent. En l'espace d'un an, EXEL Industries a donc été en mesure de réduire sa dette nette de -23,7 M€, faisant ainsi passer son gearing (ratio des dettes financières nettes / capitaux propres) de 23 % à seulement 8 %, et son ratio "dettes financières nettes / EBE" de 9 mois à 5 mois.

Enfin, rappelons que le groupe dispose de lignes bancaires disponibles et confirmées. Sa situation financière reste donc des plus solides.

1.1 - La protection des végétaux

Sur les 12 mois de l'exercice 2008-2009, le chiffre d'affaires annuel dans la Protection des Végétaux s'élève à 363,0M€. Malgré des effets de change négatifs de plus de 3M€ (notamment sur le dollar australien), le chiffre d'affaires progresse de +1,8 % à données pro-forma, et de +12,6 % par rapport à l'exercice 2007-2008, caractérisé par un niveau d'activité déjà très élevé.

Cette bonne performance s'explique en partie par la livraison au cours de l'exercice de l'important carnet de commandes accumulé précédemment, notamment sur la fin de l'exercice 2007-2008.

En effet, comparé à l'exercice précédent qui était exceptionnel, les entrées de commandes sont en baisse d'environ 50 % sur l'exercice 2008-2009, avec un point bas touché en février 2009.

Face à cette situation, EXEL Industries s'est adapté, notamment chez Hardi, où les coûts fixes ont été réduits sensiblement pour poursuivre le redressement de cette entreprise, tout en lui permettant de faire face au ralentissement actuel de la demande.

Ainsi, soutenues par un très bon niveau d'activité au 1er semestre, mais pénalisées par la baisse d'activité qui se fait ressentir depuis le 2ème semestre 2008-2009, les entreprises du Groupe actives dans la Protection des Végétaux ont dégagé des résultats proches de ceux de l'exercice 2007-2008.

1.2 - La protection des matériaux

Sur l'ensemble de l'exercice 2008-2009, clos au 31 août 2009, le chiffre d'affaires dans la Protection des Matériaux recule de -33,2 %, à 89,2 M€, reflétant la crise économique qui touche sans distinction la plupart des secteurs et conduit les industriels à retarder leurs décisions d'investissements. Ce ralentissement est général et touche l'ensemble de la profession.

Cette situation, très difficile, a provoqué des pertes significatives chez les entreprises du Groupe actives sur ce marché. EXEL Industries a donc, dés le début de la crise, réagi vigoureusement avec un programme de réduction des coûts et la mise en place d'une nouvelle organisation chez Kremlin-Rexson, basée sur le concept du "lean manufacturing", afin de générer de nouveaux gains de productivité.

2 - EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Protection des Végétaux

Sur le 1er trimestre 2009-2010 (septembre à novembre), le chiffre d'affaires de la Protection des Végétaux enregistre un fort recul de -30,8 %, à 56,5 M€.

Malgré un effet de base de comparaison négatif, compte tenu du niveau élevé d'activité d'il y a un an, cette baisse reflète néanmoins une situation très dégradée, liée aux problèmes que rencontre actuellement le monde agricole (baisse des revenus, incertitudes causées par la renégociation de la PAC, problématique du crédit toujours présente dans les pays de l'Est).

Les facteurs positifs de soutien, tels que la bonne conjoncture agricole en Australie et la mise en place progressive de nouvelles réglementations environnementales en France, et en Europe, ne compensent aujourd'hui que partiellement les effets négatifs cidessus.

De plus, à la vue des entrées de commandes de ces dernières semaines, il semble probable que le reste de l'exercice 2009-2010 puisse être sur une tendance plus ou moins comparable à ce 1er trimestre.

Face à cette situation, EXEL Industries a commencé à réduire ses coûts de fonctionnement, mais maintient ses investissements pour continuer à lancer régulièrement de nouveaux produits et pour conquérir de nouvelles parts de marché à l'international.

En effet, si les perspectives à court terme restent atones, les fondamentaux et le potentiel du marché de la Protection des Végétaux n'en restent pas moins solides à moyen et long terme. Il faudra en effet nécessairement investir, entre autres dans de nouveaux pulvérisateurs plus modernes, pour réussir à mieux nourrir la population mondiale, développer les agro-carburants et la chimie "verte", tout en respectant les nouvelles règles environnementales.

Protection des Matériaux

Dans la Protection des Matériaux, le chiffre d'affaires est en recul de -23,8 % à 21,1 M€, sur le 1er trimestre 2009-2010. Il ne s'agit pas d'une nouvelle baisse de la tendance, mais d'un effet de base de comparaison. En effet, la baisse brutale du marché est apparue courant octobre 2008, c'est-à-dire au milieu du 1er trimestre de l'exercice précédent.

Néanmoins, sans parler de reprise, ces dernières semaines, il a été constaté une légère amélioration sur certains marchés, comme la Chine ou plus généralement l'Asie du Sud-Est. Toutefois, dans son ensemble, le marché de la Protection des Matériaux devrait rester à un niveau sensiblement inférieur à celui de l'exercice 2007-2008.

Dans ce contexte, EXEL Industries s'est adapté en dimensionnant sa structure de coût en fonction du niveau d'activité actuel et en mettant en place une nouvelle organisation. Ces mesures, dont les principaux effets sont attendus à partir de 2010, visent à un retour à l'équilibre dans les mois à venir et devraient permettre au Groupe de profiter pleinement de la reprise, lorsque celle-ci interviendra.

Enfin, l'innovation et le renforcement de sa présence commerciale dans les nouveaux pays industrialisés, qui représentent déjà un tiers du chiffre d'affaires, restent les principaux axes de développement du Groupe dans la Protection des Matériaux.

3 - RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

3.1 - Une culture de l'innovation

Depuis son origine, EXEL Industries a provoqué l'évolution décisive des technologies employées dans son métier.

La recherche et l'innovation sont à la base du développement et du succès des différentes entreprises du groupe, depuis leur création. Il s'agit d'un atout stratégique mondial qui permet aux produits du Groupe de s'imposer sur les marchés les plus difficiles.

Dans un contexte particulièrement compétitif, la Recherche et le Développement, avec une veille technologique permanente, sont les moteurs qui permettent au groupe EXEL Industries de rester leader sur son métier la pulvérisation, appliquée à 3 marchés : Agricole, Industrie et Grand Public.

Chaque année, au moins 5 nouveaux brevets sont déposés dans de nombreux pays. En 2008-2009, 7 brevets ont été déposés.

Près de 6 % des effectifs sont mobilisés en permanence sur de nombreux projets de R&D.

En outre, des liens étroits avec le monde universitaire et des organismes publics de recherche sont entretenus sur des thèmes de recherche bien précis.

Les frais de Recherche et Développement sont considérés comme des charges d'exploitation annuelles courantes et ne font donc pas l'objet d'une immobilisation à l'actif du bilan, sauf de manière exceptionnelle, lors de rachat. (cf. paragraphe 1.5 de l'annexe aux comptes consolidés).

Sur le marché de la protection des végétaux

• Produits "grandes cultures" et "vignes"

Afin de toujours mieux répondre aux nouvelles attentes du marché, la R&D d'EXEL Industries est axée sur :

k plus de précision dans l'application et l'adressage des gouttes sur la cible,
k plus de sécurité pour l'opérateur,
k plus de confort de conduite, de mise en œuvre et de réglage avec le développement de systèmes d'assistance,
k plus de protection pour l'environnement,
k une meilleure longévité et une fiabilité accrue des matériels.

A titre d'illustration, voici quelques innovations significatives :

kConduite automatique de l'automoteur de pulvérisation, afin de permettre à l'opérateur de se concentrer uniquement sur ses réglages. Ce « pilote automatique » fonctionne avec la réception d'un signal DGPS ou RTK et peut être déconnecté à tout moment par l'opérateur.
kGestion automatique de la hauteur de la rampe grâce à des capteurs à ultra-sons (AutoHeight).
kSystème de relevage "double cadre" et à chaînes permettant de pulvériser sur une très large plage de hauteur sous rampe, de 0,5 m jusqu'à 3,15 m (Twin Lift).
kPompe centrifuge bi-turbine plus facile à nettoyer et plus économe en carburant (Omega).
kPulvérisation avec assistance d'air qui permet de réduire très significativement la dérive des produits pulvérisés (Twin).
kConduite dite « Automotive » permettant de gérer l'avancement des automoteurs aussi bien à la main qu'au pied.
kSystème de gestion des remplissages, il évite les débordements de la cuve et assiste l'opérateur dans les réglages de son pulvérisateur (Novaflow).
kRemplissage de la cuve principale du pulvérisateur via une cuve intermédiaire afin d'éviter tout risque de contamination (O'Clear).
kSystème recyclant l'air de la cabine du pulvérisateur et interdisant toute entrée d'air extérieure lors du travail de pulvérisation pour une meilleure protection de l'opérateur (Clinair).
kGuidage, gestion des tronçons et modulation de dose couplés à une cartographie GPS du terrain.
kSystème automatique de rinçage séquentiel de l'ensemble du circuit de pulvérisation (Autonet).
kSystème de suivi automatique de la rampe et de maintien horizontal du châssis de l'automoteur de pulvérisation (Stabilis).
kRampe télescopique pour vignoble étroit ou large.
kSystème de nettoyage des betteraves permettant de réduire de moitié "la tare terre" (Rotonet).
kSystème numérique de contrôle de profondeur de travail de l'effeuilleuse et du bâti arracheur (Positronic 2).

Cela se traduit aussi par le lancement régulier de nouvelles gammes de produits. Ainsi, sur la seule année 2009, le groupe a par exemple lancé:

kUn nouvel automoteur de pulvérisation (Hellios)
kUn nouveau pulvérisateur trainé (Tecnis 5800)
kUne nouvelle gamme de pulvérisateurs portés grande capacité (Master 1500L et 1800L)
kUne nouvelle gamme de petits pulvérisateurs portés (capacité entre 300L et 800 L)
kUne nouvelle arracheuse de betteraves intégrale (Xerris)
kUn nouveau tracteur enjambeur viticole à 5 roues (TXH 1400)

Ce n'est donc pas un hasard si les produits du Groupe sont régulièrement mis à l'honneur, comme en témoigne le record du monde de MATROT (122 ha pulvérisés en une heure) réalisé avec un Maestria 23-45 entièrement de série, ou bien les nombreuses récompenses reçues par les produits du Groupe à l'occasion de salons professionnels.

• Produits "grand public"

Les innovations reposent sur des créations de gammes originales offrant des performances nouvelles, tout en restant adaptées aux besoins du consommateur, avec :

k plus de commodité, de confort et de sécurité pour l'utilisateur,
k une approche visuelle facilitant la compréhension,
k plus de robustesse et de fiabilité,
k une politique marketing axée sur le design et la couleur, afin de séduire le client.

EXEL Industries poursuit ainsi sa montée en gamme pour mieux se différencier de ses concurrents.

Quelques innovations récentes

k Petit pulvérisateur à pression préalable de 1,5 litres, ergonomique et facile à utiliser (Pulsar). Ce nouveau produit a été récompensé, à la fois, par le Trophée d'Or Promojardin 2008 et le Trophée de la Maison 2008.

k Pompe d'évacuation multifonctions : elle permet, par une manipulation très simple, d'aspirer des eaux claires au ras du sol ou des eaux chargées et d'éviter ainsi l'achat de plusieurs pompes traditionnelles (Flowlax Multi).
k Pulvérisateur grand public de désherbage ponctuel, prenant la forme d'une "canne", qui offre à son utilisateur un confort inégalé en lui évitant de se baisser pour éliminer les mauvaises herbes (Herbastop et Wonderweed).
kPulvérisateurs à batteries rechargeables (Libertis).
kPompes d'arrosage à régulation électronique (Olympia).
kPulvérisateur professionnel en inox, ou en acier époxy, pour les usages intensifs, chimiques, industriels ou dans le bâtiment (Laser).
k Pulvérisateur à pression entretenue à seringue, adapté pour le bricolage et la pulvérisation des grands arbres (Seringa).

Sur le marché de la protection des matériaux

Pour donner à nos clients toutes satisfactions, quatre axes de recherche sont incontournables :

k la constante adaptation de nos équipements avec les nouveaux produits (peintures, vernis, teintes, colles, mastics, etc.),
k l'accroissement de la productivité de nos clients (réduction des temps de changement de teintes, augmentation des débits de pulvérisation, etc.),
k l'amélioration du "taux de transfert" (proportion de peinture effectivement appliquée sur la cible),
k la protection de l'environnement, grâce à une utilisation responsable des énergies et à un contrôle des émissions de COV (Composant Organique Volatile).

La phase "finition peinture", longtemps parent pauvre de la production, est aujourd'hui le plus souvent intégrée dans un process de qualité et revêt une importance sans cesse grandissante. En effet, pour qu'un produit puisse se vendre, il doit être visuellement parfait et suppose donc l'utilisation d'un matériel de qualité.

KREMLIN-REXSON a récemment mis sur le marché de nouvelles lignes de produits qui ont fait l'objet d'un excellent accueil par les clients :

Pistolets :

k Nouveau pistolet Xcite™ Dernière génération de pistolet Airmix®, le Xcite procure une qualité de finition encore améliorée et offre la possibilité d'appliquer jusqu'à 86% de la peinture pulvérisée sur la pièce, un record pour un pulvérisateur non-électrostatique..
kPistolet M22 HTV Concentré de technologie, ce pistolet permet d'appliquer des produits fluides sur des pièces de forme complexe : en effet, l'effet Vortex génère un mouvement hélicoïdal des particules de peintures qui viennent ainsi recouvrir les parties éloignées ou peu accessibles des pièces peintes. C'est ainsi un gain de temps et surtout l'assurance d'une finition irréprochable.
kPistolet M22 WBE Le Pistolet M22 WBE est spécialisé dans l'application des émaux et des peintures hydrosolubles très chargées. Ses points forts : une qualité de finition très élevée et une fiabilité exceptionnelle, 4 fois supérieure à la moyenne, liée à une

maintenance très rapide. Ce nouveau pistolet se prête ainsi particulièrement bien aux cadences élevées.

kPistolet manuel S3 : petit en taille et léger (390 g), il est idéal pour les travaux précis dans des secteurs tels que le bois, le métal ou la plasturgie.

Pompes :

kNouvelle pompe PU 3000 - Pompe d'un usage simple et rapide (Plug & Spray), la PU 3000 offre une régulation électronique pour un contrôle continu et précis des dosages ainsi qu'un suivi des consommations réelles de produits et des émissions de COV.
kPompe PU 2160 F : prête à l'emploi pour mettre en œuvre des produits bi-composants de manière simple et économique, elle est également particulièrement bien adaptée aux nouveaux produits UV et pré-catalysés.
kPompes INTENSIVES™ 40.25 et 40.50 WBE - Ces pompessont une solution fiable et performante pour mettre en œuvre la dernière génération de produits hydrosolubles à viscosités élevées, utilisées notamment dans le marché du bois.

Exemples de nouveaux produits lancés par Sames :

k Nouveau pulvérisateur Inobell : Inobell est le premier pulvérisateur de peinture poudre au monde à utiliser la technologie du bol rotatif. Cette technologie, réservée jusqu'à présent aux seuls pulvérisateurs de peinture liquide, apportent à la fois une meilleure qualité de finition et un débit plus important. Inobell devrait donc apporter à Sames une forte différenciation, par rapport à la concurrence, sur le marché des pulvérisateurs de peinture poudre.
k Nouveau pulvérisateur Nanobell : Nanobell est un pulvérisateur électrostatique de peinture liquide très léger (3,3 kg) dédié aux petits robots multiaxes, moins coûteux que les gros robots et très répandus dans un grand nombre d'industries. Bénéficiant, malgré sa taille, des dernières technologies à très haut taux de transfert (supérieur à 90%), Nanobell permettra ainsi à de nombreux industriels de profiter d'une technologie jusque là réservée au secteur automobile, très en pointe en matière d'application de peintures.
k Pulvérisateur PPH 707-SB : Premier pulvérisateur de nouvelle génération équipé de la THV (Turbine Haute Vitesse). Cette dernière permet l'application de hauts débits de peinture (jusqu'à 1000 cc / min), augmentant ainsi la productivité des utilisateurs. Cette nouvelle technologie, associée au process "Bol / Bol" permet également une teinte parfaite et un taux de transfert le plus élevé du marché.
k Gammes FCR et MCR : Ces gammes proposent un concept "Prêt à Peindre" ou "Plug & Spray" que SAMES compte bien étendre à l'avenir. Elles permettent ainsi aux clients de commander sous une seule référence un système complet, de le déballer, de le brancher et de commencer à peindre…
k Cabine EasyCompact : De part sa conception (plancher d'aspiration, structure lisse des parois, intégration des postes manuels, interface de commande intuitif…), cette cabine de poudrage automatique répond à toutes les contraintes imposées par les industriels. Les gains se font sur toute la ligne : économie de poudre, nettoyage rapide, temps de changement de teinte réduit au minimum, productivité accrue, etc.

k GNP 800 : Générateur Haute Tension pour le captage de poussières industrielles ultrafines. Trois fois plus puissant mais seulement deux fois plus gros que le GNP 250, le GNP 800 permettra aux clients de répondre de façon toujours plus efficace aux nouvelles normes environnementales concernant les fumées d'usines.

RAM Environnement, dans le cadre de son activité de dépoussiérage, réalise :

k Un système de stabilisation des pistes et des stocks extérieurs (lutte contre l'érosion éolienne) par pluviométrie contrôlée (RAM-SPC), relié à une centrale météo.
k un système de traitement des odeurs par pulvérisation (ODO-RAM).
k un matériel de pulvérisation surpuissant (TURBO RAM). Cet équipement est capable de pulvériser d'importants débits de liquides jusqu'à une distance de 40 mètres. Le débit en solution du canon peut varier de quelques dizaines de litres par heure à 10 000 l/h, on obtient ainsi : soit une vaporisation quasi complète (traitement d'odeur, humidification d'ambiance), soit une pulvérisation (dépoussiérage).
k Un système d'élimination des poussières embarqué directement sur les tractopelles de démolition (RAM-ED). La pulvérisation, pilotée directement depuis la cabine de l'engin de chantier, "alourdit" la poussière qui tombe au sol au lieu de rester en suspension dans l'air. RAM-ED est d'ores et déjà proposé en option sur les machines du fabricant Liebherr, et est compatible avec la plupart des machines des autres fabricants.
k Enfin le dernier né, lancé en 2008 et développé en partenariat avec Sames, est un système de dépoussiérage qui utilise une nouvelle technologie basée sur le principe de la captation électrostatique (Volta-RAM). Ce nouveau système assure un résultat optimal, proche de l'aspiration, avec beaucoup moins d'énergie et un entretien réduit.

3.2 - Marques et brevets

Les marques sont la propriété de la SA EXEL Industries et, pour des raisons historiques, celle de nos filiales exceptionnellement.

La SA EXEL Industries possède et exploite (par le biais de ses filiales) plus de 207 brevets, 206 marques et 38 modèles, souvent déposés dans de nombreux pays.

Principale détentrice des brevets, marques et modèles du Groupe, la SA EXEL Industries consent des licences d'exploitation à ses différentes filiales opérationnelles, moyennant le versement d'une redevance.

En revanche, aucun brevet, marque ou modèle exploité par le Groupe ne fait l'objet de contrat de licence consenti par des tiers : le Groupe ne verse donc aucune redevance de licence à des tiers.

Le Groupe ne comptabilise pas à l'Actif du bilan ses brevets, marques et modèles, à l'exception de ceux qui ont été acquis individuellement ou dans le cadre d'une reprise de société.

4 - DÉVELOPPEMENT DURABLE, RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

4.1 - Risques industriels et environnementaux

Aucune des activités du Groupe ne comporte de risque industriel et environnemental significatif ou susceptible d'avoir un impact sur le patrimoine ou les résultats du Groupe.

En outre, toutes les précautions sont prises dès lors que l'on parle d'activités plus sensibles telles que les chaînes de peintures ou bien l'utilisation de solvants pour le nettoyage des matériels d'application de peinture utilisés dans le cadre de démonstrations commerciales ou du service après-vente.

Ainsi, des actions concrètes tendent à se généraliser dans les entreprises du Groupe :

k Utilisation d'installations de peinture de dernière génération (peintures en poudre, à haut extrait sec ou bi-composants) permettant de réduire les émissions de Composants Organiques Volatils.
k Réduction de l'usage des solvants pour le nettoyage des matériels d'application de peinture souillés. La méthode de nettoyage (avec ou sans solvant) est désormais déterminée au cas par cas.
k Tri sélectif des déchets et recours à des filières de traitement agréés afin de mieux les valoriser.

4.2 - Développement durable : aspect environnemental

La stratégie d'innovation d'EXEL Industries s'inscrit dans une démarche de développement durable. Tous les laboratoires et bureaux d'étude du Groupe travaillent en collaboration étroite avec les clients et les fournisseurs du Groupe et de la filière, ainsi qu'avec les associations inter-professionnelles. La Recherche et Développement contribue à renouveler l'offre de produits et de services, tout en participant à la baisse des coûts de fabrication, à l'amélioration de la sécurité des personnes et des produits, ainsi qu'à un meilleur respect de l'environnement.

Ainsi, par exemple, EXEL Industries, entreprise citoyenne et responsable, prépare déjà les pulvérisateurs de demain. Ils seront plus performants, plus précis, plus élaborés et permettront la traçabilité (GPS) dans le cadre d'une agriculture raisonnée, de précision, respectueuse de notre environnement et de la qualité de nos aliments.

En outre, la protection de l'utilisateur et de notre environnement accélère le renouvellement de nos matériels. Aujourd'hui, nous veillons de plus en plus à la protection de l'opérateur (suppression des risques de blessure ou de contamination) et à la préservation de l'environnement (élimination des déchets, réductions des pertes, résidus, pollution ou désagrément de voisinage). Ces deux objectifs font partie intégrante de tous nos cahiers des charges, dès la création d'une nouvelle machine. Cela devient, non seulement un argument commercial, mais aussi une ardente obligation de citoyen. Le respect de l'environnement est une notion fondamentale chez EXEL Industries et nous sommes fiers d'être dans des secteurs d'activité qui y sont étroitement liés, car selon nous, c'est dans l'action et l'innovation que les choses évoluent.

A titre d'exemple, voici quelques unes de nos dernières innovations en la matière :

Protection des Végétaux :

^kNouveau diffuseur "face par face" avec assistance d'air laminaire (Précijet). Utilisé pour la vigne, ce nouveau système permet une réduction importante des doses de médicaplantes (entre 20 % et 50 % de produits pulvérisés en moins, en fonction du matériel précédemment utilisé).
^kNouveau système de calibrage pour pulvérisateur viticole (EasyFlo). Il permet à la fois d'améliorer la précision d'application et de limiter les pertes de produits dans l'environnement (jusqu'à 10 % en moins de médicaplantes pulvérisés).
^kBuses ADX permettant de limiter la dérive des produits pulvérisés et de réduire ainsi les risques de propagation aux zones alentours (champs mitoyens, cours d'eau, habitations, etc.).
kPilotage par GPS qui permet la coupure automatique de la pulvérisation lorsque l'on repasse au même endroit et qui régule automatiquement le débit en fonction des besoins réels de la parcelle (les rendements variant selon les zones, certaines parties d'un champ auront moins besoin de produit que d'autres).
^kRemplissage de la cuve principale du pulvérisateur via une cuve intermédiaire afin d'éviter tout risque de contamination par éclaboussures ou refoulement vers le réseau d'eau courante (O'Clear).
kSystèmes de lavage automatique des boîtes d'emballage de produit concentré (Lav'box), de la cuve (Lav'ton) et de l'ensemble du pulvérisateur agricole (Autonet), afin d'éviter l'essentiel des rejets de produits résiduels dans la nature. Les fonds résiduels de cuves sont ainsi réduits au minimum puis dilués jusqu'à 1000 fois avant d'être pulvérisés sur les plantes à traiter.
^kProgrammateur de remplissage anti-débordement de la cuve (Volutis). Ce système est d'autant plus utile pour l'environnement qu'actuellement près de 30 % des pollutions accidentelles sont causées par des débordements de cuves.
^kSystème recyclant l'air de la cabine du pulvérisateur et interdisant toute entrée d'air extérieure lors du travail de pulvérisation pour une meilleure protection de l'opérateur (Clinair).

Protection des Matériaux :

kConception de pulvérisateurs dédiés aux nouvelles peintures "propres" (hydrosoluble, multi-composants, haut extrait sec, poudre, etc.)
^kSystèmes électroniques permettant une totale traçabilité des Composants Organiques Volatils (COV).
^kAugmentation des taux de transfert pour réduire au maximum les consommations de peinture. Nos dernières générations de pulvérisateurs permettent ainsi d'appliquer plus de 90 % de la peinture pulvérisée sur l'objet à peindre.

Enfin, le Groupe travaille en liaison étroite avec :

kFARRE (Forum de l'Agriculture Raisonnée et Respectueuse de l'Environnement),
kles fabricants de matières actives ou consommables pulvérisées par ses matériels : médicaplantes, peintures, colles, vernis, mastics, tensio-actifs,
kles instituts et les centres de recherche spécialisés,
kles commissions internationales de normalisation (CEN et ISO).

Tout cela permet aujourd'hui au Groupe d'être à la pointe de la protection des opérateurs et de l'environnement.

4.3 - Développement durable : aspect social

En l'espace de 20 ans, le Groupe EXEL Industries s'est largement développé par croissance externe, tout en préservant une culture d'entreprise familiale et de PMI, transmise par le management à l'ensemble des collaborateurs(trices).

Une fédération d'entreprises à dimension humaine

EXEL Industries est une fédération de PMI dynamiques. Chaque entreprise possède sa propre culture et conserve ainsi une véritable dimension humaine, favorable aux relations avec ses fournisseurs, ses clients et entre ses collaborateurs. L'accessibilité du management, qui est facilitée par des lignes hiérarchiques courtes, permettant une grande fluidité de l'information, génère la motivation et l'enrichissement professionnel du plus grand nombre.

Cette politique de décentralisation, qui vise à responsabiliser le plus possible les équipes et à encourager les prises d'initiatives, accélère et facilite le processus de décision, au plus près du terrain, ce qui le rend souple et très réactif.

En complément, la coordination horizontale et spontanée des compétences facilite l'échange des meilleures expertises, entre les responsables d'une même fonction d'une entreprise à l'autre.

Une organisation et une culture d'entreprise favorables au dialogue social

La décentralisation des pouvoirs et le caractère familial de nos cultures d'entreprise sont très favorables au dialogue social, organisé, vécu et décidé au sein de chaque entreprise.

Ce bon climat social transparaît au travers des statistiques : le taux de turn-over est très faible, comme l'absentéisme, et l'ancienneté moyenne des collaborateurs est de plus de 13 ans.

Un Groupe citoyen

EXEL Industries est un groupe ouvert, respectueux de ses collaborateurs et du monde qui l'entoure.

Respectueux de ses collaborateurs, car la sécurité au travail est une priorité du Groupe. Des formations et des programmes de sensibilisation aux risques sont régulièrement organisés à destination du personnel et de leurs référents sécurité.

Respectueux du monde qui l'entoure, car EXEL Industries s'engage à ne faire aucune discrimination (raciale, ethnique, religieuse, sexuelle ou autre), et propose régulièrement des emplois aux travailleurs handicapés.

Enfin, EXEL Industries cherche également à favoriser au maximum l'insertion des jeunes et la réinsertion de personnes en difficulté dans le monde du travail. Plusieurs actions ont ainsi été prises en ce sens.

5 - ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ, COMPTES CONSOLIDÉS ET SOCIAUX

EXEL Industries a poursuivi ses deux activités :

k gestion et animation de ses filiales directes, toutes détenues à plus de 95 %,
k gestion et suivi de son portefeuille de brevets, marques, dessins et modèles, concédés en licence d'exploitation.

5.1 - Comptes consolidés - Principales données consolidées (en MEuros)

En Millions d'Euros	31/08/2009	31/08/2008
Capitaux propres part Groupe avant affectation du résultat	162,7	157,7
Écarts d'acquisition	25,5	25,5
Immobilisations nettes (hors écarts d'acquisition)	57,7	57,7
Trésorerie disponible	60,2	45,5
Dettes financières (courantes et non courantes)	72,7	81,7
Provisions pour risques et charges (courantes et non courantes)	22,8	17,8
CHIFFRE D'AFFAIRES (H.T.)	452,2	456,2
Résultat opérationnel courant	22,8	38,1
Charges & produits non récurrents	(7,3)	2,2
Dont dépréciation survaleurs	-	-
Résultat opérationnel	15,5	40,3
Produits & (charges) financières	(2,4)	(4,5)
Résultat net consolidé d'ensemble	10,2	25,6
Résultat net part du Groupe avant affectation	10,2	25,6
Capacité d'autofinancement	22,1	34,4
	EUROS	EUROS
Résultat net consolidé d'ensemble par action	1,5	3,8
Capacité d'autofinancement par action	3,3	5,1

5.1.1 - Compte de résultat

kLe chiffre d'affaires consolidé a baissé de -0,9 %, passant de 456,2 M€ à 452,2 M€.
kLe chiffre d'affaires à l'exportation a diminué de -6,5 %, passant de 233,0 M€ à 217,8 M€. La part du chiffre d'affaires réalisé à l'étranger représente ainsi 48 % du chiffre d'affaires, contre 51 % l'année précédente.
kL'évolution du chiffre d'affaires a été impactée négativement à hauteur de 1,5 M€ par la dépréciation de certaines devises, principalement le dollar australien et la livre sterling.
kLe résultat opérationnel courant est passé de 38,1 M€ à 22,8 M€, après une dotation nette aux amortissements et provisions de 7,6 M€ contre 9,6 M€ sur l'exercice précédent.
kL'intéressement et la participation des salariés, inclus parmi les charges de personnel, s'élèvent à 3,7 M€, au même niveau que sur l'exercice précédent.
kLes charges non récurrentes nettes sont de -7,3 M€. Elles correspondent essentiellement au coût des plans sociaux engagés sur l'exercice.
kLe résultat financier est négatif pour 2,4 M€. Il comprend le coût net de l'endettement financier pour -2,5 M€, et des gains nets de change, constatés et latents, pour 0,1 M€.
kLe résultat avant impôts passe de 35,8 M€ à 13,1 M€.
kLa charge d'impôt a diminué par rapport à l'exercice précédent, passant de 10,6 M€ à 3,5 M€.
kLe résultat net, part du Groupe, a baissé de -60 %. Il s'établit à 10,2 M€, soit 2,3 % du chiffre d'affaires.

5.1.2 - Bilan

kLes capitaux propres part du Groupe sont passés de 157,7 M€ à 162,7 M€, soit une progression de 4,9 M€ se détaillant comme suit :

Total des charges nettes comptabilisés au bilan:	+ 9,8 M€
Distribution de dividendes :	- 5,1 M€
Variation des actions propres :	+ 0,2 M€

kLes capitaux propres représentent 49,8 % du total du bilan, contre 43,3 % à la fin de l'exercice précédent.
kDes provisions pour risques et charges (courantes et non courantes) ont été constituées ou maintenues à hauteur de 22,8 M€ pour couvrir les risques identifiés par l'entreprise.
kLe fonds de roulement est passé de 145,4 M€ à 122,4 M€, en baisse de 23,0 M€, à la suite des variations suivantes :

Hausse des capitaux propres :	+ 4,9 M€
Hausse des provisions :	+ 5,1 M€
Hausse des dettes financières non courantes :	- 31,8 M€
Hausse des actifs non courants :	- 1,2 M€

kLe besoin en fonds de roulement, établi à partir des valeurs nettes d'actifs, s'élève à 108,9 M€ au 31 août 2009, contre 123,8 M€ au 31 août 2008

Cette diminution de -14,9 M€ s'explique par :

Une baisse de -53,5 M€ des actifs courants (hors trésorerie).
Une hausse de 38,6 M€ des passifs courants (hors provisions et dettes financières à court terme).
Au 31 août 2009, la trésorerie disponible nette des dettes financières exigibles à moins d'un an est de 13,5 M€, soit 60,2 M€ de disponibilités et 46,7 M€ de dettes financières exigibles à moins d'un an.

5.2 - Comptes sociaux

Principaux chiffres des comptes sociaux :

	2009	2008
Chiffre d'affaires :	5293 K€	6 033 K€
Résultat d'exploitation :	3609 K€	3 932 K€
Résultat financier :	16361 K€	13 336 K€
Résultat net :	20418 K€	18 046 K€

Le résultat financier comprend principalement des dividendes en provenance des filiales et la rémunération des disponibilités.

6 - RISQUES DE MARCHÉ

6.1 - Risques devises et réglements

La plupart des ventes à l'exportation qui sont facturées en euros, sont sécurisées, soit par une assurance COFACE soit par un règlement au comptant avant expédition.

Les ventes réalisées par les filiales de distribution à l'étranger, hors zone euros, sont évidemment facturées en monnaie locale. Compte tenu de l'importance de sa facturation dans la zone dollar US et en Australie, le Groupe est exposé aux fluctuations de ces devises. Les créances encore détenues en USD par les sociétés françaises du Groupe ont été intégralement enregistrées au cours de clôture de l'exercice.

La majorité des ventes des filiales françaises du Groupe, aux acheteurs étrangers hors Groupe, est conclue en euros. Les factures établies en devises par les filiales françaises du Groupe sont converties en euros, au cours du jour de la livraison. Les filiales françaises d'EXEL Industries vendent et facturent à leurs filiales étrangères en euros. Par exception, les filiales aux USA et aux UK, sont facturées en devise locale, et en Chine en USD.

Depuis la clôture de l'exercice 2004/2005, la politique générale du Groupe est de couvrir les contrats d'ingénierie significatifs libellés dans une devise autre que l'euro, principalement en USD. Sur le dernier exercice, il n'y a pas eu de contrat important de ce type libellé dans une devise autre que l'euro.

Le Groupe couvre au cas par cas une partie des flux libellés en USD.

Au 31/08/09, les créances, disponibilités et dettes du Groupe libellées dans les principales devises étaient les suivantes :

k En Dollars US
Créances en USD	11 773 K\$
Disponibilités en USD	28 588 K\$ (*)
Dettes libellées en USD	-18 206 K\$
Créances nettes en USD	22 154 K\$
	Soit 15523 K€

(*) Les avoirs en USD ne font pas l'objet d'une couverture de change à la clôture de l'exercice.

k En Couronnes Danoises

Créances et disponibilités détenues en DKK	85 701 KDKK
Dettes libellées en DKK	-214 074 KDKK
Créances nettes en DKK	-128 373 KDKK
	Soit -17247 K€(**)
(**) Historiquement, les marges de fluctuation de la Couronne Danoise par rapport à l'Euro sont faibles, inférieures à 0,20 %.
k En Livres Sterling
Créances et disponibilités détenues en GBP	1 988 K£
Dettes libellées en GBP	-423 K£
Créances nettes en GBP	1 565 K£
	Soit 1776 K€
k En Dollars Australiens
Créances et disponibilités détenues en AUD	12 808 KAUD
Dettes libellées en AUD	-12 359 KAUD
Créances nettes en AUD	449 KAUD
	Soit 263 K€
k En Yuans Chinois
Créances et disponibilités détenues en CNY	12 623 KCNY
Dettes libellées en CNY	-7 828 KCNY
Créances nettes en CNY	4 795 KCNY
	Soit 492 K€
Montant des créances nettes libellées en d'autres devises :	2 058 K€

6.2 - Expositions aux risques de taux

Au 31/08/2009, la majorité des emprunts et dettes financières à taux variable était indexée sur la variation de l'Euribor 1 mois ou 3 mois selon le cas, ou sur des taux équivalents, notamment au Danemark.

A la date de clôture des comptes, le total des dettes et emprunts concernés était le suivant :

Emprunts moyen terme à taux variable et

tirages sur lignes de crédit moyen terme garanties : 26 497 K€

Dettes de crédit bail :	397 K€
Découverts et assimilés :	27 178 K€

Les actifs financiers (Sicav de trésorerie et autres placements à court terme) rémunérés à taux variable se montaient à 21 795 K€. Une variation de 1 % des taux à la hausse est susceptible d'impacter négativement le résultat avant impôt du Groupe de 323 K€.

6.3 - Expositions aux risques sur actions

EXEL Industries ne détient pas, directement ou indirectement, d'actions d'entreprises cotées ou d'autres instruments financiers. La seule exception concerne ses propres titres détenus dans le cadre d'un contrat de liquidité contracté auprès de CM-CIC Securities. Au 31/08/2009, EXEL Industries détenait ainsi 6 269 de ses propres actions, soit 0,09 % du capital.

6.4 - Expositions au risque de liquidité

Les emprunts contractés par le groupe EXEL Industries auprès d'établissements de crédit ne prévoient aucune condition d'exigibilité anticipée basée sur des covenants.

De plus, le groupe EXEL Industries dispose d'une bonne capacité d'accès au crédit, compte tenu de plusieurs lignes de crédit confirmées ouvertes auprès de banques et négociées à des conditions d'avant la crise financière qui sévit actuellement.

7 - FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

À la connaissance de la société, il n'existe pas, à ce jour, de faits exceptionnels ou de litiges non provisionnés pouvant avoir une incidence négative significative sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou son patrimoine.

8 - EVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DE L'EXERCICE

8.1 - Répartition du capital à la clôture de l'exercice

Il est à noter qu'aucune évolution du capital n'est intervenue au cours des 5 dernières années et le capital social reste inchangé à 16 969 750€. Toutefois, nous tenons à signaler qu'au cours de l'exercice 2007-2008, il a été procédé à la division par deux de la valeur nominale de l'action EXEL Industries, passant de 5 € à 2,5 €.

Répartition du capital et des droits de vote - EXEL Industries

ACTIONNAIRES	Nombre actions	Au 31/08/07* % du capital	% des droits de vote	Nombre actions	Au 31/08/08 % du capital	% des droits de vote	Nombre actions	Au 31/08/09 % du capital	% des droits de vote
EXEL SAS**	4 056 908	59,77 %	67,50 %	4 104 908	60,47 %	68,29 %	4 143 489	61,04 %	68,61 %
Patrick BALLU et sa famille	1 029 702	15,17 %	17,39 %	1 029 906	15,17 %	17,23 %	1 029 662	15,24 %	17,23 %
EXEL Industries SA	4 746	0,07 %	0,00 %	10 241	0,15 %	0,00 %	6 269	0,09 %	0,00 %
Financiers, divers et public	1 696 544	24,99 %	15,11 %	1 642 845	24,20 %	14,47 %	1 608 480	23,63 %	14,16 %
TOTAL		6 787 900 100,00 % 100,00 %		6 787 900	100,00 %	100,00 %	6 787 900	100,00 %	100,00 %

* Chiffres retraités pour prendre en compte la division par 2 de la valeur nominale de l'action, intervenue au cours de l'exercice 2007-2008. ** EXEL sas est détenue à 100 % par la famille de Patrick BALLU.

NOMBRE BRUT DE DROITS DE VOTE :

Au 31/08/07 :	11 842 714*
Au 31/08/08 :	11 961 420
Au 31/08/09 :	11 957 804

* Pour information, ces chiffres ont été retraités pour prendre en compte la nouvelle valeur nominale de l'action.

FRANCHISSEMENT DE SEUILS :

17/12/2009 : franchissement à la hausse du seuil de 5% des droits de vote par la Financière de l'Echiquier.

ACTIONNAIRES DÉTENANT PLUS DE 5 % DU CAPITAL PARMI LES ACTIONNAIRES "FINANCIERS, DIVERS ET PUBLIC" : La Financière de l'Échiquier.

ACTIONNAIRES DÉTENANT PLUS DE 2,5 % DU CAPITAL PARMI LES ACTIONNAIRES "FINANCIERS, DIVERS ET PUBLIC" : Lazard Frères Gestion.

NOMBRE D'ACTIONNAIRES (selon le dernier TPI, au 26/11/09) : 1 552 (dont 273 inscrits au nominatif).

Il n'existe pas de plan d'actionnariat des salariés.

8.2 - Autorisation d'achat par la société de ses propres actions

En vue de la régulation du cours, en application de l'article L225- 209 du Code de Commerce et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 septembre 2003 ainsi que de la Note d'Information, l'Assemblée Générale du 19 janvier 2009 a autorisé le Conseil d'Administration, pendant une durée de 18 mois, à compter de ladite Assemblée, à mettre en œuvre le programme de rachat des actions de la société dans les conditions et modalités ciaprès :

Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après.

Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 % du capital social actuel.

Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de :

k L'animation du marché ou la liquidité de l'action par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
k L'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
k L'annulation de tout ou partie des titres acquis ;
k La couverture de plans d'options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l'intégralité du programme de rachat.

Le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 80€, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans l'hypothèse d'achats de 5 % des titres, le montant maximal payé s'élèverait à 27 M€.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées.

Dans le cadre de la régularisation de son cours de bourse, la société a usé de cette faculté de rachat de ses propres actions et au 31 août 2009, elle détenait 6 269 actions.

A la date du 31/08/2009, la Société EXEL Industries a acheté et vendu un certain nombre de ses actions propres, dans le but d'assurer la liquidité du titre et la régulation du cours :

Nombre de titres au 31/08/2008 :	10 241
Nombre de titres rachetés sur l'exercice clos au 31/08/2009 :	89 331
Les actions ont été achetées au prix moyen de :	25,53€
Nombre de titres vendus sur l'exercice clos au 31/08/2009 :	93303
Les actions ont été vendues au prix moyen de :	25,56€
Nombre de titres d'autocontrôle détenus au 31/08/2009 :	6 269

Par ailleurs, une autorisation est soumise à la prochaine Assemblée Générale du 25 janvier 2010. Une fois approuvée par les actionnaires, cette autorisation se substituera à celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 janvier 2009. Elle fait en outre l'objet d'une Note d'Information déposée à l'AMF.

Assemblée Générale Extraordinaire (1)	Délégation du Conseil d'Administration	Droit préférentiel de souscription	Montant nominal maximum	Durée de l'auto- risation (2)	Utilisation des délégations au cours de l'exercice 08/09	Durée de validité et d'exercice des titres
AGE du 26-02-08	Augmentation de capital (en numéraire, par incor- poration de réserves ou de primes d'émission, par échange de titres, par attribution gratuite d'actions, par exercice de BSA)	avec ou sans	50 M€	26 mois	néant	néant
AGE du 26-02-08	Augmentation de capital par émission d'actions et de valeurs mobilières	avec ou sans	50 M€	26 mois	néant	néant
AGE du 26-02-08	Augmentation de capital réservée aux salariés

8.3 - Autorisations d'augmenter le capital de l'émetteur et d'émettre des valeurs mobilières

(1) L'AGE du 26/02/2008 a (dans sa 6e résolution) doublé le nombre d'actions de la société, en divisant par 2 sa valeur nominale. Cette décision n'a aucune incidence sur le montant du capital social.

(2) Ces autorisations avec délégation au Conseil d'Administration ayant été données pour une durée de 26 mois, une nouvelle AGE est convoquée le 25/01/2010, soit à l'issue de cette durée, pour renouveler éventuellement ces autorisations.

Le projet des résolutions qui sera soumis à cette AGE est repris dans le présent Document de Référence – Rapport d'Activité 2009.

8.4 - Le marché des titres de l'émetteur

Au cours des 24 derniers mois, le cours de l'action EXEL Industries, cotée sur le compartiment B de NYSE-Euronext Paris depuis le 20 juin 1997, a connu les évolutions suivantes :

Mouvements du titre EXEL Industries (Source NYSE-Euronext)

Période du 01/12/2007 au 30/11/2008

	NOMBRE DE TITRES	CAPITAUX		COURS EN EUROS
PÉRIODE	ÉCHANGÉS	en M Euros	+ haut	+ bas	Dernier
Décembre 2007*	28 020	1,33	50,00	46,00	46,50
Janvier 2008*	179 048	8,13	48,99	41,50	45,00
Février 2008*	41 902	1,88	46,00	43,00	44,945
Mars 2008*	17 483	0,76	45,00	41,50	44,13
Avril 2008	164 821	7,80	50,20	43,20	46,50
Mai 2008	33 754	1,53	46,68	44,50	45,00
Juin 2008	114 020	5,17	48,25	44,50	46,45
Juillet 2008	42 067	1,94	47,50	44,90	45,00
Août 2008	49 987	1,97	45,00	37,30	37,65
Septembre 2008	51 824	1,92	39,90	34,50	36,70
Octobre 2008	134 516	4,15	36,60	28,00	29,84
Novembre 2008	15 329	0,49	32,90	29,80	32,70
TOTAL	872 771	37,08	50,20	28,00	32,70

* Chiffres retraités afin de prendre en compte la division par 2 de la valeur nominale du titre, intervenue le 10 mars 2008

Période du 01/12/2008 au 30/11/2009

	NOMBRE DE TITRES	CAPITAUX		COURS EN EUROS
PÉRIODE	ÉCHANGÉS	en M Euros	+ haut	+ bas	Dernier
Décembre 2008	47 532	1,25	32,70	23,20	23,30
Janvier 2009	113 399	2,70	24,50	22,25	23,40
Février 2009	107 118	2,37	23,99	20,70	21,40
Mars 2009	56 157	1,12	21,00	19,01	19,89
Avril 2009	92 894	2,00	25,50	19,00	24,00
Mai 2009	51 678	1,32	27,98	23,35	25,90
Juin 2009	46 787	1,23	27,99	25,01	26,50
Juillet 2009	23 420	0,60	27,45	25,00	25,01
Août 2009	52 181	1,39	28,37	25,00	27,40
Septembre 2009	16 662	0,46	29,70	26,53	29,50
Octobre 2009	28 845	0,81	30,00	26,90	27,85
Novembre 2009	15 178	0,41	28,00	25,50	26,00
TOTAL	651 851	15,66	32,70	19,00	26,00

9 - AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE

9.1 - Affectation

Rappelant que le bénéfice net consolidé s'élève à 10 203 K€, nous proposons à l'Assemblée Générale d'affecter le bénéfice net social de l'exercice, à savoir 20 418 806 €, comme suit :

kdistribution d'un dividende, à hauteur de 2 511 523 €, à raison de 0,37 € par action (1), sachant que la Réserve Légale est déjà intégralement dotée,
kMise en report à nouveau du solde du résultat bénéficiaire, soit 17907 283 €. Ce qui portera le report à nouveau à 83 938 705 €.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Ordinaire approuve la dotation faite au compte "Report à nouveau" du montant correspondant aux dividendes non versés, en raison des actions EXEL Industries détenues par la société.

(1) Ce dividende sera mis en paiement à partir du 28 janvier 2010, aux guichets de CM-CIC Securities.

9.2 - Dividendes

Exercice	Dividende par action
2005/06	1,10 €/ action*
2006/07	1,50 €/ action*
2007/08	0,75 €/ action

* Avant doublement du nombre d'actions de la société, par division par 2 du nominal de l'action.

10 - INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

10.1 - Rémunérations et avantages versés durant l'exercice aux dirigeants du Groupe

La rémunération brute totale versée par EXEL Industries à son Président et Directeur Général, Monsieur Patrick BALLU, s'est élevée à 223 920 €, sur l'exercice 2008-2009, soit le même niveau qu'en 2007-2008. Cette rémunération est uniquement composée d'une partie fixe et d'avantages en nature (voiture, PC, téléphone).

Cette rémunération se décompose ainsi :

Avantages à court terme : 3,5 M€ • Avantages postérieurs à l'emploi : - • Autres avantages à long terme: -
Indemnités de fin de contrat de travail : -

• Paiements en actions : -

Les 40 000 € de jetons de présence, votées par l'Assemblée Générale pour l'exercice 2008-2009, ont été partagés entre les 4 Administrateurs d'EXEL Industries. Ce montant est identique à celui versé lors de l'exercice 2007-2008.

La Société EXEL Industries n'a accordé ni prêt, ni avance d'aucune sorte, ni donné de garantie, en faveur des membres du Conseil d'Administration et des dirigeants.

Aucun des dirigeants et des administrateurs d'EXEL Industries ne dispose d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'actions de performance, de régimes de retraite supplémentaire et d'indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (golden parachutes).

10.2 - Les stocks-options, BSA et BSPCE

Il n'y a aucun plan de stock-options, ni BSA, ni BSPCE.

10.3 - Liste des mandats et fonctions exercés par chacun des Mandataires Sociaux au 31 août 2009

Sociétés concernées	BALLU Patrick Président et Directeur Général	BALLU Guerric Directeur Général Délégué	BALLU Marc Directeur Général Délégué	BALLU Franck Directeur Général Délégué	BALLU Cyril Directeur Général Délégué	MARCHÈSE René Administrateur
EXEL SAS	Président	D.G. Délégué	D.G. Délégué	D.G. Délégué	D.G. Délégué
API Technologies SAS		Rep. la Présidente **
BERTHOUD Agricole SAS	Rep. la Présidente *
CAPAGRI SAS	Rep. la Présidente *	D.G.
CARUELLE NICOLAS SAS	Rep. la Présidente *
CMC SAS	Rep. la Présidente *
EXEL gsa SAS	Rep. la Présidente *		D.G.
HARDI A/S	Chairman	Member of the Board
HERRIAU SAS		Rep. la Présidente *
KREMLIN REXSON SA	Administrateur	Président du CA				Repr. Perm. d'EXEL Industries (Sté Adm.)
MATROT Equipements SAS		Rep. la Présidente *
MOREAU SAS		Rep. la Présidente *
RAM Environnement SAS	Rep. la Présidente *
SAMES Technologies SAS		Rep. la Présidente *
SCM SAS		Rep. la Présidente **
TECNOMA Technologies SAS	Rep. la Présidente *
VERMOREL SRL					Administrateur (Gérant)
SNVB SA	Administrateur
EXPOSIMA SA	Administrateur

* SA EXEL Industries - ** SA KREMLIN REXSON

11 - CHANGEMENT DE MÉTHODE COMPTABLE

Il n'y a pas eu de changement de méthode comptable sur l'exercice.

12 - RÉSULTAT SOCIAL ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Date d'arrété (exercice de 12 mois) en Euros	Exercice 31/08/2009	Exercice 31/08/2008	Exercice 31/08/2007	Exercice 31/08/2006	Exercice 31/08/2005
I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	16 969 750	16 969 750	16 969 750	16 969 750	16 969 750
Nombre d'actions ordinaires	6 787 900	6 787 900	3 393 950	3 393 950	3 393 950
Nombre maximum d'actions à créer	0	0	0	0	0
II. OPÉRATIONS ET RÉSULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	5 293 177	6 032 740	5 334 593	4 163 366	2 732 881
Résultat avant impôts, participation, dotations aux amortissements et
provisions	18 759 653	17 989 618	17 776 238	12 413 468	11 647 497
Impôts sur les bénéfices	-2 220 292	898 477	1 549 876	1 687 733	2 319 266
Résultat net	20 418 806	18 045 687	14 989 623	8 840 792	11 655 485
Résultat distribué		5 090 925	5 090 925	3 733 345	3 733 345
III. RÉSULTAT PAR ACTION
Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements, provisions	3,09	2,52	4,78	3,16	2,75
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	3,01	2,66	4,42	2,60	3,43
Dividende attribué		0,75	1,50	1,10	1,10
IV. PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	7	7	6	5	5
Masse salariale	525 312	474 322	348 544	333 904	340 602
Sommes versées en avantages sociaux (Sécurité sociale - Œuvres sociales)	221 688	208 464	142 843	138 509	145 263

LES COMPTES G4

Sommaire

Comptes consolidés

Bilan consolidé au 31 août 2009 Actif Passif	29 29 29
Compte de résultat	30
Tableau de flux de trésorerie consolidé	31
Tableau de variation des capitaux propres consolidés	32
Annexe aux comptes consolidés	33
1. Règles et méthodes comp tables et de consolidation	33
2. Périmètre de consolidation	37
3. Écarts d'acquisition	38
4. Immobilisations incorporelles	38
5. Immobilisations corporelles	38
6. Participations des entreprises associées	39
7. Actifs financiers non courants	39
8. Stocks et en-cours	39
9. Créances clients	40
10. Autres créances	40
11. Trésorerie et équivalents de trésorerie	40
12. Capital social	40
13. Provisions pour risques et charges	40
14. Détail des dettes financières par nature	42
15. Echéancier des dettes financières au 31 août 2009	43
16. Détail des autres dettes courantes	43
17. Chiffre d'affaires net	44
18. Charges de personnel et effectifs employés	44
19. Dotations nettes aux provisions et dépréciations	45
20. Charges et produits non récurrents	45
21. Produits et (charges) financiers	45
22. Impôts sur les bénéfices	46
23. Variation du Besoin de Fonds de Roulement BFR	47
24. Transactions avec les parties liées	47
25. Engagements hors bilan & passifs éventuels	48
26. Risque de liquidité	48
27. Risque fiscal	48
28. Exposition aux risques de change	48
29. Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice	49
30. Rappel des comptes pro-forma 2008	49
Rapport des Commissaires aux Comptes
sur les comptes consolidés	50

Comptes sociaux simplifiés

Bilan au 31 août 2009 Actif Passif	51 51 51
Compte de résultat	52
Annexe aux comptes sociaux	52
Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	59
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	60

Comptes consolidés

Bilan consolidé au 31 août 2009L

ACTIF
Consolidé - En Milliers d'Euros	Note	31/08/09	31/08/08
ACTIFS NON COURANTS
Ecarts d'acquisition	3	25 547	25 537
Immobilisations incorporelles	4	867	911
Immobilisations corporelles	5	54 190	54 268
Participations dans entreprises associées	6	2 190	2 041
Actifs financiers	7	421	459
Actifs d'impôt différé	22	6 627	5 471
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		89 843	88 688
ACTIFS COURANTS
Stocks	8	94 790	112 952
Créances Clients	9	69 957	106 584
Créances d'impôt courantes		4 871	975
Autres créances	10	7 112	9 677
Trésorerie & équivalents de trésorerie	11	60 186	45 507
TOTAL ACTIFS COURANTS		236 916	275 696
TOTAL DE L'ACTIF		326 759	364 384

PASSIF

Consolidé - En Milliers d'Euros	Note	31/08/09	31/08/08
CAPITAUX PROPRES
Capital	12	16 970	16 970
Autres réserves		135 630	115 518
Actions propres		(172)	(386)
Résultat de l'exercice		10 249	25 625
Capitaux propres (part du Groupe)		162 676	157 727
Intérêts minoritaires dans les capitaux propres		141	137
Intérêts minoritaires dans le résultat		(46)	14
TOTAL INTÉRÊTS MINORITAIRES		95	152
TOTAL CAPITAUX PROPRES		162 771	157 879
PASSIFS NON COURANTS
Provisions à long terme	13	18 776	16 968
Dettes financières à long terme	14 & 15	26 028	57 829
Impôts différés passifs		696	513
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		45 499	75 310
PASSIFS COURANTS
Provisions à court terme	13	3 980	849
Part à moins d'un an des emprunts	14 & 15	19 507	1 463
Concours bancaires courants	14 & 15	27 178	22 454
Dettes fournisseurs		27 261	57 725
Dettes d'impôt courantes		929	3 019
Autres dettes courantes	16	39 633	45 685
TOTAL PASSIFS COURANTS		118 488	131 195
TOTAL DU PASSIF		326 759	364 384

Compte de résultat consolidé au 31 août 2009L

Consolidé - En Milliers d'Euros	Note	31/08/09	31/08/08
Chiffre d'affaires	17	452 167	456 162
Autres produits opérationnels		1 219	2 024
TOTAL PRODUITS OPÉRATIONNELS		453 386	458 186

Variation des stocks de produits finis et travaux en cours		(8 517)	(927)
Achats consommés		(204 526)	(205 356)
Autres achats et charges externes		(64 205)	(67 700)
Impôts et taxes		(6 717)	(6 590)
Charges de personnel	18	(136 271)	(128 882)
Dotations aux amortissements		(9 271)	(8 543)
Dotations nettes aux provisions & dépréciations d'actifs	19	1 649	(1 037)
Autres charges opérationnelles		(2 743)	(1 073)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		22 786	38 078
Charges et produits non récurrents	20	(7 285)	2 207
RESULTAT OPERATIONNEL		15 501	40 285
Produits (charges) financiers	21	(2 416)	(4 506)
RESULTAT AVANT IMPOTS		13 085	35 779
Impôts	22	(3 513)	(10 620)
Part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	6	631	480
RESULTAT NET DE LA PERIODE		10 203	25 639
Résultat net part du Groupe		10 249	25 625
Résultat net part des minoritaires		(46)	14
Résultat par action (en Euros)		1,5	3,8
Résultat dilué par action (en Euros)		1,5	3,8

L'exercice 2007/2008 comprenait l'activité du sous-groupe HARDI seulement sur 9 mois. Afin de permettre la comparabilité des comptes sur une base annuelle, un compte de résultat 2008 pro-forma est présenté en note 30.

Tableau de flux de trésorerie consolidéL

Consolidé - En Milliers d'Euros	Note	31/08/09	31/08/08
A. OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net part du Groupe		10 249	25 625
Part des minoritaires dans le résultat		(46)	14
- Quote part dans le résultat des mises en équivalence		(631)	(480)
+ Dotations aux amortissements des immobilisations		9 271	8 542
+ Dotations nettes aux provisions & dépréciations (a)		3 278	2 434
- Plus-values nettes sur cessions d'immobilisations		6	(1 733)
Capacité d'autofinancement		22 126	34 403
Variation du Besoin en Fonds de Roulement	23	(14 991)	10 333
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION (c)		37 117	24 070
B. OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS
Acquisition d'immobilisations (b)		(9 887)	(8 787)
Cessions d'immobilisations		689	2 898
Incidence des variations de périmètre		0	(62 636)
TRÉSORERIE AFFECTÉE AUX INVESTISSEMENTS		(9 199)	(68 525)
C. OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation du capital et des primes		0	0
Dividendes nets de l'exercice		(4 610)	(5 110)
Emissions de dettes financières		2 083	23 580
Remboursements de dettes financières		(15 824)	(1 203)
Variations actions auto-détenues		104	(175)
TRÉSORERIE RÉSULTANT DU FINANCEMENT		(18 247)	17 092
D. INCIDENCE DES VARIATIONS DE CHANGE		283	(26)
VARIATIONS DE TRESORERIE (A+B+C+D)		9 955	(27 389)
Trésorerie nette au début d'exercice		23 053	50 442
Variation de l'exercice		9 955	(27 389)
TRESORERIE NETTE FIN D'EXERCICE		33 008	23 053
Valeurs mobilières de placement		21 795	30 219
Disponibilités		38 390	15 288
- Concours bancaires courants		(27 178)	(22 454)
TRESORERIE NETTE FIN D'EXERCICE		33 008	23 053
(a) A l'exclusion des dépréciations d'actifs circulants
(b) Les acquisitions sont nettes de variation des dettes sur immobilisations
(c) Dont Intérêts financiers versés		3 010	3 918
et dont Impôt sur les bénéfices versé (ou remboursé)		10 049	11 786

Tableau de variation des capitaux propres consolidésL

Etat des produits et charges comptabilisés sur la période

En Milliers d'Euros	31/08/09	31/08/08
RÉSULTAT NET	10 203	25 639
Gains (pertes) actuariels nets des régimes à prestations définies	(1 005)	(316)
Impôts différés sur gains (pertes) actuariels	346	109
Variation des écarts de conversion	299	(1 254)
Plus ou moins-value sur cession d'actions propres (nette d'impôts)	(72)
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS AU BILAN	9 771	24 178
Part revenant aux actionnaires	9 817	24 163
Part revenant aux intérêts minoritaires	(46)	14

			CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE
En Milliers d'Euros			Réserves conso-	Ecarts de con-	Actions	Total part du	INTÉRÊTS	TOTAL ENSEMBLE
	Capital	Primes	lidées	version	propres	Groupe	MINORITAIRES	CONSOLIDÉ
Solde au 31/08/2007	16 970	2 528	120 921	(1 286)	(211)	138 921	165	139 086
Total des produits et des charges comptabilisés au bilan			25 418	(1 254)		24 163	14	24 178
Dividendes distribués			(5 090)			(5 090)	(21)	(5 110)
Variation de périmètre						0		0
Autres variations			(96)	3	(175)	(268)	(7)	(275)
Solde au 31/08/2008	16 970	2 528	141 152	(2 537)	(386)	157 727	152	157 879
Total des produits et des charges comptabilisés au bilan			9 518	299		9 817	(46)	9 771
Dividendes distribués			(5 081)			(5 081)	(11)	(5 092)
Variation de périmètre						0		0
Autres variations			0	(0)	214	214		214
Solde au 31/08/2009	16 970	2 528	145 589	(2 238)	(172)	162 676	95	162 771

Annexe aux comptes consolidésL

1. Règles et méthodes comp tables et de consolidation

1.1 - Référentiel comptable

Les états financiers du Groupe EXEL INDUSTRIES sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 août 2009.

L'application des nouvelles normes ou interprétations (notamment amendements à IAS 39 et IFRS7) n'a pas d'impact sur les états financiers du groupe.

Les nouvelles normes IFRS et interprétations de l'IFRIC, telles qu'adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er septembre 2009, n'ont pas fait l'objet d'application anticipée et ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les états financiers.

L'application d'IFRS 8 ne devrait pas modifier la présentation de l'information sectorielle du groupe et ne devrait pas avoir d'incidence sur la méthodologie des tests de dépréciation.

La norme IFRS 3 révisée relative aux regroupements d'entreprises qui sera applicable de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009 pourrait avoir des incidences sur les comptes consolidés pour le traitement comptable des futures opérations de croissance externe du groupe.

Les états financiers consolidés au 31 août 2009 sont établis suivant les principes et méthodes comptables identiques à ceux appliqués au 31 août 2008.

Les comptes consolidés d'Exel Industries ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 09/12/2009.

1.2 - Principes de consolidation & périmètre (cf note 2)

Les sociétés dans lesquelles Exel Industries exerce un contrôle exclusif sont intégrées globalement. Le contrôle exclusif est le pouvoir direct ou indirect de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin de bénéficier des avantages de ses activités. Il est généralement présumé lorsque le Groupe détient plus de 50 % des droits de vote de l'entreprise contrôlée.

Les sociétés dans lesquelles Exel Industries a une influence notable sont mises en équivalence. L'influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d'une entreprise sans toutefois exercer un contrôle sur ses politiques. Elle est présumée lorsque le Groupe détient directement ou indirectement entre 20 % et 50 % des droits de vote.

Les créances, dettes, produits et charges réciproques significatifs sont éliminés en totalité pour les entreprises intégrées globalement et dans la limite du pourcentage de détention pour les entreprises en intégration proportionnelle, de même que les résultats internes au Groupe (dividendes, plus values, marges en stock).

1.3 - Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition, conformément aux principes énoncés par IFRS 3 – Regroupements d'entreprises.

Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise sont comptabilisés à leur juste valeur.

La différence existant entre le coût d'acquisition et la quote-part acquise de la juste valeur des actifs et passifs à la date d'acquisition est comptabilisée à l'actif du bilan au poste "Ecarts d'acquisition", qui n'est pas amorti et qui fait l'objet de test de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié et au moins une fois par an (voir ci-après).

Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés, l'écart négatif est immédiatement reconnu en résultat dans les "Autres charges et produits non récurrents".

1.4 - Ecarts d'acquisition (cf note 3)

Pour les sociétés intégrées globalement, l'écart de valeur constaté entre le prix de revient des titres acquis et la quote-part de capitaux propres existant à cette date, constitue une survaleur immobilisée à l'actif du bilan consolidé en compte "Ecart d'acquisition".

L'ensemble des écarts d'acquisition résiduels figure au bilan pour une valeur nette de 25 547 K€ au 31 août 2009.

La valeur des écarts d'acquisition, ainsi que des immobilisations corporelles et incorporelles, est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée d'utilité indéterminée, catégorie limitée pour le Groupe aux écarts d'acquisition.

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie ou unités de reporting (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. L'UGT correspond aux entités juridiques ou filiales, niveau auquel le Groupe organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne.

Lorsque la valeur recouvrable d'UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en compte de résultat entre l'agrégat "résultat opérationnel courant" et l'agrégat "résultat opérationnel". La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale évaluée sur la base d'une capitalisation à l'infini des flux de trésorerie.

Les principales hypothèses retenues en 2009 pour les calculs des valeurs d'utilité sont les suivantes :

taux de croissance à l'infini de 2 %
taux d'actualisation de 9,5 %

La Direction a budgété les flux de trésorerie futurs en fonction des performances passées et des évolutions qu'elle anticipe, à la date d'établissement de ces prévisions.

Sur la base des hypothèses mentionnées précédemment, les tests de dépréciations effectuées sur les UGT incluant des écarts d'acquisition n'ont pas révélé de perte de valeur à comptabiliser.

Pour information, en terme de sensibilité des hypothèses, une variation de +/- 10 % du taux d'actualisation ou du taux de croissance à l'infini ne conduirait pas à constater de dépréciation de ces écarts d'acquisition.

1.5 - Immobilisations incorporelles (cf note 4)

Les autres immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Elles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée d'utilisation estimée.

Frais de développement

Conformément à la norme IAS 38, les dépenses de développement ne sont pas activées dans le Groupe, pour plusieurs raisons :

lors de la réalisation de ces dépenses, la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle, en vue de sa mise en service ou de sa vente, n'est pas certaine ;
Le Groupe n'est pas en mesure de prouver la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages futurs probables. En particulier, il est difficile de démontrer l'existence de marché (et d'en évaluer la durée) pour la production issue des dépenses de développement. En effet, le Groupe est toujours à la pointe de l'innovation dans son marché, et le potentiel de ces développements reste encore inconnu, voire inexistant à ce moment-là.

Ces frais sont constitués essentiellement par des charges de personnel.

1.6 - Immobilisations corporelles (cf note 5)

Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

L'amortissement est pratiqué essentiellement selon la méthode linéaire appliquée à la durée d'utilisation estimée de chaque bien. Les taux pratiqués sont comparables d'une société à l'autre et s'établissent ainsi :

k20 à 30 ans sur les bâtiments,
k5 à 10 ans sur les aménagements de constructions,
k5 à 10 ans sur les équipements industriels,
kDe 3 à 5 ans sur les autres immobilisations (équipement de bureau, matériel de transport…).

1.7 - Dépréciation des immobilisations

Le Groupe effectue annuellement une revue des principales immobilisations incorporelles et corporelles afin d'identifier d'éventuelles dépréciations lorsque les événements ou les circonstances laissent supposer que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Lorsqu'il apparaît que la valeur comptable des immobilisations pourrait ne pas être recouvrée, le Groupe procède à une comparaison entre la valeur recouvrable de ces immobilisations et leur valeur comptable nette ; le cas échéant, une dépréciation ramène le montant des actifs concernés à leur valeur recouvrable estimée. La valeur recouvrable est déterminée comme la valeur la plus élevée entre la valeur de marché et la valeur d'utilité ; cette dernière est déterminée par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés (discounted cash-flows : DCF) provenant de l'utilisation de l'immobilisation. Après comptabilisation de cette provision, l'immobilisation figure au bilan pour sa valeur comptable nette après dépréciation. S'il s'agit d'une immobilisation amortissable, l'amortissement est calculé sur la base de la nouvelle valeur comptable nette et sur la durée de vie estimée restant à courir de l'immobilisation.

1.8 - Actifs financiers non courants (cf note 7)

Les actifs financiers comprennent des titres de participations minoritaires et d'autres immobilisations financières.

Les titres de participation représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Ils sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés en juste valeur ou à leur coût d'acquisition que le Groupe estime représenter à leur juste valeur, en l'absence d'un marché actif. Les gains et pertes latents sont enregistrés dans une composante séparée des capitaux propres.

En cas de perte de valeur définitive, le montant de la perte est comptabilisé en résultat de la période. Le caractère définitif de la perte de valeur est analysé par référence à la valeur estimative, cette dernière étant déterminée sur la base de la quote-part de situation nette, du prix de marché ou des perspectives de rentabilité, après pondération des effets de la détention de ces participations pour le Groupe en termes de stratégie, ou de synergies avec les activités existantes. Cette perte de valeur n'est pas réversible en compte de résultat si la valeur d'estimation était amenée à évoluer favorablement dans le futur (le profit latent est alors enregistré dans la composante séparée des capitaux propres mentionnée précédemment).

Les autres immobilisations financières sont comptabilisées au coût amorti.

Une provision pour dépréciation est éventuellement constatée s'il existe une indication objective de perte de valeur.

Les titres détenus à des fins de transaction sont évalués en juste valeur et les pertes et profits latents sont comptabilisés au compte de résultat en "produits de trésorerie et équivalents de trésorerie". L'ensemble des actifs financiers fait l'objet d'une revue annuelle pour déterminer s'il existe un indice de perte de valeur.

1.9 - Stocks et encours (cf note 8)

Conformément à la norme IAS 2 "Stocks", les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont calculés principalement selon la méthode du premier entré, premier sorti. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

Les stocks de matières premières et de marchandises sont valorisés principalement suivant la méthode du premier entré, premier sorti. Les stocks d'encours et de produits finis sont valorisés au coût de production qui comprend les matières premières, les coûts de maind'œuvre directe et les coûts directs et indirects de production.

1.10 - Clients et comptes rattachés (cf note 9)

Les clients et comptes rattachés ont été évalués à leur valeur nominale. Ils sont dépréciés au cas par cas en fonction de l'ancienneté de la créance et de la situation dans laquelle se trouve le client.

1.11 - Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf note 11)

La trésorerie se décompose en soldes bancaires, placements et équivalents de trésorerie offrant une grande liquidité, dont la date d'échéance est généralement inférieure à trois mois lors de leur acquisition.

Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, sur une ligne spécifique.

1.12 - Impôts sur les bénéfices (cf note 22)

Impôts différés

Conformément aux dispositions de la norme IAS 12 "Impôts différés", les provisions pour impôts différés sont constituées selon la méthode du report variable et de la conception étendue sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales (déficits fiscaux inclus). Les impôts différés sont calculés par application de la législation fiscale en vigueur.

Les actifs d'impôts différés ne font l'objet de la constatation d'un actif d'impôt différé que si leur récupération est probable. Notamment, il n'a pas été activé d'impôt différé au titre des pertes de certaines filiales dont l'échéance de récupération n'est pas aujourd'hui probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'un calcul d'actualisation.

Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d'impôt différé si l'entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôt différé relèvent de natures d'impôt levées par la même autorité de taxation.

Intégration fiscale

Dans le cadre de la convention d'intégration fiscale existante, avec EXEL Industries comme tête de Groupe, les filiales du Groupe ont acquitté, sous forme d'acomptes, entre les mains d'EXEL INDUS-TRIES, l'impôt dont elles étaient redevables et EXEL Industries acquittera en fin d'exercice l'impôt de Groupe après les retraitements propres à ce système. L'intégration fiscale a conduit à une économie d'impôt de 3 587 K€ sur l'exercice 2009, contre une économie d'impôt de 518 K€ sur l'exercice précédent.

1.13 - Conversion des éléments en devises

Les comptes des sociétés étrangères sont convertis selon la méthode dite du taux de clôture : conversion des éléments actifs et passifs du bilan au taux de change de fin d'exercice et des comptes de résultat au taux de change moyen. Les différences de conversion sont inscrites directement en situation nette, dans le poste "Ecarts de conversion". Les opérations réalisées par les entités du Groupe dans une devise autre que leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des opérations. Les éléments de l'actif et du passif qui sont libellés dans une devise autre que la devise fonctionnelle de l'entité concernée sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les pertes et gains de change sont comptabilisés en charges et produits financiers.

1.14 - Contrats de location

Contrats de location-financement

Les immobilisations financées au moyen de contrats de locationfinancement, telles que définies par la norme IAS 17 "Contrats de location", sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces biens sont amortis selon leur durée d'utilisation estimée.

Seules les opérations significatives font l'objet d'un retraitement (dont la valeur d'achat d'origine du bien financé est supérieure à 150 K€).

.Contrats de locations simples

Les contrats relatifs aux locations simples, pris individuellement, sont de faibles montants ; ils ne présentent pas de caractère significatif. Notamment, le Groupe étant propriétaire de ses sites de production principaux, il n'y a pas de contrat de location immobilière significatif.

1.15 - Provisions – Actifs et passifs éventuels

Selon la norme IAS 37, les provisions comptabilisées sont constituées en fonction d'évaluations au cas par cas des risques et charges correspondants. Une provision est constituée chaque fois que les organes de Direction du Groupe ont la connaissance d'une obligation juridique ou implicite résultant d'un évènement passé, qui pourrait engendrer une sortie probable de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue. Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l'échéance attendue du terme du risque. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées, si l'impact est significatif.

Dans le cas où un passif n'est ni probable, ni ne peut être évalué mais demeure possible, le Groupe fait état de ce passif éventuel dans ses engagements hors bilan.

Les passifs éventuels sont mentionnés en annexe sauf si la probabilité d'une sortie de ressource est très faible. Les actifs éventuels figurent en annexe lorsque leur réalisation est probable.

1.16 - Engagements de retraite et charges assimilées (cf note 13.3)

Les engagements résultant de régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d'évaluations actuarielles effectuées lors de chaque clôture. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est en vigueur. La comptabilisation de chaque régime est effectuée séparément.

Le groupe fait appel à un organisme extérieur pour couvrir partiellement son passif social. La provision inscrite dans les comptes consolidés correspond uniquement au risque non couvert ainsi qu'aux charges sociales sur la totalité de l'engagement social.

Pour les régimes à prestations définies financés dans le cadre d'une gestion externe (fonds de pension ou contrats d'assurance), l'excédent ou l'insuffisance de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé(e) comme actif ou passif au bilan. Toutefois les excédents d'actifs ne sont comptabilisés au bilan que dans la mesure où ils représentent un avantage économique futur pour le Groupe.

Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés, soit lorsque l'entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu'elle modifie le niveau des prestations d'un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestation sont acquis dès l'adoption du nouveau régime ou le changement d'un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat. A l'inverse, lorsque l'adoption d'un nouveau régime ou le changement d'un régime existant donne lieu à l'acquisition de droits postérieurement à sa date de mise en place, les coûts des services passés sont comptabilisés en charge, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient entièrement acquis.

Les écarts actuariels résultent des effets des changements d'hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l'expérience (différences entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée). Les gains et pertes actuariels sont comptabilisés directement par les capitaux propres, donc sans incidence sur le résultat. Pour les régimes à prestations définies, la charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, l'amortissement du coût des services passés, le coût de l'actualisation ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime.

1.17 - Utilisation d'estimations

L'établissement des comptes consolidés en conformité avec les règles édictées par les IFRS, implique que la Direction du Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif et au passif, tels que les amortissements et les provisions, sur l'information relative aux actifs et aux passifs éventuels à la date d'arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés aux comptes de produits et charges au cours de l'exercice. Ces estimations font l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l'environnement du Groupe et en fonction des retours d'expérience disponibles.

Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières et au minimum à chaque clôture d'exercice. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses.

Les principales estimations faites par le groupe lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des impôts différés, de la valorisation des actifs incorporels et corporels, de la valorisation des titres de participations, des dépréciations de l'actif courant et des provisions courantes et non courantes.

Dans le contexte économique actuel, l'exercice de prévision d'activité et de planification à moyen terme est rendu plus difficile.

Les comptes consolidés de l'exercice ont été établis en tenant compte du contexte actuel de crise économique et financière et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture.

Les effets immédiats de la crise ont été pris en compte, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks et les créances clients et des passifs.

En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les goodwills, il a été pris pour hypothèse que la crise serait limitée dans le temps. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque clôture et lors de l'identification d'indice de perte de valeur sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

1.18 - Information sectorielle

Bien que fabriquant ses produits pour trois marchés principaux que sont l'agriculture, le jardinage et l'industrie, le Groupe EXEL INDUS-TRIES n'évolue que sur un seul secteur d'activité : la pulvérisation.

1.19 - Instruments financiers

Actions propres

Conformément à la norme IAS 32, les actions propres détenues par le groupe, dans le cadre du programme de rachat d'actions lié au contrat de liquidité, sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le résultat de cession des actions propres est imputé sur les capitaux propres, net d'impôt société, et ne contribue pas au résultat de l'exercice.

Instruments financiers dérivés

Le groupe n'a pas été amené, sur l'exercice, à utiliser des instruments financiers de couverture des risques sur taux d'intérêt ou sur change afin de limiter son exposition à ceux-ci.

Passifs financiers

Les emprunts et passifs financiers non courants sont évalués à leur valeur nominale historique qui est considérée comme proche de leur coût amorti.

1.20 - Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires sont constitués par les ventes de marchandises et les ventes de services produits dans le cadre des activités principales du Groupe.

Les produits de l'activité sont enregistrés, conformément à la norme IAS 18, en se basant sur la méthode de la comptabilité d'engagement et sur le principe de rattachement des charges et produits.

Les produits liés à la vente de marchandises sont constatés dès lors que le transfert à l'acheteur des risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens a eu lieu et que les coûts supportés ou à venir relatifs à la transaction peuvent être mesurés de façon fiable.

Les remises ou rabais accordés aux clients sont comptabilisés en déduction du revenu.

Les produits liés à la vente de services sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Les revenus relatifs à la vente de produits sont comptabilisés lorsque la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au groupe.

2. Périmètre de consolidation

	% DE CONTRÔLE		% D'INTÉRÊTS	Méthode de
NOM	08-2009	08-2008	08-2009	08-2008	Consolidation
EXEL Industries SA	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	Société-mère
Tecnoma Technologies SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Préciculture SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
CMC SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Caruelle-Nicolas SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
RAM Environnement SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Berthoud Agricole SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
FISCHER Nouvelle SARL (Suisse)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Berthoud Sprayers Ltd (UK)	99,00 %	99,00 %	99,00 %	99,00 %	IG
Matrot Equipements SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Matrot UK Ltd (UK)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Herriau SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SNM	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SCI CATHAN
Capagri	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
SCI MAIZY
Vermorel (Roumanie)	83,33 %	83,33 %	83,33 %	83,33 %	IG
Ingelia (Roumanie)	90,00 %	90,00 %	90,00 %	90,00 %	IG
EXEL gsa SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
EXEL Real Estate (USA)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Kremlin-Rexson SA	99,48 %	99,48 %	99,48 %	99,48 %	IG
Filiales françaises
SCM SAS	100,00 %	100,00 %	99,48 %	99,48 %	IG
API Technologies SAS	100,00 %	100,00 %	99,48 %	99,48 %	IG
Filiales étrangères
Allemagne	100,00 %	100,00 %	99,48 %	99,48 %	IG
Espagne	99,90 %	99,90 %	99,38 %	99,38 %	IG
Kremlin-Rexson Italie	100,00 %	100,00 %	99,48 %	99,48 %
EXEL North America (ex KR USA)	100,00 %	100,00 %	99,48 %	99,48 %	IG
Canada	100,00 %	100,00 %	99,48 %	99,48 %	IG
Portugal	100,00 %	100,00 %	99,48 %	99,48 %	IG
Argentine	100,00 %	100,00 %	99,48 %	99,48 %	IG
Pologne	100,00 %	100,00 %	99,48 %	99,48 %	IG
Brésil Afrique du Sud	100,00 % 74,00 %	100,00 % 74,00 %	99,48 % 73,62 %	99,48 % 73,62 %	IG IG
Mexique	100,00 %	100,00 %	99,48 %	99,48 %	IG
Inde	100,00 %	100,00 %	99,48 %	99,48 %	IG
Singapour (b)	100,00 %	NA	99,48 %	NA %	IG
Sames Technologies SAS	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Filiales étrangères
Allemagne	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
UK	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Chine	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Inde	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Russie (a)	100,00 %	NA	100,00 %	NA	IG
Hardi International AS (Danemark)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Filiales étrangères
Hardi North America Inc. (USA)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Hardi Australia PTY (Australie) Ilemo-Hardi S.A. (Espagne)	100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %	IG IG
Hardi Gmbh (Allemagne)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Svenska Hardi AB (Suède)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Hardi Norge A/S (Norvège)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Hardi Ltd (UK)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Filiales françaises
Hardi Evrard SA	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %	IG
Pommier S.C.E.P.	47,32 %	47,32 %	47,32 %	47,32 %	ME

IG : Intégration globale - ME : Mise en équivalence - NC : Non consolidé, sortie du périmètre - NA : Non applicable

CHANGEMENT DE PÉRIMÈTRE

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2009, le périmètre de consolidation du Groupe a connu les variations suivantes :

(a) Sames a créé une filiale de commercialisation en Russie, dont l'activité a débuté en Septembre 2008

(b) Kremlin-Rexson a créé une filiale de commercialisation à Singapour, dont l'activité a débuté en Septembre 2008.

3. Écarts d'acquisition

En Milliers d'Euros
VALEURS NETTES À L'OUVERTURE	25 538
Evolution du Périmètre
Augmentations	0
Diminutions	0
Dépréciation pour perte de valeur	0
Autres variations nettes (impact de change)	10
VALEURS NETTES À LA CLÔTURE	25 547

4. Immobilisations incorporelles

		31/08/08
En Milliers d'Euros	Brut	Amort.	31/08/09 Depréciat.	Net	Net
Brevets, marques, licences et logiciels informatiques (a)	8 620	(7 842)	0	778	832
Autres immobilisations incorporelles	722	(633)	0	89	79
TOTAL	9 342	(8 475)	0	867	911

(a) Les logiciels achetés représentent la quasi-totalité de ces immobilisations.

5. Immobilisations corporelles

		31/08/08
En Milliers d'Euros	Brut	Amort.	31/08/09 Depréciat.	Net	Net
Terrains	8 244	(846)	0	7 398	6 342
Constructions	56 364	(32 531)	0	28 834	24 152
Installations techniques	75 595	(58 591)	0	17 005	18 445
Autres immobilisations corporelles (a)	20 605	(15 862)	0	4 743	4 078
Immobilisations corporelles en cours	868	0	0	868	1 193
Avances et acomptes	342	0	0	342	57
TOTAL	162 019	(107 829)	0	54 190	54 268

(a) Les autres immobilisations corporelles comprennent principalement du matériel de transport, du mobilier et du matériel informatique. Parmi les immobilisations corporelles brutes figurent, pour 3 897 K€, des éléments acquis en location-financement (cf. note sur les dettes financières).

5.1 - Mouvements de la période concernant les valeurs brutes

En Milliers d'Euros	31/08/09	31/08/08
IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES EN DÉBUT DE PÉRIODE	157 629	79 808
Acquisitions de la période nettes de transfert	9 613	8 191
Apports de sociétés acquises & variations de périmètre	0	91 985
Cessions ou mise au rebut de la période	(5 057)	(21 900)
Impact de change & divers	(166)	(456)
IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES EN FIN DE PÉRIODE	162 019	157 629

5.2 - Mouvements de la période concernant les amortissements cumulés

En Milliers d'Euros	31/08/09	31/08/08
AMORTISSEMENTS CUMULÉS EN DÉBUT DE PÉRIODE	103 361	52 233
Dotations de l'exercice	8 917	8 107
Variation de périmètre	0	63 931
Reprise sur cessions ou mise au rebut	(4 427)	(20 707)
Impact de change & divers	(21)	(204)
AMORTISSEMENTS CUMULÉS EN FIN DE PÉRIODE	107 829	103 361

6. Participations dans des entreprises associées

2 041

0
631
(482)


2 190

Cela concerne la société Pommier, détenue à 47 % par Hardi Evrard, filiale directe de Hardi :

Les agrégats financiers résumés de la société Pommier sont au 31/08/09 :
Actifs :	5,6 M€	Chiffre d'affaires (12 mois) : 11,0 M€
Passifs (hors capitaux propres) : 0,9 M€		Résultat net (12 mois) :	1,3 M€

7. Actifs financiers non courants

Consolidé - En Milliers d'Euros	Brut	31/08/09 Dépréciation	Net	31/08/08 Net
Titres de participations	102		102	102
Créances sur participations	1		1	0
Autres titres immobilisés	8	(3)	5	5
Prêts	53		53	49
Autres immobilisations financières	449	(188)	261	302
TOTAL	612	(191)	421	459

Les titres de participations correspondent à des participations minoritaires dans des sociétés de commercialisation de matériels agricoles d'Europe Centrale, détenues à 10 %.

8. Stocks et en-cours

En Milliers d'Euros	Brut	31/08/09 Dépréciation	Net	31/08/08 Net
Matières premières	69 471	(14 913)	54 558	62 699
En-cours de biens et services	11 814	(1 505)	10 309	15 496
Produits intermédiaires et finis	27 206	(2 288)	24 918	28 439
Marchandises	8 303	(3 299)	5 005	6 317
TOTAL	116 795	(22 005)	94 790	112 952

9. Créances clients

L'encours client au 31/08/2009 est net d'une dépréciation de 4,0 M€, contre une dépréciation de 5,4 M€ au 31/08/2008. La diminution des dépréciations provient principalement de créances douteuses anciennes devenues définitivement irrécouvrables, et qui ont été soldées en "Autres charges opérationnelles" pour 1,6 M€ avec reprise de dépréciation de même montant.

10. Autres créances

Les autres créances comprennent principalement des créances sur l'état au titre de la TVA récupérable.

	31/08/09	31/08/08
En Milliers d'Euros	Valeurs nettes	Valeurs nettes
Créances fiscales hors IS (principalement TVA)	2 710	4 360
Créances sociales	432	269
Avances et acomptes versés	516	1 599
Débiteurs divers	1 211	640
Charges constatées d'avance	2 243	2 809
TOTAL	7 112	9 677

11. Trésorerie et équivalents de trésorerie

En Milliers d'Euros	31/08/09	31/08/08
Valeurs mobilières de placement	21 795	30 219
Disponibilités	38 390	15 288
TOTAL	60 186	45 507

La valeur de marché des valeurs mobilières de placement, composées principalement de Sicav de Trésorerie, est proche des valeurs inscrites au bilan.La trésorerie disponible est généralement investie dans des placements sans risque (Sicav monétaires). La société ne détient aucun portefeuille d'actions sur le marché.

12. Capital social

Le capital de la société mère est, désormais, composé de 6 787 900 actions ordinaires de 2,5 euros de nominal, au 31/08/2009. Par ailleurs, la société ne dispose pas d'instruments dilutifs.

Aucune opération sur le capital n'a été effectuée durant la période.

Le nombre d'actions propres auto-détenues au 31/08/2009 est de 6 269.

Politique de gestion des fonds propres

La gestion des capitaux propres consiste essentiellement à décider du niveau de capital actuel et futur ainsi que de la politique de distribution du dividende.

La politique de gestion du groupe repose sur un niveau de fonds propres suffisant pour sécuriser la structure financière du groupe. Ce niveau est suivi à partir du ratio de Dettes Financières Nettes rapporté aux Capitaux Propres.

Le groupe a par ailleurs mis en place depuis plusieurs années un contrat de liquidité afin de faciliter les transactions quotidiennes. Ce contrat ne permet pas d'engager des capitaux élevés et intervient de façon marginale dans les transactions boursières.

13. Provisions pour risques et charges

13.1 - Ventilation par nature de provisions & mouvements de l'exercice

Consolidé - En Milliers d'Euros	31/08/08	Dotation	Reprise (Provisions utilisées)	Reprise (Provisions non utilisées)	Reclssmt comptes & autres	Variation périmètre & change	31/08/09
Provisions pour risques	12 613	6 051	(3 497)	(176)	0	7	14 998
Provisions pour charges TOTAL	5 205 17 818	2 766 8 818	(217) (3 714)	0 (176)	0 0	3 10	7 757 22 756
Dont provisions non courantes Dont provisions courantes	16 968 849						18 776 3 980
TOTAL	17 818	0	0	0	0	0	22 756

13.2 - Ventilation des provisions entre provisions courantes et provisions non courantes

Par principe, les provisions pour risques & charges sont classées en passifs non courants, car leur échéance n'est pas connue précisément, sauf si, au moment de l'arrêté des comptes, la société sait que certaines provisions seront décaissées sur l'exercice suivant. Dans ce dernier cas, les provisions concernées sont classées en passifs courants.

Provisions pour risques et charges non courantes

Consolidé - En Milliers d'Euros	31/08/09	31/08/08
Litiges commerciaux et charges sur chantiers en cours	2 564	2 367
Garantie contractuelle envers les clients	7 743	7 396
Risques fermeture d'établissement et filiales étrangères	30	30
Engagements de retraite charges sociales comprises	6 411	5 090
Autres engagements sociaux divers (hors plans sociaux)	477	289
Risques brevets et litiges rattachés	1 145	1 301
Divers	405	495
TOTAL	18 776	16 968

Provisions pour risques et charges courantes

Consolidé - En Milliers d'Euros	31/08/09	31/08/08
Plans sociaux	2 965	0
Risques fermeture d'établissement et filiales étrangères	254	0
Risques fiscal et provisions impôts	0	0
Autres engagements sociaux divers	762	849
TOTAL	3 980	849

13.3 - Engagements de retraite

Les salariés du Groupe bénéficient, selon les pays :

k d'indemnités de départ à la retraite qui sont versées en une fois au moment du départ à la retraite (Régimes à prestations définies, qui concernent presque uniquement les salariés français) ;
k ou de compléments de retraites qui sont versés annuellement aux retraités (Régime à cotisations définies).
Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise une provision pour engagements de retraite, qui correspond au montant de l'engagement calculé annuellement par des actuaires indépendants, sous déduction des primes versées sur un fonds externalisé auprès d'une compagnie d'assurance.

Les hypothèses retenues pour l'estimation des engagements de retraite sont les suivantes :

• Taux de croissance des salaires
2008	2 %
2009	2 %


• Taux d'actualisation

2008	4,41 %
2009	3,55 %

• Age de départ à la retraite : 65 ans

• Probabilité de vie à terme : Table de mortalité TF 00/02

• Taux de turnover : selon les données démographiques spécifiques à chaque entité du Groupe et selon son expérience.

• Départ volontaire des salariés avec un taux de charges sociales de 45 % sur l'engagement total.

La charge afférente à ces engagements de retraite est comptabilisée en résultat opérationnel courant. Elle se décompose de la façon suivante :

En Milliers d'Euros	Brut	Charges sociales	Total
Coût annuel des services rendus	157	71	227
Coût de l'actualisation	144	65	209
COÛT DE LA PÉRIODE	301	135	436

En Milliers d'Euros	Brut	Charges sociales	Total
ENGAGEMENT TOTAL À L'OUVERTURE	4 687	2 109	6 796
Coût de la période	301	135	436
Ecarts actuarials comptabilisés en capitaux propres	693	312	1 005
Cotisations payées	(421)	(189)	(611)
Contributions aux actifs des fonds	0		0
Variations de périmètre		0	0
ENGAGEMENT TOTAL À LA CLÔTURE	5 259	2 367	7 626

En Milliers d'Euros	Brut	Charges sociales	Total
ENGAGEMENT TOTAL À LA CLÔTURE	5 259	2 367	7 626
Engagement couvert par le fonds externalisé	(1 214)		(1 214)
PROVISION À LA CLÔTURE	4 045	2 367	6 411

En Milliers d'Euros	Brut	Charges sociales	Total
PROVISION À L'OUVERTURE	2 981	2 109	5 090
Coût de la période	301	135	436
Ecarts actuariels comptabilisés en capitaux propres	693	312	1 005
Cotisations payées	(13)	(189)	(202)
Contributions aux actifs des fonds (y compris rémunération des fonds)	83	0	83
Variations de périmètre	0	0	0
PROVISION À LA CLÔTURE	4 045	2 367	6 411

14. Détail des dettes financières par nature

Consolidé - En Milliers d'Euros	31/08/09	31/08/08
Crédit d'exploitation court terme et découvert bancaire - France et étranger (b )	27 178	22 454
Location financement (a)	397	534
Emprunts auprès des établissements de crédit - France et étranger (c)	44 085	57 311
Dettes sur participation des salariés	352	448
Dettes financières diverses	134	80
Avances conditionnées (d)	567	918
TOTAL DETTES FINANCIERES	72 713	81 746
Selon échéancier ci-après :
Part non courante (à plus d'1 an)	26 028	57 829
Part courante (à moins d'1 an)	46 685	23 917
TOTAL DETTES FINANCIERES	72 713	81 746

Le taux d'intérêt moyen de l'exercice est de 3,60 % contre 5,15 % sur l'exercice précédent.

En Milliers d'Euros Valeur brute Amortissement Valeur nette Emprunts restants Terrains & Constructions 2 192 (1 012) 1 180 (397) Installations 1 558 (1 392) 167 Logiciels informatiques 470 (294) 176 Matériels informatiques 147 (147) 0 TOTAL 4 368 (2 845) 1 523 (397) dont immobilisations incorporelles 470 (294) 176 dont immobilisations corporelles 3 897 (2 551) 1 347 TOTAL 4 368 (2 845) 1 523 (397)

(a) Les opérations de location-financement suivantes ont été retraitées en immobilisations et en dettes financières :

Les opérations non significatives individuellement ou ne débouchant pas sur l'acquisition de biens (parcs de véhicules), n'ont pas fait l'objet de retraitement.

(b) Les dettes bancaires à court terme à l'étranger s'élèvent à 14 M€. Elles concernent principalement les filiales étrangères de Hardi (Etats-Unis, Australie et Espagne).

Consolidé - En Milliers d'Euros	31/08/09	31/08/08
France	24 236	22 941
Etranger	19 849	34 370
TOTAL	44 085	57 311
Dont dettes à taux fixe	17 588	7 431
Dont dettes à taux variable	26 497	49 881

(d) Il s'agit d'avances octroyées par la DRIRE et l'ANVAR pour des projets de modernisation et d'innovation.

15. Echéancier des dettes financières au 31 août 2009

Consolidé - En Milliers d'Euros	moins d'un an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans	Total
Crédit d'exploitation court terme et découverts bancaires - France et étranger	27 178	0	0	27 178
Location financement	140	257		397
Dettes auprès des établissements de crédit - France et étranger	18 725	14 360	11 000	44 085
Dettes conditionnées	440	127		567
Dettes financières diverses	202	284	0	486
TOTAL	46 685	15 028	11 000	72 713

16. Détail des autres dettes courantes

En Milliers d'Euros	31/08/09	31/08/08
Avances et acomptes reçus	1 748	5 073
Dettes fiscales (hors IS) et dettes sociales	32 008	30 171
Autres dettes	3 629	6 641
Produits constatés d'avance	2 248	3 799
TOTAL	39 633	45 685

17. Chiffre d'affaires net

Le chiffre d'affaires par marché et zone géographique se ventile comme suit :

Consolidé - En Millions d'Euros	31/08/09 Exercice	%	31/08/08 Exercice	%
MARCHE
Protection des Végétaux	363,0	80,3 %	322,5	70,7 %
Protection des Matériaux	89,2	19,7 %	133,6	29,3 %
	452,2		456,2
ZONES GEOGRAPHIQUES
France	234,4	51,8 %	223,2	48,9 %
Export	217,8	48,2 %	233,0	51,1 %
	452,2		456,2

Au 31/08/2009, le chiffre d'affaires export se ventile par zones géographiques de la façon suivante :

	31/08/09	%	31/08/2008	%
Europe :	122,7 M€	56 %	151,4 M€	65 %
USA / Canada / Amérique Latine :	40,8 M€	19 %	41,8 M€	18%
Asie :	20,4 M€	9 %	16,4 M€	7 %
Afrique et Océanie :	33,9 M€	16 %	23,4 M€	10 %
TOTAL EXPORT	217,8 M€	100 %	233,0M€	100 %

Les facturations à l'export se décomposent ainsi : (contre valeur en Euros)

• TOTAL FACTURÉ EN €	(filiales + ventes directes) : 90,7 M€
• TOTAL FACTURÉ EN DEVISES	127,1 M€
En Dollar US :	38,1 M€ soit 51,5 M USD	En Couronnes Danoises :	34,1 M€ soit 253,9 M DKK
En Livre Sterling :	9,5 M€ soit 8,2 M GBP	En Dollars Australiens :	28,7 M€ soit 53,5 M AUD
Autres devises :	16,7 M€

18. Charges de personnel et effectifs employés

La participation des salariés aux fruits de l'expansion et les accords d'intéressement, propres à certaines sociétés du Groupe, se sont élevés à 3 749 K€ pour l'exercice clos le 31 août 2009, contre 3 691 K€ pour l'exercice précédent. Ils figurent parmi les charges de personnel de la période.

L'effectif employé à la clôture de l'exercice est le suivant :

Effectifs permanents	31/08/09	31/08/08
SOCIETES FRANCAISES
Cadres	410	412
ETAM	388	418
Ouvriers	871	877
	1 669	1 707
SOCIETES ETRANGERES
Cadres	102	98
ETAM	346	396
Ouvriers	551	721
	999	1 215
ENSEMBLE
Cadres	512	510
ETAM	734	814
Ouvriers	1 422	1 598
TOTAL	2 668	2 922

Effectifs permanents par branche	31/08/09	31/08/08
PROTECTION DES VÉGÉTAUX
Effectifs employés en France	1 196	1 216
Effectifs employés à l'étranger	755	941
	1 951	2 157
PROTECTION DES MATÉRIAUX
Effectifs employés en France	473	491
Effectifs employés à l'étranger	244	274
	717	765
ENSEMBLE
Effectifs employés en France	1 669	1 707
Effectifs employés à l'étranger	999	1 215
	2 668	2 922

La diminution des effectifs s'explique par les plans sociaux engagés sur l'exercice, pour adapter les structures de production à la baisse d'activité.

19. Dotations nettes aux provisions et dépréciations

Consolidé - En Milliers d'Euros	31/08/09 Exercice	31/08/08 Exercice
Dotations aux provisions d'exploitation
Pour risques et charges	(3 955)	(4 891)
Sur actif circulant	(4 185)	(3 396)
Reprises de provisions d'exploitation	9 788	7 250
TOTAL	1 649	(1 037)

Parmi les reprises de provisions, figure une reprise non récurrente de dépréciation sur créances clients anciennes d'un montant de 1,6 M€ (voir note 9).

20. Charges et produits non récurrents

Cette rubrique comprend des opérations non courantes, qui correspondent à des évènements inhabituels, anormaux ou peu fréquents. Le montant net des produits et charges non récurrents du Groupe est négatif de -7,3 M€. Il comprend principalement :

k à hauteur de -7,1 M€ le coûts des plans sociaux engagés sur l'exercice,

k à hauteur de -0,2 M€ d'autres charges diverses, dont des coûts de fermeture de filiale étrangère.

21. Produits et (charges) financiers

	31/08/09	31/08/08
Consolidé - En Milliers d'Euros	Exercice	Exercice
PRODUITS FINANCIERS
Produits des valeurs mobilière	0	41
Autres intérêts et produits assimilés	554	1 066
Produits nets cessions de valeurs mobilières	(18)	455
	536	1 562
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT
Intérêts et charges assimilées	(3 010)	(3 918)
	(3 010)	(3 918)
PRODUIT (COÛT) NET DE L'ENDETTEMENT FINANCIER	(2 474)	(2 356)
(PERTES) PROFITS DE CHANGES ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	58	(2 149)
TOTAL CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS	(2 416)	(4 506)

22. Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôts sur les bénéfices se décompose en :

	31/08/09	31/08/08
Consolidé - En Milliers d'Euros	Exercice	Exercice
Charges d'impôts exigibles	(4 063)	(9 843)
(Charges) / Produit d'impôts différés	550	(777)
TOTAL	(3 513)	(10 620)

22.1 - Variation de l'impôt différé

Consolidé - En Milliers d'Euros	31/08/09 Exercice	31/08/08 Exercice
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS À L'OUVERTURE : ACTIFS / (PASSIFS)	4 958	3 707
Impôts différés constatés en capitaux propres	423	234
(Charge) / produit d'impôts différés	550	(777)
Variations de périmètre		1 794
Ecarts de conversion
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS À LA CLÔTURE	5 931	4 958
Dont impôts différés passifs	(696)	(513)
Dont impôts différés actifs	6 627	5 471

22.2 - Détail des impôts différés par nature

	31/08/09	31/08/08
Consolidé - En Milliers d'Euros	Exercice	Exercice
(actifs si + ; passifs si -)
Impôts différés liés aux décalages fiscaux temporaires
Avantages du personnel (participation, congés payés, provision retraite)	3 503	3 045
Autres différences temporaires entre résultat fiscal et résultat comptable	727	781
Déficits fiscaux reportables	1 814	1 336
Impôts différés liés aux écritures de consolidation
Activation des contrats de location-financement	(356)	(395)
Annulation des provisions réglementées (amortissements dérogatoires)	(935)	(699)
Elimination des marges internes en stocks	971	771
Autres divers	208	120
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS À LA CLÔTURE	5 931	4 958
Dont impôts différés passifs	(696)	(513)
Dont impôts différés actifs	6 627	5 471

22.3 - Réconciliation de la charge d'impôt comptabilisée avec la charge d'impôt théorique (Calculée au taux d'impôt applicable en France)

Consolidé - En Milliers d'Euros	31/08/09 Exercice	31/08/08 Exercice
Résultat net avant impôt	13 085	35 765
Taux d'impôt courant en France	34,43 %	34,43 %
(CHARGES) / PRODUITS D'IMPÔTS THÉORIQUES AU TAUX D'IMPÔT COURANT	(4 505)	(12 314)
Incidence des :
Différences fiscales permanentes	(693)	(647)
Déficits fiscaux non activés	(1 233)	136
Différentiel de taux d'impôt sur les filiales étrangères	282	414
Crédits impôts	2 504	1 082
Divers (dont impact intégration fiscale)	131	708
(CHARGES) / PRODUITS D'IMPÔTS NETS COMPTABILISÉS	(3 513)	(10 620)
Taux effectif du Groupe en %	26,85 %	29,70 %

Les crédits d'impôts correspondent majoritairement à des crédits d'impôt recherche (C.I.R.).

23. - Variation du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) En Milliers d'Euros

(+) AUGMENTATION / (-) BAISSE	31/08/09	31/08/08
Stocks nets	(18 162)	51 968
Avances & acomptes versés	(1 082)	480
Créances clients nettes	(36 627)	35 840
Créances d'IS courantes	3 895	925
Autres créances nettes & comptes de régul.	(1 485)	(1 227)
	(53 462)	87 985
Avances & acomptes reçus	(3 325)	(2 210)
Dettes fournisseurs	(30 486)	15 611
Dettes sur immobilisations	22	(105)
Dettes fiscales & sociales (hors dette IS courante)	1 837	7 938
Dettes d'IS courantes	(2 090)	(1 019)
Autres dettes & comptes de régul.	(4 564)	3 307
	(38 607)	23 522
VARIATION DU BFR	(14 855)	64 463
Dettes s/ immob. reclassées en partie investissements	(22)	105
Impact changement périmètre s/ variation de BFR	0	54 818
Impact du change s/ variation de BFR	158	(793)
VARIATION DU BFR IMPACTANT LA TRÉSORERIE D'EXPLOITATION (HORS CHANGE & PÉRIMÈTRE)	(14 991)	10 333

24. Transactions avec les parties liées

24.1 - Rémunération des dirigeants

La rémunération des membres du Comité de Direction, et des mandataires sociaux, s'est élevée à près de 3,5 M€ (charges sociales incluses) pour l'exercice clos le 31/08/2009, contre près de 3,3 M€ au titre de l'exercice clos le 31/08/2008. Il n'y a pas d'accord de souscription d'actions réservé aux dirigeants, ni de rémunération fondée sur des actions. Cette rémunération se décompose ainsi : •Avantages à court terme : 3,5 M€ • Avantages postérieurs à l'emploi : -

Autres avantages à long terme : •	-	• Indemnités de fin de contrat de travail : -
Paiements en actions : •	-

24.2 - Transactions avec les autres parties liées

A l'instar des exercices précédents, le groupe a maintenu inchangés ses liens avec Exel SAS, laquelle a ainsi :
k facturé aux sociétés industrielles des prestations de services pour un montant de 2,98 M€,
k mis a disposition sa trésorerie excédentaire avec un montant maximum de 3,3 M€ ayant donné lieu à une rémunération de 42 K€ déterminé sur la base d'un taux EURIBOR + 0,35 %.

25. Engagements hors bilan & passifs éventuels

25.1 - Garanties données sur dettes financières

Certains crédits à moyen terme sont garantis par un nantissement sur les matériels acquis. Au 31/08/2009, le montant des nantissements était non significatif et représentait moins de 1 % de la valeur brute des immobilisations corporelles totales du Groupe. Les utilisations des crédits garantis par des nantissements sur le fonds de commerce de certaines sociétés étaient de 156 K€ au 31/08/2009 contre 771 K€ au 31/08/2008.

Les lignes de crédit à court terme sont généralement garanties par l'affectation des encours clients financés.

Au 31/08/2009, le total des concours bancaires courants se montait à 27,2 M€ et le total des encours clients nets de dépréciations à 70 M€. Aucun titre de société filiale n'est donné en garantie pour des emprunts.

25.2 - Ouverture de lignes de crédit à moyen terme

Dans le cadre de l'acquisition de HARDI, et/ou pour d'autres opérations éventuelles de croissance externe, le Groupe Exel Industries a bénéficié d'ouverture de lignes de crédit à moyen terme auprès de ses banques. Au 31/08/2009, seuls 24 M€ de ces lignes de crédits moyen terme sont utilisées.

25.3 - Cautions données et reçues

k Dans le cadre de l'acquisition de HARDI, intervenue au 1er décembre 2007 :

Le Groupe Exel Industries a consenti une caution en faveur de la Nordea Bank, pour l'ensemble des lignes de crédit (moyen terme et court terme) consenties par cette banque à HARDI et ses filiales. Au 31/08/2009, l'encours net des dettes financières de HARDI et de ses filiales envers la Nordea Bank est de 48 MDKK (soit environ 6,5 M€).

Le Groupe Exel Industries a reçu une caution bancaire de 100 MDKK (soit environ 13 M€), en garantie d'un emprunt consenti par la Danske Bank à HARDI.

25.4 - Autres engagements

Le nombre d'heures acquises au titre du droit individuel à la formation (DIF) s'élève à 134 140 heures au 31/08/2009. Ces droits n'ayant pas donné lieu à demande, ils ne sont que potentiels : aucune provision n'a été constituée à cet effet.

A sa connaissance, le Groupe n'omet pas l'existence d'engagements hors bilan significatifs, selon les normes comptables en vigueur.

26. Risque de liquidité

Les emprunts contractés par le Groupe EXEL Industries auprès d'établissements de crédit ne prévoient aucune condition d'exigibilité anticipée basée sur des covenants.

27. Risque fiscal

A sa connaissance, le Groupe n'est exposé à aucun risque fiscal qui ne fasse pas l'objet d'une provision.

28. Exposition au risque de change

De par l'importance de ses ventes en Amérique du Nord et en Australie, ainsi que de ses contrats libellés en dollars US, le groupe est sensiblement exposé à l'évolution de ces devises.

Au cours de l'exercice, le chiffre d'affaires du groupe a été impacté négativement à hauteur de -1,5 M€ par les variations de change, notamment du dollar australien, par rapport au taux moyen de l'exercice précédent.

La majorité des ventes des filiales françaises du groupe, aux acheteurs étrangers hors groupe, est conclue en euros. Les factures établies en devises par les filiales françaises du groupe sont converties en euros, au cours du jour de la livraison.

Les filiales françaises d'Exel Industries vendent et facturent à leurs filiales étrangères en euros. Par exception, les filiales aux USA, au Canada et la filiale anglaise de Berthoud sont facturées en devise locale ; la filiale chinoise est facturée en USD. Bien entendu, les filiales étrangères du groupe facturent leurs clients en monnaie locale et veillent à leur règlement rapide.

29. Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice

Il n'y a pas d'évènements postérieurs à la clôture de l'exercice.

30. Rappel des comptes pro-forma 2008

HARDI représentant plus de 25 % du chiffre d'affaires du Groupe EXEL Industries avant son acquisition en décembre 2007, des comptes proforma ont été établis en 2008, conformément à l'instruction d'octobre 2007 de l'AMF .

Afin de permettre la comparaison des résultats 2009 avec les résultats 2008, nous rappelons le compte de résultat pro-forma établi en 2008, comme si HARDI avait été consolidé depuis le début de l'exercice (N-1), c'est à dire depuis le 1er septembre 2007.

Compte de résultat consolidé PRO FORMA	Données historiques		Résultats Hardi sept. à nov. 2007 3 mois	Données PRO FORMA
En Milliers d'Euros	Exercice 31/08/08	En K DKK	En K Euros*	Exercice 31/08/08
Chiffre d'affaires	456 162	252 649	33 900	490 062
Autres produits opérationnels	2 024			2 024
TOTAL PRODUITS OPÉRATIONNELS	458 186	252 649	33 900	492 086
Variation des stocks de produits finis
et travaux en cours	(927)	20 572	2 760	1 833
Achats consommés	(205 356)	(154 66)	(20 753)	(226 109)
Autres achats et charges externes	(67 700)	(34 725)	(4 659)	(72 359)
Impôts et taxes	(6 590)	(1 169)	(157)	(6 747)
Charges de personnel	(128 882)	(75 968)	(10 193)	(139 075)
Dotations aux amortissements	(8 543)	(9 475)	(1 271)	(9 814)
Dotations nettes aux provisions
& dépréciations d'actifs	(1 037)	(4 630)	(621)	(1 658)
Autres charges opérationnelles	(1 073)	(127)	(17)	(1 090)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	38 078	(7 538)	(1 011)	37 067
Charges et produits non récurrents	2 207	905	121	2 329
RESULTAT OPERATIONNEL	40 285	(6 633)	(890)	39 395
Produits (charges ) financiers	(4 506)	(8 055)	(1 081)	(5 587)
RESULTAT AVANT IMPOTS	35 779	(14 688)	(1 971)	33 809
Impôts	(10 620)	(3 587)	(481)	(11 102)
Part dans le résultat des sociétés
mises en équivalence	480			480
RESULTAT NET DE LA PERIODE	25 639	(18 274)	(2 452)	23 187
Résultat net part du Groupe	25 625	(18 965)	(2 545)	23 080
Résultat net part des minoritaires	14	690	93	107

* Conversion réalisée avec un taux de change de 1 EUR = 7,4528 DKK

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2009

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2009, sur :

k le contrôle des comptes consolidés de la société EXEL INDUSTRIES, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
k la justification de nos appréciations ;
k la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. JUSTIFICATION DE NOS APPRÉCIATIONS

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 août 2009 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la note 1.17 de l'annexe des comptes. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :

k Comme décrit dans les notes 1.15 et 1.17 sur les comptes consolidés, le Groupe est conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent, notamment dans l'évaluation des provisions sur la base des derniers éléments connus. Ces estimations ont conduit le Groupe à constater, au passif de son bilan, des provisions comme indiqué dans la note 13 sur les comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, en particulier dans le contexte de crise évoqué cidessus, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Nous avons procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
k Le Groupe procède à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 1.4 sur les comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation, ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 1.4 et 3 sur les comptes consolidés donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Reims et Villeurbanne, le 22 décembre 2009 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SA PHILIPPE VENET & ASSOCIES DELOITTE & ASSOCIÉS Anne VAN ASSEL Olivier ROSIER

Comptes sociaux simplifiés

1 - Bilan au 31 août 2009I

Actif

Comptes sociaux - En Milliers d'Euros	31/08/09	31/08/08
Immobilisations incorporelles nettes	133	52
Immobilisations corporelles nettes	175	227
Immobilisations financières	87 991	87 360
ACTIF IMMOBILISE	88 298	87 639
Clients et comptes rattachés	415	805
Autres créances	17 276	16 232
Disponibilités	33 771	23 611
Comptes de régularisation	33	153
ACTIF CIRCULANT	51 496	40 800
TOTAL DE L'ACTIF	139 795	128 440

Passif

Comptes sociaux - En Milliers d'Euros	31/08/09	31/08/08
Capital	16 970	16 970
Primes	2 528	2 528
Réserves	4 101	4 101
Report à nouveau	66 031	53 067
Résultat	20 419	18 046
Provisions réglementées	341	147
CAPITAUX PROPRES	110 389	94 858

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	2 081	1 771
DETTES FINANCIÈRES	24 028	22 034
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	171	160
Dettes fiscales et sociales	366	7 965
Autres dettes	2 713	1 616
Comptes de régularisation	47	35
DETTES D'EXPLOITATION ET DIVERS	3 297	9 776
TOTAL DU PASSIF	139 795	128 440

2 - Compte de résultatI

Comptes sociaux - En Milliers d'Euros	31/08/09	31/08/08
Chiffre d'affaires	5 293	6 033
Autres produits d'exploitation	352	213
Produits d'exploitation	5 645	6 246
Achats consommés
Autres achats et charges externes	(1 112)	(1 231))
Impôts et taxes	(67)	(65)
Charges de personnel	(747)	(683)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(63)	(99)
Autres charges	(48)	(236)
Charges d'exploitation	(2 037)	(2 314)
RESULTAT D'EXPLOITATION	3 609	3 932
RESULTAT FINANCIER	16 361	13 336
RESULTAT COURANT	19 970	17 268
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(1 771)	1 676
RESULTAT AVANT IMPOTS	18 199	18 945
Impôts	2 220	(898)
RESULTAT NET	20 419	18 046

3 - Annexe aux comptes sociauxI

3.1 - FAITS MARQUANTS

Notre société a consenti des abandons de créances en faveur de certaines de ses filiales, pour un montant total de 1.500 K € (dont 1.100 K€ avec clause de retour à meilleure fortune).
Elle a aussi abandonné la facturation d'intérêts financiers au profit d'une filiale étrangère, pour 101 K€.
Par ailleurs, une filiale a remboursé 300 K€ au titre de l'activation partielle d'une clause de retour à meilleure fortune.

Ces abandons de créances et retour à meilleure fortune sont enregistrés dans les charges et produits exceptionnels, hormis l'abandon des intérêts qui est déduit du résultat financier.

3.2 - PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES - Articles L123-13 à L123-21 du Code de Commerce.

A - APPLICATION DES PRINCIPES GENERAUX

Les états de synthèse de notre société pour l'exercice clos au 31.08.2009 ont été établis suivant les normes, principes et méthodes applicables en France.

Les conventions générales comptables sont donc appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base:

k continuité de l'exploitation,
k permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
k indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels

Les comptes de l'exercice ont été établis en tenant compte du contexte actuel de crise économique et financière et sur la base de paramètres financiers de marchés disponibles à la date de clôture. Les effets immédiats de la crise ont été pris en compte notamment dans la valorisation des actifs tels que les valeurs mobilières de placement.

En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les titres de participation et créances rattachées, il a été pris pour hypothèse que la crise serait limitée dans le temps.

La valeur de ces actifs est appréciée à chaque clôture sur la base de perspectives économiques long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la direction de la société dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

B - EXCEPTIONS PREVUES PAR LES TEXTES - DEROGATION AUX PRESCRIPTIONS COMPTABLES

Il n'a pas été nécessaire de recourir à des exceptions prévues par les textes pour donner une image fidèle de l'entreprise.

C - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties linéairement en fonction des durées suivantes : Brevets et marques : 1 an à 3 ans

Logiciels informatiques : 1 an prorata temporis

D - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Les amortissements économiques sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations selon les méthodes suivantes :

Matériel et Outillage :	Dégressif sur 3 ans
Agencements :	Linéaire sur 10 ans
Matériel informatique :	Dégressif et Linéaire entre 3 et 5 ans
Constructions :	Linéaire sur 20 ans
Matériel de transport :	Linéaire entre 3 et 5 ans

Etat de l'actif immobilisé

Comptes sociaux En Milliers d'Euros	Valeurs brutes à l'ouverture	Augmentations	Diminutions	Virement de poste à poste	Valeurs brutes à la clôture
Immobilisations incorporelles	503	120	(1)	(33)	589
Immobilisations corporelles	1 083	8	(17)		1 075
Immobilisations financières :
Participations	82 331				82 331
Créances rattachées	5 471	1 099	(467)		6 102
Autres titres immobilisés	6				6
Autres	13	6	(6)		13
TOTAL	89 406	1 233	(491)	(33)	90 115

Etat des amortissements

Comptes sociaux En Milliers d'Euros	Amortissements à l'ouverture	Dotations	Reprises	Amortissements à la clôture
Immobilisations incorporelles	450	6	0	456
Immobilisations corporelles	856	54	(10)	900
TOTAL	1 307	60	(10)	1 356

Mouvements affectant la provision pour amortissements dérogatoires

Comptes sociaux En Milliers d'Euros	Amortissements à l'ouverture	Dotations	Reprises	Amortissements à la clôture
Sur immobilisations incorporelles	0	0	0	0
Sur frais d'acquisition de titres	147	193		340
TOTAL	147	194	0	341

E - IMMOBILISATIONS FINANCIERES

La valeur brute des titres de participation et créances rattachées aux participations correspond au coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur recouvrable est appréciée sur la base de différents critères, dont ceux retenus lors de la prise de participation, la valeur d'utilité reposant sur les prévisions de flux de trésorerie actualisés et la valeur de marché reposant notamment sur les capitaux propres réévalués.

Les frais liés à l'acquisition des titres de participation sont activés et sont amortis sur 5 ans à titre dérogatoire.

DEVISE ET PARTICIPATIONS FILIALES FRANÇAISES FILIALES
	Capital	Autres capitaux propres avant affectation du résultat 2009	Quote part du capital détenu en %	comptable des titres Valeur détenus	comptable des titres Valeur détenus	consentis avances Prêts et société par la	des cautions donnés par Montant la société et avals	d'affaires Chiffre 2009	après impôts du dernier Résultat en 2009 exercice	EXEL Industries encaissés par de l'exercice Dividendes au cours
				Brute	Nette

Euros TECNOMA Technologies SAS	1 174 400	7 163 876	100	6 272 572	6 272 572			47 157 112	2 367 253	3 523 200
Euros CARUELLE NICOLAS SAS	537 000	5 446 556	100	5 472 464	5 472 464			25 062 147	1 030 955	286 400
Euros RAM Environnement SAS	100 000	296 867	100	76 769	76 769			1 763 324	-35 257	95 000
Euros BERTHOUD Agricole SAS	1 155 000	17 111 710	100	5 456 542	5 456 542			61 469 638	5 339 425	5 164 500
Euros EXEL GSA SAS	1 600 000	6 037 452	100	4 120 167	4 120 167			22 290 331	1 971 564	2 000 000
Euros PRECICULTURE SAS	419 650	3 809 832	100	1 583 750	1 583 750			33 839 150	2 265 603	1 493 954
Euros KREMLIN REXSON SA	6 720 000	4 201 706	99,48	6 333 528	6 333 528			30 720 656	-6 346 527	1 671 208
Euros SAMES Technologies SAS	6 000 000	-1 378 574	100	9 205 979	9 205 979	2 500 000		31 683 978	-3 865 652	1 406 250
Euros MATROT Equipements SAS	1 050 000	982 896	100	9 783	9 783	300 000		25 401 452	64 284
Euros CMC SAS	405 000	1 093 093	100	843 711	843 711			4 162 808	896 498
Euros HERRIAU SAS	51 000	-708 178	100	461 273	4 000	1 298 340		1 384 756	20 442
Euros Sté Nouvelle MOREAU SAS	1 000 000	-481 142	100	1 000 000	1 000 000	7 285 061		16 954 477	3 071
Euros CAPAGRI Sarl	80 000	322 218	100	523 850	523 850	325 000		1 338 377	103 257
FILIALES ÉTRANGÈRES
Euros VERMOREL	57	-1 101 846	83	60	60	3 416 000		945 299	-517 129
Euros INGELIA	76	13 731	90	2 145	2 145			0	-170
Euros EXEL REAL ESTATE USA	1 173 627	44 538	100	1 116 101	1 116 101	1 144 371		0	55 488
Euros HARDI INTERNATIONAL	13 435 262	25 582 083	100	39 851 598	39 851 598			85 161 615	2 722 489
Euros AUTRES PARTICIPATIONS				6 630	3 673
				82 336 921	81 876 691	16 268 771				15 640 512

F - STOCKS ET EN COURS

Sans objet.

G - CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale.

Les créances sont examinées cas par cas et font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsqu'elles sont susceptibles de donner lieu à des difficultés de recouvrement.

H - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENTS

Le poste est constitué de :

k SICAV monétaires valorisées selon la méthode FIFO dont la valeur comptable à la clôture de l'exercice est proche du prix de marché.

k Titres propres dans le cadre d'un contrat d'animation du cours boursier soit à la clôture de l'exercice 6.269 titres à 27,40 euros unitaire. Au cours de l'exercice la société a acheté 66.977 titres à un prix moyen de 23,59 euros et en a vendu 73.931 à un prix moyen de 23,58 euros.

Comptes sociaux - En Milliers d'Euros	Valeurs brutes au bilan	Valeurs de marché au 31/08/09
Titres de placement et d'auto-contrôle	172	172
Bons MT Négociables	0	0
SICAV	15 447	15 447
Certificat de dépôt / Comptes à terme	0	0
TOTAL	15 619	15 619

I - IMPOT SUR LES BENEFICES

Présentation au bilan

Dans la présentation du bilan au 31 août 2008, il n'a pas été procédé à la compensation entre les créances d'impôt sur l'Etat (acomptes versés en cours d'exercice) et la dette fiscale à la clôture de l'exercice.

Les postes d'autres créances et dettes fiscales & sociales étaient donc respectivement majorés facialement du montant des acomptes versés soit 5 891 K€.

Au bilan au 31 août 2009, les créances & dettes d'impôt ont été compensées entre elles.

Détail de l'impôt au compte de résultat

La société est tête de groupe intégré fiscalement depuis le 01/09/1993, conformément à la convention du 30/08/1994 à effet du 01/09/1993. L'impôt sur les bénéfices figurant au compte de résultat se décompose ainsi :

•impôt sur le résultat fiscal propre de la société	1 440 K€
(identique à l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale)
•produit d'intégration fiscale	(3 587) K€
(provenant principalement des déficits des filiales imputés sur le résultat d'ensemble)
• Crédit d'impôt de la société & régularisations diverses	(73) K€
•Total de l'impôt sur les bénéfices de l'exercice (produit net)	(2 220) K€

Répartition de l'impôt sur les bénéfices

En Milliers d'Euros	Avant impôts	Impôts	Après impôts
Résultat courant	19 970	2 131	22 101
Résultat exceptionnel	(1 771)	89	(1 682)
Participation
Résultat net comptable	18 199	2 220	20 419

J - RISQUE DE CHANGE

Au 31 Août 2009, la société possède 25 532 milliers de dollars. Ces dollars n'ont pas fait l'objet d'une couverture de change. Ils sont valorisés au 31 Août au cours de clôture de 1,4272 \$/€ ce qui correspond à 17890 milliers d'euros inscrits principalement au poste disponibilités.

K - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est constitué de 6 787 900 actions de 2.50 Euros entièrement libérées.

L - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en milliers d'euros)

Capitaux Propres au 31 Août 2008	94.858
Dividendes	( 5.081)
Résultat de l'exercice 2009	20.419
Variation des provisions réglementées	193
Capitaux Propres au 31 Août 2009	110.389

M - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (en milliers d'euros)

Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise, lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu'il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.

Mouvements de l'exercice

Comptes sociaux En Milliers d'Euros	31/08/08	Dotation	Reprise (utilisée)	Reprise (non utilisée)	31/08/09
Provisions pour pertes change	75		(75)		0
Provisions pour retraite	4	3			7
Provisions pour litiges	972				972
Autres provisions pour risques	720	382	0		1 102
TOTAL	1 771	385	(75)	0	2 081

Provisions pour départ à la retraite

Les indemnités conventionnelles à verser lors du départ en retraite des salariés (fixé à 65 ans) sont calculées en fonction des droits acquis au 31/08/2009, sur la base de la convention collective de la métallurgie, selon une table de mortalité, de taux de rotation et avec actualisation et en tenant compte d'un taux de revalorisation générale des salaires.

Le montant de cet engagement a été externalisé pour partie auprès d'une compagnie d'assurance spécialisée.

Autres provisions pour risques et charges

Sur l'exercice en cours, la société a complété une provision de 382 K€, au titre de risques latents concernant ses filiales.

N - UTILISATIONS D'ESTIMATIONS

L'établissement des comptes annuels, préparés conformément aux principes comptables généralement admis, implique que la société procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif et au passif, sur l'information relative aux actifs et aux passifs éventuels à la date d'arrêté des comptes ainsi que sur les montants portés aux comptes de produits et charges au cours de l'exercice.

Ces estimations font l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l'environnement de la société et en fonction des retours d'expérience disponibles.

Les principales estimations faites par la société lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul de la valorisation des titres de participations et des provisions.

O - AVANCES AUX DIRIGEANTS

Aucune avance ni aucun crédit n'ont été consentis aux dirigeants sociaux au titre de l'exercice.

56 EXEL Industries • document de référence • 2009

P - RESULTAT FINANCIER

Compte sociaux - Milliers d'Euros	31/08/09	31/08/08
Produits financiers de participation	15 641	14 716
Autres intérêts et produits assimilés	815	1 086
Reprise sur provisions	75
Différences positives de change	2 953	485
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	209	333
TOTAL DES PRODUITS	19 693	16 620
Dotations aux provisions	0	(75)
Intérêts	(906)	(1 195)
Différences négatives de change	(2 426)	(2 009)
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	0	(5)
TOTAL DES CHARGES	(3 332)	(3 284)
RÉSULTAT FINANCIER	16 361	13 336

Les mouvements de trésorerie avec les entreprises liées se sont traduits par :

En Milliers d'Euros	31/08/09	31/08/08
Produits financiers	16 220	12 254
Charges financières	140	265

Q - RESULTAT EXCEPTIONNEL

Mise en œuvre clause retour à meilleure fortune 300 Prix de cession des immobilisations sorties 6 Divers autres 5 TOTAL DES PRODUITS 312 Abandons de créances accordés aux filiales (1 500)	Compte sociaux - Milliers d'Euros	31/08/09





Dotation à provision risque filiales		(382)
Dotation aux amortissements dérogatoires (194)
Vnc des immobilisations sorties (8)
TOTAL DES CHARGES (2 083)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (1 771)

R - AUTRES INFORMATIONS

Engagements financiers (en milliers d'€)

6 500
13 000
19 500

8 350
13 000
21 350

Effectifs moyens

	31/08/09	31/08/08
Cadres	5	5
Employés	2	2
TOTAL	7	7

4 - Projet d'affectation du résultatI

En Euros	31/08/09
ORIGINES :
1. Report à nouveau antérieur	66 031 422
2. Résultat de l'exercice 20 418 806
AFFECTATIONS :
3. Réserve légale	0
4. Dividendes	2 511 523
5. Report à nouveau	17 907 283
TOTAL	20 418 806

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2009

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2009, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société EXEL Industries, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 août 2009 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la note A de l'annexe des comptes. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :

• Comme décrit dans la note N de l'annexe, la société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent, notamment dans l'évaluation des provisions pour risques et charges sur la base des derniers éléments connus. Ces estimations ont conduit la société à inscrire au passif de son bilan, des provisions pour risques liées à des litiges. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, en particulier dans le contexte de crise évoqué cidessus, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Nous avons procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

• La note E de l'annexe relative aux "Immobilisations financières" expose les règles et principes comptables relatifs à l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par la société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans la note de l'annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Par ailleurs, la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci, appelle de notre part l'observation suivante :

Le rapport de gestion ne mentionne pas exhaustivement les informations prévues à l'article L.225-102-1 du Code de Commerce relatives aux rémunérations et avantages versés à chacun des mandataires sociaux durant l'exercice ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Reims et Villeurbanne, le 22 décembre 2009 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SA PHILIPPE VENET & ASSOCIES DELOITTE & ASSOCIÉS Anne VAN ASSEL Olivier ROSIER

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2009

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

1 – CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISES AU COURS DE L'EXERCICE

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1.1 Avec la société Exel GSA

Votre Conseil d'Administration du 27 aout 2009 a autorisé votre société à vendre des devises (USD) pour un montant pouvant aller jusqu'à 500 000 USD, moyennant un cours figé de 1,40 USD pour 1 €. Cette convention a pris effet le 1er septembre 2009 pour une durée de un an.

1.2 Avec la Société Nouvelle Moreau - SNM

Votre Conseil d'Administration du 27 août 2009 a autorisé votre société à réaliser un abandon de créance pouvant aller jusqu'à 1 000 000 euros à la Société Nouvelle Moreau. L'abandon réalisé s'est élevé à 1 100 000 euros et a été autorisé par votre Conseil d'Administration du 9 décembre 2009. Cet abandon est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune, qui sera mise en jeu dès que les capitaux propres de la Société Nouvelle Moreau auront été reconstitués et que sa situation nette sera positive.

Dans ce cas, le remboursement se fera à concurrence d'un montant pouvant atteindre 90 % de son résultat courant sur le même exercice.

1.3 Avec la société VERMOREL (anciennement EXEL ROM) • Prêt financier

Prorogation du contrat de prêt initial de 3 000 000 d'euros à la société VERMOREL autorisée initialement par votre Conseil d'administration en date du 9 juin 2006 avec la société VERMOREL et rémunéré au taux d'intérêt EURIBOR 3 mois + 0,35 %. L'avenant signé le 29 janvier 2009 a permis de proroger ce prêt sur une nouvelle période de 5 ans, portant le montant de l'encours maximum atteint au cours de l'exercice à 5 000 000 euros.

Au 31 août 2009, l'encours s'élève à 3 416 000 euros après l'abandon visé ci-après.

• Abandon de créance

Votre Conseil d'Administration du 27 aout 2009 a autorisé votre société à consentir à la société Vermorel un abandon de créance de 501 094 euros se décomposant comme suit :

400 000 euros au titre du prêt consenti par la société à sa fille le 28 février 2006 ;
101 094 euros au titre des factures d'intérêts financiers.

1.4 Avec la société HARDI INTERNATIONAL

Votre conseil d'administration du 8 décembre 2008 a autorisé votre société à prolonger le cautionnement de EXEL Industries, au profit de la banque NORDEA, pour un montant pouvant atteindre 600 MDKK (soit 80 millions d'euros) pour un durée maximale de un an, soit jusqu'à Novembre 2010.

2 – CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice :

2.1 Avec la société MATROT EQUIPEMENTS

Votre Conseil d'Administration du 1er juillet 2002 a autorisé votre société à consentir à la société MATROT EQUIPEMENTS un abandon de créance de 12,9 millions d'euros assorti d'une clause de retour à meilleure fortune.

Cette clause de retour à meilleure fortune est mise en jeu, dès que le résultat courant de la société MATROT EQUIPEMENTS devient bénéficiaire. Dans ce cas, la société MATROT EQUIPEMENTS rembourse votre société à hauteur d'au moins 50 % de son résultat courant, à condition que cette somme ne conduise pas à un résultat négatif dans les comptes de la société MATROT EQUIPEMENTS.

Au cours de l'exercice, et au regard du résultat de la société MATROT EQUIPEMENTS, celle-ci a remboursé à hauteur de 300 000 euros l'abandon de créance. Le solde restant dû au 31 août 2009 au titre de l'abandon de créance s'élève à 4 250 000 euros.

2.2 Avec la société HERRIAU

Votre conseil d'administration du 20 novembre 2007 a autorisé votre société à consentir à la société HERRIAU un abandon de créance de 1 900 000 euros.

Cet abandon est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune qui doit être mise en jeu dès que les capitaux propres de la société HERRIAU auront été reconstitués et que sa situation nette sera positive.

Dans ce cas, le remboursement se fera à concurrence d'un montant pouvant atteindre 90 % de son résultat courant sur le même exercice.

Aucun remboursement n'est intervenu sur l'exercice au titre de la clause de retour à meilleure fortune, les conditions d'activation de cette clause n'étant pas remplies.

2.3 Avec la Société Nouvelle Moreau - SNM

Poursuite du prêt accordé en 2006, et dont l'encours s'élève à 3 316 000 euros au 31 août 2008, après l'avenant signé au cours de l'exercice et l'abandon autorisé plus haut. Une charge d'intérêt a été décomptée pour 176 344,16 euros et a été abandonnée.

Fait à Reims et Villeurbanne, le 22 décembre 2009 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SA PHILIPPE VENET & ASSOCIES DELOITTE & ASSOCIÉS Anne VAN ASSEL Olivier ROSIER

Conventions réglementées

- Avances, prêts et créances (en Euros)

Avances, prêts ou créances				Produits (charges)
		Montant		comptabilisés
Consentis par	Reçus par	au 31/08/09	Conditions	au 31/08/09
SA EXEL Industries	SC Vermorel SRL	3 416 K€	Contrat de Prêt (rémunéré au taux EURIBOR 3 mois + 0,35 %)	Néant (accord donné pour annulation des intérêts financiers facturés)

II - Autres conventions

Sociétés concernées	Nature, objet, modalités des conventions	Produits (charges) comptabilisés
SC Vermorel SRL	Abandon de créance	(501 K€)*
SAS Matrot Equipements	Remboursement partiel reçu au titre de la clause de retour à meilleure fortune	300 K€
SAS Moreau	Abandon de créance	(1 100 K€)
Hardi International A/S	Caution accordée à NORDEA par EXEL Industries pour un montant pouvant atteindre au maximum 600 M DKK (80 M€)

* Ce montant d'abandon de créance tient compte de l'annulation des intérêts financiers facturés (visés au tableau I).

III - Personnes concernées par les conventions règlementées

Sociétés	Patrick BALLU	Guerric BALLU	Cyril BALLU
concernées	Président et Directeur Général	Directeur Général Délégué	Directeur Général Délégué
SC Vermorel SRL	-	-	Administrateur (Gérant)
SAS Matrot Equipements		Représentant de la Présidente EXEL Industries	-
SAS Moreau Equipements		Représentant de la Présidente EXEL Industries	-
Hardi International A/S	Chairman	Member of the Board	-

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE G 5

Organes de direction et d'administration de la SA EXEL Industries

PRÉSIDENT & DIRECTEUR GÉNÉRAL

k M. Patrick BALLU

Nommé le 13 septembre 1980, renouvelé le 16 février 1993, puis le 26 février 1999 et le 24 février 2005, pour un mandat venant à échéance à l'issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice 2010.

DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS

k M. Guerric BALLU
k M. Marc BALLU
k M. Franck BALLU
k M. Cyril BALLU

Nommés le 26/10/2005, pour un mandat venant à échéance à l'issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice 2010.

ADMINISTRATEURS

kM. Guerric BALLU

Nommé le 26 février 2008 pour un mandat venant à échéance à l'issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice 2014.

kM. René MARCHESE

Nommé le 02 février 1995, renouvelé le 24 février 1998, puis le 19 février 2004, pour un mandat venant à échéance à l'issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice 2009.

kSociété EXEL SAS

Représentée par Mme Marie-Pierre du CRAY-SIRIEIX

Nommée le 02 février 1995, renouvelée le 26 février 1999, puis le 24 février 2005, pour un mandat venant à échéance à l'issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice 2010.

Direction et Comité Stratégique du Groupe

Ce Comité est formé principalement des Directeurs Généraux des filiales du Groupe. Il est chargé de réfléchir et d'arrêter les décisions stratégiques concernant les grandes orientations à prendre pour le développement du Groupe.

kPatrick BALLU - Président et Directeur Général de la SA EXEL Industries.
kGuerric BALLU Directeur Stratégie et Développement du Groupe ; Directeur Général Délégué de la SA EXEL Industries.
kMarc BALLU Directeur Général Délégué de la SA EXEL Industries ; Directeur Général de la SAS EXEL gsa.
kGérard CAILLIERET Directeur Général de la SAS Caruelle. Nicolas ; Directeur Général de la SAS RAM Environnement.
kMathias CESCOUSSE Directeur Général de la SAS Matrot Equipements.
kMarie-Pierre du CRAY-SIRIEIX Directeur Juridique Groupe.
kSten KJELSTRUP- CEO et President de Hardi International A/S.
kDominique LAGOUGE- Directeur Général Délégué de la SA Kremlin-Rexson; Directeur Général de la SAS API Technologies.
kRené MARCHESE- Administrateur de la SA EXEL Industries.
kPierre NIEUVIARTS- Directeur Général de la SAS Herriau Directeur Général de la SAS Moreau - Gérant des SCI du Groupe.
kVincent PASSOT- Contrôleur de Gestion du Groupe.
kCédric PERRES- Directeur Général de la SAS SAMES Technologies.
kJean-Marc PERRIER- Directeur Général de la SAS Berthoud Agricole.
kBertrand PIGNOLET Directeur Général de la SAS Tecnoma Technologies ; Directeur Général de la SAS Préciculture ; Directeur Général de la SAS CMC.
kDaniel TRAGUS Vice-Chaiman de Hardi International A/S.

Liste des mandats et fonctions exercés par chacun des manda taires sociaux de la société EXEL Industries SA : cf p. 26, paragraphe 10.3

Récapitulation des honoraires de CAC & audit pris en charge sur l'exercice

	RÉSEAU DELOITTE			AUTRES COMMISSAIRES AUX COMPTES
	Montant au 31/08/09	%	Montant au 31/08/08	%	Montant au 31/08/09	%	Montant au 31/08/08	%
Audit
Commissariat aux comptes, certification et examen des comptes individuels et consolidés	532 269	88 %	572 623	93 %	296 497	98 %	336 848	99 %
Autres missions accessoires et autres missions d'audit	72 839	12 %	45 590	7 %	5 076	2 %	3 640	1 %
SOUS TOTAL	605 108	100 %	618 213	100 %	301 572	100 %	340 488	100 %
Autres prestations
Juridique, fiscal, social	0	0 %	0	0 %	0	0 %	0	0 %
Autres	0	0 %	0	0 %	0	0 %	0	0 %
SOUS TOTAL	0	0 %	0	0 %	0	0 %	0	0 %
TOTAL	605108	100%	618213	100%	301572	100%	340488	100%

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place

Messieurs,

En complément de notre Rapport d'Activité et conformément à la Loi n° 2003-706 du 1er août 2003 de Sécurité Financière – modifiée par la Loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008, je vous rends compte, dans le présent Rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de notre Conseil d'Administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par notre société. Ce Rapport sera soumis à l'approbation du Conseil d'Administration.

De leur côté, les Commissaires aux Comptes exposeront, dans leur Rapport joint à leur Rapport Général, leurs observations sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

I. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

La composition de notre Conseil d'Administration

L'administration de notre société est confiée à un Conseil d'Administration composé actuellement de quatre membres, détenant chacun au moins une action de la société, conformément à l'article 14 des statuts.

Notre Conseil d'Administration ne comprend pas d'Administrateur élu par les salariés, mais bénéficie de l'expérience d'un Administrateur indépendant.

Le mandat de nos Administrateurs a une durée de six ans, renouvelable par période identique.

Rôle et fonctionnement du Conseil d'Administration

kSon rôle

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société, veille à leur mise en œuvre et procède à ce titre aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, notre Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Par ailleurs, en vue de l'application de l'Ordonnance du 8 décembre 2008, une réflexion est à l'étude sur le Comité d'Audit, même si notre société n'est pas encore concernée.

kSon fonctionnement

Notre Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt de la société.

Les réunions du Conseil d'Administration sont normalement convoquées et présidées par moi, en ma qualité de Président et Directeur Général, élu par le Conseil d'Administration que je représente et dont j'organise et dirige les travaux. En outre, comme Président, je veille au bon fonctionnement des organes de la société.

Les décisions de notre Conseil sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Sur l'exercice clos au 31 août 2009, notre Conseil d'Administration s'est réuni à 4 reprises.

A ces Conseils, les décisions ont été prises à l'unanimité des Administrateurs présents ou représentés.

II. Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Définition et objectifs de notre Contrôle interne et de notre gestion des risques

Le contrôle interne est l'ensemble des systèmes de contrôle mis en place par la Direction Générale, pour donner une assurance raisonnable sur :

k La réalité et l'efficacité des opérations,
k La fiabilité du reporting,
k La conformité aux lois et réglementations en vigueur,
k La sauvegarde des actifs.
k La gestion des risques, tous domaines confondus.

L'un des objectifs du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est de prévenir et de maîtriser les risques liés de l'activité de la société et de ses filiales. La gestion des risques recouvre non seulement les risques financiers (de change, de taux, …), mais également les risques opérationnels (informatiques, fraudes, environnementaux, sociaux, juridiques, …).

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Organisation de notre contrôle interne et de notre gestion des risques

k L'environnement dans lequel s'inscrit notre contrôle interne et notre gestion des risques

Notre Groupe n'a qu'un seul métier : la pulvérisation, appliquée à 3 marchés Agricole, Industrie et Grand Public.

Notre société exerce son activité de conception, de fabrication et de commercialisation de ses matériels de pulvérisation, par l'intermédiaire de filiales industrielles ou commerciales qu'elle contrôle à 100%, dont certaines détiennent également des filiales étrangères de distribution ou de fabrication.

kLes acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques

Le Conseil d'Administration, de par ses pouvoirs et son rôle de contrôle et d'orientation, est l'acteur principal du contrôle interne de la société et de la gestion des risques.

La Direction Générale de notre société est assurée par le Président et Directeur Général, assisté de 4 Directeurs Généraux Délégués. Ces dirigeants passent beaucoup de temps au sein des filiales pour s'assurer de leur bon fonctionnement.

La Direction Générale est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Elle exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément aux Actionnaires et au Conseil d'Administration.

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

kAu sein de nos filiales

Il existe au sein de chacune de nos filiales des procédures de contrôle interne à finalités comptables et financières et des procédures de gestion des risques.

Chaque filiale est autonome dans sa gestion commerciale, sociale, financière et de gestion des risques, dans le respect des règles définies par le Groupe.

Sous l'autorité d'un Directeur Général, mandataire social de la filiale, responsable de l'application au quotidien du contrôle interne et de la gestion des risques, la filiale dispose de tous les moyens nécessaires :

pour suivre ses performances et sa gestion ;
pour maîtriser sa gestion des risques.

kL'organisation du contrôle de gestion

Le processus de clôture des comptes est organisé en fonction d'un calendrier et d'un planning établi par le Groupe à l'attention de chacune des filiales.

Chacune des filiales est responsable de la production de ses Etats Financiers : elle établit ses comptes prévisionnels, ses comptes annuels et définit ses besoins de trésorerie.

le Contrôle de Gestion central du Groupe est chargé de l'établissement des comptes consolidés et du contrôle du reporting auprès des filiales. Il veille également à la bonne application des règles du Groupe, par les filiales, en vue de l'harmonisation des comptes. Il effectue des audits, quand il le juge opportun.

Le Contrôle de Gestion central du Groupe coordonne aussi les décisions de gestion de trésorerie de chacune des filiales, dans le cadre de la Convention de Gestion de Trésorerie Centralisée du Groupe.

kL'organisation de la gestion des risques

Pour assurer la pérennité de ses activités, le Groupe doit veiller à la prévention et à la maîtrise des risques, auxquels il est exposé.

Dans cet objectif, les sociétés du Groupe ont procédé à l'identification des principaux risques encourus dans le cadre de leurs activités.

Des procédures de contrôle pour gérer ces risques ont été mises en œuvre. En outre, le Groupe a mis en place les moyens nécessaires pour en limiter l'impact financier, notamment grâce aux contrats d'assurances souscrits au niveau du Groupe.

Un Responsable Sécurité Groupe est chargé de veiller à ce que les règles de sécurité soient bien respectées par chaque filiale et que les moyens de surveillance des bâtiments soient efficaces.

Pour la prise en compte de l'Environnement, la politique du Groupe est de promouvoir le développement durable et sa stratégie d'innovation s'inscrit dans cette démarche.

Au sein de chaque filiale et au travers des produits que nous fabri-

quons, nous veillons de plus en plus à la protection de l'opérateur et à la préservation de l'Environnement. Ces 2 objectifs font d'ailleurs partie intégrante de tous nos cahiers des charges pour la fabrication de nos produits et machines.

Pour nos produits et machines, des contrôles qualité sont effectués, lors des différentes étapes de la production.

Pour s'assurer que ses activités sont en permanence en conformité avec la législation, le Groupe s'appuie sur sa Direction Juridique, qui travaille avec des avocats spécialisés, le cas échéant.

La Direction Juridique centralise et coordonne les aspects juridiques pour l'ensemble des filiales du Groupe.

Un soin particulier est porté à la propriété intellectuelle et industrielle, qui reste un atout majeur pour le Groupe. Elle est rigoureusement suivie avec le soutien de cabinets extérieurs.

III. Autres procédures

(visées par la Loi n° 2008-649 du 03/07/2008 – Art. 26)

Le Gouvernement d'Entreprise

Le groupe EXEL Industries est détenu majoritairement par une famille, dont une partie des mandataires sociaux sont issus. Le groupe est soucieux des règles d'éthique et de gouvernance d'entreprise. C'est pourquoi EXEL Industries s'applique à les respecter et à les faire respecter par ses filiales.

Les règles relatives à la participation des actionnaires aux assemblées

Tout actionnaire peut participer aux Assemblées ; toutefois, pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter aux Assemblées, l'actionnaire devra, au plus tard le 3e jour ouvré précédant les assemblées à zéro heure, heure de Paris :

k s'il détient des titres nominatifs, être inscrit sur le registre nominatif de la société ;
k ou, s'il détient des titres au porteur, fournir une attestation de participation délivrée par l'établissement financier gérant ses titres.

A défaut d'assister personnellement aux Assemblées, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

k donner procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ;
k adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire ;
k ou voter par correspondance.

La détermination des rémunérations et avantages des Mandataires sociaux

Les principes et les règles arrêtés par le Conseil d'Administration, pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux, sont basés sur des critères liés aux compétences, à l'expérience et aux responsabilités de chacun des mandataires sociaux.

En outre, lesdits mandataires sociaux, étant parmi les principaux actionnaires, trouvent aussi leur intérêt financier dans l'évolution de leur patrimoine, constitué en grande partie d'actions EXEL Industries, qu'ils détiennent directement ou indirectement, et des dividendes distribués.

Le Président du Conseil d'Administration Le 9 décembre 2009

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ EXEL INDUSTRIES

EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2009

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société EXEL INDUSTRIES et en application des dispositions de l'article L.225- 235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 août 2009.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise. Il nous appartient :

k de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
k d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

k prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
k prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
k déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Reims et Villeurbanne, le 22 décembre 2009 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SA PHILIPPE VENET & ASSOCIES DELOITTE & ASSOCIÉS Anne VAN ASSEL Olivier ROSIER

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ G ET SON CAPITAL 6

Renseignements de caractère général concernant EXEL Industries

Dénomination sociale

EXEL Industries

Siège social

54, rue Marcel Paul - 51200 EPERNAY

Forme juridique

Société anonyme à Conseil d'Administration. Mise en conformité des Statuts avec les dispositions de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001, dite "Loi NRE" (cf. articles 13, 18, 19, 20 et 21 des Statuts).

Nationalité

Française.

Date de création de la société

04 août 1952.

Durée

99 ans à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 3 août 2051, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Objet social (article 3 des statuts)

"La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous les pays, l'étude, la fabrication et la commercialisation d'équipements, de matériels et de services principalement destinés à l'usage agricole, industriel ou grand public ainsi que la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini, ou à tous autres objets similaires ou connexes ou contribuant à la réalisation de cet objet, de nature à favoriser directement ou indirectement la pérennité et le développement de la société".

Registre du commerce et des sociétés

RCS EPERNAY B 095 550 356

Code APE :

2830Z

Lieu où peuvent être consultés les docu ments et renseignements relatifs à la société

Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux, juridiques ou comptables, pourront être consultés au siège du Groupe : à EPERNAY (51200) – 54, rue Marcel Paul , (auprès de la Direction Juridique et de la Direction Financière), dans les conditions et les délais prévus par la législation en vigueur, concernant le droit d'information des actionnaires.

Exercice social

L'année sociale commence le 1er septembre et finit le 31 août de l'année suivante.

Assemblées Générales (article 23 des statuts)*

"Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements."

"Les réunions ont lieu soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation".

"L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou par l'Administrateur temporairement délégué dans ses fonctions ou, à leur défaut, par un Vice-Président. En cas d'absence simultanée du Président, de l'Administrateur temporairement délégué et du ou des Vice-Présidents, l'Assemblée est présidée par l'Administrateur désigné par le Conseil ou, à défaut, par une personne choisie par l'Assemblée."".

"Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du Bureau".

"Sous réserve des interdictions prévues par la loi ou découlant de son application, tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles.".

"Le droit de participer aux Assemblées est subordonné, soit à l'inscription de l'actionnaire en compte nominatif, soit au dépôt, aux lieux indiqués dans l'avis de convocation, des actions au porteur ou d'un certificat de dépôt délivré par la banque, l'établissement financier ou la société de bourse dépositaire de ces actions ou d'un certificat de l'intermédiaire habilité ou de l'organisme qui en tient lieu, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'Assemblée, cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée.".

"Toutefois, le Conseil d'Administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires." "Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire, dont il peut obtenir l'envoi, dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée".

"Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint

ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat".

* Une mise en harmonie de l'article 23 des Statuts avec les nouvelles dispositions est proposée au vote des Actionnaires convoquées en AGE le 25/01/2010.

Le projet des résolutions soumis à cette AGE est repris dans le présent Document de Référence – Rapport d'Activité 2009.

Cession et transmission des actions

(art. 10 des statuts)

Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions.

Droit de vote double (art. 12 des statuts)

"(...) un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis au moins quatre ans au nom du même titulaire. Le délai de quatre ans court à partir de l'inscription en nominatif." Le droit de vote double a été introduit par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 1997 (12e résolution).

Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert de nominatif en nominatif, par suite de succession ou de donation familiale (cf. législation en vigueur).

Affectation et répartition des bénéfices

(art. 25 des statuts)

"Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :"

"- cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire, lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,"

"- et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi."

"Le solde augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable, qui est à la disposition de l'Assemblée Générale pour, sur proposition du Conseil d'Administration, être, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté à nouveau."

"L'Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l'exercice, aura la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions."

"Les réserves, dont l'Assemblée Générale a la disposition, peuvent être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes, sur lesquels les prélèvements sont effectués."

Rachat par la société de ses propres actions

En vue de la régulation du cours, conformément aux dispositions de l'article L225-209 du Code de Commerce ainsi que de la Note d'Information, l'Assemblée Générale du 19 janvier 2009 a autorisé le Conseil d'Administration, pendant une durée de 18 mois, à compter de ladite Assemblée, à mettre en œuvre le programme de rachat des actions de la société dans les conditions et modalités ciaprès :

Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après.

Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 % du capital social actuel.

Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de :

kL'animation du marché ou la liquidité de l'action par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
kL'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
kL'annulation de tout ou partie des titres acquis ;
kLa couverture de plans d'options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées.

Une autorisation en vue du rachat par la société de ses propres actions est soumise à la prochaine Assemblée Générale du 25 janvier 2010. Elle fait l'objet d'une Note d'Information déposée auprès de l'AMF. Une fois approuvée par les actionnaires, cette autorisation se substituera à celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 janvier 2009.

Titres au porteur identifiables

La société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur (article 263-1 de la loi de 1966) de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom et l'année de naissance, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination et l'année de constitution, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Franchissements de seuils statutaires

(art. 10 des statuts)

"Outre les franchissements des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, tout actionnaire, personne physique ou morale, qui vient à détenir une fraction du capital ou des droits de vote égale à 2,5 %, ou à franchir, dans un sens ou dans l'autre, un seuil d'une fraction du capital ou des droits de vote de la Société, représentant un multiple de 2,5 %, doit informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'il possède, dans les quinze jours à compter de ladite prise ou réduction de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception." "En cas de défaut de déclaration à la société dans les quinze jours, les sanctions applicables sont celles prévues par le dispositions légales et réglementaires en vigueur", à savoir: la non-déclaration d'un franchissement de seuil est sanctionné par la privation du droit de vote des actions excédant la fraction, qui aurait dû être déclarée, et ce pendant un délai de 2 ans suivant la date de cette régularisation.

Renseignements de caractère général concernant le capital

Capital social (art. 6 des statuts)

"Le capital social s'élève à 16.969.750 €, divisé en 6.787.900 actions, toutes de 2,5 € de nominal.

Ces actions sont intégralement souscrites, libérées et réparties entre les actionnaires au prorata de leurs droits."

Il convient de rappeler que l'AGE du 26/02/2008 a doublé le nombre d'actions de la société, en divisant par 2 sa valeur nominale.

Autres titres donnant accès au capital

Néant.

État des nantissements

À notre connaissance, aucune action composant le capital social d'EXEL Industries n'est nantie.

Pacte d'actionnaires

Il n'existe pas de pacte d'actionnaires.

Dividendes

Exercice	Dividende par action
2005/2006	1,10 €/ action*
2006/2007	1,50 €/ action*
2007/2008	0,75 €/ action

* Avant doublement du nombre d'actions de la société, par division par 2 du nominal de l'action.

Politique de dividendes

Il est prévu de verser, au cours des prochains exercices, un dividende de l'ordre du quart du résultat net consolidé.

Délai de prescription

Conformément aux dispositions légales, les dividendes et acomptes sur dividendes sont prescrits dans un délai de cinq ans au profit de l'Etat.

Evolution du capital au cours des 5 dernières années

Il est à noter qu'aucune augmentation de capital n'est intervenue au cours des 5 dernières années et que le capital social reste inchangé à 16 969 750 €.

En effet, l'AGE du 26/02/2008, qui a décidé de doubler le nombre d'actions de la société, en divisant par 2 sa valeur nominale, n'a eu aucune incidence sur le montant du capital social.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE du 25 JANVIER 2010 à 11 HEURES G 7

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre société, à l'effet de vous proposer de :

Renouveler l'autorisation que vous avez donnée à notre Conseil d'Administration (subdélégation possible au Président), pour une durée n'excédant pas 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour augmenter le capital social, en le portant à un montant nominal maximal de 80 millions d'Euros, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il fixera, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Par cette autorisation, notre Conseil pourrait, à son choix, réaliser ladite augmentation, soit :

ken numéraire ;
kpar incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
kpar échange de titres ;
kpar attribution gratuite d'actions ;
kpar exercice de Bons de Souscription d'Actions.

En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions en numéraire, notre Conseil d'Administration pourrait être spécialement autorisé à :

kinstituer un droit de souscription à titre réductible ;
klimiter l'augmentation du capital au montant des souscriptions recueillies, si celui-ci atteint les trois quarts au moins de l'augmentation décidée ;
koffrir au public, totalement ou partiellement, les actions non souscrites.
Renouveler l'autorisation que vous avez donnée à notre Conseil d'Administration, dans le cadre de l'autorisation globale accordée ci-dessus, mais avec suppression de droit préférentiel de souscription.
Renouveler l'autorisation que vous avez donnée à notre Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Président) pour une durée n'excédant pas 26 mois, à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, pour :
kréaliser, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions et de valeurs mobilières, de quelque catégorie que ce soit, compatible avec les dispositions légales (y compris les Bons de Souscription d'Actions (B.S.A.), les obligations attachées à des B.S.A. (O.B.S.A.), les Bons de Souscription d'Obligation (B.S.O.), les obligations convertibles (O.C.)..., sachant que ces émissions pourraient porter le capital social à un montant nominal maximal de 80 millions d'Euros ;
karrêter les conditions d'émission et les modalités de souscription ;
kconstater la réalisation de l'augmentation de capital correspondante ;
kaccomplir les formalités résultant des augmentations de capital, qui pourraient être réalisées, suite à l'exercice ou à la conversion en actions desdites valeurs mobilières, et effectuer les modifications corrélatives des statuts ;
ket d'une façon générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la conversion et au service de ces valeurs mobilières.
Renouveler l'autorisation que vous avez donnée à notre Conseil d'Administration, dans le cadre de l'autorisation globale accordée ci-dessus, mais avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Renouveler les autorisations ci-avant rappelées, à l'effet de permettre au Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Président) de réaliser, en une ou plusieurs fois, ces augmentations de capital, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Conformément aux dispositions de l'article L225-129 du Code de Commerce modifiées par la Loi du 19 février 2001 sur l'Epargne Salariale, nous sommes tenus de vous proposer que ces augmentations de capital qui interviendraient, dans le cadre des autorisations données ci-avant, puissent être réservées aux salariés de la société et effectuées dans les conditions prévues à l'article L443-5 du Code du Travail ; toutefois, nous vous proposons de rejeter cette résolution.

7.Mettre en harmonie les Statuts de la société avec les nouvelles dispositions. Cette mise en harmonie touche principalement l'article 23 – TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES – ADMISSION AUX ASSEMBLEES, qui se trouverait complété et modifié en conséquence.

Ces éléments exposés, nous vous remercions, dans le cadre de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, et après avoir entendu les Rapports Spéciaux de nos Commissaires aux Comptes appelés à se prononcer sur ce type d'opérations, de bien vouloir adopter les résolutions selon les modalités qui vous sont proposées.

Le Conseil d'Administration, le 9 décembre 2009.

TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À G L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE du 25 janvier 2010 8

De la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire (à 11h00)

Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d'Administration, décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Président) pour une durée n'excédant pas 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, à augmenter le capital social, en le portant à un montant nominal maximal de 80 millions d'Euros, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il fixera, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Si le Conseil d'Administration use de cette autorisation, il pourra à son choix réaliser ladite augmentation, avec maintien ou division du nominal de l'action, soit :

ken numéraire ;
kpar incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
kpar échange de titres ;
kpar attribution gratuite d'actions ;
kpar exercice de Bons de Souscription d'Actions.

En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions en numéraire, le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à :

kinstituer un droit de souscription à titre réductible ;
klimiter l'augmentation du capital au montant des souscriptions recueillies, si celui-ci atteint les trois quarts au moins de l'augmentation décidée ;

koffrir au public, totalement ou partiellement, les actions non souscrites. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration, à l'effet de réaliser l'augmentation ou les augmentations de capital, faisant l'objet de la présente autorisation, d'en arrêter les modalités et conditions et notamment, de fixer le prix d'émission des actions, d'en déterminer la date d'entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, de fixer les demandes d'ouverture et de clôture de souscriptions, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts; d'une façon générale, le Conseil d'Administration prendra toutes mesures et remplira toutes formalités nécessaires pour la réalisation de l'opération.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Président) pour une durée n'excédant pas 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, dans le cadre de l'autorisation globale accordée ci-dessus, à augmenter le capital social, en le portant à un montant nominal maximal de 80 millions d'Euros en une ou plusieurs fois, avec maintien ou division du nominal de l'action, avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Troisième résolution

kréaliser, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions et de valeurs mobilières, de quelque catégorie que ce soit, compatible avec les dispositions légales (y compris les Bons de Souscription d'Actions (B.S.A.), les obligations attachées à des B.S.A. (O.B.S.A.), les Bons de Souscription d'Obligation (B.S.O.), les obligations convertibles (O.C.)..., sachant que ces émissions pourront porter le capital social à un montant nominal maximal de 80 millions d'Euros ;

karrêter les conditions d'émission et les modalités de souscription ;
kconstater la réalisation de l'augmentation de capital correspondante; kaccomplir les formalités résultant des augmentations de capital, qui pourront être réalisées, suite à l'exercice ou à la conversion en actions desdites valeurs mobilières, et effectuer les modifications corrélatives des statuts ;
ket d'une façon générale, à prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la conversion et au service de ces valeurs mobilières.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Président) pour une durée n'excédant pas 26 mois, à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, à réaliser dans le cadre de l'autorisation globale accordée ci-dessus, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions et de valeurs mobilières, de quelque catégorie que ce soit, compatible avec les dispositions légales, y compris les Bons de Souscription d'Actions (B.S.A.), les obligations attachées à des B.S.A. (O.B.S.A.), les Bons de Souscription d'obligation (B.S.O.), les obligations convertibles (O.C.)..., sachant que ces émissions pourront porter le capital à un montant nominal maximal de 80 millions d'Euros.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu le Rapport du Conseil d'Administration et le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, connaissance prise des dispositions de l'art. L225-129 du Code de Commerce modifiées par la loi du 19 février 2001 sur l'Epargne Salariale, décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Président) à l'effet de réaliser en une ou plusieurs fois une augmentation de capital, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Cette augmentation serait réservée aux salariés de la société et effectuée dans les conditions prévues aux articles L3332-18 à L3332-24 du Code du Travail.

Sixième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu le Rapport du Conseil d'Administration, décide de mettre en harmonie les Statuts avec les nouvelles dispositions.

L'article 23 des Statuts se trouve complété et modifié comme suit : Article 23 – Tenue des Assemblées Générales – Admission aux Assemblées

(…)
23.4 Sous réserve des interdictions prévues par la loi ou découlant de son application, tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles.

La participation à l'Assemblée est subordonnée à l'enregistre-

ment comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :

soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou son mandataire ;
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité ; dans ce cas, cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.

Toutefois, le Conseil d'Administration peut abréger ou supprimer

ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires.

(…)

23.7 - Le vote qui intervient pendant l'Assemblée peut être exprimé par tout moyen électronique (télétransmission, visiocon-férence etc.) dans les conditions fixées par la réglementation et mentionnées dans la convocation.

Les autres dispositions de l'article demeurent inchangées.

Septième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du Procès-Verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités nécessaires de publication et de dépôt des Statuts ainsi modifiés.

De la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire (à 11h30)

Première résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire, lecture entendue des divers rapports et notamment du "Document de Référence – Rapport Annuel", du Président du Conseil d'Administration sur l'organisation, les contrôles internes et la gestion des risques ainsi que des Commissaires aux Comptes, approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2009, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il ressort un résultat net bénéficiaire de 10 203 K€.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2009, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort un résultat bénéficiaire de 20 418 806€.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le résultat bénéficiaire de l'exercice, à savoir 20 418 806€ soit affecté comme suit :

kDistribution d'un dividende, à hauteur de 2 511 523€, à raison de 0,37€ par action (1), sachant que la Réserve Légale est déjà intégralement dotée ;
kMise en report à nouveau du solde du résultat bénéficiaire de 17 907 283€,
Ce qui portera le report à nouveau à 83 938 705€.

(1) Dividende qui serait mis en paiement à partir du 28 janvier 2010 aux guichets du CM-CIC Securities.

Par ailleurs, le Conseil demande à l'Assemblée Générale d'approuver la dotation faite au compte "Report à nouveau" du montant correspondant aux dividendes non versés, en raison des actions EXEL Industries détenues par la société.

L'Assemblée Générale Ordinaire rappelle, en outre, que la société a distribué des dividendes, au cours des 3 derniers exercices comme suit :

Exercice	Dividende par action
2005/2006	1,10 €/ action*
2006/2007	1,50 €/ action*
2007/2008	0,75 €/ action

* Avant doublement du nombre d'actions de la société, par division par 2 du nominal de l'action.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve successivement chacune des opérations mentionnées dans ce rapport.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire donne, aux Administrateurs, quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat, au cours de l'exercice écoulé.

Sixième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant annuel global des jetons de présence, à allouer aux membres du Conseil d'Administration, à la somme de 40.000€, pour l'exercice à clore le 31 août 2010, à charge pour le Conseil d'Administration de se réunir pour procéder à leur répartition entre ses membres.

Septième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, autorise, conformément aux dispositions de l'article L225-209 et suivants du Code de Commerce et des autres dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions, pour une période de dixhuit mois, à compter de la date de la présente assemblée.

Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après.

Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 % du capital social actuel. Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de :

kL'animation du marché ou la liquidité de l'action par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
kL'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
kL'annulation de tout ou partie des titres acquis ;

kLa couverture de plans d'options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions. L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l'intégralité du programme de rachat.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées. Cette autorisation se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 janvier 2009.

Huitième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat d'Administrateur de M. René MARCHESE vient à expiration, décide, sur proposition du Conseil d'Administration, de le renouveler pour la durée légale, à savoir jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2015.

Neuvième résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du Procès-verbal de la présente assemblée, en vue de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.

EXEL Industries – Communication financière 54, rue Marcel Paul - BP 195 51 206 EPERNAY - France

Tél. +33 (0)3 26 51 52 55 – Fax +33 (0)3 26 51 83 51

Société Anonyme au capital de 16 969 750 € Siège Social à ÉPERNAY (Marne) 54, rue Marcel Paul R.C.S. ÉPERNAY n° B 095 550 356

AI Terminal

EXEL Industries

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Rapport annuel 2009 Document de Référence

Document de Référence Rapport d'activité Exercice du 1er septembre 2008 au 31 août 2009

Table de concordance

Sommaire

Les comptes 28 4

Gouvernement d'entreprise 62

Informations sur la société et son capital 66

MESSAGE DU PRÉSIDENT

QUESTIONS À PATRICK BALLU, PDG D'EXEL INDUSTRIES

Quel bilan faites-vous de l'exercice 2008-2009 ?

Comment avez-vous réagi face à la crise dans la Protection des Matériaux ?

Justement, quelle est cette stratégie de développement ?

Vous parlez de l'environnement. En quoi est-ce un moteur de votre croissance ?

Par le passé, le groupe a souvent réalisé des acquisitions. Est-ce toujours d'actualité ?

Enfin, comment voyez-vous l'avenir sur vos différents marchés ?

INFORMATION SUR G LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1

Attestation du responsable

L'AMF nous a demandé d'inclure expressément le paragraphe suivant :

Responsable du Document de Référence

Responsables du contrôle des Comptes

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Société DELOITTE & Associés

SA Philippe VENET & Associés

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

Société B.E.A.S.

Madame Geneviève VENET-MOREL

Responsable de l'information

Information et relations avec les actionnaires

1. Communication financière

2. Demandes d'information

3. Publications 2008-2009

4. Calendrier de communication 2010

5. Bureaux d'analyse réalisant des études sur le Groupe EXEL Industries

PRÉSENTATION DU GROUPE G 2

Historique du Groupe

Organigramme du Groupe EXEL Industries au 30-11-2009

L'activité du Groupe EXEL Industries

1 - LES MÉTIERS ET LES PRODUITS DU GROUPE

1.1 - La protection des végétaux

1.1.1 - Dans l'agriculture

1.1.2 - Dans les potagers, les serres et les zones maraîchères.

1.1.3 - Dans les jardins privés ou d'amateurs

1.1.4 - Description des sociétés concernées

1.2 - La protection des matériaux

1.2.1 - Le matériel d'application des peintures et de produits épais

2 - LE MARCHÉ, LA CONCURRENCE

EXEL Industries est présent sur trois marchés :

1.2.2 - L'abattage des poussières et des odeurs

2.1 - Le marché agricole

2.2 - Le marché de la pulvérisation grand-public

2.3- Le marché de l'industrie

3 - LA CLIENTÈLE - LES FOURNISSEURS

3.1 - La clientèle agricole

3.2 - La clientèle grand-public

3.3 - La clientèle industrielle

De nombreuses sociétés prestigieuses nous font confiance :

Distribution

3.4 - Les fournisseurs

Risques matières premières

4 - LES MOYENS DE PRODUCTIONS

Les techniques utilisées

Organisation de la production

Sites de production

5 - LES INVESTISSEMENTS

5.1 - Tableau des investissements réalisés sur les derniers exercices

5.2 - Les principaux investissements

6 - ASSURANCES

RAPPORT DE GESTION G 3

1 - PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

REMARQUES PRÉALABLES :

1.1 - La protection des végétaux

1.2 - La protection des matériaux

2 - EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Protection des Végétaux

Protection des Matériaux

3 - RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

3.1 - Une culture de l'innovation

Rapport annuel ²⁰⁰⁹ Document de Référence