Exel Composites Oyj — Remuneration Information 2022

Mar 4, 2022

excel
COMPOSITES
JOHDANTO
HALLITUKSEN PALKITSEMINEN
TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN

PALKITSEMISRAPORTTI 2021

Tämä palkitsemisraportti on laadittu voimassa olevien Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (saatavilla osoitteessa www.cgfinland.fi) sekä 20.3.2020 yhtiökokoukselle esitetyn Excel Compositesin toimielinten ja konsernin johtoryhmää koskevan palkitsemispolitiikan mukaisesti. Palkitsemispolitiikka on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com.

Johdanto

Excel Compositesin hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisessa on noudatettu yhtiön palkitsemispolitiikkaa tilikauden 2021 aikana. Palkitsemispolitiikasta ei poikettu.

Vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen neuvoa-antavassa äänestyksessä 87 prosenttia annetuista äänestä äänesti palkitsemisraportin 2020 hyväksymisen puolesta ja 13 prosenttia sitä vastaan. Äänestystulos on huomioitu vuoden 2021 palkitsemisraportissa muun muassa antamalla tarkempaa tietoa päättyneiden lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmien ansainnasta, suoriutumisen mittareista ja tavoitetasosta sekä toteutuneesta suoritustasosta.

Konsernin palkkioiden kehitys

Tuhatta euroa	2021	2020	2019	2018	2017
Hallituksen palkkiot	180	173	175	164	169
Toimitusjohtajan palkitseminen	471	438	324	390	363
Yhtiön työntekijöiden palkitseminen
keskimäärin 1) 2)	49	46	46	47	45
Liikevaihto 2)	134 365	108 595	103 784	96 608	86 255
Oikaistu liikevoitto 2)	6 029	9 708	7 160	5 018	6 319
Osakkeen kokonaistuotto, % 3)	12,2	19,1	69,2	-36,1	33,5

1) Henkilöstökulut jaettuna työntekijöiden määrä keskimäärin.
2) Excel Composites hankki Diversified Structural Compositesin Yhdysvalloissa huhtikuussa 2018 ja Nanjing Jianhuin Kiinassa huhtikuussa 2017. Yhteisyritys Kineco Excel Composites India perustettiin lokakuussa 2021.
3) 1.1. - 31.12., osingot uudelleensijoitettu.

Excel Compositesin palkitsemispolitiikassa kuvattujen palkitsemisperiaatteiden mukaisesti yhtiön palkitsemisjärjestelmien tavoitteena on sitouttaa hallitus, toimitusjohtaja ja johtoryhmä yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen edistämiseen pitkällä aikavälillä. Niiden tavoitteena on myös kannustaa ja palkita strategian mukaisten tulosten saavuttamisesta.

Hallituksen palkkioita tarkistettiin 2020 ja 2017 vastaamaan kilpailukykyistä markkinatasoa.

PALKITSEMISRAPORTTI 2021

---

excel
COMPOSITES
JOHDANTO
HALLITUKSEN PALKITSEMINEN
TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN

Hallituksen palkitseminen vuonna 2021

Vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättämät palkkiot hallituksen jäsenille vuodelle 2021 olivat:

• Puheenjohtaja: 43 000 euroa/vuosi (edellisvuonna 43 000 euroa) ja lisäksi 1 500 (1 500) euron suuruinen palkkio osallistumisesta hallituksen ja toimikuntien kokouksiin sekä muista vastaavista koko päivän kestoisista hallitustehtävistä.
• Jäsenet: 20 000 euroa/vuosi (20 000) ja lisäksi 1 000 (1 000) euron suuruinen palkkio osallistumisesta hallituksen ja toimikuntien kokouksiin sekä muista vastaavista koko päivän kestoisista hallitustehtävistä.
• Lisäksi toimikuntien puheenjohtajalle maksetaan 1 500 euron suuruinen kokouspalkkio komitean kokouksista.

Hallitustyöskentelystä aiheutuvat matkakulut ja muut kulut korvataan yhtiön vakiintuneen käytännön ja matkustussäännön mukaisesti.

Vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti vuosipalkkiosta 60 prosenttia maksettiin rahana ja 40 prosenttia Excel Composites Oyj:n osakkeina, jotka hankittiin suoraan hallituksen jäsenten lukuun pörssistä. Puheenjohtajan lukuun hankittavien osakkeiden määrä vastaisi 17 200 euroa ja muiden hallituksen jäsenten lukuun hankittavien osakkeiden määrä 8 000 euroa kullekin jäsenelle. Mikäli hallituksen jäsenen jäsenyys päättyy mistä tahansa syystä ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta, tulee jäsenen palauttaa yhtiölle palkkio tai vastaava rahamäärä, joka on jo suoritettu, mutta jota ei ole vielä ansaittu.

Tuhatta euroa	Hallituksen kokoukset (osallistunut/yhteensä)	Vuosi-palkkiot	Kokous-palkkiot	Erillis-palkkiot	Yhteensä	Yhteensä
Reima Kerttula	10 / 10	43	15	0	58	57
Hallituksen puheenjohtaja (17.3.2016 alkaen, jäsen 17.3.2016 asti)
Petri Helsky	10 / 10	20	10	1	31	29
Jäsen (17.3.2016 alkaen)
Helena Nordman-Knutson	10 / 10	20	10	0	30	29
Jäsen (4.4.2017 alkaen)
Jouko Peussa	10 / 10	20	10	0	30	29
Jäsen (17.3.2016 alkaen)
Kirsi Sormunen	10 / 10	20	10	1	31	28
Jäsen (20.3.2020 alkaen)
Maija Strandberg	0 / 0	0	0	0	0	1
Jäsen (20.3.2020 asti)
Yhteensä		123	55	2	180	173

Excel Compositesilla ei ole kannustinjärjestelmiä, joiden perusteella hallituksen jäsenet voisivat saada palkkioksi optioita tai yhtiön omia osakkeita. Hallituksen jäsenet

eivät myöskään ole oikeutettuja lyhytaikaiseen tulokseen sidottuun bonukseen.

PALKITSEMISRAPORTTI 2021

---

excel
COMPOSITES
JOHDANTO
HALLITUKSEN PALKITSEMINEN
TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN

Toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän palkitseminen vuonna 2021

Tuhatta euroa	Toimitusjohtaja Riku Kytömäki		Johtoryhmä
	2021	2020	2021	2020
Kiinteä vuosipalkka	325	316	959	926
Etuudet	0	0	11	11
Lyhyen aikavälin kannustimet	Perustuen 2021 suoritukseen (arvio, tulee maksuun 2022)	Perustuen 2020 suoritukseen (maksettu 2021)	Perustuen 2021 suoritukseen (arvio, tulee maksuun 2022)	Perustuen 2020 suoritukseen (maksettu 2021)
yhteensä	44	98	108	243
% vuosittaisesta peruspalkasta	13	31	11	26
% enimmäismäärästä	27	62	28	66
Pitkän aikavälin kannustimet	Perustuen 2019-2021 suoritukseen (arvio, tulee maksuun 2022)	Perustuen 2018-2020 suoritukseen (maksettu 2021)	Perustuen 2019-2021 suoritukseen (arvio, tulee maksuun 2022)	Perustuen 2018-2020 suoritukseen (maksettu 2021)
yhteensä	101	24	170	41
% vuosittaisesta peruspalkasta	31	7	18	4
% enimmäismäärästä	25	8	25	9
Yhteensä	471	438	1 248	1 221

Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten osakeomistus on esitetty Excel Compositesin internetsivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com.

Muuttuva palkitseminen

Koko Excel Compositesin henkilöstö on lyhyen aikavälin kannustinohjelmien piirissä. Toimitusjohtaja, johtoryhmän jäsenet sekä toimihenkilöt ovat oikeutettuja suoriutumisperusteiseen vuosibonukseen kiinteän kuukausipalkan lisäksi. Suoriutumismittarit on sidottu vuosittain sovittujen tavoitteiden saavuttamiseen painottaen kasvua ja kannattavuutta sekä mahdollisia omia henkilökohtaisia tavoitteita. Työntekijät ovat myös lyhyen aikavälin tulospalkkion piirissä. Palkkio maksetaan

pääosin tehtaan kannattavuuden ja tuotannon avainlukujen perusteella.

Konsernilla on yhtiön toimitusjohtajalle, johtoryhmälle ja valituille avainhenkilöille suunnattuja pitkäaikaisia kannustinohjelmia. Ohjelmien tarkoitus on yhdistää omistajien ja johdon tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi, sitouttaa johto yhtiöön ja tarjota johdolle kilpailukykyinen palkkiojärjestelmä. Hallitus vahvistaa ohjelman ja sen suoriutumismittarit vuosittain.

PALKITSEMISRAPORTTI 2021

---

excel
COMPOSITES
JOHDANTO
HALLITUKSEN PALKITSEMINEN
TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN

Lyhyen aikavälin kannustimien ansaintamahdollisuus ja suoritusmittarit

	Painoarvo, %	Minimitaso	Tavoitetaso	Maksimitaso 1)	Suoritus, % maksimitasosta
Perustuen 2021 suoritukseen (arvio, tulee maksuun 2022)
Oikaistu liikevoitto, miljoonaa euroa	60	8,8	10,0	11,9	0
Bruttokate, miljoonaa euroa	20	38,2	40,7	44,4	35
Liikevaihto, miljoonaa euroa	20	108,2	116,8	128,9	100
Ansaintamahdollisuus		15 % maksimista	60 % maksimista	100 % maksimista
Perustuen 2020 suoritukseen (maksettu 2021)
Oikaistu liikevoitto, miljoonaa euroa	80	7,2	9,4	11,9	65
Bruttokate, miljoonaa euroa	20	36,2	39,5	42,4	61
Ansaintamahdollisuus		15 % maksimista	60 % maksimista	100 % maksimista

1) Ansaintamahdollisuus on toimitusjohtajalle enintään 50 % vuosittaisesta peruspalkasta ja muille konsernin johtoryhmäläiselle enintään 40 % vuosittaisesta peruspalkasta.

Pitkän aikavälin kannustimien ansaintamahdollisuus ja suoritusmittarit

	Painoarvo, %	Minimitaso	Tavoitetaso	Maksimitaso	Suoritus, % maksimitasosta
Perustuen 2019-2021 suoritukseen (arvio, tulee maksuun 2022)
Oikaistu liikevoitto, miljoonaa euroa	75	25,2	28,5	31,8	0
Osakkeen kokonaistuoton kehitys, %	25	15	50	85	100
Ansaintamahdollisuus		25 % tavoitemäärästä	100 % tavoitemäärästä	200 % tavoitemäärästä
Perustuen 2018-2020 suoritukseen (maksettu 2021)
Oikaistu liikevoitto, miljoonaa euroa	75	24,0	27,0	30,0	0
Osakkeen kokonaistuoton kehitys, %	25	15	50	85	33
Ansaintamahdollisuus		25 % tavoitemäärästä	100 % tavoitemäärästä	200 % tavoitemäärästä

PALKITSEMISRAPORTTI 2021

---

excel
COMPOSITES
JOHDANTO
HALLITUKSEN PALKITSEMINEN | TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN

Yhtiöllä oli 31.12.2021 kolme pitkän aikavälin osakepohjaista kannustinohjelmaa:

Vuoden 2019 ohjelma on osa osakepohjaista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää ansaintajaksoille 2019-2021, joka oli suunnattu noin 20:lle johtoon kuuluvalle henkilölle. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluivat vuoden 2019 järjestelmän piiriin. 75 prosenttia järjestelmän mahdollisesta palkkiosta osakkeissa perustuu oikaistuun liikevoittoon (EBIT) ja 25 prosenttia Excel Composites Oyj:n osakkeen kokonaistuoton kehitykseen (TSR). Mahdolliset palkkiot maksetaan osakkeina 2022. Maksettavien osakepalkkioiden määrä on yhteensä enintään 196 000 osaketta, joista toimitusjohtajan osuus on 50 000 osaketta. Maksuun tulevan palkkion määrän arvioidaan olevan yhteensä noin 49 000 osaketta (vahvistuu maaliskuussa 2022).

Vuoden 2020 ohjelma on osa osakepohjaista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää ansaintajaksoille 2020-2022, joka on suunnattu noin 20:lle johtoon kuuluvalle henkilölle. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluivat vuoden 2020 järjestelmän piiriin. 75 prosenttia järjestelmän mahdollisesta palkkiosta osakkeissa perustuu oikaistuun liikevoittoon (EBIT) ja 25 prosenttia Excel Composites Oyj:n osakkeen kokonaistuoton kehitykseen (TSR). Mahdolliset palkkiot maksetaan osakkeina 2023. Maksettavien osakepalkkioiden määrä on yhteensä enintään 125 000 osaketta, joista toimitusjohtajan osuus on 32 000 osaketta.

Vuoden 2021 ohjelma on osa osakepohjaista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää ansaintajaksoille 2021-2023, joka on suunnattu noin 20:lle johtoon kuuluvalle henkilölle. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluivat vuoden 2021 järjestelmän piiriin. 75 prosenttia järjestelmän mahdollisesta palkkiosta osakkeissa perustuu oikaistuun liikevoittoon (EBIT) ja 25 prosenttia Excel Composites Oyj:n osakkeen kokonaistuoton kehitykseen (TSR). Mahdolliset palkkiot maksetaan osakkeina 2024. Maksettavien osakepalkkioiden määrä on yhteensä enintään 100 000 osaketta, joista toimitusjohtajan osuus on 25 600 osaketta.

Vuoden 2018 ohjelma, jonka ansaintajakso päättyi vuonna 2020, perustui pitkän aikavälin rahamääräiseen kannustinohjelmaan, ja oli suunnattu 17:lle johtoon kuuluvalle henkilölle ansaintajaksolla 2018-2020. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluivat vuoden 2018 järjestelmän piiriin. 75 prosenttia järjestelmän mahdollisesta palkkiosta osakkeissa perustuu liikevoittoon (EBIT) ja 25 prosenttia Excel Composites Oyj:n osakkeen kokonaistuoton kehitykseen (TSR). Vuonna

2021 maksettavien osakepalkkioiden määrä oli yhteensä enintään 122 000 osaketta, joista toimitusjohtajan osuus on 33 973 osaketta. Vuonna 2021 palkkioita maksettiin vuoden 2018 ohjelman perusteella 17:lle johtohenkilölle yhteensä 10 287 osaketta (3 813 maksettiin osakkeina, 6 474 rahana). Tästä toimitusjohtajan osuus oli 2 780 osaketta (1 390 osakkeina, 1 390 rahana). Osakepalkkiot maksettiin maaliskuussa 2021. Osakkeiden toteutushinta oli keskimäärin 8,51 euroa osakkeelta 18.3.2021.

Kannustinohjelmista on tilikaudella 2021 kirjattu kuluja tulosvaikutteisesti yhteensä 50 tuhatta euroa.

Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän osakkeiden hankinta ja hallinnointi tapahtuu hallituksen 12.6.2017 päätöksen mukaisesti Evli Awards Management Oy:n (EAM) kanssa tehdyn järjestelyn myötä kannustimiin liittyvän omien osakkeiden hankinnan rahoitusta koskevan osakeyhtiölain kohdan säännösten mukaisesti (OYL 13 luku 1052). Järjestelyssä EAM perusti EAM EXL1V Holding Oy:n (Holding-yhtiö), joka hankkii Exelin rahoittamana sopimuksen ehtojen mukaisesti osakkeita jaettavaksi henkilöstölle Exelin osakepalkitsemisjärjestelyn ehtojen mukaisesti. Holding-yhtiön juridinen omistus on EAM:lla, mutta sopimuksen perusteella Excel tosiasiallisesti käyttää määräysvaltaa järjestelyssä ja toimii päämiehenä, kun taas EAM toimii agentin roolissa Holding-yhtiön kautta. Tämä sopimuksellisista piirteistä syntyvä määräysvalta johtaa siihen, että Holding-yhtiö yhdistellään IFRS - konsernitilinpäätökseen ns. strukturoituna yhteisönä.

Ollakseen oikeutettu vuosien 2019, 2020 ja 2021 ohjelmien palkkioon osallistujan tulee olla konsernin palveluksessa eikä olla irtisanoutunut palkkion maksamisen hetkellä muun kuin eläkkeellesiirtymisen vuoksi, ellei hallitus toisin päätä. Lisäksi ohjelmiin liittyy yhden vuoden pituinen lock-up kausi, jonka loppuun edellä mainittu työssäolovelvoite jatkuu.

PALKITSEMISRAPORTTI 2021