Exel Composites Oyj — Remuneration Information 2020

Feb 28, 2020

excel
COMPOSITES

Palkka- ja palkkioselvitys 2019

Tammikuussa 2020 voimaantulleen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti tämä palkka- ja palkkioselvitys on laadittu 2016-2019 voimassa olleen hallinnointikoodin mukaisesti. Koodit on saatavilla osoitteesta www.cgfinland.fi.

Palkitsemisjärjestelmiin sovellettavat periaatteet ja päätöksentekojärjestys

Exel Compositesin palkitsemisjärjestelmät on laadittu edistämään yhtiön kilpailukykyä ja pitkäaikaista taloudellista menestystä sekä omistaja-arvon kehitystä. Palkitsemisjärjestelmien tavoitteena on myös sitouttaa hallitus, toimitusjohtaja ja johtoryhmä yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen edistämiseen pitkällä aikavälillä sekä houkutella, sitouttaa ja motivoida avainhenkilöitä globaalisti.

Jotta palkitseminen on linjassa yhtiön taloudellisten tavoitteiden kanssa, perustuvat palkitsemisjärjestelmien periaatteet ennalta määriteltyihin ja mitattavissa oleviin suoritus- ja tuloskriteereihin. Exel Compositesin palkitseminen jakautuu kiinteään peruspalkkaan, lyhytaikaiseen suoritusperusteiseen bonukseen sekä pitkäaikaiseen suoritusperusteiseen kannustinohjelmaan.

Yhtiökokous määrittelee hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain osakkeenomistajien nimitystoimikunnan esityksen perusteella.

Hallitus tekee päätöksen toimitusjohtajan palkitsemisesta ja työsuhteen muista ehdoista.

Toimitusjohtaja tekee ehdotuksen muiden johtoryhmän jäsenten palkitsemisesta hallitukselle, joka päättää palkitsemisesta sekä johtoryhmän jäsenten työsuhteen pääasiallisista ehdoista.

Yhtiökokouksen valtuutukset

21.3.2019 pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 600 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön

kannustinjärjestelmää taikka yhtiöllä pidettäväksi, muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2020 asti.

21.3.2019 pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1 189 684 uutta osaketta, mikä vastaa noin 10,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista, ja/tai enintään 600 000 yhtiön omaa osaketta. Valtuutuksen perusteella annettavia osakkeita voidaan käyttää vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää. Valtuutus on voimassa 30.6.2022 asti.

Valtuutuksia ei käytetty vuonna 2019.

Hallituksen jäsenten palkitseminen

Vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättämät palkkiot hallituksen jäsenille vuodelle 2019 olivat:

• Hallituksen puheenjohtaja: 41 000 euron vuosipalkkion lisäksi 1 500 euron kokouspalkkio/ hallituksen ja toimikuntien kokouksista sekä muista vastaavista koko päivän kestoisista hallitustehtävistä.
• Muut hallituksen jäsenet: 19 000 euron vuosipalkkion lisäksi 1 000 euron kokouspalkkio/ hallituksen ja toimikuntien kokouksista sekä muista vastaavista koko päivän kestoisista hallitustehtävistä.

Vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti vuosipalkkiosta 60 prosenttia maksettiin rahana ja 40 prosenttia Exel Composites Oyj:n osakkeina, jotka hankittiin suoraan hallituksen jäsenten lukuun pörssistä. Puheenjohtajan lukuun hankittujen osakkeiden määrä vastasi 16 400 euroa ja muiden hallituksen jäsenten

EXEL COMPOSITES
Palkka- ja palkkioselvitys 2019

---

7 600 euroa kullekin jäsenelle. Mikäli hallituksen jäsenen jäsenyys päättyy mistä tahansa syystä ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta, tulee jäsenen palauttaa yhtiölle

palkkio tai vastaava rahamäärä, joka on jo suoritettu, mutta jota ei ole vielä ansaittu.

Hallitus kokoontui yhdeksän kertaa vuonna 2019.

Hallituksen jäsenten palkkiot vuodelta 2019

(tuhatta euroa)

Nimi ja asema	Vuosi-palkkiot 2019	Kokous-palkkiot 2019	Erillis-palkkiot 2019	Kokonais-palkkiot 2019	Kokonais-palkkiot 2018
Reima Kerttula
Hallituksen puheenjohtaja (17.3.2016 alkaen, jäsen 17.3.2016 asti)	41	14	8	62	56
Petri Helsky
Jäsen (17.3.2016 alkaen)	19	9	1	29	28
Helena Nordman-Knutson
Jäsen (4.4.2017 alkaen)	19	9	1	29	28
Jouko Peussa
Jäsen (17.3.2016 alkaen)	19	9	0	28	27
Maija Strandberg
Jäsen (21.3.2019 alkaen)	19	8	0	27	0
Kai Kauto
Jäsen (21.3.2019 asti)	0	0	0	0	25
Yhteensä	117	49	10	175	164

Lisäksi hallituksen jäsenille maksettiin korvausta matkakustannuksista ja muista hallitustyöskentelystä aiheutuvista kustannuksista yhtiön vakiintuneen käytännön ja matkustussäännön mukaisesti. Exel Compositesilla ei ole kannustinjärjestelmiä, joiden perusteella hallituksen jäsenet voisivat saada palkkioksi optioita tai yhtiön omia osakkeita. Hallituksen jäsenet eivät myöskään ole oikeutettuja lyhytaikaiseen tulokseen sidottuun bonukseen.

Exel Composites ei maksa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenille palkkioita heidän osallistumisestaan toimikunnan työhön. Yhtiö korvaa nimitystoimikunnan työstä aiheutuvat mahdolliset kulut.

Toimitusjohtajan palkitseminen ja toimitusjohtajasopimus

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä peruspalkasta, lyhytaikaisesta tulokseen sidotusta bonuksesta sekä pitkäaikaisesta tulokseen perustuvasta kannustinohjelmasta.

Toimitusjohtajan eläke määräytyy lakisääteisen TyEL-eläkevakuutuksen mukaan, jossa etuudet määräytyvät suoraan etuudensaajan ansioiden mukaan.

Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta.

Toimitusjohtajalla ei ole erillistä eläkesopimusta.

Toimitusjohtajasopimuksen mukaan toimitusjohtajan irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Yhtiön irtisanoessa irtisanomisajan palkan lisäksi maksetaan 12 kuukauden palkkaa vastaava erokorvaus.

Johtoryhmän jäsenten palkitseminen ja tulokseen sidottu bonus

Johtoryhmän jäsenten palkitseminen koostuu kiinteästä peruspalkasta, luontoiseduista, lyhytaikaisesta tulokseen sidotusta bonuksesta sekä pitkäaikaisesta tulokseen perustuvasta kannustusohjelmasta.

Hallitus tekee päätöksen bonuksen maksimimäärästä ja taloudellisista tavoitteista vuosittain sekä tekee arvion suorituskriteerien saavuttamisesta ja päätöksen maksettavan bonuksen määrästä.

Vuonna 2019 tavoitteet olivat oikaistu liikevoitto (EBIT) sekä bruttokate. Vuonna 2019 toimitusjohtajan vuosibonus oli enintään 50 prosenttia vuosipalkasta. Muiden johtoryhmän jäsenten vuosibonus oli enintään 40 prosenttia vuosipalkasta.

EXEL COMPOSITES

Palkka- ja palkkioselvitys 2019

---

Johtoryhmän jäsenillä ei ole erillisiä eläkesopimuksia.

Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten osakeomistus on esitetty Exel Compositesin verkkosivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com.

Toimitusjohtajalle ja konsernin johtoryhmälle maksetut palkkiot vuonna 2019

(tuhatta euroa)

	Kiinteä vuosipalkka	Etuudet	Vuoden 2018 tuloksiin perustuva vuosibonus	Pitkäaikainen palkitseminen vuonna 2019*	Yhteensä 2019	Yhteensä 2018
Toimitusjohtaja	320	0	4	0	324	390
Muu johtoryhmä	895	12	8	0	914	872
Yhteensä	1 215	12	11	0	1 237	1 262

• Vuonna 2019 maksetun pitkän aikavälin palkkio ansaintajakso oli 2016-2018.

Toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän palkkiot, joiden ansainta kohdistui vuodelle 2019

(tuhatta euroa)

	Kiinteä vuosipalkka	Etuudet	Vuoden 2019 tuloksiin perustuva vuosibonus (arvio)	Vuonna 2020 maksettava pitkäaikainen palkitseminen (arvio)*	Yhteensä
Toimitusjohtaja	320	0	45	27	392
Muu johtoryhmä	895	12	104	37	1 048
Yhteensä	1 215	12	149	64	1 440

• Vuonna 2020 maksettavan pitkän aikavälin palkkion ansaintajakso sisältää vuodet 2017-2019.

Palkitseminen

Koko Exel Compositesin henkilöstö on tulospalkkauksen piirissä. Toimihenkilöillä on kuukausipalkka sekä vuosibonus, joka on sidottu vuosittain sovittujen tavoitteiden saavuttamiseen painottaen kasvua ja kannattavuutta. Työntekijät ovat myös tulospalkkion piirissä. Palkkio maksetaan pääosin tehtaan kannattavuuden ja tuotannon avainlukujen perusteella.

Konsernilla on yhtiön toimitusjohtajalle, johtoryhmälle ja valituille avainhenkilöille suunnattuja pitkäaikaisia kannustusohjelmia. Ohjelmien tarkoitus on yhdistää omistajien ja johdon tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi, sitouttaa johto yhtiöön ja tarjota johdolle kilpailukykyinen palkkiojärjestelmä. Hallitus vahvistaa ohjelman vuosittain.

Yhtiöllä oli 31.12.2019 kolme pitkän aikavälin osakepohjaista kannustinohjelmaa:

Vuoden 2017 ohjelma on osa osakepohjaista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää ansaintajaksoille 2017-2019, joka on suunnattu noin 14:lle johtoon kuuluvalle henkilölle. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluvat vuoden 2017 järjestelmän piiriin. 75 prosenttia järjestelmän mahdollisesta palkkiosta osakkeissa perustuu liikevoittoon (EBIT) ja 25 prosenttia Exel Composites Oyj:n osakkeen kokonaistuoton kehitykseen (TSR). Mahdolliset palkkiot maksetaan osakkeina 2020. Maksettavien osakepalkkioiden määrä on yhteensä enintään 153 700 osaketta, joista toimitusjohtajan osuus on 42 800 osaketta. Vuonna 2019 ohjelmaan liittyviä kustannusvarauksia on kirjattu 30 tuhatta euroa. Maksuun tulevan palkkion määrän arvioidaan olevan noin 25 000 osaketta (vahvistuu maaliskuussa 2020).

Vuoden 2018 ohjelma on osa osakepohjaista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää ansaintajaksoille 2018-2020, joka on suunnattu noin 15:lle johtoon kuuluvalle henkilölle. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluvat vuoden 2018 järjestelmän piiriin. 75 prosenttia järjestelmän mahdollisesta palkkiosta osakkeissa perustuu oikaistuun liikevoittoon (EBIT) ja 25 prosenttia Exel Composites Oyj:n osakkeen kokonaistuoton kehitykseen (TSR). Mahdolliset palkkiot maksetaan osakkeina 2021. Maksettavien

EXEL COMPOSITES

Palkka- ja palkkioselvitys 2019

---

osakepalkkioiden määrä on yhteensä enintään 122 000 osaketta, joista toimitusjohtajan osuus on 33 973 osaketta. Vuonna 2019 ohjelmaan liittyviä kustannusvarauksia on kirjattu 27 tuhatta euroa.

Vuoden 2019 ohjelma on osa osakepohjaista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää ansaintajaksoille 2019-2021, joka on suunnattu noin 20:lle johtoon kuuluvalle henkilölle. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluvat vuoden 2019 järjestelmän piiriin. 75 prosenttia järjestelmän mahdollisesta palkkiosta osakkeissa perustuu oikaistuun liikevoittoon (EBIT) ja 25 prosenttia Exel Composites Oy:n osakkeen kokonaistuoton kehitykseen (TSR). Mahdolliset palkkiot maksetaan osakkeina 2022. Maksettavien osakepalkkioiden määrä on yhteensä enintään 196 000 osaketta, joista toimitusjohtajan osuus on 50 000 osaketta. Vuonna 2019 ohjelmaan liittyviä kustannusvarauksia on kirjattu 9 tuhatta euroa.

Vuoden 2016 järjestelmä, jonka ansaintajakso päättyi vuonna 2018, perustui pitkän aikavälin rahamääräiseen kannustinohjelmaan, ja oli suunnattu noin 20:lle johtoon kuuluvalle henkilölle ansaintajaksolla 2016-2018. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluvat vuoden 2016 järjestelmän piiriin. Järjestelmän mahdollinen rahamääräinen palkkio perustui konsernin kumulatiiviseen taloudelliseen tulokseen (Economic Profit) ja yhtiön osakkeen kokonaistuottoon (Total Shareholder Return, TSR). Mahdollinen vuonna 2019

maksettavan palkkion enimmäismäärä oli miljoona euroa. Vuoden 2016 ohjelman perusteella ei maksettu palkkioita.

Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän osakkeiden hankinta ja hallinnointi tapahtuu hallituksen 12.6.2017 päätöksen mukaisesti Evli Awards Management Oy:n (EAM) kanssa tehdyn järjestelyn myötä kannustimiin liittyvän omien osakkeiden hankinnan rahoitusta koskevan osakeyhtiölain kohdan säännösten mukaisesti (OYL 13 luku 10§2). Järjestelyssä EAM perusti EAM EXL1V Holding Oy:n (Holding-yhtiö), joka hankkii Exelin rahoittamana sopimuksen ehtojen mukaisesti osakkeita jaettavaksi henkilöstölle Exelin osakepalkitsemisjärjestelyn ehtojen mukaisesti. Holding-yhtiön juridinen omistus on EAM:lla, mutta sopimuksen perusteella Exel tosiasiallisesti käyttää määräysvaltaa järjestelyssä ja toimii päämiehenä, kun taas EAM toimii agentin roolissa Holding-yhtiön kautta. Tämä sopimuksellisista piirteistä syntyvä määräysvalta johtaa siihen, että Holding-yhtiö yhdistellään IFRS - konsernitilinpäätökseen ns. strukturoituna yhteisönä.

Ollakseen oikeutettu yllä kuvattujen vuosien 2017, 2018 ja 2019 ohjelmien palkkioon osallistujan tulee olla konsernin palveluksessa eikä olla irtisanoutunut palkkion maksamisen hetkellä muun kuin eläkkeellesiirtymisen vuoksi ellei hallitus toisin päätä. Lisäksi ohjelmiin liittyy yhden vuoden pituinen lock-up kausi, jonka loppuun edellä mainittu työssäolovelvoite jatkuu.

Kaikkien ohjelmien kustannukset kirjataan liiketoiminnan kuluihin vaikutusaikanaan.

EXEL COMPOSITES

Palkka- ja palkkioselvitys 2019