Exel Composites Oyj

Remuneration Information • Mar 1, 2018

Palkka- ja palkkioselvitys 2017

Tämä palkka- ja palkkioselvitys on laadittu tammikuussa 2016 voimaantulleen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti. Koodi on saatavilla osoitteesta www.cgfinland.fi.

Palkitsemisjärjestelmiin sovellettavat

periaatteet ja päätöksentekojärjestys

Exel Compositesin palkitsemisjärjestelmät on laadittu edistämään yhtiön kilpailukykyä ja pitkäaikaista taloudellista menestystä sekä omistaja-arvon kehitystä. Palkitsemisjärjestelmien tavoitteena on myös sitouttaa hallitus, toimitusjohtaja ja johtoryhmä yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen edistämiseen pitkällä aikavälillä sekä houkutella, sitouttaa ja motivoida avainhenkilöitä globaalisti.

Jotta palkitseminen on linjassa yhtiön taloudellisten tavoitteiden kanssa, perustuvat palkitsemisjärjestelmien periaatteet ennalta määriteltyihin ja mitattavissa oleviin suoritus- ja tuloskriteereihin. Exel Compositesin palkitseminen jakautuu kiinteään peruspalkkaan, lyhytaikaiseen tulokseen sidottuun bonukseen sekä pitkäaikaiseen tulokseen perustuvaan kannustusohjelmaan.

Yhtiökokous määrittelee hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain osakkeenomistajien nimitystoimikunnan esityksen perusteella.

Hallitus tekee päätöksen toimitusjohtajan palkitsemisesta ja työsuhteen muista ehdoista.

Toimitusjohtaja tekee ehdotuksen muiden johtoryhmän jäsenten palkitsemisesta hallitukselle, joka päättää palkitsemisesta sekä johtoryhmän jäsenten työsuhteen pääasiallisista ehdoista.

Valtuutus päättää omien osakkeiden hankkimisesta osana kannustinjärjestelmää

4.4.2017 pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 600 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa

järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää taikka yhtiöllä pidettäväksi, muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2018 asti.

Tilikauden aikana valtuutusta käytettiin 77 000 oman osakkeen hankintaan osana vuoden 2017 osakepohjaisen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän käyttöönottoa ylimmälle johdolle.

Hallituksen jäsenten palkitseminen

Vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättämät palkkiot hallituksen jäsenille vuodelle 2017 olivat:

• Hallituksen puheenjohtaja: 41 000 euron vuosipalkkion lisäksi 1 500 euron kokouspalkkio/ hallituksen ja toimikuntien kokous sekä muista vastaavista hallitustehtävistä.

• Muut hallituksen jäsenet: 19 000 euron vuosipalkkion lisäksi 1 000 euron kokouspalkkio/ hallituksen ja toimikuntien kokous sekä muista vastaavista hallitustehtävistä.

Vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti vuosipalkkiosta 60 prosenttia maksettiin rahana ja 40 prosenttia Exel Composites Oyj:n osakkeina, jotka hankittiin suoraan hallituksen jäsenten lukuun pörssistä. Puheenjohtajan lukuun hankittujen osakkeiden määrä vastaa 16 400 euroa ja muiden hallituksen jäsenten 7 600 euroa kullekin jäsenelle. Mikäli hallituksen jäsenen jäsenyys päättyy mistä tahansa syystä ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta, tulee jäsenen palauttaa yhtiölle palkkio tai vastaava rahamäärä, joka on jo suoritettu, mutta jota ei ole vielä ansaittu.

Hallitus kokoontui kahdeksan kertaa vuonna 2017.

Hallituksen jäsenten palkkiot vuodelta 2017 (tuhatta euroa)

Nimi ja asema	Vuosipalkkiot 2017	Kokouspalkkiot 2017	Erillispalkkiot 2017	Kokonaispalkkiot 2017	Kokonaispalkkiot 2016
Reima Kerttula Hallituksen puheenjohtaja (17.3.2016 alkaen, jäsen 17.3.2016 asti)	41	12	14	67	49
Petri Helsky Jäsen (17.3.2016 alkaen)	19	8	0	27	25
Kai Kauto Jäsen (4.4.2017 alkaen)	19	7	0	26	0
Helena Nordman-Knutson Jäsen (4.4.2017 alkaen)	19	4	0	23	0
Jouko Peussa Jäsen (17.3.2016 alkaen)	19	6	0	25	25
Matti Hyytiäinen Hallituksen varapuheenjohtaja (17.3.2016 alkaen ja 4.4.2017 asti, jäsen 17.3.2016 asti)	0	1	0	1	37
Heikki Hiltunen Jäsen (4.4.2017 asti)	0	0	0	0	25
Peter Hofvenstam Hallituksen puheenjohtaja (17.3.2016 asti)	0	0	0	0	2
Kerstin Lindell Jäsen (17.3.2016 asti)	0	0	0	0	1
Yhteensä	117	38	14	169	164

Lisäksi hallituksen jäsenille maksettiin korvausta matkakustannuksista ja muista hallitustyöskentelystä aiheutuvista kustannuksista yhtiön vakiintuneen käytännön ja matkustussäännön mukaisesti. Hallituksen jäsenille ei anneta palkkiona Exel Compositesin hallitustyöskentelystä optioita tai yhtiön omia osakkeita. Hallituksen jäsenet eivät myöskään ole oikeutettuja lyhytaikaiseen tulokseen sidottuun bonukseen.

Exel Composites ei maksa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenille palkkioita heidän osallistumisestaan toimikunnan työhön. Jäsenet ovat oikeutettuja kulukorvaukseen yhtiön vakiintuneen käytännön ja matkustussäännön mukaisesti.

Toimitusjohtajan palkitseminen ja toimitusjohtajasopimus

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä peruspalkasta, lyhytaikaisesta tulokseen sidotusta bonuksesta sekä pitkäaikaisesta tulokseen perustuvasta kannustusohjelmasta.

Toimitusjohtajan eläke määräytyy lakisääteisen TyEL-eläkevakuutuksen mukaan, jossa etuudet määräytyvät suoraan etuudensaajan ansioiden mukaan. Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta. Toimitusjohtajalla ei ole erillistä eläkesopimusta.

Toimitusjohtajasopimuksen mukaan toimitusjohtajan irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Yhtiön irtisanoessa irtisanomisajan palkan lisäksi maksetaan 12 kuukauden palkkaa vastaava erokorvaus.

Johtoryhmän jäsenten palkitseminen ja tulokseen sidottu bonus

Johtoryhmän jäsenten palkitseminen koostuu kiinteästä peruspalkasta, luontoiseduista, lyhytaikaisesta tulokseen sidotusta bonuksesta sekä pitkäaikaisesta tulokseen perustuvasta kannustusohjelmasta.

Hallitus tekee päätöksen bonuksen maksimimäärästä ja taloudellisista tavoitteista vuosittain sekä tekee arvion suorituskriteerien saavuttamisesta ja tekee päätöksen maksettavan bonuksen määrästä. Vuonna 2017 tavoitteet olivat liikevoitto (EBIT) sekä käyttöpääoman kiertonopeus. Vuonna 2017 toimitusjohtajan vuosibonus oli enintään 50 prosenttia vuosipalkasta. Muiden johtoryhmän jäsenten vuosibonus oli enintään 40 prosenttia vuosipalkasta.

Johtoryhmän jäsenillä ei ole erillisiä eläkesopimuksia.

Pitkäaikaiset kannustusohjelmat

Konsernilla on yhtiön toimitusjohtajalle, johtoryhmälle ja valituille avainhenkilöille suunnattuja pitkäaikaisia kannustusohjelmia. Järjestelmien tavoitteena on johdon ja osakkeenomistajien intressien yhdenmukaistaminen ja siten omistaja-arvon kasvattaminen pitkällä aikavälillä, johdon sitouttaminen yhtiön strategisten tavoitteiden saavuttamiseen sekä yhtiön avainresurssien sitouttaminen yhtiöön. Hallitus vahvistaa ohjelman vuosittain.

Vuoden 2014 järjestelmä, joka päättyi 2016, perustui pitkäaikaiseen rahamääräiseen kannustusohjelmaan, ja se on suunnattu noin 20:lle johtoon kuuluvalle henkilölle ansaintajaksolla 2014 − 2016. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluivat vuoden 2014 järjestelmän piiriin. Järjestelmän mahdollinen rahamääräinen palkkio perustui konsernin kumulatiiviseen taloudelliseen tulokseen (Economic Profit) ja yhtiön osakkeen kokonaistuottoon (Total Shareholder Return, TSR). Ansaintajakson 2014-2016 perusteella vuonna 2016 maksettava mahdollinen enimmäispalkkio oli miljoona euroa. Vuonna 2017 ohjelman perusteella lopulta maksettu rahamääräinen palkkio oli 174 tuhatta euroa ilman palkkasivukuluja.

Yhtiöllä oli 31.12.2017 kaksi rahamääräistä pitkäaikaista kannustinohjelmaa ja yksi osakepohjainen:

Vuoden 2015 järjestelmä perustuu pitkäaikaiseen rahamääräiseen

kannustinohjelmaan, ja se on suunnattu noin 25:lle johtoon kuuluvalle henkilölle ansaintajaksolla 2015 − 2017. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluvat vuoden 2015 järjestelmän piiriin. Järjestelmän mahdollinen rahamääräinen palkkio perustuu konsernin kumulatiiviseen taloudelliseen tulokseen (Economic Profit) ja yhtiön osakkeen kokonaistuottoon (Total Shareholder Return, TSR). Mahdollinen palkkio maksetaan vuonna 2018 ja sen enimmäismäärä on 1,5 miljoonaa euroa. Vuonna 2017 ei kirjattu järjestelmään liittyviä kustannuksia.

Vuoden 2016 järjestelmä perustuu pitkäaikaiseen rahamääräiseen kannustinohjelmaan, ja se on suunnattu noin 20:lle johtoon kuuluvalle henkilölle ansaintajaksolla 2016 − 2018. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluvat vuoden 2016 järjestelmän piiriin. Järjestelmän mahdollinen rahamääräinen palkkio perustuu konsernin kumulatiiviseen taloudelliseen tulokseen (Economic Profit) ja yhtiön osakkeen kokonaistuottoon (Total Shareholder Return, TSR). Mahdollinen palkkio maksetaan vuonna 2019 ja sen enimmäismäärä on miljoona euroa. Vuonna 2017 ei kirjattu järjestelmään liittyviä kustannuksia.

Vuoden 2017 ohjelma on osa osakepohjaista pitkäaikaista

kannustinjärjestelmää ansaintajaksolle 2017-2020, joka on suunnattu noin 14:lle johtoon kuuluvalle henkilölle. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluvat vuoden 2017 järjestelmän piiriin. Järjestelmän mahdollinen palkkio osakkeissa perustuu liikevoittoon (EBIT) sekä Exel Composites Oyj:n osakkeen absoluuttinen kokonaistuoton kehitys (TSR). Mahdolliset palkkiot maksetaan osakkeina 2020. Maksettavien osakepalkkioiden määrä on yhteensä enintään 153 700 osaketta. Vuonna 2017 järjestelmään liittyviä kustannusvarauksia on kirjattu 79 tuhatta euroa.

Ollakseen oikeutettu yllä kuvattujen vuosien 2015, 2016 ja 2017 ohjelmien palkkioon osallistujan tulee olla konsernin palveluksessa eikä olla irtisanoutunut palkkion maksamisen hetkellä muun kuin eläkkeellesiirtymisen vuoksi ellei hallitus ei toisin päätä. Lisäksi vuoden 2017 ohjelmaan liittyy lock-up kausi, joka päättyy 20.2.2021 (ellei tulosjulkistus vuodelta 2020 ole vasta tämän jälkeen, jolloin lock-up päättyy tulosjulkistuksen päivämäärään) ja edellä mainittu työssäolovelvoite on tuohon päivään saakka.

Kaikkien ohjelmien kustannukset kirjataan liiketoiminnan kuluihin vaikutusaikanaan.

Toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän jäsenten taloudelliset etuudet vuonna 2017 (tuhatta euroa)

	Kiinteä vuosipalkka	Etuudet	Vuoden 2016 tuloksiin perustuva vuosibonus	Pitkäaikainen palkitseminen	Yhteensä 2017	Yhteensä 2016
Toimitusjohtaja	300	0	0	63	363	453
Muu johtoryhmä	640	20	20	75	756	1 070
Yhteensä	940	20	20	138	1 119	1 523

Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten osakeomistus on esitetty Exel Compositesin verkkosivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com.