Exel Composites Oyj — Remuneration Information 2017

Mar 14, 2017

EXEL COMPOSITES

Palkka- ja palkkioselvitys 2016

Tämä palkka- ja palkkioselvitys on laadittu tammikuussa 2016 voimaantulleen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti. Koodi on saatavilla osoitteesta www.cgfinland.fi.

Palkitsemisjärjestelmiin sovellettavat periaatteet ja päätöksentekojärjestys

Exel Compositesin palkitsemisjärjestelmät on laadittu edistämään yhtiön kilpailukykyä ja pitkäaikaista taloudellista menestystä sekä omistaja-arvon kehitystä. Palkitsemisjärjestelmien tavoitteena on myös sitouttaa hallitus, toimitusjohtaja ja johtoryhmä yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen edistämiseen pitkällä aikavälillä sekä houkutella, pitää ja motivoida avainhenkilöitä globaalisti.

Jotta palkitseminen on yhdensuuntainen yhtiön taloudellisen tuloksen kanssa, perustuvat palkitsemisjärjestelmien periaatteet ennalta määriteltyihin ja mitattavissa oleviin suoritus- ja tuloskriteereihin. Exel Compositesin palkitseminen jakautuu kiinteään peruspalkkaan, lyhytaikaiseen tulokseen sidottuun bonukseen sekä pitkäaikaiseen tulokseen perustuvaan kannustusohjelmaan.

Yhtiökokous määrittelee hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain osakkeenomistajien nimitystoimikunnan esityksen perusteella.

Hallitus tekee päätöksen toimitusjohtajan palkitsemisesta ja työsuhteen muista ehdoista.

Toimitusjohtaja tekee ehdotuksen muiden johtoryhmän jäsenten palkitsemisesta hallitukselle, joka päättää palkitsemisesta sekä johtoryhmän jäsenten työsuhteen pääasiallisista ehdoista.

Valtuutus päättää omien osakkeiden hankkimisesta osana kannustinjärjestelmää

17.3.2016 pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 600.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhtiön. Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää taikka yhtiöllä pidettäväksi, muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2017 asti. Valtuutusta ei käytetty vuoden 2016 aikana.

Hallituksen jäsenten palkitseminen

Vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättämät palkkiot hallituksen jäsenille vuodelle 2016 olivat:

• Hallituksen puheenjohtaja: 36.000 euron vuosipalkkion lisäksi 1.500 euron kokouspalkkio/kokous.
• Hallituksen varapuheenjohtaja: 27.000 euron vuosipalkkion lisäksi 1.250 euron kokouspalkkio/kokous.
• Muut hallituksen jäsenet: 18.000 euron vuosipalkkion lisäksi 1.000 euron kokouspalkkio/kokous.

Vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti vuosipalkkiosta 60 prosenttia maksettiin rahana ja 40 prosenttia Exel Composites Oyj:n osakkeina, jotka hankittiin suoraan hallituksen jäsenten lukuun pörssistä 21.3. – 8.4.2016 välisenä aikana. Puheenjohtajan lukuun hankittujen osakkeiden määrä vastaa 14 400 euroa, varapuheenjohtajan 10 800 euroa ja muiden hallituksen jäsenten 7 200 euroa kullekin jäsenelle. Mikäli hallituksen jäsenen jäsenyys päättyy mistä tahansa syystä ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta, tulee jäsenen palauttaa yhtiölle palkkio tai vastaava rahamäärä, joka on jo suoritettu, mutta jota ei ole vielä ansaittu.

Hallitus kokoontui kahdeksan kertaa vuonna 2016.

EXEL COMPOSITES
Palkka- ja palkkioselvitys 2016

---

Hallituksen jäsenten palkkiot vuodelta 2016 (tuhatta euroa)

Nimi ja asema	Vuosipalkkiot 2016	Kokouspalkkiot 2016	Kokonaispalkkiot 2016	Kokonaispalkkiot 2015
Reima Kerttula
Hallituksen puheenjohtaja (17.3.2016 alkaen, jäsen 17.3.2016 asti)	36	13	49	27
Peter Hofvenstam
Hallituksen puheenjohtaja (17.3.2016 asti)	0	2	2	50
Matti Hyytiäinen
Hallituksen varapuheenjohtaja (17.3.2016 alkaen, jäsen 17.3.2016 asti)	27	10	37	26
Petri Helsky
Jäsen (17.3.2016 alkaen)	18	7	25	0
Heikki Hiltunen
Jäsen	18	7	25	26
Jouko Peussa
Jäsen (17.3.2016 alkaen)	18	7	25	0
Göran Jönsson
Jäsen (26.3.2015 asti)	0	0	0	1
Kerstin Lindell
Jäsen (17.3.2016 asti)	0	1	1	26
YHTEENSÄ	117	47	164	156

Lisäksi hallituksen jäsenille maksettiin korvausta matkakustannuksista ja muista hallitustyöskentelystä aiheutuvista kustannuksista yhtiön vakiintuneen käytännön ja matkustussäännön mukaisesti. Hallituksen jäsenille ei anneta palkkiona Exel Compositesin hallitustyöskentelystä optioita tai yhtiön omia osakkeita. Hallituksen jäsenet eivät myöskään ole oikeutettuja lyhytaikaiseen tulokseen sidottuun bonukseen.

Exel Composites ei maksa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenille palkkioita heidän osallistumisestaan toimikunnan työhön. Jäsenet ovat oikeutettuja kulukorvaukseen yhtiön vakiintuneen käytännön ja matkustussäännön mukaisesti.

Toimitusjohtajan palkitseminen ja toimitusjohtajasopimus

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä peruspalkasta, lyhytaikaisesta tulokseen sidotusta bonuksesta sekä pitkäaikaisesta tulokseen perustuvasta kannustusohjelmasta.

Toimitusjohtajan eläke määräytyy lakisääteisen TyEL-eläkevakuutuksen mukaan, jossa etuudet määräytyvät suoraan etuudensaajan ansioiden mukaan. Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta. Toimitusjohtajalla ei ole erillistä eläkesopimusta.

Toimitusjohtajasopimuksen mukaan toimitusjohtajan irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Yhtiön irtisanoessa irtisanomisajan palkan lisäksi maksetaan 12 kuukauden palkkaa vastaava erokorvaus.

Johtoryhmän jäsenten palkitseminen ja tulokseen sidottu bonus

Johtoryhmän jäsenten palkitseminen koostuu kiinteästä peruspalkasta, luontoiseduista, lyhytaikaisesta tulokseen sidotusta bonuksesta sekä pitkäaikaisesta tulokseen perustuvasta kannustusohjelmasta.

Hallitus tekee päätöksen bonuksen maksimimäärästä ja taloudellisista tavoitteista vuosittain sekä tekee arvion suorituskriteerien saavuttamisesta ja tekee päätöksen maksettavan bonuksen määrästä. Vuonna 2016 tavoitteet olivat liikevaihdon kasvu ja liikevoitto (EBIT). Vuonna 2016 toimitusjohtajan vuosibonus oli enintään 50 prosenttia vuosipalkasta. Muiden johtoryhmän jäsenten vuosibonus oli enintään 40 prosenttia vuosipalkasta.

Johtoryhmän jäsenillä ei ole erillisiä eläkesopimuksia.

Pitkäaikaiset kannustusohjelmat

Konsernilla on yhtiön toimitusjohtajalle, johtoryhmälle ja valituille avainhenkilöille suunnattuja pitkäaikaisia kannustusohjelmia. Ohjelmien tarkoitus on yhdistää omistajien ja johdon tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi, sitouttaa johto yhtiöön ja tarjota johdolle kilpailukykyinen palkkiojärjestelmä. Hallitus vahvistaa ohjelman vuosittain.

EXEL COMPOSITES

Palkka- ja palkkioselvitys 2016

---

Yhtiöllä oli 31.12.2016 kolme pitkäaikaista kannustusohjelmaa:

Vuoden 2014 järjestelmä perustuu pitkäaikaiseen rahamääräiseen kannustusohjelmaan, ja se on suunnattu noin 20:lle johtoon kuuluvalle henkilölle ansaintajaksolla 2014 – 2016. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluvat vuoden 2014 järjestelmän piiriin. Järjestelmän mahdollinen rahamääräinen palkkio perustuu konsernin kumulatiiviseen taloudelliseen tulokseen (Economic Profit) ja yhtiön osakkeen kokonaistuottoon (Total Shareholder Return, TSR). Mahdollinen palkkio maksetaan vuonna 2017 ja sen enimmäismäärä on miljoona euroa. Vuonna 2016 järjestelmään liittyviä kustannusvarauksia on purettu 159 tuhatta euroa.

Vuoden 2015 järjestelmä perustuu pitkäaikaiseen rahamääräiseen kannustusohjelmaan, ja se on suunnattu noin 25:lle johtoon kuuluvalle henkilölle ansaintajaksolla 2015 – 2017. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluvat vuoden 2015 järjestelmän piiriin. Järjestelmän mahdollinen rahamääräinen palkkio perustuu konsernin kumulatiiviseen taloudelliseen tulokseen (Economic Profit) ja yhtiön osakkeen kokonaistuottoon (Total Shareholder Return, TSR). Mahdollinen palkkio maksetaan vuonna 2018 ja sen enimmäismäärä on 1,5 miljoonaa euroa. Vuonna 2016 järjestelmään liittyviä kustannusvarauksia on purettu 156 tuhatta euroa.

Vuoden 2016 järjestelmä perustuu pitkäaikaiseen rahamääräiseen kannustusohjelmaan, ja se on suunnattu noin 20:lle johtoon kuuluvalle henkilölle ansaintajaksolla 2016 – 2018. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluvat vuoden 2016 järjestelmän piiriin. Järjestelmän mahdollinen rahamääräinen palkkio perustuu konsernin kumulatiiviseen taloudelliseen tulokseen (Economic Profit) ja yhtiön osakkeen kokonaistuottoon (Total Shareholder Return, TSR). Mahdollinen palkkio maksetaan vuonna 2019 ja sen enimmäismäärä on miljoona euroa. Vuonna 2016 ei kirjattu järjestelmään liittyviä kustannuksia.

Ollakseen oikeutettu yllä kuvattujen vuosien 2014, 2015 ja 2016 ohjelmien palkkioon osallistujan tulee olla konsernin palveluksessa eikä olla irtisanoutunut palkkion maksamisen hetkellä muun kuin eläkkeellesiirtymisen vuoksi tai mikäli hallitus ei toisin päätä.

Ohjelmien kustannukset kirjataan liiketoiminnan kuluihin vaikutusaikanaan.

Toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän jäsenten taloudelliset etuudet vuonna 2016 (tuhatta euroa)

	Kiinteä vuosipalkka	Etuudet	Vuoden 2015 tuloksiin perustuva vuosibonus	Pitkäaikainen palkitseminen	Yhteensä 2016	Yhteensä 2015
Toimitusjohtaja	294	0	18	141	453	434
Muu johtoryhmä	796	33	38	202	1 070	1 085
YHTEENSÄ	1 090	33	56	343	1 523	1 519

Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten osakeomistus on esitetty Exel Compositesin verkkopalvelussa osoitteessa www.exelcomposites.com.

EXEL COMPOSITES
Palkka- ja palkkioselvitys 2016