Exel Composites Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 18, 2020

Kutsu Exel Composites Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2020

Kutsu Exel Composites Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2020

EXEL COMPOSITES OYJ                    PÖRSSITIEDOTE            18.2.2020 klo
09:30

Exel Composites Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään perjantaina maaliskuun 20. päivänä 2020 kello 10:00 Radisson Blu
Royal Hotellissa osoitteessa Runeberginkatu 2, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan
kello 9:00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen
ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
  Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
  Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa jaetaan
0,18 euroa osaketta kohti vuoden 2019 vahvistetun tilinpäätöksen
perusteella. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 24.3.2020 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään
yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko
maksetaan 31.3.2020.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Exel Compositesin palkitsemispolitiikan käsittely
  Exel Compositesin palkitsemispolitiikka on saatavilla yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
  Exel Composites Oyj:n yhtiökokouksen valitsema osakkeenomistajien
nimitystoimikunta ehdottaa 20.3.2020 kokoontuvalle varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot olisivat
seuraavat: hallituksen puheenjohtajalle 43 000 euroa/vuosi (edellisvuonna
41 000 euroa) ja lisäksi maksettaisiin 1 500 (1 500) euron suuruinen
palkkio osallistumisesta hallituksen ja toimikuntien kokouksiin sekä
muista vastaavista koko päivän kestoisista hallitustehtävistä, ja muille
hallituksen jäsenille 20 000 euroa/vuosi (19 000) ja lisäksi
maksettaisiin 1 000 (1 000) euron suuruinen palkkio osallistumisesta
hallituksen ja toimikuntien kokouksiin sekä muista vastaavista koko
päivän kestoisista hallitustehtävistä. Lisäksi toimikuntien
puheenjohtajalle esitetään maksettavaksi 1 500 euron suuruinen
kokouspalkkio komitean kokouksista. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa,
että hallitustyöskentelystä aiheutuvat matkakulut ja muut kulut korvataan
yhtiön vakiintuneen käytännön ja matkustussäännön mukaisesti.
  Vuosipalkkiosta 60 prosenttia maksettaisiin rahana ja 40 prosenttia Exel
Composites Oyj:n osakkeina, jotka hankittaisiin suoraan hallituksen
jäsenten lukuun pörssistä 23.3. - 14.4.2020 välisenä aikana.
Puheenjohtajan lukuun hankittavien osakkeiden määrä vastaisi 17 200 euroa
ja muiden hallituksen jäsenten lukuun hankittavien osakkeiden määrä 8 000
euroa kullekin jäsenelle. Vuosipalkkio kattaa hallituksen koko
toimikauden. Mikäli osakkeiden hankintaa ei saada toteutettua määritellyn
ajan kuluessa sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti, se osuus
osakkeina maksettavasta vuosipalkkiosta, jota ei ole voitu hankkia,
voidaan maksaa rahana. Mikäli hallituksen jäsenen jäsenyys päättyy mistä
tahansa syystä ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta, tulee jäsenen
palauttaa yhtiölle palkkio tai vastaava rahamäärä, joka on jo suoritettu,
mutta jota ei ole vielä ansaittu.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
  Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin viisi (5).
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
  Nimitystoimikunta ehdottaa 20.3.2020 kokoontuvalle varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2020
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäseniksi valitaan
uudelleen hallituksen jäsenet Petri Helsky, Reima Kerttula, Helena
Nordman-Knutson ja Jouko Peussa. Toimikunta ehdottaa myös, että uudeksi
jäseneksi valitaan Kirsi Sormunen. Hallituksen nykyisistä jäsenistä Maija
Strandberg (jäsen vuodesta 2019) on ilmoittanut, ettei ole käytettävissä
uudelleenvalintaan.
  Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että yhtiökokous valitsee uudelleen
hallituksen puheenjohtajaksi Reima Kerttulan toimikaudeksi, joka päättyy
vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
  Kaikki hallituksen jäsenehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen
merkittävistä osakkeenomistajista, ja ovat antaneet suostumuksensa
tehtävään.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
  Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio päätettäisiin maksaa
yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
  Hallitus ehdottaa, että yhtiön nykyinen tilintarkastaja
Tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan uudelleen toimikaudelle,
joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan. Ernst & Young on
ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Johanna Winqvist
-Ilkan.
  Hallitus on valmistellut ehdotuksensa EU:n tilintarkastusasetuksen
(537/2014) 16 artiklan mukaisesti. Kuten EU:n tilintarkastusasetus
edellyttää, hallitus vahvistaa, että sen suositus on vapaa kolmannen
osapuolen vaikutuksesta, ja ettei hallitusta ole edellytetty noudattamaan
EU:n tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun kaltaista
sopimuslauseketta, jolla yhtiökokouksen tilintarkastajaa koskevaa
valintaa rajoitettaisiin.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
ja/tai pantiksi ottamisesta
  Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
seuraavasti:
  Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien
osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 600 000 osaketta, mikä vastaa
noin 5,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan
valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
  Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
  Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi.
Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita
voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa (suunnattu hankkiminen). Hallitus päättää muista omien
osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen liittyvistä ehdoista.
  Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa
yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa
järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön
kannustinjärjestelmää taikka yhtiöllä pidettäviksi, muutoin edelleen
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
  Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 21.3.2019 hallitukselle antaman
valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi
ottamisesta.
  Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.
17. Muutoksia osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestykseen
  Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että nimitystoimikunnan
työjärjestystä muutetaan 1.1.2020 voimaan tulleen Suomen
hallinnointikoodin mukaisesti. Keskeiset ehdotetut muutokset ovat
seuraavat:
· Nimitystoimikunnan tehtäviin kuuluisi nykyisten lisäksi hallituksen
jäsenten seuraajasuunnittelu.
· Vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä tulisi olla asiantuntemusta
laskentatoimesta tai tilintarkastuksesta.
  Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa työjärjestykseen
eräitä teknisluontoisia muutoksia. Työjärjestys ehdotetuilla muutoksilla
on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com.
18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat
  Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla Exel Compositesin verkkosivuilla
osoitteessa www.exelcomposites.com. Exel Composites Oyj:n
vuositilinpäätös, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
konsernitilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, sekä palkitsemispolitiikka ovat saatavilla
yhtiön verkkosivuilla viimeistään 28.2.2020. Päätösehdotukset ja
vuositilinpäätös ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä yhtiön verkkosivuilla
3.4.2020 alkaen.

C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
  Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
tiistaina 10.3.2020 rekiste­röitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on
rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
  Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa
osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään
perjantaina 13.3.2020 klo 16.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautuminen voi tapahtua:
  a) yhtiön verkkopalvelun kautta osoitteessa www.exelcomposites.com; tai
  b) sähköpostilla osoitteeseen investor@exelcomposites.com; tai
  c) puhelimitse numeroon 020 754 1350 maanantaista perjantaihin klo 9-16;
tai
  d) kirjeitse osoitteeseen Exel Composites Oyj, Yhtiökokous, Mäkituvantie
5, 01510 Vantaa.
  Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelin­numero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Exel Composites
Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja
siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee
kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai
edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
  Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä
olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon 10.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että
osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään tiistaina
17.3.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden
osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
  Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä
ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä
rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja
ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee
ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön
osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
  Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
  Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen
on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu
edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla,
ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella
kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavilla
Exel Composites Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com.
  Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Exel
Composites Oyj, Yhtiökokous, Mäkituvantie 5, 01510 Vantaa ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. Alkuperäinen valtakirja on varauduttava
esittämään viimeistään yhtiökokouksessa.
4. Muut tiedot
  Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta
koskevat tiedot ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
www.exelcomposites.com kohdassa Sijoittajat > Konsernihallinnointi >
Yhtiökokous tai https://www.exelcomposites.com/en
-us/english/investor/fi/konsernihallinnointi/yhti%C3%B6kokous/varsinaineny
hti%C3%B6kokous2020.aspx. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla
osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n
mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
  Exel Composites Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 11 896 843
osaketta ja ääntä. Kokouskutsun päivänä yhtiöllä on hallussaan omia
osakkeita yhteensä 77 000 kappaletta. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen
täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen
osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajien äänimäärään.

Vantaalla, 18.2.2020

Exel Composites Oyj
Hallitus ja osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Lisätietoja:
Riku Kytömäki, toimitusjohtaja
puh. 050 511 8288
riku.kytomaki@exelcomposites.com

Mikko Kettunen, talousjohtaja
puh. 050 347 7462
mikko.kettunen@exelcomposites.com

Jakelu
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.exelcomposites.com

Exel Composites lyhyesti

Exel Composites on suomalainen, globaali teknologiayhtiö ja maailman suurin
pultruusio- ja pullwinding-teknologioita hyödyntävä komposiittituotteiden
valmistaja. Maailmanlaajuinen tuotanto-, tuotekehitys- ja myyntiverkostomme
palvelee useiden eri teollisuudenalojen asiakkaita ja sovelluskohteita. 60
vuoden kokemuksella, tiiviissä yhteistyössä asiakkaidemme kanssa suunnittelemme
ja valmistamme korkealaatuisia komposiittituotteita, joissa hyödynnämme hiili-
ja lasikuituja ja muita edistyksellisiä materiaaleja. Kevyet
komposiittiratkaisumme kasvattavat energiatehokkuutta ja suorituskykyä
alhaisemmilla kokonaiselinkaarikustannuksilla ja ympäristön kannalta kestävällä
tavalla.

Exel Compositesin palveluksessa on kaikkiaan noin 650 innovatiivista ja
asiakaslähtöistä työntekijää ympäri maailman. Konserni on listattu Nasdaq
Helsinki Oy:ssä. Lue lisää meistä osoitteessa www.exelcomposites.com.

Liitteet: