Exel Composites Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Feb 16, 2018

Kutsu Exel Composites Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2018

Kutsu Exel Composites Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2018

EXEL COMPOSITES OYJ                PÖRSSITIEDOTE            16.2.2018 klo 09:15
Exel Composites Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina maaliskuun 22. päivänä 2018 kello 10:00 Radisson Blu
Royal Hotelissa osoitteessa Runeberginkatu 2, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloite­taan
kello 9:00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen
ja tilintarkastuskerto­muksen esittämi­nen
Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa jaetaan
0,30 euroa osaketta kohti vuoden 2017 vahvistetun tilinpäätöksen
perusteella. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon
täsmäytyspäivänä 26.3.2018 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään
yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko
maksetaan 4.4.2018.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Exel Composites Oyj:n yhtiökokouksen valitsema osakkeenomistajien
nimitystoimikunta ehdottaa 22.3.2018 kokoontuvalle varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot olisivat
seuraavat: hallituksen puheenjohtajalle 41 000 euroa/vuosi (edellisvuonna
41 000 euroa) ja lisäksi maksettaisiin 1 500 (1 500) euron suuruinen
palkkio osallistumisesta hallituksen ja toimikuntien kokouksiin sekä
muista vastaavista koko päivän kestoisista hallitustehtävistä, ja muille
hallituksen jäsenille 19 000 euroa/vuosi (edellisvuonna 19 000 euroa) ja
lisäksi maksettaisiin 1 000 (1 000) euron suuruinen palkkio
osallistumisesta hallituksen ja toimikuntien kokouksiin sekä muista
vastaavista koko päivän kestoisista hallitustehtävistä. Lisäksi
nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitustyöskentelystä aiheutuvat
matkakulut ja muut kulut korvataan yhtiön vakiintuneen käytännön ja
matkustussäännön mukaisesti.
Vuosipalkkiosta 60 prosenttia maksettaisiin rahana ja 40 prosenttia Exel
Composites Oyj:n osakkeina, jotka hankittaisiin suoraan hallituksen
jäsenten lukuun pörssistä 26.3. - 13.4.2018 välisenä aikana.
Puheenjohtajan lukuun hankittavien osakkeiden määrä vastaisi 16 400 euroa
ja muiden hallituksen jäsenten lukuun hankittavien osakkeiden määrä 7 600
euroa kullekin jäsenelle. Vuosipalkkio kattaa hallituksen koko
toimikauden. Mikäli osakkeiden hankintaa ei saada toteutettua määritellyn
ajan kuluessa sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti, se osuus
osakkeina maksettavasta vuosipalkkiosta, jota ei ole voitu hankkia,
voidaan maksaa rahana. Mikäli hallituksen jäsenen jäsenyys päättyy mistä
tahansa syystä ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta, tulee jäsenen
palauttaa yhtiölle palkkio tai vastaava rahamäärä, joka on jo suoritettu,
mutta jota ei ole vielä ansaittu.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin viisi (5).
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Nimitystoimikunta ehdottaa 22.3.2018 kokoontuvalle varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2019
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäseniksi valitaan
uudelleen hallituksen jäsenet Petri Helsky, Kai Kauto, Reima Kerttula,
Helena Nordman-Knutson ja Jouko Peussa.
Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että yhtiökokous valitsee uudelleen
hallituksen puheenjohtajaksi Reima Kerttulan toimikaudeksi, joka päättyy
vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Kaikki hallituksen jäsenehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen
merkittävistä osakkeenomistajista, ja ovat antaneet suostumuksensa
tehtävään. Jäsenehdokkaat on esitelty yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.exelcomposites.com.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio päätettäisiin maksaa
yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön nykyinen tilintarkastaja
Tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan uudelleen toimikaudelle,
joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan. Ernst & Young on
ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Antti Suomisen.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa 22.3.2018 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta seuraavin ehdoin:
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 600 000
yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutus käsittää myös oikeuden
ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita.
Valtuutuksen nojalla hankittavien ja yhtiön pantiksi ottamien omien
osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä ei saa ylittää yhtä kymmenesosaa
(1/10) yhtiön kaikista osakkeista.
Omat osakkeet voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden
hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä
markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Omien osakkeiden suunnatun
hankkimisen edellytyksenä on, että siihen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy.
Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland
Oy:n sääntöjen mukaisesti.
Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa
yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa
järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön
kannustinjärjestelmää taikka yhtiöllä pidettäviksi, muutoin edelleen
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä
ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2019 asti ja se kumoaa varsinaisen
yhtiökokouksen 4.4.2017 antaman hankkimisvaltuutuksen.
16. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan nimittäminen
Hallitus ehdottaa 22.3.2018 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että yhtiökokous päättäisi asettaa pysyvän osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on jatkossa valmistella hallituksen
jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle.
Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy nimitystoimikunnan
työjärjestyksen, joka sääntelee toimikunnan nimittämisen ja kokoonpanon
sekä määrittelee nimitystoimikunnalle kuuluvat tehtävät. Työjärjestys on
saatavilla hallituksen ehdotuksen liitteenä yhtiön Internet-sivuilla
osoitteessa www.exelcomposites.com.
Ehdotuksen mukaan nimitystoimikuntaan valitaan vuosittain neljän
suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja
asiantuntijajäsenenä. Nimeämiseen oikeutetut Yhtiön suurimmat
osakkeenomistajat määräytyvät Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön
osakasluetteloon kunakin vuonna syyskuun 30. päivänä rekisteröitynä
olevien omistustietojen perusteella. Suurimpien osakkeenomistajien
määräytymisessä huomioidaan lisäksi sellaiset osakkeet, jotka lasketaan
mukaan arvopaperimarkkinalain 9 luvun 5 ja 6 §:ssä tarkoitettua
osakkeenomistajan omistus- ja ääniosuutta laskettaessa, sekä
hallintarekisteröidyt osakkeet, mikäli osakkeenomistaja esittää tätä
koskevan pyynnön ja ilmoittaa osakeomistuksensa kirjallisesti Yhtiön
hallitukselle viimeistään kunkin vuoden syyskuun 30. päivänä. Pyyntöön on
liitettävä riittävä selvitys omistusoikeudesta hallintarekisteröityihin
osakkeisiin tai arvopaperimarkkinalain mukaisesta velvollisuudesta
omistusten huomioimiseen. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää
nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle
omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Toimikunnan jäsenet
nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun toimikuntaan on
nimitetty uudet jäsenet.
17. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 9 § muutetaan
seuraavasti:
Nykyinen 9 § Tilintarkastaja: Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka
tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.
Tilintarkastajan tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.
Uusi 9 § Tilintarkastaja: Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee
olla tilintarkastuslaissa tarkoitettu tilintarkastusyhteisö
päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT-tilintarkastaja.
Tilintarkastajan tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.
18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla Exel Compositesin verkkosivuilla
osoitteessa www.exelcomposites.com. Exel Composites Oyj:n
vuositilinpäätös, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
konsernitilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja
tilin­tarkastuskertomuksen, on saatavilla yhtiön verkkosivuilla
viimeistään 1.3.2018. Päätösehdotukset ja vuositilinpäätös ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
osakkeenomistajien nähtävillä yhtiön verkkosivuilla 5.4.2018 alkaen.

C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
maanantaina 12.3.2018 rekiste­röitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on
rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa
osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään
torstaina 15.3.2018 klo 16.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen
ilmoittautumisajan päät­tymistä. Ilmoittautuminen voi tapahtua:
a) yhtiön verkkopalvelun kautta osoitteessa www.exelcomposites.com; tai
b) sähköpostilla osoitteeseen investor@exelcomposites.com; tai
c) puhelimitse numeroon 020 754 1350 maanantaista perjantaihin klo 9-16;
tai
d) kirjeitse osoitteeseen Exel Composites Oyj, Yhtiökokous, Mäkituvantie
5, 01510 Vantaa.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelin­numero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Exel Composites
Oyj:lle luovut­tamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja
siihen liittyvien tarpeellisten rekiste­röintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä
olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon 12.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että
osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään maanantaina
19.3.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden
osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä
ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä
rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja
ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee
ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön
osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen
on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu
edustamaan osak­keenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella
kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavilla
Exel Composites Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Exel Composites Oyj, Yhtiökokous, Mäkituvantie 5, 01510 Vantaa ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa
käsiteltävistä asioista.
Exel Composites Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 11 896 843
osaketta ja ääntä.

Vantaalla, 16.2.2018

Exel Composites Oyj
Hallitus ja osakkeenomistajien nimitystoimikunta
Lisätietoja:

Riku Kytömäki, toimitusjohtaja
puh. 050 511 8288
riku.kytomaki@exelcomposites.com

Mikko Kettunen, talousjohtaja
puh. 050 347 7462
mikko.kettunen@exelcomposites.com

Jakelu

Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.exelcomposites.com
Exel Composites lyhyesti

Exel Composites (www.exelcomposites.com) on johtava komposiittiteknologiayhtiö,
joka suunnittelee, valmistaa ja markkinoi komposiittituotteita ja -ratkaisuja
vaativiin sovelluksiin. Exel Composites tarjoaa ylivertaisen asiakaskokemuksen
jatkuvan innovaation, maailmanluokan operaatioiden sekä pitkäaikaisten
kumppanuuksien avulla.

Liiketoiminnan perustana on itse kehitetty komposiittiteknologia, siihen
perustuva tuotteisto ja valittujen markkinasegmenttien hallinta vahvalla laatu-
ja tuotemerkki-imagolla. Jatkuva uusien sovelluskohteiden etsiminen ja
tuotekehitys yhteistyössä asiakkaiden kanssa mahdollistavat yrityksen kasvun.
Henkilöstön osaaminen ja korkea teknologian taso ovat avainasemassa Exel
Compositesin toiminnassa. Yhtiön osakkeet noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:n
listalla.