Execus

Share Issue/Capital Change • Jul 4, 2024

Informazione Regolamentata n. 20296-9-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 4 Luglio 2024 18:05:03	Euronext Growth Milan
Societa'	:	EXECUS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	193071
Utenza - Referente	:	EXECUSN04 - Andrea Stecconi
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	4 Luglio 2024 18:05:03
Data/Ora Inizio Diffusione	:	4 Luglio 2024 18:05:03
Oggetto	:	Execus S.p.A. - avvio aumento di capitale riservato a investitori qualificati e partner strategici fino a €2,5 milioni tramite ABB
Testo del comunicato

Vedi allegato

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EXECUS S.P.A. DELIBERA DI

AVVIARE UN AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO AD INVESTITORI QUALIFICATI E PARTNER STRATEGICI FINO A MASSIMI EURO 2.500.000,00 DA ATTUARSI MEDIANTE PROCEDURA DI ACCELERATED BOOKBUILDING

Milano, 4 luglio 2024

Execus S.p.A. ("Execus" o la "Società"), PMI innovativa quotata su Euronext Growth Milan di Borsa Italiana S.p.A., a capo dell'omonimo gruppo ("Gruppo"), operante nei settori del digital marketing, dell'Ad-tech e del social selling comunica che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, ha deliberato in forma notarile, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, di dare esecuzione parziale alla delega ad esso conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 14 dicembre 2023 ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, aumentando il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale").

All'Aumento di Capitale sarà in particolare data esecuzione attraverso una tranche di importo pari a massimi Euro 2.500.000,00 (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) da offrirsi in sottoscrizione, entro la data del 8 luglio 2024, attraverso una procedura di c.d. accelerated bookbuilding ("ABB") ad investitori qualificati ai sensi dell'art. 2, comma 1, lett. e) del Regolamento (UE) numero 1129 del 2017 (il "Collocamento").

Si rammenta che, in data 14 dicembre 2023, l'Assemblea Straordinaria di Execus ha attribuito al Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà, da esercitare entro cinque anni dalla data della delibera, nei limiti previsti dallo Statuto sociale, di aumentare a pagamento una o più volte il capitale sociale anche con esclusione del diritto di opzione, per massimi Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero), comprensivi di sovraprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie (la "Delega").

L'Assemblea ha stabilito che nel caso di esclusione o limitazione del diritto di opzione la deliberazione potrà dipendere dalla opportunità – motivata dall'organo amministrativo come rispondente all'interesse della Società – di acquisire conferimenti di beni diversi dal denaro, ovvero di deliberare aumenti in denaro riservati in sottoscrizione a partner strategici o selezionati investitori qualificati per il reperimento di risorse utili allo sviluppo e alla crescita della Società nonché di ampliare il proprio flottante incrementando altresì la liquidità del titolo e favorendo il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitando oscillazioni dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato.

In esecuzione parziale della Delega richiamata, dunque, previo espletamento degli adempimenti societari connessi all'esclusione del diritto di opzione ex articolo 2441 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un Aumento di Capitale di massimi Euro 2.500.000,00 inclusivi di sovrapprezzo, riservato a investitori qualificati e partner strategici, da sottoscriversi in denaro con emissione di massime n. 1.420.454 nuove azioni ordinarie ("Nuove Azioni"). Le Nuove Azioni emesse avranno le medesime caratteristiche e lo stesso godimento delle azioni ordinarie di Execus già in circolazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha fissato il prezzo minimo di sottoscrizione in Euro 1,76 per azione corrispondente al prezzo minimo toccato dal titolo dalla seduta di chiusura del primo giorno di negoziazioni (4 agosto 2023) ad oggi (di seguito il "Prezzo Minimo") e il prezzo massimo di sottoscrizione in Euro 1,87 per azione corrispondente alla media del prezzo dell'ultimo mese (28 maggio 2024 – 28 giugno 2024).

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato altresì di dare mandato all'Amministratore Delegato, Andrea Stecconi, con facoltà di subdelega, di eseguire l'Aumento di Capitale con ogni e più ampio potere per determinare i termini e le modalità per l'esecuzione del medesimo, tra cui determinare l'esatto ammontare dell'aumento del capitale sociale, individuare il numero finale delle azioni di nuova emissione e fissare il prezzo puntuale di emissione delle azioni di nuova emissione.

Si segnala altresì che la procedura di ABB sarà avviata immediatamente e la Società si riserva la possibilità di chiudere anticipatamente il Collocamento in qualsiasi momento e/o variarne i termini. Gli esiti del Collocamento saranno comunicati al termine della procedura di ABB. In ogni caso, la Società darà tempestiva comunicazione dell'esito della procedura di

ABB e pertanto del numero di azioni di nuova emissione effettivamente collocate e del relativo prezzo puntuale di sottoscrizione.

L'Aumento di Capitale è finalizzato alla realizzazione dell'obiettivo strategico di crescita per linee esterne già dichiarato in sede di ammissione a negoziazione di Execus all'Euronext Growth Milan. In tale ottica, in via propedeutica all'acquisizione di nuove società target in settori di riferimento e, dunque, sostanzialmente, al fine di sostenere la crescita per linee esterne l'Emittente intende fare altresì ricorso all'assunzione di nuovi finanziamenti bancari (per un ammontare di circa Euro 1,5 milioni).

In previsione della suddetta operazione di Aumento di Capitale, l'Emittente ha ottenuto dall'Euronext Growth Advisor, MIT Sim S.p.A., l'assenso a concedere la deroga all'accordo di Lock-Up assunto nell'ambito del processo di ammissione a negoziazione della Società, esclusivamente ai fini dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, restando comunque inteso che tale assenso non si riferisce ad eventuali ulteriori aumenti di capitale deliberati in base alla delega ex articolo 2443 c.c. e che tutte le pattuizioni e gli impegni in capo alla Società ed agli azionisti vincolati definiti nell'accordo di Lock-Up rimangono comunque validi ed efficaci fino alla loro naturale scadenza.

Banca Finnat Euroamerica S.p.A., opererà quale collocatore dell'Aumento di Capitale, curando la procedura di ABB. Maviglia & Partners Studio Legale Associato ha assistito l'Emittente relativamente agli aspetti legali dell'operazione. Il Notaio Amedeo Venditti, dello Studio Notarile Prinetti-Venditti, ha curato le attività notarili relative all'Aumento di Capitale.

La relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e il parere di congruità del Collegio Sindacale predisposto ai sensi del medesimo articolo saranno messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società https://execus.com.

Il presente comunicato stampa è disponibile nella sezione Investor Relations del sito internet https://execus.com.

Execus SpA, a capo dell'omonimo gruppo (il "Gruppo") composto dall'emittente, da una società commerciale controllata al 100% con sede in Svizzera, dalla società Adasta Media S.r.l. controllata al 51% con sede in Italia e dalla società Differens S.r.l. controllata al 51% con sede in Italia è una PMI innovativa che opera nei settori del digital marketing, dell'Ad-tech e del social selling, ovvero l'insieme di strategie e tecniche di sviluppo commerciale e di lead generation online basate sulla creazione di rapporti con potenziali clienti sulle piattaforme di social media.

Execus, con i propri tool e servizi, ha l'obiettivo di guidare la trasformazione digitale delle PMI in ambito martech e salestech. In particolare, il Gruppo supporta aziende e liberi professionisti nel creare strategie per sviluppare il proprio business of frendo ad essi soluzioni specifiche di lead generation e lead management tramite l'utilizzo dei social network (in particolare, LinkedIn) sia tramite servizi di consulenza per migliorare la presenza dei clienti su LinkedIn; che tramite attività di formazione alle vendite aziendali e dei programmi volti a facilitare l'integrazione dei moderni sistemi di vendita; nonché attraverso attività di programmatic advertising e di progettazione e sviluppo di soluzioni di web marketing, attività di SEO e digital marketing.

Il codice ISIN delle Azioni ordinarie è IT0005557530, mentre il codice ISIN dei Warrant è IT0005557498.

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Per ulteriori informazioni:

Execus S.p.A. CFO ed Investor Relator Dott. Andrea Bonabello andrea.bonabello@execus.com Tel: +39 02 86882907

MIT SIM S.p.A.

Euronext Growth Advisor Dott.ssa Francesca Martino francesca.martino@mitsim.it Tel: +39 02 30561270

Banca Finnat Euramerica S.p.A.

Specialist Dott. Lorenzo Scimia Corporate Broker Dott. Massimo Daniele istituzionali@finnat.it Tel: +39 06 69933

Trendiest Media

Agenzia di stampa Dott. Paolo Brambilla paolo@trendiest.it

Fine Comunicato n.20296-9-2024	Numero di Pagine: 5
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