Exclusive Networks S.A.

Quarterly Report • Aug 3, 2023

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

30 JUIN 2023

SOMMAIRE

1		RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 20233
	1.1	PROFIL DU GROUPE ET CHIFFRES CLES DU 1 ER SEMESTRE 20233
	1.2	ÉLEMENTS SIGNIFICATIFS DU 1 ER SEMESTRE 2023 5
	1.3	RAPPORT D'ANALYSE DE L'ACTIVITE DU 1 ER SEMESTRE 20236
	1.4	FACTEURS DE RISQUES 9
	1.5	TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES 10
	1.6	ÉVOLUTION DE LA GOUVERNANCE10
	1.7	PERSPECTIVES POUR L'EXERCICE 2023 11
	1.8	INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL 12
	1.9	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 14
2		COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS CONDENSÉS 15
3		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 49
4		ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 53

1 Rapport d'activité du premier semestre 2023

1.1 Profil du Groupe et chiffres clés du 1er semestre 2023

Le Groupe Exclusive Networks est l'un des principaux spécialistes mondiaux de technologies, produits et solutions de cybersécurité innovants. Le Groupe fournit des services pour accélérer la vente de technologies disruptives de cybersécurité à l'échelle mondiale.

S'appuyant sur un savoir-faire unique et l'engagement de ses 2 500 collaborateurs, le Groupe se positionne au centre de l'écosystème de la cybersécurité pour aider les fournisseurs de cybersécurité à étendre efficacement leurs activités à l'échelle mondiale, d'une part, et pour fournir à ses clients, à savoir les fournisseurs de solutions (« SP »), les revendeurs à valeur ajoutée (« VAR »), les intégrateurs de systèmes (« SI »), les intégrateurs mondiaux de systèmes (« GSI »), les sociétés de télécommunications (« Telcos »), les prestataires de services managés (« MSP »), les prestataires de services de sécurité managés (« MSSP »), les prestataires de services de Cloud (« CSP »), une expertise en cybersécurité, ainsi que des technologies et des services disruptifs pour répondre aux besoins de leurs entreprises clientes, d'autre part. Le Groupe entend être l'acteur de référence.

	H1 2022		Change
En € million		H1 2023	Publié	À taux constant
EMEA
Chiffre d'affaires brut	1 528	1 822	+19%	+22%
Chiffre d'affaires	1 162	1 392	+20%	+22%
EBIT ajusté	70	89	+27%
AMÉRIQUES
Chiffre d'affaires brut	200	298	+49%	+48%
Chiffre d'affaires	143	221	+54%	+53%
EBIT ajusté	4	7	+59%
APAC
Chiffre d'affaires brut	219	211	-4%	-2%
Chiffre d'affaires	168	163	-3%	-1%
EBIT ajusté	11	10	-5%
GROUPE
Chiffre d'affaires brut	1 947	2 331	+20%	+22%
Chiffre d'affaires	1 474	1 776	+21%	+23%
EBIT ajusté	67	84	+26%

PERFORMANCE PAR RÉGION AU S1 2023

EMEA (78% du Chiffre d'affaires brut) : Chiffre d'affaires brut de 1 822 m€, en hausse de 19%, marquée par une forte dynamique au 1er trimestre, suivie d'un retour à un niveau d'activité normalisé au 2 e trimestre. La rentabilité a augmenté de manière significative, l'EBIT ajusté atteignant 89 m€ (+27%).

AMÉRIQUES (13% du Chiffre d'affaires brut) : Le chiffre d'affaires brut s'élève à 298 m€, en hausse de 49% par rapport au S1 2022. Au cours du 1er semestre, la région a bénéficié de la forte croissance des fournisseurs existants et d'une montée en puissance rapide des nouveaux fournisseurs. Les États-Unis entrent dans le top 3 des pays du Groupe, aux côtés des plus grands pays européens historiques. Le levier opérationnel a permis une croissance record de 59% de l'EBIT ajusté, surpassant la croissance du chiffre d'affaires.

APAC (9% du Chiffre d'affaires brut) : Le chiffre d'affaires brut s'établit à 211 m€, en recul de 4%. La région a été confrontée à une base de comparaison plus difficile au 2^e trimestre, le T2 2022 ayant bénéficié d'importants contrats qui ne se sont pas répétés au T2 2023. En dépit d'une base de comparaison difficile au 2^e trimestre, la rentabilité a été préservée au 1er semestre, avec un EBIT ajusté en repli de 1 m€, à 10 m€.

1.2 Éléments significatifs du 1er semestre 2023

Programme de rachat d'actions

Au cours du premier semestre 2023, l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 8 juin 2023 a reconduit pour une nouvelle période de 18 mois l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter un certain nombre d'actions de la Société selon les critères suivants :

• un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% de son capital social
• un prix par action maximum de 30 euros et pour un montant maximal de 100 millions d'euros.

Le Groupe a signé avec un prestataire de services d'investissement un contrat portant sur l'acquisition de ses propres actions, pour un montant maximum de 25 millions d'euros sur une période débutant le 20 mars 2023 et pouvant s'étendre jusqu'au 21 décembre 2023.

Par décision en date du 23 mai 2023, le Conseil d'Administration a autorisé le rachat par la Société de ses actions dans le cadre de la vente d'un bloc d'actions par la société HTIVB par le biais d'un Accelerated Book Building (ABB) dans la limite d'un montant maximum de dix millions d'euros. Ainsi, Exclusive Networks S.A. a racheté le 24 mai 2023, 0,6% de ses actions au prix unitaire de 19,00 euros à l'occasion de la cession par HTIVB d'une participation d'environ 3,7%. Cette opération d'un montant de 10 millions d'euros est financée par prélèvement sur la trésorerie du Groupe. Cette opération s'est traduite par une variation dans les capitaux propres du Groupe détaillée en Note 15.2. Actions propres des comptes semestriels consolidés condensés.

Programme d'attribution d'actions gratuites 2023

Le 17 avril 2023, le Groupe a mis en place un nouveau programme d'attribution d'actions gratuites (voir Note 17. Paiements fondés sur des actions des comptes semestriels consolidés condensés).

Les conditions d'attribution de ces actions répondent à plusieurs critères :

• une condition de présence sur la durée du plan jusqu'à la date de vesting ;
• des conditions de performance basées sur l'atteinte d'indicateurs de performance hors marché.

En application d'IFRS 2, la charge afférente aux différents programmes d'attribution d'actions gratuites est enregistrée en charge de personnel pour un montant de 2,3 millions d'euros au 30 juin 2023.

Changement au sein du Comité Exécutif

En janvier 2023, Mme Nathalie Bühnemann a été nommée Directrice Financière Groupe en remplacement de M. Pierre Boccon-Liaudet.

1.3 Rapport d'analyse de l'activité du 1ersemestre 2023

PERFORMANCE DU PREMIER SEMESTRE 2023

Les indicateurs de chiffre d'affaires brut et de rentabilité ajustée sont des données non-GAAP. Le chiffre d'affaires et la Marge nette sont publiés selon les normes IFRS. Les comptes complets conformes aux IFRS sont présentés en Annexe ainsi que les réconciliations détaillant les différences avec les résultats non-GAAP. Le glossaire est en fin de communiqué pour plus d'explications.

	S1 2022	S1 2023	Variation
En millions €			Publié	À taux constant1
Chiffre d'affaires brut	1 947	2 331	+20%	+22%
Chiffre d'affaires	1 474	1 776	+21%	+23%
Marge nette	188	222	+18%	-
% du Chiffre d'affaires brut	9,6%	9,5%	12bps	-
EBIT ajusté	67	84	+26%	-
% marge nette	35,4%	37,8%	+240bps	-
Résultat net ajusté2	38	45	+18%	-

Chiffre d'affaires brut à 2 331 m€, en hausse de 20% en données publiées et de 22% à taux de change constant. La majeure partie de cette croissance (17%) provient des activités réalisées avec les fournisseurs existants dans leurs zones géographiques actuelles. Le reste de la croissance résulte de l'expansion des fournisseurs (3%). L'expansion des fournisseurs est une combinaison de l'entrée des fournisseurs dans de nouvelles zones géographiques (1%) et de l'ajout de nouveaux fournisseurs (2%).

Le taux de fidélisation des fournisseurs³ s'est amélioré au S1 2023, soutenu par une demande croissante pour les solutions de nos fournisseurs et l'engagement continu de nos partenaires. Le taux de fidélisation net des fournisseurs³ sur 12 mois glissants au S1 2023 augmente à 131% (contre 122% au S1 2022) et le taux de fidélisation net des clients³ sur 12 mois glissants au S1 2023 augmente à 130% (contre 122% au S1 2022).

Le Chiffre d'affaires, tels que figurant dans les états financiers consolidés, tient compte des ventes de support et de maintenance sur la base de la marge nette conformément aux IFRS, puisqu'Exclusive Networks n'est pas le débiteur principal de ces solutions. Le Chiffre d'affaires a suivi la progression du Chiffre d'affaires brut.

La Marge nette a atteint 222 m€ au S1 2023, en hausse de 18% par rapport à la même période de l'exercice précédent, reflétant le mix géographique et la taille des transactions.

Les Charges d'exploitation ont augmenté de 14%, s'établissant à 138 m€, alignés sur un contrôle strict des embauches et de la structure des frais généraux. Les coûts évoluent à un rythme plus lent que le Chiffre d'affaires, favorisant notre levier d'exploitation.

¹ La variation à taux de change constant est calculée en utilisant les taux 2022 appliqués à 2023. Les USD, GBP et PLN ont évolué comme suit : 1EUR : 1,081 USD ; 1EUR : 0,877 GBP, 1EUR : 4,626 PLN respectivement pour 2023 et 1EUR : 1,094 USD, 1EUR : 0,842 GBP, 1EUR : 4,633 PLN pour 2022.

² Le Résultat net ajusté du premier semestre 2022 a été retraité pour tenir compte des effets de l'application de la norme IAS 34.

³ Chiffre d'affaires brut généré l'année N par les vendeurs/clients actifs l'année N-1 divisé par le chiffre d'affaires brut des mêmes vendeurs/clients l'année N-1.

L'EBIT ajusté a atteint 84 m€, soit une hausse de 26%. Le taux d'EBIT ajusté sur la Marge nette a augmenté de 240 points de base par rapport à l'année dernière pour atteindre 37,8%, le Groupe bénéficiant d'un effet de levier opérationnel au niveau régional.

Le Résultat net ajusté a atteint 45 m€, une augmentation de 18%, bénéficiant de l'amélioration de l'EBIT ajusté, partiellement contrebalancée par l'augmentation des frais financiers.

	Publié		Ajustements		Ajusté
En millions d'euros	S1 2022	S1 2023	S1 2022	S1 2023	S1 2022	S1 2023
Résultat opérationnel / EBIT ajusté	32	50	35	34	67	84
Résultat financier	(13)	(26)	-	-	(13)	(26)
Résultat avant impôts	19	24	35	34	54	58
Croissance %	-	-	-	-	-	9%
Impôts sur le résultat	(8)	(6)	(8)	(7)	(16)	(13)
Taux d'impôts effectif ajusté	42%	25%	-	-	29%	23%
Résultat net / Résultat net ajusté	11	18	27	27	38	45
Croissance %	-	-	-	-	-	18%

PASSAGE DU RÉSULTAT NET AU RÉSULTAT NET AJUSTÉ S1 2023

FLUX DE TRÉSORERIE ET FINANCEMENTS AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2023

La Variation du Besoin en Fonds de Roulement est négative de 81 m€ par rapport au S1 2022, cette variation s'expliquant principalement par l'effet ponctuel en 2022, de la mise en place du programme paneuropéen d'affacturage dans de nouveaux pays pour 41 m€ et par la saisonnalité de l'activité.

Le Flux de trésorerie opérationnel disponible ajusté a atteint un niveau significatif, s'élevant à 105 m€ pour le S1 2023, contre 166 m€ pour le S1 2022.

Endettement : l'Endettement financier brut au 30 juin 2023 s'élève à 488 m€ (contre 523 m€ à fin décembre 2022), la Trésorerie et les équivalents de trésorerie nets s'élevant à 262 m€ et la dette nette à 226 m€. Il en résulte un ratio de levier financier de Dette nette / EBITDA ajusté de 1,3x., bénéficiant de la diminution des dettes financières.

GLOSSAIRE

Chiffre d'affaires brut :

• Le Chiffre d'affaires brut représente les revenus reconnus par le Groupe sur une base brute pour chaque flux de revenus.
• Net des retours, remises et rabais.

Chiffre d'affaires :

• Chiffre d'affaires IFRS.
• Le chiffre d'affaires de vente de services support et de maintenance est reconnu sur une base nette
• Net des retours, remises et rabais.

Marge nette :

• Chiffre d'affaires diminué des coûts des biens et services achetés et du fret sur les ventes.

EBIT ajusté :

• Anciennement identifié comme l'EBITA ajusté
• Résultat d'exploitation récurrent avant amortissement des immobilisations incorporelles, ajusté pour les éléments non-GAAP.

EBITDA ajusté :

• EBIT ajusté retraité des dépréciations et amortissements.

Résultat net ajusté :

• Résultat net retraité des éléments non récurrents opérationnels IFRS et non GAAP, nets d'impôts.

Flux de Trésorerie opérationnel disponible ajusté :

• Flux de trésorerie disponible opérationnel avant impôts et ajusté pour les éléments non récurrents.

Conversion de Trésorerie

• Flux de trésorerie opérationnel disponible Ajusté / EBITDA ajusté

Éléments non courants :

• Éléments définis comme inhabituels, anormaux et peu fréquents, en nombre limité et présentés séparément afin de ne pas fausser la compréhension de la performance sous-jacente du Groupe.

1.4 Facteurs de risques

Les risques significatifs et spécifiques auxquels le Groupe pourrait être confronté au second semestre 2023 sont ceux détaillés au chapitre 2, Section 2.1 « Facteurs de risques » et au chapitre 3 « Déclaration de performance extra financière » du Document d'enregistrement universel 2022.

Les facteurs de risques demeurent applicables à la date du présent Rapport Financier Semestriel et n'ont pas subi d'évolution significative.

Ces risques sont ceux dont la Société estime que la réalisation pourrait potentiellement avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs ainsi que leurs modalités de gestion.

Dans un environnement marqué par le conflit en cours entre la Russie et l'Ukraine, la Société ne déplore pas de répercussion défavorable importante sur son activité en raison d'une exposition qui reste très limitée, le Groupe n'est pas présent en Russie, ni en Biélorussie et Ukraine et n'a pas de revenus ou de marges significatifs dans ces pays.

Par ailleurs, la Société suit de près l'évolution de la situation et a mis en place l'organisation nécessaire au respect des sanctions internationales et mesures de contrôle des exportations prononcées par nombre de pays et d'organisations, dont l'Union Européenne, le Royaume-Uni et les États-Unis.

D'autres risques dont le Groupe n'a actuellement pas connaissance ou qui sont considérés à la date du présent Rapport Financier Semestriel comme non significatifs pourraient exister, et s'ils devaient se concrétiser être susceptibles d'avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs ou sa réputation.

1.5 Transactions avec les parties liées

Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 18.3 des comptes semestriels consolidés condensés figurant à la section 2 du présent Rapport Financier Semestriel 2023.

1.6 Évolution de la Gouvernance

Les principales informations relatives à la gouvernance de la Société sont détaillées dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise lequel figure au chapitre 4 du Document d'Enregistrement Universel 2022.

Le 8 juin 2023, s'est tenue l'Assemblée Générale Annuelle d'Exclusive Networks SA au cours de laquelle les actionnaires ont approuvé à une très large majorité, d'une part, la ratification de la cooptation de Madame Nathalie Lomon en qualité d'administratrice en remplacement de Madame Nathalie Bühnemann qui a démissionné le 17 janvier 2023 de l'ensemble de ses fonctions au sein du Conseil d'Administration et des Comités permanents du Conseil d'Administration, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, d'autre part, la nomination de Monsieur Paul Philippe Bernier pour une durée de quatre années en application des stipulations des statuts de la Société.

Nom	Position au sein du Conseil	Date de nomination
Jesper TROLLE	Directeur Général	er septembre 2021 1
Barbara Thoralfsson*	Présidente du Conseil	27 septembre 2021
	d'administration
Marie-Pierre de Bailliencourt*	Administratrice	27 septembre 2021
Michail Zekkos	Administrateur	er 1 septembre 2021
Pierre Pozzo	Administrateur	er 1 septembre 2021
Nathalie Lomon*	Administratrice	17 avril 2023
Olivier Breittmayer	Administrateur	er septembre 2021 1
Paul Philippe Bernier*	Administrateur	8 juin 2023

Au 30 juin 2023, la composition du Conseil d'administration se présentait ainsi :

(*) administrateur indépendant

1.7 Perspectives pour l'exercice 2023

Dans un environnement encore marqué par la volatilité macroéconomique, nous restons confiants quant à la réalisation de nos perspectives pour l'exercice 2023. Sur la base de la solide performance du 1er semestre 2023, nous prévoyons désormais que notre EBIT ajusté atteindra le haut de la fourchette :

• Un Chiffre d'affaires brut supérieur à 5 150 millions d'euros
• Une Marge nette comprise entre 450 et 465 millions d'euros
• Un EBIT ajusté compris entre 172 et 178 millions d'euros
• Un Flux de trésorerie opérationnel disponible ajusté supérieur à 80% de l'EBITDA ajusté

1.8 Informations concernant le capital social et l'actionnariat

MONTANT DU CAPITAL SOCIAL

A la date du présent rapport, le capital social s'élève à 7 333 622,88 euros et est constitué de 91 670 286 actions d'une valeur nominale de 0,08 € intégralement libérées et toutes de même catégorie.

REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT

La dernière répartition connue du capital de la Société est tenue à jour sur le site Internet du Groupe à l'adresse www.exclusive-networks.com.

Sur la base des déclarations légales établissant une participation supérieure à 5% du capital ou des droits de vote, et des déclarations des personnes liées au Groupe, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante au 30 juin 2023 :

Actionnaire	Nombre d'actions	% du capital social	Nombre de droits de vote	% des droits de vote théoriques	% des droits de vote pouvant être exercés
Everest UK Holdco Limited(a)	52 509 355	57,3	52 509 355	57,30	57,30
HTIVB(a)(b)	8 582 100	9,36	8 582 100	9,36	9,36
Cadres et dirigeants (dont les Dirigeants Cédants(c)	418 809	0,46	418 809	0,46	0,46
Actions auto-détenues(d)	1 311 645	1	0	1	0
Flottant dont	28 848 377	31,47	28 848 377	31,93	31,93
• BPI(e)	7 329 803(d)	8,00 (d)	7 329 803(d)	8,00 (d)	8,00 (d)
TOTAL	91 670 286	100	91 645 798	100	100

(a) Actionnaires qui ont déclaré être liés par un pacte d'actionnaires (voir la section 6.1.3 du Document d'Enregistrement Universel 2022)

(b) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil en date du 26 mai 2023 (223C0785), HTIVB est une société anonyme de droit belge au capital social de 239 700 euros, dont le siège social est sis Grand Route 2017, B-1428 Brainel'Alleud, Belgique, immatriculée sous le numéro BE 0867.024.206. Le contrôle ultime de HTIVB est exercé par M. Olivier Breittmayer. Olivier Breittmayer détient directement 17 826 actions Exclusive Networks SA.

(c) Dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société, les Dirigeants Cédants et certains autres dirigeants s'étaient engagés, sous réserve de certaines exceptions, à ne pas céder d'actions Exclusive Networks SA pendant une période de 360 jours calendaires à compter du règlement livraison des actions intervenu le 27 septembre 2021. Cette période de blocage ayant pris fin le 23 septembre 2022, les actions de la Société détenues par les Dirigeants Cédants concernés sont désormais incluses dans le flottant.

(d) Dont 40 895 actions détenues au titre du contrat de liquidité.

(e) Par l'intermédiaire du fonds LAC I SLP, sur le fondement de la notification du franchissement de seuil statutaire en date du 13 janvier 2022.

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DE PARTICIPATION

.

Depuis le début de l'exercice en cours, les franchissements de seuils suivants ont été déclarés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers :

Nom	Date du franchissement de seuil	Date de la déclaration	AMF déclaration N°	Sens	Franchissement de seuil en capital	Franchissement de seuil en Droit de vote
HTIVB	24 mai 2023	26 mai 2023	223C0785	↘	10%	10%

SYNTHESE DES OPERATIONS SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE EFFECTUEES PAR LES CADRES DIRIGEANTS

Depuis le 1er janvier 2023, les opérations suivantes ont été effectuées par les personnes visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier.

	Nombre d'actions	Nombre d'actions		Prix d'achat unitaire /prix
Nom	achetées	vendues	Date	de vente unitaire (en euros)
HTIVB	-	3 400 0001	24 mai 2023	19,00

1 Personne morale liée à Monsieur Olivier Breittmayer, Administrateur de la Société. Cette transaction résulte d'une cession d'actions de la Société hors marché dans le cadre d'un placement par construction accélérée d'un livre d'ordres (« accelerated book building »).

PACTE D'ACTIONNAIRES ET ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE)

Aucun nouvel accord ou pacte d'actionnaires n'a été conclu depuis le début de l'exercice ouvert le 1 er janvier 2023 et les accords et pactes en cours décrits dans le chapitre 6 du Document d'Enregistrement Universel 2022 (section 6.1.3 « Eléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique »), n'ont pas été modifiés à la date du présent Rapport Financier Semestriel.

1.9 Evènements postérieurs à la clôture

CONVENTION DE PRÊT DE QUATRE ANS AVEC BPI FRANCE

Le 3 juillet 2023, par l'intermédiaire de sa filiale Everest SubBidCo SAS, Exclusive Networks a signé un contrat de prêt de quatre ans avec Bpifrance Investissement pour un montant de 15 millions d'euros. Le capital sera amorti en six versements semestriels. Cette convention s'inscrit dans le cours normal des affaires.

FINALISATION D'UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Le 4 juillet 2023, Exclusive Networks a finalisé un programme de rachat d'actions de 25 millions d'euros, lancé le 20 mars 2023. Dans le cadre de ce programme, Exclusive Networks a acquis 1 288 819 actions en vue de les remettre dans le cadre de plans de management package tels que l'attribution de plans d'incitation à long terme représentés par des actions gratuites et le développement de M&A.

COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS CONDENSÉS

Comptes semestriels consolidés condensés

Exclusive Networks

Période du 1er janvier au 30 juin 2023

	COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 3
	ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 3
	ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE 4
	TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 5
	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 6
Note 1.	Informations générales7
Note 2.	Variations du périmètre de consolidation 9
Note 3.	Principes et méthodes comptables 10
Note 4.	Information sectorielle 13
Note 5.	Produits et charges d'exploitation14
Note 6.	Impôts sur le résultat16
Note 7.	Immobilisations 17
Note 8.	Contrats de location20
Note 9.	Stocks21
Note 10.	Créances clients et comptes rattachés22
Note 11.	Dettes fournisseurs et comptes rattachés22
Note 12.	Besoin en fonds de roulement (BFR) 23
Note 13.	Trésorerie et équivalents de trésorerie 23
Note 14.	Actifs et passifs financiers, résultat financier 24
Note 15.	Capitaux propres et résultat par action29
Note 16.	Provisions courantes et non-courantes30
Note 17.	Paiements fondés sur des actions 31
Note 18.	Autres informations32

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	Notes	30 juin 2023	30 juin 2022
Chiffre d'affaires	5.1	1 776	1 474
Coût des biens et services achetés	5.2	(1 551)	(1 283)
Transport sur ventes		(3)	(3)
Marge nette		222	188
Charges de personnel	5.3	(97)	(90)
Autres coûts d'exploitation	5.4	(39)	(29)
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	5.5	(30)	(30)
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	5.5	(7)	(6)
Résultat opérationnel courant		49	32
Produits et charges opérationnels non-courants	5.6	1	(0)
Résultat opérationnel		50	32
Coût de l'endettement financier net	14.4	(14)	(7)
Intérêts sur dettes de loyers	14.4	(1)	(0)
Autres produits et charges financiers	14.4	(11)	(5)
Résultat financier		(26)	(13)
Résultat avant impôts		24	19
Impôts sur les résultats	6	(6)	(8)
Résultat net		18	11
- Dont part du Groupe		16	10
- Dont part des intérêts ne conférant pas le contrôle		2	1
Résultat par action (en euros) attribuable aux actionnaires de la société mère :
- Part du Groupe par action de base	15.3	0,18	0,11
- Part du Groupe par action dilué	15.3	0,18	0,11

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	30 juin 2023	30 juin 2022
Résultat net	18	11
Ecarts de conversion	(8)	21
Couverture de flux de trésorerie futurs	4	-
Eléments recyclables en résultat	(4)	21
Ecarts actuariels des obligations liées aux avantages du personnel - nets d'impôts	0	-
Eléments non recyclables en résultat	0	-
Autres éléments du Résultat Global	(4)	21
Résultat Global	14	32
- Dont part du Groupe	13	31
- Dont part des intérêts ne conférant pas le contrôle	1	1

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

ACTIF Goodwill 7.1 295 295 Immobilisations incorporelles 7.2 1 087 1 112 Immobilisations corporelles 7.3 7 7 Droits d'utilisation sur actifs loués 8.1 26 26 Autres actifs financiers non-courants 14.1 46 40 Impôts différés actifs 9 8 TOTAL ACTIF NON-COURANT 1 470 1 488 Stocks 9 218 271 Créances clients et comptes rattachés 10 925 1 132 Impôts sur les sociétés 13 12 Autres actifs financiers courants 14.1 18 19 Trésorerie et équivalents de trésorerie 13 267 268 TOTAL ACTIF COURANT 1 440 1 703 TOTAL ACTIF 2 910 3 191 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Capital social et prime d'émission 15.1 976 976 Bénéfices non distribués et autres réserves (31) (27) Ecarts de conversion (4) 4 Capitaux propres - Part du Groupe 941 952 Intérêts ne conférant pas le contrôle 4 3 TOTAL CAPITAUX PROPRES 945 956 Passifs financiers non-courants 14.2 499 488 Dettes de loyers non-courantes 8.2 19 20 Provisions non-courantes 16 3 4 Autres dettes non-courantes 0 0 Impôts différés passifs 270 274 TOTAL PASSIF NON-COURANT 792 785 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 11 1 072 1 304 Autres passifs financiers courants 14.2 79 128 Dettes de loyers courantes 8.2 7 8 Provisions courantes 16 1 0 Impôts sur les sociétés 15 11 TOTAL PASSIF COURANT 1 174 1 450	(en millions d'euros)	Notes	30 juin 2023	31 déc. 2022
	TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		2 910	3 191

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en millions d'euros)	Notes	30 juin 2023	30 juin 2022
ACTIVITES OPERATIONNELLES
Résultat net		18	11
Ajustements pour :
- Amortissements, dépréciations d'actifs et variations des provisions		37	36
- Charges d'intérêts nettes	14.4	15	8
- Coûts liés aux paiements fondés sur des actions	17.2	2	2
- Charge d'impôts sur le résultat	6	6	8
- Autres éléments non monétaires Impôts perçus / (payés)		3 (10)	6 (10)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles avant la variation du besoin en fonds de roulement		70	61
Variation du besoin en fonds de roulement	12	10	91
FLUX NET DE TRESORERIE GENERES PAR LES ACTIVITES OPERATIONNELLES		81	152
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	7	(3)	(3)
Cession d'actifs immobilisés		0	0
Variation des autres actifs financiers		1	(1)
Incidence des variations de périmètre de consolidation	2	-	(1)
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT		(2)	(4)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés		(1)	-
Cession (acquisition) d'actions propres	15.2	(25)	0
Acquisition d'intérêts ne conférant pas le contrôle		-	(4)
Emissions d'emprunts bancaires	14.2	2	-
Emissions d'autres passifs financiers	14.2	24	12
Dettes d'affacturage Financement à court terme	14.2 14.2	(35) (2)	(3) (5)
Intérêts payés		(14)	(8)
Remboursement d'emprunts bancaires	14.2	(4)	(1)
Remboursement d'autres passifs financiers	14.2	(19)	(13)
Remboursement de dettes locatives	8.2	(5)	(5)
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT		(79)	(26)
Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie		(1)	0
AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE		(1)	122
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture		263	125
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture	13	262	247

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en millions d'euros)	Capital social	Primes d'émission	Titres d'auto contrôle	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels sur régime de retraite	Résultat net	Total - Part du Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Total capitaux propres
Solde au 31 décembre 2021	7	968	0	(27)	(2)	0	(14)	932	2	934
Affectation de résultat				(14)			14	-		-
Augmentation (réduction) de capital :	0	(0)						-		-
Annulation d'actions auto-détenues			(1)					(1)		(1)
Résultat net							36	36	3	39
Gains et (pertes) actuariels nets d'impôts						1		1	-	1
Réserve de couverture de flux de trésorerie futurs				2				2		2
Ecarts de conversion					6			6	(0)	6
Total résultat global				2	6	1	36	44	3	47
Dividendes				(18)				(18)	(0)	(19)
Autres				(6)				(6)	(1)	(7)
Solde au 31 décembre 2022	7	968	(1)	(64)	4	1	36	952	3	956
Affectation de résultat				36			(36)	-		-
Annulation d'actions auto-détenues (1)			(25)					(25)		(25)
Résultat net							16	16	2	18
Gains et (pertes) actuariels nets d'impôts								-		-
Réserve de couverture de flux de trésorerie				4				4		4
futurs
Ecarts de conversion					(8)	0		(8)	(0)	(8)
Total résultat global				4	(8)	0	16	13	1	14
Dividendes								-	(0)	(0)
Autres				1				1	(1)	1
Solde au 30 juin 2023	7	968	(26)	(22)	(4)	1	16	941	4	945

(1) Annulation des actions auto-détenues : voir Note 15.2. Actions propres.

Note 1. Informations générales

1.1. Présentation du Groupe

La Société Exclusive Networks S.A. a été constituée le 19 avril 2018 aux fins de l'acquisition, par l'intermédiaire de sa filiale Everest SubBidCo S.A.S., de toutes les actions en circulation d'Exclusive France Holding S.A.S. le 4 juillet 2018.

En tant que spécialiste mondial des technologies innovantes de cybersécurité, Exclusive Networks S.A. et ses filiales (le « Groupe » ou « Exclusive Networks ») assurent l'achat et la vente de solutions de cybersécurité et de produits connexes des fournisseurs qu'il représente, notamment de matériels, de licences et de prestations de support et de maintenance. Il fournit également d'autres services comme de la formation, de l'assistance et de l'installation. Avec des bureaux dans plus de 47 pays répartis sur cinq continents, le Groupe s'organise autour de trois régions : EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique), APAC (Asie-Pacifique) et les Amériques.

La Société Exclusive Networks, dont le siège social est situé 20, Quai du Point du Jour à Boulogne-Billancourt 92100, est une société anonyme de droit français dont les titres sont admis aux négociations sur le marché Euronext, compartiment A, à Paris depuis le 23 septembre 2021.

1.2. Principaux évènements de la période

Programme de rachat d'actions

Au cours du premier semestre 2023, l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 8 juin 2023 a reconduit pour une nouvelle période de 18 mois l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter un certain nombre d'actions de la Société selon les critères suivants :

• un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% de son capital social
• un prix par action maximum de 30 euros et pour un montant maximal de 100 millions d'euros.

Le Groupe a signé avec un prestataire de services d'investissement un contrat portant sur l'acquisition de ses propres actions, pour un montant maximum de 25 millions d'euros sur une période débutant le 20 mars 2023 et pouvant s'étendre jusqu'au 21 décembre 2023.

Par décision en date du 23 mai 2023, le Conseil d'Administration a autorisé le rachat par la Société de ses actions dans le cadre de la vente d'un bloc d'actions par la société HTIVB par le biais d'un Accelerated Book Building (ABB) dans la limite d'un montant maximum de dix millions d'euros. Ainsi, Exclusive Networks S.A. a racheté le 24 mai 2023, 0,6 % de ses actions au prix unitaire de 19,00 euros à l'occasion de la cession par HTIVB d'une participation d'environ 3,7%. Cette opération d'un montant de 10 millions d'euros est financée par prélèvement sur la trésorerie du Groupe. Cette opération s'est traduite par une variation dans les capitaux propres du Groupe détaillée en Note 15.2. Actions propres.

Programme d'attribution d'actions gratuites 2023

Le 17 avril 2023, le Groupe a mis en place un nouveau programme d'attribution d'actions gratuites (voir Note 17. Paiements fondés sur des actions).

Les conditions d'attribution de ces actions répondent à plusieurs critères :

• une condition de présence sur la durée du plan jusqu'à la date de vesting ;
• des conditions de performance basées sur l'atteinte d'indicateurs de performance hors marché.

En application d'IFRS 2, la charge afférente aux différents programmes d'attribution d'actions gratuites est enregistrée en charge de personnel pour un montant de 2,3 millions d'euros au 30 juin 2023.

Changement au sein du Comité Exécutif

En janvier 2023, Mme Nathalie Bühnemann a été nommée Directrice Financière Groupe en remplacement de M. Pierre Boccon-Liaudet.

Note 2. Variations du périmètre de consolidation

Les variations du périmètre de consolidation résultent de regroupements d'entreprises tels que définis par la norme IFRS 3 révisée - Regroupement d'entreprises et d'acquisitions d'actifs et de groupes d'actifs.

Au 30 juin 2023, le Groupe n'a procédé à aucune acquisition.

Le 6 mars 2023, le Groupe a cédé sa participation dans sa filiale Networks Unlimited (Mauritius) Ltd. S'agissant d'une entité dormante, cette cession n'a pas d'impact sur les comptes consolidés.

Au cours du premier semestre 2022, les variations de périmètre de consolidation étaient les suivantes :

• Le 4 février 2022, Spinnaker et La Lune Rousse ont exercé leurs options de ventes d'actions pour respectivement 0,2 million d'euros et 1,1 million d'euros portant ainsi à 100 % la participation d'Exclusive Networks S.A.S. au sein d'Exclusive Capital S.A.S., après l'opération de fusion entre Exclusive Capital Holding et Exclusive Capital S.A.S.
• JJ-Net Taiwan a exercé deux options de vente, de 10 % pour un montant de 4,1 millions de HKD (soit 0,5 million d'euros) le 20 avril 2022.
• La société Exclusive Networks Information for IT a été enregistrée le 19 janvier 2022 concrétisant l'accord de partenariat conclu entre la société Al Hejailan et Exclusive Networks et portant sur la distribution des activités du Groupe en Arabie Saoudite.
• Au cours de l'exercice 2022, le Groupe a constitué :
  • o la société Ignition France S.A.S., le 28 janvier 2022 ;
  • o la société Exclusive Networks Distribution Nigeria Ltd, 12 avril 2022.
• La société TSM Network SDN en Malaisie a été liquidée le 1er avril 2022.

Note 3. Principes et méthodes comptables

3.1. Principes de préparation des comptes

Les états financiers semestriels consolidés au titre de la période ouverte le 1 er janvier et close le 30 juin 2023 sont établis et présentés de manière condensée conformément à la norme IAS 34 - Information financière intermédiaire. Ainsi, les notes présentées portent sur les évènements et transactions significatifs du semestre et doivent être lues en liaison avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2022.

Les comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2023 ont été examinés par le Comité d'Audit et approuvés par le Conseil d'Administration le 2 août 2023. Les notes annexes font partie intégrante des états financiers semestriels consolidés.

Les principes comptables appliqués pour l'élaboration des comptes consolidés au 30 juin 2023 sont conformes au référentiel IFRS et au référentiel publié par l'IASB et adoptés par l'Union Européenne. Ils sont identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2022 à l'exception :

• de la détermination de l'effet d'impôt sur le résultat (voir Note 6. Impôts sur le résultat)
• des engagements de retraite qui n'ont pas fait l'objet de nouvelles évaluations actuarielles dans le cadre des comptes semestriels consolidés. La charge de retraite pour la période représente 50 % de la charge estimée pour 2023 sur la base des données retenues au 31 décembre 2022, extrapolée des variations significatives des hypothèses (variation des taux d'actualisation)
• et des normes, amendements et interprétations applicables pour la première fois au 1 er janvier 2023.

Les états financiers consolidés sont présentés en euros. Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en millions d'euros. Des écarts d'arrondis entre des totaux peuvent apparaître entre les différents états financiers.

Saisonnalité

Le Groupe est sujet à des variations saisonnières qui se traduisent par une activité plus importante au second semestre comparée au premier semestre. Au bilan, les principaux postes impactés par cette saisonnalité sont les créances clients, les dettes fournisseurs ainsi que les stocks (voir Note 10. Créances clients et comptes rattachés, Note 12. Besoin en fonds de roulement (BFR) et Note 9. Stocks).

3.2. Principes et méthodes comptables

Normes IFRS, amendements et interprétations en vigueur à compter du 1 er janvier 2023

Les normes, amendements de normes et interprétations publiés par l'IASB et applicables de manière obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 comprennent :

• l'amendement à IAS 1 et IFRS Practice Statement 2 Informations à fournir sur les méthodes comptables significatives
• l'amendement à IAS 8 Définition des estimations comptables
• l'amendement à IAS 12 Impôts différés relatifs aux actifs et passifs résultant d'une transaction unique

Ces amendements n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe au 30 juin 2023.

Normes IFRS, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne mais non encore applicables

• amendements à IAS 1 Classement des passifs en tant que passifs courants ou non-courants report de la date d'entrée en vigueur - Classement d'un emprunt assujetti à des clauses restrictives en tant que passif courant ou non courant
• amendement à IFRS 16 Obligation locative découlant d'une cession-bail

Le Groupe effectue actuellement une évaluation de l'impact potentiel de ces modifications sur ses états financiers consolidés annuels.

3.3. Utilisation de jugements et d'estimations

Estimations

Afin de préparer les états financiers consolidés, la Direction du Groupe doit recourir à des estimations et à des hypothèses susceptibles d'affecter la valeur comptable des éléments d'actifs et de passifs, des capitaux propres, des produits et charges, ainsi que les informations données en notes annexes. La Direction doit également exercer son jugement dans l'application des méthodes comptables du Groupe. Les montants in fine peuvent différer de ces estimations, en raison de changements intervenus dans les faits et circonstances.

Les principales estimations utilisées dans la préparation des états financiers consolidés semestriels du Groupe sont identiques à celles décrites au 31 décembre 2022, à l'exception des hypothèses suivantes, pour lesquelles, dans le contexte des états financiers semestriels les éléments suivants ont été retenus :

• pour l'impôt, utilisation du taux effectif moyen d'impôt attendu pour l'année entière (voir Note 6. Impôts sur le résultat),
• pour le taux d'évaluation actuarielle des engagements de retraites, utilisation du taux à la fin de l'exercice précédent ajusté des variations significatives des marchés ainsi que des évènements non récurrents.

Jugements

La Direction du Groupe exerce également son jugement pour déterminer les méthodes comptables appropriées devant être appliquées à certaines activités et opérations, en particulier lorsque les normes IFRS et les interprétations IFRIC en vigueur ne traitent pas spécifiquement des questions comptables correspondantes.

La Direction a exercé son jugement de la même manière que pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2022.

Risques climatiques

Le Groupe prend en compte, au mieux de sa connaissance, les risques climatiques dans ses hypothèses de clôture. L'appréciation des risques climatiques par la Direction et de leurs impacts sur les états financiers du groupe est identique à celle du 31 décembre 2022.

Note 4. Information sectorielle

Chiffres d'affaires brut et EBIT ajusté par secteur opérationnel

Pour la période du 1er janvier au 30 juin 2023 :

(en millions d'euros)	EMEA	Amériques	APAC	Corporate	Total
Chiffre d'affaires brut	1 822	298	211	-	2 331
EBIT ajusté	89	7	10	(22)	84

Pour la période du 1er janvier au 30 juin 2022 :

(en millions d'euros)	EMEA	Amériques	APAC	Corporate	Total
Chiffre d'affaires brut	1 528	200	219	-	1 947
EBIT ajusté	70	4	11	(18)	67

Le tableau ci-après présente la réconciliation entre le Chiffre d'affaires selon la norme IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients et le Chiffre d'affaires brut (indicateur non-GAAP) :

(en millions d'euros)	30 juin 2023	30 juin 2022
Chiffre d'affaires	1 776	1 474
Retraitement IFRS 15 - Activité en tant qu'agent (principalement le support et la maintenance)	555	474
Chiffre d'affaires brut	2 331	1 947

Pour le chiffre d'affaires par nature de produits et services et par géographie, voir Note 5.1. Chiffre d'affaires.

Le tableau ci-après présente la réconciliation entre le Résultat opérationnel et l'EBIT ajusté :

(en millions d'euros)	30 juin 2023	30 juin 2022
Résultat opérationnel	50	32
Produits et charges d'exploitation non-courants - IFRS (1)	(1)	0
Amortissement des immobilisations incorporelles (2)	30	30
Coûts de mise en place des systèmes d'information (3)	2	2
Charges relatives aux paiements fondés sur des actions (4)	2	2
Autres produits et charges d'exploitation non-courants Non-GAAP	1	1
EBIT ajusté	84	67

(1 ) voir Note 5.6. Produits et charges d'exploitation non-courants

(2 ) L'amortissement des immobilisations incorporelles concerne principalement l'amortissement des relations avec les fournisseurs (voir Note 5.5. Dotations aux amortissements)

(3) Les coûts de mise en place des systèmes d'information concernent principalement la mise en œuvre du nouveau système de gestion des fonctions finance et opérations du Groupe.

(4) voir Note 17. Paiements fondés sur des actions

Note 5. Produits et charges d'exploitation

5.1. Chiffre d'affaires

La répartition du Chiffre d'affaires par nature des produits et des services est la suivante :

(en millions d'euros)	30 juin 2023	30 juin 2022
Licences, logiciels et matériels associés aux licences et aux logiciels	1 718	(2) 1 422
Autres (1)	58	52 (2)
Chiffre d'affaires	1 776	1 474

(1) Inclut le support et la maintenance, le Chiffre d'affaires des contrats de location-financement et lesservices professionnels fournis parle Groupe (installation, formation, etc.).

(2) Dont reclassement de certaines ventes de la ligne « Autres » vers la ligne « licences, logiciels et matériels associés aux licences et aux logiciels».

Les zones géographiques représentant plus de 10 % du Chiffre d'affaires total sont les suivantes :

(en millions d'euros)	30 juin 2023	30 juin 2022
Chiffre d'affaires par zone géographique
Royaume-Uni	281	267
France	215	160
Etats-Unis	200	129
Reste du monde (1)	1 080	917
Chiffre d'affaires	1 776	1 474

(1)Aucun autre pays ne représente individuellement plus de 10 % du Chiffre d'affaires consolidé.

Pour chacune des périodes présentées, aucun client ne représentait plus de 5 % du Chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

5.2. Coût des biens et services achetés

(en millions d'euros)	30 juin 2023	30 juin 2022
Achats de marchandises et services	(1 501)	(1 314)
Variations des stocks	(46)	33
Dotations/reprises des provisions pour dépréciation des stocks	(4)	(2)
Coût des biens et services achetés	(1 551)	(1 283)

5.3. Charges de personnel

Les charges de personnel enregistrées au compte de résultat sont les suivantes :

(en millions d'euros)	30 juin 2023	30 juin 2022
Salaires et traitements	(83)	(76)
Charges sociales	(14)	(14)
Charges de personnel	(97)	(90)

L'effectif moyen exprimé en équivalent temps plein pour le premier semestre 2023 est de 2 481 personnes contre 2 420 personnes pour le premier semestre 2022.

5.4. Autres coûts d'exploitation

(en millions d'euros)	30 juin 2023	30 juin 2022
Charges externes	(13)	(12)
Autres frais d'exploitation (1)	(26)	(17)
Autres coûts d'exploitation	(39)	(29)

(1) Comprend les frais de déplacement, les frais de marketing et de publicité, les frais d'assurance, les charges de location exclues du champ d'application IFRS 16 - Contrats de location, et les frais bancaires.

5.5. Dotations aux amortissements

L'amortissement des immobilisations incorporelles concerne principalement l'amortissement des relations avec les fournisseurs, identifiées dans le cadre de regroupements d'entreprises, sur une période correspondant au rythme attendu de consommation des avantages économiques futurs. Ces immobilisations incorporelles résultent principalement de l'acquisition d'Exclusive France Holding Group par Exclusive Networks S.A. le 4 juillet 2018.

(en millions d'euros)	30 juin 2023	30 juin 2022
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	(30)	(30)
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	(2)	(2)
Dotations aux amortissements des droits d'utilisation sur actifs loués	(4)	(4)
Dotations aux amortissements	(37)	(36)

5.6. Produits et charges opérationnels non-courants

Les Produits et charges opérationnels non-courants comprennent des éléments définis comme étant inhabituels, anormaux et peu fréquents. Ils sont en nombre limité et présentés séparément afin de ne pas perturber la lecture de la performance du Groupe.

(en millions d'euros)	30 juin 2023	30 juin 2022
Coûts liés à l'introduction en bourse	-	(0)
Coûts d'acquisition	-	(0)
Coûts d'intégration	1	-
Litiges	-	-
Résultat des cessions d'immobilisations corporelles	(0)	(0)
Autres	(1)	-
Produits et charges opérationnels non-courants	1	(0)

Note 6. Impôts sur le résultat

Conformément à la norme IAS 34 - Information financière intermédiaire, la charge d'impôts est calculée sur la base du taux effectif d'impôt annuel appliqué au résultat avant impôts déterminé au niveau de chaque administration fiscale. Au 30 juin 2023, le taux effectif moyen d'impôt du Groupe s'élève à 25,1 %.

Dans le cours normal de leurs activités, certaines filiales font l'objet de contrôles fiscaux menés par les autorités locales. Des contrôles sont en cours à la date à laquelle les états financiers semestriels consolidés ont été approuvés par le Conseil d'Administration et leurs conclusions non connues à cette date. Les contrôles fiscaux en cours et autres risques fiscaux sont pris en compte lors de l'analyse des positions fiscales incertaines réalisée au regard de l'interprétation IFRIC 23 - Incertitude relative aux traitements fiscaux. Le cas échéant, les positions fiscales incertaines sont présentées en charge d'impôts au compte de résultat, et en impôts exigibles ou différés au bilan.

Note 7. Immobilisations

7.1. Goodwill

Les Goodwill résultent des regroupements d'entreprises passés.

(en millions d'euros)	Brut	Dépréciation	Valeur nette comptable
Au 31 décembre 2022	295	-	295
Variations de juste valeur dans le délai d'un an après l'acquisition	-	-	-
Ecarts de conversion et autres variations	0	-	0
Au 30 juin 2023	295	-	295

Conformément à la norme IAS 36 - Dépréciation d'actifs, le Groupe revoit sur la base de données internes et externes si des évènements ou des changements de circonstances indiquent que ses actifs pourraient avoir subi une perte de valeur. Les indicateurs revus comprennent les taux d'actualisation (WACC) ainsi que les taux de croissance perpétuelle, les baisses de rentabilité et/ou les écarts par rapport au budget.

Après avoir revu à la fois les sources d'information internes et externes, la Direction a conclu à l'absence d'indice de perte de valeur au 30 juin 2023.

7.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont ventilées comme suit :

(en millions d'euros)		31 déc. 2022
	Brut	Amortissements et dépréciations	Net	Net
Marque commerciale (1)	222	-	222	221
Relations avec les fournisseurs(2)	1 142	(279)	863	888
Autres immobilisations incorporelles	10	(7)	2	3
Total des immobilisations incorporelles	1 374	(286)	1 087	1 112

(1) La marque commerciale correspond à la marque commerciale « Exclusive Networks ».

(2) La valeur du portefeuille de relations avec les clients/revendeurs est implicitement prise en compte dans les valorisations des relations avec les fournisseurs, car la résiliation d'un partenariat avec un fournisseur rompt également la relation avec les revendeurs associés.

Les variations du montant brut des immobilisations incorporelles sont réparties comme suit :

Valeur brute des immobilisations incorporelles (en millions d'euros)	Marque commerciale	Relations avec les fournisseurs	Autres immobilisations incorporelles	Total des immobilisations incorporelles
Au 31 décembre 2022	221	1 137	9	1 367
Acquisitions	-	-	1	1
Ecarts de conversion	1	5	0	5
Reclassements et autres	-	-	0	0
Au 30 juin 2023	222	1 142	10	1 374

Les variations des amortissements cumulés des immobilisations incorporelles sont réparties comme suit :

Amortissements cumulés des immobilisations incorporelles (en millions d'euros)	Marque commerciale	Relations avec les fournisseurs	Autres immobilisations incorporelles	Total des immobilisations incorporelles
Au 31 décembre 2022	-	(249)	(6)	(255)
Dotations aux amortissements	-	(29)	(1)	(30)
Cessions et mises au rebut	-	-	0	0
Ecarts de conversion	-	(1)	(0)	(1)
Reclassements et autres	-	-	(0)	(0)
Au 30 juin 2023	-	(279)	(7)	(286)

7.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont ventilées comme suit :

(en millions d'euros)	30 juin 2023			31 déc. 2022
	Brut	Amortissements et dépréciations	Net	Net
Agencements et mobilier	5	(3)	2	1
Matériel informatique	12	(9)	2	3
Équipement de transport	1	(1)	0	0
Autres immobilisations corporelles	10	(7)	3	3
Total immobilisations corporelles	28	(21)	7	7

Les variations du montant brut des immobilisations corporelles sont ventilées comme suit :

Valeurs brutes des immobilisations corporelles (en millions d'euros)	Agencements et mobilier	Matériel informatique	Équipement de transport	Autres immobilisations corporelles	Total immobilisations corporelles
Au 31 décembre 2022	5	11	1	9	26
Acquisitions	1	1	0	1	2
Cessions et mises au rebut	(0)	(0)	(0)	(0)	(1)
Ecarts de conversion	0	(0)	0	(0)	(0)
Reclassements et autres	(0)	(0)	-	0	0
Au 30 juin 2023	5	12	1	10	28

Les variations des amortissements cumulés des immobilisations corporelles sont ventilées comme suit :

Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles (en millions d'euros)	Agencements et mobilier	Matériel informatique	Équipement de transport	Autres immobilisations corporelles	Total immobilisations corporelles
Au 31 décembre 2022	(3)	(9)	(1)	(6)	(19)
Dotations aux amortissements	(0)	(1)	(0)	(1)	(2)
Cessions et mises au rebut	0	0	0	0	1
Ecarts de conversion	(0)	0	(0)	0	0
Reclassements et autres	0	(0)	-	(1)	(0)
Au 30 juin 2023	(3)	(9)	(1)	(7)	(21)

Note 8. Contrats de location

8.1. Droits d'utilisation sur actifs loués

Les droits d'utilisation sur actifs loués sont ventilés comme suit :

(en millions d'euros)		30 juin 2023	31 déc. 2022
	Brut	Amortissements et dépréciations	Net	Net
Bureaux	41	(19)	22	23
Véhicules	7	(4)	3	3
Autres	1	(0)	0	0
Total des droits d'utilisation	48	(23)	26	26

Les variations du montant brut des droits d'utilisation sur actifs loués sont ventilées comme suit :

Valeur brute des droits d'utilisation (en millions d'euros)	Bureaux	Véhicules	Autres	Total
Au 31 décembre 2022	42	6	1	49
Acquisitions (entrées et réévaluations)	3	1	0	4
Résiliation de contrats de location	(4)	(1)	(0)	(4)
Ecarts de conversion	(0)	(0)	(0)	(0)
Reclassements et autres	(0)	0	(0)	(0)
Au 30 juin 2023	41	7	1	48

Les variations des amortissements cumulés des droits d'utilisation sur actifs loués sont ventilées comme suit :

Amortissements et dépréciations des droits d'utilisation (en millions d'euros)	Bureaux	Véhicules	Autres	Total
Au 31 décembre 2022	(19)	(4)	(0)	(23)
Dotations aux amortissements	(3)	(1)	(0)	(4)
Résiliation de contrats de location	3	1	0	4
Ecarts de conversion	0	0	(0)	0
Reclassements et autres	0	0	0	1
Au 30 juin 2023	(19)	(4)	(0)	(23)

8.2. Dettes de loyer

(en millions d'euros)	30 juin 2023	31 déc. 2022
Dettes de loyer courantes	7	8
Dettes de loyer non-courantes	19	20
Total des dettes de loyers	27	27

(en millions d'euros)	Total des dettes
Au 31 décembre 2022	27
Augmentation (entrées et réévaluation)	4
Remboursement de dettes locatives	(5)
Ecarts de conversion	(0)
Reclassements et autres	0
Au 30 juin 2023	27

L'analyse de l'échéance des loyers futurs non actualisés est la suivante :

(en millions d'euros)	Moins d'un an	1 à 3 ans	3 à 5 ans	Plus de 5 ans
Loyers futurs par échéance non actualisés	9	11	5	6

Les flux de trésorerie futurs des dettes de loyers se répartissent ainsi :

(en millions d'euros)	Moins d'un an	1 à 3 ans	3 à 5 ans	Plus de 5 ans
Dettes de loyer	7	9	5	5

Note 9. Stocks

La variation de la valeur des stocks est analysée comme suit :

(en millions d'euros)	Valeur brute	Provision pour dépréciation	Valeur nette comptable
Au 31 décembre 2022	285	(14)	271
Variations	(46)	(4)	(50)
Ecarts de conversion	(4)	0	(3)
Reclassements et autres	0	0	0
Au 30 juin 2023	236	(18)	218

Note 10. Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients et comptes rattachés se décomposent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	30 juin 2023	31 déc. 2022
Créances clients brutes	872	1 086
Dépréciation des créances clients	(13)	(12)
Total créances clients nettes	859	1 074
Avances et acomptes é	27	23
Charges constatées d'avance	31	28
Dettes sociales et fiscales autres que l'impôt sur le résultat	6	7
Autres créances	2	1
Total autres créances	66	59
Total des créances clients et comptes rattachés	925	1 132

Au 30 juin 2023, toutes les créances clients, les autres créances et les charges constatées d'avance sont dues dans un délai inférieur à un an, à l'exception de 4,4 millions d'euros chez Exclusive Networks Ltd (Royaume-Uni) dus dans un délai supérieur à un an.

Créances transférées et déconsolidées

Les créances cédées et financées dans le cadre du programme pan-européen et remplissant les conditions de déconsolidation, s'élèvent à 155,7 millions d'euros au 30 juin 2023 contre 188,5 millions d'euros au 31 décembre 2022.

Note 11. Dettes fournisseurs et comptes rattachés

(en millions d'euros)	30 juin 2023	31 déc. 2022
Dettes fournisseurs	907	1 098
Avances et acomptes reçus	3	6
Produits constatés d'avance	42	45
Clients créditeurs	15	23
Dettes sociales et fiscales autres que l'impôt sur le résultat	102	131
Autres passifs	2	2
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 072	1 304

Au 30 juin 2023, les dettes fournisseurs et comptes rattachés présentent des échéances inférieures à un an. Les dettes fournisseurs et comptes rattachés sont comptabilisés à la valeur nette comptable qui, compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à trois mois, est proche de la juste valeur.

Note 12. Besoin en fonds de roulement (BFR)

		BFR Net		Variation		BFR Net
(en millions d'euros)	Notes	31 déc. 2022	Variation nette du BFR	Ecart de conversion	Autres mouvements	30 juin 2023
Stocks	9	271	(50)	(3)	0	218
Créances clients et comptes rattachés (1)	10	1 132	(194)	(14)	(0)	925
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (2)	11	(1 304)	221	10	1	(1 072)
Variation du besoin en fonds de roulement - activités courantes		100	(22)	(8)	1	71
(3) Autres actifs et passifs opérationnels			12
Variation du besoin en fonds de roulement			10

(1) Les créances clients et comptes rattachés excluent les créances d'impôts courants présentées de manière isolée dans le bilan consolidé

(2) Les dettes fournisseurs et comptes rattachés incluent les dettes de retenues à la source

(3) Les autres actifs et passifs opérationnels correspondent principalement aux instruments dérivés.

Comparativement au premier semestre 2022, la génération de trésorerie provenant de la variation en besoin en fonds de roulement des activités courantes est passée de 103,4 millions d'euros à 22,4 millions d'euros (cf. Tableau des flux de trésorerie consolidés), soit une diminution de 81,0 millions d'euros. Cette variation s'explique principalement par l'effet ponctuel, en 2022, de l'implémentation du programme pan-européen dans de nouveaux pays pour 40,8 millions d'euros et la saisonnalité de l'activité.

Note 13. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en millions d'euros)	30 juin 2023	31 déc. 2022
Equivalents de trésorerie	107	1
Disponibilités	160	267
Trésorerie et équivalents de trésorerie	267	268
Concours bancaires courants	(5)	(6)
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie	262	263

Les équivalents de trésorerie sont principalement constitués de dépôts à court terme. Au 30 juin 2023 comme au 31 décembre 2022, le poste de Trésorerie et équivalents de trésorerie n'est soumis à aucune restriction.

Note 14. Actifs et passifs financiers, résultat financier

14.1. Actifs financiers (hors produits dérivés)

Le tableau suivant présente la ventilation des actifs financiers :

(en millions d'euros)		30 juin 2023		31 déc. 2022
	Non-courants Courants		Total	Non-courants Courants		Total
Créances clients et autres créances	-	925	925	-	1 132	1 132
Autres actifs financiers :
Actifs financiers d'Exclusive Capital	38	8	46	31	14	45
Dépôts de garantie	6	-	6	7	-	7
Prêts	3	-	3	3	-	3
Autres	0	10	10	0	5	5
Total actifs financiers au coût amorti	46	943	989	40	1 151	1 192

Les actifsfinanciersliés à Exclusive Capital concernent les systèmes de solutions informatiques vendus par le biais d'accords de financement d'Exclusive Capital.

L'exposition du Groupe aux différents risques associés aux instruments financiers est abordée à la Note 18.1. Gestion des risques financiers.

L'exposition maximale au risque de crédit à la fin de la période de référence est la valeur comptable de chaque catégorie d'actifs financiers mentionnée ci-dessus.

14.2. Passifs financiers (hors produits dérivés et dettes de loyer)

14.2.1. Dette par type

	30 juin 2023			31 déc. 2022
(en millions d'euros)	Non courants	Courants	Total	Non courants	Courants	Total
Emprunts bancaires	458	6	464	456	6	462
Options de vente des intérêts de conférant pas le contrôle	-	28	28	-	24	24
Emprunts à court terme	-	23	23	-	26	26
Dettes d'affacturage	-	0	0	-	35	35
Autres passifs financiers (1)	41	15	56	32	31	62
Concours bancaires courants	-	5	5	-	6	6
Total passifs financiers	499	79	577	488	128	616

(1)) Au 30 juin 2023, concerne principalement les accords de financement de tiers spécifiques à des solutions.

Les détails de l'exposition du Groupe aux risques résultant des emprunts courants et non-courants (notamment risque de taux d'intérêt) sont présentés à la Note 18.1. Gestion des risques financiers.

Le 16 juillet 2021, la société Everest SubBidCo S.A.S. a conclu un nouvel accord d'emprunt senior négocié avec un syndicat de banques internationales. Cet accord d'emprunt senior consiste en i) un prêt à longterme d'un montant global égal à 450 millions d'euros, qui est réparti entre une tranche « Facility B1 » de 315 millions d'euros et une tranche « Facility B2 » de 120 millions de livres sterling et ii) une ligne de crédit renouvelable multidevises dont le total des engagements (facilité renouvelable originale et supplémentaire) correspond à un montant global de 120 millions d'euros.

Les emprunts senior (Facility B1 et B2) ainsi que la ligne de crédit renouvelable sécurisée sont à échéance du 27 septembre 2026.

La ligne de crédit renouvelable d'un montant initial de 120 millions d'euros, incluse dans l'accord d'emprunt senior conclu en juillet 2021, et destinée à financer les opérations de croissance externe et les besoins en fonds de roulement, n'a pas été utilisée au 30 juin 2023. Elle ne l'était pas non plus au 31 décembre 2022.

En novembre 2022, le Groupe a décidé de couvrir sa dette senior contre le risque de hausse des taux d'intérêt (voir Note 14.3.2. Instruments de couverture du risque de taux d'intérêt).

14.2.2. Variation de la dette et dette par date d'échéance

		Avec impact trésorerie		Sans impact trésorerie
(en millions d'euros)	31 déc. 2022	Augmentation	Réduction	Variation de périmètre	Autres	30 juin 2023	Moins d'un an	1 à 5 ans
Emprunts bancaires	462	2	(4)	-	5	464	6	458
Options de vente à des intérêts ne conférant pas le contrôle	24	-	-	-	4	28	28	-
Emprunts à court terme	26	-	(2)	-	(0)	23	23	-
Dettes d'affacturage	35	-	(35)	-	0	0	0	-
Autres passifs financiers	62	24	(19)	-	(12)	56	15	41
Concours bancaires courants	6	-	(0)	-	(0)	5	5	-
Total passifs financiers	616	26	(61)	-	(3)	577	79	499

14.2.3. Covenant financier

L'accord d'emprunt senior daté du 16 juillet 2021 contient un covenant financier au profit des prêteurs de la dette senior. Pour respecter ce covenant financier, le Groupe doit procéder à un test à la fin de chaque semestre. Ce test détermine si l'endettement net total du Groupe (tel que défini dans le contrat) dépasse 4,75:1 de l'EBITDA consolidé pro forma. L'effet de levier sera réduit à 4,00:1 à partir de mars 2024.

En cas de non-respect du covenant financier, le Groupe doit faire l'objet d'une recapitalisation en numéraire.

L'endettement net total défini dans le contrat désigne le montant global de l'encours de tous les emprunts du Groupe, y compris la valeur en capital des baux et après déduction (i) des options de ventes à des intérêts ne conférant pas le contrôle et (ii) de tous les passifs éventuels inclus dans une garantie, indemnité, obligation, lettre de crédit de réserve ou documentaire, diminué du montant global de la trésorerie et des équivalents de trésorerie détenus par le Groupe.

Au 30 juin 2023 comme au 31 décembre 2022, ce covenant financier est respecté.

14.3. Produits dérivés et comptabilité de couverture

14.3.1. Instruments de couverture du risque de change

Pour se couvrir contre le risque de change (principalement les achats libellés en dollars américains effectués par un grand nombre de filiales du Groupe), le Groupe détient des contrats d'achat de devises à terme considérés comme une couverture à la juste valeur.

Au 30 juin 2023, l'encours de la position de couverture du risque de change sur le dollar américain était la suivante :

• valeur nominale des contrats d'achat à terme : 391,3 millions de dollars
• nature des éléments couverts : achats de biens et de services libellés en dollars et swaps de change euros dollars sur les positions de trésorerie en dollars à la clôture
• la juste valeur des contrats au taux de change du 30 juin 2023 s'élève à (1,0) millions d'euros
• l'échéance des contrats est principalement comprise entre juillet et décembre 2023.

Le montant nominal net des instruments dérivés couvrant les principales devises et leur valeur de marché respectives sont détaillés ci-après :

(en millions d'euros)	Montant nominal		Valeur de marché
	30 juin 2023	31 déc. 2022	30 juin 2023	31 déc. 2022
USD/AUD	20	19	0	0
USD/EUR	282	291	(1)	(11)
USD/GBP	25	21	(0)	(1)
USD/NOK	6	10	(0)	(0)
USD/SEK	10	15	0	(0)
USD/PLN	4	14	(0)	(0)
Autres devises	24	27	0	(0)
Total	373	396	(1)	(13)

Au 30 juin 2023 comme au 31 décembre 2022, la totalité de l'exposition nette du Groupe au risque de change était couverte.

14.3.2. Instruments de couverture du risque de taux d'intérêt

Dans le cadre du refinancement du 27 septembre 2021, le Groupe a contracté deux emprunts de 315 millions d'euros indexés sur l'Euribor à 3 mois et de 120 millions de livres sterling indexés sur le Sonia capitalisé sur 3 mois.

En novembre 2022, le Groupe a décidé de couvrir sa dette senior contre le risque de hausse des taux d'intérêt au travers de deux contrats d'option « CAP » et un contrat « SWAP ».

Les contrats de « CAP » couvrent la totalité du nominal de la ligne de financement « Facility B1 » (315 millions d'euros) et permettent le plafonnement du taux variable (Euribor 3 mois) à un maximum de 3 %. Le contrat de « SWAP » couvre la totalité du nominal de la ligne de crédit « Facility B2 » (120 millions de livres Sterling) et consiste dans l'échange du taux variable de la ligne (Sonia capitalisé sur 3 mois) contre un taux d'intérêt fixe.

Le terme des contrats de CAP et de SWAP est le 31 décembre 2024.

Les contrats de CAP et le contrat de SWAP ont été qualifiés d'instruments de couverture de flux futurs de trésorerie selon les critères de la norme IFRS 9 - Instruments financiers.

Au 30 juin 2023, le Groupe a reconnu des instruments dérivés actifs pour 7,7 millions d'euros et constitué une réserve de couverture de flux de trésorerie pour 5,8 millions d'euros.

14.3.3. Juste valeur et montants nominaux

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (niveau 2 de la hiérarchie de la juste valeur définie par IFRS 13 - Évaluation de la juste valeur, voir Note 14.5. Juste valeur des actifs et passifs financiers), comme les produits dérivés et passifs financiers d'Exclusive Networks, est déterminée par référence aux techniques d'évaluation couramment utilisées, telles que la méthode des flux de trésorerie actualisés, sur la base des données observables du marché.

		30 juin 2023		31 déc. 2022
(en millions d'euros)	Actifs à la juste valeur	Passifs à la juste valeur	Montant nominal	Actifs à la juste valeur	Passifs à la juste valeur	Montant nominal
Couvertures à la juste valeur (risque de change)	2	(2)	373	1	(14)	396
Couvertures du risque de flux de trésorerie (risque de taux d'intérêt)	8	-	455	4	-	450
Total	10	(2)	828	5	(14)	846

14.4. Résultat financier

(en millions d'euros)	30 juin 2023	30 juin 2022
Coût de l'endettement financier net (A)	(14)	(7)
Intérêts sur dettes de loyers (B)	(1)	(0)
Autres produits et charges financiers (C)	(11)	(5)
Charges d'intérêts nettes sur régimes de retraite	-	-
Gains et pertes de change réalisés et non réalisés	(4)	0
Autres charges financières	(8)	(5)
Autres produits financiers	1	0
Résultat financier (A) + (B) + (C)	(26)	(13)

Les Coûts de l'endettement financier net correspondent principalement aux intérêts sur la dette senior mise en place le 27 septembre 2021.

Les programmes d'affacturage permettent au Groupe de bénéficier de délais de paiement raccourcis. Les charges associées à ces programmes s'élèvent à 5,0 millions d'euros et ont été classés en Autres charges financières.

Les Autres charges financières comprennent également la charge sur positions monétaires nettes liée à l'hyperinflation en Turquie pour 1,9 millions d'euros contre un montant de 4,3 millions d'euros au 30 juin 2022.

14.5. Juste valeur des actifs et passifs financiers

Le tableau ci-dessous présente une répartition des instruments financiers évalués à la juste valeur. Les différents niveaux de juste valeur sont définis comme suit :

• Niveau 1 : prix cotés sur un marché actif (non ajusté). Les types d'actifs comptabilisés à la juste valeur de niveau 1 sont les actions et les titres de créances cotés sur des marchés actifs.
• Niveau 2 : données observables autres que les prix cotés sur un marché actif (données financières), dérivées de techniques d'évaluation qui reposent sur des données de marché observables pour l'actif ou le passif, directement ou indirectement. Cestechniques d'évaluation comprennent la méthode des flux de trésorerie actualisés et les modèles de valorisation des options.
• Niveau 3 : données non observables obtenues au moyen de techniques d'évaluation utilisant des données pour l'actif ou le passif qui ne reposent pas sur des données de marché observables.

Selon qu'ils peuvent ou non être utilisés à titre de couvertures, les produits dérivés sont classés conformément à la norme IFRS 9 - Instruments financiers.

		30 juin 2023			31 déc. 2022
(en millions d'euros)	Classification selon l'IFRS 9	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs financiers évalués à la juste		-	-	-	-	-	-
valeur
Autres titres financiers	FVPL(1)	-	-	-	-	-	-
Produits dérivés – actifs		-	10	-	-	5	-
Devise	FVPL(1)	-	2	-	-	1	-
Taux d'intérêt	FVOCI(2)	-	8	-	-	4	-
Produits dérivés – passifs		-	(2)	-	-	(14)	-
Devise	FVPL(1)	-	(2)	-	-	(14)	-

(1) « FVPL » se réfère à « fair value through profit or loss », soit juste valeur en contrepartie du compte de résultat.

(2) « FVOCI » se réfère à « fair value through other comprehensive income », soit juste valeur en contrepartie des Autres éléments du résultat global.

La juste valeur des actifs et passifs financiers court terme est jugée équivalente à leur valeur nette du fait de leur proche maturité.

Note 15. Capitaux propres et résultat par action

15.1. Capital social

Le capital social n'a pas évolué entre le 31 décembre 2022 et le 30 juin 2023. Le nombre d'actions s'élève à 91 670 286.

Au 30 juin 2023, le capital social s'élevait à 7 millions d'euros, et les primes d'émission à 968 millions d'euros.

Le capital social est entièrement libéré.

15.2. Actions propres

Dans le cadre du programme de rachat d'actions détaillé en Note 1.2. Évènements de la période, Exclusive Networks S.A. a racheté 1 270 750 actions au prix moyen de 19,46 euros entre le 20 mars et le 30 juin 2023 pour un montant de 24,7 millions d'euros. Ce montant comprend le rachat de 0,6 % de ses actions au prix unitaire de 19,00 euros auprès de la société HTIVB en date du 24 mai 2023. Cette opération d'un montant de 10 millions d'euros a été financée par prélèvement sur la trésorerie du Groupe.

Au 30 juin 2023, un montant total de 25,5 millions d'euros était investi en actions propres EXN soit 1 311 645 actions et le solde de la trésorerie du compte de liquidité s'établissait à 1,4 million d'euros.

15.3. Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat de l'exercice par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période après déduction des actions propres détenues.

Aux fins du calcul du résultat par action dilué, le nombre moyen pondéré d'actions et le résultat par action sont ajustés pour tenir compte des effets des instruments potentiellement dilutifs en accord avec la méthodologie définie par IAS 33 - Résultat par action.

	30 juin 2023	30 juin 2022
Bénéfice (perte) pour l'exercice attribuable aux actionnaires de la société mère pour le calcul du	16	10
bénéfice par action (en millions d'euros)
Nombre moyen d'actions ordinaires en circulation avant dilution	91 670 286	91 670 286
Nombre moyen d'actions auto-détenues en circulation (1)	369 511	19 543
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et similaires	91 300 775	91 458 075
Résultat par action (en euros)	0,18	0,11
Bénéfice (perte) pour l'exercice attribuable aux actionnaires de la société mère pour le calcul du bénéfice par action dilué (en millions d'euros)	16	10
Instruments dilutifs : actions gratuites	306 946	54 082
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué) (2)	91 607 721	91 512 157
Résultat par action dilué (en euros)	0,18	0,11

(1) Actions auto-détenues à la clôture de la période : 1 311 645 au 30 juin 2023 et 24 488 au 30 juin 2022.

(2) L'effet de dilution provient des programmes d'actions ordinaires attribuées gratuitement (voir Note 17. Paiements fondés sur des actions).

Note 16. Provisions courantes et non-courantes

(en millions d'euros)	30 juin 2023	31 déc. 2022
Provisions pour risques	1	0
Provisions pour retraite et autres avantages au personnel	0	0
Provisions courantes	1	0
Provisions pour risques	1	1
Provisions pour retraite et autres avantages au personnel	3	3
Provisions non-courantes	3	4
Total provisions courantes et non-courantes	4	4

Les provisions courantes et non-courantes comprennent essentiellement les provisions pour retraite.

En France, la réforme des retraites promulguée le 14 avril 2023 n'a aucune incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.

En 2022, le Groupe a été informé de l'ouverture d'une enquête préliminaire par le Parquet national financier ("PNF") qui pourrait conduire à des poursuites pour violation de la loi anticorruption française, en lien avec des évènements qui auraient eu lieu en Inde, en Malaisie, en Indonésie, au Vietnam et en Thaïlande, entre 2017 et 2020 environ, à la suite d'une acquisition en Asie. Il n'est pas possible à ce jour d'anticiper l'issue de cette enquête. Le Groupe coopère pleinement avec le PNF et continue - comme auparavant - de renforcer son programme de conformité. La Direction estime avoir pris les mesures appropriées pour répondre à la situation. À ce stade de l'enquête, aucun impact significatif n'a été identifié dans les états financiers.

Note 17. Paiements fondés sur des actions

Actions ordinaires gratuites

En 2023, le Groupe a mis en place un programme d'attribution d'actions gratuites dont la période d'acquisition prendra fin en avril 2026. (Voir Note 1.2 Principaux évènements de la période)

En 2022, le Groupe avait mis en place un programme d'attribution d'actions gratuites dont la période d'acquisition prendra fin en mai 2024.

17.1. Nombre d'instruments octroyés au cours de la période

Les conditions attachées aux plans d'attribution d'actions gratuites existants au 30 juin 2023 sont présentées dans les tableaux ci-dessous :

Nombre d'instruments	En circulation au 31 déc. 2022	Droits émis	Droits exercés	Droits radiés	En circulation au 30 juin 2023
Actions ordinaires gratuites – plan 2022	257 889	-	-	36 488	221 401
Actions ordinaires gratuites – plan 2023	-	389 224	-	10 678	378 546

Plan d'attribution d'actions gratuites

Les caractéristiques des plans d'attribution actions gratuites sont précisées dans le tableau ci-dessous :

Types d'instruments	Date d'attribution	Date d'acquisition prévue	Période d'acquisition maximale	Nombre initial d'actions	Valeur de l'action à date d'attribution (en euros)	Juste valeur de l'action (en euros)
Actions ordinaires gratuites	20 janvier 2022	15 mai 2024	3 ans	284 184	16,79	16,41
Actions ordinaires gratuites	17 avril 2023	17 avril 2025 17 avril 2026	2 ans et 3 ans	389 224	19,30	19,10 18,90

Les conditions d'attribution de ces actions gratuites ont été définies par le Comité des Rémunérations sur la base de performances hors marché.

17.2. Impacts des paiements fondés sur des actions dans les états financiers

Au 30 juin 2023, une charge de 2,3 millions d'euros pour les plans d'attribution d'actions gratuites a été comptabilisée en Charge de personnel (voir Note 5.3. Charges de personnel) en contrepartie d'une augmentation des Capitaux propres.

Une charge de 2,1 millions d'euros avait été comptabilisée en Charges de personnel au 30 juin 2022 au titre des transactions dont les paiements sont fondés sur des actions.

Note 18. Autres informations

18.1. Gestion des risques financiers

Les activités du Groupe l'exposent à divers risques financiers, dont le risque de change, le risque de liquidité et le risque de taux d'intérêt.

L'approche globale de gestion des risques du Groupe est axée sur l'imprévisibilité des marchés financiers et cherche à en minimiser les effets négatifs potentiels sur sa performance financière.

Les risques financiers du Groupe sont gérés principalement par le département Trésorerie qui identifie, évalue et couvre les risques financiers en étroite collaboration avec les entités du Groupe. Les politiques mises en œuvre par le Groupe définissent les principes non seulement de gestion globale des risques mais aussi de gestion de domaines spécifiques tels que le risque de taux d'intérêt, le risque de change, l'utilisation d'instruments financiers dérivés et la centralisation de la trésorerie.

Les facteurs de risques auxquels le Groupe est soumis et leur gestion sont décrits de manière détaillée au Chapitre 2, Section 2.1 « Facteurs de risques » du Document D'enregistrement Universel 2022.

18.2. Engagements hors bilan

Au 30 juin 2023 les engagements hors bilan n'ont pas évolué de manière significative au regard des informations publiées au 31 décembre 2022.

18.3. Parties liées

Les principales parties liées sont définies dans la Note 19.4. Parties liées des états financiers consolidés du 31 décembre 2022.

A cet égard, il est notamment souligné la transaction conclue par la Société Exclusive Networks S.A. avec la société HTIVB dans le cadre de la cession d'un bloc d'actions de la Société par HTIVB par placement privé d'environ 3,7 % du capital social et des droits vote de la Société, aux termes de laquelle la Société a fait l'acquisition de 526 315 actions représentant 0,6 % du capital social et des droits de vote au prix unitaire de 19 euros.

La Société a confirmé que les actions avaient été acquises en vue de satisfaire les obligations découlant de programmes d'options sur actions ou d'autres attributions d'actions aux salariés ou Mandataires Sociaux et de remettre des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe. La conclusion de cette transaction a été régulièrement autorisée par le Conseil d'Administration en application de l'article L.225-38 du Code de commerce.

Aucune autre opération n'a été conclue avec un membre des organes de direction au cours du premier semestre 2023. Les relations à caractère financier avec les principaux actionnaires présentent le caractère d'opérations courantes et sont présentées en Note 1.2. Principaux évènements de la période ou non significatives sur le premier semestre 2023.

18.4. Conflit en Ukraine

L'exposition du Groupe au conflit en Ukraine demeure extrêmement limitée. En Russie, le Groupe ne réalise aucun chiffre d'affaires et n'emploie pas de personnel. En Ukraine, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires inférieur à 1 million d'euros et n'a pas d'employé.

Le Groupe ne détient aucune filiale ou participation en Ukraine.

18.5. Evènements postérieurs à la clôture

Le Groupe a signé le 3 juillet 2023, par l'intermédiaire de sa filiale Everest SubBidCo S.A.S., un emprunt d'un montant de 15 millions d'euros avec Bpifrance Investissement d'une durée de quatre ans. Le principal sera amorti en six versements semestriels.

Depuis le 30 juin 2023, le Groupe a fait l'acquisition de 18 069 actions dans le cadre de son programme de rachat d'actions lequel a pris fin le 4 juillet 2023.

Aucun autre évènement significatif n'est intervenu entre le 30 juin 2023 et la date d'arrêté des états financiers consolidés par le Conseil d'Administration le 2 août 2023.

3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

Mazars 61, rue Henri Regnault 92075 Paris La Défense Cedex

Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 PARIS LA DEFENSE CEDEX

Exclusive Networks SA

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023

Mazars Société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance Capital de 8 320 000 euros - RCS Nanterre 784 824 153

Exclusive Networks SA

Société anonyme 20, quai du Point du Jour, 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT RCS : Nanterre 839 082 450

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Exclusive Networks SA, relatifs à la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris La Défense, le 2 août 2023

Les Commissaires aux comptes

Mazars Deloitte & Associés

Marc BIASIBETTI

Associé

Jean-Marie LE GUINER Associé

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE