Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Les comparatifs de l’année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l’IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, traitement des revenus liés aux logiciels en tant que revenus d’agent. Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Annulation des actions auto-détenues : voir Note 15.2. Actions propres Correspond à l’acquisition des intérèts ne conférant pas le contrôle de Nuaware Ltd, voir Note 2.1. Variations du périmètre de consolidation au cours de l’exercice.# Document d'Enregistrement Universel 2023 Incluant le Rapport financier annuel et le Rapport de gestion

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 5 avril 2024 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Message de Jesper Trolle

Exclusive Networks en bref

Une présence internationale

Chiffres clés 2023

Modèle d'affaires

Stratégie de durabilité

Une gouvernance internationale & diversifiée

Gouvernement d'entreprise

Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise

Déclaration relative au gouvernement d'entreprise

4.1 Structure de la gouvernance

4.2 Le Conseil d'Administration

4.3 Rémunérations et avantages

4.4 Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l'exercice 2023 aux Mandataires Sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle 2024

4.5 Délégations et autorisations accordées par les Assemblées Générales des actionnaires en matière d'augmentation de capital

4.6 Conventions réglementées

Informations financières et comptables

5.1 Commentaires sur les comptes consolidés

5.2 Comptes consolidés

5.3 Comptes annuels

5.4 Échéance des dettes fournisseurs et des créances clients

5.5 Tableau des cinq derniers exercices

Capital et actionnariat

6.1 Actionnariat

6.2 Données boursières

6.3 Dividendes

6.4 Capital social

6.5 Agenda Financier 2024

Informations complémentaires

7.1 Informations juridiques

7.2 Actes constitutifs et statuts

7.3 Informations concernant les contrôleurs légaux des comptes

7.4 Documents accessibles au public

7.5 Personnes responsables

7.6 Informations provenant de tiers, rapports d'experts et déclarations d'intérêts

7.7 Propriété intellectuelle

7.8 Contrat important

Glossaire

Tableaux de concordance

Tableau de concordance du Document d'Enregistrement Universel

Tableau de concordance avec le Rapport financier annuel

Tableau de concordance avec le Rapport de gestion

Présentation du Groupe : activités et stratégie

1.1 Histoire

1.2 Activités

1.3 Un marché riche en opportunités

1.4 Atouts concurrentiels

1.5 Stratégie et objectifs

1.6 Investissements

1.7 Structure organisationnelle

Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

Introduction

2.1 Facteurs de risques

2.2 Contrôle interne et gestion des risques

2.3 Assurance et couverture des risques

Déclaration de performance extra-financière

3.1 Modèle d'affaires

3.2 Stratégie de durabilité 2024-2030

3.3 Cadre de gouvernance de la durabilité

3.4 Analyse des impacts, risques et opportunités matériels

3.5 Feuille de route pour adresser les enjeux de durabilité

3.6 Information environnementale

3.7 Information sociale et sociétale du Groupe

3.8 Culture d'entreprise et politiques de conduite des affaires

3.9 Note méthodologique

3.10 Avis de l'organisme de vérification

Correspond principalement à l’impact en réserves consolidées de la perte sur position monétaire nette liée à l’hyperinflation en application de la norme IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes en Turquie pour 7,0 millions d’euros en 2023 contre 5,7 millions d’euros en 2022. Annulation des actions auto-détenues : voir Note 15.2. Actions propres Correspond à l’acquisition des intérèts ne conférant pas le contrôle de Nuaware Ltd, voir Note 2.1. Variations du périmètre de consolidation au cours de l’exercice. Correspond principalement à l’impact en réserves consolidées de la perte sur position monétaire nette liée à l’hyperinflation en application de la norme IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes en Turquie pour 7,0 millions d’euros en 2023 contre 5,7 millions d’euros en 2022. Correspond à l’acquisition des intérèts ne conférant pas le contrôle de Nuaware Ltd, voir Note 2.1. Variations du périmètre de consolidation au cours de l’exercice. Correspond principalement à l’impact en réserves consolidées de la perte sur position monétaire nette liée à l’hyperinflation en application de la norme IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes en Turquie pour 7,0 millions d’euros en 2023 contre 5,7 millions d’euros en 2022. Annulation des actions auto-détenues : voir Note 15.2. Actions propres Correspond à l’acquisition des intérèts ne conférant pas le contrôle de Nuaware Ltd, voir Note 2.1. Variations du périmètre de consolidation au cours de l’exercice. Correspond principalement à l’impact en réserves consolidées de la perte sur position monétaire nette liée à l’hyperinflation en application de la norme IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes en Turquie pour 7,0 millions d’euros en 2023 contre 5,7 millions d’euros en 2022.

| item | iso4217:EUR | iso4217:EUR | xbrli:shares | 2022-01-01 | 2022-12-31 | 2022-01-01 | 2022-12-31 | 2022-12-31 | 2023-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2022-12-31 | 2023-12-31 | 2021-12-31 | 2022-12-31 | 2023-12-31 | 2023-12-31 | 2021-12-31 | 2022-12-31 | 2023-12-31 | 2023-12-31 | 2021-12-31 | 2022-12-31 | 2023-12-31 | 2023-12-31 | 2021-12-31 | 2022-12-31 | 2023-12-31 | 2023-12-31 | 2021-12-31 | 2022-12-31 | 2023-12-31 | 2023-12-31 | 2021-12-31 | 2022-12-31 | 2023-12-31 | 2023-12-31 | 2021-12-31 | 2022-12-31 | 2023-12-31 | 2023-12-31 | 2021-12-31 | 2022-12-31 | 2023-12-31 | 2023-12-31 | 2021-12-31 | 2022-12-31 | 2023-12-31 | 2023-12-31 | 2021-12-31 | 2022-12-31 | 2023-12-31 | 2023-12-31 | 2021-12-31 | 2022-12-31 | 2023-12-31 | 2023-12-31 | 2021-12-31 | 2022-12-31 | 2023-12-31 | 2023-12-31 | 2021-12-31 | 2022-12-31 | 2023-12-31 | 2023-12-31 | 2021-12-31 | 2022-12-31 | 2023-12-31 | 2023-12-31 | 2021-12-31 | 2022-12-31 | 2023-12-31 | 2023-12-31 | 2021-12-31 | 2022-12-31 | 2023-12-31 | 2023-12-31 | 2021-12-31 | 2022-12-31 | 2023-12-31 | 2023-12-31 | 2021-12-31 | 2022-12-31 | 2023-12-31 | 2023-12-31 | 2021-12-31 | 2022-12-31 | 2023-12-31 | 2023-12-31 | 2021-12-31 | 2022-12-31 | 2023-12-31 | 2023-12-31 | 2021-12-31 | 2022-12-31 | 2023-12-31 | 2023-12-31 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |En application de l'article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, sont inclus par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel :
- les comptes consolidés du Groupe relatifs à l'exercice 2022 et le rapport des contrôleurs légaux correspondant figurant dans la section 18 « Informations financières concernant les actifs, les passifs, la Situation financière, les profits et les pertes de l'émetteur » du Document d'Enregistrement Universel approuvé par l'AMF le 24 avril 2023 sous le numéro d'enregistrement R. 23-014 accessible sur le site internet de la Société : (https://ir.exclusive-networks.com/) ;
- les comptes consolidés 2021 relatifs à l'exercice 2021 et le rapport des contrôleurs légaux correspondant figurant dans la section 18 « Informations financières concernant les actifs, les passifs, la situation financière, les profits et les pertes de l'émetteur » du Document d'Enregistrement Universel approuvé par l'AMF le 27 avril 2022, sous le numéro d'enregistrement R. 22-012 accessible sur le site internet de la Société (https://ir.exclusive-networks.com/).

Document d'Enregistrement Universel 2023
Exclusive Networks S.A.

2023 a été une année record pour Exclusive Networks

« Notre modèle, " vente locale, à l'échelle mondiale ", est au cœur de notre réussite et nous distingue des autres acteurs, sur un marché que nous avons largement façonné au fil des ans. »
Jesper Trolle
Directeur Général

2023 a établi un nouveau record historique avec le franchissement du seuil de 5 milliards de chiffre d'affaires brut, atteignant 5,145 milliards d'euros en données publiées. Cette très belle performance est le fruit de la contribution exceptionnelle des plus de 2 600 collaborateurs talentueux de l'entreprise à travers le monde, et je ne peux que les remercier pour leur engagement sans faille.

Message de Jesper Trolle

02
Document d'Enregistrement Universel 2023
Exclusive Networks S.A.

WeAreExclusive

Message de Jesper Trolle

Notre modèle d'entreprise et notre stratégie éprouvés ne sont pas étrangers à notre réussite et reflètent la confiance renouvelée des fournisseurs, de nos partenaires et clients dans notre capacité à offrir des solutions et des services toujours plus innovants qui répondent au besoin mondial de sécuriser les personnes et les données. Notre position au cœur de l'écosystème de la cybersécurité nous rend unique et nous permet de tirer pleinement parti de sa croissance. Notre modèle, « vente locale, à l'échelle mondiale », est au cœur de notre réussite et nous distingue des autres acteurs, sur un marché que nous avons largement façonné au fil des ans.

Je suis fier des progrès réalisés cette année qui, au-delà des chiffres, témoignent de la détermination des hommes et des femmes d'Exclusive Networks à remplir notre mission : accélérer l'adoption des technologies de cybersécurité les plus innovantes en facilitant les connexions entre les entreprises de sécurité et des milliers d'organisations dans le monde entier. En tant que partenaire de la sécurisation des données des organisations, nous sommes aussi les témoins de l'augmentation de la fréquence et de la gravité des attaques qu'elles subissent. Notre spécialisation et notre expérience approfondie en matière de cybersécurité nous donnent l'opportunité de continuer à être leur partenaire de référence, tout en nous obligeant à nous réinventer chaque jour pour rester pertinents.

Notre devoir envers nos parties prenantes est de continuer à sensibiliser le monde aux cyber-risques, de former les futurs experts et de détecter les nouvelles technologies à un stade précoce, afin que les fournisseurs, nos partenaires et clients puissent contribuer à protéger le plus grand nombre possible.

2023 a également été l'année de la poursuite de notre stratégie de croissance externe, avec pour objectif d'étendre notre couverture géographique et notre offre de services et l'année au cours de laquelle nous avons dépassé nos perspectives dans tous nos domaines d'activité. Nous avons la bonne dynamique, la bonne combinaison de technologies et d'expertise, la bonne stratégie et le bon positionnement pour continuer à avoir un impact décisif et positif sur notre écosystème. Je suis convaincu que, grâce à nos fondements opérationnels et à notre stratégie éprouvée, Exclusive Networks est plus que jamais positionné pour l'avenir.

« Nous avons la bonne dynamique, la bonne combinaison de technologies et d'expertise, la bonne stratégie et le bon positionnement pour continuer à avoir un impact décisif et positif sur notre écosystème. »

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Document d'Enregistrement Universel 2023
Exclusive Networks S.A.

Exclusive Networks est un spécialiste mondial de la cybersécurité qui propose à ses partenaires et à ses clients finaux une large gamme de services et de produits par le biais d'itinéraires de commercialisation éprouvés. Avec des bureaux dans plus de 47 pays et la capacité de servir des clients dans plus de 170 pays, nous combinons une perspective locale avec l'échelle et la livraison d'une organisation mondiale unique. Le portefeuille de fournisseurs du Groupe, le meilleur de sa catégorie, est soigneusement sélectionné parmi les principaux acteurs du secteur. Les services, qui vont de la sécurité gérée à l'accréditation et à la formation techniques spécialisées, tirent parti de l'évolution rapide des technologies et des modèles commerciaux.

Un positionnement unique, spécialisé et global
Le spécialiste mondial de la cybersécurité
Utilisateurs finaux
Facilite le dimensionnement mondial
Fournit du support et des services
210 +
Fournisseurs de solutions de cybersécurité
20 000 +
Revendeurs partenaires
Fournit des formations, des services techniques, des conseils et du support
Donne accès à un réseau unique de fournisseurs

Exclusive Networks en bref

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Exclusive Networks S.A.

WeAreExclusive

Écosystème Exclusive Networks : les avantages

Pour les fournisseurs :
 proposer un point de contact unique pour couvrir de vastes zones géographiques tout en évitant les coûts supplémentaires liés à des équipes de vente et à un back-office multilingue ;
 accélérer la croissance des ventes ;
 rationaliser la logistique ;
 transférer le risque financier des utilisateurs finaux et des revendeurs.

Pour les partenaires :
 renforcer le positionnement expert pour mieux répondre aux attentes des utilisateurs finaux ;
 obtenir de l'aide pour se positionner face à une offre de produits fragmentée, techniquement complexe et en constante évolution ;
 fournir des services techniques tels que la formation aux produits, les services professionnels, le support technique et les services gérés ;
 accéder à des services commerciaux.

Nos valeurs

Les hommes sont au cœur de nos préoccupations
Nous prenons soin les uns des autres et sommes réactifs pour leur apporter de l'aide :
 aider les autres sans attendre de contrepartie ;
 être à l'écoute des préoccupations de chacun et être présent pour apporter de l'aide.

Experts
Nous formons nos propres experts :
 être acteur de notre propre plan de développement et mener à bien les actions prévues ;
 soutenir les projets de développement des autres ;
 aider les autres à saisir les opportunités de développement ;
 encourager les membres de nos équipes à postuler aux opportunités internes qui leur correspondent.

Confiance & transparence
Nos relations se fondent sur la confiance :
 pour bien comprendre une situation, nos questions sont positives et nous faisons confiance au collègue qui nous répond ;
 nous respectons nos engagements ;
 nous faisons confiance à nos collègues et collaborateurs pour accomplir ce qu'ils promettent de faire ;
 nous déléguons de manière appropriée des missions à des collègues ou des collaborateurs et leur faisons confiance pour les accomplir.

Document d'Enregistrement Universel 2023
Exclusive Networks

Exclusive Networks en bref

Région	Part du chiffre d'affaires Groupe	Chiffre d'affaires brut	Employés
Amériques	13 %	689 M€	107
Asie-Pacifique (APAC)	8 %	420 M€	509
Europe, Moyen-Orient, Afrique (EMEA)	78 %	4 036 M€	1 958

Une présence internationale

Depuis sa création en 2003, le Groupe a renforcé sa présence mondiale à travers sa croissance organique et externe.

Pays :
• Canada
• États-Unis

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Exclusive Networks S.A.

WeAreExclusive

Une présence internationale

Pays :
• Afrique du Sud
• Allemagne
• Arabie Saoudite
• Autriche
• Belgique
• Bosnie Herzegovine
• Bulgarie
• Croatie
• Danemark
• Émirats Arabes Unis
• Espagne
• Estonie
• Finlande
• France
• Hongrie
• Islande
• Irlande
• Israël
• Italie
• Kenya
• Maroc
• Maurice
• Nigéria
• Norvège
• Pays-Bas
• Pologne
• Portugal
• République Tchèque
• Roumanie
• Serbie
• Slovaquie
• Slovénie
• Suède
• Suisse
• Turquie
• Royaume-Uni

Pays :
• Australie
• Hong Kong
• Inde
• Indonésie
• Malaisie
• Philippines
• Singapour
• Thaïlande
• Vietnam

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Financiers (Voir le Chapitre 5 « Informations financières et comptables »)

Indicateur	Unité	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Chiffre d'affaires brut	Mds€	0,3	0,6	0,8	1,3	1,7	2,0	2,4	2,9	3,3	4,5	5,1
Free Cash-Flow Opérationnel ajusté	M€
EBIT ajusté	M€
39,7% de levier opérationnel	%
Résultat net ajusté	M€
Marge nette	%
0,8x Ratio d'endettement	x

Chiffres clés 2023

Croissance historique
exceptionnelle
Chiffre d'affaires brut (Md€)

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Chiffres clés 2023

Extra-financiers (Voir le Chapitre 3 « Déclaration de performance extra-financière »)
Répartition du capital au 31 décembre 2023 (Voir le Chapitre 6 « Capital et actionnariat »)

	2023
Femmes occupant un poste de direction	38%
Taux d'engagement	71%
Ancienneté moyenne	4,7 ans
Employés	2600+
Pays couverts	170+
Flottant	44%
Autodétention	56%

Répartition du capital social au 31/12/2022

	2022
Cadres & Dirigeants	9,36%
HTIVB	0,46%
Autodétention	1,46%
Everest UK Holdco Limited	57,28%
	31,44%

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9 Modèle d'affaires

VISION

Un monde numérique totalement fiable, rendu plus sûr par les technologies les plus innovantes.

TENDANCES sectorielles

Un marché accessible de 50 Mds de $, en croissance de 92 % sur 4 ans
Des besoins forts en cybersécurité : un risque stratégique, un nombre croissant d'attaques
Une offre de produits et solutions de plus en plus complexe

RESSOURCES

Experts
- 2 658 salariés
- 22,1 % ingénieurs
- 41,5 % vendeurs
- 44 % de femmes / 56 % d'hommes
Capital intellectuel
- Connaissance unique des solutions de cybersécurité
- Une gouvernance solide, réunissant des experts expérimentés
- Training centres (ETCs)
  - Fournir une formation et une accréditation techniques à l'échelle mondiale
Capital relationnel
- Échelle mondiale, exécution locale
- 40+ entrepôts
- 4 centres de logistique principaux
- Des relations de confiance avec 20 000 partenaires revendeurs
- Les revendeurs (locaux) accèdent à une offre mondiale
- Les fournisseurs (locaux) accèdent à une clientèle mondiale
Capital naturel
- Un plan climat
- Un focus économie circulaire
Capital financier
- Un bilan solide
- Société cotée sur Euronext CAC Small, CAC Mid&Small, CAC All-Tradable et MSCI Global Small Cap Index

Un spécialiste mondial

DES FOURNISSEURS DIVERSIFIÉS, émergents, établis
DES MILLIERS D'ORGANISATIONS à protéger
DES PARTENAIRES REVENDEURS : conseil, intégrateurs de systèmes, prestataires de services gérés

UN POSITIONNEMENT UNIQUE dans un écosystème complexe

Tirer parti de la croissance sous-jacente de nos fournisseurs et du marché de la cybersécurité dans son ensemble dans les zones géographiques existantes
Étendre la couverture géographique de nos partenariats avec nos fournisseurs existants

5 PILIERS STRATÉGIQUES

10 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A.

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Modèle d'affaires

UNE CROISSANCE PERMANENTE

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES (en Md€)

Année	Chiffre d'affaires (Md€)
2019	2,4
2020	2,9
2021	3,3
2022	4,5
2023	5,1

ACQUISITIONS depuis 10 ans
DONT INGECOM ET CONSIGAS en 2023
31 % TCAC DE CROISSANCE entre 2013 et 2023

Solide historique et croissance rentable

Pour nos salariés
* 31 salariés intégrés dans le programme Top talents
* 10h de formation par salarié
* Un fort engagement 71 %
* 4,7 années d'ancienneté moyenne

Pour nos clients et partenaires
* 170 pays couverts
* 1500t de fret transporté
* 20 000 tickets en Europe
* 11 000 partenaires et clients formés à la cybersécurité
* Vérifications éthiques menées sur 100 % de nos tiers à risque élevé

Pour la société et la planète
* Réduction de 14,3% des émissions scope 3 par unité de revenu par rapport à 2022 : de (174 ktCO2e/milliards d'€) à (149 ktCO2e/milliards d'€)
* 18 % de notre électricité vient des énergies renouvelables
* Nos engagements carbone :
* - 40 % d'ici 2030 pour Scopes 1 et 2
* Une première promotion de 20 étudiants à l'Exclusive Academy

Pour nos actionnaires
* 20 ans de croissance profitable
* Une couverture globale et une extension des métiers par 20 acquisitions en 10 ans
* Un modèle peu capitalistique : >124% en 2023
* Partenaire de choix dans notre écosystème :
* >> Accélère la capacité commerciale
* >> Augmente le développement de nos partenaires, de tous types (GSI, SI, VAR, MSSP, etc)

Être le spécialiste de l'infrastructure numérique de confiance qui permet l'adoption des technologies de cybersécurité les plus innovantes.

MISSION

IMPACTS & RÉALISATIONS PERFORMANCES FINANCIÈRES 2023
de la Cybersécurité

Conclure de nouveaux partenariats avec des fournisseurs de solutions de cybersécurité pour compléter les solutions proposées dans notre portefeuille
Poursuivre notre stratégie de croissance externe avec des acquisitions ciblées
Développer notre offre de services pour renforcer notre proposition de valeur et mieux fidéliser nos clients

	2023
Ventes brutes	5,145 Mds€
Croissance	25%
Hardware	49%
Support et maintenance	186 M€
EBIT ajusté	39,7%
Levier opérationnel	254 M€
Free Cash-Flow operationnel ajusté

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Nous sécurisons un avenir durable et équitable

Stratégie de durabilité

Améliorer nos opérations
- Réduire notre empreinte carbone
- Attirer et retenir les talents
- Faire le lien entre la cybersécurité et la durabilité
- Former nos revendeurs en CyberESG
Partenariat avec nos fournisseurs sur des objectifs communs
- Continuer à assurer l'intégrité de nos partenaires commerciaux
- Intégrer la cybersécurité dans l'agenda de la durabilité
- Former les experts de demain en cybersécurité
- Partenariat avec les ONGs pour promouvoir le CyberESG
Partenariat avec la chaîne d'approvisionnement
Faire progresser l'écosystème

Principaux Objectifs de durabilité

E S G	Objectifs
	Réduire les émissions absolues de GES (Gaz à Effet de Serre) de scope 1 et 2 de 40 % en 2030, année de base 2022
E	77 % de taux d'engagement d'ici 2025
	100 % d'employés ayant certifié le Code de conduite du Groupe d'ici 2025
	Réduire les émissions de scope 3 par unité de revenu de 33 % en 2030, année de base 2022
S	40 % de femmes aux postes de direction d'ici 2025
	100 % d'employés sensibilisés sur la Durabilité et la Diversité, Inclusion d'ici 2025
G	Vérifications éthiques menées sur 100 % de nos tiers à risque élevé en 2023

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Composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2023

Une gouvernance internationale & diversifiée

Membres : 8
Assiduité : 97%
Nationalités : 6
Réunions : 11
Journée stratégique : 1
Âge moyen : 50 ans
Indépendance : 50%

Comité des Nominations et des Rémunérations

Membres : 3
Réunions : 3
Assiduité : 100%
Indépendance : 66,66%

Comité d'Audit et des Risques

Membres : 3
Réunions : 7
Assiduité : 100%
Indépendance : 66,66%

Les Comités du Conseil d'Administration

Barbara Thoralfsson
- Présidente du Conseil d'Administration
- Membre du Comité d'Audit et des Risques
- Indépendante
Jesper Trolle
- Directeur Général
- Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations
Marie-Pierre de Bailliencourt
- Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations
- Indépendante
Nathalie Lomon
- Présidente du Comité d'Audit et des Risques
- Indépendante
Paul-Philippe Bernier
- Indépendant
Michail Zekkos
- Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations
Pierre Pozzo
- Membre du Comité d'Audit et des Risques
Olivier Breittmayer
- Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations

Parité 3 / 5

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14 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A.

WeAreExclusive

1. Présentation du Groupe : activités et stratégie

1.1 Histoire (Page 16)
1.2 Activités (Page 17)
1.2.1 Les marchés géographiques (Page 17)
1.2.2 Le portefeuille des principales solutions proposées (Page 17)
1.2.3 L'écosystème Exclusive Networks (Page 18)
1.2.4 Les services ajoutés (Page 19)
1.2.5 L'infrastructure informatique mondiale (Page 20)
1.3 Un marché riche en opportunités (Page 21)
1.3.1 Un marché fragmenté en forte croissance et des défis complexes à fort enjeu (Page 21)
1.3.2 La cybercriminalité, un enjeu économique crucial (Page 22)
1.3.3 Un écosystème fragmenté (Page 24)
1.3.4 Le marché de la cybersécurité, une croissance exponentielle (Page 26)
1.4 Atouts concurrentiels (Page 28)
1.4.1 Un positionnement unique : spécialisé et global (Page 28)
1.4.2 Des collaborateurs hautement qualifiés (Page 30)
1.4.3 Un portefeuille de fournisseurs de premier ordre (Page 30)
1.5 Stratégie et objectifs (Page 31)
1.5.1 Vision et mission (Page 31)
1.5.2 Stratégie et piliers opérationnels (Page 31)
1.6 Investissements (Page 34)
1.6.1 Investissements importants au cours de la période couverte par les informations financières historiques (Page 34)
1.6.2 Investissements importants en cours ou faisant l'objet d'un engagement ferme de la part des organes de direction (Page 34)
1.7 Structure organisationnelle (Page 35)
1.7.1 Liste des principales filiales du Groupe (Page 35)
1.7.2 Organigramme du Groupe au 31 décembre 2023 (Page 36)

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1. Présentation du Groupe : activités et stratégie

1.1 Histoire

Exclusive Networks est l'un des principaux spécialistes mondiaux de technologies, produits et solutions de cybersécurité innovants. Le Groupe emploie plus de 2600 salariés, et a réalisé en 2023 un chiffre d'affaires brut de plus de 5,145 milliards d'euros, en hausse de 14 %. Depuis sa création en 2003, le Groupe a renforcé sa présence mondiale à travers sa croissance organique et externe. Exclusive Networks a mené dans le même temps une stratégie d'acquisition ciblée lui permettant de s'étendre à de nouveaux territoires, de renforcer sa part de marché sur certains pays où il opère déjà et d'ajouter de nouvelles capacités de services. Le Groupe a ainsi mené à bien 20 acquisitions ces dix dernières années. Implantée dans 47 pays à travers le monde, l'entreprise est cotée sur le marché boursier réglementé d'Euronext (EXN : FP) Paris depuis le 23 septembre 2021.

L'origine : 2003
HTIVB (détenue à 50 %/50 % par M. Philippe Dambrine et M. Olivier Breittmayer) acquiert 70 % de Techniland, société française fondée en 1995 par M. Xavier Lafaure, initialement concentrée sur les services d'intégration informatique avant de s'orienter vers la distribution de produits de communication. La conclusion du contrat de distribution Fortinet représente le premier pas sur le marché de la cybersécurité.

Le développement européen (2007-2010)
* 2007 : Techniland prend le nom d'Exclusive Networks. Acquisitions de Qdis (Pays-Bas), de Deltalink (Belgique). Implantations en Espagne et en Italie ;
* 2008 : Implantations en Suède et Finlande.#WeAreExclusive

Présentation du Groupe : activités et stratégie

1. Activités

1.2 Activités

1.2.1 Les marchés géographiques

Exclusive Networks opère dans chacun des trois principaux marchés de l'informatique d'entreprise : les régions EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique), APAC (Extrême Orient, sous-continent Indien et Océanie) et Amériques (États-Unis et Canada).

Répartition du Chiffre d'affaires brut par géographie

Géographie	2022	2023 (Prévisionnel)
EMEA	78 %	77 %
Amériques	13 %	12 %
APAC	8 %	10 %

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, ces trois régions ont représenté respectivement 78 %, 8 % et 13 % des ventes brutes du Groupe.

La région EMEA présente des caractéristiques favorables à Exclusive Networks. La zone est éloignée des marchés nationaux de la plupart des fournisseurs (les États-Unis) et elle est très fragmentée : 127 pays (50 en Europe, marché historique, 23 au Moyen-Orient et 54 en Afrique). Les langues, les cultures, les approches et des devises sont différentes. Les fournisseurs s'appuient naturellement largement sur Exclusive Networks pour développer leurs activités, et les revendeurs locaux viennent chercher les ressources et capacités mondiales d'Exclusive Networks.

Les Amériques présentent un certain nombre de caractéristiques spécifiques. Les États-Unis constituant le marché national de la plupart des fournisseurs, ces derniers comme les revendeurs ont moins besoin des services d'Exclusive Networks. Il s'agit toutefois du premier marché de la cybersécurité au monde. Il conserve un fort potentiel pour le Groupe.

La région APAC est certes moins développée que la région EMEA, mais représente également une zone intéressante, car fortement fragmentée. Exclusive Networks a des bureaux dans 47 pays et des effectifs présents sur place dans 55.

Le Groupe s'appuie sur un réseau logistique mondial sophistiqué, qui lui permet de gérer des déploiements et des projets multisites à partir d'un point de contact unique. Au total, Exclusive Networks dispose d'un support logistique dans plus de 170 pays et des capacités de services tierces sur le terrain, notamment pour l'installation, l'implémentation et la maintenance, dans plus de 100 pays.

1.2.2 Le portefeuille des principales solutions proposées

Exclusive Networks achète et vend les produits et solutions de cybersécurité ainsi que les produits connexes de ses fournisseurs. La capacité à promouvoir des technologies et des solutions disruptives et variées sur les marchés locaux est au cœur de la proposition de valeur d'Exclusive Networks. Le Groupe possède l'un des portefeuilles les plus vastes de solutions de cybersécurité au monde. La grande majorité des ventes porte sur la distribution et la maintenance de solutions de cybersécurité. Une petite partie porte sur les communications unifiées.

Segmentation des principaux fournisseurs de solutions de cybersécurité

Principales solutions

Sécurité des Réseaux (Fortinet et de Palo Alto Networks) ;
Sécurité des points d'accès (CrowdStrike, Palo Alto Networks, Sentinel One et Tanium) ;
Gestion des identités et des accès (IAM) (BeyondTrust, Okta, One Identity/OneLogin et Thales) ;
Gestion des informations de sécurité et des événements (SIEM) (Fortinet, Exabeam, Sekoia et LogRhythm) ;
Sécurité des contenus et des e-mails (Barracuda (APAC), Proofpoint (EMEA et NAM)) ;
Sécurité des applications (Citrix et F5) ;
Renseignement sur les cybermenaces (Trellix – anciennement FireEye –, Imperva et Palo Alto Networks) ;
Sécurité de l'Internet des objets (IoT) (Forescout, Nozomi, Tenable et Palo Alto Networks) ;
Passerelles de sécurité Cloud (CASB) (Fortinet, Netskope et Palo Alto Networks & Proofpoint) ;
Sécurité des infrastructures unifiées (SASE) : Fortinet, Palo Alto Networks, Netskope ;
Autres : des solutions dans des segments informatiques complémentaires et connexes, tels que la mise en réseau ; les infrastructures hyperconvergées ; le stockage, la gestion et la protection des données ; l'adoption du Cloud hybride et du multiCloud et la migration vers ces derniers ; la conteneurisation, Kubernetes, DevOps et DevSecOps ; et les communications unifiées.

1.2.3 L'écosystème Exclusive Networks

Outre l'offre d'Exclusive Networks pour les fournisseurs établis, deux marques apportent de nouvelles capacités pour créer des opportunités supplémentaires sur le marché.

Ignition Technology est un distributeur de sécurité pour le monde SaaS qui croit au pouvoir du canal de distribution pour faciliter et sécuriser la transformation des entreprises. Elle intervient en tant que rampe de lancement et incubateur pour les technologies naissantes au fur et à mesure de leur croissance, en tirant parti de l'échelle mondiale et des capacités de service d'Exclusive Networks. En découvrant des solutions de cybersécurité innovantes et émergentes, Ignition Technology aide ses partenaires à réduire les risques commerciaux, à créer de la valeur et à rester pertinents pour leurs clients.

Nuaware est un distributeur spécialisé dans les technologies Dev(Sec)Ops, Cloud et Cloud native. L'entreprise permet aux organisations d'adopter des architectures modernes en les aidant avec les bonnes technologies, des formations d'experts et un écosystème de partenaires spécialisés. Avec Nuaware au sein d'Exclusive Networks, les partenaires disposent d'une plateforme prête à l'emploi pour saisir de nouvelles opportunités à forte croissance sur ce segment, tandis que les fournisseurs bénéficient d'une solution de distribution clé en main.

1.2.4 Les services ajoutés

Au cœur du marché mondial de la cybersécurité, Exclusive Networks dispose d'une couverture géographique et d'une expertise spécialisée. Outre des solutions technologiques de pointe, le Groupe propose également d'autres services tels que la formation, le support et l'installation.

Le plus large éventail de services

Nous sommes un prestataire de services, la distribution n'est qu'un des services que nous offrons.

Développement commercial
- Business Intelligence
- Moteurs de renouvellement
- Plateforme d’approvisionnement Saas
- Formation des partenaires
- Création de marché
- Gestion des produits
- Gestion des canaux
- Ventes croisées et incitatives
- Deal Maker mondial
Développement commercial
- Marketing
- Centres de formations
- Formation Produit
- Expertise Tech. certifiée
- Bureau mondial de transactions
- Ventes croisées et incitatives
Activation de contrats
- Collecte de fonds
- Rabais
- Design de solutions
- Distribution
- Recommandations d'experts
- Financement
Activation de contrats
- Gestion de l'inventaire
- Marketing
- Support de vente
- Logistique
- Après-vente
- Financement

Une base de fournisseurs en constante évolution

Utilisateurs Finaux	Grandes Entreprises (EPT*) ~1k dans le monde	PME (EPT*) ~9m dans le monde
Fournisseurs établis
Voies de commercia-lisation	Vars multinationaux	Intégrateurs systèmes
	MSSP de grande taille
	Market Place GSIs
Nouveaux fournisseurs

* EPT = Employés Plein Temps

Services aux fournisseurs

L'objectif d'Exclusive Networks est d'être considéré par ses fournisseurs comme une extension de leur organisation, en les accompagnant pour étendre de manière efficace leurs activités à l'échelle mondiale. Généralistes ou spécialistes, établis ou de disruptifs, les fournisseurs peuvent trouver chez Exclusive Networks une grande variété de services allant des services transactionnels à des services à plus forte valeur ajoutée. Le Groupe peut intervenir en soutien au financement (la dispersion géographique des clients entraîne des conditions de paiement et des devises très variables), accompagner les transactions (gestion des produits et des stocks, échanges...), ou encore le développement des ventes (veille stratégique, la formation, l'animation du marché...).# Services aux revendeurs

Pour Exclusive Networks, il s'agit ici d'accompagner les revendeurs à renforcer leur positionnement expert pour répondre au mieux aux besoins toujours plus nombreux et complexes des utilisateurs finaux. Le Groupe propose à ses revendeurs divers services de financement, de transaction et autres services à valeur ajoutée : de la logistique sur 170 pays, un délai d'approvisionnement rapide (importance des volumes), un choix conséquent et des stocks disponibles. En soutien à la croissance globale de ses partenaires, Exclusive Networks met à leur disposition un support marketing, des formations commerciales et techniques sur les produits, un support technique (24 h/24 et 7 j/7) ou encore des services de facilitation et des services managés.

Support technique

Grâce aux contrats de support technique, les clients et leurs utilisateurs finaux peuvent accéder au centre d'assistance technique d'Exclusive Networks (« EXN TAC ») pour toute demande d'assistance technique après-vente, en cas d'incident ou pour remplacer du matériel jugé défectueux par le fournisseur. Les ingénieurs EXN TAC sont agréés pour les produits pris en charge et sont disponibles soit en permanence (24 h/24, 7 j/7, 365 j/an), soit aux heures d'ouverture locales (8 h/j, 5 j/7), selon le cas, pour répondre aux demandes des clients. Exclusive Networks exploite cinq centres de support dans le monde. En 2023, le service de support technique du Groupe a traité plus de 30 000 tickets.

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 19

1. Présentation du Groupe : activités et stratégie

Activités

Formations professionnelles

Exclusive Networks propose de très nombreuses formations, sur site et en ligne. Le Groupe donne accès à une gamme complète de plus de 1 500 formations et dispose pour ce faire d'une équipe mondiale de plus de 130 formateurs en cybersécurité qualifiés et certifiés. En 2023, il a formé plus de 12 000 professionnels à diverses technologies. Organisme de formation agréé pour certaines des technologies distribuées, Exclusive Networks forme des équipes de revendeurs et d'utilisateurs finaux et peut octroyer des certifications pour ces technologies.

Opérations mondiales de services (« GSO »)

Avec le service « GSO », combiné au Global Deal Desk, Exclusive Networks met à disposition de ses revendeurs partenaires une gamme complète de services sur l'ensemble du cycle de vie, utilisable en fonction des besoins. Cette offre permet aux revendeurs de bénéficier, entre autres, de services IOR (Import of Records), qui garantissent que les exportations de marchandises sont conformes aux exigences légales et aux réglementations du pays de destination, dans plus de 170 pays, de services de logistique et d'entreposage dans le monde entier, et de services d'installation (grâce à près de 200 partenaires de service agréés, qui donnent accès à près de 10 000 ingénieurs). Le Global Deal Desk permet de traiter et de livrer sans heurt des projets complexes dans plusieurs pays. Il met à disposition son équipe d'experts pour soutenir les équipes locales d'Exclusive Networks, coordonner via un point de contact unique, gérer les déploiements complexes, gérer l'assistance 24 h/24, 7 j/7 et renforcer la fidélité des partenaires et des fournisseurs en servant de facilitateur pour les projets à venir.

Exclusive On Demand (« X-OD »), une plateforme pour plus d'abonnements

Avec le lancement en octobre 2020 de la plateforme Exclusive On Demand (« X-OD »), Exclusive Networks vise à faciliter la consommation de solutions en tant que service par abonnement. X-OD permet aux revendeurs de s'abonner aux produits proposés par les fournisseurs du Groupe, rendant la consommation plus simple et permettant la création, la vente et la fourniture rapide et à grande échelle de nouveaux services et de forfaits sur mesure. La plateforme est proposée en marque blanche aux revendeurs (c'est-à-dire que ces derniers peuvent offrir ce service à leurs utilisateurs finaux sous leur propre marque), qui peuvent l'utiliser pour construire leur propre offre à la demande.

Exclusive Access, notre plateforme en libre-service pour nos partenaires commerciaux

Lancé en 2022, Exclusive Access est une plateforme en libre-service facile à utiliser, créé pour que nos partenaires commerciaux puissent accéder à des informations en temps réel sur leurs transactions de vente Exclusive Networks. Le portail est construit sur une plateforme de commerce électronique intégrée à notre système ERP robuste afin de garantir la confidentialité et la sécurité des données. Cette plateforme permet à nos partenaires et à notre personnel de suivre les commandes, de vérifier les stocks, d'accéder à leurs licences et à leurs contrats, de consulter les factures, de parcourir les devis et de gérer l'accès des équipes. Exclusive Access, qui est déjà opérationnel dans 15 pays, a récemment été enrichi d'une fonctionnalité de commerce électronique qui sera progressivement déployée.

1.2.5 L'infrastructure informatique mondiale

L'infrastructure informatique d'Exclusive Networks est principalement basée au Royaume-Uni, où le Groupe a reçu la certification ISO27001, qui définit les spécifications d'un système de gestion de la sécurité des informations. L'organisation informatique d'Exclusive Networks intègre pleinement le concept de « penser global, agir local ». Exclusive Networks peut tirer parti de son envergure mondiale et de son équipe centrale pour ce qui concerne la gouvernance, la conformité et la structure de réseau et de domaine, tout en faisant appel à des représentants informatiques locaux (plus de 50 ingénieurs) et aux meilleurs ingénieurs en cybersécurité locaux du Groupe pour les opérations informatiques et la maintenance des systèmes au quotidien. Exclusive Networks a réalisé 20 acquisitions à travers le monde ces 10 dernières années. Il gère actuellement six programmes différents de gestion intégrée (« ERP ») et de gestion de la relation client (« CRM »). Ces ERP et CRM sont situés sur des serveurs Cloud, régionaux et locaux. La rationalisation a été lancée en septembre 2018 pour harmoniser les processus et les systèmes dans le monde entier grâce au déploiement de la solution Oracle NetSuite et à l'hébergement sur le Cloud.

20 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive Présentation du Groupe : activités et stratégie

1. Un marché riche en opportunités

1.3 Un marché riche en opportunités

1.3.1 Un marché fragmenté en forte croissance et des défis complexes à fort enjeu

Chiffres clés :
* 11 500 milliards de dollars, c'est le montant des dommages liés à la Cybercriminalité en 2023 au niveau mondial (+ 37 % de croissance sur un an) ;
* 14,18 milliards de dollars en 2023 pour le marché de la Cyber assurance, plus de 23 milliards de dollars en 2027 ;
* 3,5 millions d'emplois non pourvus dans la cybersécurité dans le monde, fin 2025.

La pénurie de cybertalents et le déficit de compétences
* 95 % De tous les incidents de cybersécurité impliquent le facteur humain.
* 435 % Augmentation des ransomwares depuis 2020.

T$ Coûts estimés des cybercrimes dans le monde d'ici 2025.
M Emplois vacants dans le domaine de la cybersécurité dans le monde à fin 2025.

Le montant des investissements en matière de cybersécurité dans le monde pour 2024 est estimé entre 214 milliards de dollars (Gartner) et 249,9 milliards de dollars (Canalys).

Total des investissements dans la cybersécurité (Prévisions mondiales) 2024


	Produits	87 Mds $ (+10 %)
	Services	163 Mds $ (+13 %)
Source :	Canalys forecasts, janvier 2024.

Sécurité des points d'accès
Sécurité des réseaux
Sécurité web et email
Sécurité des données
Analytique de la sécurité et de la vulnérabilité
Gestion des accès d'identité
Consulting
Outsourcing
Services gérés
Déploiement et intégration
Support et maintenance

Prévisions 2024
250 Mds $ (croissance : +12 %)

Les investissements dans la cybersécurité seront en croissance de 12 % en 2024, à mesure que les organisations renforcent leurs défenses, étendent leurs capacités de détection et améliorent la réponse aux incidents.

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 21

Présentation du Groupe : activités et stratégie

Un marché riche en opportunités

Prévisions à janvier 2024 (millions $ ; dollars courants)

	2020	CAGR 2023	2024	2020-2024
Sécurité des points finaux	7 576	12 419	14 076	16,7 %
Sécurité des réseaux	16 182	21 645	22 984	9,2 %
Sécurité du Web et des e-mails	7 980	11 791	13 229	13,5 %
Sécurité des données	2 061	2 847	3 096	10,7 %
Analyse de vulnérabilité et de sécurité	10 131	15 275	16 931	13,7 %
Gestion des identités et des accès	9 659	14 808	16 302	14 %
Consulting	16 173	23 861	26 830	13,5 %
Outsourcing	4 220	5 342	5 593	7,3 %
Services gérés	43 837	70 428	80 873	14,8 %
Services de déploiement et d'intégration	7 281	13 574	15 945	21,6 %
Maintenance et support	21 402	31 457	34 060	12,3 %
Total	146 509	223 452	249 924	14,3 %

1.3.2 La cybercriminalité, un enjeu économique crucial

De l'extension de la digitalisation
La digitalisation de l'économie et des organisations, publiques et privées, implique l'utilisation généralisée des technologies numériques, notamment l'internet, le Cloud et les appareils interconnectés (IoT). Ce paysage numérique élargi offre aux cybercriminels une plus grande surface d'attaque, d'exploitation des vulnérabilités des systèmes, des réseaux et des applications. Le rythme rapide des avancées technologiques à l'ère digitale conduit souvent au développement de nouveaux outils et techniques à des fins légitimes ou malveillantes. Les cybercriminels s'appuient sur les technologies de pointe pour mener des attaques sophistiquées, en tirant parti des vulnérabilités des systèmes numériques émergents.# WeAreExclusive

Présentation du Groupe : activités et stratégie

1. Un marché riche en opportunités

Une explosion du coût des dommages

Chiffres

Le montant total des dommages causés par la cybercriminalité dans le monde serait de l'ordre de 11 500 milliards de dollars en 2023 (Source Statista Technology Market Outlook), et devrait atteindre les 23 820 milliards de dollars US en 2027. À titre de comparaison Munich Re a estimé les pertes globales des catastrophes naturelles pour 2023 à quelque 250 milliards de dollars dans le monde.

Les coûts liés à la cybercriminalité comprennent :

les dommages et perte/destruction de données ;
le vol d'argent ;
la perte de productivité ;
le vol de propriété intellectuelle ;
le vol de données personnelles et financières ;
le détournement de fonds ;
la fraude ;
la perturbation des affaires après l'attaque ;
les enquêtes judiciaires ;
la restauration et suppression des données et systèmes piratés ;
l'atteinte à la réputation.

Le risque global et l'impact des violations ne cessent d'augmenter pour les entreprises : conséquences financières avec les pertes de revenus, les coûts de nettoyage et juridiques, mais aussi les atteintes à la réputation de l'entreprise, viennent s'ajouter les changements continus des dispositions réglementaires auxquels il faut se conformer. Pour faire face, le besoin de services de conseil stratégique et d'accompagnement se fait de plus en plus pressant. Il en va de même pour la demande croissante de garanties et d'assurance en matière de cybersécurité et de support plus simple pour répondre aux besoins de mise en conformité.

Le marché mondial de l'assurance cyber, en raison de la demande croissante de couverture contre les risques liés à la cybercriminalité, devrait connaître une croissance significative dans les années à venir. Selon une étude de Munich Re, le marché de l'assurance devrait atteindre les 22,5 milliards de dollars en 2025, du fait de l'augmentation simultanée des cyberattaques et du volume d'actifs numériques compromis.

La cybercriminalité devrait monter en flèche dans les années à venir

Estimation du coût de la cybercriminalité dans le monde (en trillions de dollars américains)

Année	Coût (en trillions USD)
2018	0.86
2019	1.16
2020	2.95
2021	5.99
2022	8.44
2023	11.50
2024	14.57
2025	17.65
2026	20.74
2027	23.82

À novembre 2022. Données présentées en utilisant les taux de change actuels. Sources : Statista Technology Market Outlook, National Cyber Security Organizations, FBI, IMF.

3,5 millions de postes non pourvus dans la cybersécurité dans le monde

Les entreprises doivent dans le même temps faire face à une pénurie importante de main-d'œuvre. Pour Cybersecurity Ventures, 3,5 millions d'emplois d'ici 2025 n'auront pas été pourvus dans le domaine de la cybersécurité dans le monde. Chaque poste informatique aujourd'hui est également un poste de cybersécurité. Chacun doit s'impliquer dans la protection et la défense des applications, des données, des dispositifs, des infrastructures et des personnes pour des postes de travail plus nombreux, plus mobiles, plus connectés.

1.3.3 Un écosystème fragmenté

Les acteurs : fournisseurs, revendeurs, clients finaux et distributeurs

Plus de 3 200 fournisseurs, 100 000 revendeurs et 40 millions d'utilisateurs.

Les fournisseurs

Principalement basés aux États-Unis, premier marché de la cybercriminalité, les fournisseurs concentrent leurs efforts dans l'investissement en R&D pour améliorer sans cesse leur offre de produits de base, leurs propres solutions. Sur un plan commercial, ils privilégient les très grandes entreprises et les marchés les plus importants, le plus souvent proches de leur présence géographique principale.

Les revendeurs

Les revendeurs sont pour la plupart locaux. Ils recouvrent une multitude d'acteurs très divers. Nous pouvons ainsi distinguer :

les Revendeurs à valeur ajoutée (Var) revendent les produits des fournisseurs, mais aussi des produits et/ou services complémentaires comme l'installation et/ou le conseil ;
les Intégrateurs de systèmes (SI) sont spécialisés dans l'organisation et le bon fonctionnement de sous-systèmes de composants dans un ensemble ;
les Intégrateurs de systèmes de télécommunications (Telco SI) proposent une vaste gamme de solutions combinant connectivité et offres de mise en réseau et de cybersécurité ;
les Prestataires de services gérés (MSP) sont des sous-traitants spécialisés dans la maintenance et l'anticipation des besoins en matière de processus et de fonctions améliorant les opérations et réduisant les dépenses.

L'attention de ces revendeurs repose sur le client final. Ils n'ont pas, le plus souvent, de connaissances fines des derniers développements qui se font au sein des fournisseurs de cybersécurité. Les revendeurs sont généralement locaux et ne peuvent assurer un support technique mondial 24 h/24 et 7j/7. Les revendeurs se concentrent sur l'intégration de systèmes et les services généraux, plutôt que sur les services dédiés spécifiques aux fournisseurs ou à internet.

Les utilisateurs finaux

Il s'agit ici du bas de la pyramide, le plus grand nombre est constitué par des organisations, des entreprises. Ces clients finaux ont au quotidien besoin de partenaires de confiance, les revendeurs, pour se repérer et trouver la meilleure direction à prendre dans cet environnement toujours plus complexe et à hauts risques. Il est essentiel que ces utilisateurs puissent avoir accès à une information de qualité et à une réactivité dans l'offre de produits et de services la mieux adaptée à des besoins par essence disparates.

Les distributeurs

Acteurs essentiels du modèle de marché à deux niveaux (Tiers2) présenté ci-après.

Un fonctionnement pour l'essentiel à deux niveaux (Tiers2)

Environ 69 % du marché de la cybersécurité d'entreprise mondial est distribué par un canal à deux niveaux. Pour les fournisseurs de solutions de cybersécurité, il existe trois possibilités pour adresser les clients finaux de ce marché en plein essor.

Vente directe : le fournisseur vend directement à l'utilisateur final. Cette voie est généralement réservée aux très grandes entreprises disposant d'une solide expertise interne et s'observe dans les principales implantations des fournisseurs.
Revendeur, vente à un niveau : le fournisseur collabore directement avec le revendeur. Les fournisseurs sont ici les plus gros et les plus établis, tandis que les clients sont de grandes et moyennes entreprises qui disposent d'un savoir-faire interne en matière de cybersécurité.
Distributeur, vente à deux niveaux : le fournisseur est en contact avec un distributeur qui vend les produits à des revendeurs en contact avec les clients finaux.

1. Un marché riche en opportunités

Les fournisseurs dépendent fortement du mode de distribution à deux niveaux qui est nécessaire du fait de la complexité et à la fragmentation du marché

Catégorie	Nombre approximatif
Intégrateurs systems MSSP de grande taille
Grandes Entreprises ( > 50 Employés)	~100k dans le monde
PME ( < 50 Employés)	~9m dans le monde
Tier 1 : Les fournisseurs s'engagent directement avec le partenaire revendeur
Tier 2 : Les distributeurs assurent l'interface entre les fournisseurs et les partenaires revendeurs
Distributeurs	2
Direct
Ventes des fournisseurs aux clients	0
Partenaires VARs multi-nationaux
Utilisateurs finaux

Source : Rapports de marché

Ce modèle à deux niveaux est donc assuré par deux types de distributeurs :

les distributeurs spécialisés à valeur ajoutée (VAD) ;
les distributeurs traditionnels dits généralistes & de volume.

La complexité et les mutations permanentes de l'environnement de la cybersécurité exigent le plus haut niveau de formation, de veille et de support. L'intérêt sans cesse grandissant pour la gamme de services complémentaires apportés par les distributeurs spécialisés à valeur ajoutée (VAD) renforce le modèle à deux niveaux.# Présentation du Groupe : activités et stratégie

1. Un marché riche en opportunités

Les VAD aident les revendeurs à valeur ajoutée (VAR) et les prestataires de services gérés (MSP) en leur apportant une formation technique et un support en matière de produits et de mise en œuvre. Ainsi, les revendeurs s'approprient rapidement les dernières technologies de sécurité, avec un investissement initial minimal, mais aussi les ressources techniques pour vendre à leurs clients des solutions complémentaires très attendues. Les sociétés telles qu'Exclusive Networks offrent aux fournisseurs plusieurs avantages clés :

assurer en un seul point de contact une couverture dans des zones géographiques larges tout en évitant les coûts supplémentaires liés à des équipes de vente et à un back-office multilingue ;
accélérer la croissance des ventes ;
rationaliser la logistique ;
transférer le risque financier des utilisateurs finaux et des revendeurs.

Une très vaste gamme de services est ainsi proposée par Exclusive Networks.

Dans ce contexte, Exclusive Networks affiche une croissance record dans plus de la majorité des segments où le Groupe opère, supérieure à la croissance du marché (cf. illustration ci-dessous) :

Faire évoluer notre portefeuille de fournisseurs

Présent sur tous les segments, l'innovation étant au cœur

	Estimation de la taille du marché en 2023	Croissance du marché¹	CAGR 2022-2027¹	Marché exploitable potentiel d'Exclusive Networks
Gestion des identités et des accès	13,7 Mds $	11 %	25 %	10 %
Gestion de la vulnérabilité et de la sécurité	11,5 Mds $	11 %	25 %	40 %
Sécurité des données	2,9 Mds $	9 %	18 %	37 %
Sécurité Web et email	8,4 Mds $	7 %	9 %	36 %
Sécurité Réseau	19,8 Mds $	5 %	2 %	25 %
Sécurité des points d'accès	9,3 Mds $	9 %	36 %	41 %
Sécurité OT & IoT	2,8 Mds $	41 %	10 %	18 %
DevSecOps	10,4 Mds $	25 %	40 %	9 %

¹ Prévisions Canalys pour le marché mondial – Janvier 2024 Research Report

Le Canal à deux niveaux est plus ou moins développé en fonction des zones géographiques : 76 % pour la zone EMEA, 85 % pour la zone APAC et 55 % aux États-Unis. Plus le marché est complexe et fragmenté (avec de nombreuses barrières à l'entrée telles que différentes langues, devises, législations...), plus le modèle deux tiers est développé.

À l'échelle mondiale, 69 % du marché de la cybersécurité d'entreprise, produits et services, sont distribués via des intermédiaires, sur un modèle à deux niveaux. Ce modèle est moins développé aux États-Unis, premier marché de la cybersécurité, où sont basés les principaux fournisseurs : Les États-Unis sont leur marché domestique, local.

La région EMEA compte 127 pays (50 en Europe, 23 au Moyen-Orient et 54 en Afrique). Les langues, les approches, les matériels et les devises sont très variés. Bien trop pour que les fournisseurs, qui doivent faire face à de lourdes dépenses en R&D, puissent créer de la valeur via une approche directe si loin de leurs bases. Voilà pourquoi, environ 76 % du marché de la cybersécurité est dans la zone distribué via le canal à deux niveaux. Dans la région APAC, environ 85 % de la cybersécurité est distribuée via ce même canal à deux niveaux. La zone recouvre elle aussi des espaces très disparates, avec par ailleurs un effet volume plus étroit. La force d'Exclusive Networks est de privilégier une approche globale avec un positionnement local, une présence sur-place.

Aux États-Unis, 55 % du marché environ est distribué via le canal à deux niveaux, tandis que les ventes directes et à un niveau représentent chacune 25 %. Les États-Unis sont le premier marché mondial de la cybersécurité, avec partout la même langue et la même devise. Il est naturellement le marché local/national de nombreux fournisseurs. Ainsi, de nombreux revendeurs, d'une taille significative, ont la capacité d'exécuter eux-mêmes des fonctions à valeur ajoutée qui leur permettent d'acheter directement auprès des fournisseurs.

1.3.4 Le marché de la cybersécurité, une croissance exponentielle

Pour protéger des entreprises de plus en plus numérisées, des consommateurs de plus en plus connectés, le montant des investissements en matière de cybersécurité dans le monde est estimé à 249,9 milliards de dollars (Canalys) pour 2024, en hausse de près de 12 % par rapport à 2023. L'offre d'Exclusive Networks est mondiale.

Le marché total des produits et services de cybersécurité à l'échelle mondiale a été estimé à 87 milliards de dollars en 2024 (source Canalys) et devrait approcher les 267 milliards de dollars d'ici 2026 (source Gartner). Ces chiffres englobent les technologies grand public et d'entreprise et comprennent les éléments de conseil, de logiciel, de matériel et de vente de services.

La cybersécurité offre une protection contre :

l'hameçonnage ;
les logiciels malveillants ;
les ransomwares ;
les cyberescroqueries ;
les usurpations d'identité ;
les cyberattaques et autres types de cybercriminalité.

Le marché mondial des produits de cybersécurité Entreprise et des services associés (« TAM ») est estimé à quelque 87 milliards de dollars pour 2024. Le marché adressable (« SAM ») à 60 milliards de dollars, et celui d'Exclusive Networks à deux niveaux, lui s'élève à 50 milliards de dollars.

	2020	2024
TAM¹	58 Mds $	87 Mds $
SAM²	37 Mds $	60 Mds $
EXN SAM³	26 Mds $	50 Mds $

¹ TAM : le marché total disponible est la demande totale du marché de cybersécurité.
² SAM : marché disponible de tous les produits de cysbersécurité via une distribution à 2 niveaux.
³ EXN SAM : marché disponible d'EXN, part du SAM pour les produits EXN dans les zones géographiques sélectionnées.

Le SAM EXN a été multiplié par 1,9 au cours des quatre dernières années, tandis que la croissance d'EXN a été multiplié par plus de 2 entre les exercices 2020 et 2023.

Le marché américain représente d'importantes opportunités pour Exclusive Networks. L'ensemble des produits et services en cybersécurité aux États-Unis (distribution en direct, à un niveau, à deux niveaux, soit le « TAM » américain) représente 46 milliards de dollars (Source Canalys). Sa croissance est estimée entre 10 et 12 % par an entre 2023 et 2026.

	T4 2023	T1 2024	Exercice 2024
Mondial	21 532 (+10 %)	20 402 (+ 9 %)	86 620 (+ 10 %)
Asie-Pacifique	3 014 (+ 9 %)	2 821 (+ 9 %)	12 109 (+ 10 %)
EMEA	6 425 (+ 9 %)	6 186 (+ 8 %)	25 716 (+ 10 %)
Amérique latine	756 (+ 13 %)	728 (+ 11 %)	3 078 (+ 12 %)
Amérique du Nord	11 335 (+ 11 %)	10 665 (+ 10 %)	45 716 (+ 10 %)

Millions $ (croissance annuelle)

1.4 Atouts concurrentiels

1.4.1 Un positionnement unique : spécialisé et global

Panorama de la concurrence

 Exclusive Networks, une place unique sur le marché : la couverture géographique et les volumes des généralistes ET l'expertise technique des spécialistes.

Offre différenciée permettant un positionnement unique face à la concurrence


Distributeurs globaux
Distributeurs régionaux
Spécialistes régionaux
Exclusive Networks

Degré de spécialisation -

Échelle mondiale, exécution locale

Chiffres Des bureaux dans plus de 47 pays, cinq continents, des services dans plus de 100 pays, des capacités logistiques dans plus de 170 pays. La dimension mondiale d'Exclusive Networks va de pair avec son exécution locale. Exclusive Networks compte près de 20 000 partenaires revendeurs à travers le monde, sur un total d'acteurs de plus de 100 000, pour la plupart locaux.

En s'alliant avec Exclusive Networks, les revendeurs élargissent leur gamme de solutions informatiques à destination des utilisateurs finaux. Le Groupe est pour eux un partenaire de choix, par sa capacité à trouver des fournisseurs de solutions de cybersécurité de plus en plus complexes et à apporter des conseils techniques sur la façon d'exploiter ces produits. Les partenaires revendeurs disposent également des ressources et des capacités mondiales d'Exclusive Networks dont ils peuvent tirer parti sur leurs marchés locaux.

Fort de son réseau mondial de revendeurs partenaires, Exclusive Networks est ainsi en mesure de proposer à ses fournisseurs partenaires (200+) de se développer à travers le monde. Ce qui le distingue des autres distributeurs à valeur ajoutée.

Revendeurs à valeur ajoutée (Var), intégrateurs de systèmes (SI & GSI), intégrateurs de systèmes de télécommunications (Telco SI), fournisseurs de services de Cloud (CSP) et fournisseurs de services managés (MSP) et de services de sécurité managés (MSSP), Exclusive Networks compte une base étendue et diversifiée de plus de 20 000 revendeurs partenaires.

Pour l'exercice 2023, les trois principaux revendeurs représentaient 11 % du chiffre d'affaires d'Exclusive Networks et les 10 principaux 23 %. Au niveau mondial, aucun revendeur ne représente plus de 3,5 % du chiffre d'affaires du Groupe. Signe du dynamisme du modèle de partenariat, le taux de renouvellement des revendeurs était de 112 % en 2023.

La spécialisation

La capacité à promouvoir des technologies et des solutions disruptives et variées sur les marchés locaux est au cœur de la proposition de valeur d'Exclusive Networks. Le Groupe possède l'un des portefeuilles les plus vastes de solutions de cybersécurité au monde. Les canaux de distribution des fournisseurs de solutions aux utilisateurs finaux qui veulent se protéger sont nombreux et complexes. Ils exigent des acteurs capables de combiner une expertise technique pointue et des capacités de marché mondial.# Exclusive Networks S.A.

Document d'Enregistrement Universel 2023

1. Présentation du Groupe : activités et stratégie

1.4.2 Des collaborateurs hautement qualifiés

Exclusive Networks a une identité claire axée sur une forte culture d'ingénierie. Le Groupe compte plus de 2 600 salariés, dont plus de 20 % d'ingénieurs techniques et plus de 40 % de commerciaux en cybernétique et certifiés. Ces chiffres permettent de maintenir un ratio d'environ un ingénieur pour deux commerciaux. Environ 20 % des salariés du Groupe font partie de l'équipe technique et ces ingénieurs possèdent en moyenne cinq certifications. Ces ingénieurs fournissent des services, tels que le support technique et les services professionnels, après la vente des produits. Les commerciaux fournissent généralement leur expertise et leurs connaissances avant la vente (c'est-à-dire un support avant-vente). En outre, le Groupe emploie plus de 100 formateurs accrédités.

1.4.3 Un portefeuille de fournisseurs de premier ordre

Dans le marché de la cybersécurité, les fournisseurs recherchent, développent et produisent des biens et des services de solutions. Exclusive Networks travaille avec plus de 210 fournisseurs, établis et disruptifs, couvrant les segments clés de la cybersécurité et les segments adjacents. Pour Exclusive Networks, l'objectif principal est de maintenir un équilibre entre fournisseurs établis et fournisseurs disruptifs, en mettant l'accent sur les solutions de cybersécurité les plus innovantes. Les fournisseurs établis investissent en permanence sur de nouvelles solutions et s'appuient sur Exclusive Networks pour leur diffusion. Dans le même temps, il est essentiel d'identifier et de nouer des partenariats avec les nouveaux fournisseurs disruptifs, d'accompagner leur montée en puissance et alimenter ainsi la croissance future du Groupe.

Un atout clé est l'équilibre géographique du portefeuille fournisseurs par pays. Le portefeuille peut varier d'un pays à l'autre, mais le Groupe cherche à assurer une base commune de fournisseurs dans chaque pays. Le plus souvent, dans chaque pays, Exclusive Networks est le partenaire numéro un ou deux de ses principaux fournisseurs. La part du chiffre d'affaires brut maximale réalisée par un fournisseur dans un pays donné ne représente pas plus de 8,6 % des ventes brutes d'Exclusive Networks en 2023.

Enfin, Exclusive Networks suit de très près son portefeuille de fournisseurs pour s'assurer que ses ressources sont concentrées sur les plus performants ou prometteurs. Le Groupe suit les performances des produits des fournisseurs selon les critères principaux suivants : les conflits d'intérêts potentiels avec nos fournisseurs existants, la stratégie d'accès au marché (Directe, T1, T2, OEM), le taux de croissance annuel moyen des ventes brutes (CAGR), la couverture géographique, les programmes d'accompagnement – de vente et de marketing, la structure de rémunération du canal (marge commerciale), les notions d'exclusivité pour une période donnée. Le taux de renouvellement des fournisseurs d'Exclusive Networks était de 113 % en 2023.

Fournisseurs clés

Pour l'exercice 2023, les cinq premiers fournisseurs d'Exclusive Networks ont représenté 63 % des ventes brutes du Groupe. Les vingt premiers, avec lesquels Exclusive Networks entretient des relations de longue date, ont représenté 84 %.

Un processus de sélection efficace

En moyenne, Exclusive Networks reçoit chaque année quelque 50 demandes de la part de fournisseurs souhaitant faire appel à ses services globaux de distribution. Le Groupe les soumet à un processus de sélection et de filtrage rigoureux. Une fois sélectionné, le fournisseur voit ses produits distribués par Exclusive Networks dans tout ou partie des pays couverts. Sur de nouvelles technologies, Exclusive Networks met en place des phases dites de pilote sur quelques pays majeurs en termes de dépenses IT.

Un portefeuille de fournisseurs de premier ordre
Identification
Évaluation
Décision

~50 entreprises analysées chaque année
~10 entreprises ont signé chaque année

1.5 Stratégie et objectifs

1.5.1 Vision et mission

Vision
Un monde numérique totalement fiable, rendu plus sûr par les technologies les plus innovantes.

Mission
Notre mission est d'être le spécialiste de l'infrastructure numérique de confiance. Grâce à notre plateforme globale, l'expertise commerciale et le savoir-faire technologique de nos équipes, nous accélérons l'adoption des technologies les plus innovantes en matière de cybersécurité en aidant les fournisseurs à entrer en contact avec des centaines de milliers d'entreprises à travers le monde. Nous consacrons temps et ressources pour accroître la sensibilisation aux risques inhérents au cyberespace et investissons dans la formation des experts en sécurité de demain.

Comment Exclusive Networks met en œuvre sa mission ? Grâce à une proposition de valeur unique sur le marché : combinant la portée géographique d'un fournisseur généraliste avec l'expertise technique d'un spécialiste de la cybersécurité. Au cœur de l'écosystème de la cybersécurité mondiale, Exclusive Networks permet :

aux fournisseurs :
- d'accélérer l'adoption de leurs solutions avec un accès direct à son réseau mondial de partenaires,
- d'accéder à une véritable expertise au service de la compréhension et de la diffusion de leurs offres,
- de bénéficier d'une force commerciale technique (un « ingénieur » pour deux « commerciaux »), à même d'aider les partenaires à déployer les produits et services des fournisseurs,
- de détecter les opportunités, les grandes tendances, les derniers besoins ;
aux revendeurs :
- de renforcer leur positionnement expert pour répondre aux besoins de leurs clients entreprises,
- de fournir les technologies et services établis et disruptifs des 50 plus importants fournisseurs mondiaux,
- de bénéficier de formations, de supports et d'expertises techniques d'un spécialiste,
- d'accéder aux tendances clés du marché, d'identifier les meilleures technologies pour les utilisateurs finaux.

1.5.2 Stratégie et piliers opérationnels

Exclusive Networks a pour ambition de devenir le leader mondial des solutions et services de cybersécurité, avec les objectifs spécifiques suivants sur chaque marché :

1.5.2.1 Les cinq piliers de notre plan stratégique

Tirer parti de la croissance sous-jacente de nos fournisseurs et du marché de la cybersécurité dans son ensemble, dans les zones géographies existantes. La croissance future d'Exclusive Networks est portée par la forte progression des dépenses en cybersécurité. Le marché mondial de la cybersécurité devrait ainsi croître en moyenne entre 12 et 14 % par an sur la période 2022-2026 (Source GARTNER). La base de fournisseurs d'Exclusive Networks continue d'évoluer en se concentrant sur les nouveaux domaines du marché de la cybersécurité, tel que la sécurité du Cloud, la sécurité des automates de productions (OT), la sécurité des objets connectes (IoT), les pare-feu de nouvelle génération (NGFW) et la détection/remédiation de ransomwares.

Principaux nouveaux Fournisseurs	Évaluation des risques de cybersécurité	Menaces liées à l'informatique quantique
Pan EMEA	Pan EMEA	Amérique du Nord
Sensibilisation aux données et signaux comportementaux	Évaluation de cybersécurité EMEA & APAC	Zéro confiance et segmentation
Intelligence applicative et réseau	Développement d'une plateforme de gestion des fonctionnalités
Arabie Saoudite
Sécurité des applications Cloud		Royaume-Uni
Pan EMEA	Pan EMEA

1. Stratégie et objectifs

Conclure de nouveaux partenariats avec des fournisseurs de solutions de Cybersécurité pour compléter les solutions proposées dans notre portefeuille

Le marché mondial de la cybersécurité est en constante évolution. Plus de 100 nouvelles start-up naissent dans ce domaine chaque année et la mission d'Exclusive Networks et d'assurer la veille technologique sur ces start-up, souvent propices à devenir en quelques années des leaders sur des nouveaux sous-segments de marché de la cybersécurité. Grâce au caractère unique de notre positionnement au centre de notre écosystème, le Groupe a été en mesure d'ajouter régulièrement de nouveaux fournisseurs à son portefeuille, avec un total de 129 nouveaux fournisseurs ajoutés sur les cinq dernières années. Dans le même temps, les fournisseurs existants investissent lourdement pour développer de nouvelles solutions. Tandis que plusieurs des principaux fournisseurs d'Exclusive Networks ont réalisé des opérations d'acquisition élargissant ainsi leur offre de produits, ce qui constitue une opportunité supplémentaire pour le Groupe de renforcer son offre sur les marchés desservis. Grâce à cette veille technologique et au suivi continu des nouvelles offres produits et des solutions, Exclusive Networks a été en mesure d'ajouter régulièrement de nouveaux fournisseurs à son portefeuille. En 2023, le Groupe a accueilli 22 nouveaux fournisseurs (13 en 2022).

Étendre la couverture géographique de nos partenariats avec nos fournisseurs existants

Parce qu'il dispose d'une solide expérience en matière d'introduction de produits et services dans des zones géographiques où il est présent, Exclusive Networks est généralement engagé par ses fournisseurs en tant que partenaire dans un ou plusieurs pays spécifiques. À ce jour, aucun fournisseur clé du Groupe n'est sous contrat dans tous les territoires. Le Groupe possède de solides antécédents d'expansion géographique.

Développer notre offre de services afin de renforcer notre proposition de valeur et de mieux fidéliser nos clients

Exclusive Networks adapte en permanence son offre de produits et de services afin de proposer les meilleures solutions à ses fournisseurs et clients. Le Groupe le fait soit de manière organique, soit par croissance externe. Plus récemment, Exclusive Networks s'est également concentré sur le développement d'une solution de premier plan pour exploiter au mieux l'évolution du marché des modèles de livraison et de facturation basés sur le modèle « as a Service » du Cloud. En octobre 2020, le Groupe a lancé la plateforme Exclusive On Demand (« X-OD »), avec pour objectifs d'accélérer l'évolution vers une économie d'abonnement. À la clé : plus de récurrence, plus de visibilité dans la vente et la consommation de solutions de cybersécurité, avec une expérience client entièrement numérique, tout au long de la chaîne de valeur.

Poursuivre notre stratégie de croissance externe avec des acquisitions ciblées

Exclusive Networks dispose d'une solide expérience en matière d'acquisitions et d'intégrations. Depuis 2013, le Groupe a ainsi réalisé 20 opérations de croissance externe qui lui ont permis de renforcer ses capacités opérationnelles sur ses marchés et de compléter sa couverture géographique dans 25 pays supplémentaires. Le savoir-faire d'Exclusive Networks en matière d'acquisitions s'illustre par :
* une stratégie hautement disciplinée avec des critères clés bien définis (zones géographiques et expansion de services spécialisés) ;
* filtrage sélectif : de 10 à 15 sociétés cibles étudiées chaque année, pour une à trois opérations réalisées ;
* pipeline récurrent de petites sociétés cibles ;
* une approche claire de l'intégration : optimisation des performances de la société rachetée, tout en préservant son identité et son esprit d'entreprise ;
* une longue expérience en matière d'accélération de la croissance des sociétés acquises et de réalisation de synergies.

Le tout grâce au partage de l'expertise technique et commerciale.

Poursuite du M&A pour ajouter de nouvelles capacités et zones géographiques

2024 et au-delà
* Expansion géographique et échelle
* Offre de services et renforcement des capacités

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023

1.6 Investissements

Les investissements du Groupe au cours des trois derniers exercices concernent essentiellement les licences, le matériel informatique et le mobilier de bureau. Au titre de l'année 2023, le montant de ces dépenses d'investissement s'élève à 16,3 millions d'euros et est réparti de la façon suivante :
* Immobilisations incorporelles : 2,0 million d'euros correspondant à des développements informatiques ;
* Immobilisations corporelles : 5,4 millions d'euros correspondant à du matériel de démonstration et informatique, ainsi qu'à des immobilisations corporelles en cours ;
* Droit d'utilisation : 8,9 millions d'euros correspondant à de nouveaux baux de location ainsi que de nouveaux contrats de leasing de véhicules.

Au cours de l'exercice 2023, le Groupe a acquis 70 % du capital social de la société Informatica y comuniciones Ingecom S.L., un distributeur à valeur ajoutée spécialisé dans les solutions de cybersécurité et de cyber intelligence pour les technologies émergentes et disruptives. Le siège social est basé en Espagne et Ingecom opère en Europe du Sud, principalement en Espagne, Portugal et Italie. À la suite de l'exercice d'une option de vente par les minoritaires le 6 octobre 2023, le Groupe a acquis 30 % de Nuaware Ltd pour un prix d'achat total de 24,9 millions d'euros, portant ainsi à 100 % la participation détenue par Exclusive Networks UK Ltd dans Nuaware Ltd. Ces opérations ont été payées en espèces et financés par de la trésorerie et de la dette internes, comme indiqué au Chapitre 5 « Informations financières et comptables ».

1.6.1 Investissements importants au cours de la période couverte par les informations financières historiques

1.6.2 Investissements importants en cours ou faisant l'objet d'un engagement ferme de la part des organes de direction

Pour l'exercice en cours, les investissements devraient rester conformes aux investissements précédents et à la stratégie du Groupe (voir la section ci-avant « Stratégie du Groupe ») figurant au présent Chapitre 1. À la date d'enregistrement du présent Document d'Enregistrement Universel, le Groupe n'a aucun investissement significatif en cours et aucun investissement ne fait l'objet d'un engagement ferme de la part des organes de direction du Groupe, à l'exception de son engagement d'acquérir la société NEXTGEN Group annoncé le 28 mars 2024. Le Groupe prévoit de continuer à procéder aux investissements pertinents pour son activité. À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Groupe n'a pas l'intention d'effectuer des investissements de nature différente ou aux montants importants.

1.7 Structure organisationnelle

1.7.1 Liste des principales filiales du Groupe

La liste des principales filiales directes ou indirectes à 100 % de la Société à la date du présent Document d'Enregistrement Universel est fournie ci-dessous :

Everest SubBidCo est une société par actions simplifiées dont le siège social est situé au 20 quai du Point-du-Jour, 92100 Boulogne-Billancourt, France et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 839 198 140 (RCS Nanterre) ;
Exclusive France Holding est une société par actions simplifiées dont le siège social est situé au 20 quai du Point-du-Jour, 92100 Boulogne-Billancourt, France et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 810 931 766 ;
Exclusive On Demand est une société par actions simplifiées, dont le siège social est situé au 20 quai du Point-du-Jour, 92100 Boulogne-Billancourt, France et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 882 544 380 ;
Exclusive Networks est une société par actions simplifiées dont le siège social est situé au 20 quai du Point-du-Jour, 92100 Boulogne-Billancourt, France et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 401 196 464 ;
Exclusive Networks Asia Pte Ltd est une société constituée à Singapour, dont le siège social est situé au 5 Pereira Road 02-03, Asiawide Industrial Building, Singapour 368025 et immatriculée sous le numéro 200301516R ;
Exclusive Networks Bilisim A.S. est une société constituée en vertu des lois de Turquie, dont le siège social est situé à Icerenköy Kayisdagi Cad. Karaman Ciftlik Yolu No.47 K.1, Atasehir/Istanbul, Turquie et immatriculée sous le numéro 528926 ;
Exclusive Networks B.V.# WeAreExclusive

1. Présentation du Groupe : activités et stratégie

Structure organisationnelle

Organigramme juridique du Groupe

Exclusive Networks BV (Pays-Bas) est une société privée à responsabilité limitée constituée en vertu des lois des Pays-Bas dont le siège social est situé à Ekkersrijt 4601 ; 5692 DR Son, Pays-Bas et immatriculée sous le numéro 27374554 ; Exclusive Networks Deutschland GmbH est une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de l'Allemagne, dont le siège social est situé à Hardenbergstraße 9a, 10623 Berlin, Allemagne et immatriculée sous le numéro HRB 210494 (Amtsgericht Charlottenburg, Berlin) ; Exclusive Networks Ltd est une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de l'Angleterre et du pays de Galles, dont le siège social est situé à Alresford House, Mill Lane, Alton, GU34 2QJ Hampshire, Royaume- Uni et immatriculée sous le numéro 02900798 ; Exclusive Networks Singapore Pte Ltd est une société constituée à Singapour, dont le siège social est situé au 5 Pereira Road #05-02, Asiawide Industrial Building, Singapour 368025 et immatriculée sous le numéro 200202320G ; Exclusive Networks SL est une société constituée en vertu des lois de l'Espagne, dont le siège social est situé au 336 Calle Arturo Soria, 8 piso, 28033 Madrid, Espagne, et immatriculée sous le numéro 85203 ; Exclusive Networks SRL est une société constituée en vertu des lois de l'Italie, dont le siège social est situé Via Umbria 27/A CAP, 10199 San Mauro Torinese (TO), Italie et enregistrée auprès du Tribunal de commerce de Turin sous le numéro 1205970 ; Exclusive Networks USA Inc. est une société constituée en vertu des lois de l'État de Californie, dont le siège social est situé au 2075 Zanker Road, San Jose, Californie 95131, États-Unis et immatriculée sous le numéro C1912493 ; Network Distributors FZ est une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de Dubaï (Émirats arabes unis) dans la zone franche Dubai Technology and Media Free Zone de Dubaï, dont le siège social est situé au 35 th Floor – office 3502 – Shatha Tower, Media City, Dubaï – PO Box 5006400 et immatriculée sous le numéro 20229 ; Exclusive Networks Poland S.A. (anciennement Veracomp Exclusive Networks Poland) est une société par actions constituée en vertu des lois de la Pologne, dont le siège social est situé Zawiła 61 30-390 Cracovie, Pologne et inscrite au Registre national des tribunaux tenu par le Tribunal de district de Cracovie sous le numéro 0000703564.

1.7.2 Organigramme du Groupe au 31 décembre 2023

Le rôle principal de la Société est d'agir en tant que société holding pour les filiales du Groupe, de définir l'orientation stratégique du Groupe et de superviser les activités des différentes sociétés opérationnelles du Groupe. L'organigramme ci-après présente l'organisation juridique du Groupe et ses principales filiales au 31 décembre 2023. Les pourcentages indiqués ci- dessous représentent les pourcentages du capital social et des droits de vote. Aucune filiale du Groupe n'est cotée.

Document d'Enregistrement Universel 2023
Exclusive Networks S.A. 35

Exclusive Networks Bulgaria Eood (Bulgarie)
Exclusive Networks Croatia d.o.o. (Croatie) 100 %
Exclusive Networks Technology Romania SRL (Roumanie) 93,5 %
Exclusive Networks Czechia s.r.o. (République Tchèque) 97,5 %
Exclusive Networks Hungary Kft (Hongrie) 90 %
Exclusive Networks Slovenija, Informacijske Tehnologije, d.o.o (Slovénie) 100 %
Exclusive Networks Exclusive Networks d.o.o. Beograd-Novi Beograd (Serbie) 100 %
Exclusive Networks Slovakia s.r.o. (Slovaquie) 100 %
Exclusive Networks BH d.o.o. Sarajevo (Bosnie and Herzegovina) 100 %
Exclusive Networks Finland OY (Finlande) 70 % en SAS
Exclusive Networks Iceland ehf (Islande) 30 % en BV
Exclusive Networks Denmark A/S (Danemark) 87,5 % en SAS
Exclusive Networks Sweden AB (Suède) 12,5 % en BV
Exclusive Networks Norway A/S (Norvège) 88,75 % en SAS
Exclusive Networks BeLux (Belgique) 11,25 % en BV
NORD Compendium CE Sp. z o.o. (Pologne) 99 % en SAS
Exclusive Networks BV (Pays-Bas) 1 % en BV
Exclusive Networks Poland SA (Pologne) 100 %
Exclusive Networks Switzerland AG (Suisse) 100 %
Exclusive Networks Austria GmbH (Autriche) 100 %
Exclusive Networks Deutschland Beteiligungs GmbH (Alemagne) 100 %
Exclusive Group GmbH (Allemagne) 100 %
ZONE GERMANIQUE Exclusive Networks Deutschland GmbH (Allemagne) 100 %
MENA Exclusive Group Mena Ltd (Dubai) 100 %
Network Distributors FZ - LLC (Secureway-Dubai) 100 %
Exclusive Networks Company for Information Technology (Arabie Saoudite) 100 %
Exclusive Capital SAS (France) 75 %
FRANCE Exclusive Networks SL (Espagne) 85,49 % en SAS
SRL (Italie) 14,51 % en BV
EN S.L., Sucursal em Portugal (Portugal) 99,60 % en SAS
ExcNetworks Portugal, Unipessoal Lda. (Portugal) 0,40 % en BV
Informática y Comunicaciones INGECOM SL (Espagne) 100 %
Exclusive Networks North West Africa (SARLAU) (Maroc) 100 %
Exclusive Networks Bilisim A.S. (Turquie) 90 % en SAS
Exclusive Networks Ltd (Royaume-Uni) 10 % EFH
Nuaware Ltd (Royaume-Uni) 100 %
UK Exclusive Networks Ireland Ltd (Irlande) 100 %
Itec Intelligent Services Ltd (Royaume-Uni) 100 %
Consigas Limited (Irlande) 100 %
Itec Intelligent Services PTE Ltd (Singapour) 100 %

NOTES
1. Exclusive Networks BV détient :
* 30 % d'Exclusive Networks Finland OY
* 12,5 % d'Exclusive Networks Denmark A/S
* 11,25 % d'Exclusive Networks Sweden AB
* 1 % d'Exclusive Networks Norway AS
* 14,51 % d'Exclusive Networks SL (Espagne)
* 0,4 % d'Exclusive Networks SRL (Italie)
* 16,62 % d'Exclusive Networks Asia Pte Ltd
* 20 % d'Exclusive Networks USA Inc.
2. Ignition Technology Finland Oy (Finlande) est détenue par :
* Ignition Technology Northern Europe OU (Estonie) à hauteur de 95 %
* Anders Angstrom (actionnaire minoritaire) à hauteur de 2,5 %
* Johan Lispers AB (actionnaire minoritaire) à hauteur de 2,5 %
3. Exclusive Networks Singapore Pte Ltd détient :
* Une action de Pink Lake Systems (Thaïlande) Co Ltd
* Une action de Transition Systems and Networks (Thaïlande) Co Ltd
* Deux actions d'Exclusive Thailand Holding Co Ltd
* Une action d'Exclusive Networks Sales India Private Limited
* Mille actions d'Exclusive Networks Indonesia

Document d'Enregistrement Universel 2023
Exclusive Networks S.A. 36

WeAreExclusive

1. Présentation du Groupe : activités et stratégie

Structure organisationnelle

Organigramme juridique du Groupe

Exclusive Networks Asia Pte. Ltd (Singapour) 83,4 % en SAS
ASIE Exclusive Networks Canada Inc. (Canada) 16,6 % en BV
Exclusive Networks Vietnam co Ltd (Vietnam) 100 %
Exclusive France Holding SAS (France) 100 %
Exclusive Networks SAS (France)
Exclusive Americas Holdings Inc. (États-Unis) 79,17 %
AMÉRIQUE Exclusive Networks Exclusive Networks USA Inc. (États-Unis) 80 %
Exclusive On Demand USA (États-Unis) EAH 20 % EN BV
Exclusive Networks Israel Ltd. (Israël) 54,68%
MAURICE (Maurice) 100 %
Distribution Nigeria Networks Limited (Kenya) 70 %
Exclusive Networks PTY Ltd (Australie) 57,25 %
PACIFIQUE Exclusive Networks (NZ) PTY Ltd (Nouvelle-Zélande) 100 %
Exclusive Networks Topco South Africa (Pty) Ltd (Afrique du Sud) 100 %
Networks Unlimited Africa (Pty) Ltd Ltd (Nigéria) 45,5 %
Exclusive Networks South Africa (Pty) Ltd (Afrique du Sud) 45,32 %
Exclusive Networks PH Inc (Philippines) Mauritius Kenya AFRIQUE DU SUD 99,99 %
Exclusive Networks Malaysia Sdn Bhd (Malaisie) 100 %
Exclusive Networks Singapore Pte Ltd (Singapour) 100 %
BridgingMinds Singapore Pte Ltd (BM) (Singapour) 100 %
PT Exclusive Networks Indonesia (TSID) (Indonésie) 1 %
Exclusive Networks Sales India Private Ltd (Indie) 0,01 %
Exclusive Networks Hong Kong Ltd (Hong Kong) 99,99 %
Exclusive Networks JJNet Hong Kong (Hong Kong) 100 %
Super Holding Exclusive (Thailande) Co, Ltd 99 % Malaisie Vietnam Inde Indonésie Hong-Kong Singapour Thaïlande Philippines
Exclusive Holding Thailand Co, Ltd (Thailande) 51,25 %
Transition Systems and Networks (Thailande) Co, Ltd 44 %
Pink Lake Systems (Thailande) Co, Ltd 51 %
Agile Distribution (Thailande) Co, Ltd 51,94 % 7 % 49 % 49,01 % 48,75 % 48,06 % 49 % 100 % 100 %
Everest SubBidCo SAS (France)
Exclusive Networks S.A. (France) 100 %
Everest UK Finco Ltd (Grande Bretagne)
Ignition Bidco Ltd (Grande Bretagne) 100 %
Everest UK Hedgeco Limited (Grande Bretagne) 69 %
Ignition France SAS (France) 31 %
Exclusive on Demand SAS (France) 69,06 %
Exclusive on Demand APAC Pte Ptd. (Singapour) 100 %
Ignition Technology Group Limited ( Grande Bretagne 100 %
Ignition Technology Northern Europe OU (Estonie) 10,29 %
Ignition Technology Finland Oy ) (Finlande) 100 %
Ignition Technology Bretagne ) 75,33 % 100 % 51 % 95 %

Document d'Enregistrement Universel 2023
Exclusive Networks S.A. 37

Document d'Enregistrement Universel 2023
Exclusive Networks S.A. 38

2. Introduction

2.1 Facteurs de risques

2.1.1 Risques stratégiques et de marché

2.1.2 Risques liés aux opérations

2.1.3 Risques financiers

2.1.4 Risques juridiques et réglementaires

2.2 Contrôle interne et gestion des risques

2.2.1 Objectifs du contrôle interne et de gestion des risques

2.2.2 Cadre organisationnel de la gestion des risques et du dispositif de contrôle interne

2.2.3 Acteurs du contrôle interne et de gestion des risques

2.2.4 Démarche d'analyse du contrôle interne et de la gestion des risques

2.2.5 Environnement du contrôle interne et de gestion des risques

2.2.6 Évaluation du contrôle interne et suivi des plans d'actions

2.2.7 Dispositif interne de surveillance

2.2.8 Dispositif externe de surveillance

2.2.9 Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

2.3 Assurance et couverture des risques

2.3.1 Politique en matière d'assurance

2.3.2 Programme d'assurance

Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

Document d'Enregistrement Universel 2023
Exclusive# Networks S.A. 39

2. Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

Introduction

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement économique et politique international marqué en 2023 entre autres par un contexte géopolitique tendu, une accélération de l'inflation et un durcissement monétaire des banques centrales. Les conflits et les crises économiques pourraient en outre avoir des impacts significatifs sur les activités du Groupe, ses résultats, sa situation financière, sa réputation ou ses perspectives.

L'analyse des risques et leur gestion font partie intégrante des différents processus décisionnels du Groupe, structurées autour de quatre principales étapes : identification, hiérarchisation, pilotage et suivi du risque. Dans le cadre de son dispositif de gestion des risques, le Comité Exécutif procède périodiquement à la revue des principaux risques, qui sont remontés par les différentes Directions opérationnelles (voir ci-après, la section 2.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent Chapitre 2).

Les risques présentés ci-après sont identifiés comme étant les plus significatifs et spécifiques au Groupe susceptibles d'avoir un impact important sur ses activités, sa situation financière, sa réputation, ses résultats d'exploitation ou ses perspectives de croissance à la date du présent Document d'Enregistrement Universel 2023. Ces risques ont été soumis au Comité Exécutif et au Comité d'Audit, qui après concertation et en fonction de leur impact, se sont mis d'accord sur les principaux risques ; ces principaux risques ont été validés par le Conseil d'Administration sur les recommandations du Comité d'Audit.

Les risques retenus sont présentés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature. Dans chaque catégorie, les risques les plus significatifs sont présentés en premier. Les évaluations des risques sont réalisées en prenant en compte la probabilité d'occurrence et l'ampleur attendue de leur impact négatif.

À noter qu'aux résultats de la dernière mise à jour de la cartographie des risques réalisée en 2021 et en 2022 s'agissant de la cartographie des risques de corruption, des plans d'actions afférant à chaque risque ont été mis en œuvre et/ou actualisés. L'actualisation de la cartographie des risques et opportunités qui sera finalisée en 2024 permettra d'évaluer les résultats des mesures de gestion et de présenter le risque net dans le futur.

Parmi les principaux risques développés dans la section 2.1 « Facteurs de risques » ci-après, figurent des risques en matière sociale, environnementale, sociétale et de gouvernance, identifiables avec un pictogramme DPEF . Ces risques et les mesures de gestion associées sont décrits brièvement dans la section « Facteurs de risques », afin d'éviter la redondance avec les informations concernant ces mêmes risques plus amplement développées dans la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), objet du Chapitre 3 du présent Document d'Enregistrement Universel 2023. Il est précisé que les renvois vers la DPEF sont considérés comme faisant partie intégrante de la section « Facteurs de Risques ».

Par ailleurs, bien que le changement climatique n'apparaisse pas parmi les risques majeurs décrits dans cette section, le groupe Exclusive Networks est pleinement conscient de sa responsabilité élargie au sein de son écosystème. Le bilan gaz à effet de serre du Groupe reflète bien cette situation, avec une très forte part des émissions du Groupe relevant du scope 3, en amont comme en aval dans sa chaîne de valeur. Engagé à jouer pleinement son rôle en matière de changement climatique, le Groupe voit la mesure de son empreinte environnementale ainsi que le plan d'actions en vue de la réduire également décrits dans la Déclaration de Performance Extra-Financière figurant au Chapitre 3 du présent Document d'Enregistrement Universel 2023.

L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que la liste des risques présentée ci-après n'est pas exhaustive et que d'autres risques dont le Groupe n'a actuellement pas connaissance ou sont non identifiés comme significatifs à la date du présent Document d'Enregistrement Universel 2023 pourraient exister, et s'ils devaient se concrétiser être susceptibles d'avoir un impact significatif pour le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs ou sa réputation. À noter qu'aucun nouveau risque critique n'a été identifié durant l'exercice 2023.

40 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A.

WeAreExclusive Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

2. Introduction

Les risques les plus importants, spécifiques à Exclusive Networks, sont présentés ci-après, par catégorie et par ordre décroissant de niveau de criticité (résultant de la combinaison entre la probabilité de survenance et de l'ampleur estimée de leur impact). Le tableau ci-dessous présente le résultat de cette évaluation selon une échelle à trois niveaux de criticité : élevé, moyen, faible.

Catégorie	Risques	Criticité
Risques stratégiques et de marché	Risque lié aux conditions macroéconomiques et politiques	■ ■ ■
	Risque lié à l'approvisionnement des produits et solutions distribués par le Groupe	■ ■ ■
	Risque lié aux acquisitions & intégrations	■ ■ ■
	Risque lié à la capacité du Groupe à maintenir un portefeuille de produits et services adaptés à la demande	■ ■ ■
	Risque réputationnel	■ ■ ■
Risques liés aux opérations	Risque lié à l'attractivité et/ou à la perte de talents et dirigeants DPEF	■ ■ ■
	Risque de cyberattaques, sécurité des systèmes, protection des données DPEF	■ ■ ■
	Risque lié à la concentration des fournisseurs	■ ■ ■
Risques financiers	Risque de change	■ ■ ■
	Risque de taux d'intérêt	■ ■ ■
	Risque de liquidité	■ ■ ■
Risques juridiques et réglementaires	Risque lié aux réglementations sur le contrôle des exportations applicables aux produits à doubles usages et sur les régimes de sanctions et embargos DPEF	■ ■ ■
	Risque lié à la corruption (éthique des affaires) DPEF	■ ■ ■
	Risque fiscal	■ ■ ■
	Risque lié aux contentieux et litiges	■ ■ ■
	Risque lié à la violation des données personnelles DPEF	■ ■ ■

Criticité : ■ Faible ■ Moyen ■ Élevé

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 41

2. Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

2.1 Facteurs de risques

2.1.1 Risques stratégiques et de marché

Risque lié aux conditions macroéconomiques et politiques

Niveau de criticité : ■ ■ ■

Description du risque

Du fait de son empreinte globale, le Groupe est exposé aux risques d'instabilités macroéconomiques et aux tensions politiques qui sévissent dans le monde. Les tensions internationales (comme les relations entre la Chine et Taïwan, les tensions entre la Chine et les États-Unis, la situation au Proche-Orient, ainsi que le conflit russo-ukrainien) peuvent être sources de détérioration du climat des affaires et sont susceptibles de générer une augmentation des barrières douanières ou des sanctions internationales, comme ce fut le cas dans le cadre de la guerre commerciale entre les États-Unis et la Chine d'une part, et l'Union européenne d'autre part. L'incertitude économique persistante dans de nombreux pays, ainsi que l'instabilité sur les marchés émergents sur lesquels le Groupe est présent continuent de contribuer à un contexte économique mondial tendu.

Le Groupe est en particulier impacté dans ses coûts de fret en aval et en amont des produits qu'il distribue. Le conflit entre la Russie et l'Ukraine ainsi que les sanctions européennes, américaines et britanniques associées ont eu un impact direct très limité sur l'activité du Groupe en 2023 et le Groupe a poursuivi sa politique de compliance avec les sanctions imposées dans le cadre de ce conflit. Le Groupe n'est pas présent en Russie, ni en Biélorussie et Ukraine et n'a pas de revenus ou de marges significatifs dans ces pays. Le principal point de vigilance pour le Groupe demeure l'impact du conflit sur les économies des pays d'Europe de l'Est où le Groupe exerce ses activités, en particulier la Pologne, la Roumanie et la Hongrie.

Le Groupe subit néanmoins le contrecoup d'une situation de guerre et des coûts inhérents (pression inflationniste alimentée par la flambée des prix de l'énergie et des matières premières, renchérissement des solutions proposées aux clients). Ces conditions peuvent entraîner les conséquences défavorables pour le Groupe telles que la réduction de la demande en solutions de cybersécurité et services en général, un accroissement de la concurrence, une baisse des prix, des pertes de remises fournisseurs, une extension des conditions de paiement des clients, une augmentation des créances irrécouvrables, un accès limité à la liquidité, une volatilité accrue des devises rendant la couverture plus coûteuse et plus difficile à obtenir.

Gestion du risque

Ces situations critiques ou sous tensions font l'objet de plans d'actions et permettent d'accompagner la prise de décision dans le cadre du développement du Groupe.# WeAreExclusive

Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

2. Facteurs de risques

Risque lié à l'approvisionnement des produits et solutions distribués par le Groupe

Niveau de criticité : ■ ■ ■

Description du risque

Le Groupe dépend de la stratégie de sourcing de ses fournisseurs des produits qu'il distribue. Depuis 2020, les chaînes d'approvisionnement des industries informatiques (en ce compris celles des fabricants de matériels partenaires du Groupe) sont lourdement impactées par la pénurie de composants électroniques nécessaires dans les solutions distribuées par le Groupe. Ces solutions sont en effet souvent fabriquées à Taïwan. Cette pénurie des composants électroniques a affecté la capacité d'approvisionnement du Groupe et a entraîné des retards importants dans sa capacité à distribuer des produits et des solutions de cybersécurité. Le Groupe est cependant moins impacté par la situation depuis le 2e trimestre 2023, avec une nette amélioration des délais de livraison de ses principaux fournisseurs. En outre, comme indiqué à la section 2.1.1 qui décrit les risques liés aux conditions macroéconomiques et politiques, l'amplification de la pression inflationniste a généré une forte augmentation des coûts de fret du fait de l'évolution des coûts de l'énergie. De même sur ce volet les conditions de marché se sont améliorées avec une augmentation de la capacité pour l'aérien tirant les prix vers le bas mais pas encore au niveau pré-Covid.

Gestion du risque

Bien que la stratégie d'achat transport ait été revue (favorisant le recours au fret aérien et la consolidation des flux), le Groupe a maintenu les mesures ci-dessous visant à atténuer le risque :

adaptation de son infrastructure logistique et renforcement de la gestion des stocks conjointement avec les fournisseurs clés, entre autres :
- développement de stocks régionaux pour les fournisseurs clés afin d'améliorer la disponibilité des produits et réduire les délais de livraison,
- sécurisation des capacités de transport et du niveau de service et des coûts associés (renforcement de partenariats avec des transporteurs disposant de leur propre flotte d'avions),
- renforcement de la collaboration avec les fournisseurs dans le partage des données de prévision et de pipe commercial afin de sécuriser la disponibilité des produits ;
couverture de change : voir ci-après le « Risque de change » décrit à la section 2.1.3 « Risques financiers » du présent Chapitre 2.

Risque lié aux acquisitions & intégrations

Niveau de criticité : ■ ■ ■

Description

Dans le cadre de sa stratégie de développement, le Groupe a réalisé 20 acquisitions ces dix dernières années. Ces acquisitions constituent l'un des piliers stratégiques du Groupe qui lui ont permis de renforcer sa stratégie vis-à-vis des fournisseurs émergents et sa présence géographique. À titre d'exemple, l'acquisition d'Ignition Technology a permis au Groupe d'offrir une proposition ciblée aux fournisseurs de sécurité émergents et celles de Veracomp en 2020 et Networks Unlimited en 2021 ont permis au Groupe de s'étendre dans les pays d'Europe centrale et de l'Est et en Afrique subsaharienne. L'acquisition d'Ingecom en septembre 2023 va permettre au Groupe d'accélérer l'expansion d'Ignition Technology en Europe du Sud, et celle de Consigas en Irlande permet au Groupe de renforcer son leadership mondial en matière de services à valeur ajoutée pour les fournisseurs, les partenaires et les clients.

Les principaux risques attachés à ces acquisitions relèvent de :

due diligences pouvant être parfois limitées du fait des difficultés liées à la collecte de certaines informations ciblées et/ou de leur indisponibilité. En outre, le Groupe ne peut garantir que les documents et informations examinés lors de ces audits sont complets, adaptés ou exacts. En particulier, il est difficile de garantir que ces travaux de due diligence aient permis d'identifier tous les risques liés aux litiges éventuels des sociétés acquises, ou à d'éventuels manquements aux réglementations applicables en matière de corruption ;
d'évaluations financières sur ou sous estimées sur certains actifs qui donnent lieu à la constatation d'écarts comptables ; malgré une analyse approfondie de chaque cible, leur évaluation et les hypothèses les concernant peuvent parfois se révéler inexactes et leur évolution réelle différente des résultats initialement attendus ;
risques humains liés à l'intégration des salariés des sociétés acquises et leur adaptation à la politique des ressources humaines et à l'environnement de travail d'un grand groupe ;
risques opérationnels du fait de la nécessaire grande implication des équipes pour réussir l'intégration des entreprises acquises, laquelle est susceptible d'avoir un impact négatif compte tenu du surcroît de travail que cela génère et de la capacité de ces équipes à exercer leur activité quotidienne.

Gestion du risque

Le Groupe est doté d'une Direction M&A dédiée à (i) l'analyse des opportunités en termes de rationnel stratégique, création de valeur et risques pour le Groupe ; (ii) l'exécution des opportunités approuvées par les instances de direction respectives (Comité Exécutif et Conseil d'Administration) et (iii) la coordination de l'intégration au sein du Groupe. Le Groupe dispose d'un processus formel et centralisé des acquisitions et intégrations qu'il réalise. Ce processus est piloté par la Direction Générale, auquel contribuent principalement les Directions M&A, Financière, Juridique et la Direction des Ressources Humaines. Ce processus inclut en particulier :

des audits préalables de chaque cible dans le maximum de domaines possible selon la cible menés par une équipe interne pluridisciplinaire (experts dans la matière auditée) et des conseils externes qui passent en revue tous les éléments qui leur sont fournis par la cible. Des interactions avec le management de la cible sont par ailleurs organisées pour s'assurer de la bonne compréhension de l'activité et des risques identifiés de la cible ;
la mise en place de Comités dédiés avec les interlocuteurs correspondants par niveau et direction à une fréquence adaptée à la phase du projet d'acquisition ;
des protections juridiques usuelles dans les contrats d'acquisition, notamment des garanties d'actif et de passif ;
le Comité Exécutif examine toutes les opportunités d'acquisition (rationnel, business plan, création de valeur, risques, etc.). Ces opportunités sont régulièrement présentées au Conseil d'Administration ;
la mise en place d'un process et d'une méthodologie d'intégration coordonnés par l'équipe en charge des intégrations couvrant l'ensemble des volets opérationnels, financiers, sociaux et juridiques. Ils comprennent entre autres :
sur le plan financier (i) la mise en place d'un business plan, (ii) d'un manuel d'intégration détaillant les actions nécessaires à mettre en œuvre en matière de reporting et de suivi financier avec le soutien de la Direction Financière du Groupe et (iii) d'un plan d'intégration. Le plan d'intégration est supervisé par un Comité spécifique incluant le Directeur Financier du Groupe, la Directrice des Ressources Humaine Groupe et le responsable opérationnel de la zone.
sur le plan social, la Direction des Ressources Humaines et les responsables RH sont chargés d'appliquer une politique progressive d'adaptation des collaborateurs des cibles aux politiques et procédures du Groupe en matière de formation, rémunération et intégration,
- l'intégration juridique et Risques et de la Conformité.

Conformément aux normes IFRS, la Direction Financière du Groupe évalue la valeur et mesure les dépréciations éventuelles des écarts d'acquisition chaque année (Goodwill). La valeur nette comptable des écarts d'acquisition s'élève à 295 millions d'euros ; les tests de dépréciation sont réalisés et suivis par la Direction Financière du Groupe et présentés à la Note 7.2. Test de dépréciation de l'annexe aux comptes consolidés 2023 figurant au Chapitre 5 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Risque lié à la capacité du Groupe à maintenir un portefeuille de produits et services adaptés à la demande

Niveau de criticité : ■ ■ ■

Description du risque

Dans le cadre de sa mission, le Groupe se doit d'offrir en permanence les solutions les plus pertinentes répondant aux exigences du marché et aux besoins de ses clients. À cet égard, le Groupe dépend de la capacité des fournisseurs à (i) anticiper les changements technologiques, (ii) introduire et améliorer leurs produits et services, et à (iii) s'adapter aux normes de l'industrie.

Gestion du risque

À cet égard, afin d'atténuer l'impact d'une évolution défavorable de la situation économique ou politique d'un pays dans lequel le Groupe exerce ses activités, le Groupe maintient en place les mesures suivantes :

la revue par le Comité Exécutif de l'évolution de la situation dans les pays les plus exposés où le Groupe, ses clients et ses fournisseurs sont présents (voir ci-après, le « Risque lié à l'approvisionnement des produits et solutions distribuées par le Groupe ») ;
un suivi au niveau du Comité Exécutif et des opérationnels est assuré sur les tensions existantes en particulier sur les mesures restrictives supplémentaires prises par les États-Unis vis-à-vis d'un autre, des entités et personnes nouvellement visées (voir la section 2.1.4 « Risque lié aux réglementations sur le contrôle des exportations et aux régimes de sanctions et embargos portant sur les sanctions économiques applicables aux produits à doubles usages ») du présent Chapitre 2.# La cyber criminalité bat son plein d'ingéniosité et force est de constater que de nouvelles brèches dans les infrastructures des systèmes d'information sont opérés par des nouvelles « techniques », vulnérabilités et autres moyens. L'ensemble des fournisseurs de la cybersécurité font en sorte de résoudre et d'anticiper ces degrés d'ingéniosité. Cependant le déploiement des solutions peut prendre du temps, et environ une centaine de nouveaux fournisseurs apparaissent chaque année sous forme de start-up. L'approche d'Exclusive Networks est de comprendre le marché mais aussi d'anticiper les besoins de ses partenaires et de leurs utilisateurs. C'est dans ce contexte que le Groupe a mis en place un Comité de veille technologique (voir ci-contre). Toute incapacité d'un fournisseur à anticiper les tendances de l'industrie et/ou à s'adapter aux besoins du marché pourrait avoir un effet défavorable important sur les activités du Groupe. Le Groupe a mis en œuvre un process d'identification et de gestion de ses fournisseurs qui inclut :
le Comité de veille technologique qui revoit la qualité des propositions de valeur technologique des potentiels nouveaux éditeurs. Ce Comité de veille technologique a pour mission de proposer le meilleur accès au marché pour Exclusive Networks et ses fournisseurs. Le Comité de veille technologique comprend des membres techniques des grands pays et/ou régions, les Chief Strategy Officers de Nuaware et Ignition ;
un processus d'intégration des nouveaux éditeurs qui assure le déploiement des solutions chez les partenaires/clients du Groupe ;
une stratégie d'analyse de la situation des éditeurs existants permettant de suivre attentivement leur performance auprès des clients du Groupe et pouvant s'accompagner de plans internes d'amélioration si nécessaire.

Document d'Enregistrement Universel 2023
Exclusive Networks S.A. 45

2. Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

Facteurs de risques

Risque réputationnel

Niveau de criticité : ■ ■ ■

Description du risque	Gestion du risque
Le Groupe s'approvisionne en solutions de cybersécurité exclusivement auprès de fournisseurs internationaux. Ainsi la qualité de l'offre d'Exclusive Networks est intrinsèquement liée à la performance de ses fournisseurs. La défaillance d'un produit revendu par le Groupe pourrait ainsi avoir un impact négatif sur son image de marque. De telles défaillances pourraient soit résulter des produits eux-mêmes ou soit de leurs paramètres (défauts de codage, de conception ou d'autres défaillances ou erreurs susceptibles d'entraver les opérations du client ou de provoquer des dysfonctionnements). En outre, les solutions de cybersécurité distribuées par le Groupe sont souvent indispensables à la conduite des opérations des utilisateurs finaux ; Ainsi tout défaut pourrait également affecter leurs propres opérations faisant courir indirectement un risque au Groupe qui pourrait ainsi être tenu responsable des dommages causés aux opérations de l'utilisateur final. Enfin, si le Groupe était lui-même victime d'une cyberattaque, cela pourrait affecter son image de marque et sa crédibilité auprès de ses clients.	Dans le cadre de ses activités et afin d'atténuer le risque réputationnel, le Groupe : * dispose d'un Centre Opérationnel de Sécurité (SoC) lui permettant de partager les bonnes pratiques et de se protéger contre d'éventuelles attaques (voir ci-après le « Risque de cyberattaques, sécurité des systèmes, protection des données ») ; * assure une surveillance des incidents et s'assure à ce titre que tous les fournisseurs remontent auprès du Groupe les alertes sur des défaillances détectées face à de nouvelles menaces de la part des cybercriminels ; * s'assure que les fournisseurs : * garantissent aux utilisateurs finaux des solutions fonctionnant conformément à leurs spécifications par le biais d'un contrat de licence d'utilisateur final, et/ou * proposent un contrat d'assistance aux utilisateurs finaux, dans la mesure où les accords juridiques conclus entre le Groupe et les fournisseurs ne couvrent pas toujours les risques liés à de potentielles défaillances ; * dispose d'une assurance responsabilité civile qui lui permet de couvrir des réclamations selon la police dédiée (voir la section 2.3 « Assurances » du présent Chapitre 2 qui présente la politique et le programme d'assurance du Groupe).

Description du risque

Gestion du risque

Le Groupe s'approvisionne en solutions de cybersécurité exclusivement auprès de fournisseurs internationaux. Ainsi la qualité de l'offre d'Exclusive Networks est intrinsèquement liée à la performance de ses fournisseurs. La défaillance d'un produit revendu par le Groupe pourrait ainsi avoir un impact négatif sur son image de marque. De telles défaillances pourraient soit résulter des produits eux-mêmes ou soit de leurs paramètres (défauts de codage, de conception ou d'autres défaillances ou erreurs susceptibles d'entraver les opérations du client ou de provoquer des dysfonctionnements). En outre, les solutions de cybersécurité distribuées par le Groupe sont souvent indispensables à la conduite des opérations des utilisateurs finaux ; Ainsi tout défaut pourrait également affecter leurs propres opérations faisant courir indirectement un risque au Groupe qui pourrait ainsi être tenu responsable des dommages causés aux opérations de l'utilisateur final. Enfin, si le Groupe était lui-même victime d'une cyberattaque, cela pourrait affecter son image de marque et sa crédibilité auprès de ses clients.

Dans le cadre de ses activités et afin d'atténuer le risque réputationnel, le Groupe :
* dispose d'un Centre Opérationnel de Sécurité (SoC) lui permettant de partager les bonnes pratiques et de se protéger contre d'éventuelles attaques (voir ci-après le « Risque de cyberattaques, sécurité des systèmes, protection des données ») ;
* assure une surveillance des incidents et s'assure à ce titre que tous les fournisseurs remontent auprès du Groupe les alertes sur des défaillances détectées face à de nouvelles menaces de la part des cybercriminels ;
* s'assure que les fournisseurs :
* garantissent aux utilisateurs finaux des solutions fonctionnant conformément à leurs spécifications par le biais d'un contrat de licence d'utilisateur final, et/ou
* proposent un contrat d'assistance aux utilisateurs finaux, dans la mesure où les accords juridiques conclus entre le Groupe et les fournisseurs ne couvrent pas toujours les risques liés à de potentielles défaillances ;
* dispose d'une assurance responsabilité civile qui lui permet de couvrir des réclamations selon la police dédiée (voir la section 2.3 « Assurances » du présent Chapitre 2 qui présente la politique et le programme d'assurance du Groupe).

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Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

2. Facteurs de risques

2.1.2 Risques liés aux opérations

Risque lié à l'attractivité et/ou pertes de talents et dirigeants

DPEF
Niveau de criticité : ■ ■ ■

Description du risque	Gestion du risque
Le succès du Groupe dépend, dans une large mesure de sa capacité à identifier, recruter les compétences clés de demain, retenir ses talents sur le long terme et former la future génération de cyber experts pour réduire sa dépendance à la pénurie de talents et construire l'organisation efficace et pérenne cible du futur. Cette recherche d'expertise, combinée à un environnement particulièrement concurrentiel lié à la rareté des candidats, peut générer des difficultés de recrutement de ce type de profils. Parallèlement, le départ de collaborateurs expérimentés et de dirigeants clés pourrait impacter la gouvernance, et/ou le pilotage opérationnel de projets stratégiques.	Le Groupe maintient son attention sur la communication interne, la diversité, l'égalité des chances, le respect des droits de l'homme, les conditions de travail, la qualité de la gestion et du développement de ses Ressources Humaines, et l'engagement de ses collaborateurs. Le Groupe poursuit son suivi annuel de l'engagement des collaborateurs, lequel donne lieu à des plans d'actions globales et locales, partagées en transparence avec les collaborateurs dans le but de renforcer cet engagement. Le Groupe permet toujours, dans la mesure du possible, aux collaborateurs de télétravailler dans un souci d'équilibre de vie professionnelle/personnelle « work life balance », tout en préservant un temps de présence au bureau pour renforcer le sentiment d'appartenance et le travail d'équipe. Par ailleurs, le système d'information et de gestion du personnel du Groupe déployé au niveau monde par la Direction des Ressources Humaines assure une gestion et un suivi globalisés de l'ensemble des processus touchant à la gestion des talents permettant notamment une approche harmonisée et consistante de la mesure de la performance. Parmi les principales actions qui ont été mises en œuvre en 2023, figurent : * la mise en place de politiques relatives au « Respect des droits de l'Homme » et à la « Diversité et l'Inclusion » accompagnées de modules de formation et de sensibilisation pour les collaborateurs ; * la mise en place de granularité dans les modules de formation à destination des managers répondant justement et de manière spécifique et mieux adaptée aux besoins à la fois des nouveaux managers et des managers plus expérimentés ; * l'extension du programme de Top Talents global, permettant un focus spécifique sur le développement, la reconnaissance et la rétention des top talents du Groupe et la création d'une communauté de Talents pour anticiper la future génération de leaders internes, se déroulant dorénavant sur deux années dont une année consacrée à la contribution aux projets stratégiques futurs du Groupe ; * l'implémentation de niveaux internes associés aux rôles de l'entreprise équipant le Groupe avec un outil d'aide à la gestion de carrière et à la mobilité ; .../...

Description du risque

Gestion du risque

Le succès du Groupe dépend, dans une large mesure de sa capacité à identifier, recruter les compétences clés de demain, retenir ses talents sur le long terme et former la future génération de cyber experts pour réduire sa dépendance à la pénurie de talents et construire l'organisation efficace et pérenne cible du futur. Cette recherche d'expertise, combinée à un environnement particulièrement concurrentiel lié à la rareté des candidats, peut générer des difficultés de recrutement de ce type de profils. Parallèlement, le départ de collaborateurs expérimentés et de dirigeants clés pourrait impacter la gouvernance, et/ou le pilotage opérationnel de projets stratégiques.

Le Groupe maintient son attention sur la communication interne, la diversité, l'égalité des chances, le respect des droits de l'homme, les conditions de travail, la qualité de la gestion et du développement de ses Ressources Humaines, et l'engagement de ses collaborateurs. Le Groupe poursuit son suivi annuel de l'engagement des collaborateurs, lequel donne lieu à des plans d'actions globales et locales, partagées en transparence avec les collaborateurs dans le but de renforcer cet engagement. Le Groupe permet toujours, dans la mesure du possible, aux collaborateurs de télétravailler dans un souci d'équilibre de vie professionnelle/personnelle « work life balance », tout en préservant un temps de présence au bureau pour renforcer le sentiment d'appartenance et le travail d'équipe. Par ailleurs, le système d'information et de gestion du personnel du Groupe déployé au niveau monde par la Direction des Ressources Humaines assure une gestion et un suivi globalisés de l'ensemble des processus touchant à la gestion des talents permettant notamment une approche harmonisée et consistante de la mesure de la performance.

Parmi les principales actions qui ont été mises en œuvre en 2023, figurent :
* la mise en place de politiques relatives au « Respect des droits de l'Homme » et à la « Diversité et l'Inclusion » accompagnées de modules de formation et de sensibilisation pour les collaborateurs ;
* la mise en place de granularité dans les modules de formation à destination des managers répondant justement et de manière spécifique et mieux adaptée aux besoins à la fois des nouveaux managers et des managers plus expérimentés ;
* l'extension du programme de Top Talents global, permettant un focus spécifique sur le développement, la reconnaissance et la rétention des top talents du Groupe et la création d'une communauté de Talents pour anticiper la future génération de leaders internes, se déroulant dorénavant sur deux années dont une année consacrée à la contribution aux projets stratégiques futurs du Groupe ;
* l'implémentation de niveaux internes associés aux rôles de l'entreprise équipant le Groupe avec un outil d'aide à la gestion de carrière et à la mobilité ;
.../...

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Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

2. Facteurs de risques

Description du risque	Gestion du risque
.../... * les initiatives lancées en 2022 s'inscrivent aujourd'hui dans une récurrence annuelle ; notamment les plans de succession, revus par le Comité des Nominations et des Rémunérations et présentés au Conseil d'Administration, qui sécurisent la continuité du Groupe ; le prolongement de l'Academy et de l'éveil et la formation de la nouvelle génération d'experts de la cybersécurité via des partenariats confirmés en France (Guardia) et aux États-Unis (CalPoli) ainsi que la politique salariale monde, structurante et homogène, aujourd'hui point de référence durant les revues de rémunérations annuelles. En 2023, le Groupe a par ailleurs renforcé : * sa Direction des Ressources Humaines avec le recrutement d'un Talent Development Director permettant une action ciblée et impactante sur l'intégration et le développement des collaborateurs et managers et le recrutement d'un Global Communications Director articulant dans un souci d'unité, la communication interne autour de formats et fréquences pertinents, de partage d'information et de pratiques entre pays et départements et de transparence sur la vision de la stratégie du Groupe et veillant à un alignement et une cohérence totale avec la communication externe. (Voir le Chapitre 3, section 3.7 « Informations sociale et sociétale du Groupe » du présent Document d'Enregistrement Universel 2023 pour de plus amples informations en matière sociale, plus précisément, sur l'organisation, les politiques et principales réalisations et indicateurs associés).

Description du risque

Gestion du risque

.../...
* les initiatives lancées en 2022 s'inscrivent aujourd'hui dans une récurrence annuelle ; notamment les plans de succession, revus par le Comité des Nominations et des Rémunérations et présentés au Conseil d'Administration, qui sécurisent la continuité du Groupe ; le prolongement de l'Academy et de l'éveil et la formation de la nouvelle génération d'experts de la cybersécurité via des partenariats confirmés en France (Guardia) et aux États-Unis (CalPoli) ainsi que la politique salariale monde, structurante et homogène, aujourd'hui point de référence durant les revues de rémunérations annuelles.

En 2023, le Groupe a par ailleurs renforcé :
* sa Direction des Ressources Humaines avec le recrutement d'un Talent Development Director permettant une action ciblée et impactante sur l'intégration et le développement des collaborateurs et managers et le recrutement d'un Global Communications Director articulant dans un souci d'unité, la communication interne autour de formats et fréquences pertinents, de partage d'information et de pratiques entre pays et départements et de transparence sur la vision de la stratégie du Groupe et veillant à un alignement et une cohérence totale avec la communication externe. (Voir le Chapitre 3, section 3.7 « Informations sociale et sociétale du Groupe » du présent Document d'Enregistrement Universel 2023 pour de plus amples informations en matière sociale, plus précisément, sur l'organisation, les politiques et principales réalisations et indicateurs associés).

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Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

2. Facteurs de risques

Risque de cyberattaques, sécurité des systèmes, protection des données

DPEF
Niveau de criticité : ■ ■ ■

Description du risque	Gestion du risque
Les systèmes informatiques du Groupe pourraient faire l'objet d'intrusions malveillantes, de cyberattaques, d'hameçonnage, d'ingénierie sociale, de tentatives de surcharge des serveurs ou de violations de la confidentialité des données.

Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

Facteurs de risques

Risque lié à la concentration des fournisseurs

Niveau de criticité : ■ ■ ■

Description du risque

Le Groupe distribue les produits d'environ 220 fournisseurs, établis et disruptifs, couvrant les segments clés de la cybersécurité et les segments adjacents. Le chiffre d'affaires du Groupe se concentre sur un nombre limité d'entre eux. Les vingt et cinq premiers fournisseurs, avec lesquels Exclusive Networks entretient des relations de longue date, ont représenté respectivement 83 % et 64 % du chiffre d'affaires en 2023. Les principaux fournisseurs ont connu une croissance en ligne avec la croissance du Groupe et leur poids respectif dans le chiffre d'affaires est donc resté stable en 2023. La rupture de la relation contractuelle avec l'un des fournisseurs clés pourrait engendrer une baisse significative de l'activité du Groupe et de son chiffre d'affaires.

Gestion du risque

En 2023, le Groupe a confirmé sa diversification par la signature de contrats avec 21 nouveaux éditeurs et de 28 extensions de contrats pour assurer une expansion des droits de distribution d'Exclusive Networks dans de nouveaux pays et/ou sur de nouvelles lignes de produits et services. Dans le cadre de ses relations commerciales, le Groupe entretient des relations avec les fournisseurs à des cadences élevées et a mis en place une équipe dédiée à cet effet « Vendor Management » (des examens trimestriels avec les dirigeants des fournisseurs sont organisés) et des plans internes d'accélération et d'amélioration des performances sont mis en œuvre quand cela s'avère nécessaire. Par ailleurs, la relation avec les fournisseurs est avant tout locale et le risque de perte d'un contrat est limité sur une zone géographique donnée. Ainsi, le fournisseur le plus important, sur un pays donné, ne représente que 8,6 % du chiffre d'affaires brut du Groupe.

Risques financiers

Risque de change

Niveau de criticité : ■ ■ ■

Description du risque

Les sociétés du Groupe achètent principalement des produits et services auprès de fournisseurs localisés aux États-Unis avec un risque de change sur le dollar US et ponctuellement en euros ou en devises locales. Le Groupe, qui présente ses états financiers consolidés en euros, est exposé au risque de conversion en euro des comptes en devises étrangères de ses filiales situées hors de la zone euro. Les fluctuations de l'euro, notamment à la hausse, contre les devises étrangères peuvent affecter la valeur retranscrite en euro des actifs, passifs et résultat net des filiales, même si leur valeur intrinsèque libellée en devise d'origine n'a pas varié. (Voir le Chapitre 5, section 5.2.2, Note 19.1.1. Risque de change des États financiers consolidés 2023 du présent Document d'Enregistrement Universel 2023).

Gestion du risque

Dans le cadre de la gestion du risque de change, le Groupe :
* a mis en place une politique de couverture visant à limiter les effets de la volatilité des devises et particulièrement celle du dollar US ;
* couvre son exposition au risque de change transactionnel au moyen d'instruments financiers dérivés standards (achats/ventes à terme, swap de change) souscrits auprès d'institutions bancaires de premier rang. Ces instruments de couverture réduisent la plupart des risques transactionnels, mais il peut subsister des effets résiduels des expositions aux devises étrangères dans le résultat financier du Groupe.

En outre, pour se prémunir contre le risque de conversion en euros des actifs nets des filiales étrangères, le département Trésorerie du Groupe privilégie la mise en place de financements en devises. Le Groupe ne conclut aucune transaction sur instruments financiers dérivés ou autres transactions financières qui ne seraient pas liées à ses besoins commerciaux.

Risque de taux d'intérêt

Niveau de criticité : ■ ■ ■

Description du risque

Le risque de taux d'intérêt est principalement lié à l'emprunt senior à taux variable dont la base est Euribor et Sonia. L'évolution des taux à la hausse pourrait avoir un impact défavorable sur le résultat financier.

Gestion du risque

La politique de gestion des risques de taux d'intérêt est centralisée au sein du département Trésorerie du Groupe qui peut être amené à mettre en place des instruments financiers dérivés le cas échéant. En 2022, le Groupe a mis en place des instruments financiers dérivés afin de faire évoluer les taux variables de l'emprunt senior (Facility B1 et B2) vers des taux fixes (voir la Note 19.1.3. Risque de taux d'intérêt en annexe aux comptes consolidés 2023 figurant au Chapitre 5 du présent Document d'Enregistrement Universel 2023).

Risque de liquidité

Niveau de criticité : ■ ■ ■

Description du risque

Une telle violation pourrait entraîner la divulgation d'informations sensibles ou de données personnelles, une exposition juridique et financière importante, une atteinte à la réputation du Groupe, une perte d'avantage concurrentiel et une perte de confiance dans la sécurité des systèmes informatiques du Groupe. À titre d'exemple, en décembre 2020, le Groupe a détecté une cyberattaque et une violation de ses systèmes aux Émirats Arabes Unis, aux États-Unis, en France, au Royaume-Uni et à Singapour. Bien que la violation ait entraîné un accès non autorisé aux données, la cyberattaque n'a pas eu d'impact sur les opérations courantes du Groupe. Par suite de cette violation, le Groupe a inspecté et mis à niveau ses systèmes et processus mondiaux afin de renforcer leur intégrité et leur efficacité (voir ci-contre). La sophistication et la constante évolution des cyberattaques complexifient l'anticipation de ce risque par le Groupe. En outre, les tiers, tels que les fournisseurs de solutions qui hébergent les systèmes informatiques du Groupe, pourraient eux-mêmes faire l'objet de telles attaques entraînant une défaillance de leurs propres systèmes et infrastructures de sécurité. Toute violation réelle ou perçue ou toute utilisation, toute divulgation ou tout accès inapproprié à ces données pourraient nuire à la réputation du Groupe en tant que marque de confiance et/ou entraîner des pertes d'activité ou interruptions significatives (voir le « Risque réputationnel » ci-avant).

Ces trois dernières années, Exclusive Networks a renforcé de manière conséquente sa résilience en matière de cybersécurité, permettant une gestion et une prévention performante des cyberattaques :

les compétences en matière de cybersécurité sont centralisées au sein de la division Sécurité & Technologie, qui rapporte directement au DSI ;
le Global Sécurité Operation Center (GSOC) surveille toutes les infrastructures centralisées ou à distances en temps réel, et répond à toute activité suspecte, comportement anormal, ou risque potentiel. Le GSOC fait usage des technologies les plus récentes et innovantes (i.e. l'Intelligence Artificielle) des fournisseurs du Groupe pour contrer les cyberattaques développées. Le GSOC fait l'objet d'un audit externe pour devenir une équipe certifiée selon le SIM3 (Security Incident Management Maturity Model), qui montre une maturité importante dans le cadre du processus de réponse aux incidents. Le GSOC est également connecté à de nombreux partenaires de confiance via la Plateforme de Menace Intelligente, ou les informations sur les menaces sont échangées. Par exemple, le GSOC dispose d'un Accord de Partenariat Industrielle (IPA) avec l'Agence de Communication et d'Information de l'OTAN (NCI) ainsi que plusieurs partenaires privés de l'industrie ;
l'équipe de Gouvernance et Stratégie de la Sécurité (SSG) à la charge de la maturité des processus de gouvernance de la cybersécurité, en développant et en implémentant un nouveau Système de Gestion de la Sécurité de l'Information (ISMS) qui suit des standards internationaux (ISO27002). Une méthodologie formelle de gestion des risques (aligné avec ISO27005) a été mise en place pour gérer le risque IT au sein du Groupe ;
un Programme officiel de Cyber Sensibilisation est en place, comprenant des formations mensuelles obligatoires pour tous les employés, des formations adaptées pour les équipes à hauts risques, des simulations d'attaques, des avertissements ad hoc envoyées aux équipes, un mois de cybersécurité en octobre avec des initiatives hebdomadaires et des événements, etc. ;
le Comité Exécutif et les Directions locales reçoivent des résultats trimestriels sur le statut de la cybersécurité au sein de la Société par le CISO : révision des menaces, statistiques sur la sensibilisation à la sécurité, nombre d'incidents, etc.

(Voir le Chapitre 3, section 3.7.9 « Consommateurs et utilisateurs finaux » pour de plus amples informations en matière de protection des données sur l'organisation, les politiques et les principales réalisations et indicateurs associés).

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 49

2. Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

2. Facteurs de risques

Risque lié à la concentration des fournisseurs

Niveau de criticité : ■ ■ ■

Description du risque

Gestion du risque

2.1.3 Risques financiers

Risque de change

Niveau de criticité : ■ ■ ■

Description du risque

Gestion du risque

50 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A.

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Risque de taux d'intérêt

Niveau de criticité : ■ ■ ■

Description du risque

Gestion du risque

Risque de liquidité

Niveau de criticité : ■ ■ ■

Description du risque

Le risque de liquidité est le risque que le Groupe ne soit pas en mesure de régler ses passifs financiers lorsqu'ils arrivent à échéance. Le Groupe doit disposer de ressources financières pour faire face à son activité courante et maintenir sa capacité d'investissement. De plus, l'accord d'emprunt senior porté par la société Everest SubBidCo S.A.S. (filiale à 100 % d'Exclusive Networks S.A.) contient une clause restrictive en matière de ratio d'endettement. Tout défaut par le Groupe du respect des clauses des contrats de financement pourrait entraîner ou autoriser les prêteurs à exiger le remboursement des montants dus au titre des accords de financement, ou la mise en œuvre des garanties et sûretés qui y sont associées (nantissement d'actions et comptes bancaires).# Au 31 décembre 2023, la dette financière brute du Groupe (y compris les emprunts bancaires, les concours bancaires courants, les prêts à court terme et les dettes d'affacturage) s'élevait à 516 millions d'euros et son endettement net à 158 millions d'euros (voir le Chapitre 5, section 5.2.2 Note 14.2.3. Covenant Financier des États Financiers consolidés 2023).

Le Groupe gère son risque de liquidité en s'assurant qu'il dispose à tout moment d'actifs liquides suffisants pour régler ses passifs à leur échéance. Les liquidités proviennent principalement des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, de solutions d'affacturage et d'un emprunt senior contractés avec des institutions financières, de concours bancaires courants à court et à long terme, et des lignes de crédit.

Le risque de liquidité est atténué par la régularité des flux de trésorerie générés par le Groupe ainsi que par une politique de financement fondée sur les principes suivants :

une centralisation des positions de trésorerie excédentaires de certaines filiales auprès de l'entité holding Everest SubBidCo S.A.S. ;
une centralisation du financement au niveau de la société holding Everest SubBidCo S.A.S. qui transfère la liquidité à ses filiales grâce à des conventions de financement intra-groupes ;
une conservation permanente et importante de lignes de crédit non tirées dont une ligne de crédit syndiqué multidevises confirmée ;
une diversification des solutions de financement négociées auprès de différents établissements financiers internationaux dont les échéances peuvent être échelonnées entre 1 et 4 ans (emprunts, découverts bancaires, lignes de crédits) et le développement de programmes d'affacturage ;
un contrôle fréquent et régulier des liquidités du Groupe et de l'évolution des marchés financiers.

L'examen des covenants est fait régulièrement par le Comité Exécutif et le Conseil d'Administration. Jusqu'à ce jour, le Groupe n'a pas fait défaut à ses covenants financiers et a respecté son ratio d'endettement. Pour information, il était de 0,8x d'EBITDA Ajusté au 31 décembre 2023, alors que le maximum autorisé par le contrat est de 4.

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 51

2. Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

Facteurs de risques

2.1.4 Risques juridiques et réglementaires

Risque lié aux réglementations sur le contrôle des exportations applicables aux produits à doubles usages et sur les régimes de sanctions et embargos

DPEF
Niveau de criticité : ■ ■ ■

| Description du risque # Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

2. Facteurs de risques

Risque lié aux contentieux et litiges

Niveau de criticité : ■ ■ ■
Description du risque : Le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, notamment des enquêtes découlant de la conduite ordinaire de ses affaires, en ce compris des questions portant sur les droits de propriété intellectuelle, des questions commerciales, des questions liées aux fusions, à la réglementation nationale et/ou internationale, à la responsabilité des produits et à d'autres actions. Le Groupe est actuellement peu impliqué dans des plaintes, litiges et poursuites. Il se peut que le Groupe n'obtienne finalement pas toujours gain de cause mais le risque est estimé sans effet défavorable important sur sa situation financière consolidée, ses résultats d'exploitation ou ses flux de trésorerie. Le Groupe ne peut par ailleurs pas prédire le résultat des litiges ou autres enquêtes dans lesquels il peut être impliqué à tout moment. À la date du présent Document d'Enregistrement Universel 2023, il n'existe pas de procédure judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe, autres que celles qui sont reflétées dans les comptes ou mentionnées dans les notes aux états financiers.
Gestion du risque : Le Groupe surveille attentivement la situation des contentieux et litiges en cours et a mis en œuvre des règles de remontée des informations devant permettre à la Direction Juridique du Groupe d'être informée dans les meilleurs délais de la survenance d'un litige significatif et d'optimiser sa prise en charge ainsi que la compréhension des risques associés et des conséquences possibles. Les litiges, s'il y a lieu, donnent lieu à provision dans les comptes, dans le respect des règles comptables IFRS. Le Groupe s'appuie, dans la gestion et le suivi des principaux contentieux et litiges, sur un réseau d'avocats et de conseils spécialisés dans leur domaine d'intervention et sélectionnés par la Direction Juridique du Groupe. Le Groupe considère que la satisfaction des clients et le respect des bonnes pratiques commerciales et éthiques participent à la limitation du nombre de litiges auxquels le Groupe pourrait être exposé. Une attention particulière est ainsi portée au quotidien en faveur de la satisfaction des clients et de la mise en œuvre des bonnes pratiques.

Risque fiscal

Niveau de criticité : ■ ■ ■
Description du risque : En raison du caractère mondial et transfrontalier de son activité de distribution, et compte tenu de la complexité de l'environnement fiscal international, le Groupe est confronté à des risques et incertitudes fiscaux inhérents à son activité. Ceci est dû à la multiplicité et à la complexité des réglementations fiscales, qu'elles soient locales ou internationales (notamment les règles de prix de transfert et les principes régissant l'application des retenues à la source), et à leur interprétation dans chaque pays. En particulier, dans de nombreuses juridictions, il existe une incertitude quant à la classification en bénéfices commerciaux ou redevances des produits de licence liés aux solutions de cybersécurité.
Gestion des risques : Dans cet environnement global, le Groupe vise à se conformer à toutes les règles et réglementations fiscales applicables dans les pays où il opère, en veillant à ce que le bon montant d'impôt soit payé dans les juridictions où il génère des bénéfices et de la valeur. Ainsi, le groupe Exclusive Networks s'attache à respecter les règles locales et internationales, y compris les principes édictés par l'OCDE. Le groupe Exclusive Networks gère les questions liées à la fiscalité avec intégrité et ne s'engage dans aucun schéma fiscal artificiel. Le département fiscal du Groupe est organisé autour d'une équipe fiscale centrale rattachée à la Direction Financière du Groupe et des Directeurs Financiers locaux. Le Groupe a par ailleurs recours à des conseillers externes afin de garantir que les risques sont identifiés et évalués et que les mesures permettant de les maîtriser sont mises en place. S'il y a lieu, les risques fiscaux sont provisionnés dans les comptes. Pour de plus amples informations sur la politique fiscale et la lutte contre l'évasion fiscale, voir la section 3.8.3 « Transparence et lutte contre l'évasion fiscale » figurant au Chapitre 3 du présent Document d'Enregistrement Universel 2023.

54 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive

Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

Risque lié à la violation des données personnelles

Niveau de criticité : ■ ■ ■
Description du risque : Dans le cadre de ses activités, le Groupe collecte et traite certaines données limitées à caractère personnel des clients, des utilisateurs finaux et des prospects. Les politiques mondiales en matière de protection de la vie privée se sont considérablement développées créant un environnement de conformité complexe régi par des législations telles que le règlement général sur la Protection des Données Personnelles (RGPD) de l'Union européenne en vigueur depuis le 25 mai 2018, en sus de la Directive e-Privacy 2002/58/ CE et des législations nationales. Ces règlements instaurent un cadre juridique pour la protection des données personnelles, avec un renforcement des droits des citoyens et de nouvelles obligations pour les entreprises en la matière. Toute violation réelle ou perçue ou toute utilisation, toute divulgation ou tout accès inappropriés aux données personnelles pourraient porter atteinte à la réputation du Groupe en tant que marque de confiance, et avoir un effet défavorable important sur l'activité, les résultats d'exploitation et la rentabilité du Groupe. En cas de manquement au règlement général sur la Protection des Données (RGPD), les sanctions pouvant être prononcées (après une procédure contradictoire) par la Commission Nationale Informatique et Libertés (CNIL), autorité de contrôle pour la protection des données personnelles, pour la France sont les suivantes :
- un rappel à ordre ;
- une injonction de se mettre en conformité. Cette injonction peut être assortie d'une astreinte dont le montant ne peut excéder 100 000 euros par jour de retard ;
- une limitation temporaire ou définitive du traitement, son interdiction ou le retrait d'une autorisation ;
- le retrait d'une certification ;
- la suspension des flux de données adressées à un destinataire situé dans un pays tiers ou à une organisation internationale ;
- une suspension partielle ou totale de la décision d'approbation des règles d'entreprise contraignantes (BCR) ;
une amende administrative ne pouvant excéder 10 millions d'euros ou 2 % du chiffre d'affaires annuel mondial de la Société. Pour les manquements les plus graves, ce montant peut s'élever jusqu'à 20 millions d'euros ou 4 % du chiffre d'affaires annuel mondial ;
- .../...
Gestion du risque : Afin d'atténuer l'impact de ce risque, le Groupe met l'accent sur les actions suivantes :
- le suivi et le renforcement du dispositif de conformité avec l'appui des Directions concernées dans chaque pays ;
- l'amélioration continue des dispositifs, dans chaque pays, par les Délégués à la Protection des Données (DPO) ;
- la formation et la sensibilisation des collaborateurs à la protection des données personnelles (avec le développement d'e-learning pour assurer la continuité des formations) ;
- la conduite de contrôles à plusieurs niveaux. Pour plus d'informations, voir le Chapitre 3, section 3.7.9 « Consommateurs et utilisateurs finaux ».

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 55

Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

Description du risque

.../...
* la CNIL peut décider de rendre publique la décision qu'elle adopte. Elle peut également ordonner l'insertion, aux frais des organismes sanctionnés, de la décision dans des publications, journaux et supports qu'elle désigne. Dans le cas de dossiers peu complexes ou de faible gravité, une procédure de sanction simplifiée existe : les sanctions ne peuvent pas être rendues publiques et sont limitées (rappel à l'ordre, amende d'un montant maximum de 20 000 euros, injonction avec astreinte plafonnée à 100 euros par jour de retard). Les couvertures d'assurance contre les pertes découlant des risques liés à la cybersécurité et à la confidentialité pourraient ne pas suffire à couvrir tous les sinistres potentiels, et le Groupe pourrait subir des pertes susceptibles d'avoir un effet défavorable important sur ses activités. Même si le Groupe n'a pas connu de violation significative des données (violation de la confidentialité, de l'intégrité ou de la disponibilité des données), ni de pertes financières importantes liées à des attaques de cybersécurité, les systèmes du Groupe, ceux de ses fournisseurs et clients, ainsi que ceux des prestataires de services tiers du Groupe sont constamment menacés. Le Groupe a subi des attaques de cybersécurité, dont il a informé ses clients, et a pris des mesures correctives. L'impact du risque est donc aussi réputationnel que financier.

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Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

2. Contrôle interne et gestion des risques

2.2 Contrôle interne et gestion des risques

La présente section décrit le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en place au sein du Groupe conformément au cadre de référence de l'AMF publié en juillet 2010, lequel s'inspire des dispositions législatives et réglementaires nationales et européennes et des bonnes pratiques et référentiels internationaux de contrôle interne et de gestion des risques, notamment la norme ISO 31000.## 2. Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

2.2 Contrôle interne et gestion des risques

2.2.1 Objectifs du contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques du Groupe. Les risques dépassant les limites acceptables fixées par le Groupe sont traités et le cas échéant, font l'objet de plans d’actions. Ces plans d’actions peuvent prévoir un transfert des conséquences financières (mécanisme d’assurance ou équivalent), une adaptation de l’organisation, ou la mise en place de politiques, procédures, ou contrôles par le département Contrôle Interne ou Risques et de la Conformité.

À cet effet, le Groupe a mis en œuvre un dispositif de contrôle interne, s’appuyant sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser et s’assurer en particulier de :

la conformité aux lois et règlements des actes de gestion du Groupe ;
le respect des sept principes éthiques fondamentaux du Groupe, ainsi que des instructions et orientations fixées par le Conseil d’Administration et/ou la Direction Générale ;
le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs. Cela intègre entre autres, l’application par les filiales des politiques, procédures et directives qui leur ont été transmises ;
la fiabilité des informations comptables et financières.

2.2.2 Cadre organisationnel de la gestion des risques et du dispositif de contrôle interne

La gestion des risques est du ressort de chaque entité opérationnelle ou fonctionnelle. Cette gestion est pilotée par le département des Risques et de la Conformité, avec la participation des équipes des Directions Juridique et Financière et le réseau des Ethics Champions sous la surveillance du Comité d’Audit et des Risques.

Le Comité d’Audit et des Risques a notamment pour mission d’examiner l’efficacité et la cohérence des contrôles internes et des systèmes de gestion des risques, sous la surveillance du Conseil d’Administration.

Le processus de gestion des risques garantit que les risques sont identifiés et gérés à tous les niveaux de l’organisation du Groupe.

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2. Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

Contrôle interne et gestion des risques


Comité d'Audit et des Risques	Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques
Conseil d'Administration
Comité Exécutif	Suivi des performances et de l’évolution des risques et de leur impact sur les activités et résultats du Groupe
Directions Opérationnelles	1 ère ligne de maîtrise
	• Maîtrise du risque au niveau local ;
	• Déploiement de la connaissance et de l’application des règles et procédures définies par les départements Contrôle Interne et Risques et Conformité au niveau local ;
	• Identification, évaluation et gestion du risque et reporting local.
Audit Interne	3 ème ligne de maîtrise
	• Évaluation indépendante et objective du fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de conformité à travers l’audit périodique des entités ;
	• Élaboration de préconisations ; suivi de la correcte mise en œuvre du plan d’actions défini par le management local.
	Le référentiel d’Audit Interne est basé sur le programme anti-corruption défini par le département Risques et Conformité, les contrôles des exportations définis par la Direction des Opérations et les contrôles clés et les contrôles préconisées par le Manuel pour le Pays (Finance, Opérations) définis par le département du Contrôle Interne.
	• Les résultats de la cartographie des risques;
	• Les points soulevés par les auditeurs externes.
	Département indépendant rattaché directement au Comité d'Audit et des Risques
Directions Fonctionnelles	2 ème ligne de maîtrise
	• Gestion des risques et conformité ;
	• Conception du dispositif de contrôle interne et du programme anti-corruption et leur mise à jour ;
	• Formation et accompagnement.
Contrôle Interne
Risques et Conformité
Finance – Juridique
Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale
Ressources Humaines
Systèmes d’informations

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques couvre l’ensemble des sociétés contrôlées comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe.

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Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

2. Contrôle interne et gestion des risques

2.2.3 Acteurs du contrôle interne et de gestion des risques

Les département des Risques et de la Conformité et Contrôle Interne pilotent les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Ils reportent au Comité Exécutif qui en assure le suivi. Le Comité d’Audit et des Risques s’assure de l’efficacité du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, notamment par la revue des conclusions de l’Audit Interne.

Le Comité d’Audit et des Risques

Le Comité d’Audit et des Risques examine périodiquement le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. L’organisation, la mission et les travaux réalisés par le Comité d’Audit et des Risques en 2023 sont plus amplement décrits dans le rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4, section 4.2.8 « Comité d’Audit et des Risques » du présent Document d’Enregistrement Universel 2023.

Le département des Risques et de la Conformité

Le département des Risques et de la Conformité a pour mission la mise à jour régulière de la cartographie des risques au niveau du Groupe, incluant la cartographie des risques liés à la corruption, et l’animation du programme anti-corruption (mises à jour, formations, sensibilisation, pilotage de la campagne d’auto-évaluation, etc.). Le département des Risques et de la Conformité est rattaché à la Direction Juridique du Groupe.

Le département Contrôle Interne

Le département Contrôle Interne a pour principale mission d’identifier les contrôles clés permettant la maîtrise des risques opérationnels et financiers (hors risques liés à la corruption), de définir et déployer des procédures, politiques et directives correspondantes, et d’animer le dispositif de contrôle interne (mises à jour, formations, sensibilisation, pilotage de la campagne annuelle d’auto-évaluation, intégration de ces contrôles, lorsque possible, dans le Progiciel de Gestion Intégré du Groupe, etc.). Le département Contrôle Interne est rattaché à la Direction Financière du Groupe.

La Direction des Ressources Humaines

La qualité des ressources humaines et la cohésion du management sont des facteurs clés de succès du Groupe. La Direction des Ressources Humaines du Groupe en coordination avec le département des Risques et de la Conformité s’assure que les filiales mènent des politiques de ressources humaines adaptées à leurs contextes et leurs enjeux, mais répondant toujours aux meilleurs standards locaux. Le principe d’autonomie et de responsabilisation des filiales est appliqué, mais la Direction des Ressources Humaines du Groupe est garante de la cohérence des politiques mises en place et de leur alignement par rapport aux valeurs du Groupe et aux actions définies au niveau du Comité Exécutif (voir la section 3.7.2 du Chapitre 3 qui décrit la gouvernance de la Direction des Ressources Humaines). La Direction des Ressources Humaines prend les sanctions si nécessaire en fonction des politiques qui sont mises en place au sein du Groupe.

Le département Audit Interne

Le département Audit Interne évalue de manière indépendante et objective le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de conformité et de gestion des risques. Cette évaluation couvre à la fois la conformité avec le programme anti-corruption défini par le département des Risques et de la Conformité, les contrôles relatifs aux exportations définis par la Direction des Opérations et les contrôles financiers et opérationnels définis par le département du Contrôle Interne. Par ailleurs, le département Audit Interne se base également sur la Cartographie des Risques.

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Contrôle interne et gestion des risques

2.2.4 Démarche d'analyse du contrôle interne et de la gestion des risques

L’identification, l’évaluation, la hiérarchisation et la gestion des risques auxquels le Groupe est confronté font l’objet d’un suivi rigoureux et régulier. L’analyse du contrôle interne et de la gestion des risques est menée par le département Audit Interne, qui, en tant qu’instance indépendante au sein du Groupe, évalue l’efficacité des principaux processus de contrôle interne au niveau des entités auditées du Groupe.

Analyse des risques

Dans le cadre du processus de gestion des risques, le département des Risques et de la Conformité, à partir des commentaires du Comité Exécutif et des Directeurs Régionaux et Locaux, établit un registre qui présente les risques auxquels le Groupe est confronté et fournit des orientations à la Direction Générale relativement aux risques majeurs tels que ceux-ci sont présentés à la section 2.1 « Facteurs de risques » du présent Chapitre 2.# Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

2. Contrôle interne et gestion des risques

2.2.5 Environnement du contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques comporte une définition claire des responsabilités au travers notamment des définitions de postes, des délégations d'autorité et des politiques et procédures diffusées auprès de l'ensemble des filiales. Il comprend des principes et des valeurs régissant le comportement et l'éthique de tous les collaborateurs du Groupe présentés dans un ensemble de règles et procédures.

Parmi les informations présentées dans ce registre, figurent :
* une cartographie des risques, donnant au Conseil d'Administration et à la Direction Générale du Groupe une représentation visuelle de la probabilité d'occurrence d'un risque et de son impact sur le Groupe (à la fois quantitativement et qualitativement) s'il survenait, ce qui permet au Groupe de mieux comprendre comment allouer des ressources et chercher à renforcer les mesures d'atténuation ;
* une liste des risques significatifs au sein de chaque catégorie ;
* pour chaque risque significatif, un aperçu de ses causes et conséquences potentielles, et des mesures d'atténuation existantes et à mettre en œuvre ;
* une indication du niveau de probabilité d'occurrence pour chaque risque identifié et l'impact sur le Groupe s'il survenait ; et
* l'identité des responsables du risque (risk-owner), de leurs sponsors (membres du Comité Exécutif) qui sont chargés de mettre en œuvre des mesures d'atténuation sous la supervision du Conseil d'Administration.

Ce registre est régulièrement mis à jour de l'évolution des risques et de la mise en œuvre des mesures d'atténuation. Il est enrichi à l'occasion de la revue et de la mise à jour de la cartographie des risques. La cartographie des risques établie en 2021 s'est enrichie en 2022 de la cartographie spécifique de corruption et a été remise à jour en 2023, étant précisé que les risques principaux n'ont pas évolué de manière significative en 2023. L'exercice de cartographie des risques et opportunités sera reconduit en 2024 avec l'aide d'un cabinet de conseil spécialisé pour ce type de travaux.

Analyse du contrôle interne

Le Groupe continue d'améliorer ses contrôles internes, notamment en renforçant sa gouvernance, en formant régulièrement ses équipes et en adoptant une meilleure technologie pour le suivi de la mise en œuvre des contrôles. Les Directions opérationnelles et fonctionnelles sont des acteurs clés du dispositif de contrôle interne. Elles contribuent conjointement avec le département du Contrôle Interne à la mise à jour des procédures spécifiques aux processus sous leur responsabilité. Les échanges réguliers entre le département Contrôle Interne et les Directions opérationnelles et fonctionnelles permettent :
* de rester en veille constante quant aux nouveaux risques qui pourraient subvenir ou à l'évolution de risques existants ;
* de s'assurer de la pertinence des contrôles en place ;
* d'identifier tout nouveau contrôle qu'il conviendrait de mettre en place afin de maîtriser les risques ;
* d'identifier des actions correctives le cas échéant.

Règles et procédures du Groupe « Country Manual »

Le département Contrôle Interne a établi un recueil de règles et de procédures de contrôle interne appelé « Country Manual », lequel a été diffusé auprès de l'ensemble des collaborateurs en juillet 2022 et a été mis à jour au début de l'année 2024. Ce Country Manual est applicable à tous les niveaux au sein du Groupe. Chaque Directeur pays est responsable de sa bonne application et de sa diffusion. Le Country Manual définit les grands principes et les règles fondamentales sur lesquels reposent les activités au sein du Groupe, et précise les attentes et exigences du Groupe s'agissant des processus et contrôles (y compris leur formalisation) pour chacun des cycles clés, notamment dans les domaines suivants :
* les principes fondamentaux, la gouvernance et l'organisation du Groupe ;
* les règles et directives relatives aux cycles ventes, achats, import et export, stocks et logistique, trésorerie, immobilisations, impôts et taxes, etc. ;
* les directives relatives aux ressources humaines ; au marketing, à la communication et à la gestion des technologies de l'information du Groupe.

Le Country Manual a été élaboré conjointement entre le département Contrôle Interne et chaque Direction concernée, avec la contribution de responsables financiers et de Directeurs tant au niveau local qu'au niveau régional. Il sera mis à jour périodiquement pour tenir compte de l'évolution des activités du Groupe, de son environnement, des risques, et sera enrichi en fonction des retours reçus de la part des collaborateurs et de son application par le Groupe et les pays. Ce Country Manual est accessible sur le site intranet du Groupe, aux pages Finance et Risques et Conformité.

Code de conduite

Les principes éthiques du Groupe sont énoncés dans le Code de conduite contenant les engagements et les règles de conduite du Groupe envers ses principales parties prenantes, à savoir, les collaborateurs, les fournisseurs, les partenaires commerciaux, l'environnement et la société civile. Ce Code de conduite doit être signé par l'ensemble des collaborateurs du groupe Exclusive Networks, via une plateforme électronique, après avoir répondu à un questionnaire électronique dans le cadre d'une formation.

Principes éthiques du Groupe : Honnêteté et intégrité, loyauté des pratiques commerciales, confidentialité des données, comportement professionnel, compétences professionnelles et valeur ajoutée, respect social, protection de l'environnement.

Délégation d'autorité

Des matrices de délégation d'autorité, propres à chaque région, définissent les autorisations requises pour la conclusion de transactions et la réalisation des activités clés du Groupe. Ces délégations d'autorité définissent, en fonction des enjeux, trois niveaux de décisions correspondant aux trois niveaux de l'organisation du Groupe (locales au niveau de l'entité, régionales et au niveau Groupe) selon la nature, l'enjeu stratégique et le montant des incidences financières.

2.2.6 Évaluation du contrôle interne et suivi des plans d'actions

Au regard des risques identifiés et évalués, le département Contrôle Interne définit et met à jour les différentes composantes du dispositif de contrôle interne, en travaillant notamment en étroite collaboration avec les Directions fonctionnelles et opérationnelles du Groupe.

Le questionnaire d'auto-évaluation du contrôle de la gestion financière

Le Groupe réalise une campagne d'auto-évaluation tous les deux ans au niveau de chaque entité afin de s'assurer que les contrôles clés sont correctement assimilés, exécutés à la fréquence définie, et qu'ils sont correctement documentés. À cet effet, un questionnaire d'auto-évaluation est envoyé aux Directeurs Financiers et dirigeants de chaque filiale puis retourné au département Contrôle Interne du Groupe. Sur la base des réponses fournies, un plan d'actions est défini par le département Contrôle Interne en coordination avec la filiale, et un suivi de ce plan d'action est effectué chaque trimestre. Ces auto-évaluation sont clés, permettant ainsi d'identifier les pistes d'amélioration, les bonnes pratiques, d'engager les plans d'actions et de renforcer le dispositif de contrôle interne. Une campagne d'auto-évaluation a eu lieu au deuxième semestre 2023, et la prochaine est prévue pour le premier semestre 2025.

Au-delà de la campagne d'auto-évaluation et du contrôle hiérarchique exercé par les responsables opérationnels de tous niveaux, en application des règles de délégation en vigueur dans le Groupe, les Directions fonctionnelles jouent un rôle particulier en matière d'identification ou de maîtrise des risques en exerçant une activité de support auprès des opérationnels, en intervenant préventivement notamment en conseil, par le biais de rappels quant à l'importance des règles et procédures auprès de leurs collaborateurs, ou en effectuant des contrôles a posteriori sur l'application des règles.

Le suivi des plans d'actions

Un suivi des plans d'actions est régulièrement effectué, et une nouvelle plateforme a été déployée en 2023 permettant de faciliter ce suivi. Dans ce cadre, des entretiens entre le département Contrôle Interne et les Directions Financières des filiales concernées sont organisés, afin de s'assurer que les mesures correctives définies dans le cadre de la revue du questionnaire d'auto-évaluation ou de la revue des conclusions des audits internes ou externes sont bien implémentées. Ce suivi peut donner lieu à des communications spécifiques transmises à l'ensemble des filiales, ainsi qu'à de nouvelles formations. La présentation des résultats de la campagne d'auto-évaluation réalisée en 2023 a eu lieu début 2024 et intègre un rappel portant sur les contrôles pour lesquels l'analyse des résultats de la campagne d'auto-évaluation a révélé une différence entre les attentes du Groupe et les pratiques locales.

2.2.7 Dispositif interne de surveillance

Le département Audit Interne évalue de manière indépendante et objective le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de conformité et de gestion des risques.

2.2.8 Dispositif externe de surveillanceEn fonction des résultats des audits qu'il réalise, le département Audit Interne élabore des préconisations, formule des recommandations afin d'améliorer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, et s'assure de la correcte définition et mise en œuvre du plan d'actions défini au niveau de la Direction Générale locale. Des examens réguliers des processus de gestion des risques sont réalisés par le département Audit Interne. Ces examens portent sur la conformité du Groupe aux lois et règlements relatifs à la lutte contre la corruption et au contrôle des exportations, ainsi qu'aux contrôles clés définis par le contrôle interne. Ces examens donnent lieu à un plan de mesures correctives lorsque nécessaire. Le département Audit Interne est indépendant et est rattaché au Comité d'Audit et des Risques auquel il reporte directement. Trimestriellement, le département Audit Interne rend compte de ses travaux au Comité d'Audit et des Risques. En 2023, l'Audit Interne a réalisé 10 missions d'audit couvrant 14 entités légales, dont neuf missions comportant un volet anti-corruption. Le plan d'audit est approuvé par le Comité d'Audit et des Risques annuellement. Les Commissaires aux comptes ont pour fonction de certifier la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes sociaux et des comptes consolidés du Groupe sur une base annuelle et de délivrer un rapport d'examen limité sur les états consolidés semestriels du Groupe. À l'occasion de la réalisation de leurs diligences, les Commissaires aux comptes présentent au Comité d'Audit et des Risques une synthèse de leurs travaux et des options comptables retenues dans le cadre des arrêtés comptables. Lors de l'examen des comptes, les Commissaires aux comptes remettent au Comité d'Audit et des Risques un rapport soulignant les aspects essentiels du périmètre de consolidation, des résultats de l'audit légal, notamment des options comptables retenues, les ajustements d'audit et les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées lors de leurs travaux. Les principales recommandations des Commissaires aux comptes sur ces faiblesses du contrôle interne font l'objet d'un plan d'actions et d'une procédure de suivi présentés au Comité d'Audit et des Risques et à la Direction Générale au moins une fois par an par le département Contrôle Interne. En 2023, les missions d'audit externe étaient réparties entre les sociétés Mazars et Deloitte, Commissaires aux comptes de la Société.

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 63

2. Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

Contrôle interne et gestion des risques

2.2.9 Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

Le pilotage de la fonction comptable et financière au sein du groupe Exclusive Networks est assuré par la Direction Financière du Groupe placée sous l'autorité de la Direction Générale. Chaque filiale dispose d'une équipe financière rattachée fonctionnellement à la Direction Financière Groupe et rattachée hiérarchiquement à la Direction Générale locale. Le contrôle interne de l'information comptable et financière est organisé autour des objectifs suivants :

l'élaboration des états financiers consolidés en conformité avec les lois et réglementations applicables ;
le pilotage des processus budgétaires et prévisionnels ;
la revue de la performance du Groupe et des écarts par rapport aux prévisions et la transmission au Comité de Direction des indicateurs de performance pertinents pour aider à la prise de décision stratégique ;
la revue du reporting mensuel de gestion pour chacune des entités du Groupe ;
la gestion des affaires fiscales ;
l'efficacité des activités de gestion de la trésorerie et de financement pour l'ensemble des filiales du Groupe ;
le contrôle de l'intégrité du reporting financier.

Procédure d'établissement et de validation des comptes consolidés

La Direction Financière Groupe gère, de manière centralisée, les informations transmises par les Directions Financières des filiales dans le cadre de la production des comptes consolidés du Groupe. Les états financiers communiqués par chaque filiale sont analysés et importés en consolidation. Ils sont également rapprochés des indicateurs de gestion. La Direction Générale est impliquée dans le processus de revue et de validation des informations dans le cadre de la préparation de l'arrêté des comptes. Le Conseil d'Administration exerce un contrôle sur l'information comptable et financière. Il examine et arrête les comptes semestriels et annuels. Il s'appuie sur le Comité d'Audit et des Risques. Les comptes consolidés sont audités par les Commissaires aux comptes du Groupe. Par ailleurs, la Direction Financière Groupe vérifie la sincérité et l'exhaustivité des informations à caractère comptable et financier présentées par le Groupe dans le cadre de sa communication externe.

Règles et méthodes comptables et financières

Le groupe Exclusive Networks publie ses comptes sous le référentiel IFRS. La Direction Financière Groupe, dans le cadre de son activité de production des états financiers consolidés, élabore les manuels de principes comptables, de reporting de gestion et des plans de comptes applicables à l'élaboration des états financiers du Groupe visant à ce que toutes les filiales produisent des informations homogènes et conformes aux principes comptables appliqués par le Groupe.

Contrôle de gestion et performance opérationnelle

La Direction Financière Groupe émet les instructions relatives à l'établissement des informations budgétaires et prévisionnelles. Elle contrôle la qualité des informations reçues à l'occasion, d'une part, des reportings mensuels et des clôtures comptables et, d'autre part, dans le cadre de la préparation du budget et des états prévisionnels. La Direction Financière Groupe analyse également les performances effectives du Groupe en termes d'écarts par rapport aux prévisions et d'évolutions par rapport aux périodes de références. Elle mène, en outre, des travaux visant à identifier et quantifier les risques et opportunités sur les informations financières budgétaires et prévisionnelles et conseille, sur le plan financier, les responsables opérationnels du Groupe.

Système d'information comptable et financier

Le Groupe est en cours de déploiement, dans plusieurs zones géographiques, d'un système informatique de gestion intégré commun qui contribue à l'optimisation des processus financiers et de pilotage de l'activité. Le système de gestion intégré couvre aujourd'hui plus de 80 % des activités du Groupe.

Procédure de préparation de la communication financière externe

Le département des Relations Investisseurs, placé sous la responsabilité du Directeur Financier Groupe, a pour mission de préparer les éléments de la communication financière externe pour approbation du Directeur Général. Il prépare également de façon ad hoc la communication et les déclarations relatives aux événements non prévisibles qui pourraient avoir un impact sensible sur la valorisation du titre de bourse. Toute information significative communiquée à la communauté financière reflète avec sincérité et transparence la situation et l'activité du Groupe, et est effectuée dans le respect du principe d'égalité d'information entre les actionnaires.

64 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive

Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

2. Assurance et couverture des risques

2.3 Assurance et couverture des risques

2.3.1 Politique en matière d'assurance

Le Groupe a déployé une politique d'assurance afin de protéger ses actifs. Les programmes d'assurance sont pilotés par la Direction Juridique à travers le département des Risques et de la Conformité du Groupe. Ils sont gérés soit, au niveau du Groupe, soit, pour certains d'entre eux, au niveau local, c'est notamment le cas des polices d'assurance voitures, bureaux, transports. Au niveau du Groupe, les programmes d'assurance sont négociés par des courtiers-conseils auprès d'assureurs de premier plan sélectionnés selon plusieurs critères, dont en particulier leurs capacités techniques assurantielles. La politique de couverture des risques d'Exclusive Networks s'appuie principalement sur :

l'identification des risques assurables à travers une revue régulière des risques existants et/ou émergents ; ainsi que
le transfert de ses risques aux marchés de l'assurance à des conditions financières raisonnables, dans le cadre de l'offre disponible sur ces marchés en termes de nature, de garanties et des limites de couverture.

Les garanties de couvertures résultent soit d'une quantification du sinistre maximum possible, soit des contraintes imposées par le marché de l'assurance. De manière générale, les assurances et couvertures souscrites sont évolutives en fonction des changements de conditions du marché et/ou de l'évolution des risques du Groupe. Les risques non assurés sont des risques pour lesquels aucune couverture n'est disponible sur le marché de l'assurance ou pour lesquels l'offre de couverture et/ou ses coûts ne sont pas conformes à l'indemnisation financière offerte par l'assurance, ou encore pour lesquels le Groupe considère que le risque ne nécessite pas de couverture d'assurance. Chaque année, ou à chaque fin de période pluriannuelle, les Directions Juridique et Financière du Groupe revoient les principales polices d'assurance afin de mettre en place la couverture la plus appropriée pour le risque du Groupe.# Document d'Enregistrement Universel 2023

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3. Déclaration de performance extra-financière

Message du Directeur Général

À une époque où les initiatives en matière de durabilité façonnent l'avenir, la cybersécurité est un pilier crucial de la sécurisation de ces efforts. Exclusive Networks partage la conviction que la sécurité et la résilience de l'infrastructure numérique sont primordiales pour le succès des initiatives mondiales de durabilité. Parmi celles-ci, on peut citer :

la protection de l'intégrité des données des projets de villes intelligentes. Ces dernières devraient attirer un investissement mondial de 2,57 trillions de dollars d'ici 2025 selon GranView Research.
la fiabilité des transitions énergétiques, la cybersécurité s'avérant un facilitateur clé de l'intégration des sources d'énergie renouvelables, selon l'Agence internationale de l'énergie.
la protection des PME qui subissent 43 % des cyberattaques mondiales. Or 60 % des victimes cessent leur activité dans les six mois.

La cybersécurité est cruciale pour promouvoir l'équité sociale et la continuité des affaires. Cette compréhension est le cœur de notre stratégie de durabilité pour 2024-2030. Notre stratégie combine notre expertise approfondie en cybersécurité avec notre engagement envers la responsabilité environnementale et sociale. Elle comprend l'amélioration de nos opérations, le partenariat avec notre chaîne d'approvisionnement pour élargir notre impact, et notre contribution à faire progresser l'écosystème numérique dans son ensemble.

Au centre de notre stratégie se trouve notre engagement à nourrir et garantir l'avenir de la cybersécurité. Nous nous engageons à former la prochaine génération d'experts en cybersécurité, en fournissant des programmes de formation et de perfectionnement complets au sein de notre Exclusive Academy. Nous investissons aussi dans le développement personnel de nos employés grâce à des formations ciblées en cybersécurité, durabilité et leadership. En mettant l'accent à la fois sur le développement de carrière et sur les compétences personnelles, nous promouvons des collaborateurs non seulement compétents mais aussi profondément alignés sur nos valeurs de durabilité.

Notre stratégie est alignée avec des cadres de durabilité mondiaux tels que l'initiative de reporting global (GRI), les Objectifs de développement durable des Nations Unies (ODD), le Sustainability Accounting Standards Board (SASB) et la directive sur le reporting de durabilité des entreprises (CSRD), démontrant notre approche holistique de la durabilité et soulignant notre engagement envers la transparence et la responsabilité. Notre adhésion aux Objectifs basés sur la science (SBTi), la notation Bronze EcoVadis et la participation au Carbon Disclosure Project (CDP) témoignent de nos efforts continus en matière de durabilité. Ces réalisations, bien que significatives, ne sont qu'un début. Nous sommes motivés par l'immense potentiel qui se profile à l'horizon de notre parcours vers un avenir numérique durable et sécurisé. Ensemble avec nos partenaires, employés et parties prenantes, nous explorons ces opportunités avec enthousiasme, guidés par nos valeurs partagées et une vision d'un monde où durabilité et cybersécurité vont de pair.

1 Rapport : La taille du marché des villes intelligentes d'une valeur de 2,57 billions de dollars d'ici 2025 | Grand View Research, Inc.
2 Rapport : Zéro émission nette d'ici 2050 : une feuille de route pour le secteur mondial de l'énergie, AIE 2021.
3 Almanach de la cybersécurité 2023 : 100 faits, chiffres, prédictions et statistiques (cybersecurityventures.com).

3.1 Modèle d'affaires

Le modèle d'affaires du groupe Exclusive Networks est présenté en introduction du présent Document d'Enregistrement Universel 2023.

3.2 Stratégie de durabilité 2024-2030

Exclusive Networks s'engage dans une stratégie de durabilité transformante qui établit le lien entre les domaines de la cybersécurité et des sujets ESG (Environnement, Social et Gouvernance). L'approche est bâtie sur une analyse multifacette impliquant entre autres : l'engagement des parties prenantes, l'évaluation des risques et les considérations stratégiques commerciales.

3.2.1 La cybersécurité au service de la durabilité

L'expertise d'Exclusive Networks en cybersécurité est une pierre angulaire de sa stratégie de durabilité. Elle sécurise des domaines de croissance clés pour l'économie mondiale d'une manière générale et plus particulièrement pour les grands projets et initiatives de durabilité tels que la smartification (le résultat de la tendance technologique IoT ou Internet des objets), la transition énergétique et l'adoption du Cloud. La cybersécurité protège et améliore l'équité sociale et assure que l'avancement de la technologie ne se fasse pas au détriment de l'environnement.

Cybersécurité : assurer la durabilité

	CYBERSÉCURITÉ	DURABILITÉ
SMARTIFICATION
D'ici 2030, la valeur du TAM * dans tous les secteurs pour les fournisseurs d'IoT pourrait atteindre une fourchette de 625 à 750 milliards de dollars.	1
ÉQUITÉ SOCIALE
43 % des cyberattaques ciblent les PME, dont 60 % des victimes font faillite dans les six mois.	2
TRANSITION ÉNERGÉTIQUE
4 000 milliards de dollars par an d'ici 2030 pour atteindre la carboneutralité d'ici 2050.	3
ADOPTION DE L'INFONUAGIQUE
Seulement 20 à 30 % des industries utilisent le cloud régulièrement et à grande échelle.	4

* TAM : (Target addressable market) marché cible adressable
1 Article Mckinsey : Cybersécurité pour l'IoT : comment la confiance peut libérer de la valeur, 17 avril 2023.
2 Cybersecurityventures.com.
3 Rapport : Zéro émission nette d'ici 2050 : une feuille de route pour le secteur mondial de l'énergie, AIE 2021.

2.3.2 Programme d'assurance

Les principales polices du Groupe, souscrites auprès de compagnies d'assurances de premier rang, comprennent :

l'assurance cybersécurité qui a pour objet de couvrir les dommages résultant de l'atteinte à la sécurité du système informatique (phishing, rançonnage, cyberattaques...) ;
la Responsabilité Civile Exploitation et Professionnelle : Le Groupe a mis en place, pour l'ensemble de ses filiales dans le monde entier, un programme d'assurance responsabilité civile. Ce programme a été conçu pour couvrir le Groupe dans le cadre de ses activités, contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité dans les cas où elle viendrait à être recherchée du fait de dommages et/ou préjudices corporels ou matériels causés aux tiers, à hauteur de 15 millions d'euros par sinistre déclaré et par an ;
la Responsabilités Civile des dirigeants et mandataires sociaux destinée à les protéger dans le cadre des actes de gestion et de direction de la Société ;
l'assurance transport destinée à garantir notamment les marchandises acheminées ;
l'assurance-crédit destinée à couvrir les créances clients.

Les polices d'assurance-crédit et d'assurance transport du Groupe, sont coordonnées respectivement par les Directions Financières et Opérationnelles du Groupe ou des filiales comme indiqué ci-avant. Certaines polices peuvent par ailleurs être gérées par d'autres services dédiés au sein du Groupe afin de garantir l'adéquation de la couverture de ces polices, compte tenu des spécificités de l'entreprise. Dans chaque cas, l'assistance est fournie par la Direction locale du Groupe.

3.2 Stratégie de durabilité 2024-2030

3.2.1 La cybersécurité au service de la durabilité

Cybersécurité : assurer la durabilité

	CYBERSÉCURITÉ	DURABILITÉ
SMARTIFICATION
D'ici 2030, la valeur du TAM * dans tous les secteurs pour les fournisseurs d'IoT pourrait atteindre une fourchette de 625 à 750 milliards de dollars.	1
ÉQUITÉ SOCIALE
43 % des cyberattaques ciblent les PME, dont 60 % des victimes font faillite dans les six mois.	2
TRANSITION ÉNERGÉTIQUE
4 000 milliards de dollars par an d'ici 2030 pour atteindre la carboneutralité d'ici 2050.	3
ADOPTION DE L'INFONUAGIQUE
Seulement 20 à 30 % des industries utilisent le cloud régulièrement et à grande échelle.	4

Stratégie de durabilité 2024-2030

3.2.2 Processus de développement de la stratégie

La stratégie a été élaborée à travers un processus rigoureux intégrant des éléments divers, des risques du marché aux analyses compétitifs. Cette méthode complète a assuré une stratégie alignée avec notre objectif central de sécuriser un avenir durable et équitable.

Stratégie de Durabilité
Compétition
Sujets matériels
Compliance et Règlementation
Business Inputs
Forces et Positionnement
Cadres et Bonnes Pratiques de Durabilité
Raison d'être
Réputation et Risques

Améliorer nos opérations
STRATÉGIE DE DURABILITÉ
Nous sécurisons un avenir durable et équitable

Partenariat avec la chaîne d'approvisionnement
Faire progresser l'écosystème
Réduire notre empreinte Carbone
Attirer et retenir les talents
Faire le lien entre la cybersécurité et la durabilité
Former nos revendeurs en CyberESG
Partenariat avec nos fournisseurs sur des objectifs communs
Continuer à assurer l'intégralité de nos partenaires commerciaux
Intégrer la cybersécurité dans l'agenda de la durabilité
Former les experts en cybersécurité de demain
Partenariat avec des ONGs pour promouvoir le CyberESG

Document d'Enregistrement Universel 2023
Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive
70

Déclaration de performance extra-financière

3.2.4 Interaction entre la stratégie de durabilité et le modèle d'affaires

Chaque pilier de la stratégie est cartographié contre des sujets matériels (voir Section 3.5 « Feuille de route pour 3. adresser les enjeux de durabilité »). Cette cartographie influence directement les engagements et les actions du groupe en matière de durabilité, comme l'amélioration de son taux d'engagement des employés et la réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES), tout en surveillant la progression avec des objectifs clairs et quantifiables. Pour chaque engagement, des actions spécifiques à entreprendre ont été définies, telles que la mise en œuvre de systèmes de gestion de l'énergie et de stratégies d'approvisionnement circulaire. Des objectifs ambitieux pour 2023 et au-delà ont été fixés, avec des marqueurs de progression pour clarifier notre engagement.

3.2.5 Initiative CyberESG

L'initiative CyberESG sous-tend la stratégie avec quatre programmes clés :
* Certification : donner aux employés les connaissances combinant la cybersécurité et la durabilité ;
* Partenaire : permettre aux revendeurs d'adopter et de promouvoir des pratiques durables ;
* Podcast : partager des idées et des bonnes pratiques et favoriser la discussion sur les efforts de durabilité à travers des conversations engageantes avec des leaders de l'industrie ;
* Snippets : sensibiliser et engager un public plus large via du contenu pédagogique sur les réseaux sociaux et les blogs.

3.2.3 Piliers Stratégiques

Améliorer nos opérations

Nous visons à créer des opérations plus efficaces et moins émettrices en carbone, tout en favorisant un environnement où le talent prospère et la durabilité est un objectif commun.

Partenariat avec la chaîne d'approvisionnement

Notre stratégie s'étend pour inclure nos partenaires de la chaîne d'approvisionnement, avec lesquels nous visons à co-créer un réseau plus durable et résilient.

Faire progresser l'écosystème

Nous nous engageons à promouvoir l'intégration de la cybersécurité dans l'agenda de durabilité, reconnaissant son rôle pivot pour assurer un avenir plus sûr et plus vert.

Cadre de gouvernance de la durabilité

Exclusive Networks présente un cadre de gouvernance complet pour guider la mise en œuvre et le suivi de sa stratégie de durabilité pour la période 2024-2030. Ce cadre de gouvernance est conçu pour s'aligner étroitement avec les objectifs du Groupe et les engagements en matière de durabilité, assurant une approche intégrée à tous les niveaux de l'organisation. Exclusive Networks s'engage à sécuriser un avenir durable et équitable, apportant une valeur à long terme à ses parties prenantes. Cela implique d'intégrer la durabilité dans chaque facette de ses opérations et de sa culture, soulignant son engagement dans des pratiques commerciales responsables et éthiques.

3.3.1 Mission

Document d'Enregistrement Universel 2023
Exclusive Networks S.A.
71

Déclaration de performance extra-financière

Cadre de gouvernance de la durabilité

3.3.3 Structure de gouvernance

L'efficacité de la stratégie de durabilité 2024-2030 est assurée par une structure de gouvernance à mettre en place d'ici la fin du premier trimestre 2024 et soutenue et approuvée par le Conseil d'Administration de la Société, essentielle pour intégrer la durabilité dans ses processus fondamentaux. Cette structure comprend plusieurs instances clés couvrant toutes les géographies :

Structure de Gouvernance Durabilité	Description
Conseil d'Administration	Prise de décisions, Validation de la stratégie, des initiatives
Comité Directeur Durabilité	Direction stratégique, Développement des politiques, Impacts, Risques et Opportunités
Groupe de Travail Durabilité	Mise en œuvre et gestion des initiatives de durabilité dans l'ensemble des géographies et des départements
Direction Durabilité	Assure la conformité aux normes de reporting et une communication efficace
Équipe de Rapport Durabilité	Assure la bonne transmission des informations dans l'ensemble des géographies et des départements
Champions de Durabilité

Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux orientations stratégiques, qui comprennent les aspects sociétaux et environnementaux du Groupe. Il veille à leur mise en œuvre par le Comité Exécutif. Le Directeur Général est membre du Comité de durabilité (voir ci-dessous), facilitant un flux d'informations et assurant un alignement stratégique au plus haut niveau.

Comité Directeur de Durabilité (CoDD)
Il comprend le Directeur Général, des membres du Comité Exécutif et les parties prenantes clés à déterminer par le Comité. Ce Comité se concentrera sur la direction stratégique, le développement des politiques et la prise de décision. Cela inclura la validation et la recommandation des Impacts, Risques et Opportunités (IRO) et des sujets matériels. Ce Comité soutiendra la culture d'impact au travail en invitant les collaborateurs du Groupe à contribuer aux initiatives de durabilité, en parrainant certaines de ces initiatives et en montrant l'exemple lorsque c'est possible.

3.3.2 Portée et objectifs

Le cadre de gouvernance de la durabilité englobe toutes les initiatives de durabilité au sein d'Exclusive Networks avec pour principaux objectifs de :
* s'aligner sur les normes mondiales de durabilité ;
* définir des rôles et responsabilités clairs ;
* établir des objectifs de durabilité mesurables et des indicateurs de performance ;
* assurer la responsabilité et la transparence dans les rapports de durabilité ;
* promouvoir l'engagement des parties prenantes et favoriser une amélioration continue.

72 Document d'Enregistrement Universel 2023
Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive
Déclaration de performance extra-financière
3. Cadre de gouvernance de la durabilité

Le président du CoDD assure la direction globale des efforts en matière de durabilité. Ce rôle implique de présider les réunions du CoDD, de définir l'ordre du jour pour les discussions sur la durabilité et de s'assurer que les décisions sont alignées à la fois sur nos objectifs de durabilité et sur la stratégie d'entreprise globale.

Groupe de Travail Durabilité (GTD)
Le groupe de travail est constitué d'une équipe opérationnelle issue de diverses unités commerciales et géographies. Ce groupe est responsable de la mise en œuvre et de la gestion des initiatives de durabilité. Le chef du GTD joue un rôle crucial dans la gestion de l'exécution quotidienne des initiatives de durabilité, incluant la coordination des efforts à travers différentes unités commerciales, l'assurance que les initiatives sont mises en œuvre efficacement, et l'alignement des efforts avec les orientations stratégiques fournies par le CoDD. Le responsable du GTD sert également de liaison entre le CoDD et les équipes opérationnelles, garantissant que les retours et les perspectives du terrain sont intégrés dans les discussions stratégiques.

Direction Durabilité
Elle assure la coordination et le conseil pour les deux groupes CoDD et GTD.

Équipe de Rapport Durabilité (ERD)
Spécialisée dans la collecte de données, l'analyse et la préparation du rapport de durabilité, cette équipe assurera la conformité aux normes de rapport et une communication efficace. Elle est composée de :
* un(e) chef(fe) de projet : responsable de superviser la collecte, l'analyse et le rapport des données liées à la durabilité. Il/elle assurera la coordination et une communication efficace entre différentes parties prenantes internes et externes, la cohérence avec le rapport de gestion, la conformité avec les normes internationales de rapport et le respect des délais impartis. En fournissant des données précises et opportunes, le chef de projet permet une prise de décision éclairée et aide à suivre les progrès de nos objectifs de durabilité ;
* un spécialiste projet qui supportera la rédaction du rapport et la vérification des différentes sections et la coordination avec l'agence de publication de rapport ;
* un Sustainability Leader qui apportera son expertise en durabilité, vérifiera l'alignement avec les différents standards internationaux de durabilité et établira la méthodologie de collecte des données et de calcul des indicateurs.

Champions de Durabilité
Les Champions de durabilité, correspondants entre les initiatives de durabilité et les différentes géographies et départements. Les Champions de durabilité devront avoir suivi une formation en interne sur les sujets de durabilité et obtenu au minimum le niveau 1 de la certification CyberESG.# WeAreExclusive

3. Déclaration de performance extra-financière

Analyse des impacts, risques et opportunités matériels

3.4 Analyse des impacts, risques et opportunités matériels

3.4.1 Processus d'analyse de double matérialité

Parties prenantes

Dans le cadre de ses travaux d'analyse de matérialité, le Groupe a établi une matrice des parties prenantes concernées. Celles-ci comprennent, au sens de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), les publics affectés par les activités du Groupe ainsi que les publics intéressés par les informations de durabilité du Groupe (investisseurs, régulateurs, fournisseurs...). En termes de granularité, l'ensemble de la chaîne de valeur de l'entreprise et des parties prenantes associées a été pris en considération. Les différents horizons temporels (court, moyen et long termes) ont également été pris en compte.

Cartographie des parties prenantes

Utilisateurs finaux
Gouvernement
Régulateurs
Agences de notation
Start-ups
Écoles & Universités
Revendeurs
Fournisseurs
Investisseurs
Employés

FAIBLE HAUT IMPACT D'EXCLUSIVE NETWORKS SUR LES PARTIES PRENANTES

Sélection des enjeux et double matérialité

En 2022, Exclusive Networks a réalisé, pour la première fois, sa matrice de matérialité en matière extra-financière, en collaboration avec un cabinet de conseil indépendant. Ce cabinet, fort d'experts issus de divers départements (RSE, finances, risques), a contribué à l'identification et à la hiérarchisation des enjeux de durabilité les plus significatifs pour le Groupe et ses parties prenantes. Les quatre principaux enjeux retenus à l'issue de ce premier exercice étaient les suivants :

la capacité à attirer et conserver les talents, ainsi que le manque de ressources humaines compétentes ;
la corruption et les autres thématiques relevant de la conformité réglementaire ;
la cybersécurité ;
la capacité à réduire l'empreinte environnementale.

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 73

Déclaration de performance extra-financière

Analyse des impacts, risques et opportunités matériels

En 2023, les travaux réalisés ont été révisés et des améliorations ont été apportées à la matrice de matérialité, notamment par l'alignement des enjeux matériels avec la méthodologie du Sustainability Accounting Standards Board (SASB). Cette approche a ainsi permis d'affiner la nomenclature et de s'aligner sur les meilleures pratiques recommandées par le SASB. Les résultats de ces travaux ont été présentés aux parties prenantes pour validation.

Les 13 enjeux SASB retenus pour le secteur d'activité d'Exclusive Networks sont :

empreinte environnementale de l'infrastructure matérielle ;
confidentialité des données et liberté d'expression ;
sécurité des produits ;
sécurité des données ;
diversité et inclusion des employés ;
recrutement et gestion d'une main-d'œuvre mondiale, diversifiée et qualifiée ;
diversité de la main-d'œuvre et engagement ;
gestion du cycle de vie des produits ;
gestion de la chaîne d'approvisionnement ;
approvisionnement en matériaux ;
intégrité professionnelle ;
protection de la propriété intellectuelle et comportement concurrentiel ;
gestion des risques systémiques liés aux perturbations technologiques.

Cette réflexion sur les enjeux matériels a été revue dans un deuxième temps pour développer la matrice de double matérialité en s'appuyant largement sur le cadre réglementaire de la Directive CSRD. L'intention est de se préparer à l'application complète de la directive pour l'exercice 2024. Les enjeux d'Exclusive Networks ont été alignés sur la nomenclature CSRD pour une meilleure transparence et compréhension de nos enjeux.

Les enjeux durabilité retenus sont analysés sous l'angle de la double matérialité (matérialité financière et matérialité d'impact). Ce principe est un élément central de l'approche du régulateur européen pour la structuration des prochaines stratégies de durabilité. Il suppose de penser les enjeux en termes d'impacts, de risques et d'opportunités associés. Les enjeux retenus pour la matrice de matérialité couvrent l'ensemble des thématiques listées par les normes ESRS publiées par l'EFRAG. Ces thématiques génériques ont été traduites en une liste d'une vingtaine d'enjeux qualifiés. Les arbitrages relatifs à cette sélection parmi une liste d'enjeux plus exhaustive sont documentés.

Pour chacun des enjeux, les impacts du Groupe (réels ou potentiels, positifs ou négatifs), ainsi que les, risques et opportunités qui l'affectent ou pourraient l'affecter ont été identifiés. Ont été pris en compte au stade de l'identification aussi bien des enjeux déjà matérialisés que des enjeux émergents et des enjeux plus prospectifs. Ces différents horizons ont nourri la réflexion initiale : ils ne sont toutefois pas intervenus dans la cotation. Cette démarche a notamment permis de développer la stratégie de durabilité du Groupe, décrite ci-avant en considérant les impacts, risques et opportunités identifiés.

Les enjeux CSRD retenus

16 enjeux retenus pour la matrice de double matérialité (selon la classification CSRD ou ESRS), classés sous dessous selon les trois dimensions de l'ESG :

La Dimension E (2 enjeux = 6 sous-enjeux)
- changement climatique (ESRS-E1-enjeu) ;
- économie circulaire (ESRS-E5- enjeu).
La Dimension S (8 sous-sous-enjeux)
- L'enjeu principal : L'effectif propre (ESRS-S1)
  - dialogue social (ESRS-S1- Sous-sous-enjeu) ;
  - équilibre entre vie professionnelle et vie privée (ESRS-S1- Sous-sous-enjeu) ;
  - santé et sécurité (ESRS-S1- Sous-sous-enjeu) ;
  - égalité des sexes et égalité de rémunération pour un travail de valeur égale (ESRS-S1- Sous-sous-enjeu) ;
  - formation et développement des compétences (ESRS-S1- Sous-sous-enjeu) ;
  - diversité (ESRS-S1- Sous-sous-enjeu) ;
  - vie privée (ESRS-S1- Sous-sous-enjeu).
- L'enjeu principal : Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS-S4)
  - vie privée (ESRS-S4- Sous-sous-enjeu).
La Dimension G (2 sous-enjeux)
- gestion des relations avec les fournisseurs y compris les pratiques de paiement (ESRS-G1- Sous-enjeu) ;
- corruption et pots-de-vin (ESRS-G1- Sous-enjeu).

Les enjeux CSRD non retenus

Des enjeux CSRD (compris sous enjeux et sous-sous- enjeux) n'ont pas été retenus pour l'analyse de double matérialité pour les raisons suivantes :

pour manque de lien direct avec l'activité du Groupe, les enjeux Pollution ESRS- E2, ESRS-E3 (Eau et ressources marines), ESRS-E4 (biodiversité et écosystèmes) ;
pour leur impact limité sur le Groupe (et inversement) : pour les autres enjeux non cités précédemment, tels que : ESRS- S2 (Travailleurs dans la chaîne de valeur) et ESRS-S3 (Communautés affectées).

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 75

Déclaration de performance extra-financière

Analyse des impacts, risques et opportunités matériels

Dans la figure suivante nous proposons une représentation des enjeux de durabilité chez Exclusive Networks. Pour simplifier la lecture, le repérage et les comparatifs, nous avons opté pour la représentation des enjeux tels que mentionnés dans les ESRS :

Matrice de double matérialité

	FAIBLE	HAUT
MATÉRIALITÉ FINANCIÈRE
Économie circulaire (E5)		X
Gestion des relations avec les fournisseurs (G1)		X
Corruption et pots-de-vin (G1)		X
Changement climatique (E1)		X
Vie privée (S1/S4)	X
• Santé et sécurité	X
• Égalité des sexes et égalité de rémunération	X
• Équilibre entre vie professionnelle et vie privée	X
• Dialogue social	X
• Formation et développement des compétences	X
• Diversité	X
Effectif propre (S1)	X

3.4.2 Principaux impacts, risques et opportunités identifiés

Les principaux risques en matière environnementale, sociale, droits humains et corruption associés aux principaux enjeux identifiés ci-dessus :

LES ENJEUX	LES IMPACTS	LES RISQUES	LES OPPORTUNITÉS
Changement climatique (E1)	Capacité du Groupe à réduire son impact carbone. Consommation directe et indirecte d'énergies fossiles pour la logistique, le transport, et l'utilisation des équipements de cybersécurité par les utilisateurs finaux.	Taxe carbone. Hausse du prix de l'énergie. Cadre règlementaire contraignant.	Possibles gains économiques associés à la sobriété énergétique. Passer aux véhicules électriques ou hybrides. Passer à l'énergie renouvelable pour l'utilisation de l'électricité. Améliorer l'efficacité énergétique dans les operations. Mettre en œuvre des systèmes de gestion de l'énergie.
Économie circulaire (E5)	Capacité du Groupe à réduire son impact carbone. Évolution réglementaire vers plus d'exigences sur les déchets électroniques. Capacité du Groupe à réduire ses déchets.	Impact réputationnel positif	Fidéliser les clients via (Take back) CyberCircular Program. Supporter les communautés.
Vie privée (S1 - Effectif propre)	Perte de confiance des employés.

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 76

Déclaration de performance extra-financière

Analyse des impacts, risques et opportunités matériels# 3. Déclaration de performance extra-financière

3.5 Feuille de route pour adresser les enjeux de durabilité

Piliers de la Stratégie	Enjeux ESRS*	Enjeux Exclusive Networks	Nos Engagements	Actions	Progrès 2022	2023
Améliorer nos opérations	Gestion globale des talents * ESRS : Dialogue social, Équilibre entre vie professionnelle et vie privée, Santé et sécurité, Egalité des sexes et égalité de rémunération pour un travail de valeur égale, Formation et développement des compétences, Diversité	S1	Augmenter le taux d'engagement des employés de 71 % à 77 % d'ici 2025, année de base 2022 Développer une culture de la performance basée sur : une reconnaissance claire basée sur la performance des employés, l'éducation des leaders, une culture de feedback et un onboarding approprié		72 %	71 %
			Augmenter le pourcentage de femmes dans les postes de direction de 34 % à 40 % d'ici 2025, année de base 2022 Surveiller le ratio de diversité pour les postes de direction		34 %	38 %
Ethique	Corruption et pots-de-vin	G1	Former 100 % des employés sur la DEI (Diversité, Équité, Inclusion), la durabilité et et de certification l'éthique d'ici 2025, année de base 2023 Mettre en œuvre des programmes de formation	NA	D&I : 84 % Ethics: 100 % Sustainability: NA
Cybersecurité	Vie privée	S1 S4	Réduire notre Score d'Exposition Cyber de Moyen à Bas d'ici 2025 Reporting SOC additionnel pour réduire les vulnérabilités, réunions hebdomadaires pour identifier des améliorations, collaboration avec l'équipe de l'espace de travail numérique	Moyen	Bas
Gestion de l'énergie / Scope 1-2	Changement Climatique	E1	Réduire les émissions absolues de GES (Gaz à Effet de Serre) de scope 1 et 2 de 40 % en 2030, année de base 2022 Passer aux véhicules électriques ou hybrides, passer à l'énergie renouvelable pour l'utilisation de l'électricité, améliorer l'efficacité énergétique dans les opérations, mettre en œuvre des systèmes de gestion de l'énergie	Baseline Scope 1 : - 5 % Scope 2 : + 10 %
Partenariat avec notre chaîne d'approvisionnement	Gestion du cycle de vie des produits	E5	Recycler 100 % des produits en fin de vie d'ici d'approvisionnement fin 2030, année de base 2024 Stratégies circulaire	NA	NA
Gestion de l'énergie/ Scope 3	Changement Climatique	E1	Réduire les émissions de scope 3 par unité de revenu de 33 % en 2030, année de base 2022 Engagement des fournisseurs pour des pratiques durables, optimiser la logistique, redesign des produits pour l'efficacité, travail à distance et incitations au transport public	Baseline (174 ktCO2e/ milliards d'€) - 14,3 %	(149 ktCO2e/ milliards d'€)
Export Control	Gestion des relations avec les fournisseurs	G1	Assurer l'intégrité de 100 % de nos partenaires commerciaux d'ici 2023 Onboarding numérique obligatoire pour les partenaires	NA	100 %
Faire progresser l'écosystème	Adéquation et capacité des ressources humaines	S1	Réduire les lacunes de compétences dans le secteur de la cybersécurité Programme de l'Académie Exclusive Formation et certification des partenaires et clients	11 163 personnes formées	12 138 personnes formées

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 78

WeAreExclusive

Déclaration de performance extra-financière

3. Information environnementale

3.6 Information environnementale

3.6.1 Gouvernance des questions environnementales

Exclusive Networks s'engage à intégrer la gouvernance des questions environnementales au cœur de sa stratégie globale de durabilité. Cette gouvernance est assurée par les instances de décision et de mise en œuvre de la stratégie ESG.

3.6.2 Reporting sur le règlement de Taxonomie verte

Contexte

Exclusive Networks, leader mondial en solutions de cybersécurité et de Cloud, s'engage dans une démarche de durabilité qui s'aligne avec les standards internationaux les plus exigeants. Dans ce cadre, le Groupe suit les exigences règlementaires de publication des informations liées à la taxonomie verte de l'Union européenne, une initiative ambitieuse visant à standardiser la classification des activités économiques selon leur contribution à la durabilité environnementale. Cette approche permet non seulement de mesurer de manière précise et transparente la part des activités alignées sur les objectifs de durabilité, mais aussi de guider les décisions d'investissement vers des pratiques plus respectueuses de l'environnement.

Bien que le Groupe soit résolument engagé dans une démarche de durabilité qui vise à contribuer aux engagements internationaux, et en particulier européens, ses activités ne sont pas incluses dans le périmètre de la taxonomie. En effet, elles ne font pas partie des secteurs ayant l'empreinte environnementale la plus importante, ni ne contribuent directement à diminuer cette empreinte. En revanche, lorsque le Groupe engage des dépenses d'investissement ou d'exploitation, il s'avise de leur alignement ou non avec les critères de la taxonomie verte. Il est à noter qu'à ce jour, les efforts du Groupe pour limiter son empreinte, par exemple le remplacement de sa flotte de véhicules ou le passage aux énergies renouvelables, ne sont pas couverts par cette règlementation.

Pour la deuxième année, une évaluation de l'éligibilité de l'ensemble des activités consolidées du Groupe a été menée sur la base :
1. du règlement délégué 2023/2486 du 27 juin 2023 ;
2. d'une analyse de l'ensemble des activités au sein de ses différentes entités consolidées (entretiens menés par la direction durabilité avec la direction financière, la direction des opérations et la stratégie).

En intégrant les critères rigoureux de la taxonomie verte dans ses opérations, Exclusive Networks s'engage fermement vers la réalisation des objectifs du Pacte Vert pour l'Europe, et contribue activement à la lutte contre le changement climatique. Dans les sections suivantes, il sera présenté en détail les indicateurs clés de performance que le Groupe utilisera pour évaluer et communiquer l'alignement avec la taxonomie verte, soulignant ainsi l'engagement continu en faveur d'une économie plus durable et responsable.

Indicateur de chiffre d'affaires

Comme décrit dans le modèle d'affaires présenté en introduction du présent Document d'Enregistrement Universel 2023, le groupe Exclusive Networks est un spécialiste mondial de la cybersécurité qui commercialise auprès de ses partenaires et de ses clients finaux une large gamme de services et de produits. Ces activités ne sont pas listées dans les annexes du Règlement délégué (UE) 2023/2486 du 27 juin 2023 comme contribuant de manière substantielle aux six objectifs environnementaux (CCM, CCA, WTR, CE, PPC, BIO), ni du fait de leur code NAS, ni du fait de leur description. À ce titre, elles ne sont donc pas éligibles.

Au titre de l'année 2023, la part du chiffre d'affaires du groupe Exclusive Networks issue de services ou de produits relevant d'activités économiques alignées sur la Taxonomie est de 0 %.

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 79 3.# Déclaration de performance extra-financière

Information environnementale

Modèle : Part du chiffre d'affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie — Informations pour l'année 2023

Exercice N	2023	Critères de contribution substantielle	Atténuation au changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Eau (7)	Pollution (8)	Économie circulaire (9)	Biodiversité (10)
Code (a) (2)	Chiffre d'affaires (3)	Part du chiffre d'affaires, année N (4)	OUI ; NON ; N/EL (b) (c)	OUI ; NON ; N/EL (b) (c)	OUI ; NON ; N/EL (b) (c)	OUI ; NON ; N/EL (b) (c)	OUI ; NON ; N/EL (b) (c)	OUI ; NON ; N/EL (b) (c)
OBJ X.X	Devise	%
A. Activités éligibles à la taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Activité 1	%	Activité 1 (d)	%
Activité 2	%
Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.)	0 €	0 %	%	%	%	%	%	%
Dont habilitantes	€	%	%	%	%	%	%	%
Dont transitoires	€	%	%	%	%	%	%	%
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g)		EL ; N/EL (f)	EL ; N/EL (f)	EL ; N/EL (f)	EL ; N/EL (f)	EL ; N/EL (f)	EL ; N/EL (f)	EL ; N/EL (f)
Activité 1 (e)	%
Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.)	0 €	0 %	%	%	%	%	%	%
A. Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1. + A.2.)	0 €	0 %	%	%	%	%	%	%
B. Activités non éligibles à la taxonomie
Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie	1,559 M€	100 %
Total (A. + B.)	1,559 M€	100 %

80 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive

Déclaration de performance extra-financière

3. Information environnementale

Critères d'absence de préjudice important (« critères DNSH ») (h)

Garanties minimales (17)	Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.), année N-1	Catégorie activité habilante (18)	Catégorie activité transitoire (19)	Atténuation au changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Eau (13)	Pollution (14)	Économie circulaire (15)	Biodiversité (16)
OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON
%	H	T	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
%	H	T	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
%	H	T	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
0 %	H	T	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
%	H	T	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
%	H	T
0 %
0 %

Modèle : Part du chiffre d'affaires issue d'activités économiques éligibles et/ou alignées sur la taxonomie par objectif environnemental — Informations pour l'année 2023

Part du Chiffre d'affaires/chiffre d'affaires total	Alignée sur la taxonomie par objectif	Éligible à la taxonomie par objectif
CCM	0 %	0 %
CCA	0 %	0 %
WTR	0 %	0 %
CE	0 %	0 %
PPC	0 %	0 %
BIO	0 %	0 %

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 81

3. Déclaration de performance extra-financière

Information environnementale

Indicateur de dépenses d'investissement (ou CapEx)

Les CapEx à considérer correspondent aux nouvelles acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles de l'exercice, avant dépréciation, amortissement ou réévaluation. Ainsi, sont pris en compte les nouveaux droits d'utilisation des biens pris en location dès la signature des contrats de location, et non les modalités de financement. Les dépenses d'investissement intègrent également les nouveaux actifs issus de regroupements d'entreprises effectués au cours de l'exercice.

Au titre de l'année 2023, le montant de ces dépenses d'investissement s'élève à 16,3 millions d'euros pour le groupe Exclusive Networks, réparties de la façon suivante :

immobilisations incorporelles : 2,0 millions d'euros correspondant à des développements informatiques ;
immobilisations corporelles : 5,4 millions d'euros, correspondant à du matériel de démonstration et de bureau ;
droit d'utilisation : 8,9 millions d'euros correspondant à de nouveaux baux de location ainsi qu'à de nouveaux contrats de leasing de véhicules.

Les dépenses d'investissement éligibles sont celles :

liées aux activités potentiellement durables ;
faisant partie d'un plan visant à rendre ou à étendre une activité durable ;
liées à des activités économiques dites « mesures individuelles éligibles » dans la Taxonomie visant à diminuer l'empreinte environnementale de l'entreprise, telles que les dépenses liées aux locaux, aux véhicules et à l'hébergement de données.

Au sens du règlement délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021, les activités du groupe Exclusive Networks n'étant pas considérées comme contribuant de manière substantielle aux six objectifs environnementaux (CCM, CCA, WTR, CE, PPC, BIO), elles ne sont pas éligibles. Seules les dépenses d'investissement relevant de mesures individuelles peuvent donc être prises en compte. Le groupe Exclusive Networks n'ayant pas engagé au titre de l'année 2023 de dépenses d'investissements relevant de ces mesures individuelles, la part des CapEx du Groupe relative à des activités économiques éligibles et par voie de conséquence alignées sur la Taxonomie est non significative.

82 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive

Déclaration de performance extra-financière

3. Information environnementale

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 83

3. Déclaration de performance extra-financière

Information environnementale

Modèle : Part des dépenses CapEx issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie — Informations pour l'année 2023

Exercice N	2023	Critères de contribution substantielle	Atténuation au changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Eau (7)	Pollution (8)	Économie circulaire (9)	Biodiversité (10)
Code (a) (2)	CapEx (3)	Part CapEx, année N (4)	OUI ; NON ; N/EL (b) (c)	OUI ; NON ; N/EL (b) (c)	OUI ; NON ; N/EL (b) (c)	OUI ; NON ; N/EL (b) (c)	OUI ; NON ; N/EL (b) (c)	OUI ; NON ; N/EL (b) (c)
OBJ X.X	Devise	%
A. Activités éligibles à la taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Activité 1	%	Activité 1 (d)	%
Activité 2	%
CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.)	0 €	0 %	%	%	%	%	%	%
Dont habilitantes	€	%	%	%	%	%	%	%
Dont transitoires	€	%	%	%	%	%	%	%
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g)		EL ; N/EL (f)	EL ; N/EL (f)	EL ; N/EL (f)	EL ; N/EL (f)	EL ; N/EL (f)	EL ; N/EL (f)	EL ; N/EL (f)
Activité 1 (e)	%
CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.)	0 €	0 %	%	%	%	%	%	%
A. CapEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2)	0 €	0 %	%	%	%	%	%	%
B. Activités non éligibles à la taxonomie
CapEx des activités non éligibles à la taxonomie	16 M€	100 %
Total (A. + B.)	16 M€	100 %

84 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive

Déclaration de performance extra-financière

3. Information environnementale

Critères d'absence de préjudice important (« critères DNSH ») (h)

Garanties minimales (17)	Part des CapEx alignées sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles (A.2.) à la taxonomie, année N-1	Catégorie activité habilante (18)	Catégorie activité transitoire (19)	Atténuation au changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Eau (13)	Pollution (14)	Économie circulaire (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)
OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON	OUI/ NON
%	H	T	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
%	H	T	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
%	H	T	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
0 %	H	T	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
%	H	T	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
%	H	T
0 %
0 %

Part des CapEx issue d'activités économiques éligibles et/ou alignées sur la taxonomie par objectif environmental — Informations pour l'année 2023

Part des CapEx/Total des CapEx	Alignée sur la taxonomie par objectif	Éligible à la taxonomie par objectif
CCM	0 %	0 %
CCA	0 %	0 %
WTR	0 %	0 %
CE	0 %	0 %
PPC	0 %	0 %
BIO	0 %	0 %

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 85

3. Déclaration de performance extra-financière

Information environnementale

Indicateur de dépenses d'exploitation (ou OpEx)

Les OpEx à considérer comprennent celles :

liées aux activités éligibles ;
faisant partie d'un plan visant à étendre ou à rendre une activité durable ;
liées à des activités économiques appelées « mesures individuelles » dans la Taxonomie visant à diminuer l'empreinte environnementale de l'entreprise, telles que les dépenses liées aux locaux, aux véhicules et à l'hébergement de données.

Toutes les dépenses d'exploitation ne sont pas à prendre en compte. Seuls sont à considérer les coûts de Recherche et Développement, les frais de rénovation des bâtiments, les charges des contrats de location à court terme, les frais de maintenance, d'entretien et de réparation des actifs ainsi que toute autre dépense directe liée à l'entretien courant d'actifs corporels nécessaire à leur bon fonctionnement.

Au titre de l'année 2023, les dépenses d'exploitation s'élèvent à 353,5 millions d'euros pour le groupe Exclusive Networks, réparties de la façon suivante :

charges de personnel : 199,6 millions d'euros ;
amortissements d'actifs : 73,1 millions d'euros ;
autres charges opérationnelles courantes et non courantes : 80,8 millions d'euros, dont 26,6 millions correspondent à des charges externes.

Le modèle d'affaires du groupe Exclusive Networks s'appuie essentiellement sur des ressources humaines.# WeAreExclusive Déclaration de performance extra-financière 3. Information environnementale

Par conséquent, les dépenses d'exploitation sont principalement constituées des charges de personnel, des amortissements d'actifs, et d'autres charges opérationnelles comme des loyers, des frais de déplacement, des dépenses de marketing et de publicité, qui n'entrent pas dans le champ d'application défini dans la Taxonomie. Par ailleurs, le Groupe n'a pas de dépenses relevant de la Recherche et Développement. Au sens du règlement délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021, les activités du groupe Exclusive Networks n'étant pas considérées comme contribuant de manière substantielle aux six objectifs environnementaux (CCM, CCA, WTR, CE, PPC, BIO), elles ne sont pas éligibles. Seules les dépenses d'exploitation relevant de mesures individuelles peuvent donc être prises en compte. Le groupe Exclusive Networks n'ayant pas engagé au titre de l'année 2023 de dépenses d'exploitation relevant de ces mesures individuelles, la part des OpEx du Groupe relative à des activités économiques éligibles et par voie de conséquence alignées sur la Taxonomie est non significative.

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 86

WeAreExclusive Déclaration de performance extra-financière 3. Information environnementale

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 87

Déclaration de performance extra-financière Information environnementale

Modèle : Part des OpEx concernant des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie — Informations pour l'année 2023

Exercice N	OpEx (3)	Part OpEx, année N (4)	Atténuation au changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Eau (7)	Pollution (8)	Économie circulaire (9)	Biodiversité (10)
			OUI ; NON ; N/EL (b) (c)	OUI ; NON ; N/EL (b) (c)	OUI ; NON ; N/EL (b) (c)	OUI ; NON ; N/EL (b) (c)	OUI ; NON ; N/EL (b) (c)	OUI ; NON ; N/EL (b) (c)
A. Activités éligibles à la taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Activité 1		%	%	%	%	%	%	%
Activité 1 (d)		%	%	%	%	%	%	%
Activité 2		%	%	%	%	%	%	%
OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.)	0 €	0 %	%	%	%	%	%	%
Dont habilitantes		€	%	%	%	%	%	%
Dont transitoires		€	%	%	%	%	%	%
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g)			EL ; N/EL (f)	EL ; N/EL (f)	EL ; N/EL (f)	EL ; N/EL (f)	EL ; N/EL (f)	EL ; N/EL (f)
Activité 1 (e)		%	%	%	%	%	%	%
OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.)	0 €	0 %	%	%	%	%	%	%
A. OpEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2)	0 €	0 %	%	%	%	%	%	%
B. Activités non éligibles à la taxonomie
OpEx des activités non éligibles à la taxonomie	353,5 M€	100 %
Total (A. + B.)	353,5 M€	100 %

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 88

WeAreExclusive Déclaration de performance extra-financière 3. Information environnementale

Critères d'absence de préjudice important («critères DNSH») (h)

Garanties (17)	Part des OpEx alignées sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles à la taxonomie (A.2.), année N-1	Catégorie activité transitoire (18)	Catégorie activité habilitante (19)	Atténuation au changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Eau (13)	Pollution (14)	Économie circulaire (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)
OUI/ NON	%	H T	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
	%	H T	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
	%	H T	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
	0 %	H T	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
	%	H T	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
	%	H T

Part des OpEx issue d'activités économiques éligibles et/ou alignées sur la taxonomie par objectif environnemental — Informations pour l'année 2023

	Part des OpEx/Total des OpEx	Alignée sur la taxonomie par objectif	Éligible à la taxonomie par objectif
CCM	0 %	0 %	0 %
CCA	0 %	0 %	0 %
WTR	0 %	0 %	0 %
CE	0 %	0 %	0 %
PPC	0 %	0 %	0 %
BIO	0 %	0 %	0 %

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 89

Déclaration de performance extra-financière Information environnementale

Légende

(a) Le code est composé de l'abréviation correspondant à l'objectif auquel l'activité peut contribuer de manière substantielle, ainsi que du numéro de section attribué à l'activité dans l'annexe relative à cet objectif, à savoir : CCM pour Atténuation du changement climatique ; CCA pour Adaptation au changement climatique ; WTR pour Ressources aquatiques et marines ; CE pour Économie circulaire ; PPC pour Prévention et réduction de la pollution ; BIO pour Biodiversité et Écosystèmes. Par exemple, le code correspondant à l'activité «Boisement» sera le suivant : CCM 1.1.

(b) OUI – Activité éligible à la taxinomie et alignée sur la taxinomie en ce qui concerne l'objectif environnemental visé ; NON – Activité éligible à la taxinomie mais non alignée sur la taxinomie en ce qui concerne l'objectif environnemental visé ; N/EL – Non éligible : activité non éligible à la taxinomie en ce qui concerne l'objectif environnemental visé.

(c) Lorsqu'une activité économique contribue de manière substantielle à plusieurs objectifs environnementaux, les entreprises non financières indiquent, en caractères gras, l'objectif environnemental le plus pertinent aux fins du calcul des ICP des entreprises financières, en évitant le double comptage. Dans le calcul de leurs ICP respectifs, lorsque l'utilisation du financement n'est pas connue, les entreprises financières calculent le financement des activités économiques contribuant à plusieurs objectifs environnementaux au titre de l'objectif environnemental le plus pertinent déclaré en caractères gras dans le présent modèle par les entreprises non financières. Un objectif environnemental ne peut être déclaré qu'une fois en gras sur une ligne afin d'éviter le double comptage des activités économiques dans les ICP des entreprises financières. Cette disposition ne s'applique pas au calcul de l'alignement des activités économiques sur la taxinomie pour les produits financiers définis à l'article 2, point 12, du règlement (UE) 2019/2088. Les entreprises non financières déclarent également le degré d'éligibilité et d'alignement par objectif environnemental, y compris l'alignement sur chacun des objectifs environnementaux pour les activités contribuant de manière substantielle à plusieurs objectifs, en utilisant les modèles des onglets CA (2), CapEx (2) et OpEx (2):

(d) Une même activité peut être conforme à un ou plusieurs objectifs environnementaux pour lequel/lesquels elle est éligible.

(e) Une même activité peut être éligible à la taxinomie mais non conforme aux objectifs environnementaux visés.

(f) EL – Activité éligible à la taxinomie pour l'objectif visé ; N/EL – Activité non-éligible à la taxonomie pour l'objectif visé.

(g) Les activités ne doivent être déclarées dans la section A.2 du présent modèle que si elles ne sont conformes à aucun des objectifs environnementaux pour lesquels elles sont éligibles. Les activités qui sont conformes à au moins un objectif environnemental doivent être déclarées dans la section A.1 du présent modèle.

(h) Pour une activité à déclarer dans la section A.1, tous les critères DNSH et toutes les garanties minimales doivent être respectés. Pour les activités reprises dans la section A.2, les entreprises non financières peuvent choisir de remplir ou non les colonnes 5 à 17. Les entreprises non financières peuvent indiquer, dans la section A.2, la contribution substantielle et les critères DNSH qu'elles remplissent ou ne remplissent pas en utilisant : a) pour la contribution substantielle — les codes OUI/NON et N/EL au lieu de EL et N/EL ; et b) pour les critères DNSH — les codes OUI/NON.

Par ailleurs, en réponse à l'article R. 225-105 du Code de commerce et au titre de l'exercice 2023 :
* les orientations stratégiques du groupe Exclusive Networks en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale sont déterminées par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité Exécutif ; le déploiement est assuré en local à l'échelle des pays ;
* le groupe Exclusive Networks n'a pas de provisions ou garanties pour risque environnemental ;
* les moyens consacrés par le Groupe à la prévention des risques environnementaux et des pollutions sont non significatifs car ce n'est pas un sujet majeur du secteur d'activité.

90 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A.

WeAreExclusive Déclaration de performance extra-financière 3. Information environnementale

3.6.3 Changement climatique

Empreinte carbone

La stratégie de décarbonation chez Exclusive Networks est ancrée dans un calcul complet de l'empreinte carbone conformément au GHG Protocol. Cette étape fondamentale est cruciale car elle identifie et quantifie les leviers de réduction du carbone, offrant un point de référence clair pour établir des objectifs de décarbonation réalistes et efficaces. En 2023, sur le périmètre du présent rapport, les émissions de gaz à effet de serre consolidées du groupe Exclusive Networks se sont élevées à 768 701 tonnes équivalent carbone avec une incertitude 45%, tenant compte des limites décrites ci-après.

Données rétrospectives

3. Déclaration de performance extra-financière

Information environnementale

Données année N	% N/N-1	2025	2030 (2050)	de référence	Cible annuelle en %/année
Émissions de GES scope 1
Émissions brutes de GES du scope 1 (teqCO2)	95 %	1 194	1 136	-	5 %
Pourcentage d'émissions de GES de périmètre 1 résultant des systèmes d'échange de quotas d'émission réglementés (en %)		0	0
Émissions de GES scope 2
Émissions brutes de GES de périmètre 2 market-based (teqCO2)		0	0
Émissions brutes de GES de périmètre 2 location-based (teqCO2)	110 %	1 448	1 596	-	5 %
Émissions significatives de GES scope 3
Émissions totales brutes indirectes de GES (scope 3) (teqCO2)	97 %	782	926	765	968
Cat. 1 Biens et services achetés	123 %	397 082
[Sous-catégorie facultative : Services cloud et centre de données]		489 189
Cat. 2. Immobilisations de biens	465 %	51 237
Cat. 3. Activités relatives aux combustibles et à l'énergie (non incluses dans scopes 1 et 2)		405 987
Cat. 4 Transport et distribution en amont	225 %	23 655	53 261
Cat. 5 Déchets produits lors de l'exploitation	124 %	41 461	1
Cat. 6. Déplacements professionnels	1 201 %	807	9 690
Cat. 7. Déplacement domicile-travail des salariés	53 %	2 584	1 375
Cat. 8. Actifs loués en amont		0	0
Cat. 9. Transport et logistique aval	34 %	98	33
Cat. 10. Transformation des produits vendus		0	0
Cat. 11. Utilisation des produits vendus	58 %	355 666	207 667
Cat. 12. Traitement en fin de vie des produits vendus	121 %	2 536	3 068
Cat. 13. Actifs loués en aval		0	0
Cat. 14. Franchises		0	0
Cat. 15. Investissements		0	0
Émissions totales de GES
Émissions totales de GES (location-based) (teqCO2)	97 %	785 568	768 701
Émissions totales de GES (fondées sur le marché) (teqCO2)		0	0

Exclusive Networks S.A. Document d'Enregistrement Universel 2023 91

3. Déclaration de performance extra-financière

Information environnementale

Répartition des émissions de CO2 par scope (en tCO2e)

	2023	2023
Scope 1		1 136
Scope 2		1 596
Scope 3 aval		210 501
Scope 3 amont		550 626

Répartition des émissions de CO2 par catégories

65 % Produits et services achetés
28 % Utilisation des produits vendus
6 % Transport de marchandise amont et distribution
1 % Déplacements professionnels

Consommation d'énergie

Consommation d'énergie des sites du groupe Exclusive Networks consolidés pour le présent rapport (scopes 1 et 2) - 2023

Catégories	Quantités	Unités	Scopes
Fioul chauffage	7 000	L	1
Carburant diesel sources mobiles	328 117	L	1
Carburant essence sources mobiles	326 783	L	1
Gaz de ville chauffage	839 550	kWh	2
Électricité sources mobiles	40 097	kWh	2
Électricité	2 525 510	kWh	2
Dont part électricité renouvelable	505 102	kWh	2
Réseau de chaleur	24 519	kWh	2

Énergie consommée (MWh)	2022	2023	Variation
Consommation totale d'énergie fossile	6 602,26	4 160,59	- 37 %
Part des sources fossiles dans la consommation totale d'énergie (en %)	90 %	89 %	- 1 %
Part de la consommation provenant de sources nucléaires dans la consommation totale d'énergie (en %)	0	0	-
Consommation totale d'énergie renouvelable	702 742	505 102	- 28 %
Part des sources renouvelables dans la consommation totale d'énergie (en %)	10 %	11 %	+ 10 %
Consommation totale d'énergie	7 305	4 665,7	- 36 %

92 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A.

WeAreExclusive

Déclaration de performance extra-financière

3. Information environnementale

Stratégie de décarbonation

Le processus évolue à travers un cycle dynamique d'analyse, d'adaptation, de mise en œuvre et de suivi :

Analyse de l'impact environnemental : La première phase implique une analyse approfondie des problèmes environnementaux affectant l'entreprise. En utilisant la planification de scénario, Exclusive Networks peut anticiper l'impact de différents scénarios environnementaux sur ses opérations, permettant une réponse stratégique adaptée.
Adaptation de la stratégie et du plan de transition : Les connaissances issues de l'analyse des scénarios guident l'adaptation de la stratégie de l'entreprise et du plan de transition. Cela garantit que l'entreprise reste résiliente et adaptative aux changements environnementaux tout en maintenant la performance et la compétitivité.
Mise en œuvre des actions d'atténuation : Des étapes pratiques sont entreprises pour mettre en œuvre des actions d'atténuation qui peuvent soit réaliser soit valoriser les opportunités environnementales. Cette phase concerne la transformation de la stratégie en action, avec un accent sur la réalisation d'objectifs à court terme alignés sur les cibles de 2025 et l'engagement des départements d'entreprise pertinents pour garantir que ces actions sont intégrées dans l'ensemble de l'entreprise.
Mesure de l'impact et suivi des progrès : L'entreprise s'engage à mesurer régulièrement ses performances par rapport à la stratégie et au plan de transition. Cela implique un cycle continu de mise à jour et d'affinement des calculs de l'empreinte carbone, d'évaluation des progrès annuellement, et d'ajustement du plan de décarbonation si nécessaire.

Le parcours de décarbonation chez Exclusive Networks n'est pas un chemin linéaire, mais un cycle stratégique qui implique une itération et un raffinement constants. L'entreprise est guidée par un ensemble clair d'objectifs à court (2025) et à long terme (2030), qui sont étayés à la fois par des scénarios habituels et de transition. De plus, il faut souligner l'importance des processus de communication et d'approbation au sein de la structure de l'entreprise. Un dialogue est établi avec le COMEX (Comité de Direction), assurant que le plan de transition reçoit le soutien exécutif nécessaire et que les objectifs stratégiques sont rapportés et intégrés dans la stratégie globale de l'entreprise.

Les scénarios environnementaux

Exclusive Networks a établi deux trajectoires potentielles pour son parcours de décarbonation, en fonction de deux scénarios environnementaux.

Scénario habituel (Business-as-usual – BAU)

Dans ce scénario, on observe la continuation des tendances économiques sans aucune contrainte liée à des objectifs climatiques. Ce scénario prévoit :

une croissance soutenue du marché de la cybersécurité, Exclusive Networks anticipant une progression pour atteindre 80 milliards d'euros en 2023 et 106 milliards en 2027.
une stabilité de la répartition entre les produits matériels (Hardware) et les services/logiciels (Cloud) avec une consommation énergétique accrue due à l'utilisation des produits matériels.

Dans ce scénario, aucune action significative ni aucun changement ne sont entrepris par Exclusive Networks ou les parties prenantes externes pour modifier la tendance actuelle des émissions.

Scénario de transition (T)

À l'opposé du scénario de base, le scénario de transition décrit une approche proactive où Exclusive Networks, en réponse aux évolutions macroéconomiques et aux actions des parties prenantes externes, s'aligne sur un modèle économique plus vert. Les ventes suivent la même trajectoire de croissance que dans le scénario BAU, mais avec une transition vers une répartition plus importante des services/logiciels par rapport aux produits matériels d'ici 2030, en réponse aux économies d'énergie fournies par les fournisseurs. Dans ce scénario, Exclusive Networks met en œuvre :

des actions internes pour réduire son empreinte carbone, telles que l'électrification de sa flotte de véhicules, la conversion des chaudières à gaz, la limitation des voyages d'affaires aériens, l'optimisation du fret, et l'augmentation de l'utilisation de plastiques recyclés ;
des actions externes telles que la décarbonation du mix énergétique par les pays, les engagements d'efficacité énergétique des fournisseurs, et des mesures comme l'interdiction du charbon pour le chauffage en France.

On présume que cette transition est indirectement propulsée par une prise de conscience accrue des enjeux environnementaux et des efforts des fournisseurs pour améliorer l'efficacité énergétique. Ces scénarios ne sont pas de simples projections, mais servent d'outil stratégique pour naviguer à travers les risques de transition, capitaliser sur les opportunités et appuyer le développement d'une feuille de route pour la décarbonation de 2024 à 2030, reflétant les objectifs à court et à long termes d'Exclusive Networks.

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 93

3. Déclaration de performance extra-financière

Information environnementale

Les résultats des simulations

Graphique A : comparaison des deux scenarios BAU et Transition (intensité d'émissions)

2022      2025      2030
0 -- 50 -- 100 -- 150 -- 200 -- 250 -- 300 -- 350
Courbe d'intensité des émissions selon scénario Business-as-usual (ktCO2e / ventes, milliards €)
Courbe d'intensité des émissions selon scénario Transition (ktCO2e / ventes, milliards €)

Graphique B : comparaison des deux scenarios BAU et Transition (émissions absolues)

2022      2025      2030
0 -- 500 -- 1000 -- 1500 -- 2000 -- 2500 -- 3000 -- 3500 -- 4000
Courbe d'intensité des émissions selon scénario Business-as-usual (ktCO2e)
Courbe d'intensité des émissions selon scénario Transition (ktCO2e )

Le graphique A illustre l'intensité carbone, qui est la quantité d'émissions de CO2e (équivalent dioxyde de carbone) par milliard d'euros de ventes. Il compare le scénario « Business-as-usual » (BAU), qui représente la progression sans changement stratégique significatif, avec un scénario de transition qui intègre des mesures de décarbonation. Dans le scénario BAU, l'intensité carbone augmente, ce qui n'est pas souhaitable. Cependant, dans le scénario de transition, il y a une légère tendance à la baisse, grâce notamment à la réduction de la part des produits matériels (Hardware) dans le chiffre d'affaires, ce qui suggère une transition vers des solutions Cloud ou économes en carbone.
Le graphique B montre les émissions absolues, qui augmentent de manière significative dans le scénario BAU en raison de la croissance présumée des ventes.# Déclaration de performance extra-financière

3. Information environnementale

En revanche, dans le scénario de transition, les émissions atteignent un plateau, ce qui suggère que les actions prises dans ce scénario, telles que la décarbonation de l'électricité et l'amélioration de l'efficacité énergétique, sont efficaces pour stabiliser les émissions malgré la croissance des ventes. Dans le contexte de la décarbonation, le scénario de transition est clairement le plus favorable, car il indique que l'entreprise prend des mesures pour réduire son intensité carbone et stabiliser ses émissions absolues.

Graphique C : réductions des émissions dans le scénario Transition vs BAU en 2025, par catégories (tCO2e)

Hausse	Baisse	Total
0	500 000	1 000 000
	-370	-0
-1 138	-897	767

Graphique D : réductions des émissions dans le scénario Transition vs BAU en 2030, par categories (tCO2e)

Catégorie	Hausse	Baisse	Total
	0	500 000	1 000 000
		-12	-1 948

Le graphique C montre que, bien que les émissions absolues augmentent en 2025, l'intensité des émissions diminue par rapport au scénario BAU. La réduction est quantifiée à 956 ktCO2e, ce qui représente une baisse de 13 % par rapport à 2022. Cela suggère que, même si l'entreprise grandit et que ses émissions totales augmentent, elle devient plus efficace en termes d'émissions par unité de revenu généré.
Le graphique D donne un aperçu similaire pour l'année 2030, où les émissions absolues continuent d'augmenter, mais l'intensité des émissions diminue plus considérablement par rapport au scénario BAU, avec une réduction de 33 % par rapport à l'année de référence 2022. La réduction totale est de 2 326 ktCO2e. Cela indique une amélioration significative de l'efficacité carbone de l'entreprise sur une période plus longue.

Les deux graphiques (C et D) confirment l'importance de distinguer entre les émissions absolues et l'intensité des émissions. Les émissions absolues peuvent augmenter en raison de la croissance des affaires, mais si l'intensité des émissions diminue, cela peut signifier que l'entreprise progresse vers ses objectifs de décarbonation. Cela peut également indiquer que les mesures prises sont efficaces et que l'entreprise devient plus verte malgré l'expansion de ses activités.

Graphique E : l'impact des actions de réduction dans le scénario de Transition vs BAU en 2025 (tCO2e)

Catégorie	Hausse	Baisse	Total
	0	500 000	1 000 000
Actions des parties prenantes externes	-123 045	-0	-1 143
Actions Exclusive Networks

Graphique F : l'impact des actions de réduction dans le scénario de Transition vs BAU en 2030 (tCO2e)

Catégorie	Hausse	Baisse	Total
	0	500 000	1 000 000
Actions des parties prenantes externes	-710 003	-960 509	-1
Actions Exclusive Networks

Dans le graphique E pour 2025, nous voyons que les actions telles que la décarbonation de l'électricité et l'efficacité énergétique du matériel informatique sont les plus impactantes, avec des réductions estimées à 195 768 et 594 901 tCO2e respectivement. Ces actions sont suivies par des mesures telles que le transport des employés. Il est intéressant de noter que la modification de la composition des ventes pour réduire la part des produits matériels (Hardware) semble avoir un effet significatif, soulignant l'importance d'une transition vers des produits et services moins émissifs (Cloud). Les actions des parties prenantes externes, telles que les fournisseurs et les consommateurs, jouent également un rôle non négligeable.
Le graphique F pour 2030 montre une tendance similaire avec des réductions d'émissions encore plus importantes grâce à l'amélioration de l'efficacité énergétique et la décarbonation de l'électricité. En outre, la décroissance significative des émissions dues à la décarbonation des biens manufacturés indique que les changements dans la production ou l'approvisionnement de l'entreprise ont un potentiel de réduction d'émissions considérable sur le long terme. Dans les deux cas, les actions internes de l'entreprise (EXN actions) sont cruciales pour atteindre les objectifs de décarbonation, mais les actions des parties prenantes externes sont également essentielles voire plus percutantes pour réduire l'empreinte carbone globale de l'entreprise. Cela illustre l'importance de travailler en collaboration avec toute la chaîne de valeur, y compris les fournisseurs, les distributeurs et les clients, pour atteindre une réduction substantielle des émissions de gaz à effet de serre.

Trajectoire Climatique et engagement SBTi

Sur la base des simulations alignées avec l'initiative SBTi dont les résultats ont été présentés plus haut, Exclusive Networks s'engage par ce présent rapport et à travers son SBTi engagement à :

réduire les émissions absolues de GES (Gaz à Effet de Serre) de scope 1 et 2 de 40 % en 2030, année de base 2022 ;
réduire les émissions de scope 3 par unité de valeur ajoutée de 33 % en 2030, année de base 2022.

Stratégies de réduction des émissions

La stratégie d'Exclusive Networks repose sur des mesures ciblées, dont l'implémentation est priorisée en fonction de leur impact potentiel et de leur coût estimé. Il est important de rappeler que les émissions carbone – catégorie scope 3 représente 99 % de l'empreême carbone totale d'Exclusive Networks. Voici les actions clés identifiées par scope :

Scope 1 : Émissions directes

Transition vers des véhicules électriques ou hybrides : Avec le but de réduire les émissions mobiles de 10 %, Exclusive Networks envisage de remplacer progressivement sa flotte actuelle par des véhicules électriques ou hybrides, visant une réduction estimée à 300 tCO2e par an ;
Améliorations de l'efficacité énergétique dans les opérations : Une réduction de 10 % des émissions provenant de la combustion stationnaire est prévue, ce qui représenterait une économie de 270 tCO2e par an.

Scope 2 : Émissions indirectes de l'énergie achetée

Passage à l'énergie renouvelable : L'objectif est d'obtenir 80 % de l'électricité utilisée à partir de sources renouvelables, ce qui pourrait réduire les émissions de 1 200 tCO2e par an.
Systèmes de gestion de l'énergie avancés : En adoptant une utilisation plus intelligente de l'énergie, une réduction additionnelle de 10 % est visée.

Scope 3 : Autres émissions indirectes

Optimisation du fret aérien : Bien que coûteuse, cette mesure est primordiale pour réduire l'impact carbone lié au transport des produits. L'entreprise envisage d'adopter des solutions logistiques plus vertes et d'améliorer l'efficience des itinéraires de livraison. Ces efforts pourraient réduire les émissions de 1 300 tCO2e en moyenne par an.
Compte tenu du fait :
- que les produits commercialisés sont importés depuis les sites de fabrication des fournisseurs, pour l'essentiel situés en Asie ;
- qu'il y a peu de stocks compte tenu du très grand nombre de références et de la rapidité avec laquelle ces matériels évoluent pour garantir leur efficacité,
  Il n'est pas possible à ce jour de recourir aux modes ferroviaire et fluvial pour leur transport.
Réduction des emballages et recyclage : Exclusive Networks vise à minimiser l'utilisation des emballages et à promouvoir les matériaux recyclés. Cette action, d'un coût modéré, a un effet multiplicateur, réduisant les déchets et l'empreinte carbone associée à la production de nouveaux matériaux.
Élimination progressive des véhicules thermiques : L'entreprise s'engage à remplacer sa flotte par des véhicules électriques, réduisant ainsi les émissions liées aux déplacements professionnels et aux services après-vente.
Réduction des voyages d'affaires : Exclusive Networks planifie de diminuer significativement les voyages d'affaires, encourageant les alternatives virtuelles pour les réunions et les conférences, ce qui permettra de limiter les émissions dues au transport aérien.
Élimination des chaudières au fioul : Bien que représentant un coût élevé, le remplacement des chaudières au fioul par des alternatives plus propres est une étape nécessaire pour réduire les émissions directes de l'entreprise.
Engagement des fournisseurs pour des pratiques durables : Exclusive Networks collaborera avec ses fournisseurs pour encourager des pratiques durables, avec un potentiel de réduction de 6 000 tCO2e.
Redesign des produits pour plus d'efficience : Promouvoir les produits à haute performance énergétique (éco-conception) et collaborer avec nos fournisseurs pour réviser la conception des produits pour améliorer leur efficacité, une réduction estimée de 5 000 tCO2e est attendue par an.
Incitation à la pratique du Télétravail et à l'utilisation des transports en commun : En favorisant le télétravail et l'utilisation des transports en commun, une réduction de plus de 100 tCO2e pourrait être atteinte.# Information environnementale

3.6.4 Utilisation des ressources et économie circulaire

Contexte

Reconnaissant l'ampleur du défi et la nécessité d'une action résolue, Exclusive Networks affiche une ambition claire : parvenir à recycler 100 % des produits en fin de vie d'ici 2030, avec 2022 comme année de référence. Cette initiative ambitieuse s'inscrit dans un cadre stratégique plus large, visant à ancrer profondément les principes de circularité au sein même du modèle économique de l'entreprise, illustrant une symbiose entre croissance économique et responsabilité environnementale.

Intégration de la circularité dans le Business Model

Exclusive Networks s'engage à réévaluer et à enrichir sa stratégie de circularité, en l'alignant étroitement avec son Business Model. L'objectif est de créer une symbiose entre croissance économique et responsabilité environnementale, transformant ainsi les défis de la circularité en opportunités stratégiques.

Optimisation du programme de reprise (« Take Back »)

Exclusive Networks adopte une approche proactive en matière de recyclage incarnée par son programme de reprise (« Take Back Program »), qui permet de récupérer les produits en fin de vie vendus aux clients, ainsi que ceux utilisés pour la formation et les démonstrations. Cet engagement est palpable dans une multitude de pays, de la France aux États-Unis, en passant par l'Inde et l'Australie, avec chaque filiale traitant en moyenne 1 500 kg de matériel recyclé, voir 40 tonnes approximativement pour tout le Groupe. L'entreprise prévoit d'améliorer ce programme en 2024 pour maximiser l'efficacité de la collecte et du recyclage des produits en fin de vie, s'assurant ainsi que chaque produit retourne dans le cycle économique sous une forme ou une autre.

Évaluation approfondie des impacts, opportunités et risques

Consciente de l'importance d'une compréhension nuancée des enjeux, Exclusive Networks prévoit de mener des évaluations détaillées. Celles-ci permettront de cerner précisément les impacts, les opportunités et les risques associés à ses pratiques de circularité, éclairant ainsi la voie vers des décisions stratégiques éclairées. L'impact d'Exclusive Networks ne se limite pas à la gestion des déchets électroniques (DEEE). L'entreprise façonne également l'avenir à travers son activité de support et de maintenance, prolongeant ainsi la durée de vie des équipements. De plus, l'éco-conception des solutions et le Green IT sont au cœur de sa stratégie, réduisant l'empreinte environnementale de manière significative.

Politique de gestion

Pour concrétiser ces ambitions, l'élaboration d'une politique de gestion robuste est cruciale. Exclusive Networks s'engage à élaborer et à mettre en œuvre une politique qui régira ses initiatives de circularité, assurant la cohérence, la responsabilité et l'efficacité à tous les niveaux de l'organisation. Cette gestion ne serait pas possible sans l'implication des parties prenantes. La force d'Exclusive Networks réside dans sa capacité à nouer des partenariats stratégiques avec des experts en gestion des déchets électroniques, comme IWASTE (UK), Paprec (France), et NORMSRECYCLING (US). Ces collaborations permettent non seulement de garantir la conformité et la responsabilité environnementale mais aussi de promouvoir une industrie plus propre et plus verte. Les fournisseurs d'Exclusive Networks, tels que Fortinet, sont des pionniers dans l'amélioration des produits, en témoigne la réduction de 66 % de la consommation énergétique moyenne des nouveaux modèles de 2022. Les revendeurs, comme NTT Data, contribuent également à cet élan en intégrant le design circulaire dans leurs opérations pour réduire les déchets et les émissions de carbone.

Révision des objectifs en matière de gestion des déchets

L'entreprise prévoit de réviser ses objectifs relatifs à l'élimination des déchets, la réutilisation des ressources et sa contribution à l'économie circulaire européenne. Cet effort vise à aligner ses pratiques sur les standards les plus exigeants et à positionner Exclusive Networks comme un leader de la durabilité dans le secteur numérique. Exclusive Networks reconnaît l'importance de sensibiliser et de former ses revendeurs sur les principes de circularité. L'entreprise s'engage à mettre en place des programmes de formation dédiés, afin d'assurer une compréhension approfondie et une application efficace de ces principes dans leurs opérations quotidiennes. De plus, en collaborant avec des organisations à but non lucratif, Exclusive Networks s'efforcera de donner une seconde vie à certains équipements, renforçant ainsi son impact social et environnemental.

Document d'Enregistrement Universel 2023
Exclusive Networks S.A. 99

Déclaration de performance extra-financière

Information sociale et sociétale du Groupe

3.7 Information sociale et sociétale du Groupe

3.7.1 Effectifs de l'entreprise

Le Groupe comptait 2163 salariés 1 au 31 décembre 2023 sur le périmètre de consolidation retenu pour le présent rapport de durabilité, en hausse de 4,64 % par rapport à l'exercice précédent. Les caractéristiques des 472 embauches et des 376 départs sont décrits ci- dessous. Ce ralentissement des embauches s'explique par l'amélioration du taux de rétention combiné à un taux d'attrition historiquement bas et contrôlé tout en accompagnant la croissance et la performance du Groupe.

1 81,3 % des salariés du Groupe sont couverts par la présente déclaration de performance.

Embauches par régions*

	2022	2023
Amériques	31	29
APAC	114	81
EMEA	478	362
Total	623	472*

Informations pro forma à périmetre égal.

Variation des effectifs

Embauches par génération et par genre 2023

	Femmes	Hommes	Non spécifiés
Baby Boomers (1946-1964)	3	7
Génération X (1965-1980)	44	52
Millennials (1981-1996)	87	49
Génération Z (1997-2012)	157	71	2

Départs par génération et par genre 2023

	Femmes	Hommes
Baby Boomers (1946-1964)	5	43
Génération X (1965-1980)	63	19
Millennials (1981-1996)	5	75
Génération Z (1997-2012)	132	34

À l'image de l'effectif du Groupe, 52 % des recrutements ont concerné des collaborateurs de la génération des Millennials (26 à 41 ans). 25 % des recrutements concernent la génération Z (moins de 26 ans), liés entre autres au recrutement d'un nombre important de stagiaires et apprentis. Ces chiffres, stables par rapport à l'exercice précèdent marquent l'engagement sociétal du Groupe pour la formation des jeunes. La proportion en termes de parité est stable par rapport à l'exercice précédent, 61 % des employés recrutés étant des hommes.

Comme beaucoup d'acteurs du monde du digital et de la cybersécurité et plus globalement des entreprises du numérique, un certain nombre de collaborateurs sont des consultants externes qui apportent leur expertise sur un territoire élargi ou le Groupe est présent, dans des fonctions spécifiques notamment la finance et les technologies de l'information. Ces experts font le choix d'exercer leurs fonctions dans l'organisation sous le statut de « contractor ». Ils ne font pas partie des effectifs salariés et ne sont pas inclus dans nos 2 163 salariés recensés sur le périmètre retenu du présent rapport de durabilité. Ces collaborateurs seront intégrés dans le reporting au titre de la ESRS – S1. Conformément à la réglementation issue de la CSRD. Sur le plan géographique, la répartition des embauches est proche de celle des effectifs avec 80 % pour la région EMEA, 14 % pour la région Asie-Pacifique et 6 % pour la région Amériques en 2023.

100 Document d'Enregistrement Universel 2023
Exclusive Networks S.A.

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Déclaration de performance extra-financière

Information sociale et sociétale du Groupe

Départs volontaires/involontaires 2023

	90 (24%)
Involontaires	18 %
	14 %	286 (76%)
Volontaires	24 %

Taux de départ des salariés permanents en 2023 par génération


Baby Boomers (1946-1964)	16 %
Génération X (1965-1980)
Millennials (1981-1996)
Génération Z (1997-2012)

L'exercice 2023 se caractérise par une nette baisse des départs par rapport à l'exercice précédent sur toutes les générations à l'exception de la génération X.

Caractéristiques des salariés

Répartition géographique des salariés

	2022	2023
EMEA (hors France)	1 423	1 482
France*	236	261
Asie-Pacifique	321	310
Amériques	87	110
TOTAL	2 067	2 163

* Pays comptant plus de 50 salariés ou représentant > 10 % des effectifs du Groupe.

Effectif par région 2023

EMEA: 1743 (80,58%)
APAC: 310 (14,33%)
Amériques: 110 (5,09%)

Répartition géographique et par genre

La répartition des salariés par genre de l'encadrement ainsi que les indicateurs de performance associés sont plus amplement détaillés à la section 3.7.7 « Diversité, équité et inclusion (DE&I) » de la présente déclaration de performance extra-financière.

Effectif par pays et par genre 2023

(Graphique non reproductible en texte, représentant Femmes et Hommes par pays)

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Exclusive Networks S.A. 101

Déclaration de performance extra-financière

Information sociale et sociétale du Groupe

Répartition des salariés par catégorie 2023

Manager: 79 %
Contributeur individuel: 21 %

Répartition des salariés par catégorie*

	2022	2023
Contributeurs individuels	80 %	79 %
Managers	20 %	21 %

* Informations pro forma à périmetre égal.

Cette répartition est restée stable par rapport à l'exercice précédent.

Répartition des salariés par statuts 2023

CDD: 3 %
CDI: 97 %

Répartition des salariés 2023 par statut*

	2022	2023
Nombre de salariés sous contrat à durée indéterminé	2 025	2 102
Nombre de salariés sous contrat à durée déterminée	42	61

* Informations pro forma à périmetre égal.

Répartition des contrats temps plein et partiel 2023

Temps Partiel: 6 %
Temps Plein: 94 %

Répartition des contrats : temps plein et temps partiel*

	2022	2023
Temps plein	1 950	2 038
Temps partiel	117	125

* Informations pro forma à périmetre égal.

La répartition entre les contrats à temps plein et temps partiel est stable, le recrutement à temps plein demeurant la norme.# WeAreExclusive

Déclaration de performance extra-financière

3. Information sociale et sociétale du Groupe

9 % des femmes travaillent à temps partiel contre 4 % des hommes.

Répartition des collaborateurs par génération et pyramide des âges

Effectif par génération et genre 2023*

Femmes	Hommes
267	359	Génération Z	(< 26 ans)
22	48	Millennials	(26-41 ans)
541	672	Génération X	(42-57 ans)
89	163	Baby Boomers	(58 ans et plus)

Génération Z (< 26 ans), Millennials (26-41 ans), Génération X (42-57 ans), Baby-Boomers (58 ans et plus).

Le Groupe privilégie un recours aux contrats permanents afin d'accroître la fidélité et l'engagement des collaborateurs : 97 % des salariés sont sous contrat à durée indéterminée. Plus de 80 % des contrats à durée déterminée concernent les apprentis et les stagiaires.

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3. Information sociale et sociétale du Groupe

Catégorie par âge* 2023

Catégorie d'âge	Années	Effectif
Millennials	1981-1996	1215
Génération X	1965-1980	626
Génération Z	1997-2012	252
Baby-Boomers	1946-1964	70
Total		2 163

Informations pro forma à périmetre égal.

Répartition de l'effectif par génération 2023

Baby Boomers (1946-1964): 3 %
Génération Z (1997-2012): 12 %
Millennials (1981-1996): 56 %
Génération X (1965-1980): 29 %

Au regard du périmètre considéré pour le présent rapport, la moyenne d'âge est 38,29 ans, plus de la moitié de l'effectif faisant partie de la génération des Millennials (entre 26 et 41 ans).

3.7.2 Gouvernance des questions sociales

La Direction des Ressources Humaines qui a pour mission d'« Anticiper et Garantir l'avenir du groupe Exclusive Networks en veillant à attirer, développer et conserver les talents et en établissant les organisations cibles et process efficaces du futur afin de contribuer à l'amélioration de la performance de l'entreprise et d'assurer sa pérennité » est dirigée par la Directrice des Ressources Humaines et de la Communication du Groupe. Elle est membre du Comité Exécutif et rattachée au Directeur Général avec lequel elle échange régulièrement.

La Direction des Ressources Humaines opère à deux niveaux :

au niveau du siège social : les équipes au siège social regroupent les expertises Outils, Data et programmes, Rémunération et avantages sociaux, le recrutement et le développement des compétences, et ont pour objectif de soutenir et d'équiper les équipes opérationnelles RH de manière homogène ;
au niveau local/régional : les Directions des Ressources Humaines opérationnelles régionales, rattachées aux Responsables Pays (Country Managers) sont chargées d'implémenter les programmes globaux et de soutenir les activités opérationnelles.

Cette structure organisationnelle permet ainsi de préserver l'agilité, les spécificités et la singularité des pays.

La Directrice des Ressources Humaines et de la Communication Groupe supervise la politique des ressources humaines du Groupe en s'appuyant d'une part, sur les Directeurs des Ressources Humaines opérationnels des régions, et d'autre part, sur les Directeurs des Ressources Humaines experts au siège (Direction du Développement RH, Direction du Recrutement, Direction Rémunération et Avantages Sociaux, Direction Données et Système d'Information des Ressources Humaines – SIRH). Des réunions hebdomadaires sont organisées avec l'ensemble des Directeurs afin de piloter et définir l'orientation stratégique des ressources humaines du Groupe (autour de problématiques clés telles que le recrutement, la rétention, les rémunérations, le développement ou la politique de diversité et inclusion) et de suivre la bonne exécution des programmes et initiatives au niveau local.

Le Comité Exécutif est responsable d'approuver les objectifs et les initiatives en matière de diversité, d'équité et d'inclusion. Sur proposition du Comité Exécutif, le Conseil d'Administration détermine les objectifs de mixité des fonctions managériales.

En 2023, la Direction des Ressources Humaines a renforcé sa gouvernance avec le recrutement d'un Directeur de Développement du Talent permettant une action ciblée, ambitieuse et impactante sur l'intégration et le développement des collaborateurs et managers. Un Global Communication Director structure et articule la communication interne, dans un souci d'unité. Il veille au partage d'informations et de pratiques entre pays et départements et de transparence sur la vision et la stratégie du Groupe. Il veille à un alignement et une cohérence totale avec la communication externe.

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3. Déclaration de performance extra-financière

Information sociale et sociétale du Groupe

Revue et validation de la mise en œuvre de la stratégie sociale

Les performances en matière sociale ainsi que les initiatives mises en œuvre sont portées au niveau du Groupe par la Directrice des Ressources Humaines et sont régulièrement présentées au Comité Exécutif pour un suivi des résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé. Ces résultats sont présentés au Conseil d'Administration au moins une fois par an. Dans l'hypothèse où certaines performances ne seraient pas atteintes, les raisons et les mesures de remédiation sont également discutées en Conseil d'Administration. La promotion de la diversité, de l'équité et de l'égalité des chances sont également portées par la Directrice des Ressources Humaines et présentée aux mêmes instances de gouvernance.

RH Groupe	RH locales : Business Partner	RH locales : gestion administrative
• Créer une vision et une stratégie RH globales et cohérentes	• Déployer en local la vision globale RH	• Être le garant de l'ADN local
• Concevoir et structurer une organisation globale, des politiques et des programmes structurants et évolutifs	• Relayer la marque employeur au niveau local	• Gérer les relations sociales et légales
• Piloter la politique de rémunération Groupe	• Piloter et gérer le recrutement, la performance et le développement des talents au niveau local	• Gérer la paie, les avantages sociaux
• Gérer les mobilités inter zones et inter fonctions	• ʹ˔˩s˥ ̃˦ ̆˥ꢀ˟Ϡ˔˖˧ ̃˩ ̃˧̻ꢀ ̆˧ꢀ˦s˨˧ ̆l ̃˥ꢀ˟ ̆˦ꢀ˗ ̃˥ ̃ ̊ ̆˔l˧˦˲˲	• Actualiser les données des employés et les processus locaux
• Mettre en œuvre la marque employeur mondiale		• Piloter l'automatisation et les outils RH

Déploiement

La stratégie des ressources humaines est déployée en collaboration avec les équipes ressources humaines régionales afin d'être adaptée aux spécificités et enjeux locaux. Depuis 2021, afin de mener à bien ses missions dans un groupe en forte expansion à l'international et de s'équiper d'indicateurs fiables, la Direction des Ressources Humaines Groupe a déployé au niveau monde un Système d'Information des Ressources Humaines (SIRH) unique assurant une gestion et un suivi globalisés de l'ensemble des processus et des performances :

automatisation et optimisation des tâches administratives liées à la gestion des ressources humaines ;
centralisation et mise à jour des informations en temps réel ;
amélioration et homogénéisation des processus et du suivi du parcours des collaborateurs depuis leur recrutement jusqu'à leur départ ;
automatisation et fiabilisation des processus de demandes de congés, revues de performance, évolutions de carrière et de rémunération.

Cette gestion globalisée permet de réaliser des analyses en temps réel sur les effectifs, le turn-over... ou tout autre indicateur clé. Il permet de suivre les évolutions et tendances en continu grâce à des tableaux de bord pouvant être paramétrés selon les besoins via Power BI. Le SIRH permet la connexion à d'autres applications externes telle que la plateforme utilisée pour l'enquête de satisfaction annuelle auprès des employés ou la gestion des entretiens, ou encore de donner aux employés un accès simple et autonome à tous leurs documents administratifs (contrats, formation, solde de congés, etc.). Grâce à cet outil, les équipes de Ressources Humaines gagnent en efficacité, en anticipation et en projection et disposent à tout moment de données fiables, leur permettant de piloter avec objectivité et recul l'activité et de se focaliser sur des missions à plus forte valeur ajoutée.

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3.7.3 Social et engagement

Contexte

Les salariés constituent la matière première du Groupe. Exclusive Networks considère que le dialogue social et l'engagement sont un enjeu absolu en ce qu'ils contribuent à soutenir la satisfaction des salariés, avec un impact direct sur la rétention des talents et expertises et la performance de l'entreprise de façon plus globale. L'engagement de chacune et de chacun, de même que le bien-être de ses collaborateurs au travail sont une responsabilité clé de l'entreprise.

En 2023, la concurrence sur le marché du travail est demeurée élevée, en particulier dans le secteur de la cybersécurité qui se caractérise par une pénurie de ressources. Tout au long de l'année, le risque de départs des collaborateurs clés a été évalué et des plans d'actions ont été mis en œuvre afin de les fidéliser. Un turnover trop important, notamment sur des postes clés, pourrait, à terme, pénaliser la croissance du Groupe.

Politique

Exclusive Networks met tout en œuvre pour qu'existe au quotidien une grande proximité entre le management et les équipes opérationnelles permettant d'assurer une écoute optimale des salariés et leur donner l'opportunité de faire part de leurs préoccupations. Le renforcement de la gouvernance avec le recrutement d'un Global Communication Directeur participe à cette politique de développement du dialogue social et de la communication interne.

Le groupe Exclusive Networks s'est fixé comme objectif d'atteindre un taux d'engagement de 77 % d'ici 2025. Ce taux est mesuré par l'agrégation de plusieurs questions portant sur la fierté d'appartenance au Groupe, le fait de recommander le Groupe comme employeur, la motivation à travailler pour le Groupe ainsi que le fait de se projeter dans l'entreprise à plus de deux ans.# WeAreExclusive

Déclaration de performance extra-financière

3. Information sociale et sociétale du Groupe

Indicateurs clés de suivi

	2022	2023
Taux de participation à l'enquête de satisfaction	80	84
Taux d'engagement*	72	71
% des collaborateurs couverts par des accords collectifs	N/A	18,9

*Indicateur faisant l'objet d'un objectif à horizon 2025.

Actions mises en œuvre

Enquêtes internes

Depuis 2021, une enquête interne de satisfaction « Votre voix compte » est ouverte à l'ensemble des collaborateurs du Groupe à travers le monde. Elle est lancée chaque année avec le soutien du Directeur Général du Groupe et est pilotée par la Direction des ressources humaines. L'enquête permet à chacun et à chacune de partager son expérience et d'exprimer son sentiment sur des thématiques couvrant l'engagement et la fierté d'appartenance, la qualité de l'encadrement, l'équilibre vie privée – vie professionnelle, la qualité de la vie collective (communication et coopération entre les équipes) ; la capacité à exercer sa fonction de manière efficace ; le feedback et la reconnaissance, la formation et le développement personnel. Une restitution transparente des principaux résultats de l'enquête est effectuée à l'ensemble des salariés sous forme d'un webinaire animé par le Directeur Général et la Directrice des Ressources Humaines.

Sur la base de l'enquête 2023 les principaux points forts et persistants mis en avant par les employés sont :

les relations avec leur manager direct ;
le fait que leur travail a une valeur importante pour l'entreprise et un impact direct sur sa performance ;
le travail en équipe ;
un rôle et des missions clairs.

Les sujets sur lesquels le groupe Exclusive Networks doit porter maintenir son attention et ses efforts sont :

la reconnaissance et la différentiation de la performance individuelle ;
la communication ;
la formation et le développement personnel.

Le taux de réponse à l'enquête menée en 2023 s'est élevé à 84 % contre 80 % en 2022.

Principaux axes d'amélioration identifiés lors de l'enquête 2022	Principales actions menées en 2023
La gestion de carrière	Création d'une classification et d'un nivellement des emplois du Groupe et implémentation de bandes de salaire par rôle/pays
La reconnaissance différenciante et individuelle	Programmes de reconnaissance implémentés au niveau régional
La communication interne	Lancement d'un webinaire trimestriel combinant présentations de sujets stratégiques et session de questions/réponses transparentes et ouvertes avec les collaborateurs

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 105

3. Déclaration de performance extra-financière

Information sociale et sociétale du Groupe

Cette mesure annuelle de l'engagement des collaborateurs est essentielle pour la relation de confiance que le Groupe souhaite entretenir avec ses salariés au quotidien et soutient la qualité de ses services. Le taux de satisfaction est un indicateur clé de la politique de gestion des ressources humaines. L'objectif du Groupe est de poursuivre un suivi annuel de l'engagement des collaborateurs afin d'être au plus près de leurs attentes et préoccupations. En outre, depuis 2020, lors de son départ de l'entreprise, chaque collaborateur peut participer à une enquête au cours de laquelle il pourra exprimer les raisons de sa décision, partager des informations sur son expérience au sein d'Exclusive Networks et sur ses futures perspectives professionnelles. Cette mesure permet ainsi d'identifier de nouvelles pratiques de nature à répondre aux attentes des collaborateurs.

Dialogue social institutionnel

Le groupe Exclusive Networks veille à mettre en place un dialogue social constant et de qualité, dans le respect des législations en vigueur dans chaque pays où il est implanté, comme dans les pays où il n'est pas soumis à une obligation légale. Les relations sociales sont placées dans chaque pays sous l'autorité du responsable pays et du Responsable des Ressources Humaines, qui ont la responsabilité :

de mettre en place l'ensemble des instances légales en conformité avec la législation locale ;
d'animer les réunions régulières et le dialogue avec les représentants du personnel et les partenaires sociaux, lorsqu'il en existe.

En France, 91 % des salariés bénéficiaient ainsi de cette représentation via le Comité Social et Économique au 31 décembre 2023. Les échanges au sein de ces instances ont principalement porté sur les éléments suivants :

Informations sur le site mis à disposition par le CSE pour les œuvres sociales,
réorganisation et travaux de rénovation des bureaux,
présentation de l'Index Égalité Femmes-Hommes, présentation du bilan comptable du CSE,
accords de rémunération (participation & intéressement et versements correspondant).

Autres canaux du dialogue social

En sus de ces instances, le Code de conduite du Groupe rappelle les grands principes applicables à l'ensemble des collaborateurs qui disposent de la possibilité de faire part de leurs préoccupations grâce à la procédure d'alerte détaillée ci-après à la section 3.8.2 du présent Chapitre 3.

Couverture par des accords collectifs

Des accords locaux portant sur les conditions de travail et/ou ayant un impact sur la rémunération des salariés sont en vigueur dans un certain nombre de filiales du Groupe. En France, 72 % des salariés étaient couverts par une convention collective, soit 12 % des effectifs sur le périmètre retenu pour la présente déclaration.

Principaux points positifs de l'enquête 2023	Principaux axes de travail retenus suite à l'enquête 2023
Progression de la satisfaction des employés sur la charge de travail	Poursuite des efforts en matière de reconnaissance et différentiation de la performance individuelle
Reconnaissance différenciante et individuelle	Poursuite des travaux initiés en 2022. Amélioration de l'identification et de la reconnaissance de la performance individuelle
Communication Interne	Poursuite des travaux en 2022 avec l'élaboration d'un plan de communication interne, construit sur la base de retours d'employés, visant à créer un lien plus direct entre le Directeur Général, le Comité Exécutif du Groupe et l'ensemble des employés et s'appuyant sur des canaux et des fréquences optimaux
Résultats positifs des actions mises en place pour automatiser et optimiser de nombreux processus	Renforcement d'une culture interne du « feedback »
Satisfaction des employés concernant la formation et le programme de développement personnel	La structuration et le partage de parcours de carrière

Catégories	Pays	Nature de l'accord
Accords ayant un impact sur la rémunération	France	Accord de participation
		Accord d'intéressement
Accords ayant un impact sur les conditions de travail	France	Accord sur les conventions de forfait en jours sur l'année
	Royaume-Uni	Accord sur le télétravail

106 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A.

3.7.4 Assurer des rémunérations et avantages justes et attractifs

Contexte

Dans un contexte de concurrence élevée sur le marché du travail mondial, a fortiori dans le secteur de la cybersécurité où les salariés qualifiés sont en nombre insuffisant, il essentiel que le Groupe s'assure de la compétitivité des niveaux de rémunération qui sont en hausse. Il s'agit là d'un levier important d'attractivité et de rétention des talents. Un turnover trop important, notamment sur des postes clés, pourrait, à terme, pénaliser la croissance du Groupe.

Politique

La politique du Groupe est d'offrir à tous une rémunération équitable et compétitive sur le marché qui reflète la performance et les niveaux de responsabilité associés aux rôles de chacun. Pour cela, le Groupe vise à se positionner au niveau des bonnes pratiques référentes, observées dans les secteurs comparables. Cette politique tient compte des législations locales et des pratiques des entreprises dans chaque région. Ainsi, les compétences et le niveau de responsabilité associés aux rôles des collaborateurs sont rémunérés par un salaire fixe en adéquation avec l'expérience acquise et les pratiques observées pour chaque métier sur le marché. Les collaborateurs sont également rémunérés par des dispositifs de rémunération variable (bonus ou commission), suivant le niveau de responsabilité et les pays. Ceux-ci ont pour objectif de rémunérer la performance individuelle et collective (voir la section ci-avant sur les accords collectifs ayant un impact sur la rémunération) :

pour la majorité des cadres opérationnels, des bonus sont définis de façon homogène dans chacun des pays, avec une part d'objectifs collectifs et une part d'objectifs individuels ;
pour toutes les équipes commerciales et de ventes, incluant des salariés dans les opérations, des plans de commissions, majoritairement liés à des objectifs commerciaux sont définis et représentent une part importante de la rémunération.

La politique de rémunération comprend des plans d'incitation à la performance qui doivent répondre aux objectifs de mobilisation des collaborateurs clés vers une performance moyen et long terme en encourageant la surperformance, d'association de ces collaborateurs à la valorisation de l'entreprise et de fidélisation.

Indicateurs clés de suivi

	2022	2023
Part des salariés disposant d'une partie variable liée à la performance dans leur rémunération	88 %	90 %
Part de salariés s'étant vu attribuer des actions de performance	2 %	3 %
Part des salariés bénéficiant d'un dispositif de rémunération collective volontaire	23 %	24 %

Actions mises en œuvre & dispositifs

Dispositif d'intéressement long terme (LTIP)

Depuis son introduction en Bourse en 2021, le groupe Exclusive Networks vise à associer et aligner les intérêts financiers des dirigeants et d'un certain nombre de contributeurs clés (dirigeants du Groupe, membres du Comité Exécutifs, cadres supérieurs, talents et experts) avec ceux des actionnaires, par l'intermédiaire notamment de plans d'intéressement à long terme (LTIP).# Déclaration de performance extra-financière

Information sociale et sociétale du Groupe

Rémunération et évolution

Ce mécanisme de rémunération complémentaire vise à motiver et fidéliser les bénéficiaires, en les associant directement au développement du Groupe. Ainsi, environ 70 salariés au 31 décembre 2023 (cadres supérieurs, talents et experts) se sont vus attribuer des actions de performance afin de les associer à la performance et aux résultats financiers à long terme de l'entreprise. L'acquisition définitive des actions attribuées est assujettie à la réalisation de conditions de performance et à une condition de présence dans le Groupe à la date d'acquisition. Les indicateurs de performance utilisés sont basés sur la performance financière du Groupe (voir la section 4.3 du Chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel qui présente l'historique des attributions d'actions réalisées par le Groupe depuis 2021).

Accords collectifs ayant un impact sur la rémunération des salariés

Des dispositifs de rémunération de la performance collective peuvent exister dans certains pays, qu'ils s'agissent de dispositifs légaux obligatoires (participation aux bénéfices en France...) ou volontairement mis en place par le Groupe en fonction des pratiques locales, comme l'intéressement en France ; Ces dispositifs lorsqu'ils existent sont accessibles à l'ensemble des salariés.

Au 31 décembre 2023, le Groupe estime qu'au moins 18,9 % de l'effectif était couvert par un accord collectif obligatoire et volontaire ayant un impact sur la rémunération. Le Groupe affinera dans les années à venir le reporting de cet indicateur.

En 2023, le Groupe a mis en place un plan d'intéressement bénéficiant à l'ensemble des salariés basés en France. Un critère non financier en lien avec la RSE basé sur l'éthique des affaires (Taux de certification au Code de conduite) a été introduit.

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 107

Déclaration de performance extra-financière

Information sociale et sociétale du Groupe

Rémunération et évolution

La masse salariale annuelle 2023, comprenant les salaires et charges sociales, extraite des états financiers consolidés du groupe Exclusive Networks, est de 200 millions d'euros, en hausse de 9 % par rapport à l'exercice précédent (voir la Note 5.3. Charges de personnel de l'annexe aux Etats Financiers consolidés figurant au Chapitre 5 du présent Document d'Enregistrement Universel). Cette hausse est entre autres liée à l'augmentation des effectifs, les impacts de change et la revalorisation des salaires.

Au global, plus de 90 % des effectifs du Groupe disposent d'éléments de rémunération liés à la performance. Afin d'assurer des positionnements salariaux des collaborateurs du Groupe justes et pertinents par rapport au marché local de référence, le Groupe s'appuie sur des informations externes fournies par des cabinets spécialisés. Par ailleurs, il s'assure du respect des minima salariaux applicables au sein des différents pays dans lesquels il est implanté.

En 2023, le Groupe a procédé à une revalorisation des salaires afin notamment d'accroître son attractivité dans un marché de l'emploi particulièrement tendu.

3.7.5 Développement des carrières et des compétences

3.7.5.1 Attirer - Identifier - Retenir les talents

Contexte

Alors que les cybermenaces continuent de se multiplier et de devenir plus sophistiquées, le secteur de la cybersécurité souffre toujours d'une pénurie de compétences. À l'échelle mondiale, le cabinet Mckinsey estime que plus que 3 millions de postes sont actuellement vacants (source : The unsolved opportunities for cybersecurity providers, McKinsey). La concurrence sur le marché du travail mondial concernant les compétences dans le domaine de la cybersécurité s'est ainsi renforcée.

À l'échelle internationale, des mesures sont prises pour remédier à cette pénurie : au Royaume-Uni par exemple, le gouvernement a lancé une cyber-école dotée de 50 millions d'euros pour soutenir la formation de cyber- experts. De nouvelles écoles et formations dédiées à la cybersécurité voient également le jour en France comme à l'étranger (Guardia cyberschool, Oteria).

Face à la pénurie de compétence, il est donc essentiel d'identifier, d'attirer, de fidéliser et d'engager sur le long terme des collaborateurs et de former des experts permettant la création d'une communauté de talents, le développement du Groupe et l'anticipation de la future génération de leaders internes.

Politique

Le développement et la croissance d'Exclusive Networks repose notamment sur sa capacité à attirer des talents motivés par l'ambition du Groupe venant ainsi accroître et consolider l'expertise et la complémentarité des collaborateurs. Exclusive Networks œuvre pour être reconnue comme un employeur de référence qui attire et engage les talents, afin de contribuer à leur développement et d'assurer l'employabilité durable sous toutes ses formes.

Pour atteindre ses objectifs, la recherche et l'identification des candidats reposent sur la mise en œuvre de solutions cohérentes et diversifiées. Pour atteindre ses objectifs, la politique des Ressources Humaines s'appuie sur trois piliers :

attirer et fidéliser les meilleurs talents ;
identifier et détecter les talents ;
développer les compétences des collaborateurs.

La recherche et l'identification des candidats reposent sur la mise en œuvre, par une équipe dédiée d'experts, de solutions efficaces, cohérentes et diversifiées.

Indicateurs clés de suivi

	2022	2023
Attirer les meilleurs talents
Nombre d'offres d'emploi pourvues	623	472
Nombre d'offres d'emploi pourvues en CDI	567	418
Pourcentage d'offres d'emploi pourvues par cooptation	30	36
Pourcentage d'offres d'emploi pourvues par des candidatures externes	70	64
Taux de renouvellement (turnover)	25,1	17,7
Identification et rétention des talents
Nombre de collaborateurs intégrés au Rise up Program	35	31
Pourcentage de rétention des collaborateurs intégrés au Rise up Program	83	100

108 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A.

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Déclaration de performance extra-financière

Information sociale et sociétale du Groupe

Actions mises en œuvre

Accroître la visibilité du Groupe et la marque employeur

Exclusive Networks s'attache à renforcer la visibilité de sa marque employeur et sa présence sur tous les canaux de recrutement. Ainsi, les équipes communication et ressources humaines travaillent ensemble de façon à assurer la notoriété d'Exclusive Networks sur les différents réseaux sociaux, notamment LinkedIn et outils plébiscités par les jeunes générations dans le cadre de sa politique d'attraction des jeunes talents.

Des articles, vidéos et photos sont ainsi régulièrement postés permettant de présenter l'entreprise, de développer la marque employeur et de communiquer sur les opportunités d'emplois. Le Groupe publie ses offres sur son site Internet, ainsi que sur LinkedIn et Indeed et sur d'autres plateformes locales telles que Jobstreet ou Glassdoor, Kununu (en Allemagne), Pracuj (en Pologne), Magnent (à Dubai).

Politique de recommandation (cooptation)

Afin d'attirer des candidats de qualité, le Groupe a mis en place des programmes internes de recommandation permettant aux salariés de faire la promotion de postes à pouvoir et de recommander des candidats de qualité venant de leur réseau. Les salariés qui utilisent leur réseau et permettent le recrutement réussi d'un salarié sont récompensés. Cette politique de recommandation est un canal de recrutement précieux, riche et très efficace pour identifier de très bons candidats et pourvoir des postes tout en renforçant la marque employeur. La cooptation est à ce jour, un canal de recrutement clé et majeur pour la Société. 36 % des recrutements ont été réalisés par cooptation en 2023, en hausse de 6 % par rapport à l'exercice précédent.

Relations académiques

Dans la perspective de renforcer sa notoriété et d'enrichir en permanence son vivier de candidatures, le Groupe entretient des relations privilégiées avec les meilleures filières de formation (universités et écoles) pour l'ensemble de ses métiers, et en particulier, avec les académies dans le domaine de la cybersécurité formant les ingénieurs et commerciaux en cybersécurité de demain. Par ailleurs, des stages et des contrats d'apprentissage sont proposés aux étudiants afin de les former et de les préparer à leur recrutement consécutif à leur diplôme.

Exclusive Academy

Exclusive Networks a lancé en 2022 l'Exclusive Academy qui constitue une avancée concrète majeure pour combler le déficit alarmant de talents et de compétences dans le secteur de la cybersécurité. Exclusive Networks considère comme sa responsabilité et une responsabilité sociétale de préparer et former la future génération de défenseurs de la cyber.

L'Exclusive Academy se traduit par deux initiatives qui ont été lancées dans un premier temps en France et aux États-Unis.

En France, une vingtaine d'étudiants de la première promotion bénéficie d'une formation spécialisée d'une durée de trois ans, dispensée par des cyber-experts hautement qualifiés et parfaitement opérationnels, répondant ainsi aux besoins du marché du travail. Cette formation associe un contenu théorique à une expérience pratique sur le terrain, qui débouche sur des compétences certifiantes de haut niveau.

L'expérience pratique sur le terrain est un facteur clé de différenciation du programme. Les étudiants passent ainsi environ neuf semaines à travailler sur des projets techniques sur le terrain au cours de la première année, puis 12 semaines au cours de la deuxième année et 14 semaines en troisième année. Cette expérience pratique vient compléter le programme de formation théorique de 12 semaines de cours en première année, puis 10 semaines en deuxième année et huit semaines en dernière année. Les cours sont dispensés par les formateurs, ingénieurs sécurité et réseaux d'Exclusive Networks, qui connaissent parfaitement les marques et technologies distribuées par le Groupe.

La France a accueilli la 2e promotion en septembre 2023.# WeAreExclusive

Déclaration de performance extra-financière

3. Information sociale et sociétale du Groupe

Programme d'identification et de rétention des talents « Rise up »

La politique de gestion du capital humain inclus un processus annuel d'identification des collaborateurs clés de l'entreprise et d'élaboration de plans de succession couvrant les postes majeurs et à forte responsabilité. L'objectif est d'identifier pour chacun de ces postes, de potentiels successeurs sur des échelles de temps variable assortis de plans de développement et de préparation ainsi que de cibler les postes pour lesquels il y a un manque ou une absence de succession interne.

La Direction des Ressources Humaines du Groupe a poursuivi et renouvelé son programme global d'identification et de rétention des Top talents nommé « Rise Up Program » qui se déroule dorénavant sur deux années dont une année ciblée sur le développement et la réalisation du potentiel des Top talents et une année consacrée à la contribution aux projets stratégiques futurs du Groupe. Ce programme vise à identifier, reconnaître et développer à l’échelle du Groupe un certain nombre de talents, portant sur différentes fonctions, compétences techniques ou de leadership, et ainsi de constituer un vivier de talents qui seront l’un des facteurs clés de succès pour que le Groupe atteigne les objectifs de développement qu’il s’est fixés.

Avec le support des responsables des Ressources Humaines locaux, des responsables pays et des managers, chaque année, le programme consiste à identifier un certain nombre de collaborateurs à forte valeur ajoutée, puis à évaluer leurs performances ainsi que leur potentiel de développement et d’évolution de carrière. Une fois ces personnes identifiées, un plan de développement individualisé est mis en place pour chacune d’entre elles. Mis en œuvre au niveau local et au niveau Groupe, il comprend des volets collectifs et individuels, et est associé à du mentorat. L’animation d’une communauté des talents permet de renforcer l’esprit d’équipe, le lien avec l’entreprise et la création d’un maillage de talents internes. Ce processus assure au Groupe que les personnes à haut potentiel sont clairement identifiées, reconnues et accompagnées dans le cadre d’un parcours de développement enrichissant, pour réaliser tout leur potentiel professionnel et apporter au Groupe leur expertise.

La rétention des collaborateurs intégrés au Rise Up program fait l’objet d’un indicateur spécifique, suivi par le Comité Exécutif du Groupe et le Conseil d’Administration, qui ne peut être publié pour des raisons de confidentialité.

Plan de succession

Le groupe Exclusive Networks établit un plan de succession pour un certain nombre de fonctions stratégiques, à un niveau global et local permettant ainsi d’anticiper le départ d’un collaborateur clé exerçant une fonction essentielle exigeant de l’expérience et dont le remplacement serait difficile, et d’assurer la continuité de l’organisation et l’atteinte des objectifs de l’entreprise.

Ce plan de succession est construit en plusieurs phases :

identification des fonctions clés – postes de direction, postes uniques, spécifiques et instrumentaux exigeant des compétences très spécialisées essentielles au développement du Groupe ;
recensement et identification des collaborateurs susceptibles d’évoluer vers ces fonctions à court, moyen ou long terme avec l’appui des responsables des Ressources Humaines et des managers ;
mise en place des mesures et actions spécifiques permettant d’accompagner la montée en compétences des collaborateurs identités.

Ce plan de succession est étroitement lié au programme Rise Up et s’inscrit désormais dans le cadre d’une récurrence annuelle. La Direction des Ressources Humaines est par ailleurs attentive à la diversité sous toutes ses formes des personnes identifiées dans les plans de succession, que ce soit en termes de genre, de profil ou de nationalité. Ce processus d’identification des postes clés, partagé avec le Comité Exécutif et le Comité des Nominations et des Rémunérations, sécurise la continuité du Groupe et la disponibilité en son sein des compétences nécessaires à son développement et sa pérennité.

3.7.5.2 Développer les compétences des collaborateurs

Contexte

L’accompagnement de l’évolution professionnelle est un levier important d’engagement et de fidélisation des collaborateurs.

Politique

Exclusive Networks soutient et s’engage à favoriser le développement des compétences de ses collaborateurs, à travers notamment la formation interne, externe ou e-learning indispensables à la transmission des savoirs et savoir-faire et donnant ainsi l’opportunité aux salariés de continuer d’apprendre et d’évoluer. Par ailleurs, des offres de mobilité interne sont accessibles aux salariés pour leur permettre d’enrichir et diversifier leurs expériences professionnelles. Plusieurs plans d’actions (collectifs et individuels) ont ainsi été mis en œuvre par le Groupe afin de supporter, d’encourager et d’accompagner le développement des compétences de ses collaborateurs et de favoriser la performance des équipes :

les processus d’évaluation de la performance et l’évolution de carrière dans lesquels les collaborateurs partagent leur souhait de développement et de formation avec leurs managers ;
les politiques de formation et de développement collectif et individuel ;
les politiques de mobilité interne ;
les plans de succession (voir ci-dessus).

Le renforcement de la Gouvernance des Ressources Humaines avec l’arrivée d’un Talent Development Director permettant une action ciblée et impactante sur l’intégration et le développement des collaborateurs participe à cette politique (voir la section 3.7.2 « Gouvernance des Ressources Humaines »).

Indicateurs clés de suivi

	2022	2023
Maintenir et développer les compétences techniques ou métiers des employés
Pourcentage des salariés ayant bénéficié d'un entretien annuel	98	99
Nombre de salariés certifiés	674	420
Nombre de nouvelles certifications	1395	1211
Nombre de cours en vidéo (cours terminés)	228	971
Nombre d'heures de formation par employé	10	2,8
Nombre d'employés ayant suivi à minima un cours	524	477
Nombre d'employés ayant a minima un module de formation (>3 heures)	152	102
Montant engagé sur l'ensemble des programmes de formation (en euros)	955 K	840 K

Actions mises en œuvre

Évaluation de la performance et évolution de carrière

Un entretien annuel permettant à l’ensemble des salariés d’échanger avec leur manager sur l’évaluation de leur performance, les objectifs de l’année à venir, leur équilibre vie privée – vie professionnelle, les opportunités de formation et de développement dans leurs fonctions ainsi que les perspectives d’évolution de carrière est organisé. Ce processus concerne l’ensemble des employés du Groupe présents au 30 septembre de l’année précédente. En 2023, 99 % des salariés ont bénéficié d’un entretien d’évaluation de leur performance et d’évolution de carrière avec leur manager.

Formation et développement individuel

La formation est un facteur clé de réussite pour le Groupe. Les équipes Ressources Humaines, dans chaque pays, ont la possibilité d’adapter leurs formations aux défis et aux opportunités spécifiques à leur périmètre. Cela leur donne la flexibilité nécessaire pour ajuster et affiner l’approche locale. Le Groupe offre une variété de programmes de formation globaux pour permettre aux collaborateurs de se développer et se perfectionner de manière consistante. Les programmes couvrent des thématiques diverses telles que la prise de parole, ou encore le développement de compétences managériales ou leadership. Les formats proposés diffèrent en fonction des thématiques abordées, des cibles et des objectifs poursuivis. Les sessions de formation peuvent être effectuées en présentiel ou à distance (e-learning, classes virtuelles), en groupe ou en individuel. Deux types de formations sont ainsi proposés aux salariés :

des formations « techniques », qui visent à rester à la pointe et à accompagner le maintien et le développement des compétences techniques des collaborateurs dans leur métier. Ces formations sont essentielles dans la cybersécurité, secteur dans lequel l’innovation est permanente. Il peut s’agir notamment de formations ou certifications dispensées par les fournisseurs sur de nouveaux produits ou technologies, qui dans certains cas peuvent exiger que le personnel qui intervient sur ces produits soit certifié ;
des formations visant à développer les compétences comportementales et personnelles (« soft skills »).# WeAreExclusive Déclaration de performance extra-financière 3. Information sociale et sociétale du Groupe

Au niveau global, le programme pilote qui avait été lancé en 2021 sous la forme d'une plateforme d'e-learning, sous le slogan « Apprendre, S'engager, Grandir : une expérience unique pour être au cœur de votre développement personnel » se prolonge et se renouvelle. Cette campagne vise un groupe d'employés, ciblés, identifiés par leur manager en collaboration avec les Responsables des Ressources Humaines locaux. L'animation régulière de la communauté de « learners » permet une bonne dynamique d'apprentissage que le Groupe a renforcé par la structuration de contenu recommandé impactant et spécifique. Le Groupe reconduit cette initiative en 2024 avec une articulation principale autour des « talents » et des fonctions managériales. La plateforme de développement personnel utilisée par la Direction des Ressources Humaines est reconnue comme la meilleure dans ce domaine, avec une bibliothèque numérique de plus de 16 000 cours couvrant un large éventail de sujets techniques, commerciaux, logiciels, marketing et créatifs, accessibles dans plus de 10 langues. Les bénéfices de ce dispositif sont :
* un accès personnel illimité ;
* un accès multi-appareils ;
* plusieurs formats disponibles (vidéos, cours, parcours d'apprentissage) ;
* une durée flexible (de deux minutes à plusieurs heures) ;
* différents niveaux, de débutant à avancé ;
* des recommandations de cours personnalisées.

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 111

3. Déclaration de performance extra-financière

Information sociale et sociétale du Groupe

Sur l'ensemble de l'année écoulée, les principaux modules de formation suivis ont porté sur le leadership et le management, la sécurité, des logiciels professionnels et la vente. Parmi les modules plébiscités par les collaborateurs, on peut citer à titre d'exemple « Les socles de la cybersécurité », « 6 habitudes matinales des personnes performantes », « Améliorer sa concentration », « S'exprimer avec assurance et efficacité ».

Mobilité interne

Compte tenu du potentiel offert par sa couverture géographique et fonctionnelle, Exclusive Networks encourage ses collaborateurs à être acteurs de leur mobilité et de leur développement professionnel. En étroite collaboration avec leur Direction des Ressources Humaines, les managers participent au plan de développement des compétences et à la gestion des parcours de leurs équipes. Eu égard à l'activité fortement internationale du Groupe, 88 % de l'effectif d'Exclusive Networks est situé hors de France au 31 décembre 2023. Exclusive Networks considère que la dimension multiculturelle représente un atout majeur dans son développement international. La mobilité internationale, professionnelle et géographique contribue à diffuser largement les valeurs du Groupe au sein de son organisation.

3.7.6 Engagements en matière des Droits Humains et du travail

Contexte

Les droits humains sont un sujet essentiel. Leur respect, leur promotion ainsi que la prévention de leurs violations sont au cœur de la responsabilité sociale des entreprises. Le Groupe est concerné par la prise en compte des droits humains fondamentaux au même titre que toutes entreprises et leur chaîne de valeur, promeut une culture du respect des personnes, pour ses collaborateurs comme dans ses relations d'affaires, et s'engage à respecter les droits humains dans tous les pays dans lesquels il exerce ses activités.

Politique

Au vu de la croissance rapide du Groupe ces dernières années, de son développement international et de sa présence désormais sur les cinq continents, de l'attente de ses parties prenantes sur ce sujet majeur, le Groupe a finalisé en 2023 la mise en place de politiques majeures relatives au respect des droits humains. Ce travail a impliqué la gouvernance comme l'ensemble des salariés. Les engagements en matière de droits humains inscrits dans le Code de conduite des affaires et dans la politique des Droits Humains recouvrent :
* le respect des droits humains fondamentaux, tels que décrits dans la Déclaration universelle des Droits de l'Homme adoptée en Assemblée Générale de l'Organisation des Nations Unies du 10 décembre 1948, et dans la Déclaration de l'Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail adoptée en 1998 et amendée en 2022 ;
* des conditions de travail décentes : le Groupe met en place une organisation et les moyens nécessaires visant à :
* préserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs,
* respecter les législations et réglementations sociales applicables dans l'ensemble des pays dans lesquels le Groupe est présent, notamment en matière de temps de travail, de repos et de congés,
* assurer à ses collaborateurs une rémunération juste au vu de leurs qualifications et de leurs compétences (voir la section ci-avant 3.7.4),
* l'égalité des chances : le Groupe a lancé une politique et des procédures visant à proscrire et remédier à toute situation de discrimination des personnes, lors de leur embauche comme tout au long de la vie professionnelle, promouvoir la diversité et l'inclusion, considérant qu'il s'agit d'une force pour l'entreprise, (voir la section 3.7.7 ci-après « Diversité, équité et inclusion »),
* développer les compétences de ses collaborateurs, pour leur permettre de continuer d'apprendre et de développer leurs compétences et leurs aptitudes, leviers de la réussite du Groupe dans le secteur d'activité de la cybersécurité,
* le respect et la dignité dans les relations avec et entre nos collaborateurs, tels que décrits en introduction du présent Document d'Enregistrement Universel.

Le Groupe n'entre pas dans le champ d'application de la loi du n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et entreprises donneuses d'ordre mais reste vigilant à l'adoption formelle de la Directive européenne votée en juin 2023 qui étend le champ d'application de la mise en place d'un plan de vigilance aux sociétés comptant 250 salariés ainsi qu'aux sociétés mères ultimes (jusque-là, cette obligation était limitée aux sociétés employant au moins 5 000 salariés en France, ou 10 000 au niveau monde).

Indicateurs clés de suivi 2023

Respecter les droits humains et du travail
Part des salariés permanents implantés dans des pays sans risque liés à l'atteinte aux Droits de l'Homme	79 %
Part du chiffre d'affaires réalisé dans des pays sans risque Droit de l'Homme	94 %

Le Groupe est principalement implanté dans des zones géographiques sans risque lié à l'atteinte aux Droits de l'Homme (« libres ») selon la source Freedom House. Ainsi le Groupe dispose de 79 % de ses effectifs permanents dans ces zones sans risque et y réalise 94 % de son chiffre d'affaires.

112 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A.

#WeAreExclusive Déclaration de performance extra-financière

3. Information sociale et sociétale du Groupe

Actions mises en œuvre

Procédure d'alerte

Depuis 2021, le Groupe s'est doté d'un système d'alertes externalisé, qui permet les signalements de toute violation des dispositions énoncées dans le Code de conduite. Ce dispositif est plus particulièrement présenté en section 3.8.2 du chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2023. Aucun incident n'a été reporté via le dispositif d'alerte en lien avec une violation des droits humains en 2023 ni en 2022. Si une violation devait être signalée, elle serait alors étudiée et un plan d'action associé mis en œuvre.

Engagements en matière de prévention du harcèlement moral

Exclusive Networks interdit toute attitude qui peut porter atteinte à la dignité des personnes en particulier toute forme de harcèlement. La procédure d'alerte visée ci-dessus permet de traiter de telles situations.

Sensibilisation et communication

En termes de sensibilisation, des formations « Social respect » visant à éveiller et prévenir toutes formes de harcèlement ont été délivrées à l'ensemble des collaborateurs présents au Royaume-Uni et à l'ensemble de la fonction Ressources humaines avant un déploiement plus large sur 2024.

Organisation générale des conditions de travail

L'organisation du temps de travail est adaptée aux besoins du Groupe. Au sein des différents sites, le travail des collaborateurs est organisé dans le cadre des réglementations locales, variables d'une législation à l'autre. Les éléments associés aux conditions de travail et au dialogue social sont plus particulièrement détaillés dans les sections précédentes. Par ailleurs le Groupe s'engage à respecter les réglementations en matière de conditions de travail (temps de travail, repos, congés). Le Groupe doit constamment faire évoluer ses sites afin d'améliorer ses performances opérationnelles et les conditions de travail de ses salariés (voir ci-après la section 3.7.8 « Santé et sécurité » qui décrit les travaux effectués sur certains sites).

3.7.7 Diversité, équité et inclusion (DE&I)

Contexte

Le Groupe promeut un monde diversifié, équitable et inclusif exempt de préjugés, de stéréotypes de genre et de discrimination et où la différence est valorisée et célébrée. La diversité, l'équité et l'inclusion sont ainsi la réalité quotidienne de la manière de vivre et travailler au sein du groupe Exclusive Networks, et du mode de collaboration avec l'ensemble des partenaires commerciaux. La diversité, l'équité et l'inclusion sont pleinement intégrées dans l'organisation de l'entreprise dans tous les domaines et à toutes les étapes de la vie professionnelle : recrutement, formation, rémunération, mobilité géographique et évolution de carrière. Le Groupe est convaincu que sa performance dépend de la qualité et de l'engagement de ses collaborateurs et qu'un environnement de travail agréable et respectueux des individus profite à chacun et rend le Groupe plus efficace et productif. Le respect des individus et l'égalité des chances sont ainsi des valeurs fondamentales d'Exclusive Networks.# WeAreExclusive

Déclaration de performance extra-financière

3. Information sociale et sociétale du Groupe

Tous les collaborateurs, les managers, les dirigeants doivent prendre part pour que la stratégie soit efficace. Les dirigeants en sont les garants pour l'ensemble de leurs collaborateurs. La promotion de cet environnement constitue en effet un levier important pour attirer, fidéliser les talents, assurer leur engagement et favoriser et créer des lieux et des espaces où tous les employés s'épanouissent. C'est en s'appuyant sur ces valeurs que le Groupe continuera à obtenir des résultats commerciaux supérieurs, une croissance durable et à stimuler l'innovation, afin de conserver son avantage concurrentiel dans son secteur d'activité.

Politique

Exclusive Networks a souhaité renforcer son engagement en matière de diversité et inclusion avec le lancement le 8 mars 2023, journée internationale de la femme, de sa première politique de diversité, d'équité et d'inclusion. Le Groupe s'engage notamment à :
* créer un environnement de travail inclusif ;
* promouvoir l'égalité des chances et lutter contre toutes les formes de discrimination ;
* promouvoir la diversité et l'égalité des ressources sous toutes leurs formes : création de plans d'action axés sur la promotion professionnelle, l'égalité salariale, la formation et l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée ;
* promouvoir la diversité culturelle, ethnique et d'origine : Exclusive Networks attend de ses collaborateurs qu'ils reconnaissent, respectent et accueillent toutes différences culturelles partout où il opère ;
* respecter et accepter toutes les orientations et identités sexuelles ;
* prise en compte des différences intergénérationnelles : il est important pour Exclusive Networks de valoriser à la fois la vision expérimentée des seniors et l'esprit d'innovation des jeunes talents.

Cette politique ainsi que le Code de conduite qui rappelle les engagements en matière de non-discrimination formalisent ainsi les engagements en matière de respect mutuel et de diversité au sein du Groupe. Dans le cadre de cette politique, Exclusive Networks s'engage à favoriser, adopter, encourager et préserver une culture de la diversité, de l'équité et de l'inclusion (DE&I) et à mener des actions concrètes pour lutter contre toute forme de discrimination.

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 113

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Information sociale et sociétale du Groupe

Cette politique soutient et vise à contribuer à la réalisation des Objectifs de Développement Durable des Nations Unies, en particulier l'objectif n° 5. Le Groupe s'engage ainsi à mettre en place un mode de travail et de vie plus durable en respectant tous les collaborateurs, quels que soient leur origine, genre, orientation sexuelle, point de vue politique, croyance religieuse, statut social ou toute autre condition personnelle.

Dans le cadre de son parcours en matière de DE&I, le Groupe porte ses efforts sur quatre enjeux majeurs, auxquels sont associés un plan d'actions, des indicateurs de performance et un calendrier de réalisation :
* assurer la représentation des femmes aux fonctions de direction (membres du Comité Exécutif et leurs N-1, responsables régionaux, responsables pays et de leurs Comités de direction) parmi les pays générant un chiffre d'affaires supérieur à 100 millions d'euros ;
* améliorer la sensibilisation et la compréhension des salariés à la diversité, l'inclusion et l'équité à travers des modules de formation ;
* promouvoir l'égalité d'accès aux opportunités pour tous les salariés via un accès et process unique et transparent sur la page carrière du site internet de l'entreprise ;
* assurer l'égalité de traitement entre les hommes et les femmes.

En dépit des actions menées, la capacité à recruter des femmes dans le domaine de l'ingénierie et de la cybersécurité demeure contrainte par leur sous-représentation dans les filières pédagogiques et les carrières liées aux technologies informatiques et numériques. Néanmoins, la répartition hommes-femmes au sein de l'entreprise, perpétuellement améliorable apparaît très positive.

Exclusive Networks pourra être amené à faire évoluer ses processus et objectifs au regard de la progression sur ces sujets, ou pour tenir compte de nouveaux besoins et objectifs commerciaux. Un point d'avancement est présenté chaque année au Conseil d'Administration, portant sur les initiatives mises en œuvre ainsi que sur l'avancement des différents objectifs.

Signe de son engagement sur ce sujet, le Groupe travaille notamment sur la parité hommes-femmes et s'est fixé dans le cadre de son programme à horizon 2025 un objectif de 40 % de femmes cadre ou manager d'ici à 2025.

Indicateurs clés de suivi

	2022	2023
Assurer la représentation des femmes aux fonctions de direction
Nombre et pourcentage de femmes recrutées	41 % (253)	39 % (183)
Proportion de femmes occupant des postes de direction*	34 %	38 %
Proportion de femmes au sein du Conseil d'Administration	38 %	37,5 %
Sensibilisation et Compréhension à la DE&I
Pourcentage de salariés et de dirigeants ayant suivi la formation DE&I et approuvé la politique DE&I	N/A	N/A
	67 %	59,2 %
Égalité de traitement entre les Hommes et les femmes
Proportion de femmes participant au programme de formation « Rise up »	42 %	45 %
Proportion de femmes bénéficiant d'une attribution d'actions de performance	27 %	39 %
Index Égalité professionnelle Femmes-Hommes (sur 100)	86	97
Écart de rémunération moyenne entre les Hommes et les femmes	11,6 %	2,5 %

* Indicateur faisant l'objet d'un objectif à horizon 2025.
1 Seule la société Exclusive Networks (société par action simplifiée) est soumise à l'Index Égalité Femmes-Hommes (IEFH), indicateur réglementaire pour les sociétés françaises de plus de 50 salariés. L'index est calculé chaque année au titre de l'année précédente.

Le Groupe suit le ratio de femmes occupant des postes de direction (membres du Comité Exécutif et leurs N-1, responsables régionaux, responsables pays et de leurs Comités de direction) parmi les pays générant un chiffre d'affaires supérieur à 100 millions d'euros, qui s'établit à 38 % en 2023 en hausse par rapport à l'exercice précédent.

114 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A.

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3. Information sociale et sociétale du Groupe

Actions mises en œuvre

Assurer la représentation des femmes aux fonctions de direction

Répartition des membres de la gouvernance par âge 2023
* 12 % Millennials (1981-1996)
* 25 % Baby-Boomers (≤ 1964)
* 63 % Génération X (1965-1980)

La volonté d'Exclusive Networks d'atteindre une représentation équilibrée entre les hommes et les femmes se reflète dans la composition de ses instances dirigeantes. Ainsi, la proportion de femmes administratrices au sein du Conseil d'Administration est de 37,5 %, en conformité avec les dispositions légales et le Code AFEP-MEDEF. Au 31 décembre 2023, le Comité Exécutif comptait 2 femmes sur les 8 membres.

Le Groupe a mené une étude sur la part des femmes au sein des différents postes de management et a proposé un plan d'action au Comité Exécutif et aux pays afin de contribuer à accélérer les transformations en cours. Différentes actions ont été entreprises, en particulier :
* suivi spécifique des femmes dans la revue des talents : le dispositif de revue annuel des performances permet d'identifier les projets d'évolution professionnelle ou de mobilité des collaborateurs, en particulier, les projets élaborés par les femmes, dont celles aspirant à devenir manager. Près de 14 salariés composent le vivier de talents féminins et participent au programme de formation Rise up favorisant l'accès à des postes à responsabilités. Le programme Rise Up (voir la section 3.7.5) d'une durée de 24 mois, contribue au développement des compétences de leadership inclusif des futurs managers. En 2023, 45 % des participants au programme étaient des femmes. Un programme de mentorat (mentorship) accompagne les femmes à haut potentiel dans le développement de leur carrière ;
* une attention particulière est également portée aux profils féminins dans le cadre du processus d'identification des collaborateurs clés et d'élaboration du plan de succession (voir la section 3.7.5 du présent chapitre) ;
* le Groupe a mis en place un processus d'embauche inclusifs et s'assure que les listes de présélection pour les postes de direction comprennent des femmes ; des actions sont menées dans le cadre du processus de recrutement des collaborateurs afin d'assurer que ceux-ci intègrent des profils féminins qu'il s'agisse de candidates ou de collaboratrices impliquées dans le processus de sélection des futurs talents.

Sensibilisation et compréhension à la Diversité, Équité et Inclusion

Afin de supporter le lancement de sa politique DE&I et sensibiliser les collaborateurs aux enjeux associés à celle-ci et prévenir tout risque de discrimination, le Groupe a élaboré en 2023 deux modules de formation en ligne :
* le premier module, « Diversité et inclusion », a permis de donner aux collaborateurs un aperçu de l'importance de la diversité et de l'inclusion dans leurs interactions quotidiennes et les processus de prise de décision avec pour objectif de leur permettre de mieux comprendre comment favoriser un environnement qui valorise les différences ;
* le deuxième module, « Biais inconscients » (préjugés inconscients), permettant aux salariés d'explorer ce concept et son impact potentiel sur leurs interactions et leurs perceptions. En reconnaissant ces préjugés et en y remédiant, Exclusive Networks est en mesure de garantir un traitement équitable et impartial à tous les collaborateurs afin de leur permettre de mieux comprendre les enjeux et d'accroître leurs connaissances sur ces sujets et lutter contre toute forme de discrimination.

Cette formation est portée par les équipes ressources humaines locales, disponible dans l'ensemble des pays et est accessible à l'ensemble des collaborateurs.# WeAreExclusive

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3. Information sociale et sociétale du Groupe

En 2024, cette formation fera partie intégrante des formations obligatoires intégrées dans le « onboarding » des nouveaux collaborateurs. La non-discrimination sous toutes ses formes fait partie intégrante des modules de formation en matière de recrutement et de management. Les managers sont ainsi sensibilisés sur l'égalité professionnelle femmes- hommes. En 2023, trois comportements inappropriés ont été recensés, liés à la discrimination ou harcèlement, notamment au travers de la procédure d'alerte.

Égalité de traitement entre les hommes et les femmes – Équité salariale

Outre les actions en faveur de l'égalité de traitement des hommes et des femmes en matière de recrutement et l'accès à la formation (voir ci-avant), le Groupe veille à offrir une rémunération attractive et équitable contribuant à la fidélisation des salariés et à la performance du Groupe. En ce sens, les politiques de rémunération reposent sur des principes de non- discrimination et d'équité entre les salariés quel que soit leur genre, et sont encadrées par une évaluation fondée sur des compétences requises et des objectifs partagés et fondés sur des critères objectifs.

En France, le Groupe publie un index qui permet de mesurer les éventuels écarts de rémunération entre les femmes et les hommes. Le Groupe mesure l'écart de rémunération entre les hommes et les femmes de deux façons :
* à partir d'un indice de traitement des carrières (index Hommes/femmes) dont les modalités de calcul et de publication sont réglementées ; l'index ressort à 97 % pour 2023 ;
* la différence entre la rémunération totale moyenne des femmes comparées à la rémunération totale moyenne des hommes par niveau (job level). Le calcul est effectué sur la rémunération complète des employés, incluant le salaire de base, la rémunération variable cible, ainsi que les autres avantages sociaux. Les effectifs pris en compte incluent les employés permanents, quel que soit leur contrat, et non les stagiaires et apprentis (pour des raisons de pertinence, lorsqu'il y a moins de cinq salariés masculins ou féminins par niveau, le calcul n'est pas effectué).

En France, on constate un écart de rémunération de 2,5 % en faveur des hommes, le calcul n'ayant pas été fait sur les pays à petits effectifs compte tenu du nombre minimum de salariés par niveau.

Voir ci-avant ainsi que le rapport sur le gouvernement d'entreprise qui présente les ratios d'équité en matière de rémunération des salariés en prenant en compte tous les employés d'Exclusive Networks en France (contrats à durée déterminée et indéterminée), présents en continu sur l'année 2023 qui constituent un périmètre élargi représentatif des activités d'Exclusive Networks en France.

Politique d'attraction des jeunes talents

Les actions du Groupe en matière de recrutement des jeunes détaillées ci-avant participent à la mise en œuvre de la politique DE&I. Le Groupe a accueilli la 2e promotion de l'Exclusive Academy en septembre 2023 qui compte une quinzaine d'étudiants.

3.7.8 Santé et sécurité

Contexte

Les engagements d'Exclusive Networks visent à fournir à l'ensemble des collaborateurs des conditions de travail permettant d'assurer leur santé et leur sécurité dans le respect des lois et des règlements. La nature des activités du Groupe ainsi que le faible effectif par société explique que très peu d'entre elles soient certifiées selon un référentiel santé et sécurité, sans pour autant refléter l'importance de ce sujet pour le Groupe et l'engagement des Responsables des Ressources Humaines au plus près des équipes en local. De ce fait, 10 % du personnel est représenté dans une instance collective relative à la santé ou la sécurité et 8 % sont employés dans une société disposant d'une certification relative à la santé ou la sécurité. L'équilibre entre vie privée et vie professionnelle est également un levier important d'engagement et de fidélisation des collaborateurs.

Politique

En matière de santé et de sécurité, le Groupe articule ainsi ses actions principalement autour de la santé mentale de ses collaborateurs, plus particulièrement, la réduction du stress au travail. Exclusive Networks s'attache également à ce que ses pratiques en matière d'organisation du travail et des autres temps passés dans l'entreprise visent dans la mesure du possible à maintenir un bon équilibre entre vie professionnelle et vie privée, permettant notamment le bon exercice de la parentalité. Ce sujet est un point d'attention permanent qui fait notamment écho à la pression à laquelle est soumis l'ensemble du secteur de la cybersécurité du fait de la pénurie de compétences. L'enquête interne qui est réalisée chaque année mesure le niveau de satisfaction des collaborateurs concernant l'équilibre vie privée et vie professionnelle. Le Groupe a mis en place une politique globale sur le travail hybride reposant sur la confiance et la responsabilité de chacun. Celle-ci encourage les modes d'organisation du travail destinés à améliorer la qualité de vie au travail tout en réduisant les temps de déplacement.

Indicateurs clés de suivi

	2022	2023
Préserver la sécurité et assurer la sécurité des collaborateurs
Taux d'absentéisme¹	1,80	7,09
Taux de fréquence des accidents de travail²	0,28	0,24
Taux de gravité³	0	0,05
Taux de satisfaction à l'environnement de travail	67 %	66 %
Concilier vie professionnelle et vie personnelle
Nombre de collaborateurs en CDI travaillant à temps partiel	124	125

¹ Taux d'absentéisme = nombre d'heures d'absences de la période/nombre d'heures de travail en théorie sur la période x 100 ;
² Taux de fréquence = rapport entre le nombre total d'accidents (sur le lieu du travail) ayant entraîné la mort ou une incapacité totale d'un jour au moins (hors jour de l'accident) et le nombre d'heures d'exposition au risque, multiplié par 1 000 000 ;
³ Taux de gravité = rapport entre le nombre de jours calendrier réellement perdus suite à des accidents du travail (sur le lieu du travail) et le nombre d'heures d'exposition au risque, multiplié par 1 000.

Le taux d'absentéisme est particulièrement élevé en 2023 à la suite de plusieurs cas observés de Covid-19. Le taux de fréquence des accidents de travail de même que le taux de gravité restent assez bas sans surprise dans le secteur d'activité.

Actions mises en œuvre

Réduire le stress au travail

Exclusive Networks dans le cadre de sa politique générale de prévention des risques est soucieux de promouvoir un environnement de qualité pour ses salariés réduisant notamment les risques psychosociaux. Via l'enquête de satisfaction annuelle, Exclusive Networks mesure l'appréciation des collaborateurs sur leurs conditions de travail et ainsi détecter des situations génératrices de difficultés au travail. L'initiative majeure lancée en 2023 pour mieux prendre en compte le stress au travail et le potentiel besoin de support et de soutien notamment psychologique a été la mise en place locale dans l'ensemble de nos pays d'un programme d'aide aux employés (EAP – Employee Assistance Program). Des initiatives locales ont également vu le jour avec plusieurs tests liés à l'intégration d'animaux sur le lieu de travail reconnus pour leur incidence positive sur le corps, la réduction du stress, l'apaisement des tensions et l'augmentation de la concentration et des interactions entre collègues. Au Royaume-Uni, notamment ont eu lieu des tests avec l'intégration des animaux de compagnie des salariés ou même l'intégration de lamas. Au Royaume-Uni, en Belgique et aux Pays-Bas, ont été également mis en place des déjeuners gratuits afin de réduire tout stress financier. Une procédure d'alerte a de plus été instaurée et le cyberharcèlement est pris en compte (voir la section 3.8.2 pour de plus amples informations sur le dispositif d'alerte).

Mode de travail hybride

Il est essentiel de trouver un équilibre entre le travail sur site et le travail à distance qui permet de garantir une harmonie entre la vie professionnelle et la vie personnelle. Le Groupe permet toujours dans la mesure du possible aux collaborateurs de télétravailler tout en préservant un temps de présence au bureau afin de maintenir la collaboration et renforcer le sentiment d'appartenance et le travail d'équipe. À cet effet, en complément des accords collectifs locaux en matière de conditions de travail, le Groupe a mis en place depuis 2021 une politique globale de travail hybride, destinée à servir de guide pour le management comme pour les salariés. Cette politique détermine la philosophie du groupe Exclusive Networks en matière de travail flexible et est mise en œuvre et adaptée au niveau local, pour tenir compte des réglementations applicables et des spécificités de chaque société. Elle peut être formalisée via des accords de télétravail où de travail flexible sur certaines géographies ou le Groupe est présent, tel que par exemple au Royaume-Uni. Cette politique donne la possibilité de convenir de journées de télétravail fixes et/ou occasionnelles autorisant ainsi jusqu'à deux jours de télétravail par semaine. En 2023, cette politique couvre l'ensemble des pays dans lesquels Exclusive Networks est présent avec une adaptation locale quand nécessaire.

Outre le fait de permettre un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle, cette politique contribue en outre à limiter le temps de trajet et l'impact environnemental lié aux déplacements domicile-lieu de travail des collaborateurs (voir la section 3.6.3 de la présente déclaration de performance extra-financière).# 3. Déclaration de performance extra-financière

Information sociale et sociétale du Groupe

3.7.9 Consommateurs et utilisateurs finaux

Politique

L'augmentation des menaces cyber à l'encontre des entreprises représente un risque majeur dans un contexte mondial de plus en plus numérisé et dématérialisé. Le Groupe contribue à diminuer les cyberattaques malveillantes, ayant ainsi un impact positif sur la protection des données et la protection des systèmes de santé, des gouvernements ou des entreprises. En tant que leader mondial en distribution de produits et services en cybersécurité, Exclusive Networks se doit de mettre en place une gouvernance et une organisation permettant d'assurer sa protection face aux attaques, et d'y faire face.

Exclusive Networks s'est engagé à renforcer sa résilience et met notamment en œuvre pour cela des méthodologies de gestion des risques en conformité avec les normes ISO 27000 et les principaux standards internationaux (voir ci-après, le paragraphe 3.7.9.2 « Protection du système d'information »). Cette procédure est conforme aux bonnes pratiques et aux règles définies par le standard de la règlementation ISO/IEC 27005 :2022 sur la Gestion des Risques liés à la Sécurité de l'Information, qui vient approfondir les concepts généraux de la gestion des risques précisés dans le standard ISO/IEC 27001.

3.7.9.1 Gouvernance et organisation de la sécurité des systèmes d'information

La Direction de la sécurité des systèmes d'information s'appuie sur une équipe multidisciplinaire ainsi que sur une organisation centralisée, placée sous l'autorité du Chief Information Security Officer & Technology Officer (CISO & CTO) composée des responsables de la sécurité des systèmes d'information :

Le département Global Security Operations Center (GSOC) en charge de la gestion des incidents de sécurité dans l'ensemble du Groupe, incluant les infrastructures et bureaux locaux.
Ce département a été renforcé par un service externe de détection et de réponse aux points d'extrémité (Managed Endpoint Detection & Response), qui surveille et traite les incidents de sécurité 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, et peut si nécessaire engager des enquêtes juridiques.
L'équipe Security Strategy & Governance (SSG) mise en place en 2023 dans le but de développer un modèle opérationnel de gouvernance en matière de sécurité IT au sein d'Exclusive Networks (ISMS, AI Gouvernance, Information Risk Management...). Le SSG est également responsable du développement et de l'implémentation des stratégies de sécurité (gestion des appareils, sécurité des données...), de la gestion des accès et de l'identification et de la sensibilisation à la sécurité.

L'ensemble de ces acteurs contribue ainsi à sécuriser les Systèmes d'Information du Groupe ainsi que les échanges d'informations avec les clients, les fournisseurs et plus généralement les partenaires d'Exclusive Networks.

Organisation de la sécurité des systèmes d'information

Éléments composants le conseil de Cyberdéfense	Global Security Operations Center (GSOC)	Stratégie de la Sécurité et Gouvernance (SSG)	Espace de travail Numérique	Infrastructure du Numérique	Service delivery	Comité Exécutif du Groupe
Directeur des Systèmes d'Information						Directeur de la Sécurité et des Technologies de l'Information (CISO & CTO)

Le CISO & CTO a une autorité complète sur l'ensemble de l'infrastructure de sécurité du Groupe, tant à son niveau que dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté. Le cumul des fonctions CISO & CTO par la même personne assure un déploiement efficace de la politique et des dispositifs de sécurité associés, ainsi qu'une proximité entre l'IT et les équipes de sécurité.

Le CISO & CTO rapporte directement au Directeur des Systèmes d'Information, membre du Comité Exécutif du Groupe qui est régulièrement informé des menaces (voir ci-après la section 3.7.9.2 « Protection des Systèmes d'Informations », paragraphe « Reporting » du présent Document d'Enregistrement Universel).

Équipes de sécurité et responsabilités

Suivi de la sécurité
Réponse aux incidents
Gestion des vulnérabilités
Gouvernance informatique, risques et conformité
Gestion des identités et des accès
Sensibilisation à la sécurité
Stratégie de la sécurité et conception

Équipe SOC	Équipe SSG

Le Conseil de cyberdéfense

Bien que le Conseil de Cyberdéfense du Groupe s'adresse en premier lieu aux personnels formés aux fonctions techniques (IT managers) afin de les accompagner dans les initiatives en matière de sécurité, le Groupe a réalisé des changements structurels afin d'améliorer la coopération des équipes. Les équipes en charge de l'Infrastructure et de l'environnement de travail numérique, qui rapportaient précédemment au CTO ont été regroupées sous la direction du CISO. Cette réorganisation a permis aux équipes d'améliorer leurs synergies et d'accélérer la collaboration entre sécurité et technologie, avec une collaboration transversale des équipes et des groupes de travail pour améliorer et développer globalement la résilience en matière de Cybersécurité.

Certification du Global Security Operations Center

Le Global Security Operations Center du Groupe a officiellement été certifié du plus haut niveau de maturité (« certified ») à la fin de l'année 2023, comme évalué et reconnu par Trusted Introducer. Le Trusted Introducer Service (TI) a été créé par l'European Computer Emergency Response Team (CERT) en 2000, pour répondre à des besoins communs et mettre en place une infrastructure de services fournissant un soutien essentiel à toutes les équipes en charge de sécurité informatique et de réponse aux incidents. C'est une organisation à but non lucratif qui énumère, accrédite et certifie les équipes chargées de la sécurité conformément à leurs niveaux de maturité démontré et vérifié. Afin d'être certifiée, le niveau de maturité d'une équipe est audité au regard du Security Incident Management Maturity Model (SIM3). Ce standard, reconnu par l'industrie, évalue les quatre périmètres d'actions des équipes chargées de la réponse et du traitement des incidents de sécurité : l'Organisation, l'Humain, les Outils et les Procédures.

3.7.9.2 Protection du système d'information

En 2023, le Groupe a déployé sa procédure de gestion des risques liés à la sécurité de l'information. Elle définit la façon dont le Groupe assure la gestion des risques liés à la sécurité de l'information, afin de protéger de manière adéquate l'information et ses actifs informationnels. Cette gestion est structurée autour des principales étapes suivantes : identification, hiérarchisation, pilotage et suivi des risques du Groupe, concernant ses actifs informationnels, ses opérations et ses projets. À travers le processus de gestion des risques IT, les parties prenantes seront consultées afin de superviser et de contrôler un traitement des risques et le suivi pour s'assurer de son efficacité. Cette procédure permet d'assurer la confidentialité, l'intégrité et la disponibilité pour les systèmes, informations et services du Groupe. Le périmètre de cette procédure s'applique au Groupe, à ses filiales et ses services, et est aligné avec le périmètre du nouveau système de gestion de la sécurité des informations (ISMS) qui est déployé depuis début 2024. Cette procédure est conforme aux bonnes pratiques et aux règles définies par le standard de la règlementation ISO/IEC 27005 :2022 sur la gestion des risques liés à la Sécurité de l'Information, qui vient approfondir les concepts généraux de la gestion des risques précisés dans le standard ISO/IEC 27001.# Déclaration de performance extra-financière

Information sociale et sociétale du Groupe

Déploiement

Afin de mener à bien sa mission, les outils de sécurité suivants ont été déployés et mis en œuvre de manière centralisée, standardisée et automatisée :

Gestion des actifs : cycles de vie, inventaire des assets et des logiciels ;
Saisie de données et analyse comportementale des utilisateurs et des entités (Security Information and Event Management et User and Entity Behavioral Analysis), au moyen de l'intelligence artificielle ;
Sécurité des mails ;
Protection, détection et réponse aux points d'extrémité (Managed Endpoint Detection & Response), au moyen de l'intelligence artificielle et de l'analyse comportementale ;
Gestion des vulnérabilités ;
Gestion des points d'extrémité et des correctifs ;
Gestion des identités et des accès (Identity and Access Management), au moyen de l'intelligence artificielle et de l'analyse comportementale ;
Sécurité Web (Cloud Access Security Broker et Secure Access Service Edge) au moyen de l'intelligence artificielle et de l'analyse comportementale ;
Security Orchestration Automation and Response (SOAR) ;
Threat Intelligence : instance de Malware Information Sharing Platform (MISP) qui permet d'identifier, analyser et partager des renseignements sur les cybermenaces avec d'autres organisations.

La majorité des fournisseurs et solutions retenus proviennent du portefeuille de produits et solutions de cybersécurité commercialisés par le groupe Exclusive Networks, et sont reconnus comme « Magic Quadrant leaders » par Gartner (société conseil réputée pour l'évaluation technologique).

Cyber Exposure Score (CES)

Le Cyber Exposure Score (CES) vient quantifier le risque relatif du Groupe, en se basant sur l'exposition aux menaces et sur la criticité des assets (postes de travail, serveurs). Le maintien du CES en niveau « bas » (en dessous de 350) est un des indicateurs Clés de suivi du Groupe, que ce dernier atteint en réalisant des patchs et des mises à jour fréquents du système.

Reporting

Le Groupe a élargi l'information en matière de sécurité communiquée au Comité Exécutif et aux Responsables Pays (Country Managers). Cette communication se fait sur la base de communication régulière en matière de sécurité et du reporting. Cela comprend des informations sur les dernières menaces de sécurité et les tendances, le reporting via les indicateurs clés de performance sur l'exposition du Groupe en matière cyber ainsi que les statistiques sur les alertes de sécurité, les résultats des simulations d'attaque et autres. L'un des outils permettant d'évaluer la sécurité du système d'information étant le Cyber Exposure Score, le Groupe s'est fixé pour objectif d'atteindre sur cet indice un score inférieur ou égal à « Low » d'ici 2025.

120 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive Déclaration de performance extra-financière

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Indicateurs clés de suivi

	2022	2023
Contrôle et suivi des incidents en matière de sécurité informatique
Nombre d'incidents remontés à travers le reporting mis en place par le Groupe	2 54	2 846
Nombre de tentatives d'effractions	262	389
Nombre d'effractions réussies	1	0
Suivi et contrôle du niveau des risques en matière d'exposition aux menaces
Cyber Exposure Score (CES)*	384	333

* Indicateur faisant l'objet d'un objectif à horizon 2025.
1 Sans perturbation majeure pour le Groupe. Grâce aux actions menées par les différentes équipes Global IT, Exclusive Networks a réussi à atteindre un ATL (All Time Low) pour le CES au dernier trimestre 2023 (312). La tendance générale de 2023 est à la baisse, illustrant la valeur ajoutée de la coopération entre les équipes dédiées à l'infrastructure et celles dédiées à la sécurité.

Évolution du Cyber Exposure Score (CES) en 2023

Graph showing IT Industry Linéaire (EXN Global) and EXN Global Cyber Exposure Score over time.

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 121

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Information sociale et sociétale du Groupe

Actions mises en œuvre

Formation et sensibilisation à l'attention des salariés

Si la technologie est souvent un recours indispensable contre les cybermenaces, le Groupe déploie un certain nombre d'initiatives vis-à-vis de ses salariés. Le Groupe mène ainsi une campagne de formation et de sensibilisation des équipes résilientes. À cet égard, et afin de s'assurer la réalisation de la formation d'une façon structurée, un nouveau programme de sensibilisation à l'attention des salariés du Groupe a été développé (Cyber Awareness Program). Ce programme consiste en un ensemble d'initiatives permettant la gestion des risques humains de l'organisation en formant les utilisateurs aux menaces potentielles liées à la cybersécurité potentielle. Il a pour objectif de renforcer les utilisateurs finaux au sein du Groupe pour qu'ils se protègent eux-mêmes contre les menaces cyber, augmentent leur sensibilisation sur les bonnes pratiques en matière de cybersécurité et développent une culture de sécurité, qui renforcera celle présente au sein du Groupe. En mettant en place ce programme, le Groupe cherche à réduire la probabilité et l'impact de potentiels incidents de sécurité.

Formations réalisées au cours de l'année 2023

	Trimestre 1	Trimestre 2	Trimestre 3	Trimestre 4
Formation de sensibilisation générale
Formation de sensibilisation sur mesure
Mois de sensibilisation à la cybersécurité				X
Octets & Bytes	X	X	X	X
Alertes de sécurité et Actualités	X	X	X	X
Bulletin d'information trimestriel sur la sécurité	X	X	X	X
Simulation de phishing	X	X	X	X

Outre la formation mensuelle obligatoire pour tous les employés et la campagne de phishing trimestrielle, le programme a élargi les initiatives précédemment proposées. Une des évolutions du programme a été la mise en place annuelle d'un Mois de Sensibilisation à la Cybersécurité (Cyber Awareness Month) qui a été réalisé pour la première fois en octobre 2023. Les formations au cours de ce mois ont été centralisées sur la sensibilisation à la sécurité digitale et la responsabilisation des employés sur la protection de leurs données personnelles contre la cybercriminalité. Au cours de ce mois, le Groupe a organisé :

trois formations de sensibilisation (Sécurité du Cloud, Navigation Sécurisée sur le Web et Menaces de Chatbots IA) ;
une simulation de phishing ;
trois sessions en live avec des tests et un échange de questions et réponses ;
Menaces SOC et tendances,
L'art de la gestion du mot de passe (The Art of Password Management),
Roadmap de la sécurité et de la technologie (Security & Technology Roadmap).

De plus, le Groupe a mis en ligne, sur son Intranet, la nouvelle page sur la sensibilisation à la sécurité (Security Awareness) pour partager avec tous ses employés les bonnes pratiques, les newsletters sur la sécurité et les alertes sur la sécurité.

Indicateurs clés de suivi

	2022	2023
Formation et sensibilisation des employés à la sécurité informatique
Nombre de modules de formation dispensés à l'ensemble des employés du Groupe	7	10
Nombre de campagnes de phishing dispensées à l'ensemble des employés du Groupe	4	4

122 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive Déclaration de performance extra-financière

3. Information sociale et sociétale du Groupe

3.7.9.3 Protection des données

Le Groupe collecte et traite des données à caractère personnel essentiellement à deux titres :

d'une part en tant qu'employeur, pour se conformer à ses obligations légales et mettre en place des politiques de développement des compétences (voir la Section 3.7.5 du présent Document d'Enregistrement Universel) ;
d'autre part dans le cadre de ses activités, pour la commercialisation de ses produits et services.

À ce titre, le Groupe est soumis aux règlements internationaux tels que le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 règlement général sur la Protection des Données (RGPD), ainsi qu'aux législations locales applicables dans les pays dans lesquels il opère, parmi lesquelles on peut citer le Data Protection Act 2018 pour la Grande-Bretagne (liste non exhaustive).

Afin de respecter le droit à la protection des données personnelles et de la vie privée, le Groupe a mis en place une organisation rapportant au Directeur Juridique et Responsable de la Conformité du Groupe composée :

du Délégué à la Protection des Données Groupe, en charge de conseiller et accompagner l'entreprise afin d'assurer la conformité des traitements, et de diffuser la culture et les règles relatives à la protection des données personnelles auprès de l'ensemble des collaborateurs ;
de l'équipe des Legal Counsels, en charge de la bonne prise en compte de la législation applicable en matière de protection des données personnelles dans les contrats ;
d'un cabinet conseil spécialisé, en support sur divers sujets et notamment sur la prise en compte des réglementations locales hors Europe.

Cette organisation a pour objectifs :

d'établir les politiques et procédures relatives à la protection des données personnelles ;
de mettre à disposition des opérationnels des outils d'analyse et d'aide à la décision, ainsi que des clauses contractuelles types ;
de s'assurer de la présence et de la conformité des clauses relatives à la confidentialité des données personnelles dans les contrats, que ce soit avec les fournisseurs, les clients et les prestataires de services du Groupe ;
de veiller à la minimisation des données collectées et au principe de « Privacy by Design » dès la conception d'un système impliquant le traitement de données personnelles ;
de répondre aux demandes de toute personne souhaitant exercer ses droits d'accès, de rectification, d'opposition, ou de suppression des données, qu'il s'agisse d'un employé ou d'un tiers ;
de concevoir et dispenser le programme de sensibilisation destiné aux employés ;
d'assurer la veille réglementaire.# Fin 2023, le Groupe a publié sa politique de classification des données visant à définir la structure pouvant être utilisée pour catégoriser et classifier les données des actifs informationnels au sein d'Exclusive Networks. L'objectif de cette politique est d'assister les détenteurs de données, les détenteurs au niveau business, les gardiens IT, les contractants et les tiers dans l'analyse des actifs informationnels afin d'identifier le niveau de sécurité nécessaire pour protéger les données au sein du système d'information du Groupe, pour lesquels il est responsable. Au cours de l'année 2023, le Groupe a organisé un mois de sensibilisation à la cybersécurité au cours duquel les employés se sont vus proposer des formations obligatoires en matière de protection des données personnelles (voir ci-avant). Tous les salariés du Groupe seront invités en 2024 à se conformer et à signer la politique de classification afin d'assurer la bonne compréhension de leur rôle et leur responsabilité, en matière de protection des données. En complément de la procédure de gestion des risques du Groupe, cette politique le rapproche de son objectif de compléter son ISMS, au premier trimestre 2024.

New Device Management Strategy

Les appareils mobiles, comme les téléphones portables, les tablettes et les ordinateurs, sont devenus une partie intégrale des moyens d'accès à l'information. Pour contribuer à la sécurité des informations et des données du Groupe, une stratégie a été développée et des contrôles spécifiques en matière de sécurité ont été établis. La nouvelle stratégie de gestion des nouveaux appareils (New Device Management Strategy) est destinée à établir un cadre pour la gestion sécurisée des appareils personnels, semi-gérés ou entièrement gérés au sein du Groupe. Son objectif est l'harmonisation de la sécurité des informations, la conformité et le contrôle de gestion pour tous les appareils des utilisateurs finaux pour leur garantir une expérience positive, sécurisée et fluide. Avec cette nouvelle approche, le Groupe réduit significativement le risque de violation des données, d'effractions par des logiciels malveillants et la propagation de ces derniers.

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3. Déclaration de performance extra-financière

Culture d'entreprise et politiques de conduite des affaires

3.8 Culture d'entreprise et politiques de conduite des affaires

3.8.1 Gouvernance et organisation de la conformité

Dans le cadre de la conduite de ses affaires, le groupe Exclusive Networks promeut une culture d'intégrité et de conformité, reposant sur le respect et l'adaptation aux nouvelles normes et législations applicables, tant en France que dans les pays où il exerce ses activités et où ses collaborateurs opèrent. Pour déployer et piloter le programme de conformité, le Groupe s'appuie sur une organisation dédiée décrite ci-après :

Gouvernance et organisation de la Conformité

Direction Corporate
- Conseil d'Administration – Comité d'Audit & des Risques
- Comité Exécutif
- Comité des Risques régional
En étroite collaboration avec l'ensemble des fonctions du Groupe, la Direction Générale valide les orientations du programme et les priorités d'action. Elle s'assure du déploiement et de l'évolution des dispositifs de conformité.
Responsables Pays
- Responsables du déploiement et du respect du programme de conformité dans leurs entités légales.
Ethics Champions
- Veillent, en liaison avec le département des Risques et de la Conformité, au déploiement et à la bonne compréhension du programme de conformité.
Département des Risques et de la Conformité
- Directeur Juridique et Responsable de la Conformité du Groupe
- Directeur des Risques et de la Conformité
- Regional compliance managers (EMEA, NAM, APAC, META)
- Supervise la conception du programme de conformité, anime et coordonne son déploiement dans l'ensemble des processus opérationnels du Groupe ainsi que dans l'ensemble des filiales.

Local

Au niveau corporate
Le Directeur Juridique et Responsable de la Conformité du Groupe qui reporte au Directeur Général du Groupe sur ces sujets définit, organise la fonction Compliance et veille à sa mise en œuvre dans le Groupe. Il a notamment pour mission de porter le sujet devant les différents organes de gouvernance (Comité Exécutif Groupe, Comité d'Audit et des Risques et des Risques, Conseil d'Administration). Il décide librement, et en toute indépendance, toute enquête interne qu'il jugerait opportune et qui sera confiée à l'audit interne.
Le Directeur des Risques et de la Conformité qui est rattaché au Directeur Juridique et Responsable de la conformité du Groupe conçoit le programme de conformité et en premier lieu celui relatif au dispositif anti-corruption, pilote et contrôle le déploiement, la mise en œuvre et la mise à jour du dispositif, anime le réseau Compliance au sein du Groupe, assure une veille réglementaire ainsi que sur les bonnes pratiques, organise, anime les formations Compliance dans le Groupe. Le Directeur des Risques et de la Conformité est le point de contact des fonctions opérationnelles. Il concourt, le cas échéant, aux enquêtes internes ou externes relatives au programme, ou susceptibles d'être initiées en cas d'utilisation du dispositif d'alerte interne.
Au niveau local
- Le Regional Risk Committee
Le Comité des Risques Régional (Regional Risk Committee) réunit le SVP de la région concernée, le Directeur Juridique et Responsable de la conformité du Groupe, le Directeur du Contrôle Interne, le Directeur de l'Audit Interne, le Directeur des Risques et de la Conformité, le Regional Finance Director, le Regional HR Director et le Regional Risks & Compliance Manager. En place pour la région Asie-Pacifique depuis 2022, il a été mis en place en 2023 sur la région EMEA (Europe, Middle East and Africa). Chaque Comité régional donne l'occasion à ses membres de discuter des affaires en cours, de la mise en œuvre du programme de conformité, des audits et de toute autre question utile pour la région concernée. Ces discussions font l'objet d'un suivi par les parties prenantes responsables du sujet lorsque nécessaire.
- Le Responsable Pays (Country Manager) est responsable du déploiement et du respect du programme de conformité dans les entités légales dont il a la charge.
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Déclaration de performance extra-financière
3. Culture d'entreprise et politiques de conduite des affaires

Le réseau des Ethics Champions
Le réseau des Ethics Champions, d'environ 50 collaborateurs a pour principale mission de déployer le programme de conformité en liaison avec le département des Risques et de la Conformité, et de s'assurer de sa bonne prise en compte et compréhension.

Un programme de conformité mature

Adopter et promouvoir un comportement intègre et éthique dans l'ensemble de ses relations et avec tous ses partenaires est un engagement fort du groupe Exclusive Networks. Ce principe a conduit le Groupe à définir des règles de conduite en matière d'éthique, destinées à ses collaborateurs comme à l'ensemble de ses partenaires commerciaux et parties prenantes.

Dates clés de la politique de conformité du Groupe

2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Création du département des Risques et de la Conformité	Publication du 1er Code de conduite	Refonte des procédures compliance		Création d'un programme de visites des principales entités du Groupe		Création de la ligne d'alerte ouverte à l'ensemble des collaborateurs et des tiers	Refonte de la cartographie des risques de corruption	Création du réseau d'Ethics Champions	Déploiement d'un nouvel outil de revue d'intégrité des tiers	Réalisation de la première cartographie des risques de corruption

3.8.2 Éthique, prévention et lutte contre la corruption

Au travers de ses politiques et procédures internes, le Groupe établit les principes directeurs applicables à l'ensemble de ses sociétés filiales, destinés à donner aux collaborateurs les règles de bonne conduite et les comportements à adopter en matière d'éthique des affaires et de lutte contre la corruption.

Le programme de conformité est structuré de la façon suivante :

La ligne d'alerte permet à l'ensemble des collaborateurs et des partenaires du groupe de declarer tout comportement contraire à ces règles.
Les procedures thématiques détaillent les règles applicables à toutes les entités.
Le Code de conduite constitue le socle de la documentation compliance.

Parmi les politiques et procédures constituant le programme de prévention de la corruption du groupe Exclusive Networks, on peut citer le Code de conduite, la Politique en matière de conflit d'intérêts, ou la Politique relative aux cadeaux et invitations. Toutes les procédures et politiques sont adressées individuellement à chaque salarié dès son embauche par le biais de la plateforme d'e-learning du Groupe. Elles donnent lieu à un accusé réception ainsi qu'à un questionnaire visant à s'assurer de leur bonne compréhension. Afin d'adresser de manière robuste le risque de corruption ou de non-respect des réglementations et procédures internes en matière d'éthique des affaires, le groupe Exclusive Networks met à jour et fait régulièrement évoluer son programme de conformité, pour tenir compte de sa cartographie des risques de corruption ainsi que des nouvelles obligations réglementaires et légales.

En 2023, le Groupe a continué à actualiser et compléter son dispositif de gestion du risque de corruption sur trois dispositifs majeurs :

réexécution de la cartographie des risques de corruption conformément au plan de remédiation ;
création d'un programme de visite sur site des entités du Groupe et de revue de l'implémentation des éléments du programme de compliance ;
revue du dispositif d'onboarding des tiers ;
formation des collaborateurs et plus spécifiquement du Comité Exécutif.

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Culture d'entreprise et politiques de conduite des affaires

Mise à jour et centralisation de la cartographie des risques de corruption

Les activités et processus du Groupe font l'objet d'analyses des risques régulières, qui visent à apporter des solutions de remédiation adaptées et proportionnées pour détecter et prévenir ces risques. En 2022, Exclusive Networks a engagé la refonte complète de sa cartographie spécifique dédiée aux risques de corruption, conformément aux recommandations des autorités de contrôle. Ce projet, d'une ampleur majeure, couvrait l'intégralité des sociétés opérationnelles du Groupe. S'appuyant sur l'ensemble des fonctions du Groupe et avec le support d'un cabinet conseil indépendant, la méthodologie a été conçue en tenant compte des recommandations de l'Agence française anti-corruption et des meilleures pratiques selon les standards internationaux. Ce projet a permis de réaliser la cartographie des risques de corruption de chacune de ses sociétés filiales exerçant une activité opérationnelle. La mise à jour de cette cartographie a conduit à l'actualisation du périmètre des risques considérés et du plan d'actions associé. Les résultats de ces travaux et des plans de remédiation consolidés au niveau du Groupe ont été présentés au Comité Exécutif et au Comité d'Audit et des Risques le 28 avril 2023. Le département Compliance a pu constater lors de cette mise à jour et consolidation que certaines entités avaient sous-estimé des risques. Il a alors été demandé à l'entité concernée de réexaminer sa cartographie des risques dans le cadre de son plan de remédiation. La coordination de cette réexécution a été assurée par le département Risques & Conformité, qui a dispensé une formation en personne sur les risques liés à la corruption à l'ensemble des collaborateurs de l'entité. De plus, l'atelier de cotation des risques a été réalisé en présentiel, à la différence de l'exercice précédent où les ateliers de cotation avaient été menés à distance.

Indicateurs clés de suivi	2022	2023
Réaliser la réexécution de la cartographie des risques de corruption conformément au plan de remédiation établi en 2022
Nombre d'entités pour lesquelles une cartographie des risques a été réexécutée	59	8
Nombre d'employés locaux impliqués dans l'évaluation des risques	463	63

Création d'un programme de visite sur site

En 2023, le département des Risques et de la Conformité a inauguré un nouveau programme de visite des entités « Onsite Visit » dans l'optique d'assurer l'effectivité du déploiement du programme anti-corruption au niveau local. Le programme de visites comprend :

des formations en présentiel destinées à l'ensemble des employés, avec des groupes pouvant rassembler jusqu'à 20 participants. Les sujets abordés visent à renforcer la compréhension et la conscience des risques au sein de l'organisation ;
des entretiens ciblés avec des fonctions clés telles que le Responsable Pays (Country Manager), les ressources humaines, le marketing, les commerciaux, les finances, et le champion éthique, permettant d'approfondir la compréhension des risques spécifiques à chaque domaine ;
le suivi de la mise en œuvre du programme qui implique des discussions approfondies au cours desquelles l'application concrète des procédures est examinée en détail. Dans certains cas, des exemples d'exécution peuvent être sollicités à titre indicatif, facilitant ainsi l'identification des bonnes pratiques ou des axes d'amélioration. Chaque visite se conclut par l'envoi d'un courriel mettant en évidence les meilleures pratiques identifiées ainsi que les zones nécessitant des améliorations.

Indicateurs clés de suivi	2023
Établir un programme de visites sur site
Nombre d'entités visitées	9*

* Les neuf entités visitées couvrent les régions suivantes ou le Groupe réalise des opérations : Europe, Asie, Moyen-Orient.

Revue des tiers

L'ensemble des tiers avec lesquels le groupe Exclusive Networks envisage d'initier ou de poursuivre une relation d'affaires est soumis à un processus d'intégration spécifique et approprié, visant à déterminer le niveau de risque potentiel en matière de corruption que présente chaque tiers, et à mettre en œuvre les mesures d'atténuation nécessaires pour garantir le respect des normes éthiques que le Groupe s'est fixées. Accessible à l'ensemble des salariés, ce dispositif permet d'identifier rapidement si en l'absence de tout signal négatif le risque est faible, ou à l'inverse si un risque en matière de corruption ou d'éthique est détecté. Lorsque l'outil relève des signaux négatifs, le tiers concerné est considéré comme « à risque » : des vérifications complémentaires sont alors engagées et soumises à la validation du département des Risques et de la Conformité et du Responsable Pays (Country Manager) concerné.

En 2023, le Groupe a fait évoluer le processus et a notamment :

mis à jour les questionnaires internes et externes afin de se conformer aux meilleures pratiques d'évaluation ;
créé deux nouvelles catégories de tiers (agents de paiement et les organisations caritatives) ;
mis à jour le processus d'approbation ;
mis en place une formation e-learning pour les tiers à risque élevés.

Ce dispositif de revue d'intégrité des tiers fait l'objet d'un déploiement progressif, qui se poursuivra en 2024.

Indicateurs clés de suivi	2022	2023
Évaluation de l'intégrité des tiers avec lesquels le Groupe est ou va entrer en relation d'affaires
Nombre de tiers évalués dans l'outil d'intégrité	4 968	11 962
Nombre de tiers présentant un risque modéré ou élevé ayant formellement approuvé le Code de conduite*	141	512

* Indicateur faisant l'objet d'un objectif à horizon 2025.

Actions de communication, sensibilisation et formations

Depuis 2015, des formations en matière de conformité sont dispensées plusieurs fois par an :

par le département des Risques et de la Conformité, notamment lors des séminaires organisés en présentiel et plus ponctuellement durant l'année, lors de réunions en présentiel ou en ligne ;
par les Ethics Champions, directement auprès de leurs équipes en local, après avoir eux-mêmes été formés par le département des Risques et de la Conformité ;
par le département des Risques et de la Conformité, lors de l'intégration d'un nouveau Directeur Financier ou Responsable Pays (Country Manager).

Les formations organisées par le département des Risques et de la Conformités sont lorsque possible adaptées aux fonctions des participants (marketing, finance, Direction Générale ou Ethics Champions). Les formations organisées par les Ethics Champions sont la plupart du temps communes à tous les collaborateurs de la région, sur la base des supports de formation préparés par le département des Risques et de la Conformité.

En 2023, le département des Risques et de la Conformité a exécuté son plan de formation qui comprenait les formations suivantes :

formation du Comité Exécutif en présentiel par un intervenant spécialisé le 17 mars 2023 ;
formation des Responsables Pays en présentiel le 19 avril 2023 ;
formation en présentiel pour les collaborateurs des entités qui ont réexécuté l'exercice de cartographie des risques de corruption ;
formation de l'ensemble des collaborateurs par l'Ethic Champion de l'entité ;
formation des Ethic Champions, et notamment la création du premier séminaire Ethic Champions pour la région EMEA.

L'objectif fixé par le Groupe d'avoir terminé 100 % des due diligences sur les tiers à risque élevé a été atteint en 2023.

Indicateurs clés de suivi	2022	2023
Formation des employés à l'éthique et la lutte contre la corruption
Nombre de sessions de formation	45	108
Nombre de sessions d'onboarding¹ menées avec le contrôle interne	13	10
Nombre de formation Ethics Champions	1	1
Proportion de salariés ayant certifié le Code de conduite*	76 %	79 %

¹ Onboarding : processus d'intégration de nouveaux Directeurs financiers ou Responsable Pays (Country Managers).
² Les employés ayant quitté le Groupe sur la période peuvent avoir été comptabilisés comme n'ayant pas certifié le Code de conduite ou la procédure d'alerte.

Dispositif d'alerte

Conformément à la procédure d'alerte, les collaborateurs sont invités à signaler au Groupe des faits susceptibles de constituer un comportement contrevenant aux principes du Code de conduite, notamment en cas de corruption. À cet effet, le groupe Exclusive Networks a mis en place dans l'ensemble des pays où il opère un système d'alerte permettant à chaque salarié et collaborateur extérieur d'adresser un signalement de manière confidentielle et sécurisée, accessible depuis les sites internet. Ce dispositif vient en complément des autres voies de signalement au sein de chaque société du Groupe que sont le manager hiérarchique, la Direction des Ressources Humaines, la Direction Juridique... Tous les signalements rapportés sont traités de manière confidentielle sous la supervision du Délégué Éthique du Groupe, en veillant au principe de l'absence de sanction ou de mesure de rétorsion pour toute personne qui émet une alerte de bonne foi. Ce principe est garanti par le Groupe et réaffirmé dans la procédure d'alerte.#WeAreExclusive

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Indicateurs clés de suivi

Indicateurs clés de suivi	2022	2023
Établir une procédure et un dispositif de recueil et de traitement des alertes, permettant aux employés et à des tiers de signaler des situations contraires au Code de conduite, ou pouvant constituer un crime, un délit ou une atteinte à l'intérêt général
Proportion des employés certifiés à la procédure d'alerte	62 %	76 %
Nombre d'alertes reçues via la plateforme de réception des alertes	4	4
Nombre d'alertes recevables	3	3

1 Certifiés : s'entend pour les employés ayant accusé réception de la procédure et ayant passé le test de compréhension avec succès.
2 Les employés ayant quitté le Groupe sur la période peuvent avoir été comptabilisés comme n'ayant pas certifié le Code de conduite ou la procédure d'alerte.
Toutes les alertes sont d'origine interne, aucune alerte émanant d'une partie prenante externe n'ayant été recensée en 2023.
Le groupe Exclusive Networks s'est fixé comme objectif que 100 % des employés aient certifié le Code de conduite d'ici 2025.

128 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A.

Indicateurs clés de suivi

Indicateurs clés de suivi	2022	2023
Nombre d'entités couvertes par un audit comprenant un volet anti-corruption	14	13
Nombre de cas avérés de corruption identifiée	0	0
Nombre d'employés renvoyés ou ayant fait l'objet de mesures disciplinaires pour corruption	0	0
Nombre de condamnations pour des faits de corruption prononcée à l'encontre du groupe Exclusive Networks, de l'une de ses filiales	0	0

3.8.3 Transparence et lutte contre l'évasion fiscale

Organisation de la fonction fiscale

Le département fiscal du groupe Exclusive Networks est organisé autour d'une équipe centrale, intégrée à la Direction Financière du Groupe, qui s'appuie sur les équipes financières locales et des conseils externes afin de garantir que le Groupe s'acquitte des impôts dus dans les juridictions où il opère et que les risques sont identifiés, évalués et maîtrisés. Le département fiscal a ainsi pour mission de garantir le respect des lois et réglementations fiscales locales et internationales applicables, de minimiser l'exposition fiscale en assurant la gestion du risque fiscal, de limiter les doubles impositions et de bénéficier des incitations ou allègements fiscaux auxquels le Groupe peut prétendre.

Conformité, transparence et responsabilité fiscale

Le groupe Exclusive Networks a des bureaux dans 47 pays. En raison du caractère mondial et transfrontalier de son activité de distribution et de la complexité de l'environnement fiscal international, le Groupe est confronté à des incertitudes et des risques fiscaux inhérents à son activité. Ceci est dû à la multiplicité et à la complexité des réglementations fiscales, qu'elles soient locales ou internationales (notamment les règles de prix de transfert et les principes régissant l'application des retenues à la source), et à leur interprétation dans chaque pays. Dans cet environnement global et complexe, le groupe Exclusive Networks vise à se conformer à toutes les règles et réglementations fiscales applicables dans les pays où il opère, en veillant à ce que le bon montant d'impôt soit payé dans les juridictions où il génère des bénéfices et de la valeur. Ainsi, Exclusive Networks s'attache à respecter les règles locales et internationales, y compris les « Principes de l'OCDE applicables en matière de prix de transfert à l'intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales ». Exclusive Networks gère les questions liées à la fiscalité avec intégrité et ne s'engage dans aucun schéma fiscal artificiel. Par ailleurs, chaque implantation du Groupe à l'étranger a pour objectif d'étendre les activités du Groupe en assurant une présence locale lorsque des besoins opérationnels et commerciaux le nécessitent. Le groupe Exclusive Networks s'est fixé comme objectif que tous les pays fassent l'objet d'un audit comprenant un volet anti-corruption a minima tous les cinq ans, la marge nette des entités couvertes par le plan d'audit devant représenter 30 % de la marge nette du Groupe.

Pilotage du programme de conformité

Des audits sont régulièrement menés conjointement par le département de l'Audit interne du Groupe. Ils réalisent des tests et des entretiens pour identifier les pratiques à risques ou les éventuelles déviations observées ainsi que les actions correctives à engager.

129 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A.

Déclaration de performance extra-financière

3. Culture d'entreprise et politiques de conduite des affaires

3.8.4 Contrôle des exportations

En tant qu'entreprise internationale et compte tenu de la nature des biens et services qu'il commercialise (voir la section 2.1 pour plus de détails sur la. description du risque figurant au chapitre 2 du présent document d'enregistrement universel 2023), le groupe Exclusive Networks met en œuvre toutes les dispositions nécessaires en vue de respecter les lois et réglementations applicables portant sur :

le contrôle des exportations des biens et technologies à double usage ;
les mesures de restriction commerciale à l'encontre de certains pays faisant l'objet de sanctions ou embargos, décidées par le Conseil de sécurité des Nations Unies, les États-Unis via l'OFAC (Office of Foreign Assets Control), ou l'Union européenne dans le cadre de décisions de politique étrangère et de sécurité (PESC).

Étant donné la nature des produits et solutions commercialisés, considérés à double usage car intégrant une technologie de chiffrement, le secteur de la cybersécurité est sensible et soumis à ces réglementations et contrôles. Le groupe Exclusive Networks exerce ses activités au niveau mondial en se conformant à ces lois, qui ont souvent une portée extraterritoriale, se cumulent et évoluent régulièrement. Elles ont pour objectifs de préserver des équilibres géopolitiques mondiaux, la sécurité internationale, nationale, ou régionale, et de lutter contre le détournement et la prolifération de certains matériels. La conformité au contrôle des exportations est donc un enjeu important pour le Groupe.

Le Groupe applique ces régimes de contrôle dans tous les pays dans lesquels il exerce ses activités, et plus particulièrement :

dans l'Union européenne, en conformité avec le Règlement UE n° 821/2021 du 20 mai 2021 instituant le régime de l'Union de contrôle des exportations, du courtage, de l'assistance technique, du transit et des transferts de biens à double usage ;
aux États-Unis, en conformité avec l'EAR – Export Control Regulations 15 CFR § 730 et suivants ;
à Singapour ou encore au Royaume-Uni, en conformité avec les réglementations locales applicables.

L'exportation ou la réexportation de certains matériels étant soumise à l'obtention préalable d'une licence d'exportation ou d'une exemption accordée par les autorités des pays exportateurs, le Groupe est informé à tout moment par les fournisseurs des restrictions pesant sur les biens et services approvisionnés. Ceux-ci disposent pour cela d'une organisation dédiée, qui leur permet d'exercer un contrôle strict de leurs processus de fabrication et de vente, afin de respecter ces mêmes obligations.

Organisation du contrôle des exportations dans le groupe Exclusive Networks

Pour faire face à ces enjeux dans un contexte de forte expansion internationale, le Groupe a maintenu son organisation telle que représentée ci-dessous. Par ailleurs un programme de compliance interne appelé Internal Compliance Program (ICP) est appliqué et est adapté en permanence pour réduire et maîtriser ces risques.

AU NIVEAU GROUPE # L'Internal Compliance Program

est la bible des procédures à suivre par le Groupe et ses filiales pour respecter les réglementations, telle que la procédure d'établissement de la déclaration de destination finale et usage final ;
intègre des volets de formation ;
fait référence à d'autres procédures internes du Groupe, comme le dispositif de screening des tierces parties (cf. section 3.6.2).
En complément, le Groupe diligente régulièrement des audits, menés soit, par la Direction de l'Audit Interne, soit par des cabinets indépendants. En 2023, les actions majeures ont évolué à la suite de la prise de poste de l'Export Control Group Manager et les principales actions d'amélioration engagées ont consisté à :
la mise à jour de la Politique Export Control Groupe (taux de certification de 96 % des salariés du Groupe incluant ses filiales) ;
la revue des process (know your end-user, resellers...) ;
le renforcement de la coordination entre les Export control champions avec la mise en place de communications régulières et la coordination du réseaux export control Champions, sa formation et la mise en place systématique d'une clause export control dans les contrats de distribution et de vente du Groupe ;
la revue des points clés de contrôle « export control » en coordination avec la Direction du Contrôle interne du Groupe.

Perspectives : Les actions d'amélioration de 2024 identifiées porteront sur l'outil informatique de screening des end-users, le déploiement de modules de formation à disposition sur la plateforme d'e-learning du Groupe et la mise à jour de l'Internal Compliance Program.

3.9 Note méthodologique

Un retour d'expérience a été organisé à l'issue du précédent exercice 2022 afin d'identifier les pistes d'amélioration, en vue de simplifier, fiabiliser la collecte des données, et d'étendre le nombre de pays pris en compte pour la déclaration de performance extra-financière 2023. Par ailleurs, le Groupe a mobilisé les ressources nécessaires en vue de fiabiliser les données, et de se préparer aux nouvelles exigences de reporting issues de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) en publiant certains indicateurs désormais exigés par la CSRD et en introduisant la notion de double matérialité.

3.9.1 Périmètre de consolidation

Le périmètre retenu pour la déclaration de performance extra financière au titre de l'exercice 2023 est de 27 pays (quatre pays additionnels par rapport à l'exercice 2022 identifiés dans la liste ci-après avec un (), couvrant l'intégralité des sociétés contrôlées par le Groupe dans chacun de ces pays (Australie, Autriche, Belgique, Canada, République Tchèque, Espagne, Irlande, Turquie(), Inde(), Thaïlande(), Afrique du Sud(*), Croatie, Danemark, Finlande, France, Allemagne, Italie, Pays-Bas, Norvège, Pologne, Roumanie, Singapour, Suède, Suisse, Emirats Arabes Unis, Etats-Unis Royaume- Uni). Les deux sociétés nouvellement acquises par le Groupe en 2023 en Espagne et en Irlande, ne sont pas intégrées dans le périmètre consolidation retenu pour la présente déclaration. Ces 27 pays représentent plus de 90 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe et 81,3 % de l'effectif total. Le périmètre de consolidation est homogène pour l'intégralité des informations publiées dans le rapport, à l'exception de certaines données portant sur le périmètre de consolidation complet pour des raisons de cohérence avec les chiffres publiés dans le Rapport de gestion, auquel cas cette différence est signalée.

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Déclaration de performance extra-financière

Note méthodologique

3.9.2 Préparation et constitution de la présente déclaration de performance extra-financière

La présente déclaration de performance extra- financière vise à répondre aux articles L.225-102-1 et L. 22-10-36 du Code de Commerce, tout en se préparant à la publication d'un rapport de durabilité selon les normes de la CSRD pour l'exercice 2024. La préparation suit un calendrier défini, partagé avec les principaux contributeurs, afin de permettre la vérification des informations par l'organisme tiers indépendant» dans les délais impartis. Les différentes données sont stockées, historisées, permettant d'effectuer des contrôles de cohérence et de mettre en perspective les résultats obtenus. Lorsque cela est possible, les indicateurs et informations du présent rapport sont rédigés conformément aux Lignes directrices du Global Reporting Institute (GRI), du Sustainability Accounting Standards Board (SASB), des recommandations du Task Force on Climate Related Financial Disclosures (TCFD) et des objectifs du développement durable des Nations Unies (UNSDGs) selon les versions les plus récentes des normes d o n n é e s disponibles au 30 janvier 2024.

Informations jugées non matérielles au sens de l'Article L. 225-102-1 du Code de commerce :

lutte contre le gaspillage alimentaire ;
lutte contre la précarité alimentaire ;
respect du bien-être animal ;
respect d'une alimentation responsable, équitable et durable ;
actions visant à promouvoir le lien nation-armée et à soutenir l'engagement dans les réserves ;
promotion de la pratique d'activités physiques et sportives ;
mesures prises en faveur des personnes handicapées.

Informations relatives aux données sociales

Sur les données sociales publiées dans la présente déclaration, il convient de préciser les éléments suivants :

Effectif moyen annuel et autres chiffres présentés à la section sociale : sont prises en compte toutes les personnes rémunérées au cours de l'année 2023 dans les 27 pays consolidés, quel que soit leur contrat de travail (à durée déterminée ou indéterminée, apprentis et stagiaires). Les intérimaires et prestataires ne sont en revanche pas pris en compte ;
Les données concernant le HSE (sante, sécurité et environnement), les conventions collectives, les congés et les absences sont collectées via des formulaires envoyés aux 27 pays concernés par le périmètre de consolidation ;
Les autres données sont collectées à partir d'extractions du système d'information des Ressources Humaines PeopleHR, puis consolidées grâce à PowerBI. L'effectif moyen est calculé à partir de la moyenne de chaque mois avec l'aide de tables de correspondance ;
Santé et sécurité : sont pris en compte pour le calcul des taux de fréquence et de gravité les accidents ayant généré un arrêt de travail d'au moins une journée ;
Formation : toutes les catégories de formations sont prises en compte. Elles peuvent être de nature technique, réglementaire, porter sur l'adaptation au poste de travail ou avoir pour objectif le développement des compétences des collaborateurs.

Informations relatives aux données environnementales

L e s i n f o r m a t i o n s r e l a t i v e s a u x environnementales peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ ou estimations retenues pour leur établissement et exposées ci-dessous :

Sur les données environnementales publiées dans la présente déclaration, il convient de préciser les éléments suivants :

L'ensemble des données publiées dans la section environnementale sont conformes au GHG Protocol Corporate Standard 2015 ;
Certaines données manquantes concernant les scopes 1 et 2 ont fait l'objet d'extrapolations, représentant moins de 5 % du sous-total ;
Des améliorations sur la méthode du calcul des émissions relatives au scope 3 ont été faites sur les catégories suivantes :
3-7. Déplacements domicile travail : un questionnaire détaillé a été envoyé à tous les employés pour évaluer l'empreinte carbone globale suite aux déplacements domicile travail de tous les employés, le taux de réponse de 25 % et une extrapolation sur le reste a permis de réduire l'incertitude sur cette catégorie comparée à l'année dernière,
3-11. Utilisation des produits vendus : à partir de la liste des ventes de tous les produits, le produit le plus vendu a été retenu sur la base des revenus générés, ensuite à partir des caractéristiques techniques et en utilisant la formule du GHG Protocol – Cat.11, en considérant une durée d'utilisation recommandée de trois ans, le calcul des émissions du produit le plus vendus fait, une extrapolation a été faite pour déduire le reste des émissions sur la base des % ventes,
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Déclaration de performance extra-financière

Note méthodologique
dans la mesure du possible, une méthode de calcul précise a été utilisée, le cas échéant une extrapolation a été faite sur la base des informations disponibles, c'est la méthode qui a été retenue pour le transport, un coefficient de +15 % (correspondant à la croissance des ventes remarquée par rapport à l'année précédente) a été appliqué sur la quantité des émissions de l'exercice précèdent ;
Le groupe Exclusive Networks inclut dans la comptabilisation de ses émissions de gaz à effet de serre l'empreinte environnementale de l'ensemble des véhicules utilisés dans le cadre de ses activités, qui sont pour l'essentiel en leasing.
En l'absence de stocks, la masse de matériels achetés auprès des fournisseurs, soit près de 1 500 tonnes d'équipements électroniques, est considérée comme équivalente à celle des produits vendus aux clients.Calcul du bilan des émissions de gaz à effet de serre (BEGES) :
 Les gaz à effet de serre suivants ont été pris en compte, convertis en tonnes équivalent CO2 (ou tCO2eq) suivant leur potentiel de réchauffement global (ou Global Warming Potential) : CO2, CH4, N2O, HFC, SF6, PFC, NF3 et CFC ;
 Le calcul de l'empreinte carbone du Groupe a été réalisé avec l'outil de calcul ADEME-Association Bilan Carbone (ABC) dans sa version 8.8 d'octobre 2022, suivant les règles du GHG Protocol et avec un niveau d'incertitude pour chaque poste. Cet outil permet d'afficher les résultats dans plusieurs formats standards, dont celui du GHG Protocol ;
 Les facteurs d'émissions sont issus de la base ADEME, sauf mention contraire ;

Nature des données collectées :
 Énergies utilisées dans les bâtiments, à savoir l'électricité, le gaz et le fioul : sur la base de factures ;
 Flottes de véhicules : carburant consommé (essence ou diesel), sur la base de factures ou d'estimations ;
 Achat et commercialisation d'équipements : masse des équipements multipliée par un facteur d'émission d'équipement électronique représentatif ;
 Transports amont et aval : extraction des données en masse, distances parcourues et modalités de transport provenant des prestataires de logistique, et application d'un facteur d'émission par modalité de transport (aérien ou routier) ;
 Déplacements professionnels : données extraites auprès des prestataires de voyages, extrapolées au périmètre organisationnel ;
 Déplacements domicile-travail : estimation réalisée sur la base d'une distance moyenne parcourue par jour et par employé déclinée suivant la répartition des modalités de transports (voiture, train, bus, moto, vélo), obtenue dans le cadre d'une enquête interne réalisée en 2021 ;
 Déchets produits sur les sites : estimation de la masse de déchets tertiaires par employé et par an sur la base du guide « Écoresponsable au bureau », ADEME septembre 2022 ;
 Utilisation des produits vendus : estimation de la consommation électrique moyenne d'un matériel type sur une période de trois ans, multipliée par le facteur d'émission de l'électricité du pays de vente ;
 Fin de vie des produits vendus : masse des équipements vendus multipliée par le facteur d'émission des déchets électroniques issu de la base de données ADEME.

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Note méthodologique

3.9.3 Table de correspondance avec les articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du Code de commerce

Thèmes	Sections
Modèle d'affaires	3.1 Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité
	3.2, 3.3 Résultats des politiques appliquées par la Société, incluant des indicateurs clés de performance
	3.2 Interaction entre la stratégie de durabilité et le modèle d'affaires
Informations sociales	Conditions de travail
	Lutte contre les discriminations et promotion des diversités
	3.7 Informations environnementales
	Politique générale en matière environnementale
	Changement climatique
	Économie circulaire
	3.6 Informations sociétales
	Engagements sociétaux en faveur du développement durable
	3.2 Informations relatives à la lutte contre la corruption
	3.8.2 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'homme
	3.7.6 Informations relatives à la lutte contre l'évasion fiscale
	3.8.3 Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés
	3.7.3 Attestation de l'organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF
	3.10

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Déclaration de performance extra-financière
3. Note méthodologique

3.9.4 Table de correspondance GRI et alignement ODD

Déclaration d'utilisation
Exclusive Networks a publié les informations citées dans cet index de contenu GRI pour la période allant du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 en référence aux normes GRI [GRI 2-3].

| GRI 1 utilisé | GRI 1 : Fondation 2021 | Norme GRI | Divulgation

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Déclaration de performance extra-financière
Note méthodologique

| Norme GRI | Divulgation # Déclaration de performance extra-financière

Note méthodologique

3.9.5 Table de correspondance SASB

Le tableau suivant établit une correspondance entre nos informations à fournir et les indicateurs du SASB dans les services logiciels et informatiques et les normes matérielles.

Sujet	Mesure(s) comptable(s)	SASB code	Référence/ divulgation
Empreinte de l'infrastructure matérielle (1)	Énergie totale consommée	TC-SI-130a.1	Sans objet. Exclusive Networks est un distributeur à valeur ajoutée et ne possède aucun centre de données.
Confidentialité des données et liberté d’expression	Description des politiques relatives à la publicité comportementale et à la protection de la vie privée des utilisateurs	TC-SI-220a.1	3.7.9.3
	Nombre d'utilisateurs dont les informations sont utilisées à des fins secondaires	TC-SI-220a.2	Sans objet
	Montant total des pertes monétaires résultant de procédures judiciaires liées à la protection de la vie privée des utilisateurs	TC-SI-220a.3	Aucun
	Liste des pays où les produits ou services de base font l’objet d’une surveillance, d’un blocage, d’un filtrage de contenu ou d’une censure exigés par le gouvernement	TC-SI-220A.5	Les produits et services de nos fournisseurs ne sont pas autorisés à l’exportation vers Cuba, l’Iran, la Corée du Nord et les régions ukrainiennes de Crimée, Donetsk et Louhansk.
Sécurité des données (1)	Nombre de violations de données (2)	TC-SI-230a.1	Au cours de l’exercice 2023, Exclusive Networks n’a subi aucune violation de données importante nécessitant une divulgation.
	Pourcentage impliquant des informations personnellement identifiables (PII) (3)
	Nombre d’utilisateurs touchés
	Description de l’approche adoptée pour identifier et traiter les risques liés à la sécurité des données, y compris l’utilisation de normes de cybersécurité tierces	TC-SI-230a.2	3.7.9.1
Gouvernance et organisation de la sécurité des systèmes d’information
Recruter et gérer une main-d’œuvre mondiale, diversifiée et qualifiée	Pourcentage d’engagement des employés	TC-SI-330a.2	71 %
	Pourcentage de représentation des sexes et des groupes raciaux/ethniques pour (1) la direction, (2) le personnel technique et (3) tous les autres employés	TC-SI-330a.3	3.7.7
Diversité, équité et inclusion
Gérer les risques systémiques liés aux perturbations technologiques	Nombre (1) de problèmes de rendement et (2) d'interruptions de service ; (3) temps d’arrêt total du client	TC-SI-550a.1	Non signalé actuellement
	Description des risques liés à la continuité des activités liés aux perturbations des activités	TC-SI-550a.2	2.1.2
Risques liés à l’exploitation
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Déclaration de performance extra-financière
3. Avis de l’organisme de vérification
3.10 Avis de l’organisme de vérification			Exercice clos le 31 décembre 2023
Aux actionnaires,
À la suite de la demande qui nous a été faite par la société EXCLUSIVE NETWORKS SA (ci-après « entité ») et en notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-2013 (Accréditation Cofrac Inspection, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. 2.1.2 Risques liés à l'exploitation # WeAreExclusive
## Déclaration de performance extra-financière
### 3. Avis de l’organisme de vérification

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1.
Pour certains risques tels que la lutte contre la corruption, etc., nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1,
nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives.
Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection 1 d’entités contributrices et couvrent plus de 30 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

¹ Exclusive Networks SA, Exclusive Networks France SA, Exclusive Holding, Exclusive on demand.

Lyon, le 28 février 2024

FINEXFI
Isabelle Lhoste
Associée

ANNEXE 1

Modèle d’affaires
Code de Conduite
La structure de gouvernance
Durabilité
Principaux risques et opportunités
Revue des informations sociales suivantes
- Effectif total moyen
- répartition de l’effectif par zone géographique
- pyramide des âges,
- répartition de l’effectif par génération
- genre
- zone géographique
- Recrutement par génération et genre
- Motif des départs
Empreinte environnementale
- Consommation d’énergie – scopes 1 et 2
- L’empreinte carbone
- Répartition des émissions de CO2 par scope

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4. Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise

Déclaration relative au gouvernement d'entreprise

4.1 Structure de la gouvernance

4.1.1 Structure actuelle de gouvernance

4.1.2 La Direction Générale

4.1.3 Le Comité Exécutif

4.1.4 Mixité hommes-femmes au sein des organes de Direction

4.2 Le Conseil d'Administration

4.2.1 Composition

4.2.2 Informations sur les administrateurs en fonction au 31 décembre 2023

4.2.3 Profil du Conseil d'Administration

4.2.4 Obligation des administrateurs de détention d’actions

4.2.5 Déclarations relatives aux Mandataires Sociaux exécutifs et non exécutifs

4.2.6 Conflits d'intérêts (extrait du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration)

4.2.7 Mission, fonctionnement et travaux du Conseil d'Administration

4.2.8 Les Comités du Conseil d'Administration

4.2.9 Évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration

4.3 Rémunérations et avantages

4.3.1 Principes généraux de la politique de rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux

4.3.2 Politique de rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration

4.3.3 Politique de rémunération des administrateurs

4.3.4 Politique de rémunération du Directeur Général pour 2024

4.4 Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l’exercice 2023 aux Mandataires Sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2024

4.4.1 Éléments de rémunération dus ou versés aux membres du Conseil d'Administration

4.4.2 Éléments de rémunération dus ou versés à la Présidente du Conseil d'Administration au titre de l’exercice 2023

4.4.3 Éléments de rémunération dus ou versés au Directeur Général au titre de l’exercice 2023

4.4.4 Tableaux de rémunération

4.4.5 Présentation des résolutions relatives à la rémunération « Say on Pay »

4.4.6 Tableau des ratios d’équité

4.5 Délégations et autorisations accordées par les Assemblées Générales des actionnaires en matière d’augmentation de capital

4.6 Conventions réglementées

4.6.1 Opération avec des apparentés

4.6.2 Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

4.6.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Gouvernement d'entreprise

Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise

Le présent rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise a été élaboré conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et suivants, et L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce. Ce rapport présente des informations relatives à la rémunération des Mandataires Sociaux, divers aspects des pratiques des organes d’administration et de direction de la Société. La Présidente du Conseil d'Administration a chargé les Directions financière, juridique et des ressources humaines de préparer ce rapport qui a été revu par le Comité des Nominations et des Rémunérations avant d’être approuvé par le Conseil d'Administration le 28 février 2024.

Les facteurs susceptibles d’avoir un impact en cas d’offre publique sont décrits au Chapitre 6, section 6.1.5 « Éléments pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique » du présent Document d’Enregistrement Universel 2023.

Déclaration relative au gouvernement d'entreprise

Pour la préparation du présent rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, la Société s’est référée au Code AFEP-MEDEF dans sa version révisée en décembre 2022. Ce code ainsi que son guide d’application sont disponibles dans la section Gouvernance des sites Web de l’AFEP et du MEDEF : www.afep.com et www.medef.com

Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » (Comply or explain) prévue à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce et à l’article 28.1 du Code AFEP-MEDEF, et à la suite de l’évaluation annuelle de la mise en œuvre par la Société des principes de gouvernance, réalisée par le Conseil d'Administration le 28 février 2024, la Société estime que ses pratiques sont conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, à l’exception des recommandations ci-dessous :

Recommandation du Code AFEP-MEDEF	Explications
Réunions du Conseil d'Administration et des Comités – Il est recommandé d’organiser chaque année au moins une réunion hors la présence des membres de la Direction (article 12.3)	Le Conseil d'Administration n'a tenu aucune réunion en dehors de la présence du Directeur Général, étant toutefois précisé que ce dernier ne participe pas aux discussions du Conseil d'Administration concernant sa rémunération (politique et évaluation des performances). # Gouvernement d'entreprise

Les membres du Conseil d'Administration échangent par ailleurs avec les Commissaires aux comptes sans la présence du Directeur Général lors du Conseil d'Administration appelé à arrêter les comptes annuels.

Durée des mandats des administrateurs

L'échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs (article 15.2) Conformément à l'article 12 des statuts de la Société, les administrateurs sont nommés pour un mandat de quatre ans. À titre exceptionnel, l'Assemblée Générale des Actionnaires peut désigner un ou plusieurs administrateurs, ou renouveler son mandat, pour une durée différente ne dépassant pas six ans ou réduire la durée du mandat d'un ou plusieurs administrateurs à une période inférieure à quatre ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. Tous les administrateurs en fonction ont été nommés pour des mandats de quatre ans par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 1er septembre 2021, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui sera convoquée en 2025 pour approuver les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2024. À l'échéance des mandats, le Conseil d'Administration proposera aux actionnaires de renouveler les mandats de certains administrateurs pour une durée inférieure à quatre ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats. Lors de la nomination de Paul-Philippe Bernier en qualité d'administrateur en juin 2023, le Conseil d'Administration a veillé à ce que l'échéance de son mandat soit décalée par rapport aux mandats arrivant à échéance en 2025.

Le Conseil d'Administration et la responsabilité Sociale et Environnementale (Chapitre 5)

Sur proposition de la Direction Générale, le Conseil d'Administration détermine des orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale. La Direction Générale présente au Conseil d'Administration les modalités de mise en œuvre de cette stratégie avec un plan d'action et les horizons de temps dans lesquels ces actions seront menées. La Direction Générale informe annuellement le Conseil des résultats obtenus. En matière climatique, cette stratégie est assortie d'objectifs précis définis pour différents horizons de temps. Le Conseil examine annuellement les résultats obtenus et l'opportunité, le cas échéant, d'adapter le plan d'action ou de modifier les objectifs au vu notamment de l'évolution de la stratégie de l'entreprise, des technologies, des attentes des actionnaires et de la capacité économique à les mettre en œuvre. La stratégie climatique mentionnée au § 5.3 ainsi que les principales actions engagées à cet effet sont présentées à l'Assemblée Générale Ordinaire au moins tous les trois ans ou en cas de modification significative de la stratégie. Le Groupe a engagé un plan d'action en vue de se conformer aux recommandations du Chapitre 5 du Code AFEP-MEDEF en 2023, notamment en ce qui concerne la stratégie climatique du Groupe. À cet effet, un calendrier a été présenté au Comité Exécutif et un certain nombre de thèmes participant à la stratégie pluriannuelle du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale et ses plans d'actions associés étaient à l'ordre du jour du Conseil d'Administration en 2023. En 2023, le Comité Exécutif et le Conseil d'Administration ont directement contribué à la matrice de matérialité et en ont validé les conclusions. Depuis le début de l'exercice en cours, le Conseil d'Administration a validé les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de durabilité, la mise en œuvre des plans d'actions qui sont détaillés au Chapitre 3 du présent Document d'Enregistrement Universel 2023. Les sujets de responsabilité sociale et environnementale ne font pas l'objet d'un travail préparatoire de la part d'un Comité dédié ; ces sujets sont examinés en session plénière du Conseil d'Administration dont la taille actuelle le permet. La déclaration de performance extra-financière qui comprend la Taxonomie est soumise au Conseil d'Administration au même titre que le Rapport de gestion. Les administrateurs sont invités à délibérer sur ces sujets et à présenter leurs éventuelles observations lors du Conseil d'Administration. L'ensemble des risques (en ce compris les risques extra-financiers) sont par ailleurs revus par le Comité d'Audit et des Risques (voir la section 4.2.8.2 ci-après).

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 145

4. Gouvernement d'entreprise

Structure de la gouvernance

4.1 Structure de la gouvernance

4.1.1 Structure actuelle de gouvernance

4.1.1.1 Dissociation des fonctions de Direction Générale et de Présidence du Conseil d'Administration

La Société a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée avant d'être transformée en société anonyme à Conseil d'Administration par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 1er septembre 2021. Le mode de gouvernance actuel de la Société décidé par le Conseil d'Administration le 27 septembre 2021, dissocie les fonctions de Président du Conseil d'Administration exercées par Mme Barbara Thoralfsson, de celles de Directeur Général exercées par M. Jesper Trolle. Le Conseil d'Administration a considéré que cette structure correspondait au modèle de gouvernance le plus approprié pour la Société permettant une dissociation de la Direction opérationnelle qui est exercée par le Directeur Général assisté du Comité Exécutif pour assurer la coordination entre le siège social et les filiales, conformément au modèle décentralisé du Groupe, et la fonction de contrôle, exercée par le Conseil d'Administration représentant les actionnaires. Pour le Conseil d'Administration, cette structure de gouvernance est adaptée au Groupe et lui permettra de poursuivre son développement dans les meilleures conditions. Ainsi, le Directeur Général peut se consacrer pleinement aux fonctions opérationnelles et exécutives. Cette structure permet également au Groupe de bénéficier de l'expertise et de l'expérience de la Présidente du Conseil d'Administration. Les profils et l'expérience de la Présidente du Conseil d'Administration et du Directeur Général sont complémentaires ce qui est un atout pour le Groupe. En outre, le choix de nommer M. Jesper Trolle aux fonctions d'administrateur permet des échanges réguliers entre les actionnaires et la Direction Générale, garantit que la stratégie du Groupe tient compte des attentes et des intérêts des actionnaires et favorise ainsi une relation de confiance entre la Direction exécutive et les actionnaires.

4.1.1.2 Équilibre dans la répartition des pouvoirs

Outre la séparation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, les mécanismes suivants garantissent un bon équilibre des pouvoirs et préviennent toute situation de conflit d'intérêts :

indépendance du Conseil d'Administration : les administrateurs indépendants représentent 50 % du Conseil d'Administration (soit 4 sur 8) à la date du présent Document d'Enregistrement Universel 2023 ;
présence de deux Comités permanents : le Comité d'Audit et des Risques et le Comité des Nominations et des Rémunérations, chacun présidé par un administrateur indépendant, et composé de 66,66 % de membres indépendants ;
limitation des pouvoirs du Directeur Général : le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration précise les domaines réservés au Conseil d'Administration et prévoit à cet égard des limitations de pouvoirs du Directeur Général dépassant les exigences légales. Le Conseil d'Administration doit ainsi approuver les projets d'investissements stratégiques et toute opération significative pour le Groupe (voir la section 4.1.2 « La Direction Générale » ci-après qui présente la liste des décisions nécessitant une autorisation préalable du Conseil d'Administration).

4.1.2 La Direction Générale

4.1.2.1 Pouvoirs du Directeur Général

Conformément à l'article 17 des Statuts de la Société, le Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs que les lois et règlements applicables confèrent expressément aux Assemblées Générales des Actionnaires et au Conseil d'Administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est également liée par les actes du Directeur Général hors objet social de la Société, à moins que la Société ne puisse prouver que le tiers savait que ces actes dépassaient cet objet social ou qu'il n'aurait pas pu l'ignorer compte tenu des circonstances.

4.1.2.2 Limitations des pouvoirs du Directeur Général

L'article 3.2 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration prévoit que le Directeur Général doit recueillir l'accord préalable du Conseil d'Administration, pour toute décision répertoriée ci-dessous :

toute approbation ou modification du business plan ou du budget de la Société (notamment les budgets d’investissement et le plan de financement correspondant), y compris le budget annuel consolidé du Groupe ;
toute distribution par la Société et par d'autres sociétés du Groupe, à l’exclusion des distributions entre filiales à 100 % ;

146 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive Gouvernement d'entreprise 4.# Gouvernement d'entreprise

4. Structure de la gouvernance

 toute opération qui ne fait pas partie de la stratégie annoncée par la Société ou qui pourrait affecter ou modifier de manière significative la structure financière des résultats de la Société ;
 toute acquisition, fusion, scission, tout apport en nature ou toute cession dont le montant global excède 10 millions d'euros (ou son équivalent dans une autre devise) ;
 tout investissement (hors acquisitions, fusions, scissions, apport en nature ou cessions susmentionnées) non approuvé dans le business plan ou dans le budget, dont le montant est supérieur à 10 millions d'euros (ou son équivalent dans toute autre devise) ;
 toute décision de créer ou de dissoudre une société de personnes ou une coentreprise dans laquelle la contribution de la Société ou du Groupe excède 10 millions d'euros (ou son équivalent dans toute autre devise) ;
 toute opération de financement dépassant 100 millions d'euros (ou son équivalent dans toute autre devise) pour un nouvel emprunt à moyen ou à long terme, ou 70 millions d'euros (ou son équivalent dans toute autre devise) pour des billets de trésorerie à court terme ;
 toute décision d'accorder des garanties ou des sûretés à des tiers (à l'exception des garanties accordées aux douanes et autorités fiscales dans le cours normal des affaires) d'un montant supérieur au montant global annuel fixé chaque année par le Conseil d'Administration, et sous réserve de toute autorisation supplémentaire accordée par le Conseil d'Administration portant sur des garanties ou sûretés accordées à des sociétés contrôlées au sein du Groupe ou plus généralement au Directeur Général ;
 toute décision de régler ou d'engager un litige portant sur un montant supérieur à cinq millions d'euros (ou son équivalent dans toute autre devise) ou qui aurait un impact important sur la réputation de la Société ;
 toute émission d'actions ou de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sur la base d'une délégation de compétence accordée par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société ;
 tout lancement d'une activité significative qui n'entre pas dans le périmètre d'activité habituel des sociétés du Groupe ou toute décision de cesser ou de réduire de manière significative les activités principales du Groupe ;
 toute modification des Statuts de la Société ou des statuts d'une Filiale importante (hors modifications administratives) ; le terme « Filiale importante » désigne toute filiale de la Société dont le chiffre d'affaires consolidé représente, pour l'exercice précédent, plus de 5 % du chiffre d'affaires annuel consolidé de la Société ;
 toute fusion, scission ou liquidation d'une Filiale importante, hors restructurations intra-groupe ;
 toute mise en œuvre d'une procédure d'insolvabilité, de dissolution ou de liquidation (ou d'une procédure similaire dans chaque juridiction applicable) de la Société ou de l'une de ses Filiales importantes ;
 la nomination, le renouvellement ou la révocation des Commissaires aux comptes de la Société ;
 l'acquisition par la Société de ses propres actions ; et
 la radiation de la cote de la Société ou la cotation d'une société du Groupe.

4.1.3 Le Comité Exécutif

Le Comité Exécutif est chargé de la Direction Générale du Groupe ; il participe à la définition et à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Compte tenu de la taille du Groupe, de l'accélération de sa croissance et des spécificités des différents marchés et zones géographiques où il opère, la structure de la Direction Générale a été réorganisée en 2023. La structure organisationnelle s'articule autour des fonctions de supports et des fonctions opérationnelles. Les fonctions opérationnelles sont dirigées par les Vice- Présidents régionaux. Cette organisation s'accorde parfaitement avec l'ADN du groupe Exclusive Networks qui considère que cette équipe de direction centralisée, alliée à une autonomie locale, est essentielle pour rendre plus agile et permettre de réagir plus rapidement aux changements qui se produisent sur le marché. À la date du présent Document d'Enregistrement Universel 2023, le Comité Exécutif se compose des sept membres suivants et est présidé par le Directeur Général .

¹ La biographie de Jesper Trolle, Directeur Général de la Société, est détaillée à la Section 4.2.2 « Informations sur les administrateurs en fonction au 31 décembre 2023 ».

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 147

4. Gouvernement d'entreprise

Structure de la gouvernance

Jesper Trolle
Directeur Général

Jesper Trolle est un dirigeant d'entreprise très accompli dans le domaine de la distribution, qui a rejoint Exclusive Networks en tant que Directeur Général en 2020. Depuis ses débuts dans son pays natal, le Danemark, où il a créé des entreprises de distribution et de revente prospères, Jesper Trolle a accumulé trois décennies d'expérience et a travaillé dans le monde entier à la tête d'organisations de Distributeurs à Valeur Ajoutée valant plusieurs milliards de dollars. Il était Président des Amériques pour ECS Arrow avant de rejoindre Exclusive Networks. Jesper Trolle est titulaire d'un MBA de la Henley Business School.

Andrew Assad
Vice-Président Asie-Pacifique

Andrew Assad a rejoint Exclusive Networks en 2023, apportant une expérience remarquable dans la conduite de l'innovation et la création de valeur ajoutée à travers les canaux. Au cours des 18 dernières années, Andrew a occupé avec succès un nombre important de postes à responsabilité chez Arrows ECS, avec comme point culminant son rôle de Directeur Général pour la zone Australie /Nouvelle-Zélande (ANZ). Tout au long de sa carrière, Andrew Assad a fait preuve d'un leadership inspirant dans la gestion d'équipes performantes et d'une solide expérience dans l'obtention de résultats commerciaux exceptionnels.

Nathalie Bühnemann
Directrice financière

Nathalie Bühnemann a rejoint Exclusive Networks en qualité de Directrice Financière en janvier 2023. Avant de rejoindre le Groupe, Nathalie Bühnemann a occupé les fonctions de (i) Directrice Financière de 2016 à 2022, (ii) Responsable des finances de 2015 à 2016, (iii) Responsable du reporting, de la consolidation et de l'intégration du groupe de 2014 à 2016 et (iv) Contrôleur Financier de 2013 à 2014 du groupe Akka Technologies ou elle a par ailleurs supervisé la structure générale et été membre du Conseil d'Administration. Avant de rejoindre Akka Technologies, Nathalie Bühnemann a été consultante financière chez PwC de 2011 à 2013. Nathalie Bühnemann est titulaire d'un diplôme d'audit et de finance de l'ESCP European School of Management (France) et est certifiée expert-comptable en France (DEC).

Paul Eccleston
Vice-Président Europe Middle East & Africa (EMEA) – Directeur Général UK et Irlande.

Paul Eccleston a rejoint Exclusive Networks en 2022 avec une expérience éprouvée dans la création et le développement d'organisations de distribution performantes, en stimulant l'innovation et en accélérant la croissance, en particulier autour de la cybersécurité, des logiciels d'entreprise, du SaaS et des technologies Cloud. Au cours de sa carrière, Paul Eccleston a accumulé une vaste connaissance et expérience des canaux, ayant occupé des postes de direction chez Computacenter, SCC et TechData. Paul Eccleston a fondé Nuvias en 2015, la transformant en une entreprise de plusieurs centaines de millions de dollars dans la région EMA en seulement 5 ans.

Laurence Galland
Directrice des Ressources Humaines

Laurence Galland a plus de 15 ans d'expérience en Ressources Humaines, au cours desquelles elle a généré un impressionnant palmarès dans le développement des talents et l'évolution des affaires au sein de grandes équipes internationales. Chez Exclusive Networks, Laurence Galland est responsable du développement humain de nos meilleurs talents. Laurence Galland a rejoint Exclusive Networks en 2020 et crée de la valeur commerciale à partir des RH en appliquant des stratégies fondées sur les données et en soutenant la culture d'entreprise agile, inclusive et unique d'Exclusive Networks : l'Esprit Exclusive.

Vincent Savesi
Directeur Juridique et Responsable de la Conformité

Vincent Savesi a rejoint Exclusive Networks en 2016 et est la principale autorité juridique de l'entreprise. Ses rôles combinés de Directeur Juridique mondial et de responsable mondial de la conformité reflètent l'importance de la gestion stratégique des risques et de la conformité pour les activités commerciales mondiales d'Exclusive Networks. Vincent Savesi a plus de 20 ans d'expérience acquise au sein de cabinets d'avocats et de grandes entreprises, dont le Groupe Renault.

Brian Vincik
Vice-Président Amérique du Nord

Brian Vincik est un spécialiste de la distribution aux États-Unis depuis plus de 40 ans, avec une expérience et une réussite de premier plan. Brian Vincik a rejoint Exclusive Networks en 2021 après avoir été Directeur Général de Securematics, où il a fait croître de façon impressionnante la distribution à valeur ajoutée, depuis Carlsbad en Californie. Auparavant, Brian Vincik a dirigé le conseil avant-vente et contribué à la croissance de l'activité de services chez Hewlett-Packard.

148 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive

4.1.4 Mixité hommes-femmes au sein des organes de Direction

Au cours de l'exercice 2023, le Conseil d'Administration s'est assuré de l'application par la Direction Générale de sa politique de non-discrimination et de diversité notamment en termes de diversité des genres au sein des instances dirigeantes, et a revu les actions mises en œuvre à cet effet ainsi que les résultats obtenus.# 4. Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'Administration

4.2 Le Conseil d'Administration

4.2.1 Composition

4.2.1.1 Article 12 des Statuts de la Société

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par les lois et règlements applicables. Les administrateurs sont nommés pour un mandat de quatre ans. À titre exceptionnel, l'Assemblée Générale des Actionnaires peut désigner un ou plusieurs administrateurs pour une autre durée inférieure afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. Lorsqu'un administrateur est nommé pour remplacer un autre administrateur, son mandat ne dure que jusqu'à l'échéance du mandat de son prédécesseur. Le mandat d'un administrateur expire à la fin de l'Assemblée Générale des Actionnaires convoquée pour approuver les états financiers de l'exercice précédent et tenue l'année au cours de laquelle le mandat de cet administrateur expire.

4.2.1.2 Composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2023

Nom et fonctions principales	Nationalité	Âge	Genre	Fonction	Comités	Indépen- CNR* dance	Mandats détenus au sein d'une société cotée (hors EXN)	Première nomination mandat	Fin de	Nombre d'actions de la société détenues
Jesper Trolle Directeur Général d'Exclusive Networks S.A.	Danoise	51	H	Administrateur		✗	1	01/09/2021	AG 2025	306 900
Barbara Thoralfsonn Administratrice de sociétés Co-fondatrice et propriétaire de Fleming Industries	Norvégienne Américaine	64	F	Présidente	Membre Membre	✓	3	27/09/2021	AG 2025	15 000
Marie-Pierre de Bailliencourt Directrice de l'Institut Montaigne	Française	53	F	Administrateur	Présidente	✓	3	27/09/2021	AG 2025	1 250
Paul-Philippe Bernier Directeur Adjoint de Direct Large Cap au sein de BPI France Investissement	Française	42	H	Administrateur		✓	1	08/06/2023	AG 2027	1 000
Olivier Breittmayer Directeur Général et propriétaire de la société HTIVB Président de Colisée Group	Française	59	H	Administrateur		✗	0	01/09/2021	AG 2025	8 599 926
Nathalie Lomon Administratrice de sociétés	Française	52	F	Administrateur	Présidente	✓	1	17/04/2023	AG 2025	1 000
Pierre Pozzo Principal chez Permira	Britannique	34	H	Administrateur	Membre	✗	0	01/09/2021	AG 2025	1 500
Michail Zekkos Associé chez Permira	Grec	47	H	Administrateur	Membre	✗	0	01/09/2021	AG 2025	1 500

CNR = Comité des Nominations et des Rémunérations.

1 Jesper Trolle était Président de la Société sous son ancienne forme de Société par Actions Simplifiée, fonctions qu'il occupait depuis décembre 2020 avant d'être désigné le 1er septembre 2021 en tant qu'administrateur et Directeur Général de la Société sous sa forme de Société Anonyme.
2 Via Fleming Industries AS (Norvège)
3 Date de règlement livraison des actions de la Société par suite de l'introduction en Bourse.
4 Dont 8 582 100 détenues via HTIVB.
5 Nathalie Lomon a été cooptée par Conseil d'Administration le 17 avril 2023, en remplacement de Nathalie Bühnemann, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale Annuelle 2023 des actionnaires de la Société.

4.2.1.3 Administrateur référent

Compte tenu de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, le Conseil d'Administration a décidé de ne pas nommer d'administrateur référent. Les conflits d'intérêts éventuels sont gérés par la Présidente du Conseil d'Administration (voir la section 4.2.6 du présent rapport « Conflits d'intérêts (extrait du Règlement Intérieur) »).

4.2.1.4 Évolution de la composition du Conseil d'Administration et de ses Comités en 2023

La composition du Conseil d'Administration a évolué au cours de l'exercice 2023 ainsi qu'il suit :

Démissions	Date	Nomination	Date	Fonction
Conseil d'Administration
Nathalie Bühnemann (M)	17/01/2023	Nathalie Lomon (M)	17/04/2023	Administrateur
		Paul Philippe Bernier (M)	08/06/2023	Administrateur
Comité d'Audit et des Risques
Nathalie Bühnemann (P&M)	17/01/2023	Barbara Thoralfsson (P)	25/01/2023	Président
		Barbara Thoralfsson (P) 1	17/04/2023	Membre
		Nathalie Lomon (P)	17/04/2023	Président
Comité des Nominations et Rémunérations
Nathalie Bühnemann (M)	17/01/2023	Barbara Thoralfsson (M)	25/01/2023	Membre

1 Mme Barbara Thoralfsson a conservé son rôle de membre du Comité d'Audit et des Risques.
(M) = Membre (P) = Président(e)

4.2.1.5 Président du Conseil d'Administration (Article 13 des Statuts)

Le Conseil d'Administration élit un Président parmi ses membres personnes physiques et détermine la durée de son mandat, qui ne peut excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le Président du Conseil d'Administration organise et gère les travaux du Conseil d'Administration et rend compte de ces travaux à l'Assemblée Générale des Actionnaires qu'il préside. Le Président du Conseil d'Administration veille au bon fonctionnement des organes de direction de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure d'exercer leurs fonctions. Le Président du Conseil d'Administration est tenu régulièrement informé par le Directeur Général des évènements significatifs relatifs à la vie de l'entreprise et peut lui demander toute information propre à éclairer le Conseil d'Administration et ses Comités. Le Président du Conseil d'Administration est chargé de gérer les situations de conflits d'intérêts, et le cas échéant, doit en référer au Comité des Nominations et des Rémunérations (voir la Section 4.2.6 « Conflits d'intérêts – Extraits du Règlement Intérieur »).

4.2.2 Informations sur les administrateurs en fonction au 31 décembre 2023

Barbara Thoralfsson

Adresse professionnelle : 20, Quai du Point du Jour 92100 Boulogne-Billancourt France
Nombre d'actions : 15 000 1
Date de naissance (et âge) : 16 janvier 1959 (64 ans)
Nationalité : Norvégienne Américaine
Date de 1re nomination : 27 septembre 2021 2
Date de renouvellement : -
Date d'expiration du mandat : AG 2025 statuant sur les comptes de l'exercice 2024
Fonction : Présidente du Conseil d'Administration
Comités : Membre du Comité d'Audit et des Risques, Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations
Indépendance : Indépendante
Biographie – Expérience professionnelle – Domaines d'expertise : Barbara Thoralfsson possède une vaste expérience en tant qu'administratrice non exécutive de sociétés multinationales publiques et privées dans un large éventail de secteurs. Barbara Thoralfsson a siégé aux conseils d'administration de Tandberg, d'Electrolux, de Telenor, de Cable & Wireless Communications et de Colart (où elle était Présidente non exécutive), ainsi que dans les sociétés listées ci-dessous. Elle a été Directrice Générale de Midelfat & Co AS, le principal distributeur norvégien de produits de santé et de beauté pour plusieurs multinationales, entre 1995 et 2000, et Directrice Générale de NetCom ASA, une société de télécommunications, entre 2001 et 2005. Depuis 2006, Barbara Thoralfsson est chef d'entreprise dans le secteur industriel et a créé la plus grande société de recyclage de plastique de Scandinavie. Elle est titulaire d'une licence en psychologie de l'université de Duke (États-Unis) et d'un MBA en marketing et finance de la Columbia Business School (États-Unis).
Activités principales : Administratrice de sociétés, Cofondatrice et propriétaire de Fleming Industries
Liste des postes et fonctions exercés dans des sociétés françaises et étrangères
- Autres postes et fonctions exercés au 31 décembre 2023
  - Au sein du groupe Exclusive Networks France : aucun
  - Autres pays : aucun
  - Hors du groupe Exclusive Networks France : aucun
  - Autres pays :
    -  Fleming Industries (Norvège) – Cofondatrice et propriétaire
    -  Essity* (Suède) – Administratrice non exécutive, Présidente du Comité d'Audit et membre du Comités des Rémunérations
    -  SCA* (Suède) – Administratrice non exécutive et Présidente du Comité d'Audit
    -  Hilti Group (Liechtenstein) – Administratrice non exécutive
- Autres postes et fonctions exercés ces cinq dernières années
  - Au sein du groupe Exclusive Networks France : Présidente du Comité d'Audit et des Risques (janvier 2023 – avril 2023)
  - Autres pays : aucun
  - Hors du groupe Exclusive Networks France : aucun
  - Autres pays :
    -  G4S Plc* (Royaume-Uni) : Administratrice non exécutive et membre des Comités des Rémunérations et des Nominations (juillet 2016 – avril 2021)
    -  EQT (Norvège) – Conseillère industrielle
* Société cotée.
1 via Fleming Industries AS (Norvège).
2 Nomination effective à compter de la date de règlement-livraison des actions de la Société, offertes dans le cadre de son introduction en Bourse suite à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 1er septembre 2021 et à la décision du Conseil d'Administration du 27 septembre 2021.

Jesper Trolle

Adresse professionnelle : 20, Quai du Point-du-Jour 92100 Boulogne-Billancourt France
Nombre d'actions : 306 900
Date de naissance (et âge) : 10 décembre 1972 (51 ans)
Nationalité : Danoise
Date de 1re nomination : 1er septembre 2021 1
Date de renouvellement : -
Date d'expiration du mandat : AG 2025 statuant sur les comptes de l'exercice 2024
Fonction : Administrateur
Biographie – Expérience professionnelle – Domaines d'expertise : Jesper Trolle cumule près de 30 ans d'expérience dans le secteur de l'informatique, tant côté revendeurs que côté distributeurs. En 2001, il a implanté la société Next Denmark A/S sur le marché danois.
1 Nomination effective à compter de la date de règlement-livraison des actions de la Société, offertes dans le cadre de son introduction en Bourse suite à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 1er septembre 2021 et à la décision du Conseil d'Administration du 27 septembre 2021.# WeAreExclusive

4. Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'Administration

Jesper Trolle

Adresse professionnelle : Non précisé
Nombre d'actions : Non précisé
Date de naissance (et âge) : Non précisé
Nationalité : Non précisé
Date de 1 re nomination : Non précisé
Date de renouvellement : Non précisé
Date d'expiration du mandat : Non précisé
Administrateur

Cette société a ensuite été acquise par DNS, et cette dernière rachetée par Arrow en 2005. Suite à cette acquisition, Jesper Trolle a gravi les échelons rapidement et occupé divers postes régionaux chez Arrow, notamment en Allemagne pour le secteur Europe centrale et de l'Est, et en France pour le secteur Europe du Nord-Ouest et Australie Nouvelle-Zélande (ANZ). Il a occupé le poste de Président d'Arrow pour les États-Unis en 2017, basé à Denver, dans le Colorado. Jesper Trolle est titulaire d'un MBA en General Management de la Henley Business School.

Activité principale : Directeur Général d'Exclusive Networks*

Liste des postes et fonctions exercés dans des sociétés françaises et étrangères

Autres postes et fonctions exercés au 31 décembre 2023
Au sein du groupe Exclusive Networks France : aucun
Autres pays : aucun
Hors d'Exclusive Networks Group France : aucun
Autres pays : aucun
Autres postes et fonctions exercés ces cinq dernières années
Au sein du groupe Exclusive Networks France : Président d'Exclusive Networks* 1
Autres pays : aucun
Hors d'Exclusive Networks Group France : aucun
Autres pays :
 ECS Arrow Electrics – divers postes, notamment Président pour les Amériques (2020)

* Société cotée.
1 Président de la Société sous son ancienne forme de Société par actions simplifiées (1 er décembre 2020-1 er septembre 2021).
2 À l'exception des mandats dans les entités du groupe Exclusive Networks pour lesquels M. Jesper Trolle ne reçoit aucune rémunération.

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 153

4. Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'Administration

Marie-Pierre de Bailliencourt

Adresse professionnelle : 20, Quai du Point-du-Jour 92100 Boulogne-Billancourt France
Nombre d'actions : 1 250
Date de naissance (et âge) : 6 février 1970 (53 ans)
Nationalité : Française
Date de 1 re nomination : 27 septembre 2021 1
Date de renouvellement : -
Date d'expiration du mandat : AG 2025 statuant sur les comptes de l'exercice 2024
Administratrice Indépendante
Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations

Biographie – Expérience professionnelle – Domaines d'expertise

Marie-Pierre de Bailliencourt a travaillé aux Nations Unies au milieu des années 1990 en tant que sherpa du Secrétaire Général, avant de rejoindre le monde de l'entreprise pour négocier de nombreuses fusions et acquisitions internationales, principalement dans le secteur industriel. Par la suite, elle a occupé des postes de direction dans plusieurs grandes entreprises internationales du secteur des hautes technologies. Elle a notamment été Directrice Générale Déléguée de DNCS Naval Group entre janvier 2015 et novembre 2017. Elle siège actuellement au Conseil d'Administration de plusieurs sociétés françaises, notamment Comgest et le Groupe La Poste, et enseigne à l'Institut de Sciences Politiques de Paris. Marie-Pierre de Bailliencourt est titulaire d'un doctorat en géopolitique de l'université Paris-Sorbonne et a étudié les affaires internationales à l'université Johns-Hopkins.

Activités principales : Directrice de l'Institut Montaigne
Professeur à l'Institut de Sciences Politiques de Paris

Liste des postes et fonctions exercés dans des sociétés françaises et étrangères

Autres postes et fonctions exercés au 31 décembre 2023
Au sein du groupe Exclusive Networks France : aucun
Autres pays : aucun
Hors du groupe Exclusive Networks France :
 Directrice de l'Institut Montaigne
 COMGEST – Administratrice
 Groupe La Poste – Administratrice
 Groupe La Poste – Présidente du Comité Qualité et Développement Durable
Autres pays : aucun
Autres postes et fonctions exercés ces cinq dernières années
Au sein du groupe Exclusive Networks France : aucun
Autres pays : aucun
Hors du groupe Exclusive Networks France :
 RUAG – Administratrice (2018-2021)
Autres pays : aucun

1 Nomination effective à compter de la date du règlement-livraison des actions de la Société offertes dans le cadre de l'introduction en Bourse de la Société, suite à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 1 er septembre 2021 et la décision du Conseil d'Administration du 27 septembre 2021.

154 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A.

WeAreExclusive

Gouvernement d'entreprise

4. Le Conseil d'Administration

Paul-Philippe Bernier

Adresse professionnelle : 6/8, Boulevard Haussmann, 75009 Paris
Nombre d'actions : 1 000
Date de naissance (et âge) : 6 février 1981 (42 ans)
Nationalité : Française
Administrateur Indépendant

Biographie – Expérience professionnelle – Domaines d'expertise

Paul-Philippe Bernier est Directeur adjoint et membre du Comité de Direction au sein de l'équipe Investissement Direct Large Cap de Bpifrance Investissement depuis 2022. Il possède plus de 15 ans d'expérience dans les financements structurés et les investissements en fonds propres. Il a rejoint Bpifrance Investissement en 2019 en tant que Directeur d'investissements. Il a participé aux investissements (ou réinvestissements) pour Bpifrance dans les sociétés cotées et non cotées suivantes : Elis, Exclusive Networks, EssilorLuxottica, SPIE, SRS, Mediawan et Sulo. Avant de rejoindre Bpifrance, Paul-Philippe Bernier était Directeur au sein des équipes de financements structurés de Société Générale CIB, où il a passé 12 ans en étant basé à Paris et à Londres. Il a été spécialisé dans le secteur TMT de 2014 à 2019. Pour Société Générale, Paul-Philippe Bernier a réalisé plus de 20 opérations de financement en tant que Mandated Lead Arranger et Bookrunner, en Europe et en Afrique, au bénéfice de fonds de Private Equity et de sociétés cotées. Paul-Philippe Bernier a commencé sa carrière comme auditeur financier chez Mazars. Il est diplômé de la Neoma Business School.

Activités principales : Directeur Adjoint de Direct Large Cap au sein de BPI France Investissement

Liste des postes et fonctions exercés dans des sociétés françaises et étrangères

Autres postes et fonctions exercés au 31 décembre 2023
Au sein du groupe Exclusive Networks France : Aucun
Autres pays : Aucun
Hors du groupe Exclusive Networks France :
 Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Conseil de Surveillance de SRS
 Représentant permanent de Bpifrance Investissement, elle-même censeur du Conseil de Surveillance d'Elis*
 Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Conseil de Surveillance de Sulo
 Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Comité d'AD Industries
Autres pays : Aucun
Autres postes et fonctions exercés ces cinq dernières années
Au sein du groupe Exclusive Networks France : Aucun
Autres pays : Aucun
Hors du groupe Exclusive Networks France :
 SULO – Censeur (2022)
 Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Conseil de Surveillance d'Indexia (2023)
 Représentant permanent de Bpifrance Investissement, elle-même censeur du Conseil de Surveillance de Colombe Holding (2023)
Autres pays : Aucun

* Société cotée.

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 155

4. Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'Administration

Olivier Breittmayer

Adresse professionnelle : Grand'Route 2017 B-1428 Braine-l'Alleud Belgique
Nombre d'actions : 8 599 926 1
Date de naissance (et âge) : 9 mars 1964 (59 ans)
Nationalité : Française
Date de 1 re nomination : 1 er septembre 2021 2
Date de renouvellement : -
Date d'expiration du mandat : (2005-2020) AG 2025 statuant sur les comptes de l'exercice 2024
Administrateur

Biographie – Expérience professionnelle – Domaines d'expertise

Olivier Breittmayer a plus de 34 ans d’expérience dans des entreprises technologiques à croissance rapide, dans des fonctions de vente, de marketing, de développement de produits et de direction. Il a occupé le poste de Directeur Général d'Exclusive Networks de 2005 à 2020. Depuis 2021, il est Président du Conseil d'Administration de Colisée Group. Il a également été Directeur Général de Cirel Systems de 1997 à 1999, Directeur Général de Newlink de 1997 à 2000 et Directeur Général d'Alasso Europe du Sud de 2000 à 2002. Olivier Breittmayer est diplômé de l’École supérieure de gestion (France) et titulaire d’un diplôme en sciences économiques de l’université Paris X – France.

Activités principales : Directeur Général et propriétaire de la société HTIVB
Président de Colisée Group

Liste des postes et fonctions exercés dans des sociétés françaises et étrangères

Autres postes et fonctions exercés au 31 décembre 2023
Au sein du groupe Exclusive Networks France : aucun
Autres pays : aucun
Hors du groupe Exclusive Networks France :
 Président de Colisée Group
 Exclusive Venture SA – Administrateur délégué
 HTIVB – Directeur Général et Propriétaire
 Omada Conseil SA – Président du Conseil d'Administration
 Sentinelle SAS Président
Autres pays : aucun
Autres postes et fonctions exercés ces cinq dernières années
Au sein du groupe Exclusive Networks France :
 Directeur Général d'Exclusive Networks*
Autres pays : aucun
Hors du groupe Exclusive Networks France : aucun
Autres pays : aucun

* Société cotée.
1 Dont 5 582 100 détenues via HTIVB.
2 Avant d'être nommé administrateur de la Société sous sa forme de société anonyme, M. Olivier Breittmayer était Président et membre du Conseil de Surveillance de la Société (2002-2020).

156 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A.

WeAreExclusive

Gouvernement d'entreprise

4. Le Conseil d'Administration

Nathalie Lomon

Adresse professionnelle : 20, Quai du Point du Jour 92100 Boulogne-Billancourt France
Nombre d'actions : 1 000
Date de naissance (et âge) : 6 novembre 1971 (52 ans)
Nationalité : Française
Date de 1 re nomination : 17 avril 2023
Date de renouvellement : -
Date d'expiration du mandat : AG 2025 statuant sur les comptes de l'exercice 2024
Administratrice Indépendante
Présidente du Comité d'Audit et des Risques

Biographie – Expérience professionnelle – Domaines d'expertise

Diplômée de Neoma Business School, Nathalie Lomon, a débuté sa carrière dans l'audit chez Mazars et à l'inspection générale de BNP Paribas.# 4. Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'Administration

Nathalie Lomon

Adresse professionnelle : 80 Pall Mall Londres SW1Y 5ES Royaume-Uni
Nombre d'actions : 1 500
Date de naissance (et âge) : 12 mars 1989 (34 ans)
Nationalité : Française
Date de 1 re nomination : 1 er septembre 2021
Date de renouvellement : -
Date d'expiration du mandat : AG 2025 statuant sur les comptes de l'exercice 2024

Administrateur
Membre du Comité d'Audit et des Risques

Biographie – Expérience professionnelle – Domaines d'expertise
En 2002, elle rejoint Pechiney où elle a exercé diverses responsabilités de finance et gestion. Nathalie Lomon a exercé au sein du Groupe Ingenico, notamment en tant que Directrice Financière Groupe et membre du Comité Exécutif avant de rejoindre le Groupe SEB en tant que Directrice Générale Adjointe. Nathalie Lomon est également administratrice de Coface depuis 2017, et Présidente du Comité des Risques de Coface depuis 2018.

Activité principale : Administratrice de sociétés

Liste des postes et fonctions exercés dans des sociétés françaises et étrangères

Autres postes et fonctions exercés au 31 décembre 2023
Au sein du groupe Exclusive Networks France : aucun
Autres pays : aucun

Hors du groupe Exclusive Networks France :
* Administratrice et Présidente du Comité des Risques de Coface*

Autres pays : Aucun (2019-2023)

Autres postes et fonctions exercés ces cinq dernières années
Au sein du groupe Exclusive Networks France : aucun
Autres pays : aucun

Hors du groupe Exclusive Networks France :
* Directrice Générale Adjointe en charge des fonctions Finance, Audit et Juridique, Groupe SEB (2019 - 2023)
* Directrice Générale de SEB (2010-2019) Internationale SAS (2019 - 2023)
* Directrice Générale d'Immobilière Groupe SEB SAS (2019-2023)
* Administratrice représentant les membres fondateurs du Fonds de dotation Groupe SEB (2019 – 2023)
* Directrice Générale Délégué de Groupe SEB Ré (2019 - 2023)
* EVP Finance, Legal & Governance, Ingenico Group SA (2010 – 2019)
* Présidente, Ingenico Business Support S.A.S. (2010-2019)
* Présidente, Ingenico 5 S.A.S. (2010-2019)
* Administrateur, Bambora Top Holding AB

Hors du groupe Exclusive Networks (suite)
Autres pays :
* Membre du Conseil de Surveillance de WMF GmbH (2019-2023)
* Administratrice et membre du Comité d'Audit de ZHEJIANG SUPOR Co. Ltd. (2019 – 2023)
* Administratrice de SEB Professional North America (2019-2023)
* Administratrice de CEI RE ACQUISITION LLC
* Administratrice de WILBUR CURTIS CO.INC (2019-2023)
* Membre du Conseil de Surveillance de Schaerer AG (2019 – 2023)
* Administrateur, Ingenico Holdings Asia Limited (HK) (2010-2019)
* Administrateur, Fujian Landi Commercial Equipment Co., Ltd.
* Gérante, Ingenico e-Commerce Solutions BVBA/SPRL (BE) (2010-2019)
* Administrateur, Ingenico Financial Solutions NV/SA (BE) (2010-2019)
* Administrateur, Ingenico do Brasil Ltda.
* Administrateur, Ingenico Holdings Asia II Limited (HK) (2010-2019)
* Administrateur, Stichting Beheer Derdengelden Ingenico Financial Solutions (IFS Fondation) (2010-2019)
* Présidente du Conseil de Surveillance et membre du Comité d'Audit, Global Collect Services B.V. (2015-2019)
* Administrateur, Fixed & Mobile Pte. Ltd.
* Administrateur, Fixed & Mobile Holdings Pte. Ltd.
* Administrateur, Ingenico Corp. (2010 – 2019)
* Administrateur, Ingenico International (Singapore) Pte. Ltd. (2010-2019)
* Administrateur, Ingenico Japan Co. Ltd. (2010-2019)

* Société cotée.

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 157

Pierre Pozzo

Administrateur
Membre du Comité d'Audit et des Risques

Biographie – Expérience professionnelle – Domaines d'expertise
Pierre Pozzo a rejoint Permira en 2013 où il occupe les fonctions de principal. Au sein de Permira, Pierre Pozzo se concentre sur les opportunités d'investissement dans les entreprises technologiques et y bâtit une vaste expérience dans ce secteur. Avant Pierre Pozzo de rejoindre Permira, Pierre Pozzo a travaillé pour Credit Suisse et PAI Partners. Il a été membre du Conseil d'Administration d'un certain nombre de sociétés, dont Teraco et Vacanselect. Pierre Pozzo est titulaire d'un diplôme de droit de l'université de Versailles (France), d'un master en management de HEC Paris (France) et d'un master en sciences économiques et sociales de l'université de Bocconi (Italie).

Activité principale : Associé chez Permira

Liste des postes et fonctions exercés dans des sociétés françaises et étrangères

Autres postes et fonctions exercés au 31 décembre 2023
Au sein du groupe Exclusive Networks France : aucun
Autres pays : aucun

Hors du groupe Exclusive Networks France :
* Perzea SASU – Mandataire

Autres pays :
* Eightplatform I Limited – Administrateur
* Everest UK HoldCo Limited – Administrateur (27/03/2015-06/03/2020)
* Magnesium Bidco Limited – Administrateur
* Magnesium Midco Limited – Administrateur
* Magnesium Topco Limited – Administrateur
* Magnesium Midco 2 Limited – Administrateur
* Permira Advisers LLP – Membre
* Teraco Data Environments – Administrateur
* Nighthawk UK Holdco Limited – Administrateur
* Artemilux Topco S.à r.l. – Dirigeant
* Kinailux S.à r.l. – Dirigeant
* Springlux Topco S.àr.l. – Dirigeant
* TigerLuxOne GP S.à r.l. – Dirigeant
* TigerLuxOne S.à r.l. – Dirigeant
* TigerLuxOne Midco S.à r.l. – Dirigeant
* Springlux Midco S.à r.l. – Dirigeant

Autres postes et fonctions exercés ces cinq dernières années
Au sein du groupe Exclusive Networks France :
* Membre du Conseil de Surveillance d'Exclusive Networks* (jusqu'au 01/09/2021)

Autres pays : aucun

Hors du groupe Exclusive Networks France : aucun

Autres pays :
* TigerLuxOne Topco S.à r.l. – Dirigeant

* Société cotée.

158 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A.

WeAreExclusive

Gouvernement d'entreprise

4. Le Conseil d'Administration

Michail Zekkos

Adresse professionnelle : 80 Pall Mall Londres SW1Y 5ES Royaume-Uni
Nombre d'actions : 1 500
Date de naissance (et âge) : 20 décembre 1976 (47 ans)
Nationalité : Britannique Grecque
Date de 1 re nomination : 1 er septembre 2021
Date de renouvellement : -
Date d'expiration du mandat : AG 2025 statuant sur les comptes de l'exercice 2024

Administrateur
Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations

Biographie – Expérience professionnelle – Domaines d'expertise
Michail Zekkos a rejoint Permira en 2007 et en est un associé. Au sein de Permira, Michail Zekkos se spécialise dans les opportunités d'investissement dans les entreprises technologiques et a développé une grande expérience dans ce secteur. Michail Zekkos préside également le Comité de Suivi des Portefeuilles, qui supervise le portefeuille des fonds de rachat et de croissance. Avant de rejoindre Permira, Michail Zekkos travaillait en tant que banquier d'investissement dans les technologies chez JPMorgan. Il est membre du Conseil d'Administration de Mimecast, Curriculum Associates et a siégé au Conseil d'Administration de plusieurs autres sociétés, dont Teraco. Michail Zekkos est titulaire d'un diplôme en sciences politiques de la faculté de droit d'Athènes (Grèce) et d'un diplôme en économie de l'American College of Greece. Il est également titulaire d'un master en économie et finance de la Warwick Business School (Angleterre) et d'un EMBA de l'INSEAD (France).

Activité principale : Associé chez Permira

Liste des postes et fonctions exercés dans des sociétés françaises et étrangères

Autres postes et fonctions exercés au 31 décembre 2023
Au sein du groupe Exclusive Networks France : aucun
Autres pays : aucun

Hors du groupe Exclusive Networks France : aucun

Autres pays :
* Mimecast – Administrateur
* Permira Advisers LLP – Membre
* CRC Purchaser Corporation – Administrateur
* CRC Group Holdings MLP, Inc. – Administrateur
* CRC Group Holdings GP, Inc. – (02/02/2015-07/05/2020) Administrateur
* Curriculum Associates, LLC – Administrateur

Autres postes et fonctions exercés ces cinq dernières années
Au sein du groupe Exclusive Networks France :
* Président du Conseil d'Administration d'Exclusive Networks (01/09/2021- 27/09/2021)
* Membre du Conseil de Surveillance d'Exclusive Networks (jusqu'au 01/09/2021)

Autres pays : aucun

Hors du groupe Exclusive Networks France : aucun

Autres pays :
* Teraco Data Environments – Administrateur

* Société cotée.

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 159

4. Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'Administration

4.2.3 Profil du Conseil d'Administration

4.2.3.1 Procédure de sélection des administrateurs

Le Conseil d'Administration du 12 octobre 2022, sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations a arrêté une procédure de sélection des administrateurs, laquelle doit être suivie lors de la nomination de tout nouvel administrateur (autres que les administrateurs salariés et les administrateurs représentant les actionnaires). Cette procédure est annexée au Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, disponible sur le site internet de la Société à la rubrique Gouvernance. Le processus de sélection s'articule autour des quatre principales phases suivantes conduites par le Comité des Nominations des Rémunérations :

Identification des besoins du Conseil d'Administration sur la base notamment des résultats de l'évaluation annuelle de sa composition et de son fonctionnement.
Recherche du candidat : une fois le besoin du Conseil d'Administration identifié, le Comité des Nominations et des Rémunérations arrête une liste de candidats potentiels à rencontrer établie à partir de noms suggérés par le Comité, le Conseil d'Administration, les membres du Comité Exécutif et de candidatures spontanées. Le Comité des Nominations et des Rémunérations peut être assisté par un cabinet externe s'il le souhaite.
Proposition de nomination du candidat par le Conseil d'Administration aux actionnaires après délibérations, sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations. Le Directeur Général et le Président du Conseil d'Administration sont associés à cette procédure de sélection.
.Évaluation des candidats et pré-sélection : le Comité des Nominations et des Rémunérations évalue l'adéquation des besoins du Conseil d'Administration et les compétences, l'expérience, la disponibilité et la motivation, les éventuels conflits d'intérêts et l'indépendance des candidats. La procédure de renouvellement du mandat des administrateurs est prévue dans les statuts de la Société. Le Comité des Nominations et des Rémunérations évalue les performances de chaque administrateur dont le renouvellement du mandat doit être proposé aux actionnaires. Cette contribution est en outre évaluée pendant toute la durée du mandat. Cet exercice n'a pas été réalisé en 2023 dans la mesure où aucun membre n'arrive à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale. Conformément à la procédure de sélection ci-dessus décrite, dans le cadre de la cooptation de Nathalie Lomon d'une part, et de la nomination de Paul-Philippe Bernier en qualité de nouveaux membres du Conseil, le Comité des Nominations et des Rémunérations a émis des recommandations sur le calendrier de nomination d'un nouveau membre et les profils et compétences nécessaires au Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations avait souhaité attendre une année complète d'activité du Conseil d'Administration dans sa configuration mise en place suite à l'introduction en Bourse de la Société afin d'avoir une meilleure visibilité sur son fonctionnement et ses besoins en termes de compétences, et en tout état de cause, privilégier l'intégration et la collégialité du Conseil. C'est dans le cadre de ces discussions que le Conseil d'Administration a souhaité attendre l'Assemblée Générale 2023 pour proposer la nomination de M. Paul-Philippe Bernier au vote des actionnaires. Conformément à la procédure de sélection ci-dessus décrite, chacun des administrateurs nommés en 2023 a rencontré la Présidente du Conseil d'Administration et du Comité des Nominations et des Rémunérations ainsi que le Directeur Général du Groupe.

160 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive Gouvernement d'entreprise

4. Le Conseil d'Administration

4.2.3.2 Formation des administrateurs

Chaque administrateur peut, au moment de sa nomination ou tout au long de son mandat, recevoir une formation qui peut paraître nécessaire à l'exercice de ses fonctions, en particulier concernant les spécificités du Groupe, ses métiers et son secteur d'activité, ainsi que sur des particularités comptables et financières du Groupe. Il est par ailleurs prévu d'accompagner les administrateurs sur une montée de compétences sur les thématiques environnementales, sociales et sociétales, en particulier par suite de l'entrée en vigueur de la Directive Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) et de sa transposition en droit français le 7 décembre 2023 (ordonnance n° 2023-1142). La formation des administrateurs sur les spécificités du Groupe est organisée par la Société par des experts. Des formations sur les thématiques de la responsabilité sociale, sociétale et environnementale pourront être dispensées par des experts externes, reconnus dans leur domaine de compétence. Cette formation sera assurée aux frais de la Société. Au cours de l'exercice 2023, les administrateurs ont pu assister à des formations dispensées par des experts internes et externes au Groupe, en particulier dans le cadre d'un séminaire d'une journée sur la stratégie du Groupe pour leur permettre de comprendre les activités du Groupe, les risques et l'organisation d'Exclusive Networks, ou lors d'une réunion du Conseil d'Administration. Les administrateurs nommés en 2023 ont bénéficié d'un programme d'intégration qui a porté sur les obligations applicables aux administrateurs des sociétés cotées en matière boursière, les enjeux ESG pour le Groupe, une présentation sur le programme de compliance et conformité, des systèmes de comptabilité et des opérations financières et de l'audit interne, ainsi qu'une présentation sur les activités du Groupe et plus généralement le marché de la cybersécurité et la stratégie du Groupe. Les administrateurs reçoivent régulièrement de la documentation et des informations concernant la Société, son activité et son environnement et ont la possibilité d'interagir directement avec la Direction s'ils le souhaitent.

4.2.3.3 Politique du Conseil d'Administration en matière de diversité

Conformément à l'article 7.2 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration évalue régulièrement sa composition et veille à l'équilibre de sa composition et celle de ses Comités, en termes de diversité, d'âge, de genre, de compétences, d'expériences professionnelles, de nationalités et d'indépendance. Les administrateurs de la Société viennent d'horizons différents et disposent d'expériences professionnelles et d'expertises variées qui reflètent les objectifs du Conseil d'Administration. Il est précisé que les exigences de l'article L. 22-10-10 2° du Code de commerce qui prévoient une description de la politique de diversité du Conseil d'Administration ne sont pas actuellement applicables à la Société dans la mesure où celle-ci n'atteint pas les seuils de revenus, d'actifs et de salariés requis tels que prévus par décret.

Expertises représentées au Conseil d'Administration d'Exclusive Networks :
* Industrielles, technologiques & distribution
* Directions Générales d'entreprises internationales
* Expérience en tant que dirigeant, administrateur
* Diversité des origines
* Complémentarité & environnementale

161 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A.

4. Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'Administration

Objectifs du Conseil d'Administration relatifs à sa composition

| Critère | Objectifs | Mise en œuvre et résultats # Pour les besoins de l'appréciation de la matérialité de la relation d'affaires entretenue entre un administrateur et la Société ou le Groupe, le Conseil d'Administration a pris en compte les critères quantitatifs et qualitatifs suivants :
* critères quantitatifs : le flux d'affaires croisées existant en tant que fournisseurs et/ou client avec les administrateurs ou les sociétés dans lesquelles ils exercent des fonctions et mandats ;
* montant du chiffre d'affaires généré par le Groupe ou par la Société dans laquelle l'administrateur exerce ses fonctions et pourcentage de ce chiffre d'affaires par rapport au chiffre d'affaires consolidé réalisé par le Groupe ;
* critères contextuels et qualitatifs liés au positionnement de l'administrateur au sein de l'entité contractante (dirigeant et membre exécutif), son niveau d'implication dans la négociation de la relation d'affaires au moment de la contractualisation avec le Groupe, ancienneté de la relation d'affaires, et situation de dépendance économique pouvant exister.

Cet examen a été mené par le Comité des Nominations et des Rémunérations du 23 février 2024 et par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 28 février 2024. Dans le cadre de cette évaluation, chacun des administrateurs a reçu un questionnaire qui a entre autres permis d'évaluer les potentielles situations de conflits d'intérêts pouvant exister.

Le Conseil d'Administration a noté qu'aucun administrateur n'entretient de relations d'affaires matérielles avec le Groupe.

Conclusions de l'évaluation d'indépendance des administrateurs

Jesper Trolle qui occupe des fonctions exécutives au sein du Groupe, Pierre Pozzo et Michail Zekkos qui exercent des fonctions dirigeantes au sein du fonds d'investissement Permira, actionnaire détenant 57,4 % du capital social et des droits de vote de la Société, et Olivier Breittmayer, actionnaire détenant 9,36 % du capital social et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2023 par le biais de la société HTIVB, fondateur du Groupe ayant exercé des fonctions exécutives de 2002 à 2020 au sein du Groupe ne peuvent être qualifiés de membres indépendants ;
Barbara Thoralfsson, Nathalie Lomon et Marie Pierre de Bailliencourt n'entretiennent aucune relation d'affaires directe avec la Société, ni par l'intermédiaire des sociétés dans lesquelles elles exercent des fonctions ou détiennent des mandats de sorte qu'elles pouvaient être qualifiées d'administratrices indépendantes ;
Paul-Philippe Bernier pouvait être qualifié d'administrateur indépendant pour les raisons suivantes :
la participation de Bpifrance Investissement par l'intermédiaire du fonds LAC I SLP dans le capital social de la Société est inférieure au seuil de 10 % mentionné par le Code AFEP-MEDEF dans sa recommandation 10.7,
- Bpifrance Investissement n'est pas un actionnaire qui est en mesure d'exercer un contrôle sur la Société, seul ou de concert avec d'autres actionnaires,
les liens d'affaires existants entre le Groupe et Bpifrance, en particulier la conclusion de trois contrats de prêts, respectivement de 4 millions souscrit en juillet 2020 (montant en principal restant dû au 31 décembre 2023 : 762 835,66 euros), de 15 millions souscrit en 2022 (montant en principal restant dû au 31 décembre 2023 : 10 070 085,83 euros), et de 15 millions souscrit en 2023 ont été conclus à des conditions normales de marché ; que M. Paul Philippe Bernier n'était pas intervenu dans les discussions relatives à la négociation de ces prêts ; qu'il n'existe pas d'exclusivité ni de dépendance économique dans le cadre de cette relation d'affaires, le Groupe ayant recours à d'autres sources de financement auprès d'autres établissements financiers dans le cadre de la gestion de la trésorerie et de son financement,
l'intervention de Paul-Philippe Bernier dans le cadre de ses fonctions au sein de Bpifrance Investissement lors de la prise de participation de cette dernière au capital de la Société n'est pas de nature à remettre en cause son indépendance.

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 163

4. Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'Administration

4.2.4 Obligation des administrateurs de détention d'actions

Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, et indépendamment des dispositions légales en matière de détention d'actions, le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration prévoit que chaque administrateur (à l'exception des administrateurs représentant les salariés, le cas échéant) doit être actionnaire et détenir un nombre minimum de 1 000 actions de la Société, directement ou indirectement par le biais de toute entité juridique qu'il contrôle, pendant la durée de son mandat d'administrateur de la Société.

Au 31 décembre 2023, tous les administrateurs répondaient à cette exigence (voir les Sections 4.2.1 « Composition du Conseil au 31 décembre 2023 » et 4.2.2 « Informations sur les administrateurs en fonction au 31 décembre 2023 » du présent chapitre).

4.2.5 Déclarations relatives aux Mandataires Sociaux exécutifs et non exécutifs

À la connaissance de la Société, aucun des Mandataires Sociaux exécutifs et non exécutifs :

n'ont fait l'objet :
- d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris les organismes professionnels désignés),
d'une interdiction prononcée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de gestion ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années,
- d'une condamnation pour fraude au cours des cinq dernières années ;
n'ont participé en tant que dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années.

Synthèse de l'évaluation de l'indépendance des administrateurs au 31 décembre 2023

Nom des administrateurs	Ne pas être un salarié ni un membre de la Direction de l'entreprise (y compris au cours des cinq dernières années)	Absence de mandats croisés (y compris au cours des cinq dernières années)	Absence de relation d'affaires significative	Absence de lien familial	Ne pas être Commissaire aux comptes de la Société (y compris au cours des cinq dernières années)	Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans	Ne pas percevoir de rémunération variable ni toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe	Ne pas détenir plus de 10 % des actions ou droits de vote	Indépendant(e)
Barbara Thoralfsson	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Jesper Trolle	✗	✓	✓	✓	✓	✓	✗	✓	✗
Marie-Pierre de Bailliencourt	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Paul-Philippe Bernier	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Olivier Breittmayer	✗	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✗
Nathalie Lomon	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Pierre Pozzo	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✗	✗
Michail Zekkos	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✗	✗

✓ : critère d'indépendance satisfait.
✗ : critère d'indépendance non satisfait.

1 Voir le Chapitre 6, section 6.1.1 « Actionnariat et droit de votes de la Société » du présent Document d'Enregistrement Universel 2023.
2 M. Pierre Pozzo et M. Michail Zekkos sont liés à Everest UK HoldCo Limited, qui détient plus de 10 % des actions et droits de vote de la Société.

Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration (article 1.2) prévoit que les administrateurs indépendants sont tenus d'informer la Présidente du Conseil d'Administration, dès qu'ils ont connaissance de tout changement dans leur situation au regard des critères précités.

164 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive

Gouvernement d'entreprise

4. Le Conseil d'Administration

4.2.6 Conflits d'intérêts (extrait du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration)

La Présidente du Conseil d'Administration est responsable de la gestion des situations de conflits d'intérêts pouvant exister au sein du Conseil d'Administration. Le cas échéant, il ou elle doit en référer au Comité des Nominations et des Rémunérations.

Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration de la Société prévoit une obligation pour les administrateurs de se conformer à la recommandation n° 21 du Code AFEP-MEDEF en matière de déontologie. À ce titre, les administrateurs sont tenus d'informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts, y compris potentiel, dans lequel ils pourraient être directement ou indirectement impliqués. Ils doivent en outre s'abstenir d'assister aux débats et de prendre part au vote de toute délibération du Conseil d'Administration ou de tout Comité sur les sujets concernés.

Chaque administrateur est par ailleurs tenu d'informer la Présidente du Conseil d'Administration et le Président du Comité des Nominations et des Rémunérations de tout nouveau mandat (y compris sa participation à un Comité) qu'il a accepté dans une société en France ou à l'étranger. Chaque administrateur informe également la Présidente du Conseil d'Administration de toute condamnation pour fraude, de toute infraction et/ou sanction publique, de toute interdiction de gestion ou d'administration qui aurait été prononcée à son encontre, ainsi que de toute procédure de faillite, de mise sous séquestre ou de liquidation à laquelle il aurait été associé.

Chaque administrateur établit une déclaration sur l'honneur relative à l'existence ou non des situations visées ci-dessus :

au moment de son entrée en fonction ;
chaque année en réponse à une demande faite par le Secrétaire du Conseil d'Administration à l'occasion de la préparation du rapport annuel ;
à tout moment si le Secrétaire du Conseil d'Administration le lui demande ; et
dans les 10 jours calendaires suivant la survenance de tout événement rendant en tout ou partie inexacte la précédente déclaration établie par celui-ci.

La Présidente du Conseil d'Administration peut saisir, si nécessaire, le Conseil d'Administration de cette question.Un administrateur est tenu de présenter sa démission si le conflit d'intérêts ne peut être résolu à la satisfaction du Conseil d'Administration, ou s'il se trouve dans une situation de conflit d'intérêts permanent. À la connaissance de la Société, il n'existe pas à la date du présent rapport :  de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du Conseil d'Administration et du Directeur Général et leurs intérêts privés ;  d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, fournisseurs ou autres parties, en vertu duquel des membres de la Direction et des administrateurs de la Société ont été choisis en tant que membre des organes d'administration, de gestion ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction ;  de liens familiaux entre les membres du Conseil d'Administration entre eux et entre les membres du Conseil d'Administration et la Direction Générale.

4.2.6.1 Administrateurs représentant les salariés

Aucun administrateur représentant les salariés n'est actuellement présent au Conseil d'Administration dans la mesure où :  La Société et ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français n'emploient pas plus de mille salariés permanents.  La Société et ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français et à l'étranger n'emploient pas plus de cinq mille salariés permanents.

Par ailleurs, les salariés actionnaires ne représentant pas plus de 3 % du capital social et des droits de vote de la Société, aucun actionnaire salarié n'est représenté au Conseil d'Administration.

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 165

Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'Administration

4.2.7 Mission, fonctionnement et travaux du Conseil d'Administration

4.2.7.1 Règlement Intérieur

Le 27 septembre 2021, le Conseil d'Administration d'Exclusive Networks a adopté un Règlement Intérieur qui précise les règles relatives à la composition, l'organisation des réunions, le fonctionnement et l'évaluation du Conseil d'Administration, la déontologie et la rémunération des administrateurs, ainsi que les règles de fonctionnement et les missions de chacun des Comités du Conseil d'Administration. Un exemplaire du Règlement Intérieur est remis aux administrateurs lors de leur nomination. Le Règlement Intérieur est disponible sur le site Internet de la Société (www.exclusive-networks.com). Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration est mis à jour régulièrement et, le cas échéant, est complété pour s'adapter aux contraintes réglementaires. Il comprend en annexe la procédure de sélection des administrateurs mise en place en 2022. Les articles 6.2 et 6.3 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration relatifs à la composition des Comités ont été modifiés par décision du Conseil d'Administration en date du 25 janvier 2023 afin de prévoir que chacun des Comités pourra être composé d'un nombre minimum de deux membres.

4.2.7.2 Fonctionnement et organisation

Missions

Le Conseil d'Administration a pour mission de déterminer la stratégie et les orientations de l'activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération notamment les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Le Conseil d'Administration a par ailleurs pour mission de nommer les dirigeants mandataires sociaux. Le Conseil d'Administration statue chaque année sur l'indépendance des administrateurs, fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur Général et le cas échéant, du Directeur Général Délégué, établit chaque année le rapport sur le gouvernement d'entreprise, et détermine la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, prépare et convoque les Assemblées Générales d'actionnaires, procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns, au contrôle de gestion et de la sincérité des comptes, à l'examen et à l'arrêté des comptes, à la communication aux actionnaires et examine les communications au marché.

Le Conseil d'Administration s'attache à promouvoir la création de valeur à long terme par la Société en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu'il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence par la Société. Le Conseil d'Administration peut effectuer tout audit et toute vérification qu'il juge appropriés pour remplir ses missions. Le Conseil d'Administration s'assure de la mise en place d'un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence au sein du Groupe. Le Conseil d'Administration s'assure que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes.

Règles de fonctionnement – convocation (Article 15 des Statuts de la Société)

Le Conseil d'Administration se réunit au moins quatre fois par an et aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Le Conseil d'Administration est convoqué par le Président du Conseil d'Administration par tous moyens, y compris verbalement. Les avis de convocation peuvent être adressés par le Secrétaire du Conseil d'Administration ou par le Président. Ils incluent un ordre du jour précis déterminé par le Président en concertation avec le Directeur Général et, le cas échéant, avec le Président de chaque Comité. En fonction de l'ordre du jour, le Président du Conseil d'Administration peut également convoquer des personnes autres que les administrateurs à la réunion du Conseil d'Administration afin de mener des débats constructifs et d'apporter toute l'expertise nécessaire au Conseil d'Administration aux fins de ses prises de décision. Les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par le Président qui conduit les débats. Chaque réunion du Conseil d'Administration doit consacrer aux débats le temps suffisant pour permettre un examen pertinent et approfondi de chaque point de l'ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Sauf disposition contraire des lois et règlements applicables, les administrateurs peuvent assister à la réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication qui transmettent au moins la voix des participants et dont les caractéristiques techniques permettent une retransmission continue et simultanée des délibérations. Dans ce cas, les administrateurs sont réputés présents aux fins du calcul du quorum et de la majorité. Les administrateurs ont par ailleurs la possibilité de prendre certaines décisions par consultation écrite dans les conditions prévues par l'article L. 225-37 du Code de commerce.

166 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive

Gouvernement d'entreprise

4. Le Conseil d'Administration

Organisation et préparation des travaux du Conseil d'Administration

Les réunions du Conseil d'Administration sont organisées et préparées par la Présidente conjointement avec le Directeur Général de la Société et le Secrétaire du Conseil d'Administration. Un calendrier annuel préparé par le Président du Conseil conjointement avec le Directeur Général et le Secrétaire du Conseil d'Administration au moins six mois avant le début de l'exercice pour l'année à venir définit les principaux points à discuter et à examiner par le Conseil et les Comités. Les Conseils d'Administration sont convoqués huit jours au moins avant la date de la réunion. La convocation comporte l'ordre du jour arrêté conjointement par le Président du Conseil et le Directeur Général. Les documents relatifs aux réunions du Conseil (comme ceux de ses Comités) sont communiqués par voie d'une plateforme sécurisée, dans un délai raisonnable et dans la mesure du possible huit jours avant la réunion du Conseil. Les membres du Conseil ont par ailleurs accès aux documents servant de support aux recommandations des Comités. Les communiqués de presse diffusés par la Société ainsi que les études d'analyses sont régulièrement portés à la connaissance des administrateurs.

4.2.7.3 Bilan des activités du Conseil d'Administration en 2023

Assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration et des Comités en 2023

Membres	Conseil d'Administration	Comité d'Audit et des Risques	Comité des Nominations et des Rémunérations
	Taux de présence	Nombre de réunions	Taux de présence
	Nombre de réunions	Taux de présence	Nombre de réunions
Barbara Thoralfsson	100 %	11/11	100 %
	7/7	100 %	3/3
Jesper Trolle	100 %	11/11	N/A
	N/A	N/A	N/A
Marie-Pierre de Bailliencourt	100 %	11/11	N/A
	N/A	N/A	100 %
	3/3
Paul-Paul Bernier	100 %	4/4	1
	N/A	N/A	N/A
Olivier Breittmayer	91 %	10/11	N/A
	N/A	N/A	N/A
Nathalie Lomon	86 %	6/7	2
	100 %	4/4	2
	N/A	N/A
Pierre Pozzo	100 %	11/11	N/A
	100 %	7/7	N/A
Michail Zekkos	91 %	10/11	N/A
	N/A	N/A	100 %
	3/3	1

1 Paul-Paul Bernier a été nommé en qualité de membre du Conseil d'Administration lors de l'Assemblée Générale en date du 8 juin 2023.
2 Nathalie Lomon a été cooptée par le Conseil d'Administration en qualité de membre du Conseil d'Administration en date du 17 avril 2023 et nommée aux fonctions de Présidente du Comité d'Audit et des Risques à cette même date.

Au cours de l'exercice 2023, le Conseil d'Administration s'est réuni 11 fois suivant un calendrier planifié. En outre, un séminaire stratégique d'une journée a été organisé.# Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'Administration

NOMBRE DE RÉUNIONS 11
ASSIDUITÉ 97 %

Au cours de ces réunions, le Conseil a principalement délibéré sur les points suivants :

Activités du Conseil d'Administration en 2023
- 24 % Gouvernance / Rémunération / Développement durable
- 14 % Activités du Groupe
- 32 % Stratégie/ Acquisitions
- 30 % Finances / Risques / Formation

Finances/Risques

Finances :
- examen de l'information financière, des rapports financiers annuels, semestriels et trimestriels et des prévisions,
- examen des présentations financières et des communiqués de presse,
- examen et approbation du budget 2024 ;
Bourse :
- examen de l'évolution du titre (valorisation boursière, liquidité du titre), des brokers,
- gestion du programme de rachat d'actions et augmentation du montant des liquidités allouées au programme,
- mise en œuvre du programme de rachat d'actions.

Stratégie/Acquisitions

Audit – risques :
- suivi des risques et de leur gestion,
- suivi du contrôle interne et de l'audit interne,
- suivi des différentes actions du Groupe en matière de conformité ;
Projets et opérations stratégiques :
- revue des performances et des activités du Groupe,
- examen des tendances stratégiques,
- examen du portefeuille des offres ;
M&A :
- examen des projets d'acquisition du Groupe,
- suivi des intégrations.

Gouvernance et rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux

Gouvernance :
- revue de la conformité du Groupe aux règles de gouvernance du Code AFEP-MEDEF,
- évolution de la composition du Conseil d'Administration,
- revue d'indépendance du Conseil d'Administration,
- examen des candidatures de Nathalie Lomon et Paul-Philippe Bernier en tant qu'administrateurs, conformément à la procédure de sélection des administrateurs,
- évaluation du fonctionnement du Conseil (voir la Section 4.2.9 « Évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration » du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise) ;
Rémunérations :
- revue de la conformité de la politique de rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux,
- revue des performances 2022 et détermination de la rémunération variable du Directeur Général au titre de 2022, versée en 2023,
- définition de la politique de rémunération applicable à la Présidente du Conseil d'Administration, aux administrateurs et au Directeur Général pour 2024 ;
- mise en œuvre d'un plan d'attribution d'actions de performance au profit des salariés et Dirigeants Mandataires Sociaux ;
Ressources Humaines :
- suivi de la gestion des talents du Groupe,
- revue du plan de succession des dirigeants et collaborateurs clés,
- revue de la politique de diversité des instances dirigeantes et des actions mises en œuvre par le Groupe.

Assemblée Générale Annuelle

Préparation de l'Assemblée Générale Annuelle 2023 des actionnaires (préparation des rapports à soumettre aux actionnaires).

Réunion exécutive du Conseil d'Administration (tenue hors la présence du Directeur Général)

Comme indiqué en préambule du présent rapport « Déclaration relative au gouvernement d'entreprise », le Conseil d'Administration n'a pas tenu de réunion formelle hors la présence du Directeur Général en 2023. Il est toutefois précisé que le Directeur Général n'a pas assisté aux débats du Conseil d'Administration relatifs à la politique de rémunération le concernant, ceux concernant l'évaluation des performances et le niveau de réalisation des objectifs liés à sa rémunération variable. Lors de la réunion du Conseil ayant arrêté les comptes annuels, le Conseil a rencontré les Commissaires aux comptes sans la présence du Directeur Général et des autres membres exécutifs.

Activités de la Présidente du Conseil d'Administration

La Présidente du Conseil d'Administration organise et gère les travaux du Conseil d'Administration et rend compte de ces travaux à l'Assemblée Générale des Actionnaires. Elle supervise le bon fonctionnement des organes de direction de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure d'exercer leurs fonctions. Dans le cadre de sa mission, la Présidente du Conseil d'Administration convoque les réunions du Conseil d'Administration et prépare les ordres du jour des réunions, conjointement avec le Directeur Général. La Présidente du Conseil d'Administration est responsable de la gestion des conflits d'intérêts. Aucune mission spécifique en sus de celles décrites ci-dessus et conférées par la loi n'a été confiée à la Présidente du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2023.

Les Comités du Conseil d'Administration

Règles de fonctionnement des Comités

En application du Règlement Intérieur, le Conseil d'Administration peut, sur proposition de la Présidente du Conseil d'Administration, mettre en place des Comités, dont la composition et le mandat des membres sont définis par le Conseil d'Administration, aussi souvent que nécessaire dans l'intérêt de la Société. Le Conseil d'Administration est ainsi assisté de deux Comités spécialisés permanents :

le Comité d'Audit et des Risques ; et
le Comité des Nominations et des Rémunérations.

Le Comité d'Audit et des Risques et le Comité des Nominations et des Rémunérations sont désignés séparément un « Comité » et conjointement, les « Comités ». La durée du mandat des membres de chaque Comité coïncide avec la durée du mandat d'administrateur du membre concerné. Le Conseil d'Administration peut également créer un ou plusieurs Comités ad hoc. Les règles de fonctionnement et les missions respectives des Comités sont décrites dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration. Toute décision du Conseil d'Administration dont l'objet relève du domaine de compétence d'un Comité est examinée par celui-ci avant délibération du Conseil d'Administration. Les Comités formulent des recommandations écrites ou orales non contraignantes à l'attention du Conseil d'Administration. Dans le cadre de leurs missions, les Comités peuvent entendre les dirigeants de toute société du Groupe. Chaque Comité peut par ailleurs demander des études techniques externes sur des questions relevant de leurs domaines de compétence respectifs, aux frais de la Société, après en avoir informé la Présidente ou le Conseil d'Administration. Les Comités sont uniquement consultés dans la préparation des travaux du Conseil qui est le seul organe décisionnel et responsable. Leurs recommandations sont longuement discutées lors des réunions du Conseil d'Administration, et le cas échéant, sur la base de la documentation préparée par les Comités. Les administrateurs ont tous accès aux documents de support présentés lors des réunions des Comités. Chaque Comité délibère valablement à condition qu'au moins la moitié de ses membres participe à ses réunions. Les réunions peuvent se tenir en présentiel, par voie de conférence téléphonique ou par visioconférence dans les mêmes conditions que les réunions du Conseil d'Administration. Les avis de convocation aux réunions d'un Comité doivent inclure un ordre du jour et peuvent être communiqués verbalement ou par tout autre moyen. Chaque Comité délibère à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. Chaque Comité est présidé par un Président nommé par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. La composition, les attributions et les activités des Comités sont décrites ci-dessous.

Comité d'Audit et des Risques

Composition

Le Comité d'Audit et des Risques est composé d'au moins deux membres du Conseil d'Administration choisis librement en son sein étant précisé que :

les membres du Comité d'Audit et des Risques doivent disposer des compétences appropriées en matière comptable et financière ;
aucun membre ne doit exercer de fonction de direction au sein du groupe Exclusive Networks ;
le Comité d'Audit et des Risques doit comprendre le nombre de membres indépendants requis conformément au Code AFEP-MEDEF.

Au 31 décembre 2023, le Comité d'Audit et des Risques est composé de trois membres : Mme Nathalie Lomon (Présidente), Mme Barbara Thoralfsson et M. Pierre Pozzo. La composition du Comité d'Audit et des Risques, conforme au Code AFEP-MEDEF a été modifiée en 2023 suite à la nomination de Nathalie Lomon en qualité de Présidente, en lieu et place de Nathalie Bühnemann démissionnaire en janvier 2023 par suite de sa nomination aux fonctions de Directrice Financière du Groupe. Le Conseil d'Administration du 25 janvier 2023 a confié de façon temporaire la présidence du Comité d'Audit et des Risques à Mme Barbara Thoralfsson, Administratrice indépendante qui a assuré cette fonction jusqu'au 17 avril 2023, date de la cooptation de Mme Nathalie Lomon. Mme Nathalie Lomon dispose d'une expertise avérée en finances dans le cadre notamment de ses fonctions de Directrice Financière au sein de grands groupes cotés, tels que le groupe Seb et le Groupe Ingenico.. Tous les membres du Comité d'Audit et des Risques disposent d'une expertise comptable et financière appropriée (voir ci-avant section 4.2.2 « Informations sur les administrateurs en fonction au 31 décembre 2022 »). Le Comité d'Audit et des Risques rencontre les Commissaires aux comptes et les cadres chargés du contrôle interne, de l'audit interne, de la trésorerie, de la gestion des risques et de la conformité.# Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'Administration

Missions

Le Comité d'Audit et des Risques, agissant sous la responsabilité du Conseil d'Administration, exerce notamment les principales missions suivantes :

examen des états financiers afin de s'assurer de la pertinence et de la cohérence des principes et méthodes comptables appliqués pour établir les états financiers sociaux et consolidés ;
supervision du processus de préparation de l'information financière, formulation de toute proposition d'amélioration, suivi de la mise en œuvre des mesures correctives en cas de dysfonctionnement dans ce processus ;
formulation de recommandations concernant la nomination ou le renouvellement des Commissaires aux comptes ainsi que le montant de leurs honoraires ;
examen du programme de travail des Commissaires aux comptes de la Société et, plus généralement, supervision de l'audit légal des états financiers sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes de la Société ;
veille au respect par les Commissaires aux comptes des conditions d'indépendance prévues par le Code de commerce (approbation des missions de non audit légal, honoraires, examen du réseau des Commissaires aux comptes) ;
revue des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; conseils et recommandations sur la mise en œuvre d'actions correctives et complémentaires.

Présentation des travaux 2023

Comité d'Audit et des Risques
NOMBRE DE RÉUNIONS	7
ASSIDUITÉ	100 %

Au cours de l'exercice 2023, le Comité d'Audit et des Risques a notamment examiné et fait des recommandations sur les sujets suivants :

60 % Contrôle Interne et Conformité
40 % Revue des États Financiers

Travaux relatifs à la revue des états financiers

Examen du processus de clôture des comptes 2022 et d'affectation du résultat 2022 ;
Examen des travaux des Commissaires aux comptes et des résultats des vérifications effectuées, de leurs recommandations et des suites données dans le cadre du contrôle légal des comptes ;
Approbation des services et honoraires associés des travaux d'audit et des services autres que la certification des comptes ;
Revue du Rapport de gestion au titre de l'exercice
Suivi des interactions avec l'AMF dans le cadre de la revue a priori du Document d'Enregistrement Universel
Examen des comptes trimestriels et semestriels 2023 ;
Examen des publications financières externes ;
Examen du budget 2023 et 2024.

Travaux relatifs au contrôle interne et à la conformité

Suivi des déficiences remontées par les Commissaires aux comptes.
Examen des systèmes de sécurité informatique (coûts) ;
Analyse du cadre de conformité d'Exclusive Networks ;
Examen du registre des risques, y compris de la cartographie des risques (corruption).
Suivi de l'activité de l'audit interne ; approbation du plan d'audit interne pour 2024 ; approbation de la charte d'audit interne ;
Approbation du plan de contrôle interne, suivi de l'efficacité du contrôle interne et de l'avancée des plans d'actions 2023 et proposition d'un plan pour 2024.

4.2.8.3 Comité des Nominations et des Rémunérations

Composition

Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé d'au moins deux membres du Conseil d'Administration choisis librement en son sein étant précisé que :

aucun de ces membres ne doit exercer de fonction de Direction au sein du groupe Exclusive Networks ;
le Comité des Nominations et des Rémunérations comprend le nombre de membres indépendants requis conformément au Code AFEP-MEDEF.

Au 31 décembre 2023, les personnes suivantes étaient membres du Comité des Nominations et des Rémunérations : Mme Marie-Pierre de Bailliencourt (Présidente), Mme Barbara Thoralfsson et M. Michail Zekkos. La composition du Comité des Nominations et des Rémunérations, conforme au Code AFEP-MEDEF a été modifiée en 2023 suite à la nomination de Barbara Thoralfsson en qualité de nouveau membre, en lieu et place de Nathalie Bünhemann démissionnaire.

Missions

Le Comité des Nominations et des Rémunérations est principalement chargé d'assister le Conseil d'Administration sur les sujets de gouvernance, de rémunération et des avantages des dirigeants du Groupe (y compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe). Parmi les missions essentielles du Comité, figure par ailleurs l'examen des plans de succession des personnes clés au sein du Groupe. Dans ce contexte, le Comité des Nominations et des Rémunérations, agissant sous la responsabilité du Conseil d'Administration, exerce notamment les fonctions suivantes :

identification des candidats et formulation de propositions concernant l'évolution de la composition du Conseil d'Administration et des Comités (nomination et renouvellement des administrateurs) ;
élaboration de la politique de diversité du Conseil d'Administration ;
conduite de l'évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil ;
recommandation et avis en matière de rémunération des Mandataires Sociaux (exécutifs et non exécutifs) et des membres du Comité Exécutif (évaluation annuelle des principes de la politique de rémunération et d'avantages) ;
revue et recommandation des plans d'actionnariat salariés (Actions de performance) ;
examen du plan de succession des personnes clés au sein du Groupe.

Le Directeur Général est associé aux travaux du Comité des Nominations et des Rémunérations concernant la sélection des administrateurs (voir la Section 4.2.3.1 « Procédure de sélection des administrateurs » du présent rapport) et ceux se rapportant aux propositions en matière de politique d'incitation à long terme.

Présentation des travaux 2023

Comité des Nominations et des Rémunérations
NOMBRE DE RÉUNIONS	3
ASSIDUITÉ	100 %

Au cours de l'exercice 2023, le Comité des Nominations et des Rémunérations a notamment examiné les points suivants :

Gouvernance

préparation et conduite de l'évaluation du fonctionnement et de la composition du Conseil d'Administration en coordination avec la Présidente du Conseil d'Administration et le Secrétaire du Conseil d'Administration ;
recommandations en matière d'évolution de la composition du Conseil d'Administration dans le cadre de la nomination de Nathalie Lomon et de Paul-Philipe Bernier en tant qu'administrateurs ;
revue d'indépendance des administrateurs ; recommandations au Conseil sur les critères quantitatifs et qualitatifs à prendre en considération pour évaluer la matérialité des relations d'affaires des administrateurs avec la Société dans le cadre de la revue d'indépendance du Conseil d'Administration ;
suivi des recommandations du Code AFEP-MEDEF en matière de gouvernance et de rémunération ;
objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes du Groupe ;
discussions et recommandations relatives au plan de succession des dirigeants et personnes clés de l'entreprise.

Composition et fonctionnement du Conseil d'administration

Sujets couverts par l'évaluation annuelle

Parmi les sujets sur lesquels il a été demandé aux administrateurs de se prononcer dans le cadre de cette évaluation de la composition et du fonctionnement du Conseil d'Administration, figuraient entre autres :

la pertinence de la composition du Conseil d'Administration et des Comités en ce qui concerne notamment la diversité des profils (nationalité, expérience et compétences) ;
la pertinence des ordres du jour des réunions des Conseils d'administrations et la qualité des informations fournies au Conseil en support de ses décisions ;
la qualité des présentations des travaux des Comités au Conseil et des recommandations formulées ;
la qualité des débats, le temps imparti aux discussions vs présentation ;
la qualité des interactions entre la Présidente du Conseil d'Administration et la Direction Générale ;
les contributions effectives de la Présidente du Conseil, du Directeur Général, des Présidentes de chaque Comité et du Secrétaire du Conseil d'Administration ;
la sensibilisation du Conseil d'Administration aux risques & opportunités ainsi qu'aux sujets portant sur le Développement Durable ;
l'intégration & la formation des administrateurs.

Au cours de l'exercice 2023, les administrateurs ont mis en place les actions suivantes pour répondre aux résultats de l'évaluation réalisée pour l'exercice 2022 :

élaboration du calendrier et des agendas des réunions du Conseil d'Administration pour l'année N+1 en amont par la Présidente du Conseil conjointement avec le Directeur Général ;
augmentation de la visibilité des équipes de management au Conseil d'Administration via l'organisation de workshop avec les membres du Comité Exécutif et autres experts ;
approfondissement des discussions vs présentations ;
approfondissement des discussions sur la stratégie et les sujets liés à l'activité du Groupe sur le long terme ;
organisation d'une journée stratégique en 2023 ; et
élaboration d'un programme d'intégration pour les nouveaux administrateurs.

Rémunération

rémunération du Directeur Général : propositions relatives à la fixation des objectifs associés à la rémunération variable court et long termes ; revue de la politique de rémunération 2023 ; revue des performances associées à la rémunération variable 2022 ;
rémunération des administrateurs : proposition relative à la rémunération des administrateurs pour 2023 et revue de l'enveloppe globale de leur rémunération ;
propositions relatives à la mise en place d'un plan d'attribution d'actions de performance en faveur des salariés du Groupe ;# 4. Gouvernement d'entreprise

4.2.9 Évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration

Conformément aux règles de bonne gouvernance et en application de son Règlement Intérieur, le Conseil d'Administration consacre un point de l'ordre du jour sur son fonctionnement et celui de ses Comités au moins une fois par an, dont les résultats sont présentés aux actionnaires dans le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise, de même que toute mesure de suivi qui serait mise en œuvre consécutivement à l'évaluation. En outre, au moins une fois tous les trois ans, le Conseil d'Administration conduit ou fait conduire une évaluation formelle de ses travaux.

Le Conseil d'Administration s'est livré à l'examen de son fonctionnement pour la deuxième année consécutive depuis sa mise en place en septembre 2021. Cette évaluation, conduite sous la direction de la Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations et du Secrétaire du Conseil d'Administration, s'est déroulée à l'automne 2023 selon la même méthodologie que celle suivie lors de l'exercice précédent, laquelle comprend les quatre principales phases ci-dessous :

lancement du processus d'évaluation : préparation de l'évaluation (questionnaire interne) en coordination avec la Présidente du Conseil d'Administration et de la Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations ;
enquête écrite : envoi du questionnaire écrit à l'ensemble des administrateurs par le Secrétaire du Conseil d'Administration ;
compilation des résultats réalisée par la Direction Juridique et revue avec la Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations ;
restitution globale des résultats au Comité des Nominations et des Rémunérations ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Dans le cadre de l'évaluation interne 2023, le questionnaire envoyé aux administrateurs a porté sur les sujets identiques à ceux couverts lors de la précédente évaluation permettant ainsi une meilleure comparabilité par rapport aux résultats de l'évaluation réalisée en 2022. Dans la perspective de l'entrée en vigueur de la Directive CSRD, des questions additionnelles sur le développement durable figuraient dans le questionnaire 2023. Par ailleurs, certaines questions nouvelles étaient plus particulièrement adressées aux nouveaux administrateurs en lien avec leur intégration et leur formation.

172 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive

Gouvernement d'entreprise 4. Le Conseil d'Administration

Les résultats de cette évaluation ont été restitués dans le cadre d'un rapport détaillé qui a fait l'objet d'une synthèse présentée par la Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations lors de la réunion du Conseil d'Administration du 19 décembre 2023 dont l'agenda prévoyait un point dédié à l'évaluation du Conseil, permettant ainsi aux administrateurs de discuter des points de satisfaction, des recommandations d'amélioration à retenir et des actions à mettre en œuvre.

Points positifs de l'évaluation annuelle 2023	Axes d'amélioration identifiés
P Bonne composition du Conseil avec le renforcement en expérience par la présence de la Banque Publique d'Investissement (BPI) ;	P Approfondissement des discussions consacrées à la stratégie, le M&A, à l'écosystème (évolution du marché de la cybersécurité), analyse de la concurrence ;
P Collaboration effective entre les administrateurs, avec honnêteté et respect, comme avec les fonctions clés ;	P Poursuite et approfondissement des discussions vs présentations ;
P Meilleure compréhension de l'exécution et des stratégies M&A ;	P Poursuite et augmentation de l'intervention d'experts internes et externes (membres du Comité Exécutif, consultants etc.) ;
P Meilleure structuration des réunions du Conseil avec un bon équilibre entre les sujets formels et business ;	P Approfondissement du suivi des enjeux de durabilité dans la perspective de l'entrée en vigueur de la Directive CSRD.
P Interactions de qualité avec les membres du Comité Exécutif. Les réunions stratégiques sont considérées comme des réunions clés par les administrateurs.

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 173

Gouvernement d'entreprise

4.3 Rémunérations et avantages

La politique de rémunération des Mandataires Sociaux de la Société a été établie conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Elle s'applique à tous les Mandataires Sociaux de la Société. Chaque fois que nécessaire, sont précisés les composantes et principes de la politique de rémunération spécifiques aux Dirigeants Mandataires Sociaux.

4.3.1 Principes généraux de la politique de rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Dirigeant Mandataire Social exécutif s'entend du Directeur Général, M. Jesper Trolle.

4.3.1.1 Définition, modification et mise en œuvre de la politique de rémunération

Définition de la politique de rémunération

La politique de rémunération des Mandataires Sociaux Exécutifs est conçue de manière à œuvrer dans le meilleur intérêt de la Société et à attirer, motiver et retenir des personnes hautement qualifiées qui ont le potentiel pour contribuer à la réussite et à la pérennité du Groupe, lesquels dépendent de la réalisation de ses objectifs stratégiques, commerciaux et financiers à moyen et long terme.

Lors de la détermination de la politique de rémunération des Mandataires Sociaux Exécutifs, le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations s'assure entre autres de la cohérence et de la compétitivité des rémunérations au regard des pratiques de marché, tant en termes de niveau que de structure. À cet effet, le Comité des Nominations et des Rémunérations :

s'appuie sur des études de rémunérations menées par des sociétés spécialisées qui analysent les pratiques du marché en général, et plus particulièrement celles d'un panel de sociétés considérées comme les plus comparables, en particulier en termes de capitalisation boursière, de secteur d'activité et d'environnement international. Le Comité des Nominations et des Rémunérations proposera des changements au panel à mesure que le Groupe, ses activités, sa capitalisation boursière et les sociétés du panel évolueront ;
s'assure que les principes qui régissent la rémunération du Directeur Général sont alignés sur les priorités stratégiques du Groupe et adaptés à la fois aux objectifs financiers du Groupe et aux performances individuelles du Directeur Général.

Depuis l'introduction en Bourse de la Société en 2021, plusieurs études de rémunérations ont été confiées par la Société à un cabinet spécialisé afin d'aider à la fixation de la rémunération des Mandataires Sociaux, en particulier celle applicable au Directeur Général, conformément aux pratiques existantes au sein du Groupe, au référentiel et aux pratiques de marché.

Les cinq principes clés suivants gouvernent la politique de rémunération globale applicable au Directeur Général, avec un objectif de transparence et d'exhaustivité dans le niveau des détails fournis pour chaque élément de rémunération :

l'équilibre, afin de s'assurer qu'aucun élément de rémunération n'est disproportionné. La politique de rémunération globale reflète également l'équilibre entre l'intérêt de la Société, les pratiques du marché et la performance des Mandataires Sociaux, ainsi que d'autres parties prenantes de la Société. La partie fixe de la rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs est déterminée en tenant compte du niveau et de la complexité de leurs responsabilités, de leur expérience et de leur ancienneté, en particulier au sein du Groupe, et en analysant le marché pour des postes similaires ;
la performance de l'entreprise : une part importante de la rémunération du Directeur Général est étroitement liée à la performance du Groupe, principalement par le biais d'une rémunération variable annuelle en numéraire et d'une rémunération long terme en actions dont l'acquisition définitive dépend de la satisfaction d'objectifs clairs, mesurables et quantifiables basés sur des critères de performance financière et extra financière, liés entre autres à la stratégie commerciale, financière et de développement durable du Groupe à court et à long termes ;
l'alignement sur les intérêts des actionnaires, afin de s'assurer que les critères de performance associés à la rémunération à long terme sont ambitieux, complémentaires et stables ;
la compétitivité : le niveau de responsabilité des Dirigeants Mandataires Sociaux concernés, les pratiques du marché, le niveau de rémunération globale des Dirigeants Mandataires Sociaux sont examinés et comparés aux pratiques du marché ;
la conformité aux règles de gouvernance recommandées par le Code AFEP-MEDEF adopté par le Groupe.

Modification de la politique de rémunération

Conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, la politique de rémunération des dirigeants et non dirigeants, n'est révisée qu'à intervalle de temps relativement long, en particulier la rémunération fixe. Par exception à ce principe, la politique de rémunération des Mandataires Sociaux peut être révisée à échéance plus

174 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive

Gouvernement d'entreprise 4. Rémunérations et avantages

courte dans des cas spécifiques, tels qu'un changement de contrôle de la Société, un changement des responsabilités des dirigeants ou une différence dans le positionnement de la rémunération des dirigeants par rapport à des sociétés comparables, qui ont été utilisés comme référence pour déterminer la rémunération des dirigeants de la Société. Si la politique de rémunération devait être révisée sur une courte période, la Société fournirait des détails sur les raisons de cette révision.# 4. Gouvernement d'entreprise

Rémunérations et avantages

Mise en œuvre de la politique de rémunération

La politique de rémunération des Mandataires Sociaux de la Société est discutée chaque année par le Conseil d'Administration sur la base des recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, puis conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, est soumise au vote des actionnaires chaque année dans le cadre d'un vote ex-ante.

Prise en compte de la rémunération et des conditions d'emploi des salariés

La politique de rémunération garantit que les différents éléments de la rémunération du Directeur Général restent cohérents avec la politique de rémunération appliquée aux salariés de la Société. À cet égard, les conditions de performance de la rémunération à long terme prenant la forme d'attribution d'actions sont identiques pour tous les bénéficiaires et pour le Directeur Général. Ces alignements garantissent la cohérence des efforts déployés pour atteindre les objectifs de performance du Groupe. Pour de plus amples informations, voir la section 3.7.4 du Chapitre 3 du présent Document d'Enregistrement Universel 2023 qui décrit la politique de rémunération applicable aux salariés au sein du Groupe.

Exception à l'application de la politique de rémunération

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, peut discrétionnairement modifier la politique de rémunération globale du Directeur Général dans des circonstances exceptionnelles, pour une période temporaire et dans la mesure où une telle exception est conforme à l'intérêt de la Société et est nécessaire pour garantir la durabilité et la viabilité de la Société. Il est précisé que les circonstances exceptionnelles pouvant justifier une exception à l'application de la politique de rémunération du Directeur Général seront des circonstances d'origine externe à la Société (non liées à sa stratégie), imprévisibles, constituant un événement majeur et un changement inattendu affectant le secteur d'activité de la Société et entraînant des conséquences significatives sur le niveau d'atteinte d'un ou de plusieurs critères de performance.

Ce pouvoir discrétionnaire d'ajustement et de modification du Conseil d'Administration de la politique de rémunération dans ces circonstances exceptionnelles peut permettre à celui-ci, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, d'ajuster certains objectifs ou critères (seuil et/ou objectif et pondération) de la rémunération variable annuelle et/ou de la rémunération pluriannuelle en actions. Quels que soient les modifications et les ajustements apportés, il est précisé que le plafond de la rémunération variable annuelle et de la rémunération pluriannuelle en actions ne peut en aucun cas être augmenté.

Méthodologie d'évaluation des critères de performance de la rémunération annuelle et pluriannuelle

Les indicateurs utilisés pour déterminer la partie variable annuelle et pluriannuelle de la rémunération du Directeur Général, de même que le niveau des objectifs à atteindre sont définis chaque année au début de la période de référence à laquelle ils s'appliquent. Les objectifs sont déterminés sur la base d'indicateurs financiers et non financiers (quantitatifs et qualitatifs) clés du Groupe, conformément aux activités, à la stratégie et aux ambitions du Groupe. Les objectifs financiers sont fixés sur la base du budget préapprouvé par le Conseil d'Administration, conformément aux orientations du marché s'agissant des objectifs de la rémunération variable annuelle, et du business plan s'agissant des objectifs financiers relatifs à la rémunération long terme.

Pour chacun des indicateurs financiers de la rémunération variable du Directeur Général (annuelle et pluriannuelle), un seuil de déclenchement en dessous duquel aucune rémunération n'est versée, un niveau de réalisation des objectifs et un niveau maximal reflétant la surperformance par rapport aux objectifs fixés sont définis. Les objectifs qualitatifs basés sur des indicateurs non financiers, peuvent s'appuyer sur une évaluation qualitative et quantitative de la performance du Directeur Général. La performance des indicateurs non financiers est appréciée globalement. Parmi les indicateurs retenus, certains sont encadrés par une logique quantitative et basés sur un ou plusieurs facteurs quantifiables déterminés chaque année en fonction du périmètre, de la stratégie, des ambitions et des priorités du Groupe. La réalisation des objectifs basés sur des indicateurs non financiers est évaluée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations qui s'appuie sur les éléments d'évaluation communiqués par la Direction des Ressources Humaines et la Direction Financière

Seule la surperformance par rapport aux indicateurs financiers peut donner lieu à une rémunération supérieure au niveau cible. En ce qui concerne la mesure de la performance par le biais d'indicateurs financiers, la partie variable cible est atteinte si un indicateur est égal au budget.

Si le Directeur Général quitte le Groupe en cours d'exercice, le montant de la partie variable annuelle en numéraire de sa rémunération pour l'exercice en cours sera déterminé au prorata de son temps de présence au cours de l'année concernée.

S'agissant de la rémunération long terme du Directeur Général prenant la forme d'attribution d'actions de performance, en cas de départ de ce dernier pendant la période d'acquisition des droits, le Directeur Général sera déchu de son droit de se voir livrer les actions de performance qui lui auront été attribuées depuis sa nomination en qualité de Directeur Général et dont la période d'acquisition ne sera pas écoulée à la date de cessation de ses fonctions de Mandataire Social,

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 175

Gouvernement d'entreprise

Rémunérations et avantages

à l'exception des cas de décès, invalidité ou départ à la retraite, dans lesquels les droits seront maintenus dans les conditions prévues dans les règlements des plans d'actions de performance concernés. Le Conseil d'Administration disposera néanmoins de la faculté, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de décider de déroger à la condition de présence et de maintenir le bénéfice des actions de performance qui lui auront été attribuées depuis sa nomination en qualité de Directeur Général, et dont la période d'acquisition ne sera pas écoulée à la date de cessation de ses fonctions de Mandataire Social. Une telle décision du Conseil d'Administration devra être motivée, conformément au Code AFEP-MEDEF. L'acquisition des actions de performance resterait soumise dans ce cas à la satisfaction de la ou des conditions de performance fixées dans les règlements des plans concernés. Les raisons ayant motivé la décision du Conseil d'Administration de maintenir les droits seront publiées.

Gestion des conflits d'intérêts

La Société se conforme aux conditions énoncées dans le Code AFEP-MEDEF concernant la gestion des conflits d'intérêts. Celui-ci prévoit qu'un Mandataire Social ou un administrateur doit s'efforcer d'éviter tout conflit qui pourrait exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Le Conseil d'Administration a mis en œuvre une procédure de gestion des conflits d'intérêts décrite dans son Règlement Intérieur au titre de laquelle tout administrateur doit obligatoirement informer la Présidente du Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts, même potentiel, dans lequel il ou elle pourrait être directement ou indirectement impliqué(e). Dans les cas où l'administrateur concerné ne peut pas éviter de se retrouver dans un conflit d'intérêts, il ou elle devra s'abstenir de participer à des discussions et à toute délibération sur les questions concernées. La Présidente du Conseil d'Administration, conformément au Règlement Intérieur, arbitrera tout conflit d'intérêts susceptible de concerner un administrateur (voir la section 4.2.6 « Conflits d'intérêts (extrait du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration ») ci-avant du présent rapport). En outre, chaque année il est demandé aux administrateurs au moyen d'un questionnaire de reporter toute situation de conflit d'intérêts dans laquelle celui ou celle-ci pourrait se trouver.

Répartition de l'enveloppe de rémunération entre les membres du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 21 juin 2022 a approuvé le montant de l'enveloppe globale de rémunération des administrateurs laquelle a été portée à 235 000 euros. Cette réévaluation visait en particulier à mieux prendre en compte la charge de travail des Présidents de chaque Comité. Le Conseil d'Administration définit les règles de répartition de cette enveloppe globale entre les administrateurs, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations. Ces règles de répartition prévoient le versement d'une rémunération fixe (calculée au prorata des mandats commençant ou se terminant en cours d'année) et d'une rémunération variable prédominante liée à la participation des administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration et des Comités. Pour plus d'informations, voir la Section 4.3.3 « Politique de rémunération des administrateurs ».

Restitution de la rémunération variable des Dirigeants Mandataires Sociaux

Il n'existe pas de possibilité de restitution de la rémunération variable versée aux Dirigeants Mandataires Sociaux.

Politique de rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux nouvellement nommés

En cas de nomination en cours d'exercice d'un nouveau Mandataire Social (exécutif et non exécutif), la politique de rémunération applicable au Mandataire social concerné sera appliquée.# Rémunérations et avantages

Le cas échéant, il pourra être tenu compte des tâches supplémentaires ou spécifiques que le Conseil d'Administration pourrait confier au nouveau Mandataire Social (en particulier, Directeur Général, Président du Conseil d'Administration, administrateur référent), notamment en vertu du Règlement Intérieur. Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, pourra également prendre en compte des situations et des responsabilités spécifiques à chaque Dirigeant Mandataire Social de la Société.

Politique de rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration

Principes généraux et durée du mandat

Mme Barbara Thoralfsson a été nommée Présidente du Conseil d'Administration avec effet au 27 septembre 2021 pour la durée de son mandat d'administrateur. Le Conseil d'Administration peut mettre fin au mandat de la Présidente du Conseil d'Administration à tout moment. Mme Barbara Thoralfsson possède une vaste expérience en tant qu'Administratrice et Présidente de Conseils d'administration de sociétés cotées et non cotées. Ces différentes expériences lui ont permis d'acquérir des compétences significatives dans ce domaine.

Conformément aux principes généraux de la politique de rémunération des Mandataires Sociaux, l'objectif de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration est d'offrir une rémunération globale transparente, compétitive et motivante, conforme aux pratiques du marché. Afin de préserver l'indépendance de son jugement sur l'action de la Direction exécutive de la Société, la rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration n'inclut aucune composante variable liée à la performance du Groupe.

Le Conseil d'Administration détermine la structure et le montant de la rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, après avoir examiné des rôles comparables dans des sociétés similaires à la Société en tenant compte de toutes les missions spéciales confiées à la Présidente du Conseil d'Administration en plus de ses missions statutaires. À cet égard, une étude a été demandée en 2021 pour aider à la fixation de la rémunération de la Présidente, aussi bien dans son montant que dans sa structure. Une mise à jour de cette étude a été réalisée en 2023 avec l'aide d'un cabinet de conseil Willis Towers Watson afin de vérifier le positionnement de la rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration. Dans le cadre de cette étude, la rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration a été comparée à différents packages de rémunération de Président(e)s de Conseil d'Administration non exécutif d'entreprises (Mid 60).

Composante de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration

La politique de rémunération applicable à la Présidente du Conseil d'Administration a été approuvée par l'Assemblée Générale du 8 juin 2023. Cette politique mise en œuvre dès la nomination de Mme Barbara Thoralfsson le 27 septembre 2021 et inchangée depuis cette date prévoit que la Présidente du Conseil d'Administration est éligible à :

une rémunération annuelle fixe d'un montant de 240 000 euros versé mensuellement ; ce montant est calculé au prorata temporis pour les mandats prenant fin ou commençant en cours d'année, pour quelque raison que ce soit ;
une rémunération au titre de ses fonctions d'administratrice de la Société et celles au sein des Comités du Conseil d'Administration en application de la politique de rémunération des administrateurs.

La Présidente du Conseil d'Administration a droit à un remboursement des frais liés à sa mission, tels que les frais de déplacement. La Présidente du Conseil d'Administration ne perçoit aucune autre rémunération ou avantage en nature et n'est pas éligible aux éléments de rémunérations ci-dessous :

rémunération variable liée à la performance du Groupe ;
rémunération exceptionnelle ou à long terme ;
indemnités de fin de contrat de travail (indemnités ou droits dus ou susceptibles d'être dus à la suite de la cessation ou du changement de fonction) ;
engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause de non-concurrence ;
rémunération pour les fonctions et mandats exercés dans les autres sociétés du Groupe ;
régime de retraite supplémentaire au-delà des régimes obligatoires de base et complémentaires.

Conformément à la politique de rémunération décrite ci-dessus, Mme Barbara Thoralfsson a perçu une rémunération fixe d'un montant de 240 000 euros au titre de ses fonctions de Présidente du Conseil d'Administration pour l'exercice 2023 (voir la section 4.4.2 « Éléments de rémunération dus ou versés à la Présidente du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2023 » du présent Chapitre 4).

Composantes de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration pour 2024

Le Conseil d'Administration en date du 19 décembre 2023, sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé de proposer aux actionnaires de reconduire à l'identique la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration pour 2024. L'étude menée par le cabinet de conseil Willis Towers Watson a montré que la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration approuvée par les actionnaires à 99,83 % en 2023 demeure alignée avec les pratiques de marché aussi bien dans sa structure que son montant.

Politique de rémunération des administrateurs

La politique de rémunération des administrateurs a été approuvée par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires de la Société du 8 juin 2023 à plus de 99 % de votes favorables. Celle-ci repose sur une formule d'allocation comprenant une composante de rémunération fixe et une composante de rémunération variable basée sur l'assiduité aux réunions du Conseil d'Administration et de ses Comités, conformément au Code AFEP-MEDEF. La politique de rémunération applicable aux administrateurs prévoit une rémunération supplémentaire des Présidents des deux Comités compte tenu de la charge supplémentaire de travail et de la responsabilité qu'ils assument vis-à-vis du Conseil d'Administration. Ils organisent et dirigent les travaux des Comités dont ils rendent compte au Conseil d'Administration. L'enveloppe globale annuelle de rémunération à allouer aux administrateurs et membres des Comités, décidée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 21 juin 2022, s'établit à 235 000 euros. Les administrateurs ont droit à un remboursement des frais liés à leur mission, tels que les frais de déplacement. Il est rappelé que la politique de rémunération des administrateurs prévoit que seuls les administrateurs indépendants sont rémunérés.

Modalités de répartition de l'enveloppe globale de rémunération des administrateurs et des membres des Comités en 2023

	Rémunération fixe (montant forfaitaire annuel) (en euros)	Rémunération variable (par réunion) (en euros)	Rémunération variable maximale Montant par an (en euros)
Conseil d'Administration
P Membres*	22 000	1 700	28 000
Comité d'Audit et des Risques
P Présidence	15 000	3 500	21 000
P Membres*	0	2 000	12 000
Comité des Nominations et des Rémunérations
P Présidence	15 000	3 500	14 000
P Membres*	0	2 000	8 000

* Les administrateurs non indépendants ne perçoivent pas de rémunération.

1 Le montant fixe étant déterminé sur une base annuelle, il est calculé au prorata temporis pour la durée du mandat se terminant ou commençant au cours de l'année, pour quelque raison que ce soit.

2 Dans la limite de quatre réunions par exercice ; en cas de réunion(s) supplémentaire(s), le montant par réunion sera réduit en conséquence afin de ne pas dépasser la limite globale de 28 000 euros.

3 Dans la limite de six réunions par exercice ; en cas de réunion(s) supplémentaire(s), le montant par réunion sera réduit en conséquence afin de ne pas dépasser la limite globale de 21 000 euros pour le Président du Comité d'Audit et des Risques et de 12 000 euros pour les membres indépendants du Comité d'Audit et des Risques.

4 Dans la limite de quatre réunions par exercice ; en cas de réunion(s) supplémentaire(s), le montant par réunion sera réduit en conséquence afin de ne pas dépasser la limite globale de 14 000 euros pour le Président du Comité des Nominations et des Rémunérations et de 8 000 euros pour les membres indépendants du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Composantes de la politique de rémunération des administrateurs et des membres des Comités pour 2024

Lors de sa réunion en date des 19 décembre 2023, le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé de proposer aux actionnaires de se prononcer sur les décisions suivantes dans le cadre de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour 2024 :

de reconduire à l'identique la politique de rémunération des administrateurs et ainsi, de ne pas modifier le montant de l'enveloppe globale de rémunération allouée à la rémunération des administrateurs ni les règles et les montants de répartition de celle-ci
de ne pas modifier le plafond global de rémunération des membres du Comité des Nominations et des Rémunérations (en ce compris le Président de cette instance), ni les règles d'allocation des sommes leur revenant
de ne pas modifier le plafond global de rémunération des membres du Comité d'Audit et des Risques mais d'ajuster les règles d'allocation de l'enveloppe entre les membres afin de tenir compte de l'organisation des Comités d'audit, en particulier, une réduction du nombre de réunion à cinq maximum et uneaugmentation de leur durée à trois heures. Ainsi, la rémunération du Président du Comité d'Audit et des Risques actuellement fixée à 3 500 euros par séance serait portée à 4 200 euros, et celles des membres de 2 000 euros à 2 400 euros. L'analyse réalisée par le Comité des Nominations et des Rémunérations et les résultats de la mise à jour de l'étude de comparabilité réalisée en 2023 a montré que l'enveloppe globale de rémunération allouée aux administrateurs, les règles de répartition de celle-ci ainsi que le niveau de rémunération des administrateurs et membres des Comités (en ce compris les Présidents) demeurent alignés avec les pratiques de marché. Conformément au Code AFEP-MEDEF, dans l'hypothèse où les membres éligibles à une rémunération assistent à toutes les réunions du Conseil d'Administration et de ses Comités, la part variable est structurellement supérieure à la part fixe de leur rémunération. Les membres actuels du Conseil d'Administration ne détiennent pas d'options ou d'instruments financiers leur donnant accès au capital social de la Société, et la Société n'a pris aucun engagement à leur égard correspondant à des éléments de rémunération ou à des avantages dus ou potentiellement dus et qui seraient liés à une cessation ou un changement de fonction, à l'exception de M. Jesper Trolle, en contrepartie de ses fonctions de Directeur Général de la Société. En application des règles ci-dessus, le montant total de la rémunération brute due aux administrateurs éligibles au titre de leur mandat d'administrateur s'est élevé à 223 500 euros au titre de l'exercice 2023.

Gouvernement d'entreprise

Rémunérations et avantages

4.3.4 Politique de rémunération du Directeur Général pour 2024

4.3.4.1 Principes généraux et durée du mandat

M. Jesper Trolle exerce les fonctions de Directeur Général de la Société depuis le 1er septembre 2021, date de transformation de la Société en société anonyme. Avant cette date, il était Président de la Société sous sa forme sociale précédente de société par actions simplifiées depuis le 1er décembre 2020. L'Assemblée Générale des Actionnaires qui s'est tenue le 8 juin 2023 s'est prononcée favorablement sur les principes généraux et les éléments suivants composant la rémunération de M. Jesper Trolle au titre de ses fonctions de Directeur Général de la Société, tels que ceux-ci avaient été déterminés par le Conseil d'Administration du 27 février 2023, sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations. La rémunération du Directeur Général se compose des éléments suivants :
* une rémunération en numéraire, composée d'une partie fixe et d'une partie variable annuelle directement liée à la performance individuelle et à la performance financière du Groupe ; et
* une rémunération en actions, sous la forme d'une attribution gratuite d'actions dont l'acquisition définitive est soumise à la réalisation de conditions de performance évaluées sur plusieurs exercices consécutifs et d'une condition de présence.

Cette structure de rémunération est cohérente avec celle proposée aux cadres supérieurs du Groupe. Toutes ces composantes de la rémunération sont complémentaires, visent différents objectifs, et forment ensemble une rémunération équilibrée conformément au principe d'équilibre ci-avant mentionné. La politique de rémunération du Directeur Général contribue à la pérennité de la Société, à la stratégie du Groupe et intègre des éléments de croissance rentable et durable sur le court et le long terme. Le Directeur Général bénéficie d'avantages en nature 27,7 % et pourrait percevoir une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances. Le Directeur Général peut également prétendre à une indemnité de fin de mandat en cas de départ contraint sous certaines conditions. 39,6 %

Pour définir la structure de rémunération globale cible et le niveau de ses composantes, les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations se fondent sur des études de positionnement de marché pour des fonctions similaires et prennent en compte les pratiques des principaux concurrents du Groupe en France et à l'étranger, ainsi que les pratiques internes applicables aux cadres supérieurs et dirigeants. Dans le cadre de la revue de la politique de rémunération du Directeur Général pour 2024, et avec l'aide du cabinet de conseil externe Willis Towers Watson, les trois panels pris en compte pour la détermination de la politique de rémunération ont fait l'objet d'une nouvelle étude afin de s'assurer du positionnement de l'enveloppe de rémunération de M. Jesper Trolle pour ses fonctions de Directeur Général. Pour rappel, les benchmarks sont :
* les sociétés du Mid 60 ;
* les sociétés du SBF 120 ;
* un panel IT créé en vue de saisir la position unique de la Société sur le marché.

Le panel pris en compte pour la détermination de la politique de rémunération 2024 est inchangé. La politique de rémunération 2024 a ainsi été établie sur la base d'un panel d'environ 15 sociétés IT européen/international pour capturer le positionnement unique d'Exclusive Networks sur le marché. Les sociétés du panel ont été sélectionnées au regard de l'EBIT, la capitalisation boursière, les effectifs et les revenus. Par rapport à ce panel, Exclusive Networks s'est comparé à la médiane. Les sociétés du panel sont toutes établies sur le territoire européen (Allemagne, France, Italie, Suède, Suisse, Norvège, Grande Bretagne) à l'exception d'une société de taille similaire aux autres établie aux États-Unis.

4.3.4.2 Composantes de la politique de rémunération du Directeur Général pour 2024

Les éléments de la rémunération du Directeur Général pour 2024 ont été confirmés lors des réunions du Conseil d'Administration des 19 décembre 2023 et 28 février 2024, comme suit :

Structure de rémunération
Une part prépondérante de la rémunération du Directeur Général demeure soumise à des conditions de performance.
Rémunération fixe annuelle
Rémunération long terme	32,7 %
Rémunération variable annuelle

La structure de rémunération du Directeur Général, le montant de chaque composante, la nature quantitative et qualitative des critères utilisés pour déterminer la partie variable annuelle et à long terme, qui comprennent des éléments financiers et non financiers alignés sur la stratégie du Groupe, ainsi que la complémentarité et la continuité de ces critères, garantissent la cohérence avec la performance de la Société.

Cette structure de rémunération motivante, dont une part importante, soit 72 % (variable annuelle et rémunération long terme) en cible, est basée sur les performances individuelles et financières, encourage, favorise et contribue au développement de la Société.

Rémunération fixe
L'objectif de la rémunération fixe est de reconnaître l'importance et la complexité des fonctions, ainsi que l'expérience et le parcours professionnel du Directeur Général. Depuis le 1er janvier 2022, la rémunération fixe du Directeur Général s'élève à 550 000 euros. Cette rémunération est versée en 12 mensualités. Elle n'est revue qu'après plusieurs années en application de Code AFEP-MEDEF. Pour 2024 et en application de la politique de rémunération applicable au Directeur Général, le Conseil d'Administration propose aux actionnaires de ne pas faire évoluer la rémunération fixe du Directeur Général.

Rémunération variable annuelle
L'objectif de la rémunération variable annuelle est d'encourager le Directeur Général à atteindre les objectifs de performance annuels fixés par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, en lien étroit avec les ambitions du Groupe, telles que régulièrement communiquées au marché. La rémunération variable est conditionnelle et liée à la satisfaction d'objectifs clairs et exigeants, quantitatifs et qualitatifs, basés sur des critères de performance financière, opérationnelle, stratégique et de développement durable. Le Comité des Nominations et des Rémunérations a arrêté sa recommandation au Conseil d'Administration en tenant compte de la stratégie, du contexte de l'entreprise et de l'objectif de promouvoir la performance et la compétitivité de l'entreprise.

Indicateurs de performance
Les natures des indicateurs financiers et extra-financiers utilisés pour déterminer la partie variable et le niveau des objectifs à atteindre sont définies chaque année au début de la période de référence à laquelle ils s'appliquent. Les objectifs sont déterminés sur la base d'indicateurs financiers et non financiers clés du Groupe, conformément aux activités, à la stratégie et aux ambitions du Groupe. Les objectifs basés sur des indicateurs financiers sont déterminés sur la base du budget préalablement approuvé par le Conseil d'Administration. Ils représentent 80 % de la rémunération variable annuelle cible. Les objectifs basés sur des indicateurs non financiers peuvent être basés sur des critères qualitatifs et quantitatifs déterminés conformément au périmètre, à la stratégie, aux objectifs et aux priorités du Groupe. Ils comprennent au moins un indicateur de développement durable. Les indicateurs non financiers représentant 20 % de la rémunération variable annuelle cible. Les valeurs des objectifs spécifiques et prédéterminés qui sous-tendent ces indicateurs sont des informations stratégiques et économiquement sensibles et qui ne sont pas rendues publiques pour des raisons de confidentialité. Les pourcentages de réalisation des objectifs sont communiqués annuellement pour chaque objectif. Le niveau d'atteinte des objectifs et les montants correspondants sont arrêtés sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations.# WeAreExclusive Gouvernement d'entreprise

4. Rémunérations et avantages

Composantes de la politique de rémunération du Directeur Général pour 2024

Pour 2024, le Conseil d'Administration en date du 19 décembre 2023, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a souhaité :

faire évoluer le pourcentage de la partie variable annuelle cible a objectifs atteints et porter celle-ci a 118 % de la rémunération fixe (soit, 54 % de la rémunération annuelle totale en numéraire), soit 650 000 euros, portant ainsi la part de rémunération soumise a la réalisation de performances de 71 a 72 %.

Le Conseil d'Administration a en effet considéré :

l'exceptionnelle performance, le travail réalisé par le Directeur Général dans un environnement complexe et dans ce cadre, a souhaité promouvoir la performance dans la rémunération du Directeur Général ;
l'évolution du marché de la cybersécurité ;
la nécessité de maintenir un niveau de rémunération compétitif du Directeur Général.
maintenir les modalités de variation de cette rémunération variable, le montant pouvant varier dans une fourchette comprise entre 0 % et 172 % (c'est-a-dire entre 0 et 1 118 000 euros maximum), sans changement par rapport aux deux exercices précédents.
reconduire a l'identique la pondération entre les indicateurs financiers et non financiers utilisés pour la détermination de la rémunération variable du Directeur Général, comptant respectivement pour 80 % et 20 % de la rémunération variable annuelle cible, et a proposé :
s'agissant des indicateurs financiers :
de ne pas modifier la nature des indicateurs financiers et leur pondération respective dans un souci de stabilité de la mesure de la performance financiere. Le Conseil a considéré que la complémentarité et la continuité des indicateurs financiers assurent la cohérence avec la performance du Groupe ;
s'agissant des indicateurs non financiers :
de maintenir a 10 % du total de la rémunération variable le poids affecté a la condition de performance, axée sur le développement durable d'entreprise, et qui serait mesurée selon une approche qualitative liée a la définition de la stratégie de durabilité, telle que celle-ci est détaillée au Chapitre 3 « Déclaration de performance extra-financiere » du présent Document d'Enregistrement Universel 2023,
de maintenir a 10 % du total de la rémunération variable le poids affecté a la condition de performance liée a des criteres stratégiques et de développement ainsi que les indicateurs tels que décrits ci-dessous.

Répartition des indicateurs financiers et extra-financiers utilisés pour déterminer la rémunération variable annuelle de M. Jesper trolle pour 2024, ainsi que la pondération de chaque indicateur :

Indicateurs	Pondération	Minimum	Cible	Maximum
Objectifs financiers		0	80 %	88 %
EBIT Ajusté		0	40 %	51 %
Marge nette		0	40 %	37 %
Objectifs extra-financiers		0	20 %	12 %
Indicateur de développement durable	0 %
P Préparation de la stratégie CSRD	10 %	6 %
Indicateurs Stratégiques et de développement	0
P Optimisation de la gestion du portefeuille des fournisseurs
P M&A : robustesse du pipeline M&A et exécution de la stratégie M&A en ligne avec la guidance
P Évolution du cours de Bourse du titre Exclusive Networks SA
P Développement et implémentation de la stratégie de solutions Cloud : évaluation et préparation du plan stratégique à trois ans.	10 %	6 %
TOTAL	0	100 %	100 %	100 %

Le Conseil d'Administration a estimé que les indicateurs financiers et non financiers sur lesquels sont basés les objectifs de rémunération variable annuelle du Directeur Général pour 2024, ainsi que leur pondération, établissent un lien direct entre la rémunération du Directeur Général et les performances globales du Groupe. Les indicateurs retenus contribuent à atteindre l'objectif d'une politique de rémunération équilibrée. Il est rappelé que la surperformance des indicateurs non financiers ne donne pas lieu à une rémunération complémentaire. Les critères financiers ne se compensent pas mutuellement, de même que les critères financiers et non financiers.

Mesure de la performance

Critères financiers

Pour chacun des indicateurs financiers, le Conseil d'Administration définit :

un seuil de déclenchement en dessous duquel aucune rémunération n'est versée ;
un niveau de réalisation des objectifs ;
et un niveau maximum reflétant la surperformance par rapport aux objectifs fixés.

En fonction du niveau de réalisation des performances financières, le montant susceptible d'être versé au Directeur Général au titre des indicateurs de performance financière s'établit ainsi qu'il suit :

EBIT ajusté

	Seuil	Objectif cible	Maximum
Niveau de réalisation	80 %	100 %	130 %
Paiement en %	60 %	100 %	220 %
Montant du versement (en euros)	156 000	260 000	572 000

Marge nette

	Seuil	Objectif cible	Maximum
Réalisation	80 %	100 %	130 %
Paiement en %	60 %	100 %	160 %
Montant du versement (en euros)	156 000	260 000	416 000

Critères non financiers

Les critères stratégiques et de développement durable reposent sur une combinaison d'indicateurs dont la performance est appréciée globalement. L'atteinte des objectifs basés sur les indicateurs non financiers repose sur une appréciation qualitative. Parmi ces indicateurs, certains sont encadrés par une logique quantitative assise sur un ou plusieurs éléments quantifiables déterminés chaque année par rapport au périmètre du Groupe, sa stratégie, ses objectifs et ses priorités.

Le montant du versement à objectifs atteint (100 %) s'élèverait à 180 000 euros.

Conditions de paiement de la rémunération variable

En application de l'article L. 22.10.34 II du Code de commerce, la rémunération variable ne peut être versée que si elle a été approuvée par les actionnaires dans le cadre d'un vote ex-post.

Rémunération long terme

Le Groupe met en œuvre une politique de rémunération long terme visant à retenir et motiver les talents du Groupe et à associer les dirigeants à ses performances, notamment par le biais de plan d'attribution gratuite d'actions soumises à des conditions de performance liées à la stratégie à long terme du Groupe et de présence (voir le tableau n° 10 nomenclature AMF, section 4.4 ci-après).

Conditions d'acquisition des actions attribuées

Condition de présence

L'acquisition des actions est subordonnée à une condition de présence au sein du Groupe à compter de la date d'attribution des actions et pendant toute la période d'acquisition des droits (sauf circonstances particulières).

Le Conseil d'Administration disposera néanmoins de la faculté, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, de décider de déroger à la condition de présence, et de maintenir le bénéfice des actions de performance qui lui auront été attribuées depuis sa nomination en qualité de Directeur Général et dont la période d'acquisition ne sera pas écoulée à la date de cessation de ses fonctions de Mandataire Social (à l'exception des cas de départ pour faute grave ou faute intentionnelle). Une telle décision du Conseil d'Administration devra être motivée, conformément au Code AFEP-MEDEF et les raisons ayant motivé le Conseil d'Administration seront communiquées. L'acquisition des actions de performance resterait soumise dans ce cas à la satisfaction de la ou des conditions de performance fixées dans les règlements des plans concernés.

Conditions de performance

Nature des indicateurs de performance

Les indicateurs de performance sont uniquement basés sur la performance financière du Groupe, notamment la rentabilité et les flux de trésorerie, afin de se concentrer fortement sur la création de valeur. Néanmoins, étant donné l'importance des questions de développement durable dans les valeurs et la stratégie d'Exclusive Networks, le Comité des Nominations et des Rémunérations poursuit ses réflexions sur l'inclusion d'indicateurs de développement durable dans les futurs plans de rémunération long terme. Pour 2024, le Conseil d'Administration a fait le choix d'affecter un indicateur de performance lié au développement durable uniquement à la rémunération variable annuelle 2024 du Directeur Général eu égard aux enjeux de durabilité du Groupe à court terme.

Mesure de la performance

Le niveau de performance attendu pour chacun des indicateurs retenus pour l'acquisition des actions attribuées est déterminé sur la base du business plan validé par le Conseil d'Administration, conformément aux orientations communiquées au marché et tel que reflété dans les recommandations consensuelles des analystes. Le Conseil d'Administration définit un seuil en dessous duquel aucune action ne peut être acquise. L'objectif à atteindre n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.# S'agissant des conditions de performance qui seraient attachées au Plan d'attribution gratuite d'actions à mettre en œuvre en 2024, le Conseil d'Administration du 28 février 2024, sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, a reconduit à l'identique la nature et la pondération des indicateurs de performance. Ainsi, comme pour le Plan d'attribution gratuite d'actions de performance mis en œuvre en 2023, les performances seront intégralement mesurées sur deux indicateurs financiers comptant chacun pour 50 %.

Indicateurs de performance financière attachés au plan de rémunération long terme 2024

Indicateurs de performance financière	Pondération	Paiement Seuil	Paiement Objectif	Paiement Plafond
EBIT Ajusté	50 %	35 %	100 %	170 %
Free Cash-Flow (FCF) ajusté	50 %	35 %	100 %	170 %

Les objectifs à atteindre pour déclencher l'acquisition des actions ainsi attribuées ne sont pas communiqués au moment de l'attribution pour des raisons de confidentialité. La Société communiquera le niveau de satisfaction de chacun des indicateurs de performance à l'issue de la période d'acquisition.

Comme indiqué dans la politique de rémunération applicable au Directeur Général, les plans d'attribution d'actions de performance comporteront une acquisition en bloc à l'issue d'une période minimum de trois ans en ligne avec la stratégie du Groupe. Le plan LTIP 2024 qui sera mis en œuvre par la Société en avril 2024 prévoit une période d'acquisition en bloc à l'issue d'une période de trois ans, sous réserve de la satisfaction de conditions de performances mesurées sur trois exercices consécutifs (à fin 2026). Il est rappelé que les deux premiers plans de rémunération long terme qui ont suivi l'introduction en Bourse de la Société dont les périodes d'acquisition étaient inférieures à trois ans pour tout ou partie des actions attribuées visaient à (i) servir de transition entre l'introduction en bourse et le versement futur intégral des plans de rémunération Long Terme et (ii) à offrir le niveau adéquat d'incitation aux employés clés du Groupe à la suite de l'introduction en bourse.

Calcul du nombre d'actions acquises

Le nombre d'actions qui seront acquises à la fin de la période d'acquisition est calculé en appliquant un coefficient au nombre d'actions attribuées, qui mesure ainsi la performance de chacun des critères.

Règles de conservation des actions acquises

Les actions qui seront attribuées dans le cadre du LTIP 2024 ne seront pas soumises à une période de conservation à l'issue de la période d'acquisition, sous réserve des périodes dites de fenêtres négatives fixées par la Société dans le cadre des règles relatives aux opérations d'initiés et des dispositions légales applicables (L. 225-197-1 du Code de commerce) au cours desquelles il n'est pas autorisé de faire des transactions.

Le Directeur Général a en outre l'obligation de conserver un nombre d'actions sur une base plan par plan. À cet égard, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé que le Directeur Général devait conserver, sous forme nominative, 30 % des actions acquises, jusqu'à l'atteinte d'un portefeuille d'actions de la Société égal à 100 % du montant total de sa rémunération en numéraire (rémunération fixe + rémunération variable annuelle cible) jusqu'à la fin de son mandat de Directeur Général. La même règle de conservation s'applique aux membres du Comité Exécutif.

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 183

4. Gouvernement d'entreprise

Rémunérations et avantages

Avantages en nature

Le Directeur Général dispose d'une voiture de fonction et bénéficie par ailleurs de la prise en charge de frais de scolarité pour ses enfants. M. Jesper Trolle continue de bénéficier intégralement des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé pendant la durée de son mandat social.

Éléments de rémunération liée à la cessation de fonctions ou au changement de contrôle

Indemnités de fin de mandat en cas de départ

Dans le cadre de la politique de rémunération du Directeur Général pour 2024, le Conseil d'Administration a maintenu la possibilité pour le Directeur Général en cas de cessation de ses fonctions résultant d'un départ contraint uniquement (quelle que soit la forme que revêt ce départ), de percevoir une indemnité égale à 12 mois de sa rémunération fixe et variable, dont le versement sera subordonné à la satisfaction de conditions de performance liées à la réalisation des objectifs fixés au titre de sa rémunération variable annuelle. Cette indemnité sera calculée sur la base de la rémunération fixe et variable versée au cours des 12 derniers mois précédant la cessation de fonctions. Le montant susceptible d'être versé dépendrait ainsi de la satisfaction des conditions de performance établies pour le calcul de la rémunération variable annuelle. Le Directeur Général ne pourra pas prétendre à une telle indemnité de fin de mandat dans les cas suivants : (i) en cas de faute grave ou lourde commise par ce dernier au sein du Groupe, tel que ces termes sont définis et interprétés par la jurisprudence française ; (ii) s'il quitte la Société de sa propre initiative en vue d'exercer de nouvelles fonctions ; (iii) s'il prend de nouvelles fonctions ou change de fonctions au sein du Groupe ; ou (iv) s'il fait valoir ses droits à la retraite.

Indemnisation relative à une clause de non-concurrence

Néant.

Régimes complémentaires de retraite

Le Directeur Général ne bénéficie pas de plan de retraite spécifique au-delà de ceux requis par la loi. Par conséquent, la Société n'a pas provisionné de montants spécifiques pour payer des pensions, des retraites ou d'autres avantages similaires au profit du Directeur Général.

Rémunération versée par une Société du Groupe

Le Directeur Général ne perçoit aucune rémunération au titre des mandats sociaux exercés au sein d'entités du Groupe.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé du principe selon lequel le Directeur Général peut prétendre à une rémunération exceptionnelle si cela est justifié par des circonstances ou événements extraordinaires, eu égard par exemple à leur importance pour le Groupe, l'engagement qu'ils exigent et les difficultés qu'ils posent (tel que, par exemple, la réussite d'une acquisition structurante majeure pour le Groupe). Le Conseil d'Administration doit justifier sa décision. Dans tous les cas, le montant de la rémunération exceptionnelle ne peut dépasser le montant maximum de la rémunération monétaire annuelle (fixe + variable maximal). Cette rémunération ne peut être versée que si elle a préalablement été approuvée par les actionnaires dans le cadre d'un vote ex post prévu à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce.

Rémunération attribuée aux administrateurs

Le Directeur Général ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d'administrateur. En application de cette politique, le Conseil d'Administration a décidé le 19 décembre 2023 d'attribuer en 2024 à Monsieur Jesper Trolle au titre du Plan LTIP 2024 un nombre d'actions de performance correspondant à un montant de 788 888 euros à objectifs atteint à 100 %, soit un montant identique aux deux précédents plans. Les actions ainsi attribuées seront acquises à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans sous réserve de la satisfaction de la condition de présence et des conditions de performances mesurées à l'issue de trois exercices consécutifs (à fin 2026). Les actions au titre du Plan LTIP 2024 seront attribuées lors du 2 e trimestre 2024.

184 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A.

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Gouvernement d'entreprise

4. Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l'exercice 2023 aux Mandataires Sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle 2024

4.4 Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l'exercice 2023 aux Mandataires Sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle 2024

En vertu de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les montants et éléments de rémunération versés et attribués au cours ou au titre de l'exercice 2023, qui seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle 2024 en application de la mise en œuvre des politiques de rémunération applicables approuvées par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 8 juin 2023, sont présentés ci-dessous. Ils font partie intégrante du rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'Entreprise.

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 185

4. Gouvernement d'entreprise

Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l'exercice 2023 aux Mandataires Sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle 2024

4.4.1 Éléments de rémunération dus ou versés aux membres du Conseil d'Administration

La rémunération des administrateurs due au titre des exercices 2023 et 2022 ainsi que celle versée au cours de ces mêmes exercices sont présentées ci-après :

Tableau 3 (nomenclature AMF)

RÉMUNÉRATION VERSÉE AUX ADMINISTRATEURS AU TITRE DE LEURS MANDATS ET FONCTIONS AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES ADMINISTRATEURS AUTRES QUE LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Membres du Conseil d'Administration	2022	2023
	Montants attribués au titre de 2022* (en euros)	Montants payés en 2022* (en euros)
M. Jesper Trolle
Rémunération au titre des fonctions d'administrateur	S/O	S/O
Autre(s) rémunération(s)	1 217 774	892 087
M.

Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l'exercice 2023 aux Mandataires Sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle 2024

4.4.2 Éléments de rémunération dus ou versés à la Présidente du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2023

La politique de rémunération applicable à la Présidente du Conseil d'Administration pour 2023, a été approuvée par l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 8 juin 2023, en vertu de la 11 e résolution (taux d'approbation : 99,83 %). Les éléments constituant la rémunération globale et les avantages en nature de toutes sortes payés ou attribués à Mme Barbara Thoralfsson au titre de l'exercice 2023 pour ses fonctions de Présidente du Conseil d'Administration sont conformes à cette politique, qui prévoit une rémunération fixe annuelle de 240 000 euros en tant que seule composante laquelle fait l'objet d'un versement mensuel.

Mme Barbara Thoralfsson est par ailleurs éligible à une rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur et de membre du Comité d'Audit et des Risques et du Comité des Nominations et des Rémunérations en sus de celles de Présidente du Conseil d'Administration. À cet égard, un montant de 81 000 euros lui a été versé depuis le début de l'exercice en cours au titre de sa participation aux réunions du Conseil d'Administration et aux deux Comités susvisés qui se sont tenues en 2023 (voir le tableau n°3 (nomenclature AMF) à la Section 4.4.1 « Éléments de rémunération dus ou versés aux membres du Conseil d'Administration » ci-avant). Il est précisé que Madame Barbara Thoralfsson a présidé le Comité d'Audit et des Risques pendant la période allant du 25 janvier 2023 au 17 avril 2023.

4.4.3 Éléments de rémunération dus ou versés au Directeur Général au titre de l'exercice 2023

Les éléments qui composent la rémunération globale et les avantages en nature de toutes sortes payés ou attribués au titre de l'exercice 2023 à M. Jesper Trolle sont conformes à la politique de rémunération telle que celle-ci a été approuvée lors de l'Assemblée Générale du 8 juin 2023 en vertu de la 10 e résolution (taux d'approbation : 95,95 %) et telle que décrite à la Section 4.3.4 du Document d'Enregistrement Universel 2022.

Rémunération fixe

La rémunération fixe annuelle payée au titre de l'exercice 2023 s'élève à 550 000 euros, inchangée par rapport à l'exercice précédent.

Rémunération variable

La rémunération variable annuelle cible au titre de l'exercice 2023 s'élève à 550 000 euros. La nature et la pondération de chacun des indicateurs retenus pour déterminer la rémunération variable annuelle du Directeur Général au titre de l'exercice 2023 ont été fixées par le Conseil d'Administration lors de sa réunion en date du 27 février 2023 et approuvés par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 8 juin 2023. Le niveau de réalisation de chacun des indicateurs de performance liés à la rémunération variable annuelle au titre de l'exercice 2023 ainsi que le montant de la rémunération variable qui en résulte, soit 606 591 euros (soit, 110,3 % de la rémunération variable cible), ont été validés par le Conseil d'Administration, réuni le 28 février 2024 sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations.

À cet égard, il est rappelé que pour chacun des indicateurs financiers, sont fixés :

un objectif cible conforme au budget, et correspondant à une réalisation de 100 % de l'objectif est fixé ;
un seuil de déclenchement de la rémunération à partir d'un niveau d'atteinte de 80 % de l'objectif cible ;
un plafond qui reflète une surperformance des objectifs fixés, qui a été fixé à 130 % de l'objectif cible.

Sur cette base, pour 2023, les niveaux de satisfaction des objectifs financiers et extra-financiers ainsi que le montant de la rémunération correspondant s'établissent ainsi qu'il suit :

Indicateurs	Poids (%)	Objectif à réalisation (%)	Niveau de réalisation (%)	Paiement (%)	Montant en euros	Commentaires
Indicateurs financiers	80
EBIT ajusté	40	100 %	103,3 %	113,1 %	248 720	Le Groupe a réalisé un EBIT Ajusté d'un montant de 186 millions d'euros supérieur à la guidance.
Marge Nette	40	100 %	103,2 %	112,7 %	247 871	Le Groupe a réalisé une marge nette de 468 millions d'euros, soit un montant au-dessus de la guidance.
Indicateurs non financiers	20
ESG		100 %	100 %	100 %	110 000	Sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunération, le Conseil a décidé que les objectifs qualitatifs avaient été atteints, à 100 %.
Construction de la base line de l'empreinte carbone (5 %)						Empreinte carbone : Le Groupe a réalisé un inventaire approfondi de son empreinte carbone, qui inclut le Scope 3, et a finalisé sa trajectoire de décarbonation.
Engagement des salariés.						Engagement des salariés : Le taux d'engagement des salariés se maintient à un niveau satisfaisant et stable (71 %).
Critères stratégiques et de gestion
P Optimisation de la gestion du portefeuille de fournisseurs						Optimisation de la gestion du portefeuille de fournisseurs. Amélioration de la qualité du portefeuille de fournisseurs et des réalisations 2023 à cet égard.
P M&A : Robustesse du pipeline M&A et exécution de la stratégie M&A en ligne avec la guidance						M&A : Robustesse du pipeline M&A et exécution de la stratégie M&A en ligne avec la guidance. 2 acquisitions en 2023 Ingecom en Espagne et Consigas en Irlande complétant toutes deux notre offre stratégique.
P Évolution du cours de Bourse du titre Exclusive Networks						Évolution du cours de bourse du titre Exclusive Networks : Évolution du cours de bourse en ligne avec l'évolution du marché.
P Développement de la stratégie de solutions Cloud ; évaluation et préparation du plan stratégique à 3 ans						Développement de la stratégie de cloud : Évaluation réalisée et plan stratégique établi.

Attribution d'actions

Conformément à la politique applicable au Directeur Général pour 2023, le Conseil d'Administration a décidé le 17 avril 2023 d'attribuer 41 451 actions de performance à Monsieur Jesper Trolle à objectifs atteint à 100 %. 50 % des actions ainsi attribuées seront acquises à l'issue d'une période d'acquisition de deux ans sous réserve de la satisfaction de conditions de performances mesurées à l'issue de deux exercices consécutifs soit à fin 2024, et 50 % seront acquises à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans sous réserve de la satisfaction de conditions de performance mesurées à l'issue de trois exercices consécutifs, soit à fin 2025. Voir le tableau 6 (nomenclature AMF) pour plus d'informations sur les conditions d'acquisition de ces actions.

Olivier Breittmayer
Rémunération au titre des fonctions d'administrateur | S/O | S/O | S/O | S/O
Autre(s) rémunération(s) | S/O | S/O | S/O | S/O

Mme Barbara Thoralfsson
Rémunération au titre des fonctions d'administrateur | 62 000 | 11 333 | 2 81 000 | 3 62 000
Autre(s) rémunération(s) | 240 000 | 240 000 | 240 000 | 240 000

Mme Marie-Pierre Bailliencourt
Rémunération au titre des fonctions d'administrateur | 79 000 | 0 | 75 500 | 79 000
Autre(s) rémunération(s) | 0 | 0 | 0 | 0

Mme Nathalie Bühnemann 4
Rémunération au titre des fonctions d'administrateur | 94 000 | 14 250 | 2 0 | 94 000
Autre(s) rémunération(s) | 0 | 0 | 0 | 0

M. Michail Zekkos
Rémunération au titre des fonctions d'administrateur | S/O | S/O | S/O | S/O
Autre(s) rémunération(s) | S/O | S/O | S/O | S/O

M. Pierre Pozzo
Rémunération au titre des fonctions d'administrateur | S/O | S/O | S/O | S/O
Autre(s) rémunération(s) | S/O | S/O | S/O | S/O

Mme Nathalie Lomon 5
Rémunération au titre des fonctions d'administrateur | S/O | S/O | 67 000 | S/O
Autre(s) rémunération(s) | S/O | S/O | 0 | S/O

M. Paul Philippe Bernier 6
Rémunération au titre des fonctions d'administrateur | S/O | S/O | S/O | S/O
Autre(s) rémunération(s) | S/O | S/O | S/O | S/O

	Total P	Total P	Total P	Total P
Rémunération au titre des fonctions d'administrateur	235 000	25 583	223 500	235 000
Autres rémunérations	1 457 774	1 132 087	1 472 148	1 457 644
TOTAL GÉNÉRAL	1 692 774	1 157 670	1 695 648	1 692 644

S/O : Les cases indiquent « S/O » lorsque les administrateurs ne sont pas rémunérés.

Montant brut (avant cotisations de sécurité sociale de 17,2 % et retenue à la source de 12,8 % pour les résidents et de retenue à la source pour les non-résidents).

1 Montant correspondant à la rémunération de Jesper Trolle au titre de ses fonctions de Directeur Général de la Société.

2 Montant correspondant à la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2021 non versée en 2021.

3 Rémunération due ou versée au titre des fonctions de Présidente du Conseil d'Administration – Madame Barbara Thoralfsson a assuré l'intérim de la Présidence du Comité d'Audit et des Risques du 25 janvier au 25 avril 2023. Barbara Thoralfsson a par ailleurs été nommée en tant membre du Comité des Nominations et des Rémunérations le 25 janvier 2023 en remplacement de Nathalie Bühnemann, démissionnaire (voir footnote 4).

4 Nathalie Bühnemann a démissionné de ses fonctions avec effet au 17 janvier 2023.

5 Nathalie Lomon a été cooptée en tant qu'administratrice et nommée Présidente du Comité d'Audit et des Risques. par le Conseil d'Administration du 17 avril 2023

6 Paul-Philippe Bernier a été nommé en tant qu'administrateur lors de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires du 8 juin 2023. Il ne perçoit aucune rémunération.

186 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive Gouvernement d'entreprise 4. Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l'exercice 2023 aux Mandataires Sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle 2024

187 4. Gouvernement d'entreprise Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l'exercice 2023 aux Mandataires Sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle 2024# WeAreExclusive Gouvernement d'entreprise 4. Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l'exercice 2023 aux Mandataires Sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle 2024

En cas de cessation de ses fonctions de Mandataire Social, le Directeur Général sera déchu de son droit de se voir livrer les actions de performance qui lui auront été attribuées depuis sa nomination en qualité de Directeur Général et dont la période d'acquisition ne sera pas écoulée à la date de cessation de ses fonctions de Mandataire Social, à l'exception des cas de décès, invalidité ou départ à la retraite, dans lesquels les droits de rémunération de long terme seront maintenus tel que prévu dans les règlements des plans d'actions de performance concernés. Le Conseil d'Administration disposera néanmoins de la faculté, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, de décider de déroger à la condition de présence et de maintenir, le bénéfice des actions de performance qui lui auront été attribuées depuis sa nomination en qualité de Directeur Général et dont la période d'acquisition ne sera pas écoulée à la date de cessation de ses fonctions de Mandataire Social (à l'exception des cas de départ pour faute grave ou faute intentionnelle). Une telle décision du Conseil d'Administration devra être motivée, conformément au Code AFEP-MEDEF. L'acquisition des actions de performance resterait soumise dans ce cas à la satisfaction de la ou des conditions de performance fixées dans les règlements des plans concernés.

Rémunération exceptionnelle

M. Jesper Trolle n'a perçu aucune rémunération exceptionnelle en 2023.

Avantages en nature

M. Jesper Trolle a continué de bénéficier en 2023 d'avantages en nature (voiture et frais de scolarité) conformément à la politique de rémunération, dont le montant pour 2023 s'est élevé à 75 557 euros. Le Directeur Général bénéficie en outre d'avantages sociaux équivalents à ceux des salariés (santé et assurance).

4.4.4 Tableaux de rémunération

Tableaux AMF 1 et 2 – Synthèse de la rémunération, due ou versée aux Mandataires Sociaux par la Société

Tableau 1 (nomenclature AMF)

SYNTHÈSE DE LA RÉMUNÉRATION OU DES AVANTAGES, OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉS À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL* (en euros)

	2023	2022
M. Jesper Trolle, Directeur Général
Rémunération ou avantages attribués au cours de l'année	1 232 148*	1 217 774*
Évaluation de la rémunération variable pluriannuelle attribuée	S/O	S/O
Évaluation des options octroyées au cours de l'exercice	S/O	S/O
Évaluation des actions attribuées gratuitement au cours de	787 569*	1 281 317*
Évaluation des autres plans d'intéressement à long terme	S/O	S/O
TOTAL	2 019 717*	1 499 091*
Mme Barbara Thoralfsson, Présidente du Conseil d'Administration
Rémunération ou avantages attribués au cours de l'année	321 000*	302 000*
Évaluation de la rémunération variable pluriannuelle attribuée	S/O	S/O
Évaluation des options octroyées au cours de l'exercice	S/O	S/O
Évaluation des actions de performance attribuées au cours de	S/O	S/O
Évaluation des autres plans d'intéressement à long terme	S/O	S/O
TOTAL	321 000*	302 000*

* Les montants sont indiqués en valeur brute.
1 La valeur des actions attribuées gratuitement est égale à celle utilisée pour préparer les états financiers consolidés calculés conformément aux exigences de la norme IFRS 2. Cette évaluation ne reflète pas nécessairement la valeur des actions à la fin de la période d'acquisition des droits.

Tableau 2 (nomenclature AMF)

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA RÉMUNÉRATION OU DES AVANTAGES ATTRIBUÉS À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (en euros)

	2022		2023
	Montants dus**	Montants versés***	Montants dus**	Montants versés***
M. Jesper Trolle, Directeur Général
Rémunération fixe	550 000	550 000	550 000	550 000
Rémunération variable annuelle	592 087	266 400	1 606 591	1 592 087
Rémunération variable pluriannuelle	S/O	S/O	S/O	S/O
Rémunération exceptionnelle	S/O	S/O	S/O	S/O
Rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur	S/O	S/O	S/O	S/O
Avantages en nature	75 687	75 687	75 557	75 557
TOTAL*	1 217 774	892 087	1 232 148	1 217 644
Mme Barbara Thoralfsson, Présidente du Conseil d'Administration
Rémunération fixe	240 000	240 000	240 000	240 000
Rémunération variable annuelle	S/O	S/O	S/O	S/O
Rémunération variable pluriannuelle	S/O	S/O	S/O	S/O
Rémunération exceptionnelle	S/O	S/O	S/O	S/O
Rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur	62 000	61 333	81 000	62 000
Avantages en nature	S/O	S/O	S/O	S/O
TOTAL*	302 000	251 333	321 000	302 000

* Les montants sont indiqués sur une base brute.
** Montant brut attribué au titre de l'exercice considéré non susceptible d'évolution.
*** Intégralité des rémunérations versées au cours de l'exercice, soit après application du taux de performance à l'assiette de rémunération variable de l'exercice précédent.
1 Conformément à la politique de rémunération 2022 approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 21 juin 2022, applicable depuis le 1er janvier 2022, la part variable de la rémunération annuelle du Directeur Général au titre de l'exercice 2022 est basée sur des objectifs ambitieux et des critères de performance précis, basés sur des indicateurs de nature financière prédéfinis comptant pour 80 %, et des indicateurs de performance non-financière comptant pour 20 %. La politique de rémunération du Directeur Général pour 2022, les éléments composant la rémunération 2022 ainsi que le niveau de satisfaction des indicateurs utilisés et le paiement correspondant pour chaque indicateur, sont décrits dans la section 4.4.3 « Éléments de rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice 2022 » du rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d'Enregistrement Universel 2022. Lors de la réunion du Conseil d'Administration du 27 février 2023, le montant de la rémunération variable a été arrêté à 592 800 euros.
2 Montant de la rémunération variable annuelle versé à Jesper Trolle sur objectifs au titre de l'exercice 2021 versé en 2022 (pour de plus amples renseignements sur la politique de rémunération du Directeur Général au titre de 2021, les éléments composant la rémunération annuelle et le niveau de réalisation des performances, voir la section 2.2.3 « Éléments de rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice 2021 » du rapport sur le gouvernement d'entreprise 2021).
3 Conformément à la politique de rémunération 2023 approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 8 juin 2023, applicable depuis le 1er janvier 2023, la part variable de la rémunération annuelle du Directeur Général pour 2023 est basée sur des objectifs ambitieux et des critères de performance précis prédéfinis de nature financière comptant pour 80 %, et non financière comptant pour 20 % fixés par le Conseil d'Administration le 27 février 2023. La nature des critères et les indicateurs associés, de même que le taux de satisfaction de chacun des objectifs et le paiement correspondant, sont décrits dans la section 4.4.3 « Éléments de rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice 2023 » du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise. Lors de la réunion du Conseil d'Administration du 28 février 2024, le montant de la rémunération variable a été arrêté à 606 591 euros correspondant à un taux de satisfaction de 110,3 %. Ce montant sera versé à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se prononcera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 sous réserve de son approbation par les actionnaires. Pour de plus amples renseignements concernant la satisfaction des conditions de performance liées à la rémunération variable annuelle.
4 Montant de la rémunération variable annuelle versé à Jesper Trolle sur objectifs au titre de l'exercice 2022 versé en 2023 (pour de plus amples renseignements sur la politique de rémunération du Directeur Général au titre de 2022, les éléments composant la rémunération annuelle et le niveau de réalisation des performances, voir la section 4.4.3 « Éléments de rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice 2022 » du rapport sur le gouvernement d'entreprise 2022).
5 Les avantages en nature correspondent au bénéfice d'une voiture de fonction et à la prise en charge des frais de scolarité des enfants.
6 Rémunération au titre des fonctions d'Administratrice de Mme Barbara Thoralfsson au titre de l'exercice 2021.
7 Rémunération au titre des fonctions d'Administratrice de Mme Barbara Thoralfsson au titre de l'exercice 2022.

Tableaux 4 et 5 de l'AMF – Options de souscription ou d'achat d'actions octroyées à ou exercées par les administrateurs exécutifs au cours de l'exercice

Néant.

Tableau 6 (nomenclature AMF) – Actions de performance attribuées aux Dirigeants Mandataires Sociaux ou mises à disposition au cours de l'exercice

Le tableau ci-dessous présente les actions de performance attribuées au Directeur Général au cours de l'exercice.# ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT DURANT L'EXERCICE 2023 À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Mandataires Sociaux	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation 1 (en euros)	Date d'acquisition disponibilité	Date de Conditions de performance
M. Jesper Trolle	Plan n° 3 17/04/2023	41 451	395 847,50	17/04/2025	3 17/04/2026 17/04/2025 Performances financières 4 17/04/2026 5

1 Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les états financiers consolidés. Cette valorisation ne reflète pas nécessairement la valeur des actions a l'issue de la période d'acquisition des droits.

2 Le Directeur Général a reçu des actions dans le cadre du plan d'attribution d'actions de performance n° 3 (Plan n° 3) mis en œuvre par la Société le 17 avril 2023 conformément à la politique de rémunération 2023 telle qu'approuvée par les actionnaires le 21 juin 2022.

3 50 % des actions seront acquises après une période de deux ans d'évaluation de la performance.

4 50 % des actions seront acquises après une période de trois ans d'évaluation de la performance.

5 L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan n° 3 interviendra à l'issue d'une période de deux ans pour 50 % des actions ainsi attribuées, et d'une période de trois ans pour 50 % des actions attribuées. L'acquisition est soumise à la satisfaction de conditions de performances financières internes évaluées à la fin de deux exercices consécutifs (2023 et 2024) pour 50 % des actions attribuées et à la fin de trois exercices consécutifs (2023, 2024 et 2025) pour 50 % des actions attribuées, ainsi qu'à la satisfaction d'une condition de présence continue dans le Groupe pendant toute la période d'acquisition. Les conditions de performances financières sont définies eu égard à deux critères absolus liés à l'EBIT Ajusté et aux flux de trésorerie opérationnels ajustés (tels que ces indicateurs sont définis dans le Plan n° 3) déterminés par rapport au business plan approuvé par le Conseil d'Administration conformément aux prévisions communiquées au marché. Le nombre d'actions définitivement acquises dépendra en conséquence du nombre d'objectifs atteints. La Société informera les actionnaires du nombre d'actions définitivement acquises en fin de période d'acquisition ainsi que du niveau de satisfaction de chacun des critères de performance. La Présidente du Conseil d'Administration n'est pas éligible à la perception d'une rémunération pluriannuelle conformément à la politique de rémunération applicable.

Tableau 7 de l'AMF – Actions attribuées gratuitement acquises et devenues disponibles pour chaque Mandataire Social au cours de l'exercice 2023

Néant.

Tableau 8 de l'AMF – Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Néant.

Tableau 9 de l'AMF – Option de souscription ou d'achat d'actions octroyées aux 10 premiers salariés non-Mandataires Sociaux et options levées par ces derniers au cours de l'exercice 2023

Néant.

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 191

Gouvernement d'entreprise

Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l'exercice 2023 aux Mandataires Sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle 2024

Tableau 10 de l'AMF – Historique des actions attribuées gratuitement

Historique des attributions d'actions

	Plan n° 1	Plan n° 2	Plan n° 3
Date de l'Assemblée Générale des Actionnaires	30/06/2021	01/09/2021	21/06/2022
Date du Conseil d'Administration	30/06/2021 1	20/01/2022 1	17/04/2023
Nombre total d'actions attribuées	193 750	284 184 2	389 224
Dont actions attribuées aux Mandataires Sociaux 3 :
M. Jesper Trolle	125 000	42 049 2	41 451
Date d'acquisition	30/06/2022	15/05/2024	17/04/2025 4 17/04/2026 5
Date de fin de période de conservation	30/06/2023	S/O	S/O 6
Conditions de performance	S/O 7	Oui	Oui 7
Nombre d'actions acquises au 31/12/2023	193 750	0	0
dont Mandataire Social (M. Jesper Trolle)	125 000	0	0
Nombre total d'actions annulées ou caduques	0	64 136	27 955
Nombre d'actions en cours d'acquisition au 31/12/2023	0	221 401	357 190

1 Décision du Président de la Société sous son ancienne forme sociale de société par actions simplifiées.

2 Nombre d'actions tenant compte du regroupement d'actions (voir le Chapitre 6, Section 6.4.3 « Évolution du capital social » du Document d'Enregistrement Universel 2023).

3 La Présidente du Conseil d'Administration n'est pas éligible à la perception d'une rémunération pluriannuelle conformément à la politique de rémunération applicable.

4 50 % des actions seront acquises après une période de deux ans d'évaluation de la performance.

5 50 % des actions seront acquises après une période de trois ans d'évaluation de la performance.

6 À l'exception du Directeur Général et des membres du Comité Exécutif qui sont tenus de conserver, sous forme nominative, 30 % des actions acquises jusqu'à l'atteinte d'un portefeuille d'actions de la Société s'élevant à 100 % de la rémunération totale en numéraire (rémunération fixe + rémunération variable cible annuelle) jusqu'à la fin de son mandat en ce qui concerne le Directeur Général, et de leurs fonctions en ce qui concerne les membres du Comité Exécutif (voir la Section 4.3.4.2 « Composantes de la politique de rémunération du Directeur Général pour 2023 » du présent Chapitre 4).

7 L'acquisition des actions attribuées au titre des Plans n° 2 et n° 3 est soumise à la satisfaction de conditions de performances financières internes évaluées à la fin des exercices financiers suivants, (2023 pour le Plan n° 2 et 2024 et 2025 pour le Plan n° 3), et d'une condition de présence continue dans le Groupe pendant toute la période d'acquisition des droits. Les conditions de performance financières sont définies eu égard à deux critères absolus liés à l'EBIT Ajusté et aux flux de trésorerie déterminés par rapport au business plan approuvé par le Conseil d'Administration conformément aux prévisions communiquées au marché. Le nombre d'actions acquises dépendra du nombre et du niveau d'objectifs atteints.

Tableau 11 de l'AMF – Engagements pris envers le Directeur Général et la Présidente du Conseil d'Administration

Dirigeant Mandataire Social	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnité relative à une clause de non- concurrence
M. Jesper Trolle Directeur Général	Oui 1er septembre 2021	Non	Oui Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2025 ✓ 2	Non
Mme Barbara Thoralfsson Présidente du Conseil d'Administration	Oui 27 septembre 2021	Non	Non	Non

1 M. Jesper Trolle était lié par un contrat de travail avec la Société du 15 septembre 2020 au 30 novembre 2020.

2 En cas de cessation des fonctions de M. Jesper Trolle en sa qualité de Directeur Général de la Société, ce dernier est susceptible de bénéficier d'une indemnité de départ égale à douze mois de rémunération fixe et variable basée sur la rémunération fixe et variable versée au cours des 12 derniers mois précédant la cessation.de fonctions. Le paiement de cette indemnité est exclu en cas de cessation de fonctions (i) liée à une faute grave ou de faute lourde commise par le Directeur Général au sein du Groupe, tel que ces termes sont définis et interprétés par la jurisprudence française, (ii) de sa propre initiative pour de nouvelles fonctions en dehors du Groupe, (iii) liée à un changement de fonctions au sein du Groupe ou (iv) résultant d'un départ en retraite (voir la section 4.3.4.2 du présent rapport).

192 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive

Gouvernement d'entreprise

Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l'exercice 2023 aux Mandataires Sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle 2024

4.4.5 Présentation des résolutions relatives à la rémunération « Say on Pay »

En application des articles L. 22-10-34 et L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux, ainsi que les éléments de rémunération à verser ou à attribuer aux Mandataires Sociaux, sont soumis annuellement à l'approbation des actionnaires. Les projets de résolutions concernant la rémunération des Mandataires Sociaux qui seront soumis à la prochaine Assemblée Générale 2024 sont présentés ci-dessous (la numérotation des projets de résolutions est fournie à titre indicatif ; la numérotation définitive sera indiquée dans l'avis de convocation qui sera publié dans le Bulletin des annonces légales obligatoires). Les résultats du vote des actionnaires seront publiés sur le site Internet de la Société le premier jour ouvrable suivant l'Assemblée Générale 2024.

8 résolution e

Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l'exercice 2023 ou attribuées au titre du même exercice à l'ensemble des mandataires sociaux en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22- 10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du Document d'Enregistrement Universel 2023.

9 résolution e

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M.# WeAreExclusive

Gouvernement d'entreprise

Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l'exercice 2023 aux Mandataires Sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle 2024

10 résolution e

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au cours du même exercice à M. Jesper Trolle, Directeur Général de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au cours du même exercice à M. Jesper Trolle, Directeur Général de la Société, tels que décrits dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du Document d'Enregistrement Universel 2023.

11 résolution e

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, approuve les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au cours du même exercice à Mme Barbara Thoralfsson, Présidente du Conseil d'Administration de la Société, tels que décrits dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du Document d'Enregistrement Universel 2023.

11 résolution e (bis)

Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l'exercice 2024

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, approuve, en application de l'article L. 22-10-8-II du Code de commerce, la politique de rémunération de M. Jesper Trolle pour l'exercice 2024, au titre de son mandat de Directeur Général de la Société, telle que présentée dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du Document d'Enregistrement Universel 2023.

12 résolution e

Approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente du Conseil d'Administration pour l'exercice 2024

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, approuve, en application de l'article L. 22-10-8-II du Code de commerce, la politique de rémunération de Mme Barbara Thoralfsson pour l'exercice 2024, Présidente du Conseil d'Administration de la Société, telle que présentée dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du Document d'Enregistrement Universel 2023.

13 résolution e

Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants pour l'exercice 2024

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, approuve en application de l'article L. 22-10-8-II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2024, telle que présentée dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au Chapitre 4 du Document d'Enregistrement Universel 2023.

4.4.6 Tableau des ratios d'équité

Les informations présentées dans le tableau ci-dessous ont été préparées conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et aux lignes directrices publiées par l'AFEP-MEDEF (Recommandation 26.). Il est précisé que l'exercice 2023 est le second exercice complet de cotation de la Société. Avant le 23 septembre 2021, date d'introduction de la Société, la Société était constituée sous la forme de société par actions simplifiées dont les instances de gouvernance étaient différentes de celles de la société anonyme : la Société était ainsi dirigée par un Président assisté d'un Directeur Général de décembre 2020 à septembre 2021, et la Direction était contrôlée par un Conseil de Surveillance. Les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général n'existaient pas.

Par ailleurs, la Société n'était pas soumise au niveau d'exigences légales auxquelles elle est désormais soumise en tant que société cotée sur le marché Euronext Paris. M. Jesper Trolle, nommé Directeur Général de la Société sous son ancienne forme sociale de société par actions simplifiées, puis nommé Directeur Général de la Société sous sa forme actuelle de société anonyme a été recruté en décembre 2020 pour préparer la transition de la Direction et remplacer M. Olivier Breittmayer dans ses fonctions exécutives.

En conséquence de ce qui précède, la présentation des ratios sur une période de cinq exercices n'a pas semblé pertinente. Cependant, pour information et dans un souci de transparence et de bonne gouvernance, il a été décidé lors de la publication du premier Document d'Enregistrement Universel publié en avril 2022 de présenter les ratios pour les exercices 2020 et 2021, étant précisé que les informations concernant le Président et le Directeur Général de la Société sous sa forme de société par actions simplifiées sont présentées ensemble compte tenu du fait que ces deux fonctions sont équivalentes à celles de Directeur Général de société anonyme. La continuité de cette forme sociale et de ses instances managériales depuis 2022 permet à la Société de présenter les ratios ainsi qu'une comparaison pertinente des indicateurs pour les prochains exercices.

Les chiffres indiqués ci-dessous incluent 100 % des salariés du groupe Exclusive Networks en France (contrats à durée déterminée et à durée indéterminée) qui étaient continûment présents au cours des exercices 2020, 2021, 2022 et 2023 et qui représentent un périmètre élargi représentatif des activités d'Exclusive Networks en France. La Société ne comptant qu'un seul salarié présent en permanence au cours de ces exercices sociaux, le calcul des ratios d'équité sur la seule base des effectifs salariés de la Société n'est par conséquent pas rendu possible, car il impliquerait de publier la rémunération de ce seul salarié. La rémunération moyenne et médiane a été établie sur une base équivalent temps plein pour tous les salariés autres que la Présidente du Conseil d'Administration et le Directeur Général, et le calcul est effectué sur 12 mois pour chacun des exercices comparés. Les éléments de rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration et celle du Directeur Général utilisés pour le calcul des ratios de rémunération incluent les montants fixes, variables, les rémunérations exceptionnelles versées au cours desdits exercices ainsi que la valorisation des actions attribuées. Les éléments de rémunération pour le rôle de Président & Directeur Général utilisés pour le calcul des ratios de rémunération inclus les montants fixes et variables versés. Cette rémunération, prise en compte sur une base brute, comprend les éléments suivants versés en 2020, 2021, 2022 et 2023 : salaire de base, commissions, bonus, prime exceptionnelle, actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice, avantages en nature et intéressement. Les critères de performance d'Exclusive Networks présentés ont été déterminés eu égard à leur pertinence pour la stratégie de la Société.

	2020	2021	2022	2023
Ratio d'équité du niveau de rémunération de la Présidente et du Directeur Général par rapport à la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société compte tenu de la performance de la Société
Ratio de rémunération de la Présidente/Rémunération moyenne	S/O	1	3	3
Ratio de rémunération de la Présidente/Rémunération médiane	S/O	1	4	3
Évolution annuelle (en %) de la rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration	S/O	S/O	1	0 %
Ratio de rémunération du Président & Directeur Général/Rémunération moyenne	13	3	3	3
Ratio de rémunération du Directeur Général/Rémunération moyenne	S/O	35	4	18
Ratio de rémunération du Président & Directeur Général/Rémunération médiane	16	3	3	3
Ratio de rémunération du Directeur Général/Rémunération médiane	S/O	49	4	25
Évolution annuelle (en %) de la rémunération du Directeur Général	S/O	S/O	5	- 47,50 %
Évolution annuelle (en %) de la rémunération moyenne des salariés	S/O	6	14,60 %	5,30 %
Évolution annuelle (en %) de la rémunération médiane des salariés	S/O	6	2,20 %	5,30 %
Performance de la Société
Évolution annuelle (en %) de la performance de la Société – EBIT ajusté	S/O	6	25,20 %	29,30 %

1 Les cases contiennent la mention S/O en raison de la transformation de la Société en société anonyme dans le cadre de l'introduction en Bourse d'Exclusive Networks SA en septembre 2021 et qui a# 4. Gouvernement d'entreprise

Délégations et autorisations accordées par les Assemblées Générales des actionnaires en matière d'augmentation de capital

4.5 Délégations et autorisations accordées par les Assemblées Générales des actionnaires en matière d'augmentation de capital

Pour permettre à la Société d'accéder au marché financier et, si nécessaire, pour la poursuite du développement du Groupe, le Conseil d'Administration bénéficie de délégations financières telles que présentées dans le tableau ci-après.

Délégations financières en vigueur au 31 décembre 2023 et utilisées par le Conseil d'Administration en 2023

Nature des délégations de pouvoirs et des autorisations accordées au Conseil d'Administration	Montant nominal maximum autorisé (en euros)	Date d'octroi	Date d'expiration	Durée	Utilisation au 31 décembre 2023	Observations
Augmentation de capital par l'émission d'actions et/ou d'autres titres donnant accès au capital social de la Société
Augmentation du capital social avec droit préférentiel de souscription par le biais d'offres publiques d'achat ou d'échange	50 % du capital social* (15^e résolution)	8 juin 2023	8 août 2025	26 mois	-	Ne peut pas être utilisée au cours d'une offre publique
Augmentation du capital social sans droit préférentiel de souscription par le biais d'offres publiques d'achat ou d'échange (autres que celles visées à l'article L. 411- 2-1°) du Code monétaire et financier	10 % du capital social*	8 juin 2023	8 août 2025	26 mois	-	Ne peut pas être utilisée au cours d'une offre publique
Augmentation du capital social sans droit préférentiel de souscription par le biais d'offres publiques visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier	10 % du capital social*	8 juin 2023	8 août 2025	26 mois	-	Ne peut pas être utilisée au cours d'une offre publique
Augmentation du nombre de titres en cas d'augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription	15 % de l'émission initiale	8 juin 2023	8 août 2025	26 mois	-	Ne peut pas être utilisée au cours d'une offre publique
Fixation du prix d'émission des titres à émettre dans le cadre des augmentations du capital social sans droit préférentiel de souscription	10 % du capital social par an	8 juin 2023	8 août 2025	26 mois	-	Ne peut pas être utilisée au cours d'une offre publique
Augmentation du capital social par incorporation de primes, de réserves, d'avantages ou autres	Montant pouvant être capitalisé à la date de la décision du Conseil d'Administration d'utiliser cette délégation financière	8 juin 2023	8 août 2025	26 mois	-	Ne peut pas être utilisée au cours d'une offre publique
Autorisation d'émettre des actions ou des titres donnant accès au capital social sans droit préférentiel de souscription en contrepartie d'apports en nature de titres de participation ou de titres donnant accès au capital	10 % du capital social* (20^e résolution)	8 juin 2023	8 août 2025	26 mois	-	Ne peut pas être utilisée au cours d'une offre publique

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Exclusive Networks S.A.

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4. Gouvernement d'entreprise

Nature des délégations de pouvoirs et des autorisations accordées au Conseil d'Administration	Montant nominal maximum autorisé (en euros)	Date d'octroi	Date d'expiration	Durée	Utilisation au 31 décembre 2023	Observations
Programme de rachat d'actions
Autorisation accordée au Conseil d'Administration pour effectuer des opérations sur les actions de la Société	10 % du capital social (13^e résolution)	8 juin 2023	8 décembre 2024	18 mois	20 mars 2023	Prix d'achat maximum global : 100 000 000 euros Prix d'achat maximum autorisé par action : 30 euros Ne peut pas être utilisée au cours d'une offre publique
Réduction du capital par annulation d'actions propres	10 % du capital social par périodes de 24 mois	1 er septembre 2021	1 er septembre 2026	5 ans	-	-
Opérations réservées aux salariés et aux Mandataires Sociaux
Augmentation de capital réservée aux salariés de sociétés du Groupe qui sont membres d'un plan d'épargne d'entreprise français	1 % du capital social*	8 juin 2023	8 août 2025	26 mois	-	-
Augmentation de capital sans droit de souscription préférentiel (DPS) au profit d'une catégorie de salariés dans le cadre d'une opération d'actionnariat salariés.	1 % du capital social* (22^e résolution)	8 juin 2023	8 décembre 2024	18 mois	-	-
Autorisation d'attribuer des actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux	1,7 % du capital social au 21 juin 2022	21 juin 2022	21 août 2025	38 mois	17 avril 2023	Sous-plafond de 11,14 % du plafond de 1,7 % pour le Directeur Général

Capital social au jour de l'Assemblée Générale du 8 juin 2023.

1 Plafond global des augmentations du capital social effectuées avec et sans droit préférentiel de souscription (DPS) en vertu des 15^e, 16^e, 17^e, 18^e, 20^e, 21^e et 22^e résolutions. Toute augmentation du capital social effectuée en vertu de ces résolutions sera déduite de ce plafond global de 50 % du capital social au 8 juin 2023. Le montant nominal maximum des titres de créance ou autres titres donnant accès au capital social de la Société conclus en vertu des 15^e, 16^e et 17^e résolutions ne peut excéder 400 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission dans une autre devise.
2 Plafond global des augmentations du capital social sans droit préférentiel de souscription (DPS) effectuées en vertu des 16^e, 17^e, 18^e, et 20^e résolutions de l'AGA du 8 juin 2023.
3 Le montant nominal des augmentations du capital social effectuées en vertu de la 18^e résolution sera déduit (i) du plafond de la résolution en vertu de laquelle l'émission initiale a été décidée, (ii) du plafond global égal à 50 % du capital social prévu aux termes de la 15^e résolution de l'Assemblée Générale Annuelle du 8 juin 2023, et (iii) en cas d'augmentation du capital social sans droit préférentiel de souscription, du montant de la sous-capitalisation égal à 10 % du capital social aux termes de la 16^e résolution de l'Assemblée Générale Annuelle du 8 juin 2023.
4 Le programme de rachat d'actions est décrit au Chapitre 6, section 6.4.5 « Rachat d'actions » du présent Document d'Enregistrement Universel 2023.
5 Plafond commun des augmentations du capital social sans droit préférentiel de souscription effectuées en vertu des 21^e et 22^e résolutions de l'Assemblée Générale Annuelle du 8 juin 2023.
6 Le Conseil d'Administration du 17 avril 2023 a attribué 389 224 actions de performance (dont 41 451 au Directeur Général) dont les conditions définitives d'acquisition sont soumises à la satisfaction de conditions de performance (Voir la Section 4.4.3 « Éléments de rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice 2023 » du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise).

Document d'Enregistrement Universel 2023
Exclusive Networks S.A.
197

4. Gouvernement d'entreprise

Conventions réglementées

4.6 Conventions réglementées

4.6.1 Opération avec des apparentés

Conventions et engagements autorisés et conclus en 2023 et au cours des exercices précédents

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-38-1 du Code de commerce, lors de sa réunion du 28 février 2024, le Conseil d'Administration a examiné les conventions réglementées signées et autorisées en 2023 et au cours des exercices précédents qui sont restées en vigueur en 2023. À cet égard, au cours de l'exercice 2023, le Conseil d'Administration réuni le 23 mai 2023 a autorisé l'achat par la Société de 526 315 actions Exclusive Networks S.A. représentant 0,6 % des actions composant son capital social au prix unitaire de 19 euros dans le cadre de la vente d'un bloc par placement privé réalisé par HTIVB d'environ 3,7 % du capital social et des droits de vote de la Société. L'achat de ces actions est intervenu dans le cadre de l'exécution du programme de rachat d'actions de la Société (voir le Chapitre 6, Sections 6.4.5 « Rachat d'actions » du présent Document d'Enregistrement Universel 2023).# Gouvernement d'entreprise

4. Conventions réglementées

Le Conseil d'Administration a par ailleurs pris acte de ce qu'aucune convention ou accord conclus et autorisés lors d'exercices précédents ne s'est poursuivie au cours de l'exercice 2023.

Conventions conclues par une société contrôlée par la Société, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce français (article L. 225-102-1, alinéa 13)

Prêt accordé à M. Jesper Trolle

Networks BeLux BV a accordé, le 21 avril 2021, un prêt non garanti de 1,5 million d'euros sur sept ans au profit de M. Jesper Trolle aux fins du financement de l'exercice de diverses options sur les actions d'EM Networks 1. Le prêt prévoit notamment le paiement d'un intérêt de 2,60 % par an sur une base de 365 jours. Ce prêt a été partiellement remboursé le 15 octobre 2021 pour un montant principal de 598 627 euros ; le solde s'élève à 901 372,68 euros (montant principal) au 31 décembre 2023 (voir la Note 19.4.2. Transactions avec les parties liées en annexe aux comptes consolidés 2023).

Conventions conclues par la Société et l'une de ses filiales

Les conventions conclues par la Société et l'une de ses filiales détenues, directement ou indirectement, à 100 % sont exclues du périmètre des conventions réglementées et ne sont donc pas décrites dans la présente section ni dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Conventions de prestation de services entre les membres des organes d'administration, de gestion ou de surveillance et la Société et ses filiales

À la date du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise et à la connaissance de la Société, il n'existe pas de :

convention de prestation de services liant les membres du Conseil d'Administration et les Dirigeants Mandataires Sociaux ;
pactes ou conventions signés avec les actionnaires, les clients, les fournisseurs ou d'autres parties en vertu desquels l'un des membres du Conseil d'Administration ou des cadres dirigeants a été nommé à ses fonctions ;
conventions de prestation de services signées par la Société ou ses filiales et l'un des membres du Conseil d'Administration ou le Directeur Général.

198 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive

Gouvernement d'entreprise 4. Conventions réglementées

4.6.2 Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

Le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, a établi une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales de concurrence remplissent bien ces conditions.

Cette procédure prévoit ainsi un examen de certaines conventions par un comité ad hoc composé du Directeur Financier Groupe, du Directeur Juridique Groupe et du Directeur du Contrôle interne. Les travaux du comité de qualification sont présentés au Conseil d'Administration une fois par an, lors de l'examen annuel des conventions réglementées qui se sont poursuivies au cours de l'exercice.

Dans le cadre de ses travaux d'évaluation du caractère courant et normal de la convention le Comité de qualification utilise une grille d'analyse sous forme d'aspects à examiner selon le type de convention. À cet égard, une liste de conventions et les critères d'analyse ont été établis sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe à la date d'établissement de la procédure ; ceux-ci seront revus régulièrement par le Groupe et le Conseil d'Administration pour tenir compte de l'évolution des conditions dans lesquelles la Société opère (ex : modification éventuelle des seuils prédéfinis pour la qualification de convention courante ; réorganisation de certaines fonctions de la Société).

Le comité se réunit aussi souvent que nécessaire sur simple convocation de l'un de ses membres. Cette convocation est faite par tous moyens (même oralement). Les décisions du comité sont prises à la majorité simple. Les décisions du comité pourront être adoptées par consultation écrite ou échange de mails.

Les informations concernant les conventions et engagements réglementés conclus par Exclusive Networks S.A. au cours de l'exercice sont publiées sur le site internet de la Société et dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 199

Gouvernement d'entreprise Conventions réglementées

4.6.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

À l'assemblée générale de la société Exclusive Networks S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions.

Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Acquisition d'actions de la Société auprès de HTIVB

Personne concernée : Monsieur Olivier Breittmayer, en sa qualité d'Administrateur de la société Exclusive Networks S.A. et de Directeur Général de HTIVB ; actionnaire détenant plus de 10 % du capital social d'Exclusive Networks S.A.
Objet de la convention : Dans le cadre de son programme de rachat d'actions, la Société a fait l'acquisition de 526 315 actions Exclusive Networks S.A., représentant 0,6 % de ses actions au prix unitaire de 19 euros, lors de la vente d'un bloc d'actions par le biais d'un « Accelerated Blockbuilding » (ABB) réalisée par la société HTIVB d'environ 3,7 % du capital social et des droits de vote de la Société.
Principales modalités : Le montant de la transaction s'élève à 10 millions d'euros.
Motifs retenus par le conseil justifiant de l'intérêt de cette convention pour la société : Le Conseil d'Administration a considéré qu'il était dans l'intérêt de la Société d'accélérer l'acquisition d'actions dans le cadre de son programme d'actions, à des conditions financières favorables. L'acquisition des actions été réalisée avec pour finalité de permettre à la Société de satisfaire ses obligations découlant de programme d'options sur actions ou d'autres attributions d'actions aux salariés ou Mandataires Sociaux et de remettre des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe.
Date d'autorisation préalable : Conseil d'Administration du 23 mai 2023.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris La Défense, le 29 février 2024

Les Commissaires aux comptes
Mazars Deloitte

Marc Biasibetti Associé Nadia Laadouli Associé

200 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive

Gouvernement d'entreprise Conventions réglementées

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 201

202 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive

5. Informations financières et comptables

5.1 Commentaires sur les comptes consolidés

5.1.1 Définitions

5.1.2 Chiffre d'affaires brut et rentabilité

5.1.3 Flux de trésorerie et structure financière

5.1.4 Évolution récente et perspectives

5.2 Comptes consolidés

5.2.1 États financiers consolidés

5.2.2 Notes annexes aux comptes consolidés

5.2.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

5.3 Comptes annuels

5.3.1 États financiers

5.3.2 Notes annexes aux états annuels

5.3.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

5.4 Échéance des dettes fournisseurs et des créances clients

5.5 Tableau des cinq derniers exercices

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 203

Informations financières et comptables Commentaires sur les comptes consolidés

5.1 Commentaires sur les comptes consolidés

Les états financiers consolidés ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel que publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adopté par l'Union européenne au 31 décembre 2023. Voir « Remarques générales – Mesures financières et indicateurs alternatifs de performance » pour de plus amples informations.

Le rapport des Commissaires aux comptes, les sociétés Deloitte & Associés et Mazars sur les états financiers consolidés en date du 31 décembre 2023 est joint en Section 5.2.2.# Informations financières et comptables

5. Commentaires sur les comptes consolidés

du présent Chapitre 5. La présentation générale suivante, sur les résultats du Groupe, doit être interprétée en lien avec les états financiers tels que présentés en Sections 5.1., 5.2. et 5.3 du présent Chapitre 5.

5.1.1 Définitions

Le Groupe présente plusieurs indicateurs alternatifs de performance, dont le Chiffre d'affaires brut, l'EBIT ajusté, l'EBITDA ajusté, le Résultat net ajusté, l'Endettement net et le Flux de trésorerie opérationnelle ajusté, définis comme suit :

Chiffre d'affaires brut : représente les revenus générés par le Groupe hors retraitement lié à IFRS 15 sur les obligations de performance des activités de distribution de licences, de support et maintenance, activités pour lesquelles le Groupe opère en tant qu'agent ;
EBIT ajusté : désigne le Résultat opérationnel courant avant amortissements des immobilisations incorporelles, et ajusté de certains coûts n'ayant pas d'impact sur les opérations courantes (dont les coûts d'implémentation des systèmes d'information des fonctions support, les coûts de restructuration et les coûts non récurrents) ;
EBITDA ajusté : désigne l'EBIT ajusté retraité des amortissements et dépréciations ;
Résultat net ajusté : désigne l'EBIT ajusté moins le résultat financier ajusté et moins les taxes liées aux éléments récurrents ;
Endettement net : correspond aux emprunts bancaires, concours bancaires courants, prêts à court terme et dettes d'affacturage minorés de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ;
Flux de trésorerie opérationnel ajusté : désigne l'EBIT ajusté retraité des éléments non monétaires, des variations du besoin en fonds de roulement – activité courante, des investissements d'exploitation nets et du remboursement des dettes de loyers.

Ces mesures de performance constituent des indicateurs alternatifs et n'ont pas de définition standard. Par conséquent, les définitions utilisées par le Groupe peuvent ne pas correspondre aux définitions de ces mêmes termes utilisés par d'autres sociétés. Ces mesures de performance ne doivent pas être utilisées de manière isolée ou à la place des indicateurs IFRS.

(En millions d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Chiffre d'affaires brut	5 145	4 528
EBIT ajusté	186	154
Pourcentage de croissance de l'EBIT ajusté	20,6 %	29,3 %
EBIT ajusté en pourcentage de la Marge nette	39,7 %	37,5 %
Résultat net ajusté	108	100
Flux de trésorerie d'exploitation disponible ajusté	254	201
Endettement net	158	260

204 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive Informations financières et comptables

5.1.2 Chiffre d'affaires brut et rentabilité

5.1.2.1 Performance du Groupe

(En millions d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022	Var. en %
Chiffre d'affaires brut	5 145	4 528	14 %*
Chiffre d'affaires	1 559	1 466	6 %
Marge nette	468	411	14 %
EBIT ajusté	186	154	21 %
% de marge nette	39,7 %	37,5 %
Résultat net ajusté	108	100	8 %

- 16 % à taux de change constant.

Le Chiffre d'affaires brut s'élève à 5 145 millions d'euros en données brutes, soit une hausse de 16 % à taux de change constant et de 14 % en données publiées. L'essentiel de la croissance est organique, avec les fournisseurs existants dans les zones géographiques actuelles (13,9 %), et l'expansion des fournisseurs (+ 0,5 %), composée d'entrée dans de nouvelles zones géographiques (+ 0,3 %) et de nouveaux fournisseurs (+ 0,2 %). Le reste de la croissance est imputable à l'effet prix (+ 1 %), aux récentes acquisitions (+ 0,8 %) et à l'effet de change (- 2,7 %). Le Chiffre d'affaires, tel que défini par les normes IFRS, est reporté dans les états financiers consolidés. Pour les ventes associées aux obligations de performance relatives à la distribution de licences et à l'activité de services de support et de maintenance, le Groupe intervient en tant que mandataire (« agent ») et donc, à ce titre, reconnaît un Chiffre d'affaires sur la base de la Marge nette des transactions. La croissance du Chiffre d'affaires est corrélée à la progression du Chiffre d'affaires brut. La Marge nette s'est élevée à 468 millions d'euros en 2023, soit une augmentation de 13,9 % d'une année sur l'autre, reflétant la bonne exécution avec une évolution cohérente du mix géographique et de la taille des transactions. L'EBIT ajusté s'élève à 186 millions d'euros, en hausse de 21 % par rapport à l'année précédente. Le ratio EBIT ajusté sur Marge nette a augmenté de 225 points de base par rapport à l'année précédente pour atteindre 39,7 %, le Groupe bénéficiant d'une diminution du poids des dépenses opérationnelles de 170 points de base au niveau régional. Le Résultat net ajusté s'est élevé à 108 millions d'euros, soit une augmentation de 8 % par rapport à 2022, résultant principalement de la croissance significative de l'EBIT ajusté.

5.1.2.2 Performance par secteur opérationnel

(En millions d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022	Var. en %
EMEA
Chiffre d'affaires brut	4 036	3 539	+ 14 %
EBIT ajusté	191	160	+ 19 %
Amériques
Chiffre d'affaires brut	689	532	+ 30 %
EBIT ajusté	17	14	+ 26 %
APAC
Chiffre d'affaires brut	420	457	- 8 %
EBIT ajusté	19	20	- 5 %
Corporate
EBIT ajusté	(41)	(40)	+ 3 %
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES BRUT	5 145	4 528	+ 14 %
EBIT AJUSTÉ	186	154	+ 21 %

EMEA : Le Chiffre d'affaires brut s'élève à 4 036 millions d'euros, en hausse de 14 % par rapport à l'année précédente, la région bénéficiant d'une demande positive constante du marché. La rentabilité a dépassé la croissance du Chiffre d'affaires brut, l'EBIT ajusté atteignant 191 millions d'euros, soit une hausse de 19 % par rapport à 2022.

205 Informations financières et comptables Commentaires sur les comptes consolidés Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A.

Amériques : Le Chiffre d'affaires brut s'est élevé à 689 millions d'euros, soit une hausse de 30 % par rapport 2022. La région a poursuivi son développement organique rapide, avec la montée en puissance progressive des fournisseurs nouveaux et existants dans la région, soutenue par la forte demande du marché local. La rentabilité opérationnelle a augmenté de 26 % pour l'EBIT ajusté, reflétant le modèle d'affaires aux États-Unis et l'attention constante portée à la croissance rentable.

APAC : Le Chiffre d'affaires brut a atteint 420 millions d'euros, - 8 % par rapport à 2022. Les initiatives mises en œuvre localement ont permis de soutenir la tendance de l'activité qui s'est améliorée au cours du second semestre de l'année. L'accent mis sur le contrôle des coûts a permis de protéger la rentabilité avec un EBIT ajusté à 19 millions d'euros pour l'année 2023.

Corporate : Les Charges d'exploitation du secteur « Corporate » restent maîtrisées avec une augmentation limitée à 3 % d'une année sur l'autre.

5.1.3 Flux de trésorerie et structure financière

5.1.3.1 Flux de trésorerie ajusté et levier d'endettement du groupe

Le Flux de trésorerie opérationnel disponible ajusté atteint un niveau élevé, à 254 millions d'euros en 2023, contre 201 millions d'euros en 2022 principalement porté par la croissance de l'activité et l'amélioration du fonds de roulement.

Levier d'endettement : La Dette financière brute au 31 décembre 2023 s'élève à 516 millions d'euros (contre 523 millions d'euros à fin décembre 2022), avec une Trésorerie & équivalents de trésorerie à 369 millions d'euros et une amélioration de la Dette nette à 158 millions d'euros. Il en résulte un ratio de levier dette nette/EBITDA ajusté de 0,8x.

5.1.3.2 Flux de trésorerie consolidés du groupe

Le tableau suivant reprend les flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022, sur la base des états financiers consolidés, préparés conformément au référentiel IFRS.

(En millions d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Flux net de trésorerie générés par les activités opérationnelles	220	186
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(20)	(9)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	(103)	(33)
Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie	(2)	(6)
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	96	138
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets d'ouverture	263	125
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets de clôture	358	263

Au 31 décembre 2023, la Trésorerie et les équivalents de trésorerie nets du Groupe s'élevaient à 358 millions d'euros, contre 263 millions d'euros au 31 décembre 2022 soit une génération de trésorerie de 96 millions d'euros sur l'année. Les principales variations sont les suivantes :

(a) Flux de trésorerie nets liés aux activités opérationnelles

Les flux de trésorerie nets du Groupe liés aux activités opérationnelles se sont élevés à 220 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, contre 186 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Ils résultent essentiellement de la variation du besoin en fonds de roulement net – activités courantes, qui reflète une génération de trésorerie de 76 millions d'euros en 2023 par rapport à 58 millions d'euros en 2022, soit une amélioration de 18 millions d'euros d'une année sur l'autre. Le besoin en fonds de roulement net correspond notamment au besoin en fonds de roulement des activités courantes (stocks, créances clients, dettes fournisseurs, autres créances et dettes incluant notamment les dettes fiscales et sociales). Le Groupe finance principalement son besoin en fonds de roulement net grâce aux flux de trésorerie liés à l'activité opérationnelle. Le Groupe utilise également divers dispositifs d'affacturages déconsolidant de ses créances clients. Conformément à la norme IFRS 9, les créances clients cédées dans le cadre de ces programmes n'apparaissent plus au bilan. Le Groupe a conclu des programmes de cession de créances remplissant les conditions de déconsolidation et dans le cadre desquels il cède des créances résultant des ventes de solutions de cybersécurité dans plusieurs pays.Au cours de l'exercice 2023, le Groupe a continué le déploiement de ces programmes qui s'étendent, au 31 décembre 2023, à la France, l'Espagne, les Pays-Bas, la Belgique, le Royaume-Uni et l'Allemagne. Les créances cédées dans le cadre de ces programmes s'élèvent ainsi à 267 millions d'euros au 31 décembre 2023 contre 189 millions d'euros au 31 décembre 2022.

206 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive Informations financières et comptables

5. Commentaires sur les comptes consolidés

(b) Flux de trésorerie nets liés aux opérations d'investissement

Les flux de trésorerie nets du Groupe liés aux opérations d'investissement se sont élevés à (20) millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, contre (9) millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Ces investissements reflètent les acquisitions des sociétés Ingecom et Consigas réalisées au cours de l'exercice. Les investissements du Groupe au cours des trois derniers exercices, hors acquisitions, concernent essentiellement les licences, le matériel informatique et le mobilier de bureau.

Les flux de trésorerie nets du Groupe liés aux opérations de financement se sont élevés à (103) millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 contre (33) millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Ils comprennent notamment en 2023, le programme de rachat d'actions propres pour (25) millions d'euros, le rachat des minoritaires de Nuaware Ltd pour (25) millions d'euros, le remboursement des dettes d'affacturage pour (31) millions d'euros et les intérêts payés pour (28) millions d'euros. En 2022, les flux de trésorerie nets liés aux opérations de financement comprenaient principalement les intérêts payés pour (17) millions d'euros ainsi que le versement des dividendes pour (19) millions d'euros.

5.1.3.3 Endettement net

Le tableau suivant présente la répartition de la dette brute et nette du Groupe comme suit :

(En millions d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Emprunts bancaires	476	462
Emprunts à court terme	37	26
Dettes d'affacturage	4	35
Concours bancaires courants	11	6
Dette financière brute	527	529
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(369)	(268)
ENDETTEMENT NET	158	260

Le 16 juillet 2021, la société Everest SubBidCo S.A.S. a conclu un nouvel accord d'emprunt senior négocié avec un syndicat de banques internationales. Cet accord d'emprunt senior consiste en i) un prêt à long terme d'un montant global égal à 450 millions d'euros, réparti entre une tranche « Facility B1 » de 315 millions d'euros et une tranche « Facility B2 » de 120 millions de livres sterling et ii) une ligne de crédit renouvelable multidevises dont le total des engagements (facilité renouvelable originale et supplémentaire) correspond à un montant global de 120 millions d'euros. Les emprunts senior (Facility B1 et B2) ainsi que la ligne de crédit renouvelable sécurisée sont à échéance du 27 septembre 2026. La ligne de crédit renouvelable d'un montant initial de 120 millions d'euros est destinée à financer les opérations de croissance externe et les besoins en fonds de roulement. Elle n'est pas utilisée au 31 décembre 2023 et ne l'était pas non plus au 31 décembre 2022.

L'accord d'emprunt senior contient un covenant financier au profit des prêteurs de la dette senior. Pour respecter ce covenant financier, le Groupe doit procéder à un test à la fin de chaque semestre financier ou de tout exercice de 12 mois consécutifs. Ce test détermine si l'endettement net total du Groupe (tel que défini dans le contrat) dépasse 4,75:1 de l'EBITDA consolidé pro forma. L'effet de levier sera réduit à 4,00:1 à partir de mars 2024. L'endettement net total défini dans le contrat désigne le montant global de l'encours de tous les emprunts du Groupe, y compris la valeur en capital des baux et après déduction (i) des emprunts relatifs aux intérêts ne conférant pas le contrôle et (ii) de tous les passifs éventuels inclus dans une garantie, indemnité, obligation, lettre de crédit de réserve ou documentaire, diminué du montant global de la trésorerie et des équivalents de trésorerie détenus par le Groupe. Au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022, ce covenant financier est respecté. Voir la note aux états financiers consolidés 14.2 - Passifs financiers (hors produits dérivés et dettes de loyer) pour de plus amples informations sur la dette financière.

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 207

5. Informations financières et comptables

5.1.4 Évolution récente et perspectives

5.1.4.1 Développements récents

À la connaissance de la Société, il n'y a pas eu d'évolution significative de la situation financière du Groupe depuis le 31 décembre 2023.

5.1.4.2 Perspectives

Les perspectives du Groupe sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations que le Groupe considère comme raisonnables à la date d'émission du présent Document d'Enregistrement Universel 2023, à la lumière des conditions économiques futures anticipées et de l'impact attendu de la mise en œuvre réussie de sa stratégie. Les données, hypothèses et estimations sur lesquelles le Groupe a fondé ses objectifs sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées au cours de la période considérée, notamment en raison de l'évolution de l'environnement économique, financier, concurrentiel, fiscal ou réglementaire, de l'évolution des marchés ou d'autres facteurs dont le Groupe n'a pas connaissance ou qu'il n'a pas anticipés avec précision à la date du présent Document d'Enregistrement Universel. Outre ces changements, la réalisation de l'un des risques décrits au Chapitre 2 « Facteurs de risques » du présent Document d'Enregistrement Universel 2023 pourrait affecter l'activité, la position concurrentielle, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe, et donc sa capacité à atteindre les objectifs présentés ci-après.

Les hypothèses du Groupe comprennent notamment (1) la poursuite de la croissance générale du marché de la cybersécurité, sur la base des données des cinq dernières années et de l'analyse de la croissance présentées dans les rapports de marché, et la croissance de certains fournisseurs du Groupe, (2) la poursuite de la croissance du Groupe par le biais d'autres leviers, tels que l'expansion de la représentation des fournisseurs existants sur de nouveaux territoires et la signature de nouveaux fournisseurs (certains déjà établis avec des volumes importants et d'autres en phase de démarrage avec des marges supérieures), (3) la poursuite des acquisitions de petite et moyenne taille, (4) que le modèle d'affaires du Groupe continuera à promouvoir des taux de renouvellement élevés de ses fournisseurs et de ses clients, (5) que les taux de change resteront stables en 2024, qu'il n'y aura pas d'effet de conversion à moyen terme, et qu'il n'y aura pas d'impact de l'inflation étant donné que, historiquement, le Groupe a été à même de transférer les effets liés à l'inflation vers ses clients, (6) toute conséquence de la situation géopolitique mondiale, (7) toute dégradation supplémentaire majeure des problèmes de transport et de pénurie de produits que connaît l'industrie et (8) qu'aucun risque significatif ne se matérialise qui empêcherait le Groupe d'opérer dans l'un de ses pays d'exploitation actuels. Le Groupe ne peut donner aucune assurance ni fournir aucune garantie que les objectifs énoncés ci- dessous seront atteints et ne s'engage pas à publier des corrections ou à communiquer des mises à jour de ces informations à l'avenir.

Les prévisions présentées ci-dessous et les hypothèses sous-jacentes ont également été établies conformément aux dispositions du Règlement délégué (UE) n° 2019/980 complétant le Règlement (UE) n° 2017/1129 et aux recommandations de l'ESMA sur les prévisions. Les prévisions présentées ci-dessous ont été établies sur une base comparable aux informations financières historiques et conformément aux méthodes comptables appliquées aux états financiers consolidés du Groupe. Les perspectives du Groupe pour l'exercice 2024 sont les suivantes :
* une croissance du Chiffre d'affaires brut à taux constant compris entre + 10 % et + 12 % ;
* une Marge nette comprise entre 500 et 515 millions d'euros ;
* un EBIT ajusté compris entre 200 et 210 millions d'euros ;
* un Flux de trésorerie opérationnel ajusté supérieur à 80 % de l'EBITDA ajusté.

208 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive Informations financières et comptables

5.2 Comptes consolidés

5.2.1 États financiers consolidés

Compte de résultat consolidé

(En millions d'euros)

	Notes	31/12/2023	31/12/2022
Chiffre d'affaires	5.1	1 559	1 466
Coût des biens et services achetés	5.2	(1 084)	(1 048)
Transport sur ventes		(7)	(6)
Marge nette		468	411
Charges de personnel	5.3	(200)	(183)
Autres coûts d'exploitation	5.4	(81)	(71)
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	5.5	(60)	(60)
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	5.5	(13)	(13)
Résultat opérationnel courant		114	85
Produits et charges opérationnels non-courants	5.6	(3)	(5)
Résultat opérationnel		111	79
Coût de l'endettement financier net	14.4	(28)	(18)
Intérêts sur dettes de loyers	14.4	(1)	(1)
Autres produits et charges financiers	14.4	(26)	(9)
Résultat financier		(55)	(27)
Résultat avant impôts		56	52
Impôts sur les résultats	6	(11)	(13)
RÉSULTAT NET		45	39
Dont part du Groupe		43	36
Dont part des intérêts ne conférant pas le contrôle		2	3
Résultat par action (en euros) attribuable aux actionnaires de la Société Mère :
Part du Groupe par action de base	15.4	0,47	0,40
Part du Groupe par action diluée	15.4	0,47	0,40

1 Les comparatifs de l'année précédente ont été révisés conformément au changement de traitement comptable lié à la décision de l'IFRS IC – IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats# Exclusive Networks S.A. - Document d'Enregistrement Universel 2023

5. Informations financières et comptables

Comptes consolidés

État du résultat global consolidé

(En millions d'euros)

Notes	31/12/2023	31/12/2022
Résultat net	45	39
Écarts de conversion	(17)	6
Couverture de flux de trésorerie futurs	(1)	2
Éléments recyclables ultérieurement en résultat	(18)	7
Écarts actuariels des obligations liées aux avantages du personnel – nets d'impôts	17	0
Éléments non recyclables ultérieurement en résultat	0	1
Autres éléments du résultat global	(18)	8
RÉSULTAT GLOBAL	27	47
Dont part du Groupe	26	44
Dont part des intérêts ne conférant pas le contrôle	2	3

État de la situation financière consolidée

(En millions d'euros)

Notes	31/12/2023	31/12/2022
ACTIF
Goodwill	7.1	297
Immobilisations incorporelles	7.3	1 055
Immobilisations corporelles	7.4	8
Droits d'utilisation sur actifs loués	8.1	26
Autres actifs financiers non-courants	14.1	51
Impôts différés actifs	6	7
Actif non-courant		1 444
Stocks	9	220
Créances clients et comptes rattachés	10	1 381
Impôts sur les sociétés	10	12
Autres actifs financiers courants	14.1	9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13	369
Actif courant		1 989
Actif		3 433

Capitaux propres et passifs
Capital social et prime d'émission	15.1	976
Bénéfices non distribués et autres réserves		(4)
Écarts de conversion		(13)
Capitaux propres – part du Groupe		959
Intérêts ne conférant pas le contrôle	15.3	2
Capitaux propres		961
Passifs financiers non-courants	14.2	500
Dettes de loyers non-courantes	8.2	19
Provisions non-courantes	16	3
Autres dettes non-courantes		0
Impôts différés passifs	6	253
Passif non-courant		776
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	11	1 583
Autres passifs financiers courants	14.2	91
Dettes de loyers courantes	8.2	8
Provisions courantes	16	0
Impôts sur les sociétés		14
Passif courant		1 696
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		3 433

Tableau des flux de trésorerie consolidés

(En millions d'euros)

Notes	31/12/2023	31/12/2022
Activités opérationnelles
Résultat net	45	39
Ajustements pour :
P amortissements, dépréciations d'actifs et variation des provisions	73	74
P charges d'intérêts nettes	14.4	29
P coûts liés aux paiements fondés sur des actions	18.2	5
P charge d'impôts sur le résultat	6	11
P autres éléments non monétaires	8	6
Impôts perçus/(payés)	(26)	(25)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles avant la variation du besoin en fonds de roulement	144	129
Variation du besoin en fonds de roulement	12	76
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	220	186
Opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	7	(7)
Cession d'actifs immobilisés	7	0
Variation des autres actifs financiers		(10)
Intérêts reçus	14.4	2
Acquisition/(cession) de filiales, net de la trésorerie acquise/(cédée)	2.1	(5)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(20)	(9)
Opérations de financement
Dividendes versés		(1)
Cession (acquisition) d'actions propres	15.2	(25)
Acquisition d'intérêts ne conférant pas le contrôle	15.3	(25)
Émissions d'emprunts bancaires	14.2	17
Émissions d'autres passifs financiers	14.2	28
Dettes d'affacturage	14.2	(31)
Financement à court terme	14.2	8
Intérêts payés		(28)
Instruments dérivés		-
Remboursement d'emprunts bancaires	14.2	(8)
Remboursement d'autres passifs financiers	14.2	(28)
Paiement de dettes locatives	8.2	(10)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(103)	(33)
Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie		(2)
AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	96	138
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture		263
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture	13	358

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(En millions d'euros)

	Capital social d'émission	Prime d'auto- Titres contrôle consolidées	Réserves	Écarts de régime de retraite	Écarts actuariels sur retraite	Résultat net	Total – Part du Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Total capitaux propres
Solde au 31 décembre 2021	7 968	0	(27)	(2)	0	(14)	932	2	934
Affectation de résultat			14			(14)
Augmentation (réduction) de capital	0	(0)
Annulation d'actions auto-détenues		(1)	(1)
Résultat net						36	36	3	39
Gains et (pertes) actuariels nets d'impôts				1		1	1		1
Réserve de couverture de flux de trésorerie futurs					2		2		2
Écarts de conversion			6				6	(0)	6
TOTAL RÉSULTAT GLOBAL			6	1	2	36	44	3	47
Dividendes						(18)	(18)	(0)	(19)
Paiements fondés sur des actions						2	2		2
Acquisition d'intérêts ne conférant pas le contrôle						(1)	(1)	(1)	(2)
Autres			(7)				(7)	0	(7)
Solde au 31 décembre 2022	7 968	(1)	(64)	4	1	36	952	3	956
Affectation de résultat
Annulation d'actions auto-détenues		(25)	(25)
Résultat net						43	43	2	45
Gains et (pertes) actuariels nets d'impôts				0		0	0		0
Réserve de couverture de flux de trésorerie futurs					(1)		(1)		(1)
Écarts de conversion			(16)				(16)	0	(17)
TOTAL RÉSULTAT GLOBAL			(16)	0	(1)	43	26	2	27
Dividendes								(1)	(1)
Paiements fondés sur des actions						5	5		5
Acquisition d'intérêts ne conférant pas le contrôle						2	2	(4)	(3)
Autres			3				3	1	7
Solde au 31 décembre 2023	7 968	(26)	(22)	(13)	1	43	959	2	961

Annulation des actions auto-détenues : voir Note 15.2. Actions propres.
Correspond à l'acquisition des intérêts ne conférant pas le contrôle de Nuaware Ltd, voir Note 2.1. Variations du périmètre de consolidation au cours de l'exercice.
Correspond principalement à l'impact en réserves consolidées de la perte sur position monétaire nette liée à l'hyperinflation en application de la norme IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes en Turquie pour 7,0 millions d'euros en 2023 contre 5,7 millions d'euros en 2022.

Sommaire

5.2.2 Notes annexes aux comptes consolidés
- Note 1. Informations générales
- Note 2. Variations du périmètre de consolidation
- Note 3. Principes et méthodes comptables
- Note 4. Information sectorielle
- Note 5. Produits et charges d'exploitation
- Note 6. Impôts sur le résultat
- Note 7. Immobilisations
- Note 8. Contrats de location
- Note 9. Stocks
- Note 10. Créances clients et comptes rattachés
- Note 11. Dettes fournisseurs et comptes rattachés
- Note 12. Besoin en fonds de roulement (BFR)
- Note 13. Trésorerie et équivalents de trésorerie
- Note 14. Actifs et passifs financiers, résultat financier
- Note 15. Capitaux propres et résultat par action
- Note 16. Provisions courantes et non-courantes
- Note 17. Régimes de retraite et autres avantages à long terme
- Note 18. Paiements fondés sur des actions
- Note 19. Autres informations

Note 1. Informations générales

1.1 Présentation du Groupe

La société Exclusive Networks S.A. a été constituée le 19 avril 2018 aux fins de l'acquisition, par l'intermédiaire de sa filiale Everest SubBidCo S.A.S., de toutes les actions en circulation d'Exclusive France Holding S.A.S. le 4 juillet 2018. En tant que spécialiste mondial des technologies innovantes de cybersécurité, Exclusive Networks S.A. et ses filiales (le « Groupe » ou « Exclusive Networks ») assurent l'achat et la vente de solutions de cybersécurité et de produits connexes des fournisseurs qu'il représente, notamment de matériels, de licences et de prestations de support et de maintenance. Le Groupe fournit également d'autres services comme de la formation, de l'assistance et de l'installation.

Avec des bureaux dans 48 pays répartis sur cinq continents, le Groupe s'organise autour de trois régions : EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique), les Amériques et APAC (Asie-Pacifique). La société Exclusive Networks, dont le siège social est situé 20, Quai du Point du Jour à Boulogne-Billancourt 92100, est une société anonyme de droit français dont les titres sont admis aux négociations sur le marché Euronext, compartiment A, à Paris depuis le 23 septembre 2021.

1.2 Principaux événements de l'exercice

Acquisition d'Ingecom

Le 1er juillet 2023, Exclusive Networks S.A.S. (France) a acquis 70 % de la société Informatica y comunicaciones Ingecom S.L., un distributeur à valeur ajoutée spécialisé dans les solutions de cybersécurité et de cyber intelligence pour les technologies émergentes et disruptives. Le siège social est basé en Espagne et Ingecom opère en Europe du Sud, principalement en Espagne, Portugal et Italie. Son chiffre d'affaires brut annuel 2023 est de l'ordre de 55 millions d'euros. Après l'acquisition, les fondateurs sont devenus actionnaires minoritaires. Le prix d'acquisition a été payé à la date d'acquisition, et un ajustement de prix pourra être payé en 2024. Les principaux impacts dans les états financiers consolidés du Groupe sont la reconnaissance d'un Goodwill pour 2,3 millions d'euros, la reconnaissance de relations avec les fournisseurs pour 4,3 millions d'euros et des impôts différés passifs pour 1,1 million d'euros (voir Note 2.1. Variations du périmètre de consolidation au cours de l'exercice).# Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive

Informations financières et comptables

5. Comptes consolidés

Acquisition de Consigas

Le 18 décembre 2023, Exclusive Networks Ireland Ltd a acquis 100 % de la société Consigas Ltd, un fournisseur mondial de services de cybersécurité spécialisé dans la formation et le conseil, dont le siège social est en Irlande. Consigas est un fournisseur de services professionnels certifié (CPSP) et un partenaire de formation autorisé au niveau mondial (ATP) pour Palo Alto Networks. Son chiffre d'affaires brut annuel est de l'ordre de 3 millions d'euros. Au 31 décembre 2023, l'entité n'est pas consolidée dans les états financiers consolidés du Groupe car considérée comme non matérielle. Les principaux impacts dans les états financiers consolidés du Groupe sont la reconnaissance de titres non-consolidés pour 10,8 millions d'euros ainsi que la comptabilisation d'un ajustement de prix pour 4,6 millions d'euros.

Emprunt avec Bpifrance

Le Groupe a contracté le 3 juillet 2023, par l'intermédiaire de sa filiale Everest SubBidCo S.A.S., un emprunt d'un montant de 15 millions d'euros avec Bpifrance Investissement d'une durée de quatre ans. Le principal sera réglé en six versements semestriels.

Programme de rachat d'actions

Le Groupe a signé avec un prestataire de services d'investissement un contrat portant sur l'acquisition de ses propres actions, pour un montant maximum de 25 millions d'euros sur une période débutant le 20 mars 2023 et s'achevant le 4 juillet 2023. Par décision en date du 23 mai 2023, le Conseil d'Administration a autorisé le rachat par Exclusive Networks S.A. de ses actions dans le cadre de la vente d'un bloc d'actions par la société HTIVB par le biais d'un Accelerated Book Building (ABB) dans la limite d'un montant maximum de 10 millions d'euros. Ainsi, Exclusive Networks S.A. a racheté le 24 mai 2023, 0,6 % de ses actions au prix unitaire de 19,00 euros à l'occasion de la cession par HTIVB d'une participation d'environ 3,7 %. Cette opération d'un montant de 10 millions d'euros a été financée par prélèvement sur la trésorerie du Groupe et s'est traduite notamment par une variation dans les capitaux propres du Groupe détaillée en Note 15.2. Actions propres.

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 8 juin 2023 a reconduit pour une nouvelle période de 18 mois l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter un certain nombre d'actions de la Société selon les critères suivants :

un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % de son capital social ;
un prix par action maximum de 30 euros et pour un montant maximal de 100 millions d'euros.

Programme d'attribution d'actions gratuites 2023

Le 17 avril 2023, le Groupe a mis en place un nouveau programme d'attribution d'actions gratuites (voir Note 18. Paiements fondés sur des actions). Les conditions d'attribution de ces actions répondent à plusieurs critères :

une condition de présence sur la durée du plan jusqu'à la date de vesting ;
des conditions de performance basées sur l'atteinte d'indicateurs de performance hors marché.

En application d'IFRS 2, la charge afférente aux différents programmes d'attribution d'actions gratuites est enregistrée en charge de personnel pour un montant de 4,8 millions d'euros au 31 décembre 2023.

Changement au sein du Comité Exécutif

En janvier 2023, Mme Nathalie Bühnemann a été nommée Directrice Financière Groupe en remplacement de M. Pierre Boccon-Liaudet.

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A.

5. Informations financières et comptables

Comptes consolidés

Note 2. Variations du périmètre de consolidation

Les variations du périmètre de consolidation résultent de regroupements d'entreprises tels que définis par la norme IFRS 3 révisée – Regroupement d'entreprises et d'acquisitions d'actifs et de groupes d'actifs.

Principes comptables

Conformément à IFRS 3 révisée – Regroupement d'entreprises, les acquisitions conférant le contrôle de l'entreprise acquise font l'objet du traitement comptable suivant :

les coûts d'acquisition sont enregistrés au compte de résultat en charges dans les Produits et charges opérationnels non-courants et sont présentés dans l'état des flux de trésorerie avec les activités d'investissement lorsqu'ils sont encourus. À noter, les coûts d'émission de titres de créances ou d'actions viennent en déduction des instruments correspondants ;
les ajustements de prix sont initialement comptabilisés à la juste valeur ; les changements ultérieurs sont comptabilisés en Produits et charges opérationnels non-courants, et tous les paiements liés à ces ajustements sont présentés avec les activités d'investissement dans le tableau des flux de trésorerie ;
à la prise (ou à la perte) du contrôle, la réévaluation à la juste valeur de l'intérêt précédemment détenu (ou de l'intérêt résiduel) est comptabilisée dans le compte de résultat en Produits et charges opérationnels non-courants ;
à la prise de contrôle, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont comptabilisés, soit à leur part de la juste valeur des actifs et passifs de l'entité acquise, soit à leur juste valeur. Dans ce dernier cas, le Goodwill est ensuite augmenté de la part relative à ces participations ne donnant pas le contrôle. Le mode de traitement est choisi au cas par cas pour chaque acquisition.

Variation des participations dans des filiales sans changement de contrôle

Les transactions avec des intérêts ne conférant pas le contrôle qui n'amènent ni gain, ni perte de contrôle sont comptabilisées comme des opérations sur capitaux propres. Ainsi, la différence entre la juste valeur des contreparties versées et la valeur comptable de la part de l'actif net de la filiale acquise ou cédée est comptabilisée en capitaux propres.

2.1 Variations du périmètre de consolidation au cours de l'exercice

Acquisition d'Ingecom

Exclusive Networks S.A.S. a acquis la société Ingecom S.L. pour un prix d'acquisition de 5,4 millions d'euros. Un ajustement de prix estimé à 1,3 million d'euros et basé sur des conditions de performance financière pourra être versé en 2024. Au 31 décembre 2023, le Groupe détient 70 % d'Ingecom S.L., consolidée dans les états financiers consolidés et intégrée à l'Unité Génératrice de Trésorerie « Autres services ». Exclusive Networks bénéficie du contrôle opérationnel d'Ingecom S.L. Le Groupe a ainsi conclu que l'acquisition répondait à la définition d'un regroupement d'entreprise selon IFRS 3 révisée – Regroupement d'entreprises, et l'acquisition des actifs et passifs transférés a fait l'objet d'un exercice de répartition du prix d'achat.

Variation des intérêts ne conférant pas le contrôle

À la suite de l'exercice d'une option de vente par les minoritaires le 6 octobre 2023, le Groupe a acquis 30 % de Nuaware Ltd pour un prix d'achat total de 24,9 millions d'euros, portant ainsi à 100 % la participation détenue par Exclusive Networks UK Ltd dans Nuaware Ltd.

Création et cession

Le 6 mars 2023, le Groupe a cédé sa participation dans sa filiale Networks Unlimited (Mauritius) Ltd. S'agissant d'une entité dormante, cette cession n'a pas d'impact sur les comptes consolidés.

Le 11 septembre 2023, le Groupe a constitué la société Exclusive Networks Iceland ehf. Cette société est consolidée au 31 décembre 2023.

2.2 Variations du périmètre de consolidation au cours de l'exercice précédent

Variation des intérêts ne conférant pas le contrôle

Le 4 février 2022, Spinnaker et La Lune Rousse ont exercé leurs options de ventes d'actions pour respectivement 0,2 million d'euros et 1,1 million d'euros portant ainsi à 100 % la participation d'Exclusive Networks S.A.S. au sein d'Exclusive Capital S.A.S., après l'opération de fusion entre Exclusive Capital Holding et Exclusive Capital S.A.S.

JJ-Net Taïwan a exercé deux options de vente, de 10 % pour un montant de 4,1 millions d'HKD (soit 0,5 million d'euros) le 20 avril 2022 et de 10 % pour un montant de 4,5 millions d'HKD (soit 0,6 million d'euros) le 8 novembre 2022, portant ainsi à 100 % la participation d'Exclusive Networks Asia au sein d'Exclusive Networks JJ-Net Hong-Kong Ltd.

Créations et liquidation

La société Exclusive Networks Information for IT a été enregistrée le 19 janvier 2022 concrétisant l'accord de partenariat conclu entre la société Al Hejailan et Exclusive Networks et portant sur la distribution des activités du Groupe en Arabie Saoudite. Cette société est consolidée au 31 décembre 2022.

Au cours de l'exercice 2022, le Groupe a constitué :

la société Ignition France S.A.S., le 28 janvier 2022 ;
la société Exclusive Networks Distribution Nigeria Ltd, le 12 avril 2022 ;
la société Exclusive Networks North West Africa SARLAU au Maroc, le 19 décembre 2022 ;
et la société Exclusive Networks Portugal Unipessoal Lda, le 21 décembre 2022.

La société TSM Network SDN en Malaisie a été liquidée le 1er avril 2022.

	À la date d'acquisition (en million d'euros)	Contrepartie transférée (A)	Actifs nets acquis ajustés (B)	Dont (à 100 %) :	Goodwill (A) - (B)	Impact dans le tableau des flux de trésorerie (trésorerie payée, déduction faite de la trésorerie acquise)	Dont trésorerie acquise
	7		4	P relations fournisseurs 4 P impôts différés net (1)	2	(5)	1

5. Informations financières et comptables

Comptes consolidés

Note 3. Principes et méthodes comptables

3.1 Principes de préparation des comptes

Les états financiers consolidés au titre de l'exercice ouvert au 1er janvier et clos le 31 décembre 2023 ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel que publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adopté par l'Union européenne au 31 décembre 2023.# Informations financières et comptables

5. Comptes consolidés

Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ont été examinés par le Comité d'Audit et des Risques et arrêté par le Conseil d'Administration le 28 février 2024. Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. Les états financiers consolidés sont présentés en euros. Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en millions d'euros. Des écarts d'arrondis entre des totaux peuvent apparaître entre les différents états financiers. Les principes comptables suivis pour la préparation de ces états financiers consolidés sont présentés ci-après.

Principes de valorisation

Les états financiers ont été préparés selon le principe du coût historique, à l'exception :
* de certains actifs et passifs financiers, évalués selon le modèle de la juste valeur (voir Note 14.5. Juste valeur des actifs et passifs financiers) ;
* des actifs et passifs acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises, évalués selon le modèle de la juste valeur (voir Note 2. Variations du périmètre de consolidation).

La juste valeur est le prix qui serait perçu en contrepartie de la vente d'un actif ou qui serait payé pour le transfert d'un passif dans le cadre d'une transaction normale entre des intervenants du marché, à la date d'évaluation. La hiérarchie définie par la norme IFRS 13 – Évaluation de la juste valeur est présentée à la Note 14.5. Juste valeur des actifs et passifs financiers.

3.2 Principes et méthodes comptables

Normes IFRS, amendements et interprétations en vigueur à compter du 1er janvier 2023

Les normes, amendements de normes et interprétations publiés par l'IASB et applicables de manière obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 comprennent :
* l'amendement à IAS 1 et IFRS Practice Statement 2 – Informations à fournir sur les méthodes comptables significatives ;
* l'amendement à IAS 8 – Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : Définition des estimations comptables ;
* l'amendement à IAS 12 – Impôts sur le résultat – Impôts différés relatifs aux actifs et passifs résultant d'une transaction unique ;
* l'amendement à IAS 12 – Impôts sur le résultat – Réforme fiscale internationale – Règles du deuxième pilier du modèle.

Ces amendements n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers du Groupe au 31 décembre 2023.

Normes IFRS, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et en vigueur à compter du 1er janvier 2024

L'amendement à IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non-courants – Classement d'un emprunt assujetti à des clauses restrictives en tant que passif courant ou non-courant ;
l'amendement à IFRS 16 – Obligation locative découlant d'une cession-bail ;
l'amendement à IAS 7 – Tableau des flux de trésorerie and IFRS 7 – Instruments financiers : Ententes de financement de fournisseurs.

Le Groupe effectue actuellement une évaluation de l'impact potentiel de ces modifications sur ses états financiers consolidés annuels.

Normes IFRS, amendements et interprétations non encore adoptés par l'Union européenne au 31 décembre 2023

L'amendement à IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères : Absence de convertibilité.

Le Groupe effectue actuellement une évaluation de l'impact potentiel de ces modifications sur ses états financiers consolidés annuels.

3.3 Changement de traitement comptable : IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients

Le Comité d'interprétation des IFRS et l'ESMA (European Securities and Markets Authority) ont apporté des éclaircissements sur la comptabilisation des produits de la revente de licences de logiciels en vertu de l'application de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Ces instances ont fourni des orientations supplémentaires sur le critère de « contrôle » utilisé par le Groupe pour déterminer s'il agit pour son propre compte (« principal ») ou en tant que mandataire (« agent »).

À la suite de ces éclaircissements et considérant que la responsabilité er première de l'exécution des obligations de performance liées aux ventes de licences incombe aux éditeurs via les Conditions générales d'utilisation (EULA - end-user license agreement), le Groupe a décidé de modifier son traitement comptable. Pour ces obligations de performance, le Groupe considère qu'il agit maintenant en tant que mandataire.

Comme le prescrit l'IAS 8 – Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs, le Groupe a appliqué ce changement de traitement comptable de manière rétroactive, de sorte que l'exercice précédent et l'exercice en cours sont présentés de manière cohérente.

218 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive Informations financières et comptables

5. Comptes consolidés

Les impacts de ce changement de traitement comptable sur l'exercice précédent sont les suivants :

(En millions d'euros)

	31/12/2023 Après changement de traitement comptable	Impact du changement de traitement comptable	Avant changement de traitement comptable	31/12/2022 Avant changement de traitement comptable	31/12/2023 Après changement de traitement comptable	31/12/2022 Après changement de traitement comptable
Chiffre d'affaires (A)	1 559	1 466	(2 304)	(1 939)	3 863	3 404
Licences, logiciels et matériels associés aux licences et aux logiciels	1 410	1 162	(2 304)	(1 939)	3 714	3 101
Autres	149	303	-	-	149	303
Coût des biens et services achetés (B)	(1 084)	(1 048)	2 304	1 939	(2 366)	(2 987)
Achats de marchandises et services	(1 033)	(1 170)	2 304	1 939	(2 315)	(3 109)
Variations des stocks	(44)	127	-	-	(44)	127
Dotations/reprises des provisions pour dépréciation des stocks	(6)	(4)	-	-	(6)	(4)
Transport sur ventes (C)	(7)	(6)	-	-	(7)	(6)
MARGE NETTE (A) + (B) + (C)	468	411	-	-	468	411

Ce changement de traitement comptable n'a pas d'incidence sur le résultat net, sur le résultat par action, sur l'état de la situation financière ni sur les flux de trésorerie du Groupe.

3.4 Méthode de consolidation

Entités contrôlées

Les états financiers consolidés regroupent les états financiers d'Exclusive Networks S.A. et des entités contrôlées directement ou indirectement par celle-ci. Au 31 décembre 2023, toutes les filiales détenues par le Groupe ont été consolidées selon la méthode de l'intégration globale. En outre, toutes les entités consolidées clôturent leur exercice le 31 décembre, à l'exception d'Exclusive Networks Sales India Pte Ltd (India), dont la date de clôture d'exercice est le 31 mars. Les comptes de cette entité ont été établis au 31 décembre 2023 aux fins de la préparation des états financiers consolidés du Groupe.

Transactions intra-groupes

Les transactions entre les sociétés intégrées et les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés des comptes consolidés.

Transactions en devises étrangères et conversion

Les états financiers consolidés sont établis en euros, la monnaie de présentation du Groupe. La monnaie fonctionnelle de chaque entité du Groupe est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel opère l'entité concernée. Dans la majorité des cas, la monnaie fonctionnelle correspond à la monnaie locale. Cependant, dans un nombre très limité de cas, une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie locale peut être retenue dès lors qu'elle reflète la devise des principales transactions et de l'environnement économique de l'entité.

Les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle en appliquant le taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les gains et pertes de change découlant du règlement des transactions et de la conversion des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères aux taux de change en vigueur à la fin de l'exercice sont constatés au compte de résultat consolidé.

Les résultats et la situation financière des entités du Groupe ayant une devise fonctionnelle différente de la devise de présentation sont convertis dans la devise de présentation comme suit :
* les actifs et passifs (y compris le Goodwill) sont convertis au taux en vigueur à la date de clôture du bilan ;
* les produits et charges sont convertis aux taux de change moyens annuels ;
* toutes les différences de change qui en découlent sont comptabilisées en tant qu'Écarts de conversion dans les Autres éléments du résultat global.

3.5 Utilisation de jugements et d'estimations

Estimations

Afin de préparer les états financiers consolidés, la Direction du Groupe doit recourir à des estimations et à des hypothèses susceptibles d'affecter la valeur comptable des éléments d'actifs et de passifs, des capitaux propres, des produits et charges, ainsi que les informations données en notes annexes. La Direction doit également exercer son jugement dans l'application des méthodes comptables du Groupe. Les montants in fine peuvent différer de ces estimations, en raison de changements intervenus dans les faits et circonstances. Les domaines susceptibles d'être impactés de manière matérielle par des estimations ou par des modifications d'hypothèses sont présentés ci-après. Des informations Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 219 5. Informations financières et comptables Comptes consolidés détaillées concernant l'ensemble de ces estimations et jugements sont présentées dans d'autres notes, aux côtés d'informations décrivant la base de calcul de chaque poste concerné dans les états financiers consolidés.

Les principales estimations utilisées dans la préparation des états financiers consolidés du Groupe concernent pour l'essentiel :
* l'évaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles (voir Notes 7.1. Goodwill et 7.2. Test de dépréciation) ;
* l'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises (voir Note 2.# Informations financières et comptables

5. Comptes consolidés

Variations du périmètre de consolidation) ;

l'allocation du prix total de transaction aux obligations de performance distinctes selon la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (voir Note 5.1. Chiffre d'affaires) ;
l'évaluation des passifs liés aux options de vente octroyées à des actionnaires minoritaires (voir Note 14. Actifs et passifs financiers, résultat financier) ;
l'évaluation des instruments dérivés et autres instruments financiers à la juste valeur (voir Note 14.5. Juste valeur des actifs et passifs financiers) ;
l'évaluation des actifs liés aux droits d'utilisation et des obligations locatives conformément à la norme IFRS 16 – Contrats de location (voir Note 8. Contrats de location).

Jugements

La Direction du Groupe exerce également son jugement pour déterminer les méthodes comptables appropriées devant être appliquées à certaines activités et opérations, en particulier lorsque les normes IFRS et les interprétations IFRIC en vigueur ne traitent pas spécifiquement des questions comptables correspondantes.

En particulier, le Groupe a exercé son jugement pour :

identifier les obligations de performance distinctes des contrats avec les clients et déterminer si le Groupe agit pour son propre compte ou comme mandataire (voir Note 5. Produits et charges d'exploitation) ;
déterminer si certaines modalités de financement peuvent entraîner ou non une déconsolidation (voir Notes 9. Créances clients et comptes rattachés et 14. Actifs et passifs financiers, produits et charges financiers).

À la suite des éclaircissements publiés par le Comité d'interprétation des IFRS et de l'ESMA (European Securities and Markets Authority), le Groupe a modifié son jugement concernant le traitement comptable de la revente de licences (voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients).

Risques climatiques

Le Groupe prend en compte, au mieux de sa connaissance, les risques climatiques dans ses hypothèses de clôture. Les effets n'ont pas d'impact au niveau des plans d'affaires sur cinq ans préparés par la Direction, sur la base desquels sont réalisés les tests de dépréciation des actifs incorporels.

Note 4. Information sectorielle

Principes comptables

L'activité du Groupe est organisée par régions géographiques : EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique), les Amériques et APAC (Asie-Pacifique) et avec un Vice-Président Senior en charge, pour chacune d'entre elles, des relations avec les fournisseurs et les clients au niveau local. Les régions constituent les secteurs opérationnels. Le Directeur Général est le Principal Décideur opérationnel du Groupe. Il évalue la performance et l'affectation des ressources séparément pour chacun des secteurs opérationnels du Groupe.

Le Chiffre d'affaires brut et l'EBIT ajusté constituent les principaux indicateurs de performance examinés chaque mois par le Principal Décideur opérationnel. Ces indicateurs ne se substituent pas aux indicateurs IFRS et ne doivent pas être perçus comme tels. Ils sont utilisés en complément des indicateurs IFRS.

Ces indicateurs de performances sont définis comme suit :

le Chiffre d'affaires brut représente les revenus comptabilisés par le Groupe sur une base brute avant retraitements issus de l'application de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients.
L'EBIT ajusté représente le Résultat opérationnel courant avant amortissement des immobilisations incorporelles, ajusté de certains coûts non récurrents. Ces coûts comprennent notamment les coûts de mise en place des systèmes d'information, les coûts de restructuration et les charges relatives aux programmes d'attribution d'actions gratuites.

Le secteur « Corporate » représente les fonctions supports du Groupe.

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WeAreExclusive

	EMEA	Amériques	APAC	Corporate	Total
Chiffre d'affaires brut	4036	689	420	-	5145
EBIT ajusté	191	17	19	(41)	186

(En millions d'euros)

	EMEA	Amériques	APAC	Corporate	Total
Chiffre d'affaires brut	3539	532	457	-	4528
EBIT ajusté	160	14	20	(40)	154

(En millions d'euros)

Le tableau ci-après présente la réconciliation entre le Chiffre d'affaires selon la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients et le Chiffre d'affaires brut (indicateur non GAAP) :

	31/12/2023	31/12/2022 retraité
Chiffre d'affaires	1559	1466
Retraitement IFRS 15 – Activité en tant qu'agent	3586	3063
Chiffre d'affaires brut	5145	4528

(En millions d'euros)

Pour le Chiffre d'affaires par nature de produits et services et par géographie, voir Note 5.1. Chiffre d'affaires.

Le tableau ci-après présente la réconciliation entre le Résultat opérationnel et l'EBIT ajusté :

	31/12/2023	31/12/2022
Résultat opérationnel	111	79
Produits et charges d'exploitation non-courants – IFRS 1	1	3
Amortissement des immobilisations incorporelles 2	60	60
Coûts de mise en place des systèmes d'information 3	5	4
Charges relatives aux paiements fondés sur des actions 4	5	3
Autres produits et charges d'exploitation non-courants – Non GAAP	1	3
EBIT ajusté	186	154

(En millions d'euros)

1 Voir Note 5.6. Produits et charges d'exploitation non-courants.
2 L'amortissement des immobilisations incorporelles concerne principalement l'amortissement des relations avec les fournisseurs (voir Note 5.5. Dotations aux amortissements).
3 Les coûts de mise en place des systèmes d'information concernent principalement la mise en œuvre du nouveau système de gestion des fonctions finance et opérations du Groupe.
4 voir Note 18. Paiements fondés sur des actions.

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5. Informations financières et comptables

Comptes consolidés

Note 5. Produits et charges d'exploitation

5.1 Chiffre d'affaires

Principes comptables

Le Chiffre d'affaires du Groupe provient principalement de la vente de solutions et de services de cybersécurité. Les licences, le matériel, le support et la maintenance réalisés pour les fournisseurs et les autres services (installation, formations et autres services professionnels) ont été identifiés comme des obligations de performance distinctes, car elles peuvent être vendues séparément et font l'objet de dispositions contractuelles spécifiques.

Le Chiffre d'affaires est comptabilisé sur la base de l'exécution des obligations de performance au prix de transaction attribué à chacune de ces obligations. Le prix de transaction, qui représente la contrepartie que le Groupe s'attend à recevoir en échange de ces produits ou de ces services, correspond au prix stipulé dans le contrat ou dans la commande correspondante. Lorsque les contrats prévoient plusieurs obligations de performance pour un prix global, les prix de transaction sont alloués à chaque obligation de performance par référence au prix de vente à l'unité de cette composante. Les obligations de performance sont précisées individuellement sur la commande ; le prix de chaque obligation de performance est réparti sur cette base.

Le Groupe agit pour son propre compte (« principal ») pour la vente de matériel et de services professionnels, car il contrôle ces produits et services avant leur transfert aux clients. Le Groupe conclut également avec ses clients des contrats dont l'obligation de performance porte sur la fourniture de produits, de licences ou de services par un tiers. Dans le cadre de ces contrats, le Groupe intervient en tant que mandataire (« agent »). Le Chiffre d'affaires de ces contrats est comptabilisé pour le montant de la marge nette de la transaction. Dans le cadre des contrats de vente de services support et de maintenance et d'assistance ou de services d'extension de garantie, le Groupe agit essentiellement en tant que mandataire (« agent »).

(Voir Note 3.3. Changement de traitement comptable : IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients.)

Une obligation de performance est satisfaite lorsque le contrôle du produit ou du service promis est transféré au client, ce qui peut se produire soit « à un moment précis », soit « progressivement » :

pour les licences et le matériel, le contrôle est généralement transféré au client à la livraison. Les produits logiciels sont mis à disposition par l'envoi de clés d'activation par voie électronique. Le matériel est expédié depuis les sites du Groupe ou directement depuis le site du fournisseur.
pour l'installation, la formation et les autres services proposés par le Groupe, le contrôle est transféré aux clients progressivement. Le Chiffre d'affaires y afférent est comptabilisé à mesure que les services sont fournis.

Le Groupe exerce une part significative de jugement pour apprécier s'il agit en tant que principal, enregistrant son Chiffre d'affaires sur une base brute, ou en tant qu'agent, enregistrant son Chiffre d'affaires sur une base nette. Pour déterminer, d'abord, s'il contrôle les solutions et les services avant leur transfert au client, puis s'il agit pour son propre compte ou en tant que mandataire dans une transaction, le Groupe évalue chaque opération de vente à l'aune de différents indicateurs : (i) la responsabilité principale de l'exécution de la promesse de fournir les biens ou services distincts, (ii) le risque de stock supporté par le Groupe avant que le produit ou le service distinct n'ait été transféré à un client et (iii) le degré de latitude pour établir le prix d'un produit ou d'un service distinct.# Informations financières et comptables

5. Comptes consolidés

La répartition du Chiffre d'affaires par nature des produits et des services est la suivante :

(En millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022 retraité
Licences, logiciels et matériels associés aux licences et aux logiciels	1 410	1 162
Autres	1 149	303
CHIFFRE D'AFFAIRES	1 559	1 466

1 Inclut le support et la maintenance des fournisseurs, l'assistance et les services d'extension de garantie, le Chiffre d'affaires des contrats de location-financement et les services professionnels fournis par le Groupe (installation, formation, etc.).

Les zones géographiques représentant plus de 10 % du Chiffre d'affaires total sont les suivantes :

(En millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022 retraité
Chiffre d'affaires par zone géographique
Royaume-Uni	161	182
France	151	141
États-Unis	219	168
Pologne	126	148
Reste du monde	1 901	827
CHIFFRE D'AFFAIRES	1 559	1 466

1 Aucun autre pays ne représente individuellement plus de 10 % du Chiffre d'affaires consolidé. Pour chacune des périodes présentées, aucun client ne représentait plus de 5 % du Chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

5.2 Coûts des biens et services achetés

(En millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022 retraité
Achats de marchandises et services	(1 033)	(1 170)
Variations des stocks	(44)	127
Dotations/reprises des provisions pour dépréciation des stocks	(6)	(4)
COÛT DES BIENS ET SERVICES ACHETÉS	(1 084)	(1 048)

5.3 Charges de personnel

Les charges de personnel enregistrées au compte de résultat sont les suivantes :

(En millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Salaires et traitements	(171)	(155)
Charges sociales	(29)	(27)
CHARGES DE PERSONNEL	(200)	(183)

L'effectif moyen exprimé en équivalent temps plein était de 2 546 personnes pour l'exercice 2023 contre 2 367 personnes pour l'exercice 2022.

5.4 Autres coûts d'exploitation

(En millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Charges externes	(27)	(27)
Autres frais d'exploitation 1	(54)	(44)
AUTRES COÛTS D'EXPLOITATION	(81)	(71)

1 Comprend les frais de déplacement, les frais de marketing et de publicité, les frais d'assurance, les charges de location exclues du champ d'application d'IFRS 16 – Contrats de location, et les frais bancaires.

5.5 Dotations aux amortissements

L'amortissement des immobilisations incorporelles concerne principalement l'amortissement des relations avec les fournisseurs, identifiées dans le cadre de regroupements d'entreprises, sur une période correspondant au rythme attendu de consommation des avantages économiques futurs. Ces immobilisations incorporelles résultent principalement de l'acquisition d'Exclusive France Holding Group par Exclusive Networks S.A. le 4 juillet 2018.

(En millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	(60)	(60)
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	(4)	(4)
Dotations aux amortissements des droits d'utilisation sur actifs loués	(9)	(9)
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS	(73)	(73)

5.6 Produits et charges opérationnels non-courants

Les Produits et charges non-courants comprennent des éléments définis comme étant inhabituels, anormaux, peu fréquents et de montants significatifs. Ils sont en nombre limité et présentés séparément afin de ne pas perturber la lecture de la performance du Groupe. Au cours de l'exercice 2023, les Produits et charges opérationnels non-courants comportaient essentiellement des coûts d'intégration des acquisitions.

(En millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Coûts liés à l'introduction en bourse	-	(0)
Coûts d'acquisition	(1)	(1)
Coûts d'intégration	(1)	(4)
Litiges	(0)	(0)
Résultat des cessions d'immobilisations corporelles	(0)	(0)
Autres	(0)	(0)
PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON-COURANTS	(3)	(5)

Note 6. Impôts sur le résultat

Principes comptables

Le poste « Impôts sur le résultat » comprend les impôts courants et différés. Les impôts courants correspondent aux impôts dus sur les bénéfices. Le Groupe a jugé que la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux, remplissait les caractéristiques d'un impôt sur le résultat, tel que défini par la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat. Par conséquent, la charge d'impôt de la période inclut également la charge au titre de la CVAE.

Les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles entre les bases fiscales des actifs et passifs et leurs valeurs comptables au bilan, ainsi que sur les pertes fiscales reportables lorsqu'il a été possible de définir le moment du renversement de ces différences temporelles par rapport aux bénéfices. Les impôts différés sont déterminés à l'aide des taux d'impôt et des lois qui ont été adoptés ou substantiellement adoptés conformément à la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat à la date du bilan et qui devraient s'appliquer lorsque l'actif d'impôt différé correspondant est réalisé ou que le passif d'impôt différé est réglé. Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés à hauteur du montant des passifs d'impôts différés et, pour le solde éventuel, si des bénéfices imposables sont prévus, pendant leur période de dénouement.

Les impôts différés sont inclus dans les postes Impôts différés actifs et Impôts différés passifs du bilan. Les impôts différés passifs sur les différences d'évaluation résultent de différences temporelles découlant de la comptabilisation à la juste valeur des immobilisations incorporelles (relations avec les fournisseurs et marque commerciale) conformément à la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat. Ces impôts différés passifs couvrent les conséquences fiscales des éventuelles plus-values en cas de cession séparée de l'immobilisation incorporelle et sont repris au compte de résultat au fur et à mesure de l'amortissement, le cas échéant, des actifs auxquels ils se rapportent.

En application de l'interprétation IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux, toute incertitude sur les positions d'impôt sur le résultat est prise en compte par le Groupe pour déterminer le bénéfice imposable (pertes fiscales), les bases fiscales, les pertes fiscales non utilisées, les crédits d'impôt non utilisés et les taux d'impôt.

6.1 Ventilation détaillée des impôts sur le résultat

La charge d'impôts sur le résultat est ventilée comme suit :

(En millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Impôts courants	(32)	(25)
Impôts différés	21	12
IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	(11)	(13)

La diminution de la charge d'impôts du Groupe résulte :
* d'une augmentation de la charge d'impôts courants essentiellement liée à l'accroissement du résultat des entités du Groupe ;
* d'une augmentation des produits d'impôts différés liée à l'activation de pertes reportables et de charges financières en report, principalement en France et au Royaume-Uni.

6.2 Analyse de la charge d'impôts

(En millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
Résultat avant impôts	56	52
Taux d'impôt courant en France	25,83 %	25,83 %
Charge d'impôts théorique (A)	(14)	(13)
Impact des différences permanentes	(5)	(2)
Différences de taux d'impôts	5	3
Reconnaissance d'impôts différés ou utilisation de pertes fiscales reportables n'ayant pas fait l'objet d'une reconnaissance d'impôt différé antérieurement	2	1
Effet des actifs d'impôts différés non comptabilisés sur les pertes fiscales de l'exercice et sur les autres différences temporelles	1	(2)
Autres différences	(0)	(0)
Effet d'impôt total (B)	3	1
(CHARGES)/REVENUS D'IMPÔTS (A) + (B)	(11)	(13)

En 2023, l'écart entre la charge d'impôts théorique et la charge d'impôts réelle provient principalement de produits d'impôts liés à la différence de taux entre la France et l'étranger pour 5 millions d'euros et à l'activation d'impôts différés actifs sur les pertes fiscales reportables en France pour 2,3 millions d'euros suite à un changement de financement intra-groupe. En 2022, l'écart entre la charge d'impôts théorique et la charge d'impôts réelle provenait principalement, à hauteur, de 3,5 millions d'euros des différences entre les taux d'impôts en France et à l'étranger et, à hauteur de (2,3) millions d'euros, des pertes fiscales de l'exercice constatées chez Exclusive Networks S.A., la Société Mère du Groupe.

6.3 Impôts différés au bilan

(En millions d'euros)	Impôts différés actifs	Impôts différés passifs
Au 31 décembre 2022	8	274
Impact net dans le compte de résultat consolidé	11	(10)
Variations de périmètre	-	1
Écarts de conversion	(0)	(0)
Reclassements et autres variations	(12)	(12)
Au 31 décembre 2023	7	253

Les impôts différés actifs et passifs comptabilisés au bilan sont répartis selon les natures suivantes :

(En millions d'euros)	31/12/2023		31/12/2022
Impôts différés actifs	Impôts différés passifs	Impôts différés actifs	Impôts différés passifs
Sur les différences temporaires	12	5	5
Sur les déficits fiscaux reportables	7	-	3
Sur les différences d'évaluation	-	260	-
TOTAL AVANT COMPENSATION	19	265	8
Compensation par entité fiscale selon IAS 12	(12)	(12)	-
IMPÔTS DIFFÉRÉS AU BILAN	7	253	8
## Comptes consolidés

6.4 Contrôles fiscaux

Dans le cours normal de leurs activités, certaines filiales font l'objet de contrôles fiscaux menés par les autorités locales. Ces contrôles sont toujours en cours à la date à laquelle les états financiers consolidés ont été approuvés par le Conseil d'Administration et leurs conclusions non connues à cette date. Les contrôles fiscaux en cours et autres risques fiscaux sont pris en compte lors de l'analyse des positions fiscales incertaines réalisée au regard de l'interprétation IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux. Le cas échéant, les positions fiscales incertaines sont présentées en charges d'impôts dans le compte de résultat, et en impôts exigibles ou différés dans le bilan.

6.5 Réforme fiscale internationale – Règles du Pilier deux du modèle de l'OCDE

Le Groupe entre dans le champ d'application des règles du deuxième pilier du modèle de l'OCDE qui entreront en vigueur en France à compter du 1er janvier 2024. La législation n'étant pas entrée en vigueur à la date de clôture, le Groupe n'a pas d'impact d'impôt courant correspondant. Par ailleurs, le Groupe applique l'exception à la comptabilisation et à la divulgation d'informations sur les actifs et passifs d'impôts différés liés aux impôts sur le revenu du deuxième pilier, comme le prévoient les amendements à IAS 12 – Impôts sur le résultat publiés en mai 2023. Le Groupe a réalisé une estimation de l'impact éventuel de cette nouvelle législation et celui-ci est non significatif.

5. Informations financières et comptables

Comptes consolidés

Note 7. Immobilisations

7.1 Goodwill

Principes comptables

Dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, et conformément à la norme IFRS 3 révisée – Regroupement d'entreprises, les Goodwill correspondent à la différence entre :

la juste valeur de la contrepartie transférée (ajustement de prix inclus) ;
augmentée du montant des intérêts ne donnant pas le contrôle au sein de l'entreprise acquise ;
et, le montant net des actifs identifiables acquis et passifs identifiables assumés à la date d'acquisition évalués à la juste valeur.

La période d'évaluation pendant laquelle l'acquéreur peut ajuster, de manière rétrospective et sur la base de faits et circonstances existant à la date de l'opération, les montants provisoires comptabilisés à la date d'acquisition, ne doit pas excéder un an à compter de la date d'acquisition.

Lorsque la différence est négative (opération réalisée à des conditions avantageuses), le badwill ainsi dégagé doit être immédiatement comptabilisé en produit au compte de résultat.

Pour chaque regroupement d'entreprises ne portant pas sur l'intégralité de l'actif net de la société acquise, les composantes au titre des intérêts ne conférant pas le contrôle peuvent être évaluées de deux manières :

soit à la juste valeur, de sorte qu'une partie du Goodwill comptabilisé au moment du regroupement d'entreprises est affectée aux intérêts ne conférant pas le contrôle (méthode dite du « Goodwill complet ») ;
soit à la part proportionnelle de l'actif net identifiable à la date d'acquisition, de sorte que seul le Goodwill attribuable au Groupe est comptabilisé (méthode du « Goodwill partiel »).

Cette méthode est utilisée par le Groupe dans le cadre d'acquisitions jugées non significatives. La méthode utilisée est déterminée au cas par cas.

Les coûts liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus, dans le compte Produits et charges opérationnels non-courants du compte de résultat consolidé. Les Goodwill résultent des regroupements d'entreprises passés.

	Brut	Dépréciation	Valeur nette comptable
Au 31 décembre 2022	295	-	295
Acquisition	2	-	2
Écarts de conversion et autres variations	0	-	0
Au 31 décembre 2023	297	-	297

7.2 Test de dépréciation

Principes comptables

Conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d'actifs, les valeurs comptables des Goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont soumises à un test de dépréciation chaque année tandis que, pour les actifs incorporels à durée de vie définie, ce test intervient lorsque des événements ou des changements de circonstances indiquent que ces actifs pourraient avoir subi une perte de valeur.

L'objectif de ces tests est de s'assurer que la valeur nette comptable n'excède pas la valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif ou d'un groupe d'actifs est définie comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur nette des frais de cession et sa valeur d'utilité.

Les Goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont affectés à différentes Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou à des groupes d'UGT susceptibles de bénéficier des synergies nées des regroupements d'entreprises. Une UGT est définie comme étant le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des autres entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs ; et au niveau duquel la Direction gère ses activités et détermine le niveau retenu pour le suivi du retour sur investissement.

La valeur d'utilité d'une UGT est déterminée par rapport à la valeur actualisée des flux nets futurs de trésorerie attendus de l'exploitation de ces actifs, compte tenu des hypothèses, des jugements et des estimations retenues par la Direction concernant essentiellement les taux d'actualisation et les taux de croissance à long terme. Toutes ces hypothèses sont établies sur la base d'une évaluation du contexte économique et financier des différentes zones géographiques où l'UGT/le groupe d'UGT opère, en particulier les différents niveaux de maturité des marchés. Les frais centraux « Corporate » ainsi que les actifs nets des holdings (actifs de support) sont alloués à chaque UGT/groupe d'UGT en fonction des niveaux de Chiffre d'affaires bruts correspondants.

Notamment :

les flux de trésorerie utilisés proviennent des plans d'affaires sur cinq ans préparés par la Direction ;
les taux d'actualisation correspondent aux coûts moyens pondérés du capital (WACC) basés, par UGT/ groupe d'UGT, sur les rendements financiers et sur les indicateurs de risque spécifiques aux secteurs et aux marchés sur lesquels le Groupe opère ;
les valeurs terminales sont calculées en considérant que le Groupe continuera à générer, par ses activités, des flux de trésorerie sur une période indéfinie, sur la base d'une hypothèse de croissance uniforme dans la durée et n'excédant pas celle du secteur d'activité dans lequel opère le Groupe.

La valeur recouvrable des actifs de l'UGT telle que déterminée ci-dessus est ensuite comparée à leur valeur comptable au bilan consolidé. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable, déduction faite des coûts de cession, est inférieure à la valeur comptable de l'UGT. Les pertes de valeur sont comptabilisées sur la ligne des Produits et charges opérationnels non-courants du compte de résultat.

Affectation des Goodwill, des marques et principales hypothèses retenues par UGT/groupe d'UGT

Régions (en millions d'euros)	UGT/groupe d'UGT	Goodwill 31/12/2023	Marques 31/12/2023	Taux d'actualisation 31/12/2023	Goodwill 31/12/2022	Marques 31/12/2022	Taux d'actualisation 31/12/2022
EMEA	France (y.c. l'Afrique)	40	22	11,46 %	40	22	10,85 %
	Royaume-Uni et Irlande	60	49	10,24 %	60	48	10,04 %
	Zone germanique¹	26	40	9,46 %	26	40	9,30 %
	Europe du Nord	16	37	9,65 %	16	37	9,46 %
	Europe du Sud²	14	13	14,44 %	15	13	13,63 %
	Moyen-Orient³	2	9	10,30 %	2	9	9,96 %
	Europe Centrale et de l'Est	16	-	11,38 %	16	-	10,97 %
	Autres services⁴	4	77	11,15 %	4	74	10,77 %
APAC	APAC	31	19	10,89 %	31	20	10,49 %
Amériques	Amériques	15	28	9,35 %	14	30	9,20 %
TOTAL		297	220		295	221

1 Allemagne, Autriche et Suisse.
2 Espagne, Italie, Turquie et Israël.
3 Moyen-Orient et Afrique subsaharienne.
4 Inclut Ignition, Nuaware, Itec, Exclusive Capital, Exclusive On-Demand et Ingecom.

Le taux de croissance perpétuelle utilisé pour déterminer la valeur recouvrable est de 2,00 % en 2023 et 2022.

Au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022, la valeur recouvrable de chaque UGT/groupe d'UGT a été déterminée à partir de la valeur d'utilité. Aucune dépréciation des Goodwill n'a été comptabilisée ni en 2023, ni en 2022.

Analyse de sensibilité

Le Groupe a analysé la sensibilité des tests de dépréciation aux variations des principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de chaque UGT/groupe d'UGT auquel le Goodwill et les actifs incorporels à durée de vie indéfinie sont alloués, à savoir les taux d'actualisation et les taux de croissance perpétuelle utilisés pour déterminer la valeur terminale sur la base des flux de trésorerie de l'année normative, dans la mesure où ils influent significativement sur la détermination de la valeur recouvrable.

Impôts différés actifs sur les déficits fiscaux reportables

Au 31 décembre 2023, les déficits fiscaux reportables s'élevaient à 61,6 millions d'euros, dont 31,5 millions d'euros activés, générant des impôts différés actifs pour un montant total de 7,2 millions d'euros. Leur date d'expiration est présentée dans le tableau ci-dessous :

(En millions d'euros)

	31/12/2023 Reconnus	31/12/2023 reconnus Non	31/12/2023 Total	31/12/2022 Reconnus	31/12/2022 reconnus Non	31/12/2022 Total
2023	-	0	0
2024	-	0	0	-	0	0
2025	0	0	0	-	0	0
2026	0	0	0	1	0	1
2027	0	0	0	-	-	-
Déficits fiscaux reportables à plus de 5 ans	4	0	5	7	1	8
Déficits fiscaux reportables ayant une échéance	5	1	5	8	1	9
Déficits fiscaux reportables indéfiniment	27	30	56	8	37	45
TOTAL DES DÉFICITS FISCAUX REPORTABLES	32	30	62	15	38	54

230 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive

Informations financières et comptables

5. Comptes consolidés

7.3 Immobilisations incorporelles

Principes comptables

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement la marque commerciale « Exclusive Networks » et le portefeuille de relations avec les fournisseurs (éditeurs) de solution de sécurité informatique, de stockage et d'infrastructure. Les relations avec les fournisseurs ont une durée de vie définie. Elles sont amorties de manière linéaire sur une période reflétant le rythme attendu de consommation des avantages économiques futurs. Pour l'amortissement des relations avec les fournisseurs, le Groupe utilise les durées de vie utile moyennes suivantes :
* Fortinet : 20 ans
* Palo Alto : 22 ans
* autres : de 10 à 20 ans

Les relations avec les fournisseurs font l'objet d'un test de dépréciation pour chaque UGT/groupe d'UGT (comme pour le Goodwill et la marque commerciale) ou de façon individuelle dans le cas où des événements ou des changements de circonstances indiquent que ces actifs pourraient avoir subi une perte de valeur. La marque commerciale a une durée de vie indéfinie, une dépréciation est constatée lorsque des indices de pertes de valeur sont avérés (voir Note 7.2. Test de dépréciation). Les autres immobilisations incorporelles sont principalement constituées de licences amorties selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité estimée (un à trois ans).

Les immobilisations incorporelles sont ventilées comme suit :

(En millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
	Brut et dépréciations	Amortissements
Marque commerciale¹	220	-
Relations avec les fournisseurs²	1 138	(305)
Autres immobilisations incorporelles	10	(9)
TOTAL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	1 369	(314)

¹ La marque commerciale correspond à la marque commerciale « Exclusive Networks ».
² La valeur du portefeuille de relations avec les clients/revendeurs est implicitement prise en compte dans les valorisations des relations avec les fournisseurs, car la résiliation d'un partenariat avec un fournisseur rompt également la relation avec les revendeurs associés.

Les variations de la valeur brute des immobilisations incorporelles sont réparties comme suit :

Valeur brute des immobilisations incorporelles (en millions d'euros)	Marque commerciale	Relations avec les fournisseurs	Autres immobilisations incorporelles	Total des immobilisations incorporelles
Au 31 décembre 2022	221	1 137	9	1 367
Acquisitions	0	-	2	2
Cessions et mises au rebut	-	-	(0)	(0)
Variations de périmètre	-	4	0	4
Écarts de conversion	(1)	(3)	(0)	(4)
Reclassements et autres	0	0	(0)	0
Au 31 décembre 2023	220	1 138	10	1 369

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 231

5. Informations financières et comptables

Comptes consolidés

Les variations des amortissements cumulés des immobilisations incorporelles sont réparties comme suit :

Amortissements cumulés des immobilisations incorporelles (en millions d'euros)	Marque commerciale	Relations avec les fournisseurs	Autres immobilisations incorporelles	Total des immobilisations incorporelles
Au 31 décembre 2022	-	(249)	(6)	(255)
Dotations aux amortissements	-	(57)	(3)	(60)
Cessions et mises au rebut	-	-	0	0
Écarts de conversion	-	1	(0)	1
Reclassements et autres	-	(0)	0	(0)
Au 31 décembre 2023	-	(305)	(9)	(314)

7.4 Immobilisations corporelles

Principes comptables

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan à leur prix d'acquisition (y compris les coûts directement attribuables) ou à leur coût de production, à l'exclusion des coûts financiers. L'amortissement est calculé selon le mode linéaire pour répartir le coût ou le montant réévalué des actifs, sur leur durée d'utilité estimée comme suit :
* Agencements, aménagements des locaux : 5 à 10 ans ;
* Équipement de transport : 3 à 5 ans ;
* Équipement et mobilier de bureau : 3 à 10 ans ;
* Équipement de démonstration : 3 ans.

Les immobilisations corporelles sont ventilées comme suit :

(En millions d'euros)	31/12/2023	31/12/2022
	Brut et dépréciations	Amortissements
Agencements et mobilier	7	(4)
Matériel informatique	11	(9)
Équipement de transport	1	(1)
Autres immobilisations corporelles	10	(8)
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	30	(22)

Les variations de la valeur brute des immobilisations corporelles sont ventilées comme suit :

Valeurs brutes des immobilisations corporelles (en millions d'euros)	Agencements et mobilier	Équipement de transport	Matériel informatique	Autres immobilisations corporelles	Total corporelles
Au 31 décembre 2022	5	1	11	9	26
Acquisitions	1	0	1	3	5
Cessions et mises au rebut	(0)	(0)	(1)	(1)	(2)
Variations de périmètre	-	-	0	-	-
Écarts de conversion	(0)	0	(0)	(0)	(0)
Reclassements et autres	2	(0)	(1)	(1)	0
Au 31 décembre 2023	7	1	11	10	30

232 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive

5. Comptes consolidés

Les variations des amortissements cumulés des immobilisations corporelles sont ventilées comme suit :

Amortissements cumulés des immobilisations corporelles (en millions d'euros)	Agencements et mobilier	Équipement de transport	Matériel informatique	Autres immobilisations corporelles	Total corporelles
Au 31 décembre 2022	(3)	(1)	(9)	(6)	(19)
Dotations aux amortissements	(1)	(0)	(1)	(2)	(4)
Cessions et mises au rebut	0	0	1	1	2
Variations de périmètre	-	-	(0)	-	-
Écarts de conversion	0	0	0	0	0
Reclassements et autres	(0)	(0)	0	(1)	(1)
Au 31 décembre 2023	(4)	(1)	(9)	(8)	(22)

Note 8. Contrats de location

Principes comptables

Lors de la conclusion d'un contrat de location, une dette de loyer est comptabilisée au bilan, évaluée à la valeur actuelle des paiements futurs de loyer à la date de début du contrat (à l'exclusion des paiements variables qui ne dépendent pas d'un indice ou d'un taux), et compensée par un actif de droit d'utilisation amorti sur la durée du contrat. Le montant de la dette de loyer dépend principalement des hypothèses utilisées pour la durée du bail et, dans une moindre mesure, des taux d'actualisation retenus. La durée du contrat de location généralement utilisée pour calculer la dette de loyer est la durée contractuelle initiale du contrat, à l'exclusion de toute option de résiliation anticipée, sauf circonstances particulières. Lorsque les contrats de location contiennent des options d'extension, la durée utilisée pour le calcul de la dette de loyer peut inclure ces périodes, principalement lorsque la période d'utilisation prévue des immobilisations, que ce soit dans le cadre d'un nouveau contrat ou d'un contrat existant, est supérieure à la durée contractuelle initiale du contrat de location.

Conformément à la décision de l'IFRS IC de décembre 2019, le Groupe considère également :
* les aspects économiques d'un contrat de location (plutôt que sa seule forme juridique) pour déterminer la période exécutoire d'un contrat de location ;
* la relation entre la durée du contrat de location selon la norme IFRS 16 – Contrats de location et la durée d'utilité des agencements et aménagements des locaux non amovibles.

Le taux d'actualisation est déterminé pour chaque contrat de location en utilisant le taux d'emprunt marginal de la filiale qui a conclu le contrat de location. Les taux prennent en compte un taux de base qui tient compte du risque de crédit du Groupe, des taux sans risque pour chaque pays et de la durée des contrats afin de refléter l'économie spécifique du contrat. La dette de loyer est ensuite majorée des intérêts débiteurs et minorée du montant du loyer payé. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs résultant d'un changement d'indice ou de taux utilisé pour déterminer ces paiements, d'une nouvelle estimation des montants que l'on s'attend à payer au titre d'une garantie de valeur résiduelle ou, le cas échéant, d'une réévaluation lors de l'exercice d'une option d'achat de l'actif sous-jacent ou de l'extension de la durée du contrat de location ou du non-exercice d'une option de résiliation.

Les flux de trésorerie liés aux contrats de location sont présentés ainsi dans le tableau des flux de trésorerie :
* les paiements pour la partie principale des dettes de loyer en tant que flux de trésorerie liés aux activités de financement ;
* les paiements pour la partie intérêts sont présentés comme des flux de trésorerie liés aux activités de financement, conformément à la présentation des paiements d'intérêts choisie par le Groupe ; et
* les paiements de location à court terme, de location d'actifs de faible valeur et de location variables non inclus dans l'évaluation des dettes de loyer (exclus du champ d'application d'IFRS 16 – Contrats de location) sont présentés en flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles.

Le Groupe loue essentiellement des bureaux et des véhicules.

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 233

5.# Informations financières et comptables

Comptes consolidés

8.1 Droits d'utilisation sur actifs loués

Les droits d'utilisation sur actifs loués sont ventilés comme suit :

(En millions d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
	Amortissements	Brut et dépréciations
Bureaux	(20)	22
Véhicules	(5)	3
Autres	(0)	0
TOTAL DES DROITS D'UTILISATION	(25)	26

Les variations de la valeur brute des droits d'utilisation sur actifs loués sont ventilées comme suit :

Valeur brute des droits d'utilisation (en millions d'euros)	Bureaux	Véhicules	Autres	Total
Au 31 décembre 2022	42	6	1	49
Acquisitions (entrées et réévaluations)	6	2	0	9
Résiliation de contrats de location	(6)	(1)	(0)	(7)
Variation de périmètre	0	0	-	0
Écarts de conversion	(0)	(0)	(0)	(0)
Reclassements et autres	0	0	(0)	0
Au 31 décembre 2023	42	8	1	51

Les variations des amortissements cumulés des droits d'utilisation sur actifs loués sont ventilées comme suit :

Amortissements cumulés des droits d'utilisation (en millions d'euros)	Bureaux	Véhicules	Autres	Total
Au 31 décembre 2022	(19)	(4)	(0)	(23)
Dotations aux amortissements	(7)	(2)	(0)	(9)
Résiliation de contrats de location	5	1	0	6
Écarts de conversion	0	0	0	0
Reclassements et autres	(0)	0	0	0
Au 31 décembre 2023	(20)	(5)	(0)	(25)

234 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive

Informations financières et comptables 5. Comptes consolidés

(En millions d'euros)

	Total des dettes
Au 31 décembre 2022	27
Augmentation (entrées et réévaluation)	9
Remboursement de dettes locatives	(10)
Variation de périmètre	0
Écarts de conversion	(0)
Reclassements et autres	1
Au 31 décembre 2023	27

8.2 Dettes de loyer

(En millions d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Dettes de loyer courantes	8	8
Dettes de loyer non-courantes	19	20
TOTAL DES DETTES DE LOYERS	27	27

L'analyse de l'échéance des loyers futurs non actualisés est la suivante :

(En millions d'euros)

	< 1 an	1 à 3 ans	3 à 5 ans	> 5 ans
Loyers futurs par échéance non actualisés	9	11	6	5

Les flux de trésorerie futurs des dettes de loyers se répartissent ainsi :

(En millions d'euros)

	< 1 an	1 à 3 ans	3 à 5 ans	> 5 ans
Dettes de loyer	8	9	5	5

8.3 Montants comptabilisés dans le compte de résultat

(En millions d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Amortissements des droits d'utilisation (voir Note 5.5. Dotations aux amortissements)	(9)	(9)
Intérêts sur dettes de loyer	(1)	(1)
Charges de location liées aux exemptions de la norme IFRS 16 – Contrats de location	(4)	(3)
Dont : Charges liées aux contrats de location d'actifs de faible valeur	(1)	(0)
Charges liées aux contrats de location à court terme	(0)	(0)
Charges liées aux paiements de services non inclus dans les dettes de loyer	(1)	(1)
Charges liées aux paiements d'impôts non inclus dans les dettes de loyer	(0)	(0)
Autres charges non incluses dans les dettes de loyer	(1)	(1)
TOTAL DES CHARGES DE LOCATION	(4)	(3)

235 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A.

Informations financières et comptables Comptes consolidés

Note 9. Stocks

Principes comptables

Les matières et marchandises sont évaluées à leur coût d'acquisition, suivant la méthode PEPS (Premier Entré, Premier Sorti), frais accessoires inclus. Conformément à la norme IAS 2 – Stocks, une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque le prix d'achat des stocks dépasse leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est définie comme le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et ceux nécessaires pour réaliser la vente.

La variation de la valeur des stocks est analysée comme suit :

(En millions d'euros)

	Valeur brute	Provision	Valeur nette comptable
Au 31 décembre 2022	285	(14)	271
Variations	(44)	(7)	(51)
Variations de périmètre	4	-	4
Écarts de conversion	(6)	0	(5)
Reclassements et autres	(0)	0	0
Au 31 décembre 2023	240	(20)	220

236 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive

Informations financières et comptables 5. Comptes consolidés

Note 10. Créances clients et comptes rattachés

Principes comptables

Les créances clients correspondent aux montants dus par les clients pour les biens vendus ou les services fournis dans le cours normal de l'activité du Groupe et sont toutes classées en actif courant. Les créances clients font partie des actifs financiers et sont évaluées au coût amorti (voir Note 14. Actifs et passifs financiers, résultat financier). Le Groupe détient les créances clients dans le but de collecter les flux de trésorerie contractuels afférents et les évalue donc au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les créances clients et les autres créances sont comptabilisées à la valeur nette comptable qui, compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à trois mois, est proche de la juste valeur.

Dépréciation des créances clients

Les créances clients sont dépréciées sur la base du montant total des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle résultant d'un défaut de paiement (méthode des pertes de crédit attendues), conformément à l'approche simplifiée autorisée par la norme IFRS 9 – Instruments financiers. La dépréciation est calculée à l'aide d'une matrice de provisions, qui est appliquée aux créances échues et non échues. Les taux des pertes de crédit attendues sont basés sur les profils de paiement des ventes.

Créances cédées

La valeur comptable des créances clients comprend les créances qui font l'objet d'un accord d'affacturage. Dans le cadre de ces accords, le Groupe a transféré les créances concernées à un facteur en échange de liquidités et n'a donc plus la possibilité de les vendre ni de les nantir. Toutefois, lorsque le Groupe n'a pas transféré la totalité des risques et des avantages, il continue de comptabiliser intégralement les actifs transférés dans son bilan. Les montants à rembourser en vertu de l'accord d'affacturage sont présentés dans les passifs financiers (voir Note 14. Actifs et passifs financiers, résultat financier). Le Groupe considère que le modèle économique de détention pour collecte des flux futurs (« held to collect ») reste approprié pour ces créances et continue donc à les évaluer au coût amorti.

Programmes d'affacturage

Le Groupe utilise plusieurs programmes d'affacturage de créances. Conformément à la norme IFRS 9 – Instruments financiers, les créances vendues dans le cadre de ces programmes sont déconsolidées lorsque les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie des créances sont transférés et lorsque la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de ces créances est transférée.

Les créances clients et comptes rattachés se décomposent de la manière suivante :

(En millions d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Créances clients brutes	1 319	1 086
Pertes de crédit attendues	(16)	(12)
Total créances clients nettes	1 304	1 074
Avances et acomptes	30	23
Charges constatées d'avance	39	28
Créances sociales et fiscales autres que l'impôt sur le résultat	7	7
Autres créances	1	1
Total comptes rattachés	77	59
TOTAL DES CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS	1 381	1 132

237 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A.

Informations financières et comptables Comptes consolidés

Décomposition des créances clients par ancienneté :

(En millions d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2023	31/12/2022
	Créances clients brutes	Pertes de crédit attendues	Total créances clients nettes
Créances non échues	1 143	868	(1)	(0)	1 143	868
1 à 30 jours	67	133	(0)	(0)	67	132
31 à 60 jours	37	39	(0)	(0)	37	39
61 jours et plus	72	46	(15)	(12)	58	35
TOTAL	1 319	1 086	(16)	(12)	1 304	1 074

Les dotations et reprises de dépréciations des créances clients et des pertes sur créances irrécouvrables constituent une charge de 6,1 millions d'euros sur l'exercice 2023 contre une charge de 4,1 millions d'euros en 2022. Cette charge est comptabilisée en Autres coûts d'exploitation (voir Note 5.4. Autres coûts d'exploitation).

Les variations des créances clients brutes sont ventilées comme suit :

(En millions d'euros)

	Créances clients brutes	Pertes de crédit attendues	Créances clients nettes
Au 31 décembre 2022	1 086	(12)	1 074
Augmentation (diminution)	240	(4)	237
Variations de périmètre	16	(0)	16
Écarts de conversion	(22)	0	(22)
Reclassements et autres	0	(0)	(0)
Au 31 décembre 2023	1 319	(16)	1 304

Créances transférées et déconsolidées

Les créances cédées et financées dans le cadre des programmes de cessions de créances ont été analysées et les contrats attachés remplissent les conditions nécessaires à leur déconsolidation notamment la cession de la quasi-totalité des risques et avantages attachés à la créance. Ces créances s'élèvent à 284,9 millions d'euros au 31 décembre 2023 contre 188,5 millions d'euros au 31 décembre 2022. En 2023, ces programmes ont été étendus à l'Allemagne en sus de la France, le Royaume- Uni, les Pays-Bas, la Belgique et l'Espagne.

Note 11. Dettes fournisseurs et comptes rattachés

(En millions d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Dettes fournisseurs	1 362	1 098
Avances et acomptes reçus	5	6
Produits constatés d'avance	46	45
Clients créditeurs	23	23
Dettes sociales et fiscales autres que l'impôt sur le résultat	139	131
Autres dettes	8	2
DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS	1 584	1 304

Au 31 décembre 2023, les dettes fournisseurs et comptes rattachés présentent des échéances inférieures à un an. Les dettes fournisseurs et comptes rattachés sont comptabilisés à la valeur nette comptable qui, compte tenu des échéances de paiement, est proche de la juste valeur.

238 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A.

Informations financières et comptables Comptes consolidés

Note 12.# 5. Informations financières et comptables

Comptes consolidés

Besoin en fonds de roulement (BFR)

(En millions d'euros)

	Notes	BFR Net 31/12/2022	Variation nette du BFR	Variation de périmètre	Écart de conversion	Autres	BFR Net 31/12/2023
Stocks		271	(51)	4	(5)	0	220
Créances clients et comptes rattachés	1	1 132	254	16	(22)	(0)	1 381
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2	(1 304)	(277)	(16)	17	(4)	(1 584)
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT – ACTIVITÉS COURANTES		100	(73)	3	(10)	(4)	17
Autres actifs et passifs opérationnels	3	(3)
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT		(76)	1

1 Les créances clients et comptes rattachés excluent les créances d'impôts courants présentées de manière isolée dans le bilan consolidé.
2 Les dettes fournisseurs et comptes rattachés incluent les dettes de retenues à la source.
3 Les autres actifs et passifs opérationnels correspondent principalement aux instruments dérivés.

La variation nette du besoin en fonds de roulement – activité courante conduit à une augmentation de trésorerie de 72,9 millions d'euros en 2023 contre une augmentation de 48,8 millions d'euros en 2022. Cette variation s'explique notamment par une forte croissance de l'activité du Groupe en 2023, l'amélioration de la gestion des stocks et l'augmentation des opérations de cessions de créances déconsolidées.

Note 13. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Principes comptables

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les actifs liquides immédiatement disponibles (liquidités en banque et en caisse) et les placements très liquides dont l'échéance initiale est inférieure à trois mois, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur (équivalents de trésorerie dont l'échéance initiale est inférieure à trois mois). Les concours bancaires courants sont présentés dans les Autres passifs financiers courants dans le passif circulant du bilan (voir Note 14. Actifs et passifs financiers, résultat financier).

(En millions d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Équivalents de trésorerie	216	1
Disponibilités	153	267
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	369	268
Concours bancaires courants	(11)	(6)
TRÉSORERIE NETTE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	358	263

Au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022, le poste de Trésorerie et équivalents de trésorerie n'est soumis à aucune restriction.

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 239

Informations financières et comptables Comptes consolidés

Note 14. Actifs et passifs financiers, résultat financier

14.1 Actifs financiers (hors produits dérivés)

Principes comptables

Les actifs financiers comprennent les créances clients et autres créances (voir Note 10. Créances clients et comptes rattachés), les dépôts de garantie, les prêts et les autres titres financiers. Conformément à la norme IFRS 9 – Instruments financiers, les dépôts de garantie et les prêts sont initialement évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction marginaux et directement attribuables à l'acquisition de l'actif financier, puis au coût amorti sur la base du test sur les flux de trésorerie contractuels (SPPI ou Solely Payments of Principal and Interest) et d'une évaluation du modèle économique. À chaque date de clôture, le Groupe évalue la perte de valeur sur ses instruments financiers à un montant égal aux pertes de crédit attendues. Les autres titres financiers relèvent des instruments évalués à la juste valeur par le compte de résultat. Par conséquent, ils sont évalués initialement et ultérieurement à la juste valeur, les frais de transaction étant comptabilisés en compte de résultat. Le Groupe n'a aucun actif financier évalué à la juste valeur en contrepartie des Autres éléments du résultat global.

Le tableau suivant présente la ventilation des actifs financiers :

(En millions d'euros)

	31/12/2023		31/12/2022
	Non-courants	Courants	Total	Non-courants
Créances clients et comptes rattachés	-	1 381	1 381	-
Autres actifs financiers :
Actif financier d'Exclusive Capital	28	7	35	31
Dépôts de garantie	10	-	10	7
Prêts	3	-	3	3
Autres	11	3	13	0
TOTAL ACTIFS FINANCIERS AU COÛT AMORTI	51	1 390	1 441	40

L'actif financier d'Exclusive Capital correspond aux créances générées dans le cadre des ventes de solutions informatiques par le biais d'accords de financement d'Exclusive Capital. L'exposition du Groupe aux différents risques associés aux instruments financiers est abordée à la Note 19.1. Gestion des risques financiers. L'exposition maximale au risque de crédit à la fin de la période de référence est la valeur comptable de chaque catégorie d'actifs financiers mentionnée ci-dessus.

240 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive Informations financières et comptables 5. Comptes consolidés

14.2 Passifs financiers (hors produits dérivés et dettes de loyer)

Principes comptables

Emprunts bancaires

Les emprunts bancaires reçus sont initialement comptabilisés à la juste valeur (c'est-à-dire le montant des liquidités reçues), nette des coûts de transaction encourus (courtiers, conseillers, etc.). Par la suite, les emprunts bancaires et les obligations sont comptabilisés au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif, toute différence entre les liquidités reçues (nettes des coûts de transaction) et la valeur de rachat étant comptabilisée dans le compte de résultat sur la base de l'échéance prévue des emprunts. Les passifs financiers dus dans les 12 mois suivant la fin de la période de référence sont classés dans les passifs courants, sauf si le Groupe a un droit inconditionnel de différer le règlement du passif pendant au moins 12 mois après la date de clôture.

Accords et dettes d'affacturage

Le Groupe a conclu des accords d'affacturage pour céder des créances à des sociétés d'affacturage en échange de liquidités. Pour certains contrats, la totalité des risques et avantages des créances n'étant pas entièrement transférés à la banque, les créances restent dans le bilan consolidé. Dans ce cas, la contrepartie des liquidités reçues de la part des sociétés d'affacturage est comptabilisée en tant qu'actif financier dans le bilan et le montant remboursable en vertu de l'accord d'affacturage est comptabilisé en tant que passif financier (emprunt garanti pour le même montant). Ces passifs financiers diminuent progressivement en même temps que le paiement des créances cédées. Les entrées et sorties de trésorerie liées aux accords d'affacturage pour lesquels le Groupe ne déconsolide pas les créances sont présentées sur une base nette dans le tableau de flux de trésorerie liés aux activités de financement. Le Groupe a également conclu des programmes d'affacturage permettant la déconsolidation de la totalité des créances transférées à la société d'affacturage (voir Note 10. Créances clients et comptes rattachés).

Autres passifs financiers, Exclusive Capital

Le Groupe fournit des solutions de financement à ses clients par le biais de l'entité Exclusive Capital. Les solutions consistent en des contrats de location-financement (généralement sur une période de trois ans) vendus par Exclusive Capital aux institutions financières conjointement avec les actifs. Le Groupe a analysé les ventes de contrats de location-financement aux institutions financières en vertu des critères de déconsolidation de la norme IFRS 9 – Instruments financiers et a conclu que tous les risques et avantages n'ont pas été transférés aux institutions financières. Par conséquent, les investissements nets actualisés dans le contrat de location-financement et le financement associé auprès des institutions financières sont comptabilisés dans le bilan. Tout financement reçu des institutions financières est comptabilisé en Autres passifs financiers.

Passifs liés aux options de vente octroyées à des intérêts ne conférant pas le contrôle et ajustements de prix

Le Groupe a accordé des options de vente à certains intérêts ne conférant pas le contrôle, donnant aux détenteurs le droit de vendre une partie ou la totalité de leur investissement dans certaines de ses filiales. Ces options de vente sont comptabilisées en passifs financiers à la valeur actuelle du montant du rachat. À chaque clôture comptable, les changements de valeurs sont comptabilisés en Capitaux propres et les options de vente en Autres passifs financiers courants.

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 241

Informations financières et comptables Comptes consolidés

14.2.1 Dette par type

(En millions d'euros)

	31/12/2023		31/12/2022
	Non-courants	Courants	Total	Non-courants
Emprunts bancaires	465	11	476	456
Options de vente des intérêts ne conférant pas le contrôle	-	8	8	-
Emprunts à court terme	-	37	37	-
Dettes d'affacturage	-	4	4	-
Autres passifs financiers	1	35	36	20
Concours bancaires courants	-	11	11	-
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	466	106	572	476

1 Au 31 décembre 2023, concerne principalement les accords de financement de tiers spécifiques à des solutions.

Les détails de l'exposition du Groupe aux risques résultant des emprunts courants et non-courants (notamment risque de taux d'intérêt) sont présentés à la Note 19.1 – Gestion des risques financiers. Le 16 juillet 2021, la société Everest SubBidCo S.A.S. a conclu un accord d'emprunt senior négocié avec un syndicat de banques internationales. Cet accord d'emprunt senior consiste en (i) un prêt à long terme d'un montant global égal à 450 millions d'euros, qui est réparti entre une tranche « Facility B1 » de 315 millions d'euros et une tranche « Facility B2 » de 120 millions de livres sterling et (ii) une ligne de crédit renouvelable multidevises dont le total des engagements (facilité renouvelable originale et supplémentaire) correspond à un montant global de 120 millions d'euros. Les emprunts senior (Facility B1 et B2) ainsi que la ligne de crédit renouvelable sécurisée sont à échéance du 27 septembre 2026.# La ligne de crédit renouvelable d'un montant initial de 120 millions d'euros, incluse dans l'accord d'emprunt senior conclu en juillet 2021, et destinée à financer les opérations de croissance externe et les besoins en fonds de roulement, n'a pas été utilisée au 31 décembre 2023 ni au 31 décembre 2022. En novembre 2022, le Groupe a décidé de couvrir sa dette senior contre le risque de hausse des taux d'intérêt (voir Note 14.3.2. Instruments de couverture du risque de taux d'intérêt).

14.2.2 Variation de la dette et dette par date d'échéance (En millions d'euros)

	Avec impact trésorerie	Sans impact trésorerie	Autres	31/12/2023	Moins d'un an	1 à 5 ans	31/12/2022
Emprunts bancaires	462	17	(8)	1	4	476	11
Options de vente à des intérêts ne conférant pas le contrôle	24	-	(25)	2	7	8	8
Emprunts à court terme	26	8	-	3	(0)	37	37
Dettes d'affacturage	35	-	(31)	-	0	4	4
Autres passifs financiers	62	28	(28)	-	(7)	56	20
Concours bancaires courants	6	5	-	-	(0)	11	11
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	616	58	(92)	6	(4)	591	91

La variation des passifs financiers au cours de l'exercice 2023 est notamment due à la diminution des dettes d'affacturage pour (31,2) millions d'euros, à l'exercice d'une option de vente des intérêts ne conférant pas le contrôle générant une sortie de trésorerie de (24,9) millions d'euros (voir Note 2.1. Variations du périmètre de consolidation au cours de l'exercice) ainsi qu'à un nouvel emprunt d'un montant de 15 millions d'euros avec Bpifrance Investissement d'une durée de quatre ans (voir Note 1.2. Principaux événements de l'exercice).

5. Comptes consolidés

14.2.3 Covenant financier

L'accord d'emprunt senior daté du 16 juillet 2021 contient un covenant financier au profit des prêteurs de la dette senior. Pour respecter ce covenant financier, le Groupe doit procéder à un test à la fin de chaque semestre financier. Ce test détermine si l'endettement net total du Groupe (tel que défini dans le contrat) dépasse 4,75:1 de l'EBITDA consolidé pro forma. L'effet de levier sera réduit à 4,00:1 à partir de mars 2024. En cas de non-respect du covenant financier, le Groupe doit faire l'objet d'une recapitalisation en numéraire. L'endettement net total défini dans le contrat désigne le montant global de l'encours de tous les emprunts du Groupe, y compris la valeur en capital des baux et après déduction (i) des emprunts relatifs aux intérêts ne conférant pas le contrôle et (ii) de tous les passifs éventuels inclus dans une garantie, indemnité, obligation, lettre de crédit de réserve ou documentaire, diminué du montant global de la trésorerie et des équivalents de trésorerie détenus par le Groupe. Au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022, ce covenant financier est respecté.

14.3 Produits dérivés et comptabilité de couverture

Principes comptables

Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques survenant dans le cours de ses activités, principalement les risques de taux d'intérêt et de change. Les produits dérivés du Groupe sont initialement comptabilisés à leur juste valeur. Ils sont ensuite évalués à la juste valeur, les gains et les pertes non réalisés qui en résultent étant comptabilisés dans le compte de résultat (risque de change) et dans les Autres éléments du résultat global (risque de taux d'intérêt).

Instruments dérivés désignés comme instruments de couverture

La comptabilité de couverture est appliquée si, et seulement si, les conditions suivantes sont satisfaites :
* l'instrument de couverture et l'élément couvert formant la relation de couverture sont éligibles à la comptabilité de couverture ;
* à la mise en place de la couverture, il existe une relation de couverture clairement identifiée et formellement documentée et l'efficacité de la couverture peut être démontrée (tests qualitatifs et prospectifs) ;
* il existe une désignation officielle et une documentation structurée de la relation de couverture ainsi que de l'objectif de l'entité en matière de gestion des risques et de stratégie de couverture.

Les instruments dérivés utilisés par le Groupe peuvent être considérés comme une couverture de juste valeur ou une couverture de flux de trésorerie. Le Groupe ne détient que des produits dérivés qualifiés d'instruments de couverture.

14.3.1 Instruments de couverture du risque de change

Pour se couvrir contre le risque de change (principalement les achats libellés en dollars américains effectués par un grand nombre de filiales du Groupe), le Groupe détient des contrats d'achat de devises à terme considérés comme une couverture à la juste valeur. Au 31 décembre 2023, l'encours de la position de couverture du risque de change sur le dollar américain était la suivante :
* valeur nominale des contrats d'achat à terme : 456,8 millions de dollars ;
* nature des éléments couverts : achats de biens et de services libellés en dollars et swaps de change euros dollars sur les positions de trésorerie en dollars à la clôture ;
* la juste valeur des contrats au taux de change s'élève à (6,6) millions d'euros ;
* les échéances des contrats sont principalement comprises entre janvier et juin 2024.

Le montant nominal net des instruments dérivés couvrant les principales devises et leur valeur de marché respectives est détaillé ci-après :

	31/12/2023 Montant nominal	31/12/2022 Montant nominal	31/12/2023 Valeur de marché	31/12/2022 Valeur de marché
USD/AUD	13	19	(0)	0
USD/EUR	328	291	(5)	(11)
USD/GBP	20	21	(0)	(1)
USD/NOK	5	10	(0)	(0)
USD/SEK	13	15	(1)	(0)
USD/PLN	13	14	(0)	(0)
Autres devises	31	27	(0)	(0)
TOTAL	424	396	(7)	(13)

Au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022, la totalité de l'exposition nette du Groupe au risque de change était couverte. Le Groupe a estimé les effets suivants d'une diminution ou d'une augmentation de 10 % des taux de change par rapport au dollar américain sur la valeur de marché des contrats de change à terme :

Devise de l'exposition	31/12/2023 Diminution de 10 %	31/12/2023 Augmentation de 10 %	31/12/2022 Diminution de 10 %	31/12/2022 Augmentation de 10 %
EUR	36	(29)	28	(23)
GBP	2	(2)	2	(2)
AUD	1	(1)	2	(2)
Autres devises	6	(5)	7	(6)
IMPACT TOTAL SUR LE RÉSULTAT	46	(37)	40	(33)

14.3.2 Instruments de couverture du risque de taux d'intérêt

Dans le cadre du refinancement du 27 septembre 2021, le Groupe a contracté deux emprunts de 315 millions d'euros indexés sur l'Euribor à trois mois et de 120 millions de livres sterling indexés sur le Sonia capitalisé sur trois mois. En novembre 2022, le Groupe a décidé de couvrir sa dette senior contre le risque de hausse des taux d'intérêt au travers de deux contrats d'option « CAP » et un contrat « SWAP ». Les contrats de « CAP » couvrent la totalité du nominal de la ligne de financement « Facility B1 » (315 millions d'euros) et permettent le plafonnement du taux variable (Euribor trois mois) à un maximum de 3 %. Le contrat de « SWAP » couvre la totalité du nominal de la ligne de crédit « Facility B2 » (120 millions de livres Sterling) et consiste dans l'échange du taux variable de la ligne (Sonia capitalisé sur trois mois) contre un taux d'intérêt fixe. Le terme des contrats de CAP et de SWAP est le 31 décembre 2024. Les contrats de CAP et le contrat de SWAP ont été qualifiés d'instruments de couverture de flux futurs de trésorerie selon les critères de la norme IFRS 9 – Instruments financiers. Au 31 décembre 2023, le Groupe a reconnu des instruments dérivés actifs relatifs aux couvertures du risque de taux d'intérêt pour 2,2 millions d'euros.

14.3.3 Juste valeur et montants nominaux

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (niveau 2 de la hiérarchie de la juste valeur définie par IFRS 13 – Évaluation de la juste valeur, voir Note 14.5. Juste valeur des actifs et passifs financiers), comme les produits dérivés et passifs financiers d'Exclusive Networks, est déterminée par référence aux techniques d'évaluation couramment utilisées, telles que la méthode des flux de trésorerie actualisés, sur la base des données observables du marché.

14.4 Résultat financier (En millions d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Coût de l'endettement financier net (A)	(28)	(18)
Intérêts sur dettes de loyers (B)	(1)	(1)
Autres produits et charges financiers (C)	(26)	(9)
Charges d'intérêts nettes sur régimes de retraite	(0)	(0)
Gains et pertes de change réalisés et non réalisés	(4)	1
Autres charges financières	(23)	(10)
Autres produits financiers	1	0
RÉSULTAT FINANCIER (A) + (B) + (C)	(55)	(27)

Le coût de l'endettement financier net contient les intérêts sur la dette senior mise en place le 27 septembre 2021 pour 23,8 millions d'euros nets des effets de couvertures et 1,7 million d'euros de produits d'intérêt sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Les Autres charges financières comprennent les charges associées aux programmes d'affacturage et la charge sur positions monétaires nettes liée à l'hyperinflation en Turquie.

14.5 Juste valeur des actifs et passifs financiers

Le tableau ci-dessous présente une répartition des instruments financiers évalués à la juste valeur. Les différents niveaux de juste valeur sont définis comme suit :
* niveau 1 : prix cotés sur un marché actif (non ajusté).#WeAreExclusive

5. Informations financières et comptables

Comptes consolidés

Les types d'actifs comptabilisés à la juste valeur de niveau 1 sont les actions et les titres de créances cotés sur des marchés actifs ;
 niveau 2 : données observables autres que les prix cotés sur un marché actif (données financières), dérivées de techniques d'évaluation qui reposent sur des données de marché observables pour l'actif ou le passif, directement ou indirectement. Ces techniques d'évaluation comprennent la méthode des flux de trésorerie actualisés et les modèles de valorisation des options ;
 niveau 3 : données non observables obtenues au moyen de techniques d'évaluation utilisant des données pour l'actif ou le passif qui ne reposent pas sur des données de marché observables.

(En millions d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
	Actifs à la juste valeur	Passifs à la juste valeur
Couvertures à la juste valeur (risque de change)	1	(7)
Couvertures du risque de flux de trésorerie (risque de taux d'intérêt)	2	(0)
TOTAL	3	(7)

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Informations financières et comptables

Comptes consolidés

Selon qu'ils peuvent ou non être utilisés à titre de couvertures, les produits dérivés sont classés conformément à la norme IFRS 9 – Instruments financiers.

(En millions d'euros)

Classification selon l'IFRS 9	31/12/2023			31/12/2022
	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs financiers évalués à la juste valeur	-	-	-	-	-	-
Autres titres financiers FVPL¹	-	-	-	-	-	-
Produits dérivés – actifs	-	3	-	-	5	-
Devise FVPL¹	-	1	-	-	1	-
Taux d'intérêt FVOCI²	-	2	-	-	4	-
Produits dérivés – passifs	-	(7)	-	-	(14)	-
Devise FVPL¹	-	(7)	-	-	(14)	-
Taux d'intérêt FVOCI²	-	(0)	-	-	-	-

¹ « FVPL » se réfère à « fair value through Profit or loss », soit juste valeur par résultat.
² « FVOCI » se réfère à « fair value through other comprehensive income », soit juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

La juste valeur des actifs et passifs financiers court terme est jugée équivalente à leur valeur nette du fait de leur proche maturité.

Note 15. Capitaux propres et résultat par action

15.1 Capital social

Le capital social n'a pas évolué entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023. Le nombre d'actions s'élève à 91 670 286. Au 31 décembre 2023, le capital social s'élevait à 7 millions d'euros, et la prime d'émission à 968 millions d'euros. Le capital social est entièrement libéré.

15.2 Actions propres

Dans le cadre du programme de rachat d'actions détaillé en Note 1.2. Événements de la période, Exclusive Networks S.A. a racheté 1 288 819 actions au prix moyen de 19,46 euros entre le 20 mars et le 4 juillet 2023 pour un montant de 25,0 millions d'euros. Ce montant comprend le rachat de 0,6 % de ses actions au prix unitaire de 19,00 euros auprès de la société HTIVB en date du 24 mai 2023. Cette opération d'un montant de 10 millions d'euros a été financée par prélèvement sur la trésorerie du Groupe. Au 31 décembre 2023, un montant total de 26,0 millions d'euros était investi en actions propres EXN soit 1 339 758 actions et le solde de la trésorerie du compte de liquidité s'établissait à 1,2 million d'euros.

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Informations financières et comptables

Comptes consolidés

15.3 Intérêts ne conférant pas le contrôle

Principes comptables

Conformément à IAS 32 – Instruments financiers : Présentation, lorsque des intérêts ne conférant pas le contrôle détiennent des options de vente leur permettant de vendre leur investissement au Groupe, un passif financier est comptabilisé à hauteur d'un montant correspondant à la valeur actuelle du montant de rachat, et le passif découlant de ces obligations est compensé par :

 une réduction de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle ;
 une réduction des capitaux propres équivalant au passif qui excède la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant.

Ce poste est ajusté au travers des capitaux propres à la fin de chaque période de référence pour tenir compte des variations de la valeur des options et de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle.

15.4 Résultat par action

Principes comptables

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat de l'exercice par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période après déduction des actions propres détenues. Aux fins du calcul du résultat par action dilué, le nombre moyen pondéré d'actions et le résultat par action sont ajustés pour tenir compte des effets des instruments potentiellement dilutifs en accord avec la méthodologie définie par IAS 33 – Résultat par action.

	31/12/2023	31/12/2022
Bénéfice (perte) pour l'exercice attribuable aux actionnaires de la Société Mère pour le calcul du bénéfice par action (en millions d'euros)	43	36
Nombre moyen d'actions ordinaires en circulation avant dilution	91 670 286	91 575 013
Nombre moyen d'actions auto-détenues en circulation	1 860 141	24 252
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et similaires	90 810 145	91 550 486
RÉSULTAT PAR ACTION (en euros)	0,47	0,40
Bénéfice (perte) pour l'exercice attribuable aux actionnaires de la Société Mère pour le calcul du bénéfice par action dilué (en millions d'euros)	43	36
Instruments dilutifs : actions gratuites	431 796	105 168
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué)	91 241 941	91 655 653
RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ (en euros)	0,47	0,40

¹ Actions auto-détenues à la clôture de la période : 1 339 758 au 31 décembre 2023 et 42 844 au 31 décembre 2022.
² L'effet de dilution provient des programmes d'actions ordinaires attribuées gratuitement (voir Note 18. Paiements fondés sur des actions).

Au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022, les intérêts ne conférant pas le contrôle s'élevaient respectivement à 2,1 millions d'euros et 3,4 millions d'euros. Comme mentionné en Note 14.2. Passifs financiers (hors produits dérivés et dettes de loyer), le Groupe a accordé certaines options de vente à des intérêts ne conférant pas le contrôle, donnant aux détenteurs le droit de vendre une partie ou la totalité de leur investissement dans ces filiales. Ces options de vente seront payées en numéraire. Le 6 octobre 2023, à la suite de l'exercice d'une option de vente par les minoritaires, le Groupe a acquis 30 % de Nuaware Ltd pour un prix d'achat total de 24,9 millions d'euros, portant ainsi à 100 % la participation détenue par Exclusive Networks UK Ltd dans Nuaware Ltd. Dans le cadre de l'acquisition d'Ingecom S.L., le Groupe a reconnu des intérêts ne conférant pas le contrôle pour 0,9 million d'euros.

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Comptes consolidés

Note 16. Provisions courantes et non-courantes

Principes comptables

Conformément à IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard de tiers résultant d'évènements passés dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources. Elles concernent principalement les litiges, les charges de personnel et les conventions d'avantages postérieurs à l'emploi. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la Direction du Groupe de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions pour passifs ou litiges, qui seront éteintes dans les 12 mois suivant la date de clôture, et celles liées au cycle d'exploitation normal, sont comptabilisées en Provisions courantes. Les autres provisions pour passifs sont comptabilisées en Provisions non-courantes.

(En millions d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Provisions pour risques	0	0
Provisions pour retraite et autres avantages au personnel	0	0
Provisions courantes	0	0
Provisions pour risques	0	1
Provisions pour retraite et autres avantages au personnel	3	3
Provisions non-courantes	3	4
TOTAL PROVISIONS COURANTES ET NON-COURANTES	4	4

Les provisions courantes et non-courantes comprennent essentiellement les provisions pour retraite, voir Note 17. Régimes de retraite et autres avantages à long terme.

En 2022, le Groupe a été informé de l'ouverture d'une enquête préliminaire par le Parquet national financier (« PNF ») qui pourrait conduire à des poursuites pour violation de la loi anti-corruption française, en lien avec des évènements qui auraient eu lieu en Inde, en Malaisie, en Indonésie, au Vietnam et en Thaïlande, entre 2017 et 2020 environ, à la suite d'une acquisition en Asie. Il n'est pas possible à ce jour d'anticiper l'issue de cette enquête. Le Groupe coopère pleinement avec le PNF et continue – comme auparavant – de renforcer son programme de conformité. La Direction estime avoir pris les mesures appropriées pour répondre à la situation. À ce stade de l'enquête, aucun impact significatif n'a été identifié dans les états financiers.

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Comptes consolidés

Note 17. Régimes de retraite et autres avantages à long terme

Principes comptables

Le Groupe gère des régimes de retraite et autres régimes d'avantages au personnel à long terme en fonction de la législation et des réglementations locales. Les hypothèses actuarielles utilisées pour calculer ces obligations tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays. Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise dans le compte de résultat les cotisations payables au moment de leur échéance. L'obligation juridique ou implicite du Groupe pour ces régimes est limitée au montant des contributions.Pour les régimes à prestations définies, les obligations du Groupe sont comptabilisées au bilan et mesurées selon la méthode des unités de crédit projetées. Les principales hypothèses sont présentées ci-dessous. Les charges enregistrées dans le compte de résultat comprennent :
* les droits additionnels acquis par les salariés au cours de la période de référence (le « coût des services ») ;
* l'impact de toute modification des régimes existants sur les années précédentes ou sur tout nouveau régime (le « coût des services passés ») ;
* la composante charge d'intérêt net des frais des régimes de retraite (les « charges d'intérêt »).

Les deux premiers postes sont présentés en Charges de personnel (voir Note 5.3. Charges de personnel), le troisième dans le Résultat financier (voir Note 14.4. Résultat financier). Les écarts actuariels liés aux effets d'expérience ainsi qu'aux modifications d'hypothèses actuarielles sont comptabilisés dans les « Autres éléments du résultat global ». Les régimes de retraite et autres régimes d'avantages au personnel à long terme concernent principalement les Émirats Arabes Unis, l'Italie et la France.

Les principales hypothèses retenues en 2023 sont les suivantes :

	31/12/2023	Émirats Arabes Unis	Italie	France	Autres
Taux d'actualisation		5,2 %	3,2 %	3,2 %	entre 3,6 % et 7,4 %
Taux de revalorisation des salaires		4,2 %	0,5 %	2,0 %	entre 3 % et 10,5 %
Âge normal de départ à la retraite	65
Première exigence provenant de la retraite	AGO ¹	65		entre 57 et 65 ans

¹ Assicurazione Generale Obbligatoria/« Régime général d'assurance obligatoire ».

En France, la réforme des retraites, promulguée le 14 avril 2023, n'a eu aucune incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.

Les principales hypothèses retenues en 2022 étaient les suivantes :

	31/12/2022	Émirats Arabes Unis	Italie	France	Autres
Taux d'actualisation		4,6 %	3,4 %	3,2 %	entre 3,8 % et 7,5 %
Taux de revalorisation des salaires		2,0 %	0,5 %	2,0 %	entre 3 % et 10 %
Âge normal de départ à la retraite	65
Première exigence provenant de la retraite	AGO ¹	65		entre 57 et 65 ans

¹ Assicurazione Generale Obbligatoria/« Régime général d'assurance obligatoire ».

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Les variations de l'exercice sont les suivantes :

(En millions d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Obligation au titre des prestations définies à l'ouverture de l'exercice	3	3
Coût des services passés	0	1
Charges d'intérêt	0	0
Avantages versés	(0)	(0)
(Gains)/pertes actuariels	0	(1)
Écarts de conversion	(0)	0
Reclassements et autres	0	(0)
OBLIGATION AU TITRE DES PRESTATIONS DÉFINIES À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	3	3

Note 18. Paiements fondés sur des actions

Actions ordinaires gratuites

En 2023, le Groupe a mis en place un programme d'attribution d'actions gratuites dont la période d'acquisition prendra fin en avril 2026 (voir Note 1.2. Principaux évènements de l'exercice). En 2022, le Groupe avait mis en place un programme d'attribution d'actions gratuites dont la période d'acquisition prendra fin en mai 2024.

Plan d'attribution d'actions gratuites

Les caractéristiques des plans d'attribution actions gratuites sont précisées dans le tableau ci-dessous :

Types d'instruments	Date d'attribution	Date d'acquisition d'acquisition prévue	Période maximale	Nombre initial d'actions	Valeur de l'action à date d'attribution (en euros)	Juste valeur de l'action (en euros)
Actions ordinaires gratuites	20 janvier 2022	15 mai 2024	3 ans	284 184	16,79	16,41
Actions ordinaires gratuites	17 avril 2023	17 avril 2025 / 17 avril 2026	2 ans et 3 ans	389 224	19,30	19,10 / 18,90

Les conditions d'attribution de ces actions gratuites ont été définies par le Comité des Rémunérations sur la base de performances hors marché.

Principes comptables

Conformément à IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions, les services acquis en contrepartie d'instruments de capitaux propres sont comptabilisés en charges de personnel en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Ces services sont évalués à la juste valeur des instruments octroyés. Tous les plans d'attribution d'actions accordés au sein du Groupe sont réglés en instruments de capitaux propres.

18.1 Nombre d'instruments octroyés au cours de l'exercice

Les conditions attachées aux plans d'attribution d'actions gratuites et d'options d'achat existant au 31 décembre 2023 sont présentées dans les tableaux ci-dessous :

	Nombre d'instruments
	En circulation au 31/12/2022
Actions ordinaires gratuites – plan 2022	257 889
Actions ordinaires gratuites – plan 2023	-

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Informations financières et comptables
Comptes consolidés

18.2 Impacts des paiements fondés sur des actions dans les états financiers

Au 31 décembre 2023, une charge de 4,8 millions d'euros au titre des plans d'attribution d'actions gratuites a été comptabilisée en Charges de personnel (voir Note 5.3. Charges de personnel) en contrepartie d'une augmentation des Capitaux propres. Une charge de 3,0 millions d'euros avait été comptabilisée en Charges de personnel au 31 décembre 2022.

Note 19. Autres informations

19.1 Gestion des risques financiers

Les activités du Groupe l'exposent à divers risques financiers, dont le risque de change, le risque de liquidité et le risque de taux d'intérêt. L'approche globale de gestion des risques du Groupe est axée sur l'imprévisibilité des marchés financiers et cherche à en minimiser les effets négatifs potentiels sur sa performance financière. Les risques financiers du Groupe sont gérés principalement par le département Trésorerie qui identifie, évalue et couvre les risques financiers en étroite collaboration avec les entités du Groupe. Les politiques mises en œuvre par le Groupe définissent les principes non seulement de gestion globale des risques mais aussi de gestion de domaines spécifiques tels que le risque de taux d'intérêt, le risque de change, l'utilisation d'instruments financiers dérivés et la centralisation de la trésorerie.

19.1.1 Risque de change

Le Groupe conduit ses activités à l'international et est ainsi exposé à un risque de change opérationnel ayant potentiellement des incidences sur le Résultat opérationnel et les flux de trésorerie. Le risque de change résulte principalement d'achats de produits et services auprès de fournisseurs essentiellement localisés aux États-Unis. Ces transactions sont donc sensibles aux fluctuations du dollar américain. Les ventes du Groupe, principalement réalisées en monnaie locale, ne présentent pas d'exposition significative au risque de change transactionnel.

Le Groupe a mis en place une politique de couverture visant à limiter les effets de la volatilité des devises et particulièrement celle du dollar américain. Le Groupe couvre son exposition au risque de change transactionnel au moyen d'instruments financiers dérivés standards (achats/ventes à terme, swap de change) souscrits auprès d'institutions bancaires de premier rang. Ces instruments de couverture réduisent la plupart des risques transactionnels, mais il peut subsister des effets résiduels des expositions aux devises étrangères dans le Résultat financier du Groupe.

Le Groupe, qui présente ses états financiers consolidés en euros, est exposé au risque de conversion en euro des comptes en devises étrangères de ses filiales situées hors de la zone euro. Les fluctuations de l'euro, notamment à la hausse, contre les devises étrangères peuvent affecter la valeur retranscrite en euro des Actifs, Passifs et Résultat net des filiales, même si leur valeur intrinsèque libellée en devise d'origine n'a pas varié. Pour se prémunir contre le risque de conversion en euros des actifs nets des filiales étrangères, le département Trésorerie du Groupe privilégie la mise en place de financements en devises. Le Groupe ne conclut aucune transaction sur instruments financiers dérivés ou autres transactions financières qui ne seraient pas liées à ses besoins commerciaux.

19.1.2 Risque de liquidité

L'accord d'emprunt senior porté par Everest SubBidCo S.A.S. contient une clause restrictive en matière de ratio d'endettement. Tout défaut par le Groupe du respect des clauses des contrats de financement pourrait entraîner ou autoriser les prêteurs à exiger le remboursement des montants dus au titre des accords de financement, ou la mise en œuvre des garanties et suretés qui y sont associées (nantissement d'actions et comptes bancaires).

Le risque de liquidité est atténué par la régularité des flux de trésorerie générés par le Groupe ainsi que par une politique de financement fondée sur les principes suivants :
* une centralisation des positions de trésorerie excédentaires de certaines filiales auprès de l'entité holding Everest SubBidCo S.A.S. ;
* une centralisation du financement au niveau de la société holding Everest SubBidCo S.A.S.# 5. Informations financières et comptables

Comptes consolidés

19.1.3 Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt comprend principalement le risque de fluctuations des flux de trésorerie liés à l'emprunt senior à taux variable dont la base est Euribor et Sonia. L'évolution des taux à la hausse pourrait avoir un impact défavorable sur le Résultat financier. La politique de gestion des risques de taux d'intérêt est centralisée au sein du département Trésorerie du Groupe qui peut être amené à mettre en place des instruments financiers dérivés relatifs à la couverture du risque de taux d'intérêt en fonction de l'évolution des taux du marché. Les effets des instruments financiers dérivés relatifs à la couverture du risque de taux d'intérêt sont détaillés en Note 14.

Actifs et passifs financiers, résultat financier.

19.2 Engagements hors bilan

Principes comptables

Les engagements donnés et reçus par le Groupe et non comptabilisés au bilan correspondent à des obligations contractuelles non encore réalisées et subordonnées à la réalisation de conditions ou d'opérations ultérieures à l'exercice en cours. Ces engagements sont de trois ordres : ceux liés aux activités de financement, ceux liés à l'exploitation et ceux liés au périmètre de consolidation. Au 31 décembre 2023, le Groupe n'avait conclu aucun engagement susceptible d'avoir un effet significatif sur sa situation financière actuelle ou future autre que ceux mentionnés dans la présente note.

Engagements donnés (en millions d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Liés aux activités de financement	131	180
Relatifs aux établissements bancaires	111	129
Relatifs aux sociétés d'affacturage	20	51
Liés à l'exploitation	264	380
Liés au périmètre de consolidation	-	-
TOTAL	395	559

Les engagements donnés liés aux activités de financement sont principalement composés de garanties données aux établissements bancaires en contrepartie de concours court terme octroyés aux filiales ainsi que de garanties octroyées sur des actifs dans le cadre du refinancement de la dette le 27 septembre 2021. Exclusive Networks S.A. et ses filiales ont octroyé aux banques des garanties sur des actions ou des créances de certaines filiales, dont certaines avec recours limité. Les engagements donnés liés aux activités opérationnelles sont principalement composés de garanties données dans le cadre d'accords commerciaux et de garanties accordées aux bailleurs dans le cadre de contrats de location conclus par des filiales.

Engagements reçus (en millions d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Liés aux activités de financement	243	236
Relatifs aux établissements bancaires	1	144
Relatifs aux sociétés d'affacturage	2	99
Liés à l'exploitation	4	4
Liés au périmètre de consolidation	48	30
TOTAL	294	269

1 Engagements reçus d'établissements bancaires : confirmation de lignes de crédit pour 221 millions d'euros dont 77 millions d'euros utilisés au 31 décembre 2023.
2 Engagements reçus de sociétés d'affacturage : confirmation de lignes d'affacturage pour 384 millions d'euros avec des droits utilisés de 284 millions d'euros au 31 décembre 2023.

Les engagements reçus liés aux activités de financement sont principalement composés de lignes de crédits mobilisables représentant les lignes de crédit confirmées et non utilisées à la date de clôture mises à la disposition du Groupe par les établissements bancaires et les sociétés d'affacturage. Les engagements reçus liés aux activités opérationnelles sont principalement composés de créances garanties. Les engagements reçus liés aux opérations d'investissement sont composés de garanties de passif reçues des vendeurs suite aux acquisitions.

19.3 Honoraires des Commissaires aux comptes (En millions d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
TOTAL HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	3	4
Exclusive Networks S.A.	1	2
1 Entités contrôlées	2	2
Deloitte	2	2
Honoraires des Commissaires aux comptes, certification, audit des comptes	2	2
% du total des honoraires d'audit	53 %	52 %
dont émetteur – Exclusive Networks S.A.	1	1
% du total des honoraires d'audit pour l'émetteur	50 %	52 %
Mazars	1	2
Honoraires des Commissaires aux comptes, certification, audit des comptes	1	1
% du total des honoraires d'audit	40 %	41 %
dont émetteur – Exclusive Networks S.A.	1	1
% du total des honoraires d'audit pour l'émetteur	50 %	48 %
Autres entreprises	0	0
Honoraires des Commissaires aux comptes, certification, audit des comptes	0	0
% du total des honoraires d'audit	7 %	7 %
dont émetteur – Exclusive Networks S.A.	-	-
% du total des honoraires d'audit pour l'émetteur	-	-
Autres services rendus par les réseaux d'auditeurs	0	0
Deloitte	0	0
Mazars	0	0

19.4 Parties liées

19.4.1 Entités mères

Au 31 décembre 2023, le Groupe est contrôlé par les entités et personnes suivantes :

Entité	% de participation en 2023	Notes
Everest UK HoldCo Limited (UK)	57,3 %	1
HTIVB	9,4 %	2
Cadres et dirigeants (y compris les Managers cédants)	1,4 %
Flottant	31,9 %	3

1 Entité mère immédiate contrôlée par Permira Limited.
2 dont le fondateur et l'ancien Directeur Général, Olivier Breittmayer.
3 dont 5,63 % sont détenus par Bpifrance Investissement par l'intermédiaire du fonds LAC I SLP.

Le Groupe est soutenu par des entités qui constituent collectivement le Fonds Permira, lui-même contrôlé par Permira Limited. Permira Limited est lié à la Société en raison d'un contrôle commun.

19.4.2 Transactions avec les parties liées

Pour le Groupe, les parties liées au sens de la norme IAS 24 – Information relative aux parties liées sont des personnes ou entités ayant le contrôle ou une influence significative sur le Groupe. Par conséquent, les sociétés mères directes et indirectes du Fonds Permira et les membres du Comité de Direction sont considérés comme des parties liées. En outre, toutes les sociétés du portefeuille détenues par des fonds conseillés par Permira sont considérées comme des parties liées. Les transactions avec les parties liées concernent des services de conseil et de gestion. Toutes les transactions ont été effectuées dans des conditions de concurrence normale. Depuis le 18 avril 2023, par l'intermédiaire de Jean-Philippe Bernier nommé en qualité de nouveau membre du Conseil d'Administration, Bpifrance Investissement est considérée comme une partie liée par le Groupe.

	31/12/2023	31/12/2022
Charges de service	-	-
Produits de cession d'actif	-	-
Produits d'intérêts	-	0
Prêt(s) accordé(s)	1	1
Prêt(s) reçu(s)	26	-

Par décision en date du 23 mai 2023, le Conseil d'Administration a autorisé le rachat par la Société de ses actions dans le cadre de la vente d'un bloc d'actions par la société HTIVB par le biais d'un Accelerated Book Building (ABB) dans la limite d'un montant maximum de 10 millions d'euros. Ainsi, Exclusive Networks S.A. a racheté le 24 mai 2023, 0,6 % de ses actions au prix unitaire de 19,00 euros à l'occasion de la cession par HTIVB d'une participation d'environ 3,7 %. Cette opération d'un montant de 10 millions d'euros est financée par prélèvement sur la trésorerie du Groupe. Le 21 avril 2021, Exclusive Networks BeLux BV a accordé un prêt à terme non hypothécaire de 1,5 million d'euros sur 7 ans à Jesper Trolle, Directeur Général, ce prêt a été partiellement remboursé au cours du 2e semestre 2021. À la date de clôture, ce prêt s'élève à 1,0 million d'euros. Le 3 juillet 2023, Everest SubBidCo S.A.S., un reçu un prêt de 15 millions d'euros de Bpifrance Investissement, remboursable en six versements semestriels jusqu'au 31 juillet 2026.

19.4.3 Rémunération des dirigeants

Les dirigeants sont les membres du Comité Exécutif. Des informations détaillées sur la rémunération sont fournies dans le rapport de rémunération (voir Note 5.3. Charges de personnel).

	31/12/2023	31/12/2022
Avantages court terme hors charges patronales	5	5
Avantages court terme : charges patronales	1	1
Rémunération en actions	2	2
RÉMUNÉRATION TOTALE DES DIRIGEANTS	8	7

19.5 Conflit en Ukraine

L'exposition du Groupe au conflit en Ukraine demeure extrêmement limitée. En Russie, le Groupe ne réalise aucun Chiffre d'affaires et n'emploie pas de personnel. En Ukraine, le Groupe a réalisé un Chiffre d'affaires inférieur à 1 million d'euros en 2023 et n'a pas d'employé. Le Groupe ne détient aucune filiale ou participation en Ukraine.

19.6 Événements postérieurs à la clôture

Néant.

19.7 Périmètre de consolidation

Les sociétés consolidées sont présentées ci-dessous :

Entité	Pays	2023	2022
		Méthode de consolidation	% de participation directe et indirecte
Exclusive Networks S.A.	France	Société Mère	100
Exclusive Networks PTY Ltd	Australie	IG	100
Exclusive Networks Austria GmbH	Autriche	IG	100
Exclusive Networks BeLux	Belgique	IG	100
Exclusive Networks BH d.o.o.

Comptes consolidés

Entité	Pays	2023	2022	% de participation directe et indirecte
Exclusive Networks	Sarajevo Bosnie et Herzégovine	IG 100	IG 100
Exclusive Networks Bulgaria Eood	Bulgarie	IG 100	IG 100
Exclusive Networks Canada Inc.	Canada	IG 100	IG 100
Exclusive Networks Croatia d.o.o.	Croatie	IG 100	IG 100
Exclusive Networks Czechia s.r.o.	République Tchèque	IG 98	IG 98
Exclusive Networks Denmark A/S	Danemark	IG 100	IG 100
Ignition Technology Northern Europe OÜ	Estonie	IG 38	IG 38
Exclusive Networks Finland OY	Finlande	IG 100	IG 100
Ignition Technology Finland Oy	Finlande	IG 37	IG 38
Exclusive France Holding S.A.S.	France	IG 100	IG 100
Exclusive Capital S.A.S.	France	IG 100	IG 100
Exclusive Networks S.A.S	France	IG 100	IG 100
Exclusive On Demand S.A.S.	France	IG 100	IG 100
Everest SubBidCo S.A.S.	France	IG 100	IG 100
Ignition France S.A.S.	France	IG 77	IG 100
Exclusive Group GmbH	Allemagne	IG 100	IG 100
Exclusive Networks Deutschland GmbH	Allemagne	IG 100	IG 100
Exclusive Networks Deutschland Beteiligungs GmbH	Allemagne	IG 100	IG 100
Exclusive Networks Hong Kong Ltd	Hong Kong	IG 100	IG 100
Exclusive Networks JJNet Hong Kong Ltd	Hong Kong	IG 100	IG 100
Exclusive Networks Hungary Kft	Hongrie	IG 90	IG 90
Exclusive Networks Iceland ehf	Islande	IG 100	-
Exclusive Networks Sales India Private Ltd	Inde	IG 100	IG 100
PT Exclusive Networks Indonesia	Indonésie	IG 100	IG 100
Exclusive Networks Ireland Ltd	Irlande	IG 100	IG 100
Exclusive Networks Israel Ltd	Israël	IG 70	IG 70
Exclusive Networks SRL	Italie	IG 100	IG 100
Exclusive Networks Kenya Limited	Kenya	IG 57	IG 57
Exclusive Networks Malaysia Sdn Bhd	Malaisie	IG 100	IG 100
Exclusive Networks Mauritius	Île Maurice	IG 57	IG 57
Networks Unlimited Mauritius Ltd	Île Maurice	-	-	IG 57
Exclusive Networks North West Africa (SARLAU)	Maroc	IG 100	IG 100
Exclusive Networks BV	Pays-Bas	IG 100	IG 100
Exclusive Networks (NZ) PTY Ltd	Nouvelle- Zélande	IG 100	IG 100
Exclusive Networks Distribution Nigeria Ltd	Niger	IG 57	IG 57
Exclusive Networks Norway A/S	Norvège	IG 100	IG 100
Exclusive Networks PH Inc	Philippines	IG 100	IG 100
Compendium Centrum Edukacyjne Spółka z.o.o.	Pologne	IG 100	IG 100
Exclusive Networks Poland SA	Pologne	IG 100	IG 100
Exclusive Networks Portugal, Unipessoal Lda.	Portugal	IG 100	IG 100
Exclusive Networks Technology Romania SRL	Roumanie	IG 94	IG 94
Exclusive Networks Company for Information Technology	Arabie- Saoudite	IG 75	IG 75
Exclusive Networks Beograd d.o.o.	Serbie	IG 100	IG 100
BridgingMinds Singapore Pte Ltd	Singapour	IG 100	IG 100
Exclusive Networks Asia Pte Ltd	Singapour	IG 100	IG 100
Exclusive Networks Singapore Pte Ltd	Singapour	IG 100	IG 100
ITEC Intelligent Services Pte Ltd	Singapour	IG 100	IG 100
Exclusive On Demand APAC Pte Ltd	Singapour	IG 100	IG 100
Exclusive Networks Slovakia s.r.o.	Slovaquie	IG 98	IG 98
Exclusive Networks SLovenia, Informacijske Tehnologije, D.o.o.	Slovénie	IG 100	IG 100
Exclusive Networks Topco South Africa (Pty) Ltd	Afrique du Sud	IG 79	IG 79
Networks Unlimited Africa (Pty) Ltd	Afrique du Sud	IG 36	IG 36
Exclusive Networks South Africa (Pty) Ltd	Afrique du Sud	IG 56	IG 56
Exclusive Networks SL	Espagne	IG 100	IG 100
Informatica y comunicaciones Ingecom SL	Espagne	IG 70	-
Exclusive Networks Sweden AB	Suède	IG 100	IG 100
Exclusive Networks Switzerland AG	Suisse	IG 100	IG 100
Agile Distribution (Thailand) Co. Ltd	Thaïlande	IG 92	IG 92
Exclusive Holding (Thailand) Co. Ltd	Thaïlande	IG 74	IG 74
Pink Lake Systems (Thailand) Co. Ltd	Thaïlande	IG 86	IG 86
Super Holding Exclusive (Thailand) Co. Ltd	Thaïlande	IG 49	IG 49
Transition Systems and Networks (Thailand) Co. Ltd	Thaïlande	IG 87	IG 87
Exclusive Networks Bilisim A.S.	Turquie	IG 100	IG 100
Exclusive Group Mena Ltd	Émirats Arabe Unis	IG 100	IG 100
Networks Distributors FZ LLC	Émirats Arabe Unis	IG 100	IG 100
Nuaware Ltd	Royaume-Uni	IG 100	IG 70
Everest UK Finco Limited	Royaume-Uni	IG 100	IG 100
Everest UK Hedgeco Limited	Royaume-Uni	IG 100	IG 100
Exclusive Networks Ltd	Royaume-Uni	IG 100	IG 100
ITEC Intelligent Services Ltd	Royaume-Uni	IG 100	IG 100
Vadition Ltd	Royaume-Uni	IG 100	IG 100
Ignition BidCo Ltd	Royaume-Uni	IG 75	IG 75
Ignition Technology Ltd	Royaume-Uni	IG 75	IG 75
Ignition Technology Group Ltd	Royaume-Uni	IG 75	IG 75
Exclusive Networks USA Inc	États-Unis	IG 100	IG 100
ITEC Intelligent Services Inc	États-Unis	IG 100	IG 100
Exclusive Americas Holdings Inc	États-Unis	IG 100	IG 100
Exclusive On Demand USA	États-Unis	IG 100	IG 100
Exclusive Networks Vietnam Co. Ltd	Vietnam	IG 100	IG 100

5.2.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2023

A l'Assemblée générale de la société Exclusive Networks SA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Exclusive Networks SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 3.3 de l'annexe des comptes consolidés, concernant le changement de traitement comptable des produits de la revente de licences de logiciels, en vertu de la norme IFRS 15 - « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ».

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation de la valeur recouvrable des Goodwill et des marques

Notes 7.1 « Goodwill », 7.2 « Test de dépréciation », 7.3 « Immobilisations incorporelles » et 3.5 « Utilisation de jugements et d'estimations » de l'annexe aux comptes consolidés
Description du risque identifié
Au 31 décembre 2023, les Goodwill et les marques s'élèvent respectivement à un montant net de 297 millions d'euros et de 220 millions d'euros, représentant des postes significatifs de l'état de la situation financière consolidée. Les Goodwill correspondent à la différence, à la date d'acquisition, entre :
- la somme (i) de la juste valeur de la contrepartie transférée (complément de prix inclus), (ii) du montant des participations ne donnant pas le contrôle au sein de l'entreprise acquise, et
- le montant net des actifs identifiables acquis et les passifs identifiables assumés à la date d'acquisition évalués à la juste valeur.

Les marques correspondent à la marque commerciale « Exclusive Networks » et ont une durée de vie indéfinie. Les Goodwill et les marques sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des groupes d'UGT susceptibles de bénéficier des synergies nées des regroupements d'entreprises. Une UGT est définie comme étant le plus petit groupe identifiable d'actifs au niveau duquel le management gère ses activités et détermine le niveau retenu pour le suivi du retour sur investissement.Conformément à la norme IAS 36, les UGT ou groupes d'UGT auxquels les Goodwill et les marques sont affectés, font l'objet d'un test de dépréciation annuel obligatoire afin de vérifier que leur valeur nette comptable n'excède pas leur valeur recouvrable, étant précisé que la valeur recouvrable d'un actif ou d'un groupe d'actifs est définie comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, nette des frais de cession, et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité d'une UGT ou d'un groupe d'UGT repose sur l'approche de la valeur actualisée des flux nets futurs de trésorerie attendus de l'exploitation de ces actifs. Elle implique des jugements et estimations importants de la direction, notamment sur la détermination des plans d'affaires sur cinq ans, le taux de croissance à long terme et le taux actualisation établi à partir du coût moyen pondéré du capital. Ces hypothèses sont déterminées sur la base d'une évaluation du contexte économique et financier dans lequel opère les différentes UGT ou groupes d'UGT. Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable de l'UGT ou du groupe d'UGT est inférieure à sa valeur nette comptable. La méthodologie et les principales hypothèses retenues pour l'évaluation des Goodwill et des marques sont présentées dans la note 7.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons considéré l'évaluation de la valeur recouvrable des Goodwill et des marques comme un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes consolidés du groupe et parce que la détermination des paramètres utilisés pour la mise en œuvre des tests de dépréciation implique des jugements et estimations importants de la part du management, s'agissant notamment du taux de croissance perpétuelle retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d'actualisation qui leur est appliqué.

Réponse d'audit apportée

Nous avons obtenu une compréhension des procédures et des contrôles clés mis en place par la direction pour la réalisation des tests de dépréciation et notamment pour l'identification des UGT ou groupes d'UGT du Groupe et la détermination des flux de trésorerie utilisés pour calculer les valeurs recouvrables. Nous avons examiné la conformité de la méthodologie utilisée par le Groupe aux normes comptables en vigueur. Nous avons vérifié l'exhaustivité des éléments composant la valeur comptable des UGT ou groupes d'UGT et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour la valeur d'utilité. Nous avons rapproché la valeur nette comptable des actifs de chaque UGT ou groupe d'UGT testé avec les comptes consolidés. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie pour les UGT ou groupes d'UGT et notamment du processus d'établissement des plans d'affaires sur 5 ans préparés par la direction, à la lumière du contexte économique et financier des différentes zones géographiques où l'UGT ou le groupe d'UGT opère, en examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations observées historiquement, ainsi que la cohérence des projections d'EBIT ajusté avec les estimations les plus récentes de la direction validées par le Conseil d'administration.

Concernant les modèles utilisés par la détermination des valeurs recouvrables, nous avons fait intervenir nos experts en évaluation pour :

tester la fiabilité mathématique des modèles et recalculer les valeurs significatives ;
évaluer les méthodologies de détermination des taux d'actualisation et de croissance à long terme, comparer ces taux aux données de marché ou à des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données.

Nous avons évalué les analyses de sensibilité des tests de perte de valeur effectuées par la direction à une variation du taux de croissance perpétuelle et des taux d'actualisation. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations présentées aux notes 7.1, 7.2, 7.3 et 3.5 de l'annexe aux comptes consolidés, et en particulier la note 7.2 qui décrit les principales hypothèses utilisées pour déterminer les valeurs recouvrables et les analyses de sensibilité.

Comptabilisation du chiffre d'affaires

Notes 5.1 « Chiffre d'affaires » et 3.5 « Utilisation de jugements et d'estimations » de l'annexe aux comptes consolidés

Description du risque identifié

En 2023, le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 1 559 millions d'euros. Les contrats conclus avec les clients peuvent comprendre plusieurs obligations de performance distinctes (ventes de licences, de logiciels, de matériels, de maintenance et support...) et peuvent être négociés pour un prix global. Dans ce cas, le prix de transaction fait l'objet d'une allocation aux différentes obligations de performance.

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 259

Informations financières et comptables

Comptes consolidés

Le Groupe intervient en tant que principal ou agent selon la nature des obligations de performance comme exposé à la note 5.1.de l'annexe. Pour les ventes de matériels, le Groupe agit en tant que principal et pour les prestations de vente de logiciels, de maintenance et de support, il intervient en tant qu'agent. Par ailleurs, le volume de ventes réalisé au cours du dernier trimestre de l'exercice est sensiblement plus important que celui des trimestres précédents, de façon récurrente. Dans ce contexte, le risque d'audit lié à la reconnaissance du chiffre d'affaires porte principalement sur :

la correcte séparation des exercices ;
la correcte allocation du prix des contrats aux différentes obligations de performance, lorsqu'ils incluent plusieurs obligations de performance séparées.

L'absence d'allocation explicite avec certains clients implique des estimations et des jugements de la part de la Direction du Groupe dans le cadre de l'application des dispositions de la norme IFRS 15. Par conséquent, nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d'affaires est un point clé de l'audit, cet agrégat étant, par ailleurs, quantitativement significatif au regard des comptes consolidés.

Réponse d'audit apportée

Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par le Groupe pour déterminer les critères de comptabilisation du chiffre d'affaires et nos diligences ont notamment consisté à :

apprécier la conformité des critères de comptabilisation du chiffre d'affaires retenus au regard des dispositions de la norme IFRS 15. ;
réaliser une évaluation de la conception et de l'application des procédures de contrôle interne relatives aux flux de chiffre d'affaires, que le Groupe met en œuvre ;
effectuer des procédures d'audit sur les systèmes d'information et sur la base de données utilisée pour s'assurer de la correcte allocation du chiffre d'affaires aux différentes obligations de performance, et notamment à celles des prestations de vente de licences, de maintenance et de support. Nos spécialistes en systèmes d'information ont procédé au recalcul d'une partie du chiffre d'affaires lié aux prestations de vente de licences, de maintenance et de support, telles qu'identifiées par le Groupe, et qui fait l'objet d'une comptabilisation de la marge nette desdites transactions.
effectuer des tests de détail sur les transactions de vente de l'exercice en utilisant des techniques d'échantillonnage, afin de vérifier l'occurrence, l'exactitude et l'évaluation des différentes obligations de performance, afin de corroborer les estimations et jugements retenus par le Groupe au sein d'un même contrat lorsqu'applicable, ainsi que la correcte séparation des exercices en fonction des preuves d'exécution des obligations.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

260 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive

Informations financières et comptables

5. Comptes consolidés

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Exclusive Networks SA par votre Assemblée générale du 4 juin 2019 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 19 avril 2021 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la troisième année, dont trois années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris La Défense, le 28 février 2024
Les Commissaires aux comptes

Mazars | Deloitte & Associés
Marc Biasibetti Associé | Nadia Laadouli Associée

262 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive

Informations financières et comptables

5. Comptes annuels

5.3 Comptes annuels

5.3.1 États financiers

Bilan actif
Exercice du 01/01/2023 au 31/12/2023
(En milliers d'euros)	31/12/2023		31/12/2022
	Brut	dépréciations	Amort. et Net	Net
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations corporelles :	1 349	(48)	1 301	2
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles	1 349	(48)	1 301
Immobilisations corporelles en cours	2
Avances et acomptes
Immobilisations financières :	1 040 115		1 040 115	1 034 548
Participations	844 741		844 741	960 065
Créances rattachées à des participations	120 891		120 891
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	74 483		74 483	74 483
Total I	1 041 464	(48)	1 041 416	1 034 550
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours :
Avances et acomptes versés sur commande	203		203	253
Créances :	16 899		16 899	4 576
Créances Clients et Comptes rattachés	884		884	2 574
Autres Créances	16 015		16 015	2 002
Capital souscrit – appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement :	28 872	(888)	27 984	2 010
Actions propres	25 822	(888)	24 933	713
Autres titres
Instruments financiers à terme et jetons détenus	3 051		3 051	1 297
Disponibilités	189		189	67
Charges constatées d'avance	448		448	258
Total II	46 611	(888)	45 723	7 164
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)
Primes de remboursement des emprunts (IV)
Écarts de conversion et différences d'évaluation – Actif (V)	1 627		1 627
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV + V)	1 089 703	(937)	1 088 766	1 041 713

263 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A.

5. Informations financières et comptables

Comptes consolidés

Comptes annuels

5.3 Comptes annuels

5.3.1 États financiers# Informations financières et comptables

Comptes annuels

Bilan passif

Exercice du 01/01/2023 au 31/12/2023 (En milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
CAPITAUX PROPRES
Capital social	7 334	7 334
Primes d'émission, de fusion, d'apport	968 414	968 414
Écarts de réévaluation
Écart d'équivalence
Réserves :
Réserve légale	732	732
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves	53 677	53 677
Report à nouveau	(8 736)	(8 736)
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	(1 152)	(8 736)
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
Total I	1 020 268	1 021 420
AUTRES FONDS PROPRES
Total I bis	1 020 268	1 021 420
PROVISIONS
Total II
DETTES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières diverses
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés	5 511	8 006
Dettes fiscales et sociales	16 522	1 485
Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés
Autres dettes	44 458	10 743
Instruments financiers à terme
Produits constatés d'avance	380	60
Total III	66 871	20 293
Écarts de conversion et différences d'évaluation – Passif (IV)	1 627
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)	1 088 766	1 041 713

264 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive

Informations financières et comptables

5. Comptes annuels

Compte de résultat

Exercice du 01/01/2023 au 31/12/2023 (En milliers d'euros)

	France	Exportation	Total 31/12/2023	Total 31/12/2022
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises
Production vendue biens
Production vendue services	8 325	284	8 609	7 445
Montant net du chiffre d'affaires	8 325	284	8 609	7 445
Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges			99	69
Autres produits
Total I	8 325	284	8 708	7 514
Charges d'exploitation
Autres achats et charges externes	(7 338)		(8 046)	(7 338)
Impôts, taxes et versements assimilés	(50)		(197)	(50)
Salaires et traitements	(2 584)		(2 137)	(2 584)
Charges sociales	(749)		(1 324)	(749)
Dotations aux amortissements sur immobilisations	(48)			(48)
Autres charges	(272)		(173)	(272)
Total II	(11 041)		(11 877)	(11 041)
1. RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II)	(2 333)		(4 363)	(2 333)
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun :
Produits financiers :
De participation	7 690	299	7 690	299
Autres intérêts et produits assimilés	153	85	153	85
Différences positives de change	49	39	49	39
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	8		8
Total V	7 893	423	7 893	423
Charges financières :
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	(888)		(888)
Intérêts et charges assimilés	(1 140)		(1 140)	(40)
Différences négatives de change	(84)	(140)	(84)	(140)
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total VI	(2 112)	(140)	(2 112)	(180)
2. RÉSULTAT FINANCIER (V - VI)	5 781	283	5 781	252
3. RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I - II + III - IV + V - VI)	3 448		(4 111)	3 448
Produits exceptionnels :
Total VII
Charges exceptionnelles :
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	(4 599)		(4 599)	(4 625)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions – exceptionnelles
Total VIII	(4 599)		(4 599)	(4 625)
4. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)	(4 599)		(4 599)	(4 625)
Participation des salariés aux résultats (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)
Total des produits (I + III + V + VII)	16 601		7 946	16 601
Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X)	(17 753)		(16 681)	(17 753)
BÉNÉFICE OU (PERTE)	(1 152)		(8 736)	(1 152)

265 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A.

5. Informations financières et comptables

Comptes annuels

Informations significatives

Activité

La société Exclusive Networks S.A. (anciennement Everest HoldCo S.A.S.) (« la Société »), immatriculée depuis le 19 avril 2018, a une activité de holding avec prise de participation dans toute entreprise ou société. Le siège social de la Société se situe au 20 Quai du Point- du-Jour – 92100 Boulogne-Billancourt.

Faits majeurs de l'exercice

Programme de rachat d'actions

Le Groupe a signé avec un prestataire de services d'investissement un contrat portant sur l'acquisition de ses propres actions, pour un montant maximum de 25 millions d'euros sur une période débutant le 20 mars 2023 et s'achevant le 4 juillet 2023.
Par décision en date du 23 mai 2023, le Conseil d'Administration a autorisé le rachat par la Société de ses actions dans le cadre de la vente d'un bloc d'actions par la société HTIVB par le biais d'un Accelerated Book Building (ABB) dans la limite d'un montant maximum de dix millions d'euros. Ainsi, Exclusive Networks S.A. a racheté le 24 mai 2023, 0,6 % de ses actions au prix unitaire de 19,00 euros à l'occasion de la cession par HTIVB d'une participation d'environ 3,7 %. Cette opération d'un montant de 10 millions d'euros est financée par prélèvement sur la trésorerie du Groupe.

Par décision en date du 8 décembre 2023, la Société ainsi que la société Everest UK Finco Limited, toutes deux associées de la société Everest SubBidCo S.A.S., ont décidé de procéder :
- à la distribution des réserves disponibles de la société Everest SubBdico S.A.S. pour un montant de 10 326 554,03 euros ;
- à une réduction, non motivée par des pertes, du capital d'Everest SubBidCo S.A.S. pour un montant de 167 135 736,00 euros.

S'agissant de la Société, ces opérations ont été réalisées par attribution d'Everest SubBdico S.A.S. à la Société d'une créance d'un montant nominal de 105 000 000,00 de livres détenue sur la société Everest UK Finco Limited.

Événements postérieurs à la clôture

Néant.

Autre information juridique

Depuis le 25 mai 2018, les titres de la Société sont majoritairement détenus par la société de droit anglais Everest UK HoldCo Limited. En date du 31 décembre 2023, Everest UK HoldCo Limited détient 57,3 % du capital social de la Société, HTIVB détient 9,3 %, 32,0 % du capital correspond au « flottant », actions disponibles sur le marché réglementé d'Euronext, compartiment A et 1,4 % sont des actions auto détenues.

L'exercice a une durée de douze mois, recouvrant la période du 1 er janvier au 31 décembre 2023. Les notes, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 28 février 2024 par le Conseil d'Administration.

Règles et méthodes comptables

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ont été établis conformément aux dispositions de la législation et aux pratiques généralement admises en France et en conformité avec le règlement ANC n° 2018-07 modifiant le règlement n° 2014-03 relatif à la réécriture du plan comptable général. Les montants figurant dans les notes de l'annexe sont exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, conformément aux hypothèses de base :
* continuité de l'exploitation ;
* permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
* indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Immobilisations

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (frais accessoires inclus), net de remises et d'escomptes et hors frais financiers. Les amortissements des immobilisations corporelles sont calculés sur la durée estimée d'utilisation des biens, selon le mode linéaire :

Nature des biens immobilisés	Durée
Matériel de bureau et informatique	3 ans
Mobilier	5 à 8 ans

Les immobilisations sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte de leur valeur d'usage ou de leur valeur vénale à la clôture de l'exercice.

266 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive

5. Comptes annuels

Titres de participation et créances rattachées

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition incluant les frais accessoires d'acquisition. Périodiquement, la valeur nette comptable des titres de participation est comparée à leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée selon des méthodes d'évaluations multicritères : quote-part de capitaux propres sociaux, multiples basés sur des indicateurs clés du Groupe et sur la capitalisation boursière, et valeur actuelle de flux de trésorerie futurs sur la base de business plans. Les créances rattachées aux titres de participation sont comptabilisées à leur valeur nominale. Lorsque leur valeur d'inventaire, basée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à cette dernière, une dépréciation est enregistrée pour la différence. Lorsque les titres de participations et les créances rattachées aux titres de participation ont une valeur d'utilité inférieure à leur valeur comptable, une dépréciation des titres de participation est d'abord comptabilisée avant de procéder à la dépréciation des créances rattachées. Compte tenu de la situation financière des filiales et de leurs perspectives d'avenir, aucune dépréciation n'a été enregistrée au 31 décembre 2023.

Autres immobilisations financières

Les autres immobilisations financières sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée, le cas échéant, lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Créances et dettes

Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances font l'objet, le cas échéant, de dépréciation par voie de provision, pour tenir compte des risques de non-recouvrement. L'analyse de ce risque est individualisée et aucune méthode statistique n'est utilisée pour la détermination de provision.

Opérations en devises étrangères

Les dettes et les créances en devises étrangères à la clôture de l'exercice sont converties à leur contre-valeur en Euros, sur la base du cours de clôture à cette date. Les différences de conversion sont inscrites au bilan dans la rubrique « Écarts de conversion actif » et « Écarts de conversion passif ». En outre, les pertes de change latentes font l'objet d'une provision pour risques.# 5. Informations financières et comptables

Comptes annuels

Notes sur le bilan actif

Note 1. Actif immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

Actif immobilisé – Brut

	À l'ouverture	Augmentation	Diminution	À la clôture
Concessions et droits similaires
Immobilisations incorporelles
Installations générales	1 165			1 165
Matériel de bureau et informatique	10			10
Mobilier	174			174
Immobilisations corporelles en cours	2	1 165	(1 165)	2
Immobilisations corporelles	2	512	(1 165)	1 349
Participations	960 065		(115 324)	844 741
Créances rattachées à des participations	120 891			120 891
Autres immobilisations financières	74 483			74 483
Immobilisations financières	1 034 548	120 891	(115 324)	1 040 115
TOTAL	1 034 550	123 403	(116 489)	1 041 464

Actif immobilisé – Amort./dépréciations

	À l'ouverture	À la clôture
Concessions et droits similaires
Immobilisations incorporelles
Installations générales	(36)	(36)
Matériel de bureau et informatique
Mobilier	(12)	(12)
Immobilisations corporelles en cours
Immobilisations corporelles	(48)	(48)
Participations
Créances rattachées à des participations
Autres Immobilisations financières
Immobilisations financières
TOTAL	(48)	(48)

Actif immobilisé – Valeur Nette Comptable

	À l'ouverture	Augmentation	Diminution	À la clôture
Concessions et droits similaires
Immobilisations incorporelles
Installations générales	1 129			1 129
Matériel de bureau et informatique	10			10
Mobilier	162			162
Immobilisations corporelles en cours	2	1 165	(1 165)	2
Immobilisations corporelles	2	464	(1 165)	1 301
Participations	960 065		(115 324)	844 741
Créances rattachées à des participations	120 891			120 891
Autres Immobilisations financières	74 483			74 483
Immobilisations financières	1 034 548	120 891	(115 324)	1 040 115
TOTAL	1 034 550	123 355	(116 489)	1 041 416

Nature des biens immobilisés

Bien immobilisé	Durée
Concessions et droits similaires	de 1 à 3 ans
Installations générales	5 ans
Matériel de bureau et informatique	3 ans
Mobilier	de 5 à 8 ans

État des créances

	Montant Brut	À un an	À plus d'un an
Créances rattachées aux immobilisations financières	120 891	69	120 822
Créances d'exploitation & charges constatées d'avance	17 550	17 550	-
TOTAL	138 441	17 619	120 822

La variation des Participations s'explique par :
* la diminution du capital d'Everest SubBidco S.A.S. : 115 324 Keuros ;
* le transfert de la créance de UK Finco pour un montant de 122 449 Keuros (hors effet de change) d'Everest SubBidco S.A.S en rémunération de sa réduction de capital (voir Note 1.2 - Faits majeurs de l'exercice).

Note 2. Créances

États des créances

	Montant total	< 1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans
Avances et acomptes versés sur commande	203	203	-	-
Créances d'exploitation et autres créances	16 899	16 899
Charges constatées d'avance	448	448
TOTAL	17 550	17 550	-	-

Au 31 décembre 2023, les créances se décompensent comme suit :
* des Avances et acomptes versés pour 203 milliers d'euros correspondant principalement aux acomptes versés aux Commissaires aux comptes ;
* des Créances d'exploitation et autres créances pour 16 899 milliers d'euros correspondant principalement à des créances d'impôt (TVA, IS) pour 15 893 milliers d'euros ;
* des Charges constatées d'avance pour 448 milliers d'euros correspondant principalement à l'étalement dans le temps des loyers.

Note 3. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement correspondent au contrat de liquidité avec la société Parel S.A., filiale de la Société Générale qui intervient sur le marché pour acheter ou vendre des actions Exclusive Networks S.A. ainsi qu'aux actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions (voir Note 1.2 - Faits majeurs de l'exercice).
Au 31 décembre 2023, 25 822 milliers d'euros (soit 1 339 758 actions) correspondent à des actions autodétenues et 3 051 milliers d'euros à de la trésorerie disponible à court terme.

Notes sur le bilan passif

Note 4. Capital social

Au 31 décembre 2023, le capital social se décompose comme suit :

	Nombre	Val. nominale	Capital social
Titres en début d'exercice	91 670 286	0,08	7 333 623
Titres émis (augmentation de capital)	-	-
Titres remboursés ou annulés
TITRES EN FIN D'EXERCICE	91 670 286		7 333 623

Note 5. Tableau de variation des capitaux propres

Postes	Capitaux propres à l'ouverture	Affectation du résultat 2022	Résultat de l'exercice	Capitaux propres à la clôture
Capital social	7 334			7 334
Primes d'émission, de fusion, d'apport	968 414			968 414
Réserve légale	732			732
Autres réserves	53 677			53 677
Report à nouveau	(8 736)			(8 736)
Résultat		(8 736)	8 736	(1 152)
CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE	1 021 420	(1 152)	1 020 268

(En milliers d'euros)

Note 6. États des dettes

	Montant total	< 1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans
Dettes fournisseurs	5 511	5 511
Personnel	1 036	1 036
Organismes sociaux	796	796
Dettes fiscales	14 689	14 689
Compte courant – Everest SubBidco S.A.S.	41 606	41 606
Dettes diverses	2 852	2 852
Produits constatés d'avance	380	48	192	140
TOTAL	66 871	66 539	192	140

Notes sur le compte de résultat

Note 7. Ventilation du chiffre d'affaires net

Répartition par secteur d'activité

	31/12/2023	31/12/2022
Prestations de services	8 609	7 445
TOTAL	8 609	7 445

Répartition par marché géographique

	31/12/2023	31/12/2022
France	8 325	7 445
Exportations et Union européenne	284	-
TOTAL	8 609	7 445

Le chiffre d'affaires est réalisé avec des sociétés du Groupe et correspond aux refacturations de prestations de services en matière notamment de Direction Générale et d'autres fonctions centralisées.

Note 8. Charges d'exploitation

	31/12/2023	31/12/2022
Autres achats et charges externes	7 338	8 046
Impôts, taxes et versements assimilés	50
Salaires et traitements	2 584	2 137
Charges sociales	749	1 324
Autres charges	272	173
Dotations aux amortissements et provisions	48
TOTAL	11 041	11 877

Les charges d'exploitation se décomposent comme suit :
* des charges externes dont honoraires d'audit (1 335 milliers d'euros), d'assurance (954 milliers d'euros) et honoraires divers (3 694 milliers d'euros) dont notamment recours à de l'intérim, développements informatiques. ;
* des dépenses liées au personnel (CEO et CFO).

Note 9.# Informations financières et comptables

5. Comptes annuels

Note 10. Résultat exceptionnel

Au 31 décembre 2023, le résultat exceptionnel s'élève à (4 599) milliers d'euros contre un solde de (4 625) milliers d'euros au 31 décembre 2022. Ce montant correspond principalement à des dépenses liées à l'intégration des acquisitions pour 4 455 milliers d'euros.

Note 11. Accroissements et allégements de la dette future d'impôts

Note 12. Engagements hors bilan

Engagements financiers donnés et reçus

Engagements en matière d'indemnités de départ en retraite

L'engagement de départ en retraite est calculé pour l'ensemble du personnel salarié présent à la clôture de l'exercice sans condition d'ancienneté. Il est évalué selon la méthode des unités de crédit projetées en retenant l'hypothèse d'un départ à l'initiative du salarié à 65 ans.

Au 31 décembre 2023, l'engagement en matière d'indemnité de départ à la retraite s'élève à 20 772 euros (contre 7 178 euros à la clôture de l'exercice 2022) avec pour principale hypothèse un taux d'actualisation retenu pour l'évaluation des engagements de 4,06 % (3.16 % au 31 décembre 2022) et un taux d'augmentation de salaires de 2.00 %.

Note 13. Filiales et participations

Néant.

Capital social	Réserves capital et report à nouveau en %	Quote-part du détenu	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus par la Sté	Prêts et avances consenties par la Sté	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté
Filiales (plus de 50 % du capital détenu)
Everest SubBidCo S.A.S.	1 818 702 424 €	35 475 991 €	69 %	620 544 567	620 544 567	33 202 977	-	13 131 255 €	-
Everest UK Finco Ltd	2 195 209 148 £	-	41 774 824 £	100 %	224 196 587	224 196 587	0	-	6 290 403 £
Participations (10 à 50 % du capital détenu)
B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
Filiales non reprises en A :
a) Françaises
b) Étrangères
Participations non reprises en A :
a) Françaises
b) Étrangères

1 Everest SubBidCo S.S.A. : 20 Quai du Point-du-Jour – 92100 Boulogne-Billancourt
2 Everest UK Finco Ltd : Mill Lane – Alton – Hampshire GU342QJ

Note 14. Éléments concernant les entreprises liées et les participations

	2023		2022
	Entreprises liées	Autres parties liées	Entreprises liées	Autres parties liées
Participations	844 741	-	960 065	-
Créances rattachées à des participations	120 891	-	-	-
Créances clients et comptes rattachés	411	-	2 621	-
Autres créances	7	-	-	-
Créances diverses – intégration TVA	15 340	-	-	-
Dettes financières	-	-	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	309	-	1 134	-
Autres dettes	44 273	-	10 331	-
Chiffre d'affaires	8 609	-	7 445	-
Produits financiers	7 690	-	299	-
Charges financières	1 140	-	-	-
Honoraires	108 443	-	-	-
Autres produits d'exploitation	-	-	-	-
Autres charges d'exploitation	-	-	-	-

Note 15. Informations diverses

Effectifs

	31/12/2023	31/12/2022
Cadres	1	2
Agents de maîtrise et techniciens	0	0
Employés	0	0
Ouvriers	0	0
TOTAL	1	2

L'information sur la rémunération des dirigeants figure dans le Document d'Enregistrement Universel.

5.3.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l'Assemblée générale de la société Exclusive Networks SA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Exclusive Networks SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation et des créances rattachées aux participations

Notes 2.2 « Titres de participation et créances rattachées », 3.1 « Actif immobilisé » et 8. « Filiales et participations » de l'annexe aux comptes annuels

Description du risque identifié

Au 31 décembre 2023, les titres de participation et les créances rattachées s'élèvent respectivement à un montant net de 845 millions d'euros et 121 millions d'euros, représentant ensemble 89 % du total bilan.

Comme décrit à la note 2.2 de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition qui inclut les frais accessoires d'acquisition. Les créances rattachées aux titres de participation sont comptabilisées à leur valeur nominale.

La valeur d'utilité des titres de participation est déterminée selon des méthodes d'évaluations multicritères : quote-part de capitaux propres sociaux, analyse de multiples basés sur des indicateurs clés du Groupe, capitalisation boursière, et valeur actuelle de flux de trésorerie futurs déterminée sur la base de business plans. La valeur d'inventaire des créances rattachées aux participations est déterminée en fonction de la probabilité de leur recouvrement.

A la clôture de l'exercice, une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d'utilité ou d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Une dépréciation des titres de participation est d'abord comptabilisée avant de procéder à la dépréciation des créances rattachées.

Dans ce contexte, et compte tenu de l'importance de leurs valeurs au bilan de la société et des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées aux participations constitue un point clé de l'audit.

Réponse d'audit apportée

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation et des créances rattachées aux participations, nos travaux ont principalement consisté à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par le management est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des hypothèses de calcul utilisées.

Résultat financier

	31/12/2023	31/12/2022
Produits financiers de participations	7 690 299
Revenus des créances rattachées à des participations	7 690 299
Autres intérêts et produits assimilés	153 85
Reprises sur provisions et transfert de charges	-	-
Différences positives de change	49 39
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	8
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS (1)	7 893 432
Dotations financières aux amortissements et provisions	888	-
Intérêts et charges assimilés	1 140 40
Différences négatives de change	84 140
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	-
TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES (2)	2 112 180
RÉSULTAT FINANCIER (1) - (2)	5 781 252

Les produits financiers sont principalement constitués des dividendes reçus d'Everest SubBidco S.A.S. pour un montant de 7 125 milliers d'euros. Les charges financières sont, elles, principalement constituées des intérêts sur compte courant versés à Everest SubBidco S.A.S.# Informations financières et comptables

Comptes annuels

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Exclusive Networks SA par votre Assemblée générale du 4 juin 2019 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 19 avril 2021 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la troisième année dont trois années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation.

En particulier :

Nous avons pris connaissance de la méthodologie retenue par la direction pour évaluer la valeur d'utilité de chaque titre de participation et le caractère recouvrable des créances rattachées ;
Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons vérifié que les capitaux propres et l'endettement net retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ;
Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons obtenu les prévisions de flux futurs de trésorerie des participations concernées et nous avons apprécié :
- leur cohérence avec les business plans établis par le management et leur caractère raisonnable par rapport au contexte économique et financier dans lequel opèrent ces participations,
- le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour déterminer les taux d'actualisation et taux de croissance long terme, avec le support de nos experts en évaluation ;
Nous avons rapproché les valeurs d'utilité retenues par la société du montant des titres de participation et des créances rattachées par filiale. Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées aux participations. Enfin, nous avons vérifié que les notes 2.2, 3.1 et 8 de l'annexe aux comptes annuels donnent une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;  il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris La Défense, le 29 février 2024

Les Commissaires aux comptes

Mazars Deloitte & Associés

Marc Biasibetti Associé Nadia Laadouli Associée

278 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive

Informations financières et comptables

Échéance des dettes fournisseurs et des créances clients

5.4 Échéance des dettes fournisseurs et des créances clients

Conformément aux dispositions de l'article D. 441-6 la décomposition à la clôture du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des créances dues par les clients par date d'échéance est la suivante :

	Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu	Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30 jours
	(indi- catif)
	31 à 60 jours	61 à 90 jours
	91 jours et plus	Total (1 jour et (indi- plus) catif)
	0 jour	1 à 30 jours
	31 à 60 jours	61 à 90 jours
	jours et plus plus)	Total (1 jour et
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées	0	41
Montant total des factures concernées (TTC)	11 106 €	630 963 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC)	0,15 %	8,60 %
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)	0,00 %	0,00 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues (TTC)
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)	Délais indiqués sur la facture	Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
	Délais indiqués sur la facture

	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées	30	170	411 819	1 820 245 €
Montant total des factures concernées (TTC)	595 704 €	170 653 €	411 819 €	1 820 245 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC)	8,12 %	2,33 %	5,61 %	24,80 %
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)	1,69 %	0,87 %	0,07 %	2,63 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues (TTC)	0 €	0 €	147 283 €	75 724 €
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)	Délais indiqués sur la facture	Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais indiqués sur la facture

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 279

Informations financières et comptables

Tableau des cinq derniers exercices

5.5 Tableau des cinq derniers exercices

	Exercice du 01/01/2023 Au 31/12/2023	01/01/2022 31/12/2022	01/01/2021 31/12/2021	01/01/2020 31/12/2020	01/06/2018 31/12/2019
Situation financière en fin d'exercice
Capital social	7 333 623	7 333 622,88	7 318 122,88	7 317 129,00	7 317 129,00
Nombre d'actions émises	91 670 286	91 670 286,00	91 476 541,00	731 712 944,00	731 712 944,00
II. Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxe	8 609	7 445	2 948	3 699	2 585
Résultat avant impôts, amortissements et provisions	(2 139)	(8 804)	(2 217)	32 362	42 475
Impôts sur les bénéfices	170	(152)	(2)
Résultat après impôts, amortissements et provisions	(1 152)	(8 736)	(2 112)	32 278	42 571
Résultat distribué – Dividendes	–	–	18 295	0,00	0,00
III. Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)
Bénéfices après impôts, mais avant amortissements et provisions	(0,02)	(0,10)	(0,02)	0,04	0,06
Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	(0,01)	(0,10)	(0,02)	0,04	0,06
Dividende net attribué à chaque action	_	_	0,20	0,00	0,00
IV. Personnel
Nombre de salariés	1	2	1	2	2
Montant de la masse salariale	2 584	2 137	755	507	554
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres, etc.)	749	1 324	82	184	229

280 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive

Informations financières et comptables

Tableau des cinq derniers exercices

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 281

282 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive

6.1 Actionnariat 284

6.1.1 Actionnariat et droits de vote de la Société 284

6.1.2 Franchissement de seuils 285

6.1.3 Pactes d'actionnaires et autres conventions 286

6.1.4 Synthèse des opérations sur les actions de la Société effectuées par les cadres dirigeants 287

6.1.5 Éléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique 287

6.2 Données boursières 288

6.2.1 Évolution des cours de l'action de la Société et des volumes mensuels des transactions en 2023 289

6.2.2 Gestion du registre des titres nominatifs 289

6.3 Dividendes 290

6.3.1 Politique de distribution des dividendes 290

6.3.2 Dividende versé au cours des trois derniers exercices 290

6.4 Capital social 290

6.4.1 Capital social souscrit et autorisé mais non émis 290

6.4.2 Titres non représentatifs du capital 290

6.4.3 Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices 291

6.4.4 Actions détenues par la Société ou pour son compte propre 292

6.4.5 Rachat d'actions 292

6.4.6 Accord de liquidité 294

6.4.7 Autres titres financiers donnant accès au capital social 294

6.4.8 Conditions liées à tout droit d'acquisition et/ou toute obligation sur le capital autorisé mais non émis 294

6.4.9 Capital social de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord de mise en option 294

6.5 Agenda Financier 2024 295

Capital et actionnariat

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 283

Capital et actionnariat

Actionnariat

6.1 Actionnariat

6.1.1 Actionnariat et droits de vote de la Société

Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la clôture des trois derniers exercices

À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2023 :

le nombre d'actionnaires inscrits au registre comptait 123 personnes physiques ou entités juridiques ;
aucun actionnaire autre que ceux mentionnés ci-dessous ne détenait, directement ou indirectement, 5 % ou plus du capital social et des droits de vote de la Société.

| Actionnaires

| 5 Par l'intermédiaire du fonds LAC I SLP, sur le fondement de la notification de franchissement de seuil statutaire adressée à la Société en date du 13 janvier 2022.

284 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A.

WeAreExclusive Capital et actionnariat

6. Actionnariat

Exercice des droits de vote, droits de vote double, limitations des droits de vote

Conformément à l'article 8 des Statuts de la Société, chaque action confère, en ce qui concerne la propriété des actifs de la Société, le droit à une partie des bénéfices et des actifs nets de la Société proportionnellement au pourcentage du capital social qu'elle représente. En outre, chaque action est assortie d'un droit de vote et d'un droit de représentation aux Assemblées Générales des actionnaires, conformément aux lois et règlements applicables et aux Statuts de la Société.

Le droit de vote double prévu par l'article L. 225-123 du Code de commerce est expressément exclu par les Statuts de la Société.

Lorsque la détention de plusieurs actions est exigée pour pouvoir exercer un droit particulier, les détenteurs qui n'ont pas le nombre d'actions concerné ne pourront faire valoir aucun droit à l'égard de la Société, les actionnaires ayant la faculté de se regrouper, et le cas échéant, d'acheter ou de vendre le nombre d'actions concerné.

Intérêt des Dirigeants et des administrateurs dans le capital social

Voir le Chapitre 4, section 4.2.1.2 « Composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2023 » du présent Document d'Enregistrement Universel 2023.

Options de souscription ou d'achat d'actions de la Société

Néant.

Arrangements susceptibles d'entraîner un changement de contrôle

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun arrangement à la date du présent Document d'Enregistrement Universel 2023 dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle.

6.1.2 Franchissement de seuils

6.1.2.1 Article 11 des statuts de la Société

Outre les seuils prévus par les lois et règlements applicables, et tant que les actions de la Société sont admises à la cote sur un marché réglementé, tout actionnaire agissant seul ou de concert qui vient à détenir, directement ou indirectement, un nombre d'actions ou de droits de vote (calculé conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers) égal ou supérieur à 1 % du capital social de la Société ou des droits de vote, doit en informer la Société dans un délai de quatre jours de négociation suivant le franchissement de ce seuil.

Le déclarant doit également préciser au moment de cette déclaration, son identité et celle des personnes physiques ou morales agissant de concert avec lui, le nombre total d'actions ou de droits de vote qu'il détient directement ou indirectement, seul ou de concert, le nombre de titres détenus donnant accès ultime au capital social de la Société, la date et l'origine du franchissement de seuil et, le cas échéant, les informations visées au troisième paragraphe de l'article L. 233-7 du Code de commerce.

Au-delà de 1 %, chaque franchissement de seuil à la hausse et à la baisse de 1 % du capital social ou des droits de vote doit également être notifié à la Société selon les conditions énoncées ci-dessus.

Le défaut de conformité aux obligations de notification susmentionnées concernant les seuils statutaires sera sanctionné conformément aux lois et règlements applicables en matière de manquement aux obligations de notification relatives aux seuils légaux sur demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société.

La Société se réserve le droit de porter à la connaissance du public et des actionnaires, soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le défaut de conformité à l'obligation susvisée par la personne concernée.

6.1.2.2 Informations sur les franchissements de seuils communiqués par l'AMF

En 2023, la Société a été informée des franchissements de seuil légaux suivants déclarés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers :

Franchissement de seuil	Déclaration AMF	Nom	Date	Sens	Capital	Droit de vote	Date	Référence
		HTIVB	24 mai 2023	 10 %	10 %	26 mai 2023	223C0785

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 285

Capital et actionnariat

6.1.3 Pactes d'actionnaires et autres conventions

Le 22 septembre 2021, les sociétés Everest UK HoldCo Limited et HTIVB ont conclu un pacte d'actionnaires pour encadrer leurs relations en tant qu'actionnaires de la Société (le « Pacte d'actionnaires »). Ce Pacte d'actionnaires a pris effet au 27 septembre 2021, date de règlement-livraison des actions offertes dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société et restera en vigueur tant qu'Everest UK HoldCo Limited et HTIVB, ainsi que leurs sociétés associées respectives, détiendront chacun au moins 3 % du capital social et des droits de vote de la Société.

Le Pacte d'actionnaires prévoit notamment des règles de gouvernance et de transfert des participations respectives au sein de la Société, notamment ce qui suit :

en termes de gouvernance d'entreprise :
le droit pour Everest UK Holdco Limited de nommer (i) trois administrateurs tant qu'il détient au moins 15 % du capital social et des droits de vote de la Société, (ii) deux administrateurs tant qu'il détient au moins 10 % du capital social et des droits de vote de la Société, et (iii) un administrateur tant qu'il détient au moins 5 % du capital social et des droits de vote de la Société,
- la possibilité pour HTIVB de nommer un administrateur tant qu'il détient au moins 5 % du capital social et des droits de vote de la Société,
Everest UK Holdco Limited et HTIVB s'engagent chacun (i) à voter lors des Assemblées Générales des actionnaires en faveur de la nomination des candidats à un mandat d'administrateur au Conseil d'Administration de la Société désigné par l'autre partie et (ii) à donner instruction à ses représentants au Conseil d'Administration de voter en faveur de ces nominations en cas de cooptation au Conseil d'Administration,
Everest UK Holdco Limited et HTIVB s'engagent chacun à donner instruction à ses représentants au Conseil d'Administration de voter en faveur de la nomination à un Comité du Conseil d'Administration de tout administrateur désigné par l'autre partie,
sauf indication contraire ci-dessus concernant la nomination de leurs représentants respectifs, Everest UK Holdco Limited et HTIVB, ainsi que leurs représentants respectifs au Conseil d'Administration et des Comités du Conseil d'Administration, exerceront librement leurs droits de vote sans aucun accord de vote ;
des stipulations en matière de vente à la baisse ordonnée aux termes desquelles :
- Everest UK Holdco pourra initier une cession à tout moment à compter de la date d'admission des actions à la cote d'Euronext Paris (l'« Admission »),
Everest UK Holdco Limited devra être préalablement consulté à tout projet de cession d'actions de la Société par HTIVB pendant une période de 24 mois suivant l'Admission (sauf exceptions habituelles),
chaque partie aura le droit de participer à toute cession initiée par l'autre partie conformément au principe ci-dessus, ce droit étant réparti au prorata entre Everest UK Holdco Limited et HTIVB en fonction de leurs participations respectives au moment de l'Admission, calculées immédiatement après l'introduction en bourse et toute cession réalisée dans le cadre de l'introduction en bourse (les « Proportions convenues »). Par la suite, les Proportions convenues resteront fixes pendant la durée du Pacte d'actionnaires, étant toutefois précisé que (x) la Proportion convenue au moment d'une cession donnée constituera un maximum et non un minimum pour la partie qui n'est pas à l'initiative de la cession, de sorte que cette partie aura la possibilité de céder un nombre d'Actions à sa Proportion convenue dans le cadre de la cession proposée, auquel cas (y) la partie proposant la cession aura alors la possibilité de céder un plus grand nombre d'actions de la Société de sorte que le nombre total d'actions de la Société cédées soit égal au nombre d'actions cédées prévu.

Everest UK Holdco Limited et HTIVB ont déclaré ne pas avoir agi de concert en vertu du Pacte d'actionnaires et de tout autre accord contractuel ou non contractuel.

Il est précisé que, depuis le 23 septembre 2023, l'autorisation d'Everest UK Holdco pour tout projet de cession d'actions de la Société initié par HTIVB n'est plus requise.

Par suite de la réalisation de la vente par HTIVB d'actions de la Société dans le cadre de l'ABB (voir la section 6.4.5 du présent Chapitre), Everest UK Holdco Limited et HTIVB ont convenu aux termes d'un accord en date du 21 mai 2023 qu'Everest UK Holdco bénéficierait d'un droit de priorité sur toute cession d'actions qui serait réalisée par HTIVB jusqu'au 31 décembre 2024, et cela jusqu'à un montant représentant au moins le versement perçu par HTIVB dans le cadre de l'ABB.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre accord susceptible d'avoir un impact important sur le capital de la Société en cas d'offre publique portant sur les actions de la Société.

Conformément au Pacte d'actionnaires, deux administrateurs ont été nommés sur proposition d'Everest Holdco Holding le 1 septembre 2021, et HTIVB est représenté au Conseil d'Administration de la Société par un administrateur à compter de cette même date (voir le Chapitre 4, section 4.2.1.2 « Composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2023 » du présent Document d'Enregistrement Universel 2023.Suite à l'admission des actions de la Société à la cote d'Euronext Paris et pour s'assurer qu'Everest UK Holdco Limited n'utilise pas de manière abusive son contrôle de la Société, la Société s'attache à appliquer les recommandations du Code AFEP-MEDEF applicables aux sociétés contrôlées aux termes desquelles au moins un tiers des membres du Conseil d'Administration sont des administrateurs indépendants. Ainsi, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF en matière de gouvernance d'entreprise, et en particulier en ce qui concerne la composition des Comités du Conseil d'Administration, la Société protégera les intérêts des actionnaires minoritaires.

286 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive Capital et actionnariat

6. Actionnariat

6.1.4 Synthèse des opérations sur les actions de la Société effectuées par les cadres dirigeants

Les opérations suivantes sur les actions de la Société ont été effectuées en 2023 par les personnes visées à l'Article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier français :

Nom	Nombre d'actions achetées	Nombre d'actions vendues	Date	Prix d'achat unitaire/ prix de vente unitaire (en euros)
HTIVB	1	3 400 000	22 mai 2023	19,00
Nathalie Lomon	3 1 000	-	16 octobre 2023	17,34
Paul-Philippe Bernier	4 1 000	-	8 décembre 2023	-

1 Personne morale liée à Monsieur Olivier Breittmayer, administrateur de la Société.
2 Cette transaction résulte d'une cession d'actions de la Société hors marché dans le cadre d'un placement par construction accélérée d'un livre d'ordres (« accelerated book building »).
3 Cooptée par le Conseil d'Administration du 17 avril 2023 et ratifiée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 8 juin 2023.
4 Nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires du 8 juin 2023.
5 Prêt d'actions conclu entre Paul-Philippe Bernier et la Banque Publique d'Investissement (BPI).

6.1.5 Éléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique

Structure du capital social de la Société
Voir la section 6.1.1 « Actionnariat et droits de votes de la Société » du présent Document d'Enregistrement Universel 2023

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses conventionnelles portées à l'attention de la Société en vertu de l'article L. 233-11 du Code de commerce.
Les Statuts ne comportent aucune restriction à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions. Aucune clause conventionnelle n'a été portée à la connaissance de la Société en vertu de l'article L. 233-11 du Code de commerce.

Participations directes ou indirectes au capital de la Société dont elle a c o n n a i s s a n c e e n v e r t u d e s articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce.
Voir la section 6.1.1 « Actionnariat et droits de votes de la Société » du présent Chapitre 6 qui présente l'actionnariat de la Société au cours des trois derniers exercices.

Liste des détenteurs de tout titre conférant des droits de contrôle spéciaux et description de ces droits et des mécanismes de contrôle prévus dans un régime d'actionnariat salarié potentiel, lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par ces derniers.
Néant.

Conventions entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
Voir la section 6.1.3 « Pactes d'actionnaires et autres conventions » du présent Chapitre 6.

Pouvoirs du Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital et de rachat d'actions.
Voir la section 4.5 « Délégations et autorisations accordées par les Assemblées Générales des actionnaires en matière d'augmentation de capital » au Chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel 2023 qui présente les délégations de compétence et autorisations accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration en cours au 31 décembre 2023 et leur utilisation, par le Conseil d'Administration en 2023. Le programme de rachat d'actions et son utilisation au cours de l'exercice 2023 sont décrits ci-après à la section 6.4.5 « Rachat d'actions » du présent Chapitre 6.

Règles applicables à la nomination et au remplacement du Conseil d'Administration ainsi que la modification des Statuts de la Société.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration sont fixées par l'article 12 des Statuts de la Société et le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration. Une procédure de sélection des administrateurs applicable pour toute nomination d'un nouvel administrateur complète ces stipulations statutaires (voir la section 4.2.3.1 « Procédure de sélection des administrateurs » Chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel). L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les Statuts dans toutes leurs dispositions (article 19 des Statuts).

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 287

6. Capital et actionnariat Données boursières

Conventions conclues par la Société et modifiées ou résiliées en cas de changement de contrôle de la Société.
Au 31 décembre 2023 les accords de financement conclus par la Société avec ses créanciers financiers comprennent des clauses prévoyant des dispositions spécifiques en cas de changement de contrôle d'Everest SubBidCo S.A.S., le changement de contrôle étant défini comme (i) l'action de concert d'une personne ou d'un groupe de personnes (autre que, directement ou indirectement, Everest HoldCo S.A.S. et/ou l'une de ses Filiales, les administrateurs, les dirigeants ou la Direction du Groupe ou Permira Funds et Permira Co-Investors) pour prendre le contrôle du capital social conférant le droit de détenir plus de 50 % des voix lors d'une Assemblée Générale d'Everest SubBidCo, (ii) le fait que la Société et/ou Everest UK FinCo Limited cease de détenir directement 100 % du capital social émis d'Everest SubBidCo, ou (iii) une vente (au cours d'une transaction unique ou d'une série de transactions liées) de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs du Groupe. En conséquence, en vertu des conditions du contrat sur les facilités de crédit senior, il est stipulé qu'en cas de changement de contrôle, chaque prêteur peut demander le remboursement anticipé de tous les montants qui lui sont dus au titre du nouveau contrat sur les facilités de crédit senior (en particulier les intérêts courus), sous réserve de certains termes et conditions.

Mécanisme de contrôle prévu dans le cadre d'un système d'actionnariat du personnel.
Néant.

Conventions prévoyant l'indemnisation des membres du Conseil d'Administration ou des salariés de la Société s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou en cas de cessation de leur emploi en raison d'une offre publique.
Néant sous réserve des engagements pris par la Société en faveur du Directeur Général (voir le Chapitre 4, section 4).

6.2 Données boursières

Euronext Paris (compartiment A)
91 670 286
0,08 euro
FR0014005DA7
Technologies
CAC Small, CAC Mid&Small et CAC All-Tradable
MSCI Global Small Cap Index
1 780 236 954
21,15 euros
15 euros
19,420 euros

* la Société a intégré les indices CAC Small, CAC Mid & Small et CAC All-Tradable le 23 septembre 2023, et l'indice MSCI Global Small Cap le 30 novembre 2023.

Place de cotation	Nombre d'actions	Valeur nominale	Code ISIN	Classification sectorielle	Indices	Capitalisation boursière au 31 décembre 2023 (en euros)	Cours au plus haut (en euros)	Cours au plus bas (en euros)	Cours en fin de période (en euros)
Euronext Paris	91 670 286	0,08 euro	FR0014005DA7	Technologies	CAC Small, CAC Mid&Small et CAC All-Tradable	1 780 236 954	21,15	15,00	19,420

288 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive Capital et actionnariat

6. Données boursières

6.2.1 Évolution des cours de l'action de la Société et des volumes mensuels des transactions en 2023

Mois	Cours (en euros) Plus haut	Cours (en euros) Plus bas	Cours de clôture (dernier jour du mois)	Nombre de titres échangés par mois	Moyenne quotidienne des titres échangés	Capitalisation boursière (fin de mois) (en millions d'euros)
Janvier	19,61	18,22	19,00	18 688 849,45	1 326 410
Février	20,5	18,88	20,3	14 862 874,24	1 287 075
Mars	20,31	18,24	19,54	182 388 792,91	1 578 519
Avril	19,99	19,13	19,57	164 858 320,98	1 653 896
Mai	21,15	19,00	19,52	814 088 370,04	37 004	1 573 396
Juin	20,17	19,08	19,95	389 409 177,00	17 700,41	1 357 512
Juillet	19,70	18,97	19,32	71 274 339,40	3 394	1 456 307
Août	19,56	18,09	18,57	53 698 533,47	5 334,70	1 578 885
Septembre	18,96	16,97	17,25	52 057 247,89	2 478,90	1 491 068
Octobre	17,00	15,00	15,00	59 727 284,41	2 844,14	1 487 409
Novembre	18,30	15,02	17,48	93 980 427,18	4 271,82	1 529 488
Décembre	19,69	17,53	19,45	95 335 501,76	5 017,63	1 657 399

(Source : Euronext Paris)

6.2.2 Gestion du registre des titres nominatifs

Uptevia
Siège social : Cœur Défense
Tour A – 90-102 Esplanade du Général-de-Gaulle
92400 – Courbevoie

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 289

6. Capital et actionnariat Dividendes

6.3 Dividendes

6.3.1 Politique de distribution des dividendes

Le Groupe s'engage à fournir un retour attractif aux actionnaires, conformément à ses attentes en termes de création de valeur résultant de la mise en œuvre de sa stratégie de croissance. La politique de rendement attractif pour les actionnaires du Groupe comprend, sans s'y limiter, le versement d'un dividende ou le rachat d'actions, et pourrait être ajustée si des opportunités de croissance pour compléter la croissance organique se présentaient ou si d'autres mécanismes de retour de valeur aux actionnaires étaient jugés plus convaincants.Les montants des distributions futures seront déterminés sur la base de divers facteurs, y compris les conditions générales d'activité de la Société et en particulier ses objectifs stratégiques, sa situation financière, les opportunités qu'elle souhaite saisir et les dispositions légales applicables. Compte tenu de la priorité stratégique donnée par le Groupe de poursuivre son développement, lors de sa réunion du 28 février 2024, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, de ne pas distribuer de dividende.

6.3.2 Dividende versé au cours des trois derniers exercices (En euros)

	2021	2022	2023
Distribution	18,3 millions	Néant	Néant (0,20 € par action)

Délai de réclamation des dividendes

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans suivant la date de mise en paiement sont prescrits et doivent être reversés au gouvernement français.

6.4 Capital social

6.4.1 Capital social souscrit et autorisé mais non émis

Au 31 décembre 2023, le capital social de la Société s'élevait à 7 333 622,88 euros, divisé en 91 670 286 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,08 euro chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Afin de permettre à la Société d'accéder au marché financier et, si nécessaire, pour la poursuite du développement du Groupe, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2023 a renouvelé des délégations de compétence et autorisations financières au Conseil d'Administration (voir le Chapitre 4, section 4.5 « Délégations et autorisation accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires en matière d'augmentation de capital » du présent Document d'Enregistrement Universel 2023).

6.4.2 Titres non représentatifs du capital

Au 31 décembre 2023, la Société n'avait émis aucun titre ne représentant pas le capital social.

Document d'Enregistrement Universel 2023
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WeAreExclusive

Capital et actionnariat
6. Capital social

6.4.3 Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices

Date	Type de transaction	Nombre d'actions (avant transaction)	Montant de la (en euros) d'émission (en euros)	Capital social (avant transaction)	Prime d'émission (en euros)	Nombre d'actions (après transaction)	Montant du capital social (après transaction)	Valeur nominale (en euros)
Au 31 décembre 2020		731 712 944		7 317 129,44				0,08
13/09/2021	Augmentation du capital social		24		0,24	731 712 944	7 317 129,44	0,01
13/09/2021	Regroupement d'actions		0	0,00	0,00	731 712 968	7 317 129,68	0,08
27/09/2021	Augmentation du capital social en contrepartie d'un apport d'actifs		6 236 568,00		2 498 925,44	91 464 121	7 317 129,68	0,08
27/09/2021	Augmentation du capital social en contrepartie d'un apport d'actifs		3 657 061,00		3 292 564,88	97 700 689	7 816 055,12	0,08
27/09/2021	Réduction du capital social		- 3 657 826,00		- 292 626,08	101 357 750	8 108 620,00	0,08
27/09/2021	Réduction du capital social		- 4 308 362,00		- 344 668,96	97 699 924	7 815 993,92	0,08
27/09/2021	Augmentation du capital social		455 782,00		36 462,56	93 391 562	7 471 324,96	0,08
27/09/2021	Réduction du capital social		- 2 375 648,00		- 190 052,00	93 847 344	7 507 787,52	0,08
27/09/2021	Réduction du capital social		- 12 995 155,00		- 1 039 612,64	91 471 696	7 317 735,52	0,08
27/09/2021	Augmentation du capital social		13 000 000		1 040 000,00	78 476 541	6 278 122,88	0,08
Au 31 décembre 2021						91 476 571	7 318 122,88	0,08
30/06/2022	Augmentation du capital social		193 750		15 500	91 476 571	7 318 122,88	0,08
AU 31 DÉCEMBRE 2022						91 670 286	7 333 622,88	0,08
AU 31 DÉCEMBRE 2023						91 670 286	7 333 622,88	0,08

1 En vertu du regroupement d'actions de la Société (ratio 8:1), la valeur nominale de l'action a été multipliée par 8, et ainsi portée de 0,01 euro à 0,08 euro par action, alors que le nombre d'actions composant le capital social a été divisé par 8, ramené à 91 464 121, composé comme suit : P 14 907 825 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,08 euro ; P 5 331 183 actions de préférence de catégorie 1 PS1 pour une valeur nominale de 0,08 euro ; P 42 735 072 actions de préférence de catégorie 2 PS2 pour une valeur nominale de 0,08 euro ; P 28 490 040 actions de préférence de catégorie 3 PS3 d'une valeur nominale de 0,08 euro ; P 1 action de préférence de catégorie 4 d'une valeur nominale de 0,08 euro.
2 Fusion par absorption d'EM Networks 1.
3 Fusion par absorption d'EM Networks 2.
4 À la suite de l'annulation des actions propres de la Société après finalisation de la fusion par absorption d'EM Networks 1.
5 À la suite de l'annulation des actions propres de la Société après finalisation de la fusion par absorption d'EM Networks 2.
6 À la suite de la conversion des actions PS1 en actions ordinaires.
7 À la suite de la conversion des actions PS2 en actions ordinaires.
8 À la suite de la conversion des actions PS3 en actions ordinaires.
9 Augmentation de capital social réalisée dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société.
10 Augmentation de capital par incorporation de réserves afin de servir le plan d'actions gratuites mis en œuvre le 30 juin 2021 et dont la date d'acquisition est intervenue le 30 juin 2022.

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291

Capital et actionnariat
Capital social

6.4.4 Actions détenues par la Société ou pour son compte propre

Au 31 décembre 2023, la Société détenait 1 339 758 de ses propres actions.

6.4.5 Rachat d'actions

Descriptif du programme de rachat

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 8 juin 2023 a reconduit dans des conditions identiques à la précédente autorisation, pour une nouvelle période de 18 mois l'autorisation consentie au Conseil d'Administration avec faculté de sous-délégation, à acheter un certain nombre d'actions de la Société représentant jusqu'à 10 % du capital social de la Société, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l'AMF et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché (« Règlement MAR ») et du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR.

Cette autorisation peut être utilisée pour réaliser les opérations suivantes :

annuler des actions sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la résolution autorisant l'annulation des actions ;
satisfaire les obligations découlant de programmes d'options sur actions ou d'autres attributions d'actions aux salariés ou Mandataires Sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ;
fournir des actions lors de l'exercice des droits attachés aux titres donnant accès au capital social de la Société ;
s'assurer qu'il existe un marché ou de la liquidité pour les actions de la Société en recourant à un prestataire de services financiers agréé en vertu d'un accord de liquidité, conformément à une pratique de marché reconnue par l'AMF ;
exercer toute pratique de marché autorisée par la loi ou par l'AMF ;
remettre des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Les actions peuvent être achetées, vendues ou transférées par tous moyens, sur des marchés réglementés ou des systèmes de négociation multilatéraux, par le biais d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par le biais de transactions de bloc ou d'instruments financiers dérivés, conformément aux lois et règlements applicables. La part du programme de rachat qui peut être effectuée par le biais d'opérations sur blocs peut représenter la totalité du programme. Le montant total alloué au d'actions programme de rachat d'actions ne sera pas supérieur à 100 000 000 d'euros. Dans le cadre de ce programme, les achats, ventes ou transferts d'actions de la Société peuvent avoir lieu à tout moment, conformément aux exigences légales et réglementaires, à l'exception des offres publiques d'achat ou d'échange d'actions de la Société. Le Conseil d'Administration peut décider et mettre en œuvre cette autorisation, en préciser les termes et conditions si nécessaire et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire à la bonne réalisation des opérations envisagées.

Utilisation du programme de rachat d'actions en 2023

Au cours de l'exercice 2023, outre l'utilisation du programme de rachat d'actions dans le cadre du contrat de liquidité géré par Kepler Cheuvreux, le Conseil d'Administration, faisant usage de la délégation qui lui avait été consentie par l'Assemblée Générale des actionnaires du 21 juin 2022 (12 e résolution), a décidé la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions avec pour finalités la remise des actions acquises (i) pour servir les plans de management package tels que l'attribution de plans d'incitation à long terme représentés par des actions gratuites de performance et (ii) dans le cadre d'opérations d'acquisitions. Ce programme a été confié à un prestataire de service d'investissement à travers un mandat de rachat d'actions pour un montant maximum de 25 millions d'euros sur une période débutant le 20 mars 2023 et pouvant s'étendre jusqu'au 21 décembre 2023. La Société a ainsi acquis 1 288 819 actions dans le cadre de la mise en œuvre de son programme (hors contrat de liquidité) qui a pris fin le 4 juillet 2023.# WeAreExclusive

Capital et actionnariat

6. Capital social

Transactions réalisées par la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions


Actions propres détenues au 31 décembre 2022	42 884
Nombre d'actions achetées en 2023	1 653 619
Cours moyen d'achat (en euros)	18,919
Nombre d'actions vendues en 2023	356 745
Cours moyen de vente (en euros)	18,845
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	0
Actions propres détenues directement et indirectement au 31 décembre 2023	1 339 758

*Dont 50 939 allouées à des fins de liquidité.

Descriptif du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale 2024

14 e résolution

Lors de l'Assemblée Générale Mixte convoquée le 6 juin 2024 les actionnaires seront invités à mettre fin à la 12 e résolution approuvée par l'Assemblée Générale du 8 juin 2023 et à se prononcer sur une nouvelle autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions de la Société.

Objectifs du programme de rachat

Dans le cadre du programme, les achats seront effectués en vue de :

honorer les obligations liées à des attributions d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ;
remettre des actions lors de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
remettre des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
annuler des actions conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 1 er septembre 2021 aux termes de la 12 e résolution et/ou toute autre résolution votée par l'Assemblée Générale ayant le même objet qui viendrait à s'y substituer ;
mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.

Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d'acquérir et prix maximum d'achat

En application de la loi, la part maximale qu'Exclusive Networks serait susceptible de détenir dans le cadre du programme qui sera proposé au vote des actionnaires le 6 juin 2024, serait de 9 167 028 actions de la Société, correspondant à 10 % du capital social. Le prix maximal d'achat autorisé serait fixé à 30 euros par action. Le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourrait excéder la somme de 100 millions d'euros.

Durée du programme de rachat d'actions :

La durée du programme serait de 18 mois à compter de l'approbation de l'Assemblée Générale du 6 juin 2024, soit jusqu'au 6 décembre 2025, elle se substituerait à celle accordée par la 12 e résolution de l'Assemblée Générale du 8 juin 2023.

6.4.6 Accord de liquidité

Le 6 décembre 2021, Exclusive Networks S.A. a conclu un accord de liquidité avec Kepler Cheuvreux, conformément au Code de conduite publié par l'Association française des marchés financiers (AMAFI) le 8 mars 2011. Cet accord de liquidité est entré en vigueur le 6 décembre 2021, pour une période initiale de 12 mois renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois. Dans le cadre de la mise en œuvre de cet accord de liquidité, un montant initial de 500 000 euros a été crédité sur le compte de liquidité, lequel a été porté à deux millions d'euros au cours de l'exercice 2022. Ce montant est resté inchangé en 2023. Le bilan semestriel de l'accord de liquidité est disponible sur le site Internet d'Exclusive Networks Group (www.exclusive-networks.com).

6.4.7 Autres titres financiers donnant accès au capital social

Néant.

6.4.8 Conditions liées à tout droit d'acquisition et/ou toute obligation sur le capital autorisé mais non émis

Voir le Chapitre 4, section 4.4.4 « Tableaux de rémunérations » – Tableau AMF n° 10 (Historique des actions attribuées gratuitement).

6.4.9 Capital social de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord de mise en option

Au 31 décembre 2023, les accords conditionnels ou inconditionnels de mise sous option du capital des Filiales sont les suivants :

Exclusive Networks Canada (anciennement dénommée Fine Tec Distribution Inc. (« Fine Tec »))

Type d'instruments	Warrant Certificates aux termes desquels les salariés de la société sont autorisés à acquérir des actions ordinaires de la société Exclusive Networks Canada (un « Warrant Certificate »)
Date	7 février 2019
Quantité d'actions sous option	31,572
Prix d'exercice (sous réserve d'ajustements)	CAD 12
Rationnel	Objectif de rétention et de motivation de collaborateurs données comme personnes clés.
Période d'exercice	Dans les 30 jours suivant la survenance d'un Événement déclencheur (c'est-à-dire (i) un Changement de contrôle, ou (ii) la résiliation du contrat de travail du Détenteur par la société Exclusive Networks Canada sans motif, ou (iii) le détenteur cesse d'être employé par Exclusive Networks Canada en raison de son départ à la retraite ; ou (iv) l'écoulement de sept (7) ans à compter du Certificat de warrant, lorsque le Détenteur est un employé de la Société).
Date d'expiration de la période d'exercice	23 septembre 2024
Dilution	3 %

6.5 Agenda Financier 2024


29 avril 2024	1 er trimestre 2024
6 juin 2024	Assemblée Générale
1 er août 2024	Résultats semestriels 2024
5 novembre 2024	3 trimestre 2024

Ce calendrier est donné à titre indicatif, il est susceptible d'être modifié si nécessaire.

Informations complémentaires

7. Informations juridiques

7.1 Informations juridiques

7.1.1 Dénomination sociale et nom commercial de la Société

La dénomination sociale de la Société est Exclusive Networks S.A.

7.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement et LEI

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 839 082 450. Le numéro d'entité juridique identifiée (LEI) de la Société est le suivant : 969500GFM1C4M1KMPL74.

7.1.3 Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 19 avril 2018. La durée de la Société est de 99 ans à compter de la date de son enregistrement, sous réserve d'une dissolution ou d'une extension anticipée. L'exercice de la Société dure 12 mois. Il commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

7.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social de la Société est situé au 20, Quai du Point du Jour, 92100 Boulogne-Billancourt. Le numéro de téléphone du siège social est le +33 (0)1 41 31 53 04. La Société est une société anonyme de droit français. La Société initialement constituée sous la forme de société par actions simplifiée a été transformée en société anonyme le 1 er septembre 2021. L'adresse du site Internet de la Société est la suivante : www.exclusive-networks.com. Les informations fournies sur le site Internet de la Société ne font pas partie du présent Document d'Enregistrement Universel 2023 et n'ont pas été examinées ou approuvées par l'AMF.# Actes constitutifs et statuts

7.2 Actes constitutifs et statuts

Les Statuts de la Société ont été établis conformément aux lois et règlements applicables aux sociétés anonymes à Conseil d'Administration. Les principales stipulations des Statuts de la Société ci-dessous ont été extraites de la version adoptée par l'Assemblée Générale du 1er septembre 2021 et mise à jour par décision de l'Assemblée Générale du 8 juin 2023.

7.2.1 Objet social (article 3 des Statuts)

La Société a pour objet, en France et à l'étranger, directement ou indirectement :

d'acquérir, de détenir, de gérer et de céder des titres financiers donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital, sous quelque forme que ce soit, d'autres sociétés ;
d'acquérir des titres financiers, des droits et des actifs par le biais de la participation, de la contribution, de la souscription, de l'achat ou de l'option d'achat, de la négociation et de toute autre manière, et d'acquérir, de gérer et de développer des brevets et des licences.

La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit et obtenir des prêts sous quelque forme que ce soit, et lever des fonds par l'émission d'obligations et de tout autre titre de créance ou de participation convertible ou non convertible, aux fins décrites ci-dessus ;

de gérer la trésorerie de la Société, en particulier par l'acquisition, la souscription, la détention et/ou la cession de titres financiers dans des organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) et des fonds d'investissement en espèces ;
d'accorder toutes cautions, garanties et, plus généralement, toute opération autorisée en vertu de l'article L. 511-7 3° du Code monétaire et financier ;
de fournir des services de conseil et d'assistance dans les domaines financier, comptable, juridique, fiscal, technique, administratif, commercial et/ou informatique, et dans la négociation de tous types de contrats, ainsi que la fourniture de tout autre service à des sociétés, entités ou groupes ;
de manière plus générale, d'effectuer toutes les transactions financières, commerciales, industrielles, immobilières et/ou de biens personnels qui peuvent être liées, directement ou indirectement, aux fins susmentionnées ou à toute autre fin connexe ou complémentaire.

7.2.2 Organes administratifs et de direction (articles 12 à 18 des Statuts de la Société et 1 à 4 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration)

Conseil d'Administration

La description ci-dessous résume les principales dispositions des Statuts de la Société relatives au Conseil d'Administration, en particulier son mode de fonctionnement et ses pouvoirs. Outre les dispositions relatives au Conseil d'Administration mentionnées ci-dessous, le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration définit la manière dont les Comités du Conseil d'Administration sont organisés, ainsi que leurs pouvoirs et responsabilités (voir le Chapitre 4, section 4.2.7 « Règlement Intérieur » du présent Document d'Enregistrement Universel 2023). Les Statuts de la Société et le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration sont disponibles sur le site Internet de la Société : www.exclusive-networks.com.

Composition du Conseil d'Administration

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par les lois et règlements applicables.

Nomination et durée du mandat des administrateurs

Les administrateurs sont nommés pour un mandat d'une durée de quatre ans. À titre exceptionnel, l'Assemblée Générale des actionnaires peut désigner un ou plusieurs administrateurs pour une autre durée ne dépassant pas six ans ou réduire la durée du mandat d'un ou de plusieurs administrateurs en exercice à une durée inférieure à quatre ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. Lorsqu'un administrateur est nommé, conformément aux lois et règlements applicables, pour remplacer un autre administrateur, son mandat ne dure que jusqu'à l'échéance du mandat de son prédécesseur. Le mandat d'un administrateur expire à la fin de l'Assemblée Générale des actionnaires convoquée en vue d'approuver les états financiers de l'exercice précédent tenus durant l'année au cours de laquelle le mandat dudit administrateur expire.

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 299
7. Informations complémentaires
Actes constitutifs et statuts

Président du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration élit un Président parmi ses membres qui sont des personnes physiques et détermine la durée de son mandat, qui ne peut dépasser la durée de son mandat d'administrateur. Le Président organise et gère les travaux du Conseil d'Administration et rend compte de ses travaux à l'Assemblée Générale des actionnaires. Le Président veille au bon fonctionnement des organes de direction de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure d'exercer leurs fonctions.

Pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration définit l'orientation stratégique de la Société et supervise sa mise en œuvre, en tenant compte des implications sociales et environnementales de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément accordés à l'Assemblée Générale des actionnaires et dans la limite de l'objet social de la Société, le Conseil d'Administration se saisit de toute question intéressant le bon fonctionnement de la Société et règle tout problème par le biais de ses délibérations.

Convocation et tenue des réunions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président par tout moyen, même verbalement selon l'urgence. Une réunion peut être convoquée à la demande des Administrateurs ou du Directeur Général dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les réunions du Conseil d'Administration ont lieu au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Hormis dans les cas exclus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, le règlement intérieur du Conseil d'Administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'Administration visées à l'article L. 225-37 du Code de commerce peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. La personne à l'initiative de la convocation du Conseil peut décider de ce mode de consultation des administrateurs par écrit. En cas d'égalité des voix, la voix du Président ou de l'administrateur qui serait désigné président de séance ne sera pas prépondérante. Le Conseil d'Administration fixe par un règlement intérieur ses modalités de fonctionnement en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur et les statuts de la Société. Il peut décider la création de Comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet à leur examen. La composition et les attributions de chacun de ces Comités, lesquels exercent leur activité sous sa responsabilité, sont fixées par le Conseil d'Administration dans son règlement intérieur. Les procès-verbaux des réunions ou des consultations écrites du Conseil d'Administration sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Direction Générale

Organisation de la Direction Générale

À la discrétion du Conseil d'Administration, la Société peut être gérée soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une personne physique nommée par le Conseil d'Administration sous le titre de Directeur Général. Le Conseil d'Administration détermine la durée du mandat du Directeur Général.

Directeur Général

Si le Président du Conseil d'Administration est en charge de la gestion générale de la Société, les dispositions légales, réglementaires et des Statuts concernant le Directeur Général s'appliquent au Président. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social de la Société et des pouvoirs que les lois et règlements applicables confèrent expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est également engagée par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social de la Société, à moins que la Société ne puisse prouver que le tiers savait que cet acte dépassait l'objet social de la Société ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la publication des Statuts suffise à constituer une telle preuve.

Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer jusqu'à cinq personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué. Le ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent être révoqués à tout moment par le Conseil d'Administration uniquement et sur recommandation du Directeur Général. Si le Directeur Général cesse ou devient incapable d'exercer ses fonctions, le ou les Directeurs Généraux Délégués conserveront ces fonctions et pouvoirs jusqu'à ce qu'un nouveau Directeur Général soit nommé, sauf décision contraire du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration détermine avec le Directeur Général la portée et la durée des pouvoirs accordés au ou aux Directeurs Généraux Délégués.# WeAreExclusive

Informations complémentaires

7. Actes constitutifs et statuts

7.2.3 Assemblées Générales des actionnaires (article 19 des Statuts)

Les Assemblées Générales des actionnaires sont convoquées et tenues conformément aux lois et règlements applicables. Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire, dans les conditions définies par les lois et règlements applicables, en justifiant de son identité et de la propriété de ses actions. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Sur décision du Conseil d'Administration publiée dans l'avis de convocation d'utiliser ces méthodes de télécommunications, les actionnaires qui assistent à la réunion par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication ou de transmission électronique, y compris Internet, qui permettent l'identification dans les conditions requises par les dispositions légales et réglementaires applicables, sont considérés comme présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Sur décision du Conseil d'Administration, tout actionnaire peut voter à distance ou donner sa procuration, conformément aux lois et règlements applicables, à l'aide d'un formulaire préparé par la Société et envoyé à la Société dans les conditions définies par les lois et règlements applicables, y compris les méthodes de transmission électronique ou de diffusion. Ce formulaire doit être reçu par la Société conformément aux lois et règlements applicables.

Les Assemblées Générales sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil d'Administration. En cas contraire, l'Assemblée Générale élit elle-même son Président.

7.2.4 Droits, préférences et restrictions attachés aux actions (articles 7, 8 et 9 des Statuts)

Les actions ordinaires entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables. Chaque action donne droit à une part des bénéfices et des actifs nets de la Société proportionnellement au pourcentage du capital social qu'elle représente. De plus, chaque action donne droit au vote et à la représentation aux Assemblées Générales des actionnaires, conformément aux lois et règlements applicables et aux Statuts de la Société.

Le droit de vote double prévu par l'article L. 225-123 du Code de commerce français est expressément exclu.

Lorsqu'il est nécessaire de détenir plusieurs actions afin d'exercer un droit particulier, les détenteurs d'actions isolées ou n'ayant pas le nombre d'actions correspondant n'auront aucun droit à l'encontre de la Société, les actionnaires étant responsables dans ce cas du regroupement, et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions correspondant.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions doivent faire en sorte d'être représentés par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun de leur choix dans toutes leurs relations avec la Société. Si les actions sont soumises à l'usufruit, cela doit être indiqué lors de leur inscription au registre des actions.

Les actions, qu'elles soient nominatives ou au porteur, sont librement négociables, sauf disposition contraire des lois ou règlements applicables. Les actions sont enregistrées sur un compte et leur transfert s'effectue par virement de compte à compte, conformément aux conditions prévues par les lois et règlements applicables.

7.2.5 Modifications des droits des actionnaires

Les droits des actionnaires peuvent être modifiés conformément aux lois et règlements applicables. Les Statuts ne contiennent aucune disposition particulière relative à la modification des droits des actionnaires qui soit plus stricte que la loi.

7.2.6 Transferts d'actions

Il n'existe aucune clause dans les Statuts de la Société limitant les transferts, à l'exception des règles relatives à la prévention des délits d'initiés imposant des restrictions sur les transferts d'actions (périodes de fenêtres négatives liées aux publications financières et interdiction de la vente d'actions attribuées en vertu des dispositions prévues à l'article L. 225-197-1 du Code de commerce), ainsi que les règles exigeant que les Mandataires Sociaux conservent des actions, pendant la durée de leur mandat (voir le Chapitre 6, section 6.1.5 « Éléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique »).

7. Informations concernant les contrôleurs légaux des comptes

7.2.7 Modification du capital social de la Société

Les Statuts ne contiennent aucune disposition particulière relative à la modification du capital social de la Société.

7.2.8 Stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société

Les Statuts et le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration ne contiennent aucune disposition qui retarde, diffère ou empêche un changement de contrôle de la Société.

7.2.9 Identification des détenteurs de titres financiers

La Société peut à tout moment faire usage de l'ensemble des lois et règlements applicables pour exiger l'identification des détenteurs de titres financiers conférant le droit de voter immédiatement ou à terme lors de ses Assemblées Générales des actionnaires.

7.3 Informations concernant les contrôleurs légaux des comptes

Deloitte & Associés

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre.
6, place de la Pyramide
92908 Paris la Défense Cedex

Représenté par Mme Nadia Laadouli
Date de nomination : 4 juin 2019.
Fin de mandat : Assemblée Générale des actionnaires devant statuer sur les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle, il sera proposé aux actionnaires de se prononcer sur la nomination de la société KPMG, dont le siège social est situé Tour EQHO, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense CEDEX, pour une durée de six exercices en remplacement de la société Deloitte dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

Mazars

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre.
Tour Exaltis - 61, rue Henri-Regnault
92075 Paris la Défense Cedex

Représenté par M. Marc Biasibetti.
Date de nomination : 19 avril 2021.
Fin de mandat : Assemblée Générale des actionnaires devant statuer sur les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

7. Informations provenant de tiers, rapports d'experts et déclarations d'intérêts

7.4 Documents accessibles au public

Les Statuts de la Société, les procès-verbaux des Assemblées Générales des actionnaires et autres documents statutaires, ainsi que toute évaluation ou déclaration faite par un expert indépendant à la demande de la Société, qui doivent être mis à la disposition des actionnaires conformément aux réglementations applicables, peuvent être consultés au siège social de la Société. Ces informations sont disponibles sur le site internet de la Société (www.exclusive-networks.com)

7.5 Personnes responsables

7.5.1 Responsable du Document d'Enregistrement Universel

M. Jesper Trolle, Directeur Général de la Société

7.5.2 Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel

« Par la présente, j'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste également, à ma connaissance, que les états financiers sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le Rapport de gestion (ci-joint) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels la Société peut être confrontée. »

Boulogne-Billancourt, le 04 avril 2024

M. Jesper Trolle
Directeur Général

7.5.3 Contact pour obtenir des informations financières

Mme Nathalie Bühnemann, Directrice Financière de la Société.

7.6 Informations provenant de tiers, rapports d'experts et déclarations d'intérêts

Le présent Document d'Enregistrement Universel contient des statistiques, des données et d'autres informations relatives aux marchés, aux tailles de marché, aux parts de marché, aux positions sur le marché et à d'autres données de l'industrie concernant les activités et les marchés de la Société. Sauf indication contraire, ces informations sont basées sur l'analyse par la Société de plusieurs sources, notamment des études de marché commandées par la Société. En ce qui concerne les déclarations fondées sur l'analyse ou les calculs de ces informations par la Société, celle-ci ne peut garantir qu'une autre partie utilisant des méthodes différentes pour analyser ou calculer les données sur ces marchés obtiendrait les mêmes résultats.# Informations complémentaires

Propriété intellectuelle

7.7 Propriété intellectuelle

Le portefeuille de droits et de propriété intellectuelle du Groupe se compose d'un portefeuille restreint de marques, marques commerciales, noms de domaine et licences.

Licences de marque et de marque commerciale

Les principales marques et marques commerciales du Groupe sont Exclusive Networks et Exclusive On Demand (X-OD). Le Groupe assure également une veille permanente des marques déposées par des tiers afin de prendre les mesures nécessaires si l'une d'elles lui était préjudiciable.

Noms de domaine

Les principaux noms de domaine enregistrés par le Groupe sont exclusive-networks.com, supervadnet.com, X-OD.com, itec-is.com, exclusive-networks.de et exclusive-capital.com, ignition-technology.com, ignition-technology.uk et ignition-technology.eu. Les noms de domaine du Groupe sont tous réservés et hébergés par le même prestataire de services et sont renouvelés automatiquement.

7.8 Contrat important

Néant.

304 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive Glossaire

AEB: Désigne un outil de gestion de la conformité commerciale parmi les solutions proposées de la société AEB en matière d'expédition, dédouanement, gestion des exportations et importations, le filtrage des listes de sanctions et les contrôles à l'exportation. (Source : https://www.aeb.com/en)
AMF: Autorité des marchés financiers
APAC: Fait référence à la région Asie-Pacifique
ASC: Authorized Support Center. Se réfère à un centre de support agréé
Biens à double usage: Désigne des biens sensibles (articles, équipements, logiciels, technologies, savoir-faire immatériel) qui ont à la fois une ou des applications commerciales et militaires (ou de prolifération, armes conventionnelles ou de destruction massive). Pour cette raison ils sont contrôlés par les États au travers de lois et règlements dédiés et peuvent être soumis à autorisation pour les exporter
BIS: Bureau of Industry and Security. Désigne le Bureau de l'industrie et de la sécurité du département américain du Commerce des États-Unis d'Amérique
Capex: Désigne les investissements d'exploitation
CASB: Cloud Access Security Broker (CASB) désigne un outil ou un service logiciel qui se situe entre l'infrastructure sur site d'une organisation et l'infrastructure d'un fournisseur de services Cloud. Le CASB est un gardien et permet à l'organisation d'étendre la portée de ses politiques de sécurité au-delà de sa propre infrastructure
CDC: Cyber Defense Council, désigne le Conseil de Cyberdéfense, composé de notre Global Vendor Alliances SVP, des CSO de nos filiales spécialisées Ignition & Nuaware, de notre CISO, ainsi que des ingénieurs du Groupe et du Directeur de l'infrastructure informatique du Groupe, qui se réunit tous les mois pour discuter des meilleures pratiques dans les régions, des nouvelles technologies, des solutions de cybersécurité arrivant sur le marché, de la surveillance du réseau, des tentatives d'accès frauduleux (le cas échéant, le cas spécifique est examiné), parfois de la cybersurveillance, et de bien d'autres sujets liés à la cybersécurité
Chiffre d'affaires brut: Le chiffre d'affaires brut représente les revenus reconnus par le Groupe sur une base brute pour chaque flux de revenus, net des retours, remises et rabais
CORE: Commercial & Operations Roadmap for Excellence. Désigne la feuille de route commerciale et opérationnelle pour l'excellence, qui fait référence au plan lancé en septembre 2018 pour harmoniser les processus et les systèmes dans le monde entier grâce au déploiement de la solution Oracle NetSuite et à l'hébergement sur le Cloud
CSRD: Corporate Sustainability Reporting Directive. Transposée en droit français le 7 décembre 2023 (ordonnance n°2023-1142) imposant aux enteprises la réalisation un reporting en matière de durabilité
EAR: Export Administration Regulations. Fait référence à la réglementation américaine en matière d'administration des exportations (EAR, 15 C.F.R. § 730 et suivantes)
EBIT ajusté: Désigne le Résultat opérationnel courant avant amortissement des immobilisations incorporelles, ajusté de certains coûts n'ayant pas d'incidence sur les opérations courantes et qui sont de nature inhabituelle. Ces coûts comprennent notamment les coûts de mise en place des systèmes d'information, les coûts de restructuration, les charges relatives aux programmes d'attribution d'actions gratuites et certains coûts non récurrents
EBIT ajusté en pourcentage de la marge nette: EBIT ajusté divisé par la marge nette
EBITDA: Désigne le Résultat opérationnel courant retraité des amortissements et des dépréciations
EBITDA ajusté: Désigne l'EBIT ajusté retraité des dépréciations et amortissements
EFH: Fait référence à Exclusive France Holding S.A.S
EMEA: Fait référence à la région Europe, Moyen-Orient et Afrique
Endettement net: Désigne les emprunts bancaires, concours bancaires courants, prêts à court terme et dettes d'affacturage diminués de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
ERP: Enterprise Resource Planning. Désigne le programme de planification des ressources de l'entreprise qui se trouve sur des serveurs Cloud, régionaux et locaux
ESRS: European Sustainability Reporting Standards
Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 305 Glossaire
États financiers consolidés pour l'exercice 2021: Désigne les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel que publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adopté par l'Union européenne au 31 décembre 2021
États financiers consolidés pour l'exercice 2022: Désigne les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel que publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adopté par l'Union européenne au 31 décembre 2022
États financiers consolidés pour l'exercice 2023: Désigne les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel que publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adopté par l'Union européenne au 31 décembre 2023
Euronext Paris: Fait référence au marché réglementé d'Euronext Paris
EXN TAC: Exclusive Networks Technical Assistance Center. Désigne le centre d'assistance technique d'Exclusive Networks
Flux de trésorerie d'exploitation disponible avant impôts: Désigne le résultat net déduit des produits/ charges financiers nets, de l'impôt sur le résultat, de l'amortissement, des dépréciations et provisions, des plus/moins-values sur la cession d'actifs immobilisés, des autres éléments non monétaires, des variations du besoin en fonds de roulement, activité courante, des investissements d'exploitation nets et du remboursement des dettes de loyers
Groupe: Fait référence à (i) la Société, ses filiales consolidées, ses succursales et ses participations directes et indirectes, collectivement, ou (ii) avant la date de constitution de la Société, Exclusive France Holding S.A.S., ses filiales consolidées, ses succursales et ses participations directes et indirectes, collectivement
GSO: Global Service Operations. Désigne les opérations de services professionnels opérés au niveau mondial, qui constituent une offre couvrant les installations, déploiements, mises en productions, maintenance, ainsi que l'ensemble du cycle de vie, mise à la disposition des revendeurs du groupe en fonction des besoins
HoldCo: Fait référence à Everest HoldCo S.A.S. ancienne dénomination sociale d'Exclusive Networks S.A sous son ancienne forme de société par action simplifiée
IaaS: Infrastructure as a Service. Autrement dit, cela se traduit par infrastructure en tant que service. L'IaaS est l'une des quatre composantes du Cloud Computing, à l'instar :  du SaaS, le Software as a Service ;  du DaaS, le Desktop en tant que service ;  et du PaaS, la plateforme en tant que Service. L'IaaS est une plateforme d'hébergement permettant de mettre à disposition des ressources informatiques en ligne en les hébergeant sur un environnement virtuel (comme un Cloud). De cette manière, un fournisseur tiers héberge les serveurs et les ressources d'autres sociétés
IFRS: International Financial Reporting Standards. Désigne les normes internationales d'informations financières
IOR: Import of Record. Désigne une entité autorisée qui assume la responsabilité d'une importation les services d'importateur attitré (c.-à-d. garantir que les exportations de biens sont conformes aux exigences légales et aux réglementations du pays de destination)
IoT: Internet of Things. Désigne l'« Internet des objets », les méthodes de protection utilisées pour sécuriser les appareils connectés à Internet ou à un réseau
IPO: Désigne l'introduction en bourse des actions de la Société sur le marché Euronext Paris
MSP: Managed Security Services Distributor. Désigne le service de sécurité géré du Groupe dédié à la création de valeur au sein du canal de distribution pour les besoins de nos MSSPs et VARs
ODD: Objectifs de développement durable des Nations Unies
OPEX: Désigne les dépenses d'exploitation requises pour le fonctionnement courant d'une société, par opposition au Capex
Permira VI: Désigne le Fonds Permira VI
Prix de l'introduction en bourse: Désigne le prix des actions offertes dans le cadre de la proposition d'introduction en bourse
306 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive Glossaire
Rapports de marché: Désigne les études de marché commandées par la Société à Bain & Company, Inc.et les informations autrement obtenues auprès d'International Data Corporation (IDC), Gartner, AV-Test, Crunchbase, Cybersecurity Ventures, Hampleton, Momentum Cybersecurity Group, PitchBook, Canalys & Cleveland Research Corporation Résultat net ajusté Résultat net retraité des Produits et charges opérationnels non courants et non-GAAP, nets d'impôts RGPD Fait référence au règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 25 mai 2016 sur la protection des données SASB Sustainability Accounting Standards Board SI System Integrators. Désigne les intégrateurs de systèmes, qui sont des entreprises spécialisées dans l'organisation de sous-systèmes de composants dans un ensemble. Ils s'assurent également que ces sous- systèmes fonctionnent ensemble, une pratique qu'on appelle intégration de systèmes, à l'échelle mondiale Taux de renouvellement Défini comme les ventes brutes générées au cours d'une année donnée par les fournisseurs ou les clients actifs au cours de l'année précédente divisées par les ventes brutes des mêmes fournisseurs ou clients au cours de l'année précédant cette année donnée Taux de résiliation Calculé comme le pourcentage de vendeurs ayant plus d'un million d'euros de revenus une année donnée et déclarant moins de 95 % des revenus de cette année donnée l'année suivante TCAC Désigne le « taux de croissance annuel composé » et constitue une mesure statistique permettant d'estimer la croissance moyenne annuelle entre deux dates Telcos Désigne les entreprises de télécommunications (Telecommunications Companies) qui fournissent des services de télécommunications tels que la téléphonie et l'accès aux communications de données VAR Value-added Resellers. Désigne les revendeurs à valeur ajoutée qui revendent les produits des fournisseurs ainsi que des produits ou services X-OD Abréviation de « Exclusive On Demand », la plateforme qui permet aux revendeurs de s'abonner aux solutions proposées par les fournisseurs du Groupe Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. 307 Tableaux de concordance Tableau de concordance du Document d'Enregistrement Universel Le tableau de concordance suivant vise à faciliter l'identification aux sections du présent Document d'Enregistrement Universel 2023 qui décrivent les informations visées à l'Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019.

N o	Informations précisées à l'Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019	Section ou chapitre du Document d'Enregistrement Universel 2023
1	Responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente	7
1.1	Toutes personnes responsables des informations contenues dans le Document d'Enregistrement Universel, ou d'une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d'indiquer de quelle partie il s'agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d'administration, de gestion ou de surveillance de l'émetteur, indiquer leur nom et leur fonction ; lorsqu'il s'agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège social.	7.5.1
1.2	Déclaration des personnes responsables du Document d'Enregistrement Universel attestant que les informations qu'il contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que le Document d'Enregistrement Universel ne comporte pas d'omissions de nature à en altérer la portée.	7.5.2
1.3	Lorsqu'une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert est inclus(e) dans le Document d'Enregistrement Universel, fournir les renseignements suivants sur cette personne :	5.2.3 5.3.3 7.3
	(a) son nom ;
	(b) adresse de l'entreprise ;
	(c) qualifications ;
	(d) le cas échéant, tout intérêt important qu'elle a dans l'émetteur. Si la déclaration ou le rapport ont été produits à la demande de l'émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport ont été inclus dans le Document d'Enregistrement Universel avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d'enregistrement aux fins du prospectus.	3.10
1.4	Lorsque des informations proviennent d'un tiers, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l'émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les sources d'information.	7.6
1.5	Déclaration indiquant que :
	(a) le Document d'Enregistrement Universel a été approuvé par l'Autorité des marchés financiers, en tant qu'autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129 ;
	(b) l'Autorité des marchés financiers n'approuve ce Document d'Enregistrement Universel que comme respectant les normes en matière d'exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le Règlement (UE) 2017/1129 ;
	(c) cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur qui fait l'objet du présent document d'enregistrement.	Page de couverture
2	Commissaires aux comptes	7
2.1	Nom et adresse des Commissaires aux comptes de l'émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l'appartenance à un organisme professionnel).	7.3
2.2	Si des Commissaires aux comptes ont démissionné, ont été démis de leurs fonctions ou n'ont pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte par les informations financières historiques, donner les détails de cette information, s'ils sont importants.	S/O
3	Facteurs de risques	2
308	Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive
	Tableau de concordance du Document d'Enregistrement Universel
N o	Informations précisées à l'Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019	Section ou chapitre du Document d'Enregistrement Universel 2023
4	Informations concernant l'émetteur	7.1
4.1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur.	7.1.1
4.2	Lieu d'enregistrement de l'émetteur, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (« LEI »).	7.1.2
4.3	Date de constitution et durée de l'émetteur, lorsque celle-ci n'est pas indéterminée.	7.1.3
4.4	Siège social et forme juridique de l'émetteur, la législation régissant ses activités, le pays dans lequel il est constitué, l'adresse et le numéro de téléphone de son siège social (ou de son principal lieu d'activité, s'il est différent de son siège social) ainsi que son site Web, s'il en a un, avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site Web ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus.	7.1.4
5	Aperçu des activités	1.2
5.1	Activités principales	1.2
5.1.1	Description de la nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses activités principales, y compris les facteurs clés y afférents, avec indication des principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques.	1.2.3 1.2.4 1.2.2
5.1.2	Indication de tout nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché et, dans la mesure où le développement de nouveaux produits ou services a été publiquement annoncé, en indiquer l'état d'avancement.	1.2.3 1.2.4 1.2.2
5.2	Principaux marchés
	Description des principaux marchés sur lesquels opère l'émetteur, incluant la ventilation du chiffre d'affaires total par type d'activité et par marché géographique, pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques.	1.3
5.3	Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur.	5.1
5.4	Stratégie et objectifs
	Description de la stratégie et des objectifs commerciaux de l'émetteur, tant financiers que non financiers (le cas échéant). Cette description prend en compte les perspectives et défis futurs de l'émetteur.	1.5 Introduction
5.5	Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication en cas d'influence sur les activités ou la rentabilité de l'émetteur.	7.7
5.6	Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle.	1.4
5.7	Investissements	1.6
5.7.1	Principaux investissements	1.6
5.7.2	Investissements importants de l'émetteur qui sont en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris, y compris leur répartition géographique (sur le territoire national et à l'étranger) et leur méthode de financement (interne ou externe).	1.6.2 1.6.1
5.7.3	Joint-ventures et entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une part de capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'évaluation de ses propres actifs et passifs, de sa situation financière ou de ses résultats.	S/O
5.7.4	Question environnementale pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles.	3.6
6	Structure organisationnelle	1.7
6.1	Si l'émetteur fait partie d'un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu'y occupe l'émetteur. Cette description peut consister en un organigramme ou en être accompagnée, si cela contribue à clarifier la structure organisationnelle du groupe.	1.7.2
6.2	Liste des filiales importantes de l'émetteur, y compris leur nom, leur pays d'origine ou d'établissement ainsi que le pourcentage de capital et, s'il est différent, le pourcentage de droits de vote qui y sont détenus.	1.7.1
	Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A.

Tableau de concordance du Document d'Enregistrement Universel

N o	Informations précisées à l'Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019	Section ou chapitre du Document d'Enregistrement Universel 2023
7	Examen de la situation financière et du résultat	5
7.1	Situation financière
7.1.1	Introduction - 5.1	5.1
7.1.2	Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le Document d'Enregistrement Universel et où elles sont nécessaires pour comprendre les activités de l'émetteur dans leur ensemble, fournir un exposé fidèle de l'évolution et le résultat de ses activités ainsi que de sa situation pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées, en indiquant les causes des changements importants survenus. Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et exhaustive de l'évolution et du résultat des activités de l'émetteur, ainsi que de sa situation, en rapport avec le volume et la complexité de ces activités. Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution, des résultats ou de la situation de l'émetteur, l'analyse comprend les principaux indicateurs de performance, de nature financière et, le cas échéant, non financière, ayant trait à l'activité spécifique de la Société. Cette analyse contient, le cas échéant, des renvois aux montants publiés dans les états financiers annuels et des explications supplémentaires de ces montants. Introduction - 5.1.
	Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le Document d'Enregistrement Universel et où elles sont nécessaires pour comprendre les activités de l'émetteur dans leur ensemble, l'exposé comporte également des indications sur : (a) l'évolution future probable des activités de l'émetteur ; (b) ses activités en matière de recherche et de développement. Les exigences prévues au point 7.1 peuvent être satisfaites par l'inclusion du Rapport de gestion visé aux articles 19 et 29 de la Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil.	S/O
7.2	Résultats d'exploitation	5.1
7.2.1	Facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou les nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d'exploitation de l'émetteur, et indiquer la mesure dans laquelle celui-ci est affecté.	5.1
7.2.2	Lorsque les informations financières historiques font apparaître des changements importants des ventes nettes ou des produits nets, expliciter les raisons de ces changements.	5.1
8	Trésorerie et capitaux	5.1.3
8.1	Informations sur les ressources en capital de l'émetteur (à court terme et à long terme).	5.1.3
8.2	Information sur la source et le montant des flux de trésorerie de l'émetteur et description de ces flux de trésorerie.	5.1.3
8.3	Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l'émetteur.	5.1.3
8.4	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des ressources en capital ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l'émetteur.	5.1.3
8.5	Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements actuels.	5.1.3
		5.2.2 Note 10
		5.2.2 Note 12
		5.2.2 Note 13
		5.2.2 Note 14
9	Environnement réglementaire	1
9.1	Description de l'environnement réglementaire dans lequel l'émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités et toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l'émetteur.	1.3

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A.

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Tableaux de concordance

Tableau de concordance du Document d'Enregistrement Universel

N o	Informations précisées à l'Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019	Section ou chapitre du Document d'Enregistrement Universel 2023
10	Informations sur les tendances	5
10.1	Description : (a) des principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks ainsi que les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du Document d'Enregistrement Universel ; (b) de tout changement significatif de performance financière du groupe survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date du Document d'Enregistrement Universel, ou déclaration négative appropriée.	5.1.4.1
10.2	Information de toute tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l'émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours.	5.1.4.2
11	Prévisions ou estimations de bénéfice	S/O
11.1	Prévision ou estimation du bénéfice.	S/O
11.2	Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur fait reposer sa prévision ou son estimation du bénéfice.	S/O
11.3	Déclaration attestant que la prévision ou l'estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques et conforme aux méthodes comptables de l'émetteur.	S/O
12	Organes d'administration, de gestion et de surveillance et Direction Générale	4
12.1	Nom, adresse de l'entreprise et fonction, au sein de l'émetteur, des personnes suivantes, et indication des activités principales qu'elles exercent en dehors de l'émetteur lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci : (a) membres des organes d'administration, de gestion ou de surveillance ; (b) associés commandités, s'il s'agit d'une société en commandite par actions ; (c) fondateurs, s'il s'agit d'une société fondée il y a moins de cinq ans ; (d) tout membre de la Direction expérimentée dont le nom peut être mentionné pour prouver que l'émetteur dispose de l'expertise et de l'expérience appropriées pour diriger les activités de l'émetteur. Nature de tout lien familial existant entre n'importe lesquelles des personnes visées aux points (a) à (d). Pour chaque personne membre d'un organe d'administration, de gestion ou de surveillance et pour chaque personne visée aux points (b) et (d) du premier alinéa, fournir des informations détaillées sur son expertise et son expérience pertinentes en matière de gestion ainsi que les informations suivantes : (a) le nom de toutes les sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d'un organe d'administration, de gestion ou de surveillance ou associé commandité, à tout moment des cinq dernières années (indiquer également si elle a toujours, ou non, cette qualité). Il n'est pas nécessaire d'énumérer toutes les filiales de l'émetteur au sein desquelles la personne est aussi membre d'un organe d'administration, de gestion ou de surveillance ; (b) détail de toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ; (c) détail de toute faillite, mise sous séquestre, liquidation ou tout placement d'entreprises sous administration judiciaire concernant les personnes visées aux points (a) et (d) du premier alinéa qui ont occupé une ou plusieurs de ces fonctions au cours des cinq dernières années au moins ; (d) détail de toute mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Indiquer également si ces personnes ont déjà, au moins au cours des cinq dernières années, été déchues par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de gestion ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur. S'il n'y a aucune information de la sorte à communiquer, il convient de le déclarer expressément.	4.2
12.2	Conflits d'intérêts	4.2.6

Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A.

N o	Informations précisées à l'Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019	Section ou chapitre du Document d'Enregistrement Universel 2023
13	Rémunération et avantages	4.
13.1	Montant de la rémunération versée (y compris de toute rémunération conditionnelle ou différée) et les avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses filiales à toute personne visée au point 12 pour les services de tout type qui leur ont été fournis par la personne.	4.4
13.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages du même ordre.	5
14	Fonctionnement du Conseil d'Administration	4
	Pour le dernier exercice clos de l'émetteur, et sauf spécification contraire, fournir les informations suivantes concernant toute personne visée au point 12.1, premier alinéa, point (a).
14.1	Date d'expiration du mandat actuel de cette personne, le cas échéant, et la période durant laquelle elle est restée en fonction.	4.2.2
		4.2.1
14.2	Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration, de gestion ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat, ou une déclaration appropriée attestant de l'absence de tels avantages.	4.6.2
		4.2.2
14.3	Informations sur le Comité d'Audit et le Comité des Nominations et des Rémunérations de l'émetteur, comprenant le nom des membres de ces comités et un résumé des missions exercées par les comités.	4.2.8
14.4	Déclaration indiquant si l'émetteur se conforme, ou non, au(x) régime(s) de gouvernance d'entreprise qui lui est (sont) applicable(s).

Tableau de concordance du Document d'Enregistrement Universel

No	Informations précisées à l'Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019	Section ou chapitre du Document d'Enregistrement Universel 2023
17	Opérations avec les parties liées	4.6 5.2 Note 19.4
18	Informations financières concernant les actifs et passifs, la situation financière et les résultats de l'émetteur	5
18.1	Informations financières historiques
18.1.1	Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices (ou pour toute période plus courte durant laquelle l'émetteur a été en activité) et rapport d'audit établi pour chacun de ces exercices.	5.2 – 5.3
18.1.2	Changement de date de référence comptable Si l'émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques auditées couvrent une période de 36 mois au moins, ou toute la période d'activité de l'émetteur si celle-ci est plus courte.	S/O
18.1.3	Normes comptables Les informations financières doivent être établies conformément aux normes internationales d'informations financières, telles qu'adoptées dans l'Union conformément au Règlement (CE) n° 1606/2002. Si le Règlement (CE) n° 1606/2002 n'est pas applicable, les informations financières doivent être établies en conformité avec : (a) les normes comptables nationales d'un État membre pour les émetteurs de l'EEE, ainsi que le prévoit la Directive 2013/34/UE ; (b) les normes comptables nationales d'un pays tiers équivalentes au Règlement (CE) n° 1606/2002 pour les émetteurs des pays tiers. Si les normes comptables nationales du pays tiers ne sont pas équivalentes au Règlement (CE) n° 1606/2002, les états financiers doivent être retraités conformément audit Règlement.	5.2 Note 3 et 5.3
18.1.4	Changement de référentiel comptable Les dernières informations financières historiques auditées, contenant des informations comparatives pour l'exercice précédent, doivent être établies et présentées sous une forme correspondant au référentiel comptable qui sera adopté dans les prochains états financiers annuels que publiera l'émetteur, compte tenu des normes et méthodes comptables et de la législation applicable à ces états financiers annuels. Les changements au sein du référentiel comptable applicable à un émetteur ne nécessitent pas que les états financiers vérifiés soient retraités aux seules fins du Document d'Enregistrement Universel. Toutefois, si l'émetteur a l'intention d'adopter un nouveau référentiel comptable dans les prochains états financiers qu'il publiera, il doit présenter au moins un jeu complet d'états financiers (au sens de la norme IAS 1 Présentation des états financiers, telle qu'établie par le Règlement (CE) n° 1606/2002), comprenant des informations comparatives, sous une forme correspondant au référentiel qui sera adopté dans les prochains états financiers annuels que publiera l'émetteur, compte tenu des normes et méthodes comptables et de la législation applicables à ces états financiers annuels.	S/O
18.1.5	Lorsqu'ils sont établis conformément à des normes comptables nationales, les états financiers audités doivent inclure au minimum : (a) le bilan ; (b) le compte de résultat ; (c) un état indiquant toutes les variations des capitaux propres ou les variations des capitaux propres autres que celles résultant de transactions sur le capital avec les propriétaires et de distribution aux propriétaires ; (d) le tableau des flux de trésorerie ; (e) les méthodes comptables et les notes explicatives.	5.3 5.2
18.1.6	États financiers consolidés Si l'émetteur établit ses états financiers aussi bien sur une base individuelle que sur une base consolidée, inclure au moins les états financiers consolidés dans le Document d'Enregistrement Universel	5.2
18.1.7	Date des dernières informations financières La date du bilan du dernier exercice pour lequel les informations financières ont été auditées ne doit pas remonter : (a) à plus de 18 mois avant la date du Document d'Enregistrement Universel, si l'émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires audités ; (b) à plus de 16 mois avant la date du Document d'Enregistrement Universel, si l'émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires non audités.	31 décembre 2023
18.2	Informations financières intermédiaires et autres	S/O
18.2.1	Si l'émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés, celles-ci doivent être incluses dans le document d'enregistrement. Si ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été auditées ou examinées, le rapport d'audit ou d'examen doit également être inclus. Si tel n'est pas le cas, le préciser. S'il a été établi plus de neuf mois après la date des derniers états financiers vérifiés, le Document d'Enregistrement Universel doit contenir des informations financières intermédiaires, éventuellement non auditées (auquel cas ce fait doit être précisé), couvrant au moins les six premiers mois de l'exercice. Les informations financières intermédiaires sont établies conformément aux exigences du Règlement (CE) n° 1606/2002. Pour les émetteurs ne relevant pas du Règlement (CE) n° 1606/2002, les informations financières intermédiaires doivent comporter des états financiers comparatifs couvrant la même période de l'exercice précédent, l'exigence d'informations bilancielles comparatives pouvant cependant être satisfaite par la présentation du bilan de clôture conformément au cadre d'information financière applicable.	S/O
18.3	Audit des informations financières annuelles historiques	5
18.3.1	Les informations financières annuelles historiques doivent faire l'objet d'un audit indépendant. Le rapport d'audit doit être élaboré conformément à la Directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil (3) et au Règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil. Lorsque la Directive 2014/56/UE et le Règlement (UE) n° 537/2014 ne s'appliquent pas : (a) les informations financières annuelles historiques doivent être auditées ou faire l'objet d'une mention indiquant si, aux fins du Document d'Enregistrement Universel, elles donnent une image fidèle, conformément aux normes d'audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente. (b) si les rapports d'audit sur les informations financières historiques ont été refusés par les Commissaires aux comptes ou s'ils contiennent des réserves, des modifications d'avis, des limitations de responsabilité, ou des observations, ces réserves, modifications, limitations ou observations doivent être intégralement reproduites et assorties d'une explication.

Si l'émetteur ne s'y conforme pas, il convient d'inclure une déclaration en ce sens, assortie d'une explication des raisons de cette non- conformité.

14.5 Impacts importants potentiels sur la gouvernance d'entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d'administration et de direction et des comités (dans la mesure où cela a déjà été décidé par les organes d'administration et de direction et/ou l'Assemblée Générale des actionnaires).

15 Salariés

15.1 Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques, soit leur nombre moyen durant chaque exercice de cette période, jusqu'à la date du document d'enregistrement (ainsi que les changements de ce nombre, s'ils sont importants) et, si possible, et si cette information est importante, la répartition des salariés par grande catégorie d'activité et par site. Si l'émetteur emploie un grand nombre de salariés temporaires, indiquer également le nombre moyen de ces salariés temporaires durant l'exercice le plus récent.

Introduction

15.2 Actionnariat et Options de souscription ou d'achat d'actions

Pour chacune des personnes visées au point 12.1, premier alinéa, points (a) et (d), fournir des informations, les plus récentes possibles, concernant la participation qu'elle détient dans le capital social de l'émetteur et toute option existant sur ses actions.

15.3 Description de tout accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur.

16 Principaux actionnaires

16.1 Dans la mesure où cette information est connue de l'émetteur, indication du nom de toute personne non-membre d'un organe d'administration, de gestion ou de surveillance qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital ou des droits de vote de l'émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable à celui-ci, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue à la date du document d'enregistrement. En l'absence de telles personnes, déclaration appropriée indiquant l'absence de telles personnes.

16.2 Principaux actionnaires de l'émetteur détenant des droits de vote différents, ou déclaration appropriée indiquant l'absence de tels droits de vote.

16.3 Dans la mesure où ces informations sont connues de l'émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui ; description de la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d'éviter qu'il ne s'exerce de manière abusive.

16.4 Description de tout accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle qui s'exerce sur lui.

312 Document d'Enregistrement Universel 2023 Exclusive Networks S.A. #WeAreExclusive# Tableaux de concordance

Tableau de concordance du Document d'Enregistrement Universel

No	Informations précisées à l'Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019	Section ou chapitre du Document d'Enregistrement Universel 2023
19	Informations complémentaires	6 et 7
19.1	Capital social	6.4
19.1.1	Montant du capital émis.	6.4.1
19.1.2	Actions non représentatives du capital.	6.4.2
19.1.3	Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales.	6.1.1
19.1.4	Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription.	S/O
19.1.5	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital.	4.5
19.1.6	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y compris l'identité des personnes auxquelles elles se rapportent.	6.4.9
19.1.7	Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques, en mettant en exergue tout changement survenu.	6.4.3
19.2	Acte constitutif et statuts	7.2
19.2.1	Numéro d'identification auprès du Registre du commerce, description de l'objet social de l'émetteur, références statutaires.	7.2.1
19.2.2	Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions existantes, et description des droits, privilèges et des restrictions attachés à chaque catégorie.	7.2.4
19.2.3	Description sommaire de toute disposition des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.	7.2.8
20	Contrats importants	7.8
21	Documents disponibles	7.4

Tableau de concordance avec le Rapport financier annuel

Informations Responsable du Rapport financier annuel	Chapitres/sections
États financiers de la Société	5.3
États financiers consolidés	5.2
Rapport de gestion	Voir le tableau de concordance (page 317)
Attestation du responsable du Rapport financier annuel	7.5.2
Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société	5.3.3
Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés	5.2.3
Honoraires des Commissaires aux comptes	5.2 Note 19.3
Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise	4
Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	4.6.3

Tableau de concordance avec le Rapport de gestion

Articles	Chapitres/sections
1. Rapport d'activité
Situation, activités et développements commerciaux de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice précédent	5.1, 5.2 et 5.3
Résultats de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice précédent (notamment sa situation d'endettement)	5.1,5.2 et 5.3
Principaux indicateurs de performance financière	Introduction - 5.1
Principaux risques et incertitudes	2.1
Informations sur la gestion du risque de marché et du risque financier	2.1 et 2.2
Tableau des cinq derniers exercices de la Société	5.5
Acquisition de participations	5.2, Note 2.1
Recherche et Développement, brevets, licences	7.7
Développements prévisibles et perspectives d'avenir	5.1.4
Événements postérieurs à la clôture	5.2, Note 19.6 et 5.3
2. Capital et actionnariat
Composition et évolution de la propriété et du capital	6.1
Tableau récapitulatif des délégations en cours concernant les augmentations de capital et l'utilisation de ces délégations au cours de l'exercice	4.5
Acquisitions et cessions d'actions propres par la Société	6.4.5
Participation des salariés au capital de l'entreprise	4.4.4
Transactions effectuées par des cadres et des Mandataires Sociaux sur les titres de la Société	6.1.4
Éléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique	6.1.5
Le nom des sociétés contrôlées et le capital social de la Société	1.7.1 1.7.2 5.2.2 Note 19.7
Cessions d'actions en vue d'éliminer les participations croisées	S/O
3. Gouvernance
Structure de la Direction Générale	4.1.2
Composition du Conseil d'Administration	4.2.1
4. Rémunérations des Mandataires Sociaux et des cadres
Rémunération des Mandataires Sociaux et des cadres	4.2
Détails sur les engagements de retraite (autres que les régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires) et autres avantages versés pour la cessation totale ou partielle des fonctions sous forme d'une rente, lorsque ces engagements sont à la charge de la Société.	4.4
5. Responsabilité sociale et environnementale de la Société
Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de ses activités	3
Principaux indicateurs de performance non financiers, y compris environnementaux et sociaux	Introduction - 3
6. Autres informations juridiques et fiscales
Dividendes distribués	6.3.2
Informations sur les délais de paiement pour les fournisseurs et les clients	5.4
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières.	2.2

PROSPECTUS

Exclusive Networks SA
Société anonyme au capital social de 7 333 622,88 euros
Siège social : 20, Quai du Point du Jour – 92100 Boulogne-Billancourt (France)
Téléphone +33 1 41 34 53 04 – Fax. 01 41 31 47 86
RCS Nanterre 839 082 450

	Part des OpEx/Total des OpEx	Alignée sur la taxonomie par objectif	Éligible à la taxonomie par objectif
CCM	0 %	0 %	0 %
CCA	0 %	0 %	0 %
WTR	0 %	0 %	0 %
CE	0 %	0 %	0 %
PPC	0 %	0 %	0 %
BIO	0 %	0 %	0 %

	Part des OpEx/Total des OpEx	Alignée sur la taxonomie par objectif	Éligible à la taxonomie par objectif
CCM	0 %	0 %	0 %
CCA	0 %	0 %	0 %
WTR	0 %	0 %	0 %
CE	0 %	0 %	0 %
PPC	0 %	0 %	0 %
BIO	0 %	0 %	0 %

AI Terminal

Exclusive Networks S.A.

Message de Jesper Trolle

Exclusive Networks en bref

Une présence internationale

Chiffres clés 2023

Modèle d'affaires

Stratégie de durabilité

Une gouvernance internationale & diversifiée

Gouvernement d'entreprise

Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise

Déclaration relative au gouvernement d'entreprise

4.1 Structure de la gouvernance

4.2 Le Conseil d'Administration

4.3 Rémunérations et avantages

4.4 Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l'exercice 2023 aux Mandataires Sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle 2024

4.5 Délégations et autorisations accordées par les Assemblées Générales des actionnaires en matière d'augmentation de capital

4.6 Conventions réglementées

Informations financières et comptables

5.1 Commentaires sur les comptes consolidés

5.2 Comptes consolidés

5.3 Comptes annuels

5.4 Échéance des dettes fournisseurs et des créances clients

5.5 Tableau des cinq derniers exercices

Capital et actionnariat

6.1 Actionnariat

6.2 Données boursières

6.3 Dividendes

6.4 Capital social

6.5 Agenda Financier 2024

Informations complémentaires

7.1 Informations juridiques

7.2 Actes constitutifs et statuts

7.3 Informations concernant les contrôleurs légaux des comptes

7.4 Documents accessibles au public

7.5 Personnes responsables

7.6 Informations provenant de tiers, rapports d'experts et déclarations d'intérêts

7.7 Propriété intellectuelle

7.8 Contrat important

Glossaire

Tableaux de concordance

Tableau de concordance du Document d'Enregistrement Universel

Tableau de concordance avec le Rapport financier annuel

Tableau de concordance avec le Rapport de gestion

Présentation du Groupe : activités et stratégie

1.1 Histoire

1.2 Activités

1.3 Un marché riche en opportunités

1.4 Atouts concurrentiels

1.5 Stratégie et objectifs

1.6 Investissements

1.7 Structure organisationnelle

Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances

Introduction

2.1 Facteurs de risques

2.2 Contrôle interne et gestion des risques

2.3 Assurance et couverture des risques

Déclaration de performance extra-financière

3.1 Modèle d'affaires

3.2 Stratégie de durabilité 2024-2030

3.3 Cadre de gouvernance de la durabilité

3.4 Analyse des impacts, risques et opportunités matériels

3.5 Feuille de route pour adresser les enjeux de durabilité

3.6 Information environnementale

3.7 Information sociale et sociétale du Groupe

3.8 Culture d'entreprise et politiques de conduite des affaires

3.9 Note méthodologique

3.10 Avis de l'organisme de vérification

WeAreExclusive

WeAreExclusive

WeAreExclusive

Chiffres clés 2023

9 Modèle d'affaires

VISION

TENDANCES sectorielles

RESSOURCES

5 PILIERS STRATÉGIQUES

WeAreExclusive

Modèle d'affaires

UNE CROISSANCE PERMANENTE

	Part des OpEx/Total des OpEx	Alignée sur la taxonomie par objectif	Éligible à la taxonomie par objectif
CCM	0 %	0 %	0 %
CCA	0 %	0 %	0 %
WTR	0 %	0 %	0 %
CE	0 %	0 %	0 %
PPC	0 %	0 %	0 %
BIO	0 %	0 %	0 %