Exclusive Networks S.A.

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500GFM1C4M1KMPL742021-01-012021-12-31969500GFM1C4M1KMPL742022-01-012022-12-31969500GFM1C4M1KMPL742020-12-31969500GFM1C4M1KMPL742021-12-31969500GFM1C4M1KMPL742022-12-31969500GFM1C4M1KMPL742021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500GFM1C4M1KMPL742022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500GFM1C4M1KMPL742020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500GFM1C4M1KMPL742021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500GFM1C4M1KMPL742022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500GFM1C4M1KMPL742021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500GFM1C4M1KMPL742022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500GFM1C4M1KMPL742020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500GFM1C4M1KMPL742021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500GFM1C4M1KMPL742022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500GFM1C4M1KMPL742021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500GFM1C4M1KMPL742022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500GFM1C4M1KMPL742020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500GFM1C4M1KMPL742021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500GFM1C4M1KMPL742022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500GFM1C4M1KMPL742021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500GFM1C4M1KMPL742022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500GFM1C4M1KMPL742020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500GFM1C4M1KMPL742021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500GFM1C4M1KMPL742022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500GFM1C4M1KMPL742021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500GFM1C4M1KMPL742022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500GFM1C4M1KMPL742020-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500GFM1C4M1KMPL742021-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500GFM1C4M1KMPL742022-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember969500GFM1C4M1KMPL742021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500GFM1C4M1KMPL742022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500GFM1C4M1KMPL742020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500GFM1C4M1KMPL742021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500GFM1C4M1KMPL742022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500GFM1C4M1KMPL742021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500GFM1C4M1KMPL742022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500GFM1C4M1KMPL742020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500GFM1C4M1KMPL742021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500GFM1C4M1KMPL742022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500GFM1C4M1KMPL742021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500GFM1C4M1KMPL742022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500GFM1C4M1KMPL742020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500GFM1C4M1KMPL742021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500GFM1C4M1KMPL742022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500GFM1C4M1KMPL742021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500GFM1C4M1KMPL742022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500GFM1C4M1KMPL742020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500GFM1C4M1KMPL742021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500GFM1C4M1KMPL742022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember Document d’Enregistrement Universel 2022 Incluant le Rapport financier annuel et le Rapport de gestion We Are egistrement Universel 2022 Rapport financier annuel et le Rapport de gestion ocument d La version française du Document d’Enregistrement Universel a été approuvée le 24 avril 2023 par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129. L’AMF approuve ce Document d’Enregistrement Universel après avoir vérifié que les informations y figurant sont complètes, cohérentes et compréhensibles. Le Document d’Enregistrement Universel porte le numéro d’approbation suivant : R23-014. Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur faisant l’objet du Document d’Enregistrement Universel. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux titres financiers et, le cas échéant, un résumé et son ou ses suppléments. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au Règlement (UE) 2017/1129. Il est valide jusqu’au 24 avril 2024 et, pendant cette période et au plus tard en même temps que la note relative aux titres financiers et dans les conditions des articles 10 et 23 du Règlement (UE) 2017/1129, devra être complété par un supplément en cas de faits nouveaux significatifs ou d’erreurs ou inexactitudes substantielles. Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA Message de Jesper Trolle 02 Exclusive Networks en bref 04 Chiffres clés 2022 06 Une gouvernance internationale... 08 ... au service d’une stratégie de croissance mondiale 09 Modèle d’affaires 10 Gouvernement d’entreprise 131 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 132 Déclaration relative au gouvernement d’entreprise 132 4.1 Structure de la gouvernance 134 4.2 Le Conseil d’Administration 138 4.3 Rémunérations et avantages 159 4.4 Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l’exercice 2022 aux Mandataires Sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2023 170 4.5 Délégations et autorisations accordées par les assemblées générales des actionnaires en matière d’augmentation de capital 181 4.6 Conventions réglementées 183 Informations financières et comptables 187 5.1 Commentaires sur les comptes consolidés 188 5.2 Comptes consolidés 193 5.3 Comptes annuels 246 5.4 Échéance des dettes fournisseurs et des créances clients 262 5.5 Tableau des 5 derniers exercices 263 Capital et actionnariat 265 6.1 Actionnariat 266 6.2 Données boursières 270 6.3 Dividendes 272 6.4 Capital social 272 6.5 Agenda Financier 275 Informations complémentaires 277 7.1 Informations juridiques 278 7.2 Actes constitutifs et statut 279 7.3 Informations concernant les contrôleurs légaux des comptes 282 7.4 Documents accessibles au public 282 7.5 Personnes responsables 283 7.6 Informations provenant de tiers, rapports d’experts et déclarations d’intérêts 283 7.7 Propriété intellectuelle 284 7.8 Contrat important 284 Glossaire 285 Tableaux de concordance 288 Tableau de concordance du Document d’Enregistrement Universel 288 Tableau de concordance avec le Rapport financier annuel 296 Tableau de concordance avec le Rapport de Gestion 297 Présentation du Groupe : activités et stratégie 13 1.1 L’Histoire 14 1.2 Un marché d’opportunités 15 1.3 Stratégie et objectifs 22 1.4 Atouts concurrentiels 25 1.5 Activités 28 1.6 Investissements 32 1.7 Structure organisationnelle 33 Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances 39 Introduction 40 2.1 Facteurs de risques 42 2.2 Contrôle interne et gestion des risques 57 2.3 Assurance et couverture des risques 64 Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 67 Message du Directeur Général 68 Avant-propos 68 3.1 Modèle d’affaires 69 3.2 Risques et opportunités 70 3.3 Nos engagements clés et résultats 73 3.4 Attirer et conserver les talents 74 3.5 Empreinte environnementale 86 3.6 Éthique, loyauté des pratiques, conformité, sécurité 102 3.7 Autres thèmes réglementaires 113 3.8 Note méthodologique 116 3.9 Avis de l’organisme tiers indépendant 127 Document d’Enregistrement Universel 2022 Incluant le Rapport financier annuel et le Rapport de gestion Document d’Enregist Incluant le Rapport finan En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, sont inclus par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel : - les comptes consolidés 2021 relatifs à l’exercice 2021 et le rapport des contoleurs légaux correspondant figurant dans la section 18 « Informations financières concernant les actifs, les passif, la situation financière, les profits et les pertes de l’émetteur » du Document d’Enregistrement Universel approuvé par l’AMF le 27 avril 2022, sous le numéro d’enregistrement R-22-012 accessible sur le site internet de la Société (https://ir.exclusive-networks.com/) ; - les comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice 2020 et le rapport des contrôleurs légaux correspondant figurant dans la section 18 « Informations financières concernant les actifs, les passifs, la Situation financière, les profits et les pertes de l’émetteur » du Document d’Enregistrement approuvé par l’AMF le 3 septembre 2021 sous le numéro d’enregistrement I 21–044 accessible sur le site internet de la Société : (https://ir.exclusive-networks.com/). 01 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Jesper Trolle Directeur Général « Il ne fait aucun doute que les tensions géopolitiques dans le monde ont accru la prise de conscience et accéléré la croissance du marché mondial de la cybersécurité en 2022. » 2022 a été une année record pour Exclusive Networks Au cours de notre première année complète en tant que société cotée, nous n’avons cessé de nous renforcer. Nous sommes conscients de l’énorme contribution que nos collaborateurs talentueux apportent à nos performances. Nous savons également à quel point notre modèle éprouvé et la clarté de notre stratégie sont importants pour stimuler notre élan , comment nous offrons des services uniques qui répondent au besoin mondial de sécuriser les personnes et les données. 02 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Message de Jesper Trolle Nous travaillons avec les meilleurs fournisseurs, nous entrons dans de nouvelles zones géogra- phiques, nous avons beaucoup de succès en ajoutant de nouveaux fournisseurs innovants, nous offrons la plus large gamme de services et nous envisageons des acquisitions pour nous apporter de nouvelles capacités dans de nouvelles régions. Il s’agit d’un modèle et d’une stratégie qui ont fait leurs preuves et qui sont reconnus par nos clients et nos partenaires - ce qui explique que nous ayons atteint un chiffre d’affaires record de 4,5 milliards d’euros en 2022. Je suis fier des progrès que nous avons réalisés dans le cadre de notre mission, qui consiste à accélérer l’adoption des technologies de cybersécurité les plus innovantes en aidant les entreprises de sécurité à entrer en contact avec des milliers d’organisations dans le monde entier, grâce à notre plateforme mondiale, à notre expertise commerciale et au savoir-faire technique de nos équipes. Nous consacrons du temps et des ressources pour mieux sensibiliser aux risques inhérents au cyberespace et investissons dans la formation des futurs experts en sécurité. Nous continuons à tirer parti de notre position unique au centre d’un écosystème de cybersécurité en pleine expansion. Nos moteurs de croissance à long terme restent solides et nous sommes extrêmement bien placés pour saisir de nouvelles opportunités. Il ne fait aucun doute que les tensions géo- politiques dans le monde ont accru la prise de conscience et accéléré la croissance du marché mondial de la cybersécurité en 2022. Malgré ces vents contraires universels, nous avons continué à surperformer ce marché à forte croissance au cours de l’année. Comme pour les périodes précédentes, cette performance « Je suis plus que jamais convaincu que nous disposons de l’équipe, de la stratégie et du positionnement adéquats pour maximiser notre potentiel. » a été soutenue par une croissance constante dans toutes les zones géographiques, alimentée par l’approfondissement des relations avec nos fournisseurs existants. La cybersécurité reste le problème le plus difficile de notre époque pour les DSI, avec des attaques dont la fréquence et l’intensité s’accélèrent chaque jour. La transformation numérique, le travail hybride et les tendances à la migration vers le cloud créent de nouvelles vulnérabilités. Si l’on ajoute à ces dynamiques industrielles le manque croissant de talents et de compétences dans l’ensemble du secteur, il est clair que la cybersécurité devrait rester en tête des priorités d’investissement en 2023. Notre spécialisation dans ce secteur à croissance rapide et à mission critique et notre expertise localisée à l’échelle mondiale nous distinguent clairement de nos concurrents. Je suis plus que jamais convaincu que nous disposons de l’équipe, de la stratégie et du positionnement adéquats pour maximiser notre potentiel. Je suis convaincu qu’Exclusive Networks peut atteindre de nouveaux sommets et continuer à avoir un impact positif significatif sur l’ensemble de l’écosystème de la cybersécurité en 2023 et au-delà. 03 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Exclusive Networks est un spécialiste mondial de la cybersécurité qui propose à ses partenaires et à ses clients finaux une large gamme de services et de produits par le biais d'itinéraires de commercialisation éprouvés. Avec des bureaux dans plus de 47 pays et la capacité de servir des clients dans plus de 170 pays, nous combinons une perspective locale avec l'échelle et la livraison d'une organisation mondiale unique. Notre portefeuille de fournisseurs, le meilleur de sa catégorie, est soigneusement sélectionné parmi les principaux acteurs du secteur. Nos services, qui vont de la sécurité gérée à l'accréditation et à la formation techniques spécialisées, tirent parti de l'évolution rapide des technologies et des modèles commerciaux. 3 539 M€ de chiffre d’affaires 78% Part du CA Groupe 1 928 Employés 532 M€ de chiffre d’affaires 12% Part du CA Groupe 92 Employés 457 M€ de chiffre d’affaires 10% Part du CA Groupe 533 Employés Europe, Moyen-Orient, Afrique (EMEA) Amérique (Americas) Asie-Pacifique (APAC) Une présence internationale 04 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Le spécialiste mondial de la cybersécurité Facilite le dimensionnement mondial Donne accès à un réseau unique de fournisseurs Un positionnement unique, spécialisé et global Fournisseurs de solutions de cybersécurité Partenaires 260 + fournisseurs 25 000 + revendeurs partenaires Utilisateurs finaux Fournit du support et des services Fournit des formations, des services techniques, des conseils et du support. 05 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Financiers 2,0 2018 2,4 2019 2,9 2020 3,3 2021 4,5 2022 Chiffre d’affaires brut (Md€) 154 M€ EBIT ajusté + 29% vs N-1 Croissance moyenne annuelle du chiffre d'affaires depuis 2013 37,5 % Marge nette Chiffre d'affaires brut Free Cash Flow Opérationnel ajusté EBIT ajusté Résultat net ajusté Marge nette Ratio d'endettement 06 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Message de Jesper Trolle Informations et objectifs extra-financiers Objectifs extra-financiers 40 % de femmes aux postes de direction d'ici 2025 Plan d’actions et trajectoire de décarbonation finalisés en 2024 100 % d’employés ayant certifié le Code de conduite du Groupe d’ici 2025 Vérifications éthiques menées sur 100 % de nos tiers à risque élevé en 2023 Femmes occupant un poste de direction pays couverts Taux d’engagement Employés a a a a an n ns Ancienneté moyenne pays où nous possédons des bureaux 07 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Composition du Conseil d’Administration Les Comités du Conseil d'Administration 7 Membres 99 % Assiduité 4 Nationalités 12 Réunions 42 % Indépendance 42 % Femmes 51 ans Âge moyen Barbara Thoralfsson Présidente du Conseil d’Administration Membre du Comité d’Audit Indépendante 66 % Indépendance 66 % Indépendance 3 Membres 3 Membres 10 Réunions 5 Réunions 100 % Assiduité 100 % Assiduité Comité d’Audit Comité des Nominations et des Rémunérations Michail Zekkos Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations Jesper Trolle Directeur Général Pierre Pozzo Membre du Comité d’Audit Marie-Pierre de Bailliencourt Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations Indépendante Nathalie Lomon Présidente du Comité d'Audit Indépendante Olivier Breittmayer 08 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive 5 piliers opérationnels Eco-système Exclusive Networks : les avantages Continuer à tirer parti de la croissance sous-jacente des fournisseurs et du marché de la cybersécurité dans son ensemble, dans les géographies actuelles. Avantages-clés proposés aux fournisseurs : z assurer en un seul point de contact une couverture dans des zones géographiques larges tout en évitant les coûts supplémentaires liés à des équipes de vente et à un back-office multilingue ; z accélérer la croissance des ventes ; z rationaliser la logistique ; z transférer le risque financier des utilisateurs finaux et des revendeurs. Avantages-clés proposés aux partenaires : z renforcer le positionnement expert pour mieux répondre aux attentes des utilisateurs finaux, z aider à s’orienter face à une offre de produits fragmentée, techniquement complexe et en constante évolution, z fournir des services techniques : formation aux produits, services professionnels, support technique, services managés, etc. z s’appuyer sur les services commerciaux. Enrichir l’offre de services et de solutions pour diversifier la chaîne de valeur et augmenter l’adhésion de nos clients. Ajout de nouveaux fournisseurs à notre portefeuille. Adopter la transition vers le cloud. Étendre notre marché adressable en ajoutant de nouvelles géographies et en consolidant les géographies dans lesquelles la Société est sous représentée à travers des acquisitions. 09 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks R R R R R Re e e e e es s s ss s s so o o o ou u u urc c ce es s s Salariés d’horizons divers, expérimentés et qualifiés 2 411 salariés 43 % de femmes salariées Ratio 1 : 2 un ingénieur technique pour deux commerciaux Portefeuille de fournisseurs de premier ordre > 260 fournisseurs Les fournisseurs d’Exclusive Networks sont reconnus comme leaders du marché par Gartner dans les principaux sous-secteurs Capacité à identifier, attirer et développer les futurs leaders : 50 entreprise analysées chaque année et dix entreprises accueillies Présence mondiale et locale Bureaux dans 47 pays + de 170 pays couverts Accès à une large base de partenaires diversifiée : > 25 000 Plusieurs intégrateurs de systèmes, parmi lesquels les 20 principaux acteurs mondiaux Plateforme de consolidation de l’industrie éprouvée 18 acquisitions au cours des dix dernières années Soutient et accélère la stratégie de croissance Antécédents solides en matière de croissance rentable Chiffre d’affaires brut : + 33 % TCAC 116 % de taux de rétention net des clients au cours des trois dernières années 37 % de marge d’EBITA Modèle peu capitalistique : > 90 % de conversion en trésorerie moyenne au cours des trois dernières années Cinq piliers stratégiques Tirer parti de la croissance sous-jacente de nos fournisseurs et du marché de la cybersécurité dans son ensemble dans les zones géographiques existantes Permettre à de nouveaux fournisseurs de s’implanter sur nos territoires Augmenter notre marché potentiel en ajoutant de nouvelles zones géographiques et en consolidant les zones sous- pondérées par le biais de fusions-acquisitions Vision n n n n Nous estimons que chacun a le droit de vivre dans un monde numérique plus sûr grâce à la technologie la plus innovante. 10 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Des services et portefeuilles de produits de premier ordre Positionnement Positionnement Modèle d’affaires C C C C Cr r r ré é é é éa a a a a at ti i i io o o on n n n d de e e eva a aleur Impact sociétal Lancement d’Exclusive Academy en octobre 2022, 20 participants, programme de trois ans : une réponse à la grave pénurie de compétences et de talents dans le secteur de la cybersécurité Impact économique Améliorer la compétitivité des entreprises en réduisant les risques de cyberattaques Favoriser la transformation numérique Une longue expérience en matière d’accélération des sociétés acquises : réalisation de synergies grâce au partage de l’expertise technique et commerciale Partenaires Permettre aux partenaires de dégager de nouveaux revenus dans un environnement technologique en constante évolution Formations de haute qualité pour les partenaires et les utilisateurs finaux : formation du marché sur les technologies des fournisseurs + de 11 000 professionnels formés en 2022 Fournisseurs Capacité à accélérer l’expansion internationale Large gamme de services permettant d’optimiser les processus et les coûts de commercialisation 76 fournisseurs ajoutés au cours des cinq dernières années Salariés Taux d’engagement de 72 % selon l’enquête sur l‘engagement des collaborateurs du 21 avril Performances financières • Chiffre d’affaires brut supérieur à 5 150 millions d’euros • Marge nette comprise entre 450 et 465 millions d’euros • EBIT ajusté compris entre 172 et 178 millions d’euros • Flux de cash opérationnel disponible ajusté supérieur à 80% de l’EBITDA ajusté Développer notre offre de services pour se diversifier tout au long de la chaîne de valeur et mieux fidéliser nos clients Adopter la transition vers le Cloud en : a.s’associant avec les principaux fournisseurs de logiciels de sécurité du Cloud ; b.déployant la proposition commerciale et les outils/plateformes adéquats Mission n n Grâce à notre plateforme mondiale, à notre expertise commerciale et au savoir-faire technique de nos équipes, nous accélérons l’adoption des technologies de cybersécurité les plus innovantes en aidant les entreprises de sécurité à entrer en contact avec des milliers d’organisations dans le monde entier. Nous consacrons du temps et des ressources pour mieux sensibiliser aux risques inhérents au cyberespace et investissons dans la formation des futurs experts en sécurité. 11 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks unique Une perspective locale soutenue par une organisation d’envergure mondiale 12 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive 1.1 L’Histoire 14 Une stratégie de croissance rentable 14 1.2 Un marché d’opportunités 15 Des enjeux colossaux et complexes, un marché fragmenté en forte croissance 15 1.2.1 La cybercriminalité, un enjeu économique crucial 16 1.2.2 Un écosystème fragmenté 18 1.2.3 Le marché de la cybersécurité, une croissance exponentielle 20 1.3 Stratégie et objectifs 22 1.3.1 Vision et mission 22 1.3.2 Stratégie et piliers opérationnels 23 1.3.3 Objectifs financiers 25 1.4 Atouts concurrentiels 25 1.4.1 Un positionnement unique : spécialisé et global 25 1.4.2 Des collaborateurs hautement qualifiés 27 1.4.3 Un portefeuille de fournisseurs de premier ordre 27 1.5 Activités 28 1.5.1 Les marchés géographiques 28 1.5.2 Le portefeuille des principales solutions proposées 29 1.5.3 Les services ajoutés 30 1.5.4 Une infrastructure informatique mondiale 31 1.6 Investissements 32 1.6.1 Investissements importants au cours de la période couverte par les informations financières historiques 32 1.6.2 Investissements importants en cours ou faisant l’objet d’un engagement ferme de la part des organes de direction 32 1.7 Structure organisationnelle 33 1.7.1 Organigramme du Groupe à la date du présent Document d’Enregistrement Universel 2022 33 1.7.2 Filiales et participations 36 Présentation du Groupe : activités et stratégie 13 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Présentation du Groupe : activités et stratégie L’Histoire 1.1 L’Histoire Exclusive Networks est l’un des principaux spécialistes mondiaux de technologies, produits et solutions de cybersécurité innovants. Le Groupe emploie plus de 2 441 salariés, et a réalisé en 2022 un chiffre d’affaires brut de plus de 4,5 milliards d’euros, en hausse de 38 %. Depuis sa création en 2003, le Groupe a renforcé sa présence mondiale à travers sa croissance organique et externe. Exclusive Networks a mené dans le même temps une politique d’acquisition ciblée lui permettant de s’étendre sur de nouveaux territoires, de renforcer sa part de marché sur certains pays où il opère déjà et d’ajouter de nouvelles capacités de services. Le Groupe a ainsi mené à bien 18 acquisitions ces dix dernières années. Implantée dans 47 pays à travers le monde, l’entreprise est cotée sur le marché boursier réglementé d’Euronext (EXN : FP) Paris depuis le 23 septembre 2021. Exclusive Networks en quelques dates clés : L’origine 2003 : HTIV acquiert 70 % de Techniland, une société fondée en 1995 en France par M. X avier Lafaure, qui se concentrait initialement sur les services d’intégration informatique et s’est ensuite orientée vers la distribution de produits de communication. HTIV était détenue à 50 %/50 % par M. Philippe Dambrine et M. Olivier Breittmayer. Olivier Breittmayer était actionnaire de Techniland et a vendu ses parts à Xavier Lafaure en 1998. La conclusion du contrat de distribution Fortinet représente le premier pas sur le marché de la cybersécurité Le développement européen z 2007 : Techniland prend le nom d’Exclusive Networks Les fonds gérés par Edmond de Rothschild acquièrent une participation minoritaire. Début du développement à l’international : acquisitions de Qdis (Pays-Bas), de Deltalink (Belgique). Implantations en Espagne et en Italie. z 2008 : Implantations en Suède et Finlande. Acquisition d’Arc Technology (Royaume-Uni). z 2010 : Exclusive Networks est racheté par Omnes Capital. z 2011 : Acquisition de TLK Distribution (Allemagne, Autriche et Suisse). De nouvelles zones géographiques z 2013 : Acquisition de Secureway (Moyen-Orient). z 2014 : Acquisition de White Gold (Australie et Nouvelle- Zélande). z 2015 : Exclusive Networks est racheté par Cobepa. Acquisition de Transition Systems (Asie du Sud-Est). z 2017 : Acquisition de Fine Tec (États-Unis). z 2018 : Exclusive Networks est racheté par Permira. z 2020 : Jesper Trolle est nommé Directeur Général. De nouveaux services z 2020 : Entrée sur les DevOps et les conteneurs via l’acquisition de Nuaware (Royaume-Uni). Acquisition de Veracomp (Europe centrale et de l’Est). z 2021 : Acquisitions d’Ignition Technology (Europe) et Networks Unlimited (région subsaharienne). z 2021, septembre : Introduction en Bourse. Historique de croissance accélérée exceptionnel Chiffre d’affaire brut (Md€) 2013 0,3 2014 0,6 2015 0,8 2016 1,3 2017 1,7 2018 2,0 2019 2,4 2020 2,9 2021 3,3 2022 4,5 +33 % CAGR 13-22A Une stratégie de croissance rentable 14 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Présentation du Groupe : activités et stratégie Un marché d’opportunités Poursuite du M&A pour ajouter de nouvelles capacités et zones géographiques Offre de services Renforcement des capacités Expansion géographique Développer de nouveaux territoires et renforcer la part de marché dans certains pays où Exclusive Networks opère déjà pour renforcer la couverture géographique. Compléter l'offre de services d'Exclusive Networks pour renforcer la proposition de valeur. Une expertise technique et produit apportant une réelle valeur ajoutée à Exclusive Networks : formations, plateformes pédagogiques, gestion globale de projets... 2013 2023 et au-delà Au total, environ 1 Md€ de chiffre d’affaires brut ajouté grâce au M&A depuis 2013, représentant aujourd'hui > 2,1 Mds€ de chiffre d’affaires brut. 1.2 Un marché d’opportunités Des enjeux colossaux et complexes, un marché fragmenté en forte croissance Chiffres clés : z 8 440 milliards de dollars, c’est le montant des dommages liés à la Cybercriminalité en 2022 au niveau mondial (+ 41 % de croissance sur un an). z 9 milliards de dollars en 2022 pour le marché de la Cyber assurance, 20 milliards de dollars en 2025. z 4 millions d’emplois non pourvus dans la cybersécurité dans le monde, fin 2022. La pénurie de cyber-talents et le déficit de compétences 95 % De tous les incidents de cybersécurité impliquent le facteur humain. 435 % Augmentation des ransomwares depuis 2020. 10 T $ Les coûts estimés des cybercrimes dans le monde d'ici 2025. 4 M Emplois vacants dans le domaine de la cybersécurité dans le monde en 2022. 15 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Présentation du Groupe : activités et stratégie Un marché d’opportunités z Le montant des investissements en matière de cybersécurité dans le monde pour 2023 est estimé entre 192 milliards de dollars (Gartner) et 223,8 milliards de dollars (Canalys). Total des investissements dans la cybersécurité Prévisions mondiales 2023 Produits 79,5 Mds $ (+12 %) Services 144.3 Mds $ (+14 %) Source : Canalys forecasts, janvier 2023. • Sécurité des points d’accès • Sécurité des réseaux • Sécurité web et email • Sécurité des données • Analytique de la sécurité et de la vulnérabilité • Gestion des accès d’identité • Consulting • Outsourcing • Services gérés • Déploiement et intégration • Support et maintenance Prévisions 2023 223,8 Mds $ (croissance : +13 %) Les investissements dans la cybersécurité seront en croissance de 13 % en 2023, à mesure que les organisations renforcent leurs défenses, étendent leurs capacités de détection et améliorent la réponse aux incidents. Prévisions à juin 2022 (millions $ ; dollars courants) CAGR 2022 2023 2026 2021-2026 Sécurité des applications 6 108 7 640 14 090 23,2 % Sécurité du Cloud 5 368 6 822 13 262 25,1 % Confidentialité des données 1 285 1 513 2 624 18,1 % Sécurité des données 3 552 4 065 5 950 13,3 % Gestion des identités et des accès 18 279 21 098 30 024 13,6 % Protection des infrastructures 27 832 32 368 48 248 14,9 % Gestion intégrée des risques 6 306 7 148 8 867 9,4 % Equipement de sécurité reseau 19 734 21 55 27 374 8,6 % Autres logiciels de sécurité de l’information 2 058 2 340 2 990 11,1 % Services de sécurité 73 254 78 417 102 260 7,5 % Logiciel de sécurité grand public 8 807 9 560 11 620 7,5 % TOTAL 172 583 192 521 267 308 11,1 % 1.2.1 La cybercriminalité, un enjeu économique crucial Un environnement IT de plus en plus complexe Le marché a assisté ces dernières années à une augmentation continue de l’incidence des cyberattaques dans différents secteurs commerciaux, en particulier pendant la période de pandémie, ce qui a favorisé la croissance de la demande du secteur. Des secteurs tels que le commerce électronique ont connu une croissance fulgurante au cours de la dernière décennie, avec un trafic constamment élevé, ce qui a nécessité la présence d’un système de sécurité solide pour contrer les menaces externes. En outre, l’utilisation croissante d’appareils avancés qui déploient des technologies telles que l’IoT et l’AI a également augmenté le risque de cyberattaques, ce qui augmente l’attrait des solutions de cybersécurité. La pandémie de Covid-19 a créé d’importantes opportunités de croissance pour le secteur de la cybersécurité, car les entreprises ont rapidement adopté un modèle de travail hybride et la tendance au BYOD (Bring Your Own Device) a également pris de l’ampleur. Cela a créé un énorme espace pour que les fournisseurs de cybersécurité arrivent et offrent des solutions avancées aux utilisateurs finaux. 16 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Présentation du Groupe : activités et stratégie Un marché d’opportunités Le baromètre des risques d’Allianz est une enquête sur ce que les entreprises considèrent comme le plus grand risque pour leur croissance dans un avenir proche. Selon ses dernières conclusions, les entreprises se méfient plus des violations de données et des attaques par ransomware en 2022, plus encore que des perturbations de la chaîne d’approvisionnement et des catastrophes naturelles, avec 44 % des répondants qui l’affirment. Cela montre les énormes opportunités et défis qui attendent le marché de la cybersécurité. En ce qui concerne les éléments de marché, la composante des services détient la plus grande part en raison de l’augmentation constante de la demande de maintenance et de mise à niveau, ainsi que de services de consultation, de la part des PME. La pandémie a également contribué à stimuler la croissance du segment. En fonction du type de sécurité, la sécurité dans le Cloud devrait contribuer de manière substantielle aux revenus du secteur dans les années à venir. Les solutions basées sur le Cloud ont connu une augmentation fulgurante de leur adoption, en particulier dans les grandes organisations, en raison de la commodité qu’elles offrent et de leur rentabilité. Cependant, elles sont très vulnérables aux cyberattaques, ce qui entraîne une demande croissante pour leur sécurité et leur sûreté. En termes de taille d’organisation, les PME devraient connaître le CAGR le plus élevé, soit plus de 13 %. Les contraintes budgétaires importantes de ces organisations rendent leur infrastructure technologique plus vulnérable aux cyberattaques. Les fournisseurs élargissent leurs offres pour inclure des solutions plus avancées à des tarifs économiques, ce qui stimule la croissance du segment. Le segment des applications de santé contribue de manière significative aux revenus du marché, car les hôpitaux et autres établissements sont devenus fortement dépendants de la technologie pour conserver et suivre les données des patients. Cela rend également l’infrastructure très vulnérable aux cyberattaques susceptibles de divulguer des informations sensibles sur les patients et les hôpitaux, d’où la nécessité de sécuriser l’ensemble du système grâce à des solutions de cybersécurité renforcées. L’Amérique du Nord et l’Europe ont largement contribué à la croissance du secteur, en raison de l’existence d’une infrastructure informatique bien établie et de la présence de plusieurs grands noms dans le domaine de la cybersécurité. La présence d’installations de fabrication avancées et de développeurs de produits a été complétée par un accès précoce à des solutions de cybersécurité innovantes et solides. Une explosion du coût des dommages Chiffres Le montant total des dommages causés par la cybercriminalité dans le monde serait de l’ordre de 8 440 milliards de dollars. Source Statista Technology Market Outlook, nous devrions atteindre les 17 650 milliards de dollars US par an d’ici 2025. La cybercriminalité devrait monter en flèche dans les années à venir Estimation du coût de la cybercriminalité dans le monde (en trillions de dollars américains) 2018 0,86 2019 1,16 2020 2,95 2021 5,99 2022 8,44 2023 11,50 2024 14,57 2025 17,65 2026 20,74 2027 23,82 À novembre 2022. Données présentées en utilisant les taux de change actuels. Sources : Statista Technology Market Outlook, National Cyber Security Organizations, FBI, IMF. 17 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Présentation du Groupe : activités et stratégie Un marché d’opportunités À titre de comparaison Munich Re a estimé les pertes globales des catastrophes naturelles pour 2022 à quelques 270 milliards de dollars dans le monde. Les coûts liés à la cybercriminalité comprennent : z les dommages et perte / destruction de données ; z le vol d’argent ; z la perte de productivité ; z le vol de propriété intellectuelle ; z le vol de données personnelles et financières ; z le détournement de fonds ; z la fraude ; z la perturbation des affaires après l’attaque ; z les enquêtes judiciaires ; z la restauration et suppression des données et systèmes piratés ; z l’atteinte à la réputation. Le risque global et l’impact des violations ne cessent d’augmenter pour les entreprises : conséquences financières avec les pertes de revenus, les coûts de nettoyage et juridiques, mais aussi les atteintes à la réputation de l’entreprise, viennent s’ajouter les changements continus des dispositions réglementaires auxquels il faut se conformer. Pour faire face, le besoin de services de conseil stratégique et d’accompagnement se fait de plus en plus pressant. Il en va de même pour la demande croissante de garanties et d’assurance en matière de cybersécurité et de support plus simple pour répondre aux besoins de mise en conformité. Le marché de la cyber assurance devrait ainsi atteindre les 20 milliards de dollars par an d’ici 2025 (Source Bain Capital). 4 millions de postes non pourvus dans la cybersécurité dans le monde Les entreprises doivent dans le même temps faire face à une pénurie importante de main-d’œuvre. Pour Cybersecurity Ventures, 4 millions d’emplois à la fin 2022 n’ont pas été pourvus dans le domaine de la cybersécurité dans le monde. Chaque poste informatique aujourd’hui est également un poste de cybersécurité. Chacun doit s’impliquer dans la protection et la défense des applications, des données, des dispositifs, des infrastructures et des personnes pour des postes de travail plus nombreux, plus mobiles, plus connectés. La nécessité d’investissement en R&D des fournisseurs Dans le domaine de la cybersécurité, les fournisseurs sont des entreprises qui recherchent, développent et produisent des solutions et des services. Sur ce marché en forte croissance et en perpétuelles évolutions technologiques, les fournisseurs doivent sans cesse consentir à de lourds investissements. C’est leur raison d’être. À savoir : les fournisseurs de cybersécurité dépensent 2 fois plus en R&D que la moyenne de la catégorie des logiciels. 1.2.2 Un écosystème fragmenté Les acteurs : fournisseurs, revendeurs, clients finaux et distributeurs Plus de 3 200 fournisseurs, 100 000 revendeurs et 40 millions d’utilisateurs. Fournisseurs Principalement basés aux États-Unis, premier marché de la cybercriminalité, les fournisseurs concentrent leurs efforts dans l’investissement en R&D pour améliorer sans cesse leur offre de produits de base, leurs propres solutions. Sur un plan commercial, ils privilégient les très grandes entreprises et les marchés les plus importants, le plus souvent proches de leur présence géographique principale. Revendeurs Les revendeurs sont pour la plupart locaux. Ils recouvrent une multitude d’acteurs très divers. Nous pouvons ainsi distinguer : z les Revendeurs à valeur ajoutée (Var) revendent les produits des fournisseurs, mais aussi des produits et/ ou services complémentaires comme l’installation et/ ou le conseil ; z les Intégrateurs de systèmes (SI) sont spécialisés dans l’organisation et le bon fonctionnement de sous- systèmes de composants dans un ensemble ; z les Intégrateurs de systèmes de télécommunications (Telco SI) proposent une vaste gamme de solutions combinant connectivité et offres de mise en réseau et de cybersécurité ; z les Prestataires de services gérés (MSP) sont des sous-traitants spécialisés dans la maintenance et l’anticipation des besoins en matière de processus et de fonctions améliorant les opérations et réduisant les dépenses. L’attention de ces revendeurs repose sur le client final. Ils n’ont pas, le plus souvent, de connaissances fines des derniers développements qui se font au sein des fournisseurs de cybersécurité. Les revendeurs sont généralement locaux et ne peuvent assurer un support technique mondiale 24h/24 et 7j/7. 18 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Présentation du Groupe : activités et stratégie Un marché d’opportunités Les revendeurs se concentrent sur l’intégration de systèmes et les services généraux, plutôt que sur les services dédiés spécifiques aux fournisseurs ou à internet. Utilisateurs finaux Il s’agit ici du bas de la pyramide, le plus grand nombre est constitué par des organisations, des entreprises. Ces clients finaux ont au quotidien besoin de partenaires de confiance, les revendeurs, pour se repérer et trouver la meilleure direction à prendre dans cet environnement toujours plus complexe et à hauts risques. Il est essentiel que ces utilisateurs puissent avoir accès à une information de qualité et à une réactivité dans l’offre de produits et de services la mieux adaptée à des besoins par essence disparates. Distributeurs Acteurs essentiels du modèle de marché à deux niveaux (Tiers2) présenté ci-après. Un fonctionnement pour l’essentiel à deux niveaux (Tiers2) Environ 69 % du marché de la cybersécurité d’entreprise mondial est distribué par un canal à deux niveaux. Pour les fournisseurs de solutions de cybersécurité, il existe trois possibilités pour adresser les clients finaux de ce marché en plein essor. z Vente directe : le fournisseur vend directement à l’utilisateur final. Cette voie est généralement réservée aux très grandes entreprises disposant d’une solide expertise interne et s’observe dans les principales implantations des fournisseurs. z Revendeur, vente à un niveau : le fournisseur collabore directement avec le revendeur. Les fournisseurs sont ici les plus gros et les plus établis, tandis que les clients sont de grandes et moyennes entreprises qui disposent d’un savoir-faire interne en matière de cybersécurité. z Distributeur, vente à deux niveaux : le fournisseur est en contact avec un distributeur qui vend les produits à des revendeurs en contact avec les clients finaux. Au niveau mondial, le marché de la cybersécurité est principalement alimenté (69 %) par le canal à deux niveaux. Les fournisseurs dépendent fortement du mode de distribution à deux niveaux qui est nécessaire due à la complexité et à la fragmentation du marché Intégrateurs systems MSSP de grande taille VARs multi-nationaux Grandes Entreprises (250 + EPT) ~100 k dans le monde PME (10 - 250 EPT) ~9 m dans le monde Tier : Les fournisseurs s'engagent directement avec le partenaire revendeur 1 Tier : Les distributeurs assurent l'interface entre les fournisseurs et les partenaires revendeurs Distributeurs 2 Direct Ventes des fournisseurs aux clients Utilisateurs finaux 0 Partenaires Source : Rapports de marché Ce modèle à deux niveaux est donc assuré par deux types de distributeurs : z les distributeurs spécialisés à valeur ajoutée (VAD) ; z les distributeurs traditionnels dits généralistes & de volume. La complexité et les mutations permanentes de l’environnement de la cybersécurité exigent le plus haut niveau de formation, de veille et de support. L’intérêt sans cesse grandissant pour la gamme de services complémentaires apportés par les distributeurs spécialisés à valeur ajoutée (VAD) renforce le modèle à deux niveaux. En effet, les VAD aident les revendeurs à valeur ajoutée (VAR) et les prestataires de services gérés (MSP) en leur apportant une formation technique et un support en matière de produits et de mise en œuvre. Ainsi, les revendeurs s’approprient rapidement les dernières technologies de sécurité, avec un investissement initial minimal, mais aussi les ressources techniques pour 19 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Présentation du Groupe : activités et stratégie Un marché d’opportunités vendre à leurs clients des solutions complémentaires très attendues. Les sociétés telles qu’Exclusive Networks offrent aux fournisseurs plusieurs avantages clés : z assurer en un seul point de contact une couverture dans des zones géographiques larges tout en évitant les coûts supplémentaires liés à des équipes de vente et à un back-office multilingue ; z accélérer la croissance des ventes ; z rationaliser la logistique ; z transférer le risque financier des utilisateurs finaux et des revendeurs. Une très vaste gamme de services est ainsi proposée par Exclusive Networks. Le plus large éventail de services • Business Intelligence • Moteurs de renouvellement • Plateforme d'approvisionnement Saas • Formation des partenaires • Création de marché • Gestion des produits • Gestion des canaux • Ventes croisées et incitatives • Deal Maker mondial Nous sommes un prestataire de services, la distribution n'est qu'un des services que nous offrons Développement commercial • Marketing • Centres de formations • Formation Produit • Expertise Tech. certifiée • Bureau mondial de transactions • Ventes croisées et incitatives Développement commercial • Collecte de fonds • Rabais • Design de solutions • Distribution • Recommandations d’experts • Financement Activation de deals • Gestion de l’inventaire • Marketing • Support de vente • Logistique • Après-vente • Financement Activation de deals Une base de fournisseurs en constante évolution Utilisateurs Finaux Grandes Entreprises (250 + EPT) ~100 k dans le monde PME (10 - 250 EPT) ~9 m dans le monde Fournisseurs établis Voies de commercia- lisation Vars multinationaux Intégrateurs systèmes MSSP de grande taille Market Place GSIs Nouveaux vendeurs Financement Academy Professional Services ESG Support 1.2.3 Le marché de la cybersécurité, une croissance exponentielle Pour protéger des entreprises de plus en plus numérisées, des consommateurs de plus en plus connectés, le montant des investissements en matière de cybersécurité dans le monde est estimé entre 192 milliards de dollars (Gartner) et 223.8 milliards de dollars (Canalys) pour 2023 et le CAGR retenu par Gartner jusqu’en 2026 est supérieur à 11 %. L’offre d’Exclusive Networks est mondiale. Le marché total des produits de cybersécurité à l’échelle mondiale a été estimé à 80 milliards de dollars en 2023 (source Canalys) et devrait approcher les 267 milliards de dollars d’ici 2026 (source Gartner). Ces chiffres englobent les technologies grand public et d’entreprise et comprennent les éléments de conseil, de logiciel, de matériel et de vente de services. La cybersécurité offre une protection contre : z l’hameçonnage ; z les logiciels malveillants ; z les ransomwares ; z les cyberescroqueries ; z les usurpations d’identité ; z les cyberattaques et autres types de cybercriminalité. 20 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Présentation du Groupe : activités et stratégie Un marché d’opportunités Dans ce contexte, Exclusive Networks affiche une croissance record dans tous les segments où le Groupe opère, supérieure à la croissance du marché (cf. illustration ci-dessous) : Faire évoluer notre portefeuille de fournisseurs Présent sur tous les segments, l’innovation étant au cœur Exclusive Networks Estimation de la taille du marché en 2022 Croissance du marché 2 (1) Prévision Gartner à juin 2022 (2) Prévisions Canalys pour le marché mondial Gestion des identités et des accès 16 12,1 Mds $ 47 Gestion de la vulnérabilité et de la sécurité 12 16 Sécurité des données 42 12 Sécurité Web et email 31 14 Sécurité Réseau 37 14 Sécurité des points d’accès 54 21 Sécurité OT & IoT 48 31 DevSecOps x5 29 10,5 Mds $ 2,3 Mds $ 7,6 Mds $ 19,1 Mds $ 8,5 Mds $ 2,1 Mds $ 9,1 Mds $ TCAC 2021 - 2026 1 du marché total de la cybersécurité : + 11,1 % Marché exploitable potentiel d’Exclusive Networks Chiffres clés Le Canal à 2 niveaux est plus ou moins développé en fonction des zones géographiques : 78 % pour la zone EMEA, 82 % pour la zone APAC et 50 % aux États-Unis Plus le marché est complexe et fragmenté (avec de nombreuses barrières à l’entrée telles que différentes langues, devises, législations...), plus le modèle deux tiers est développé. À l’échelle mondiale, 69 % du marché de la cybersécurité d’entreprise, produits et services, sont distribués viades intermédiaires, sur un modèle à deux niveaux. Ce modèle est moins développé aux États-Unis, premier marché de la cybersécurité, où sont basés les principaux fournisseurs : Les États-Unis sont leur marché domestique, local. La région EMEA compte 127 pays (50 en Europe, 23 au Moyen-Orient et 54 en Afrique). Les langues, les approches, les matériels, les devises sont très variés. Bien trop pour que les fournisseurs, qui doivent faire face à de lourdes dépenses en R&D, puissent créer de la valeur viaune approche directe si loin de leurs bases. Voilà pourquoi, environ 78 % du marché de la cybersécurité est dans la zone distribué viale canal à deux niveaux. Dans la région APAC, environ 82 % de la cybersécurité est distribuée viace même canal à deux niveaux. La zone recouvre elle aussi des espaces très disparates, avec par ailleurs un effet volume plus étroit. La force d’Exclusive Networks est de privilégier une approche globale avec un positionnement local, une présence sur-place. Aux États-Unis, 50 % du marché environ est distribué viale canal à deux niveaux, tandis que les ventes directes et à un niveau représentent chacune 25 %. Les États-Unis sont le premier marché mondial de la cybersécurité, avec partout la même langue et la même devise. Il est naturellement le marché local / national de nombreux fournisseurs. Ainsi, de nombreux revendeurs, d’une taille significative, ont la capacité d’exécuter eux-mêmes des fonctions à valeur ajoutée qui leur permettent d’acheter directement auprès des fournisseurs. Le marché mondial des produits de cybersécurité Entreprise et des services associés (« TAM ») est estimé à quelque 80 milliards de dollars pour 2023. Le marché adressable (« SAM ») à 55 milliards de dollars, et celui d’Exclusive Networks à 2 niveaux, lui s’élève à 40 milliards de dollars. SAM 2 EXN SAM 3 TAM 1 Estimation de la taille du marché calculée au moment de l’IPO Augmentation massive en trois ans du SAM EXN, soutenu par un TAM en plein essor 80 Mds $ 55 Mds $ 40 Mds $ 58 Mds $ 37 Mds $ 26 Mds $ 2020 2023 x 1,5 21 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Présentation du Groupe : activités et stratégie Stratégie et objectifs Le marché américain représente d’importantes opportunités pour Exclusive Networks. L’ensemble des produits et services en cybersécurité aux États-Unis (distribution en direct, à un niveau, à deux niveaux, soit le « TAM » américain) représente 42 milliards de dollars (Source Canalys). Sa croissance est estimée entre ±12 et 13 % par an entre 2022 et 2026. 1.3.1 Vision et mission Vision Chacun doit pouvoir vivre dans un monde numérique plus sûr grâce à la technologie la plus innovante. Mission À travers notre plateforme globale, l’expertise commerciale et le savoir-faire technologique de nos équipes, nous accélérons l’adoption des technologies les plus innovantes en matière de cybersécurité en aidant les fournisseurs à se rapprocher des centaines de milliers d’entreprises à travers le monde. Nous consacrons temps et ressources pour accroître la sensibilisation aux risques inhérents au cyberespace et investissons dans la formation des experts en sécurité de demain. Comment Exclusive Networks met en œuvre sa mission ? Grâce à une proposition de valeur unique sur le marché : offrant la couverture géographique d’un fournisseur généraliste associé à l’expertise technique d’un spécialiste de la cybersécurité. Au cœur de l’écosystème de la cybersécurité mondiale, Exclusive Networks permet : z aux fournisseurs : z d’accélérer l’adoption de leurs solutions avec un accès direct à son réseau mondial de partenaires, z d’accéder à une véritable expertise au service de la compréhension et de la diffusion de leurs offres, z de bénéficier d’une force technique de commerce (un « ingénieur » pour deux « commerciaux »), à même d’aider les partenaires à déployer les produits et services des fournisseurs, z de détecter les opportunités, les grandes tendances, les derniers besoins ; z aux revendeurs : z de renforcer leur positionnement expert pour répondre aux besoins de leurs clients entreprises, z de fournir les technologies et services établis et disruptifs des 50 plus importants fournisseurs mondiaux, z de bénéficier de formations, de supports et d’expertises techniques d’un spécialiste, z d’accéder aux tendances clés du marché, d’identifier les meilleures technologies pour les utilisateurs finaux. Millions $ (croissance annuelle) Q4 2022 Q1 2023 Exercice 2023 Prévisions (Jan 2023) Pouls du marché (Fév 2023) Prévisions (Jan 2023) Pouls du marché (Fév 2023) Prévisions (Jan 2023) Pouls du marché (Fév 2023) Mondial 19 667 (+ 14,7 %) 19 671 (+ 14,8 %) 18 786 (+ 13,1 %) 18 736 (+ 12,8 %) 79 509 (+ 11,7 %) 79 246 (+ 11,4 %) Asie Pacifique 2 828 (+ 15,2 %) 2 715 (+ 10,6 %) 2 628 (+ 14,7 %) 2 529 (+ 10,4 %) 11 281 (+ 13,0 %) 11 094 (+ 11,1 %) EMEA 5 879 (+ 11,6 %) «5 980 (+ 13,5 %)» 5 615 (+ 10,4 %) 5 580 (+ 9,7 %) 23 471 (+ 10,1 %) 23 219 (+ 8,9 %) Amérique Latine 698 (+ 15,5 %) 673 (+ 11,4 %) 666 (+ 15,2 %) 664 (+ 14,9 %) 2 818 (+ 13,8 %) 2 808 (+ 13,4 %) Amérique du Nord 10 263 (+ 16,4 %) 10 303 (+ 16,9 %) 9 877 (+ 14,2 %) 9 963 (+ 15,3 %) 41 939 (+ 12,2 %) 42 124 (+ 12,7 %) 1.3 Stratégie et objectifs 22 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Présentation du Groupe : activités et stratégie Stratégie et objectifs 1.3.2 Stratégie et piliers opérationnels Exclusive Networks a pour ambition de devenir le leader des solutions de cybercriminalité à travers le monde : z sur chaque marché, l’objectif d’Exclusive Networks est d’être le spécialiste leader de la distribution de produits et de services en cybersécurité ; z sur chaque marché, l’objectif d’Exclusive Networks est de délivrer toujours plus de croissance pour ses principaux fournisseurs. Les cinq piliers de notre plan stratégique 1. Continuer à tirer parti de la croissance sous-jacente des fournisseurs et du marché de la cybersécurité dans son ensemble, dans les géographies actuelles La croissance future d’Exclusive Networks est portée par la forte progression des dépenses en cybersécurité. Le marché mondial de la cybersécurité devrait ainsi croître en moyenne entre 12 et 14 % par an sur la période 2022- 2026 (Source GARTNER). La base de fournisseurs d’Exclusive Networks continue d’évoluer en se concentrant sur les nouveaux domaines du marché de la cybersécurité, tel que la sécurité du Cloud, la sécurité des automates de productions (OT), la sécurité des objets connectes (IoT), les pare-feu de nouvelle génération (NGFW) et la détection / remédiation de ransomwares. Les fournisseurs poursuivent de leur côté de mener activement des opérations de fusions et d’acquisitions, à l’image des rachats d’Auth0 par OKTA, ATTIVO Networks par SentinelOne, NGNIX, SHAPE & VOLTERA par F5, InFioT par Netskope, etc. La croissance du marché de la cybersécurité et la dynamique de ses acteurs offrent de solides avantages potentiels pour la croissance future d’Exclusive Networks. 2. Ajout de nouveaux fournisseurs à notre portefeuille Le marché mondial de la cybersécurité est en constante évolution. Plus de 100 nouvelles start-up naissent dans ce domaine chaque année et la mission d’Exclusive Networks et d’assurer la veille technologique sur ces start-up, souvent propices à devenir en quelques années des leaders sur des nouveaux sous-segments de marché de la cybersécurité. Grâce au caractère unique de notre positionnement au centre de notre écosystème, le Groupe a été en mesure d’ajouter régulièrement de nouveaux fournisseurs à son portefeuille, avec un total de 76 nouveaux fournisseurs ajoutés sur les cinq dernières années. Dans le même temps, les fournisseurs existants investissent lourdement pour développer de nouvelles solutions. Tandis que plusieurs des principaux fournisseurs d’Exclusive Networks ont réalisé des opérations d’acquisition élargissant ainsi leur offre de produits, ce qui constitue une opportunité supplémentaire pour le Groupe de renforcer son offre sur les marchés desservis. Grâce à cette veille technologique et au suivi continu des nouvelles offres produits et des solutions, Exclusive Networks a été en mesure d’ajouter régulièrement de nouveaux fournisseurs à son portefeuille. En 2022, le Groupe a accueilli 13 nouveaux fournisseurs en 2022 (14 en 2021). Faire évoluer notre portefeuille de fournisseurs Principaux nouveaux vendeurs Évolution constante de notre portefeuille de fournisseurs grâce à une méthodologie éprouvée pour identifier et intégrer les étoiles montantes de la cybersécurité Sécurité Cloud et containers Pan EMEA Séc rité Clo d r rité C lo d t é é Sécurité OT, IoMT & IoT Full APAC Sécurité des applications cloud EMEA Sécurité mobile MTD Pan EMEA Sécurité Messaging UK & &Ireland, Middle East, Israel Sensibilisation et formation à la sécurité des applications Globally Plate-forme de sécurité cloud Italy & Israel Simulation d’intrusion Globally Cloud computing Italy & Israel Principaux nouveaux vendeurs Exclusive Networks cherche ainsi & aussi à pénétrer des segments complémentaires pour compléter sa couverture de solutions de cybersécurité. Le Groupe a par exemple acquis en 2020 Nuaware pour entrer sur le marché en pleine croissance du DevSecOps et de la sécurité dans le Cloud. 23 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Présentation du Groupe : activités et stratégie Stratégie et objectifs 3. Étendre notre marché adressable en ajoutant de nouvelles géographies et en consolidant les géographies dans lesquelles la Société est sous- représentée à travers des acquisitions Parce qu’il dispose d’une solide expérience en matière d’introduction de produits et services dans des zones géographiques où il est présent, Exclusive Networks est généralement engagé par ses fournisseurs en tant que partenaire dans un ou plusieurs pays spécifiques. À ce jour, aucun fournisseur clé du Groupe n’est sous contrat dans tous les territoires. Le Groupe possède de solides antécédents d’expansion géographique. Ainsi, dans les régions APAC et Amériques, Exclusive Networks affiche des taux de croissance annuels moyens respectifs de 57 et 47 % depuis son entrée en 2015 et 2017. Les États-Unis, source d’opportunités Exclusive Networks continue de renforcer ses activités aux États-Unis, où il réalise déjà 12 % de son chiffre d’affaires. Les États-Unis sont le premier marché de la cybersécurité au monde et la majorité des fournisseurs y sont basés. Il s’agit de leur marché domestique. C’est pour cela qu’aux États-Unis, la proportion de modèles de distribution à deux niveaux y est plus faible qu’ailleurs. Ainsi, 50 % des ventes totales de produits de cybersécurité y sont vendues viades distributeurs, contre quelque 80 % dans les régions EMEA et APAC. Exclusive Networks dispose d’une offre suffisamment solide pour saisir des opportunités aux États-Unis. Le Groupe vend à l’international des produits et services d’un grand nombre de fournisseurs américains. En outre, Exclusive Networks distribue aux États-Unis des produits et services de quelques-uns tels que Fortinet, Juniper, SentinelOne, Nozomi, etc. La croissance de la part des États-Unis dans le chiffre d’affaires d’Exclusive Networks passera par la conclusion de partenariats avec d’autres fournisseurs, comme ceux noués avec Cymulate, Ruckus et ThriveDX en 2022. Autre levier, une tendance de fond : la consolidation continue des distributeurs. Ce mouvement entraîne une réduction des options possibles de distribution pour les fournisseurs et une concurrence accrue entre les fournisseurs des nouveaux distributeurs fusionnés. Les fournisseurs actuels et futurs d’Exclusive Networks suivent cette tendance de très près. Rechercher de manière sélective des opportunités d’acquisitions pour accélérer la croissance du Groupe Exclusive Networks dispose d’une solide expérience en matière d’acquisitions et d’intégrations. Depuis 2013, le Groupe a ainsi réalisé 18 opérations de croissance externe. Elles lui ont permis de renforcer ses capacités opérationnelles sur ses marchés et de compléter sa couverture géographique dans 25 pays supplémentaires. Le savoir-faire d’Exclusive Networks en matière d’acquisitions s’illustre par : z une stratégie hautement disciplinée avec des critères clés bien définis (zones géographiques et expansion de services spécialisés) ; z filtrage sélectif : de 10 à 15 sociétés cibles étudiées chaque année, pour 1 à 3 opérations réalisées ; z pipeline récurrent de petites sociétés cibles ; z une approche claire de l’intégration : optimisation des performances de la société rachetée, tout en préservant son identité et son esprit d’entreprise ; z une longue expérience en matière d’accélération de la croissance des sociétés acquises et de réalisation de synergies. Le tout grâce au partage de l’expertise technique et commerciale. 4. Enrichir l’offre de services et de solutions pour diversifier la chaîne de valeur et augmenter l’adhésion de nos clients Exclusive Networks adapte en permanence son offre de produits et de services afin de proposer les meilleures solutions à ses fournisseurs et clients. Le Groupe le fait soit de manière organique, soit par croissance externe. Plus récemment, Exclusive Networks s’est également concentré sur le développement d’une solution de premier plan pour exploiter au mieux l’évolution du marché des modèles de livraison et de facturation basés sur le modèle « as a Service » du Cloud. En octobre 2020, le Groupe a lancé la plateforme Exclusive On Demand (« X-OD »), avec pour objectifs d’accélérer l’évolution vers une économie d’abonnement. À la clé : plus de récurrence, plus de visibilité dans la vente et la consommation de solutions de cybersécurité, avec une expérience client entièrement numérique, tout au long de la chaîne de valeur. 5. Adopter la transition vers le Cloud a. en partenariat avec les principaux fournisseurs de logiciels de sécurité Cloud ; b. en déployant la proposition commerciale appropriée et les bons outils / plateformes. L’évolution des infrastructures et applications vers des Cloud publics a entraîné une augmentation significative de la surface d’attaque. Les entreprises qui avaient l’habitude de fonctionner selon le modèle du « castle and moat » ; – où le réseau et les applications étaient sécurisés et contrôlés par elles-mêmes – se retrouvent désormais dans un environnement non délimité et ne contrôlent plus leur propre sécurité. Ainsi, la cybersécurité pour le monde du « Cloud-first » est un changement de paradigme par rapport à la sécurité traditionnelle, sur site. Et ces dernières années ont vu l’émergence d’entreprises « Cloud-native » et « security in the Cloud », adoptant un modèle commercial purement Saas (software-as-a-Service). Exclusive Networks sélectionne et travaille avec les meilleurs fournisseurs de solutions de sécurité en matière de Cloud et s’engage à investir dans les outils et les plates-formes d’automatisation nécessaires pour soutenir le modèle commercial d’abonnement de ces fournisseurs de Saas. 24 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Présentation du Groupe : activités et stratégie Atouts concurrentiels 1.3.3 Objectifs financiers Perspectives Dans l’environnement actuel, toujours affecté par les perturbations de la chaîne d’approvisionnement et les conditions de marché incertaines (inflation, hausse des taux d’intérêt, incertitudes géopolitiques), le Groupe a comme objectif d’atteindre pour l’année 2023 : z un chiffre d’affaires brut supérieur à 5 150 millions d’euros ; z une marge nette comprise entre 450 et 465 millions d’euros ; z un EBIT ajusté compris entre 172 et 178 millions d’euros ; z un flux de trésorerie opérationnelle disponible ajusté supérieur à 80 % de l’EBITDA ajusté. 1.4 Atouts concurrentiels 1.4.1 Un positionnement unique : spécialisé et global Panorama de la concurrence Î Exclusive Networks, une place unique sur le marché : La couverture géographique et les volumes des généralistes ET l’expertise technique des spécialistes. Offre différenciée permettant un positionnement unique face à la concurrence Grossistes globaux 2 Grossistes régionaux Spécialistes régionaux 3 Degré de spécialisation 1 + - Couverture géographique - + Échelle mondiale, exécution locale Chiffres Des bureaux dans plus de 47 pays, 5 continents, des services dans plus de 100 pays, des capacités logistiques dans plus de 170 pays. La dimension mondiale d’Exclusive Networks va de pair avec son exécution locale. Exclusive Networks compte plus de 25 500 partenaires revendeurs à travers le monde, sur un total d’acteurs de plus de 100 000, pour la plupart locaux. En s’alliant avec Exclusive Networks, les revendeurs élargissent leur gamme de solutions informatiques à destination des utilisateurs finaux. Le Groupe est pour eux un partenaire de choix, par sa capacité à trouver des fournisseurs de solutions de cybersécurité de plus en plus complexes et à apporter des conseils techniques sur la façon d’exploiter ces produits. Les partenaires revendeurs disposent également des ressources et des capacités mondiales d’Exclusive Networks dont ils peuvent tirer parti sur leurs marchés locaux. Fort de son réseau mondial de revendeurs partenaires, Exclusive Networks est ainsi en mesure de proposer à ses fournisseurs partenaires (268) de se développer à travers le monde. Ce qui le distingue des autres distributeurs à valeur ajoutée. 25 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Présentation du Groupe : activités et stratégie Atouts concurrentiels Revendeurs à valeur ajoutée (Var), intégrateurs de systèmes (SI & GSI), intégrateurs de systèmes de télécommunications (Telco SI), fournisseurs de services de Cloud (CSP) et fournisseurs de services managés (MSP) et de services de sécurité managés (MSSP), Exclusive Networks compte une base étendue et diversifiée de plus de 25 000 revendeurs partenaires. Pour l’exercice 2022, les trois principaux revendeurs représentaient 5 % du chiffre d’affaires d’Exclusive Networks, les 10 principaux 11 %. Au niveau mondial, aucun revendeur ne représente plus de 1,6 % du chiffre d’affaires du Groupe. Signe du dynamisme du modèle de partenariat, le taux de renouvellement des revendeurs était de 138 % en 2022. La spécialisation La capacité à promouvoir des technologies et des solutions disruptives et variées sur les marchés locaux est au cœur de la proposition de valeur d’Exclusive Networks. Le Groupe possède l’un des portefeuilles les plus vastes de solutions de cybersécurité au monde. Les canaux de distribution des fournisseurs de solutions aux utilisateurs finaux qui veulent se protéger sont nombreux et complexes. Ils exigent des acteurs capables de combiner une expertise technique pointue et des capacités de marché mondial. Exclusive Networks se retrouve au cœur du marché mondial de la Cybersécurité qui compte plus de 3 200 fournisseurs, plus de 100 000 revendeurs et plus de 40 millions d’utilisateurs finaux. Exclusive Networ ks propose une large gamme de services à valeur ajoutée tant aux fournisseurs qu’aux revendeurs. Le Groupe apporte aux premiers une stratégie marketing et commerciale mondiale agile et efficace, une expertise multilocale et la connaissance des marchés. Les fournisseurs peuvent ainsi se concentrer sur leur premier métier, le développement et la production de biens et services de solutions de cybersécurité. Exclusive Networks accompagne les seconds, les revendeurs, dans le renforcement de leur positionnement expert pour mieux répondre aux attentes des utilisateurs finaux. Le Groupe aide ainsi les revendeurs à s’orienter face à une offre de produits fragmentée, techniquement complexe et en constante évolution. Les services techniques, notamment la formation aux produits, les services professionnels, le support technique et les services managés, sans oublier les services commerciaux, sont essentiels pour une partie des revendeurs partenaires du Groupe. En bref : un positionnement unique, spécialisé et global... ...exige un partenaire de confiance qui apporte de la valeur à l’ensemble de l’écosystème Fournisseurs de solutions de cybersécurité Partenaires Utilisateurs finaux Exclusive Networks ajoute de la valeur en fournissant des services essentiels pour activer l'écosystème de la cybersécurité Le spécialiste Mondial de la cybersécurité • Facilite le dimensionnement mondial • Fournit du support et des services • Accès à un réseau unique de fournisseurs • Fournit des formations, des services techniques, des conseils et du support Soutenu par une expertise technique approfondie sur le marché complexe de la cybersécurité Pour les fournisseurs Pour les partenaires 26 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Présentation du Groupe : activités et stratégie Atouts concurrentiels 1.4.2 Des collaborateurs hautement qualifiés Chiffres Exclusive Networks a une identité claire axée sur une forte culture d’ingénierie. Le Groupe compte plus de 2 500 salariés, dont plus de 25 % d’ingénieurs techniques et 150 autres vendeurs techniques spécialisés en cybernétique et certifiés. Ces chiffres permettent de maintenir un ratio d’environ un ingénieur technique pour deux vendeurs. Environ 25 % des salariés du Groupe font partie de l’équipe technique et ces ingénieurs techniques possèdent en moyenne cinq certifications techniques. Les ingénieurs techniques fournissent des services, tels que le support technique et les services professionnels, après la vente des produits. Les vendeurs techniques certifiés fournissent généralement leur expertise et leurs connaissances avant la vente (c’est-à-dire un support avant-vente). En outre, le Groupe emploie plus de 130 formateurs accrédités. Fournisseurs clés Pour l’exercice 2022, les cinq premiers fournisseurs d’Exclusive Networks ont représenté 65 % des ventes brutes du Groupe. Les vingt premiers, avec lesquels Exclusive Networks entretient des relations de longue date, ont représenté 87 %. 1.4.3 Un portefeuille de fournisseurs de premier ordre Dans le marché de la cybersécurité, les fournisseurs recherchent, développent et produisent des biens et des services de solutions. Exclusive Networks travaille avec plus de 260 fournisseurs, établis et disruptifs, couvrant les segments clés de la cybersécurité et les segments adjacents. Pour Exclusive Networks, l’objectif principal est de maintenir un équilibre entre fournisseurs établis et fournisseurs disruptifs, en mettant l’accent sur les solutions de cybersécurité les plus innovantes. Les fournisseurs établis investissent en permanence sur de nouvelles solutions et s’appuient sur Exclusive Networks pour leur diffusion. Dans le même temps, il est essentiel d’identifier et de nouer des partenariats avec les nouveaux fournisseurs disruptifs, d’accompagner leur montée en puissance et alimenter ainsi la croissance future du Groupe. Un atout clé est l’équilibre géographique du portefeuille fournisseurs par pays. Le portefeuille peut varier d’un pays à l’autre, mais le Groupe cherche à assurer une base commune de fournisseurs dans chaque pays. Le plus souvent, dans chaque pays, Exclusive Networks est le partenaire numéro un ou deux de ses principaux fournisseurs. La part du chiffre d’affaires brut maximale réalisée par un fournisseur dans un pays donné ne représente pas plus de 8,4 % des ventes brutes d’Exclusive Networks en 2022. Enfin, Exclusive Networks suit de très près son portefeuille de fournisseurs pour s’assurer que ses ressources sont concentrées sur les plus performants ou prometteurs. Le Groupe suit les performances des produits des fournisseurs selon deux critères principaux : le positionnement et la proposition de valeur technologique, les conflits d’intérêts potentiels avec nos fournisseurs existants, la stratégie d’accès au marché (Directe, T1, T2, OEM), le taux de croissance annuel moyen des ventes brutes (CAGR), la couverture géographique, les programmes d’accompagnement – de vente et de marketing, la structure de rémunération du canal (marge commerciale), les notions d’exclusivité pour une période donnée. Le taux de renouvellement des fournisseurs d’Exclusive Networks était de 137 % en 2022. 27 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Présentation du Groupe : activités et stratégie Activités Un portefeuille de fournisseurs de premier ordre Identification Évaluation Décision ~50 entreprises analysées chaque année ~10 entreprises ont signé chaque année Sélection de fournisseurs ajoutés récemment Sél Exclusive Networks opère dans chacun des trois principaux marchés de l’informatique d’entreprise : les régions EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique), APAC (Extrême Orient, sous-continent Indien et Océanie) et Amériques (États-Unis et Canada). Répartition Chiffre d’affaires brut par géographie 2021 * 77 % (-1 Pt) EMEA 78 % 12 % (+2 Pts) Americas 10 % 10 % (-2 Pts) APAC 12 % * 2021 : diagramme intérieur Un processus de sélection efficace En moyenne, Exclusive Networks reçoit chaque année quelque 50 demandes de la part de fournisseurs souhaitant faire appel à ses services globaux de distribution. Le Groupe les soumet à un processus de sélection et de filtrage rigoureux. Une fois sélectionné, le fournisseur voit ses produits distribués par Exclusive Networks dans tout ou partie des pays couverts. Sur des nouvelles technologies, Exclusive Networks met en place des phases dites de pilote sur quelques pays majeurs en termes de dépenses IT. 1.5 Activités 1.5.1 Les marchés géographiques Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, ces trois régions ont représenté respectivement 78 %, 12 % et 10 % des ventes brutes du Groupe, contre 75 %, 14 % et 11 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et 73 %, 16 % et 11 % pour celui clos le 31 décembre 2019. La région EMEA présente des caractéristiques favorables à Exclusive Networks. La zone est éloignée des marchés nationaux de la plupart des fournisseurs (les États- Unis) et elle est très fragmentée : 127 pays (50 en Europe, marché historique, 23 au Moyen-Orient et 54 en 28 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Présentation du Groupe : activités et stratégie Activités 1.5.2 Le portefeuille des principales solutions proposées Exclusive achète et vend les produits et solutions de cybersécurité ainsi que les produits connexes de ses fournisseurs. La capacité à promouvoir des technologies et des solutions disruptives et variées sur les marchés locaux est au cœur de la proposition de valeur d’Exclusive Networks. Le Groupe possède l’un des portefeuilles les plus vastes de solutions de cybersécurité au monde. La grande majorité des ventes porte sur la distribution et la maintenance de solutions de cybersécurité. Une petite partie porte sur la transformation du Cloud et les communications unifiées. Afrique). Les langues, les cultures, les approches et des devises sont différentes. Les fournisseurs s’appuient naturellement largement sur Exclusive Networks pour développer leurs activités. Et les revendeurs locaux viennent chercher les ressources et capacités mondiales d’Exclusive Networks. Les Amériques présentent un certain nombre de caractéristiques spécifiques. Les États-Unis constituant le marché national de la plupart des fournisseurs, ces derniers comme les revendeurs ont moins besoin des services d’Exclusive Networks. Il s’agit toutefois du premier marché de la cybersécurité au monde. Il conserve un fort potentiel pour le Groupe. Exclusive Networks a des bureaux dans 47 pays et des effectifs présents sur place dans 55. Le Groupe s’appuie sur un réseau logistique mondial sophistiqué, qui lui permet de gérer des déploiements et des projets multisites à partir d’un point de contact unique. Au total, Exclusive Networks dispose d’un support logistique dans plus de 170 pays et des capacités de services tierces sur le terrain, notamment pour l’installation, l’implémentation et la maintenance, dans plus de 100 pays au 31 décembre 2021. La région APAC est certes moins développée que la région EMEA, mais représente également une zone intéressante, car fortement fragmentée. Segmentation des fournisseurs de solutions de cybersécurité Sécurité Réseau ExtraHop Fortinet Gigamon Infoblox Palo Alto/Strata Vectra Sécurité Web & email F5 Imperva MimeCast Netskope Proofpoint Sécurité des points Crowdstrike Tanium SentinelOne Palo Alto/Cortex Gestion des accès BeyondTrust OKTA One Identity Infinipoint Thales Devops/Secops APIIRO Docker HashiCorp Mirantis Salt Security SysDig Réseau Arista Extreme Networks Juniper Ruckus Gestion de la vulnérabilité et de la sécurité ExaBeam LogRythm Tufin OT/IoT Forescout Nozomi Tenable Sécurité des données HPE storage Rubrik Thales VEEAM Autres Nutanix ThriveDX Wasabi Zimperium Principales solutions z sécurité du réseau (Fortinet et de Palo Alto Networks) ; z sécurité des points d’accès (CrowdStrike, Palo Alto Networks, Sentinel One et Tanium) ; z gestion des identités et des accès (IAM) (BeyondTrust, Okta, One Identity/OneLogin et THALES) ; z gestion des informations de sécurité et des événements (SIEM) (Fortinet, Exabeam et LogRhythm) ; z sécurité des contenus et des e-mails (Barracuda (APAC), Proofpoint (EMEA et NAM) ; z sécurité des applications (Citrix et F5) ; z renseignement sur les cybermenaces (Trellix – anciennement FireEye –, Imperva et Palo Alto Networks) ; z sécurité de l’Internet des objets (IoT) (Forescout, Nozomi, Tenable et Palo Alto Networks) ; z passerelles de sécurité Cloud (CASB) (Fortinet, Netskope et Palo Alto Networks & Proofpoint) ; z autres : des solutions dans des segments informatiques complémentaires et connexes, tels que la mise en réseau ; les infrastructures hyperconvergées ; le stockage, la gestion et la protection des données ; l’adoption du Cloud hybride et du multiCloud et la migration vers ces derniers ; la conteneurisation, Kubernetes, DevOps et DevSecOps ; et les communications unifiées. 29 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Présentation du Groupe : activités et stratégie Activités 1.5.3 Les services ajoutés Au cœur du marché mondial de la cybersécurité, Exclusive Networks apporte la couverture géographique et l’expertise spécialisée. Au-delà des solutions technologiques de pointe, le Groupe fournit également d’autres services tels que la formation, le support et l’installation. Services aux fournisseurs L’objectif d’Exclusive Networks est d’être considéré par ses fournisseurs comme une extension de leur organisation, en les accompagnant pour étendre de manière efficace leurs activités à l’échelle mondiale. Généralistes ou spécialistes, établis ou de disruptifs, les fournisseurs peuvent trouver chez Exclusive Networks une grande variété de services allant des services transactionnels à des services à plus forte valeur ajoutée. Le Groupe peut intervenir en soutien au financement (la dispersion géographique des clients entraîne des conditions de paiement et des devises très variables), accompagner les transactions (gestion des produits et des stocks, échanges...), ou encore le développement des ventes (veille stratégique, la formation, l’animation du marché...). Services aux revendeurs Pour Exclusive Networks il s’agit ici d’accompagner les revendeurs à renforcer leur positionnement expert pour répondre au mieux aux besoins toujours plus nombreux et complexes des utilisateurs finaux. Le Groupe propose à ses revendeurs divers services de financement, de transaction et autres services à valeur ajoutée : de la logistique sur 170 pays, un délai d’approvisionnement rapide (importance des volumes), un choix conséquent et des stocks disponibles. En soutien à la croissance globale de ses partenaires, Exclusive Networks met à leur disposition une assistance marketing, des formations commerciales et techniques sur les produits, un support technique (24h/24 et 7j/7) ou encore des services de facilitation et des services managés. Support technique Grâce aux contrats de support technique, les clients et leurs utilisateurs finaux peuvent accéder au centre de support technique d’Exclusive Networks (« EXN TAC ») pour toute demande d’assistance technique après- vente, en cas d’incident ou pour remplacer du matériel jugé défectueux par le fournisseur. Les ingénieurs EXN TAC sont agréés pour les produits pris en charge et sont disponibles soit en permanence (24 h/24, 7 j/7, 365 j/an), soit aux heures d’ouverture locales (8 h/j, 5 j/7), selon le cas, pour répondre aux demandes des clients. Exclusive Networks exploite cinq centres de support dans le monde. En 2022, le service de support technique du Groupe a traité près de 20 000 tickets et cas en Europe, et est intervenu dans plus de 28 pays. Formations professionnelles Exclusive Networks propose de très nombreuses formations, sur site et en ligne. Le Groupe donne accès à une gamme complète de plus de 1 500 formations et dispose pour ce faire d’une équipe mondiale de plus de 130 formateurs en cybersécurité qualifiés et certifiés. En 2022, il a formé plus de 11 000 professionnels à diverses technologies. Organisme de formation agréé pour certaines des technologies distribuées, Exclusive Networks forme des équipes de revendeurs et d’utilisateurs finaux et peut octroyer des certifications pour ces technologies. Opérations mondiales de services (« GSO ») Avec le service « GSO », combiné au Global Deal Desk, Exclusive Networks met à disposition de ses revendeurs partenaires une gamme complète de services sur l’ensemble du cycle de vie, utilisable en fonction des besoins. Cette offre permet aux revendeurs de bénéficier, entre autres, de services IOR (Import of Records), qui garantissent que les exportations de marchandises sont conformes aux exigences légales et aux réglementations du pays de destination, dans plus de 170 pays, de services de logistique et d’entreposage dans le monde entier, et de services d’installation (grâce à près de 200 partenaires de service agréés, qui donnent accès à près de 10 000 ingénieurs). Le Global Deal Desk permet de traiter et de livrer sans heurts des projets complexes dans plusieurs pays. Il met à disposition son équipe d’experts pour soutenir les équipes locales d’Exclusive Networks, coordonner viaun point de contact unique, gérer les déploiements complexes, gérer l’assistance 24 h/24, 7 j/7 et renforcer la fidélité des partenaires et des fournisseurs en servant de facilitateur pour les projets à venir. 30 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Présentation du Groupe : activités et stratégie Activités Exclusive On Demand (« X-OD »), une plateforme pour plus d’abonnements Avec le lancement en octobre 2020 de la plateforme Exclusive On Demand (« X-OD »), Exclusive Networks vise à faciliter la consommation de solutions en tant que service par abonnement. « X-OD » permet aux revendeurs de s’abonner aux produits proposés par les fournisseurs du Groupe, rendant la consommation plus simple et permettant la création, la vente et la fourniture rapide et à grande échelle de nouveaux services et de forfaits sur mesure. La plateforme est proposée en marque blanche aux revendeurs (c’est-à-dire que ces derniers peuvent offrir ce service à leurs utilisateurs finaux sous leur propre marque), qui peuvent l’utiliser pour construire leur propre offre à la demande. 1.5.4 Une infrastructure informatique mondiale L’infrastructure informatique d’Exclusive Networks est principalement basée au Royaume-Uni, où le Groupe a reçu la certification ISO27001, qui définit les spécifications d’un système de gestion de la sécurité des informations. L’organisation informatique d’Exclusive Network intègre pleinement le concept de « penser global, agir local ». Exclusive Networks peut tirer parti de son envergure mondiale et de son équipe centrale pour ce qui concerne la gouvernance, la conformité et la structure de réseau et de domaine, tout en faisant appel à des représentants informatiques locaux (plus de 50 ingénieurs) et aux meilleurs ingénieurs en cybersécurité locaux du Groupe pour les opérations informatiques et la maintenance des systèmes au quotidien. Exclusive Networks a réalisé une vingtaine d’acquisitions à travers le monde ces 10 dernières années. Il gère actuellement six programmes différents de gestion intégrée (« ERP ») et de gestion de la relation client (« CRM »). Ces ERP et CRM sont situés sur des serveurs Cloud, régionaux et locaux. La réorganisation complète de la structure informatique d’Exclusive Networks est en cours de finalisation par le biais du projet « CORE » du Groupe, un plan lancé en septembre 2018 pour harmoniser les processus et les systèmes dans le monde entier grâce au déploiement de la solution Oracle NetSuite et à l’hébergement sur le Cloud. 2021 2022 + 111 % 2021 2022 + 614 % Nombre de partenaires sur X-OD Nombre de transactions sur X-OD 31 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Présentation du Groupe : activités et stratégie Investissements 1.6 Investissements Les investissements du Groupe au cours des trois derniers exercices concernent essentiellement les licences, le matériel informatique et le mobilier de bureau. Au titre de l’année 2022, le montant de ces dépenses d’investissement s’élève à 23,7 millions d’euros pour le groupe Exclusive Networks, et est réparti de la façon suivante : z Immobilisations incorporelles : 1,1 million d’euros correspondant à des développements informatiques, z Immobilisations corporelles : 4,8 millions d’euros correspondant à du matériel de démonstration et de bureau, z Droit d’utilisation : 17,8 millions d’euros correspondant à de nouveaux baux de location ainsi qu’à de nouveaux contrats de leasing de véhicules. Les acquisitions et les rachats d’intérêts minoritaires par le Groupe ont été payés en espèces et financés par de la trésorerie et de la dette internes, comme indiqué au chapitre 5 « Liquidités et ressources en capital ». 1.6.1 Investissements importants au cours de la période couverte par les informations financières historiques 1.6.2 Investissements importants en cours ou faisant l’objet d’un engagement ferme de la part des organes de direction Pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, les investissements devraient rester conformes aux investissements précédents et à la stratégie du Groupe (voir la section ci-avant « Stratégie du Groupe ») figurant au présent Chapitre 1. Le Groupe est actuellement engagé dans des discussions portant sur diverses acquisitions conformes à sa stratégie d’acquisition. Actuellement, le Groupe n’a aucun investissement significatif en cours et aucun investissement ne fait l’objet d’un engagement ferme de la part des organes de direction du Groupe. Le Groupe prévoit de continuer à procéder aux investissements pertinents pour son activité. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Groupe n’a pas l’intention d’effectuer des investissements de nature différente ou aux montants importants. 32 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Présentation du Groupe : activités et stratégie Structure organisationnelle 1.7 Structure organisationnelle 1.7.1 Organigramme du Groupe à la date du présent Document d’Enregistrement Universel 2022 Le rôle principal de la Société est d’agir en tant que société holding pour les filiales du Groupe, de définir l’orientation stratégique du Groupe et de superviser les activités des différentes sociétés opérationnelles du Groupe. L’ organigramme ci-après présente l’organisation juridique du Groupe et ses principales filiales à la date du présent Document d’Enregistrement Universel 2022. Les pourcentages indiqués ci-dessous représentent les pourcentages du capital social et des droits de vote. Aucune filiale du Groupe n’est cotée. 33 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Présentation du Groupe : activités et stratégie Structure organisationnelle Organigramme juridique du Groupe Note : Exclusive Networks Singapore Pte Ltd détient : Une action de Pink Lake Systems (Thaïlande) Co. Ltd Une action de Transition Systems and Networks (Thaïlande) Co. Ltd Deux actions d’Exclusive Thailand Holding Co. Ltd Une action d’Exclusive Networks Sales India Private Limited Exclusive Networks Bulgaria Eood (Bulgarie) 100 % Exclusive Networks Croatia d.o.o. (Croatie) 100 % Exclusive Networks Technology Romania SRL (Roumanie) 93,5 % Exclusive Networks Czechia s.r.o. (République Tchèque) 97,5 % Exclusive Networks Hungary Kft (Hongrie) 90 % Exclusive Networks Slovenija, Informacijske Tehnologije, d.o.o (Slovénie) 100 % Exclusive Networks Beograd d.o.o. (Serbie) 100 % Exclusive Networks BH d.o.o. Sarajevo (Bosnie and Herzegovina) 100 % Exclusive Networks Slovakia s.r.o. (Slovaquie) 100 % Exclusive Networks Finland OY (Finlande) 70 % en SAS 30 % en BV Exclusive Networks Denmark A/S (Danemark) 87,5 % en SAS 12,5 % en BV Exclusive Networks Sweden AB (Suède) 88,75 % en SAS 11,25 % en BV Exclusive Networks Norway A/S (Norvège) 99 % en SAS 1 % en BV Exclusive Networks BeLux (Belgique) 62,08 % en SAS 37,92 % en UK NORD Compendium CE Sp. z o.o. (Pologne) 100 % Exclusive Networks BV (Pays-Bas) 100 % Exclusive Networks Poland AMLA (Pologne) 100 % Exclusive Networks Switzerland AG (Suisse) 100 % Exclusive Networks Austria GmbH (Autriche) 100 % 100 % Exclusive Networks Deutschland Beteiligungs GmbH (Alemagne) Exclusive Group GmbH (Allemagne) 100 % 100 % ZONE GERMANIQUE Exclusive Networks Deutschland GmbH (Allemagne) MENA Exclusive Group Mena Ltd (Dubai) 100 % Network Distributors FZ-LLC (Secureway-Dubai) 100 % Network Distributors Company for Information Technology (Arabie Saoudite) 75 % Exclusive Capital SAS (France) 100 % FRANCE 85,49 % en SAS 14,51 % en BV Exclusive Networks SL (Espagne) 99,60 % en SAS 0,40 % en BV Exclusive Networks SRL (Italie) EN S.L., Sucursal em Portugal (Portugal) 100 % SUD CEE ExcNetworks Portugal, Unipessoal Lda. (Portugal) 100 % 100 % Exclusive Networks North West Africa (SARLAU) (Maroc) 90 % en SAS 10 % EFH Exclusive Networks Bilisim A.S. (Turquie) Exclusive Networks Ltd (Royaume-Uni) 100 % Nuaware Ltd (Royaume-Uni) 70 % UK Exclusive Networks Ireland Ltd (Irlande) Itec Intelligent Services Ltd (Royaume-Uni) 100 % 100 % Itec Intelligent Services Inc (États-Unis) 100 % Itec Intelligent Services PTE Ltd (Singapour) 100 % Note : Exclusive Networks BV détient directement : 30 % d’Exclusive Networks Finland OY 12,5 % d’Exclusive Networks Denmark A/S 11,25 % d’Exclusive Networks Sweden AB 1 % d’Exclusive Networks Norway AS 14,51 % d’Exclusive Networks SL (Espagne) 0,4 % d’Exclusive Networks SRL (Italie) 16,62 % d’Exclusive Networks Asia Pte Ltd 20 % d’Exclusive Networks USA Inc. 34 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Présentation du Groupe : activités et stratégie Structure organisationnelle Exclusive Networks Asia Pte. Ltd (Singapour) 83,4 % en SAS 16,6 % en BV ASIE Exclusive Networks Canada Inc. (Canada) 100 % Exclusive Networks Vietnam co Ltd (Vietnam) 100 % Exclusive France Holding SAS (France) Exclusive Networks SAS (France) Exclusive Americas Holdings Inc. (États-Unis) 100 % AMÉRIQUE Exclusive Networks USA Inc. (États-Unis) 80 % EAH 20 % EN BV Exclusive On Demand USA (États-Unis) 100 % Exclusive Networks Israel Ltd. (Israël) 70 % MAURICE Exclusive Networks Mauritius (Maurice) 57,25 % 100 % Exclusive Networks Distribution Nigeria Ltd (Nigéria) 100 % Exclusive Networks Kenya Limited (Kenya) Exclusive Networks PTY Ltd (Australie) 100 % PACIFIQUE 100 % Exclusive Networks (NZ) PTY Ltd (Nouvelle-Zélande) Exclusive Networks Topco South Africa (Pty) Ltd (Afrique du Sud) 79,17 % Networks Unlimited Africa (Pty) Ltd (Afrique du Sud) 45,5 % 45,32 % AFRIQUE DU SUD Exclusive Networks South Africa (Pty) Ltd (Afrique du Sud) 54,68% Exclusive Networks PH Inc (Philippines) 99,99 % Exclusive Networks Malaysia Sdn Bhd (Malaisie) 100 % Exclusive Networks Singapore Pte Ltd (Singapour) 100 % 100 % BridgingMinds Singapore Pte Ltd (BM) (Singapour) 1 % 1 % PT Exclusive Networks Indonesia (TSID) (Indonésie) 99 % Exclusive Networks Sales India Private Ltd (Indie) 99 % Exclusive Networks Hong Kong Ltd (Hong Kong) 100 % Exclusive Networks JJNet Hong Kong (Hong Kong) 100 % Vietnam Philippines Malaisie Indonésie Inde Singapour Hong-Kong Thaïlande Super Holding Exclusive (Thailande) Co, Ltd Exclusive Holding Thailand Co, Ltd (Thailande) 51,25 % Transition Systems and Networks (Thailande) Co, Ltd Pink Lake Systems (Thailande) Co, Ltd Agile Distribution (Thailande) Co, Ltd 44 % 51 % 51,94 % 7 % 49 % 49,01 % 48,75 % 48,06 % 49 % 100 % 100 % Everest SubBidCo SAS (France) Exclusive Networks S.A. (France) Everest UK Finco Ltd (Grande Bretagne) Ignition Bidco Ltd (Grande Bretagne) Everest UK Hedgeco Limited (Grande Bretagne) Ignition France SAS (France) Exclusive on Demand SAS (France) Exclusive on Demand APAC Pte Ptd. (Singapour) 69 % 100 % 31 % 100 % 100 % 100 % 100 % 75,33 % Ignition Technology Group Limited (Grande Bretagne) Ignition Technology Northern Europe OU (Estonie) Ignition Technology Oy (Finlande) Ignition Technology Ltd (Grande Bretagne) 100 % 100 % 51 % 100 % 35 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Présentation du Groupe : activités et stratégie Structure organisationnelle 1.7.2 Filiales et participations La liste des principales filiales directes ou indirectes à 100 % de la Société à la date du présent Document d’Enregistrement Universel est fournie ci-dessous : Everest SubBidCo est une société par actions simplifiées dont le siège social est situé au 20 quai du Point-du- Jour, 92100 Boulogne-Billancourt, France et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 839 198 140 (RCS Nanterre) ; Exclusive France Holding est une société par actions simplifiées dont le siège social est situé au 20 quai du Point-du-Jour, 92100 Boulogne-Billancourt, France et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 810 931 766 ; Exclusive On Demand est une société par actions simplifiées, dont le siège social est situé au 20 quai du Point-du-Jour, 92100 Boulogne-Billancourt, France et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 882 544 380 ; Exclusive Networks est une société par actions simplifiées dont le siège social est situé au 20 quai du Point-du-Jour, 92100 Boulogne-Billancourt, France et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 401 196 464 ; Exclusive Networks Asia Pte Ltd est une société constituée à Singapour, dont le siège social est situé au 5 Pereira Road 02-03, Asiawide Industrial Building, Singapour 368025 et immatriculée sous le numéro 200301516R ; Exclusive Networks Bilisim A.S. est une société constituée en vertu des lois de Turquie, dont le siège social est situé à Icerenköy Kayisdagi Cad. Karaman Ciftlik Yolu No.47 K.1, Atasehir/Istanbul, Turquie et immatriculée sous le numéro 528926 ; Exclusive Networks B.V. est une société privée à responsabilité limitée constituée en vertu des lois des Pays-Bas dont le siège social est situé à Ekkersrijt 4601 ; 5692 DR Son, Pays-Bas et immatriculée sous le numéro 27374554 ; Exclusive Networks Deutschland GmbH est une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de l’Allemagne, dont le siège social est situé à Hardenbergstraße 9a, 10623 Berlin, Allemagne et immatriculée sous le numéro HRB 210494 (Amtsgericht Charlottenburg, Berlin) ; Exclusive Networks Ltd est une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de l’Angleterre et du pays de Galles, dont le siège social est situé à Alresford House, Mill Lane, Alton, GU34 2QJ Hampshire, Royaume- Uni et immatriculée sous le numéro 02900798 ; Exclusive Networks Singapore Pte Ltd est une société constituée à Singapour, dont le siège social est situé au 5 Pereira Road #05-02, Asiawide Industrial Building, Singapour 368025 et immatriculée sous le numéro 200202320G ; Exclusive Networks SRL est une société constituée en vertu des lois de l’Italie, dont le siège social est situé Via Umbria 27/A CAP, 10199 San Mauro Torinese (TO), Italie et enregistrée auprès du Tribunal de commerce de Turin sous le numéro 1205970 ; Exclusive Networks USA Inc. est une société constituée en vertu des lois de l’État de Californie, dont le siège social est situé au 2075 Zanker Road, San Jose, Californie 95131, États-Unis et immatriculée sous le numéro C1912493 ; Networks Distributors FZ est une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de Dubaï (Emirats arabes unis) dans la zone franche Dubai Technology and Media Free Zone de Dubaï, dont le siège social est situé au 35 th Floor – office 3502 – Shatha Tower, Media City, Dubaï – PO Box 5006400 et immatriculée sous le numéro 20229 ; Exclusive Networks Poland S.A. (anciennement Veracomp Exclusive Networks Poland) est une société par actions constituée en vertu des lois de la Pologne, dont le siège social est situé Zawiła 61 30-390 Cracovie, Pologne et inscrite au Registre national des tribunaux tenu par le Tribunal de district de Cracovie sous le numéro 0000703564. 36 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Présentation du Groupe : activités et stratégie Page laissée blanche intentionnellement. 37 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks 38 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Introduction 40 2.1 Facteurs de risques 42 2.1.1 Risques stratégiques et de marché 42 2.1.2 Risques liés aux opérations 48 2.1.3 Risques financiers 50 2.1.4 Risques juridiques et réglementaires 52 2.2 Contrôle interne et gestion des risques 57 2.2.1 Objectifs du contrôle interne et de gestion des risques 57 2.2.2 Cadre organisationnel de la gestion des risques et du dispositif de contrôle interne 57 2.2.3 Acteurs du contrôle interne et de gestion des risques 59 2.2.4 Démarche d’analyse du contrôle interne et de la gestion des risques 60 2.2.5 Environnement du contrôle interne et de gestion des risques 61 2.2.6 Évaluation du contrôle interne et suivi des plans d’actions 62 2.2.7 Dispositif externe de surveillance 62 2.2.8 Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable 63 2.3 Assurance et couverture des risques 64 2.3.1 Politique en matière d’assurance 64 2.3.2 Programme d’assurance 64 Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances 39 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances Introduction Introduction Le Groupe exerce ses activités dans un environnement économique et politique international marqué en 2022 entre autres par un contexte géopolitique tendu, une accélération de l’inflation et un durcissement monétaire des banques centrales. L’évolution de la pandémie de Covid-19 et ses incertitudes – intensité, mesures gouvernementales prises à cet égard (confinement, couvre-feu, etc.) –, les conflits et les crises économiques pourraient avoir des impacts significatifs sur les activités du Groupe, ses résultats, sa situation financière, sa réputation ou ses perspectives. L’analyse des risques et leur gestion font partie intégrante des différents processus décisionnels du Groupe, structurées autour de quatre principales étapes : identification, hiérarchisation, pilotage et suivi du risque. Dans le cadre de son dispositif de gestion des risques, le Comité Exécutif procède périodiquement à la revue des principaux risques, qui sont remontés par les différentes directions opérationnelles (voir ci-après, la section 2.2 « Contrôle interne et gestion des risques » du présent chapitre 2). En application du Règlement Prospectus, les risques présentés ci-après sont identifiés comme étant les plus significatifs et spécifiques au Groupe susceptibles d’avoir un impact important sur ses activités, sa situation financière, sa réputation, ses résultats d’exploitation ou ses perspectives de croissance à la date du présent Document d’Enregistrement Universel 2022. Ces risques ont été soumis au Comité Exécutif et au Comité d’Audit, qui après concertation et en fonction de leur impact, se sont mis d’accord sur les principaux risques ; ces principaux risques ont été validés par le Conseil d’Administration sur les recommandations du Comité d’Audit. Les risques retenus sont présentés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature. Dans chaque catégorie, les risques les plus significatifs sont présentés en premier. Les évaluations des risques sont réalisées en prenant en compte la probabilité d’occurrence et l’ampleur attendue de leur impact négatif. À noter qu’aux résultats de la dernière mise à jour de la cartographie des risques réalisée en 2022, des plans d’actions afférant à chaque risque ont été mis en œuvre et/ou actualisés. L’actualisation de la cartographie des risques en 2023 permettra d’évaluer les résultats des mesures de gestion et de présenter le risque net dans le futur. Parmi les principaux risques développés dans la section 2.1 « Facteurs de risques » ci-après, figurent des risques en matière sociale, environnementale, sociétale et de gouvernance, identifiables avec un pictogramme DPEF . Ces risques et les mesures de gestion associées sont décrits brièvement dans la section « Facteurs de risques », afin d’éviter la redondance avec les informations concernant ces mêmes risques plus amplement développées dans la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), objet du chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel 2022. Il est précisé que les renvois vers la DPEF sont considérés comme faisant partie intégrante de la section « Facteurs de Risques ». Par ailleurs, bien que le changement climatique n’apparaisse pas parmi les risques majeurs décrits dans cette section, le groupe Exclusive Networks est pleinement conscient de sa responsabilité élargie au sein de son écosystème. Le bilan gaz à effet de serre du Groupe reflète bien cette situation, avec une très forte part des émissions du Groupe relevant du scope 3, en amont comme en aval dans sa chaîne de valeur. Engagé à jouer pleinement son rôle en matière de changement climatique, le Groupe voit la mesure de son empreinte environnementale ainsi que le plan d’actions en vue de la réduire également décrits dans la Déclaration de Performance Extra Financière figurant au chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel 2022. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que la liste des risques présentés ci-après n’est pas exhaustive et que d’autres risques dont le Groupe n’a actuellement pas connaissance ou sont non identifiés comme significatifs à la date du présent Document d’Enregistrement Universel 2022 pourraient exister, et s’ils devaient se concrétiser être susceptibles d’avoir un impact significatif pour le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs ou sa réputation. À noter qu’aucun nouveau risque critique n’a été identifié durant l’exercice 2022. 40 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances Introduction Les risques les plus importants, spécifiques à Exclusive Networks, sont présentés ci-après, par catégorie et par ordre décroissant de niveau de criticité (résultant de la combinaison entre la probabilité de survenance et de l’ampleur estimée de leur impact). Le tableau ci- dessous présente le résultat de cette évaluation selon une échelle à trois niveaux de criticité : élevé, moyen, faible. Catégorie Risques Criticité Risques stratégiques et de marché Risque lié aux conditions macroéconomiques et politiques ■ ■ ■ Risque lié à l’approvisionnement des produits et solutions distribués par le Groupe ■ ■ ■ Risque lié aux acquisitions & intégrations ■ ■ ■ Risque lié à la capacité du Groupe à maintenir un portefeuille de produits et services adaptés à la demande ■ ■ ■ Risque réputationnel ■ ■ ■ Risques liés aux opérations Risque lié à l’attractivité et/ou à la perte de talents et dirigeants DPEF ■ ■ ■ Risque de cyberattaques, sécurité des systèmes, protection des données DPEF ■ ■ ■ Risque lié à la concentration des fournisseurs ■ ■ ■ Risques financiers Risque de change ■ ■ ■ Risque de taux d’intérêt ■ ■ ■ Risque de liquidité ■ ■ ■ Risques juridiques et réglementaires Risque lié aux réglementations sur le contrôle des exportations et aux régimes de sanctions et embargos portant sur les sanctions économiques applicables aux produits à doubles usages DPEF ■ ■ ■ Risque lié à la corruption (éthique des affaires) DPEF ■ ■ ■ Risque fiscal ■ ■ ■ Risque lié aux contentieux et litiges ■ ■ ■ Risque lié à la violation des données personnelles DPEF ■ ■ ■ Criticité : ■ Faible ■ Moyen ■ Élevé 41 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances Facteurs de risques 2.1 Facteurs de risques 2.1.1 Risques stratégiques et de marché Risque lié aux conditions macroéconomiques et politiques Niveau de criticité : ■ ■ ■ Description du risque Gestion du risque Du fait de son empreinte globale, le Groupe est exposé aux risques d’instabilités macroéconomiques et aux tensions politiques qui sévissent dans le monde. Les tensions internationales (comme par exemple les relations entre la Chine et Taïwan, les tensions entre la Chine et les États-Unis, ainsi que le conflit russo- ukrainien) peuvent être sources de détérioration du climat des affaires et sont susceptibles de générer une augmentation des barrières douanières ou des sanctions internationales, comme ce fut le cas dans le cadre de la guerre commerciale entre les États- Unis et la Chine d’une part, et l’Union Européenne d’autre part. Les sanctions occidentales adoptées contre la Russie pourraient s’amplifier. L’incertitude économique persistante dans de nombreux pays, ainsi que l’instabilité sur les marchés émergents sur lesquels le Groupe est présent continuent de contribuer à un contexte économique mondial tendu. Le Groupe est en particulier impacté dans ses coûts de fret en aval et en amont des produits qu’il distribue. Au moment de la publication du présent Document d’Enregistrement Universel 2022, l’impact direct sur l’activité du Groupe du conflit entre la Russie et l’Ukraine, ainsi que les sanctions européennes, américaines et britanniques associées, reste limité. Le Groupe n’est pas présent en Russie, ni en Biélorussie et Ukraine et n’a pas de revenus ou de marges significatifs dans ces pays. En outre, aucun de ses principaux fournisseurs ou partenaires ne s’attend à une interruption importante de l’activité en raison du conflit. Le principal point de vigilance pour le Groupe demeure l’impact du conflit sur les économies des pays d’Europe de l’Est où le Groupe exerce ses activités, en particulier la Pologne, la Roumanie et la Hongrie. Le Groupe subit néanmoins le contrecoup d’une situation de guerre et des coûts inhérents (pression inflationniste alimentée par la flambée des prix de l’énergie (environ + de 7 à 9 % sur un an en zone euro) et des matières premières, renchérissement des solutions proposées aux clients.). Ces conditions peuvent entraîner les conséquences défavorables pour le Groupe telles que la réduction de la demande en solutions de cybersécurité et services en général, un accroissement de la concurrence, une baisse des prix, des pertes de remises fournisseur, une extension des conditions de paiement des clients, une augmentation des créances irrécouvrables, un accès limité à la liquidité, une volatilité accrue des devises rendant la couverture plus coûteuse et plus difficile à obtenir). Ces situations critiques ou sous tensions font l’objet de plans d’actions et permettent d’accompagner la prise de décision dans le cadre du développement du Groupe. À cet égard, afin d’atténuer l’impact d’une évolution défavorable de la situation économique ou politique d’un pays dans lequel le Groupe exerce ses activités, le Groupe a mis en place les mesures suivantes : z la revue par le Comité Exécutif de l’évolution de la situation dans les pays les plus exposés où le Groupe, ses clients et ses fournisseurs sont présents (voir ci-après, le « Risque lié à l’approvisionnement des produits et solutions distribuées par le Groupe ») ; z un suivi au niveau du Comité Exécutif et des opérationnels est assuré sur les tensions existantes entre la Chine et les États-Unis au sujet de l’île de Taïwan, en particulier sur les mesures restrictives supplémentaires prises par les États-Unis vis-à-vis de la Chine, des entités et personnes nouvellement visées (voir la section 2.1.4 « Risque lié aux réglementations sur le contrôle des exportations et aux régimes de sanctions et embargos portant sur les sanctions économiques applicables aux produits à doubles usages ») du présent chapitre 2. 42 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances Facteurs de risques Risque lié à l’approvisionnement des produits et solutions distribués par le Groupe Niveau de criticité : ■ ■ ■ Description du risque Gestion du risque Le Groupe dépend de la stratégie de sourcing de ses fournisseurs des produits qu’il distribue. Depuis 2020, les chaînes d’approvisionnement des industries informatiques (en ce compris celles des fabricants de matériels partenaires du Groupe) sont lourdement impactées par la pénurie de composants électroniques nécessaires dans les solutions distribuées par le Groupe. Ces solutions sont en effet souvent fabriquées à Taïwan et importés de Chine. À titre d’exemple, les ventes hardware de Fortinet (sourcing Taïwan) représentent 15 % du chiffre d’affaires global 2022. Cette pénurie des composants électroniques a affecté la capacité d’approvisionnement du Groupe et a entraîné des retards importants dans sa capacité à distribuer des produits et des solutions de cybersécurité. En outre, comme indiqué à la section 2.1.1 qui décrit les risques liés aux conditions macroéconomiques et politiques, l’amplification de la pression inflationniste a généré une forte augmentation des coûts de fret du fait de l’évolution des coûts de l’énergie. Le Groupe a mis en œuvre un certain nombre de mesures visant à atténuer ce risque : z adaptation de son infrastructure logistique et renforcement de la gestion des stocks conjointement avec les fournisseurs clés, entre autres : z développement de stocks régionaux pour les fournisseurs clés afin d’améliorer la disponibilité des produits et réduire les délais de livraison, z sécurisation des capacités de transport et du niveau de service et des coûts associés (renforcement de partenariats avec des transporteurs disposant de leur propre flotte d’avions), z renforcement de la collaboration avec les fournisseurs dans le partage des données de prévision et de pipe commercial afin de sécuriser la disponibilité des produits ; z couverture de change : voir ci-après le « Risque de change » décrit à la section 2.1.3 « Risques financiers » du présent chapitre 2. 43 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances Facteurs de risques Risque lié aux acquisitions & intégrations Niveau de criticité : ■ ■ ■ Description Gestion du risque Dans le cadre de sa stratégie de développement, le Groupe a réalisé 18 acquisitions depuis sa création dont deux en 2021. Ces acquisitions constituent l’un des piliers stratégiques du Groupe qui lui ont permis de renforcer sa stratégie vis-à-vis des fournisseurs émergents et sa présence géographique. À titre d’exemple, l’acquisition d’Ignition Technology a permis au Groupe d’offrir une proposition ciblée aux fournisseurs de sécurité émergents et celles de Veracomp en 2020 et Networks Unlimited en 2021 ont permis au Groupe de s’étendre dans les pays d’Europe centrale et de l’Est et en Afrique subsaharienne. Les principaux risques attachés à ces acquisitions relèvent de : z due diligences parfois non exhaustives du fait des difficultés liées à la collecte de certaines informations ciblées et/ou de leur indisponibilité. En outre, le Groupe ne peut garantir que les documents et informations examinés lors de ces audits sont complets, adaptés ou exacts. En particulier, il est difficile de garantir que ces travaux de due diligence aient permis d’identifier tous les risques liés aux litiges éventuels des sociétés acquises, ou à d’éventuels manquements aux réglementations applicables en matière de corruption ; z d’évaluations financières sur ou sous estimées sur certains actifs qui donnent lieu à la constatation d’écarts comptables ; malgré une analyse approfondie de chaque cible, leur évaluation et les hypothèses les concernant se sont parfois révélées inexactes et leur évolution réelle différente des résultats initialement attendus ; z risques humains liés à l’intégration des salariés des sociétés acquises et leur adaptation à la politique des ressources humaines et à l’environnement de travail d’un grand groupe ; Le Groupe est doté d’une Direction M&A dédiée à (i) l’analyse des opportunités en termes de rationnel stratégique, création de valeur et risques pour le Groupe ; (ii) l’exécution des opportunités approuvées par les instances de direction respectives (Comité Exécutif et Conseil d’Administration) et (iii) la coordination de l’intégration au sein du Groupe. Le Groupe dispose d’un processus formel et centralisé des acquisitions et intégrations qu’il réalise. Ce processus est piloté par la Direction Générale, auquel contribuent principalement les Directions M&A, Financière, Juridique et la Direction des Ressources Humaines. Ce processus inclut en particulier : z des audits préalables de chaque cible dans le maximum de domaines possible selon la cible menés par une équipe interne pluridisciplinaire (experts dans la matière auditée) et des conseils externes qui passent en revue tous les éléments qui leur sont fournis par la cible. Des interactions avec le management de la cible sont par ailleurs organisées pour s’assurer de la bonne compréhension de l’activité et des risques identifiés de la cible ; z la mise en place de comités dédiés avec les interlocuteurs correspondants par niveau et direction à une fréquence adaptée à la phase du projet d’acquisition ; z des protections juridiques usuelles dans les contrats d’acquisition, notamment des garanties d’actif et de passif ; z Le Comité Exécutif examine toutes les opportunités d’acquisition (rationnel, business plan, création de valeur, risques, etc.) Ces opportunités sont régulièrement présentées au Conseil d’Administration ; .../... 44 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances Facteurs de risques Risque lié aux acquisitions & intégrations Niveau de criticité : ■ ■ ■ Description Gestion du risque .../... z risques opérationnels du fait de la nécessaire grande implication des équipes pour réussir l’intégration des entreprises acquises, laquelle est susceptible d’avoir un impact négatif compte tenu du surcroît de travail que cela génère et de la capacité de ces équipes à exercer leur activité quotidienne. z la mise en place d’un process et d’une méthodologie d’intégration coordonnés par l’équipe en charge des intégrations couvrant l’ensemble des volets opérationnels, financiers, sociaux et juridiques. Ils comprennent entre autres : z sur le plan financier (i) la mise en place d’un business plan validé par les gérants, le Directeur Opérationnel et le Directeur Financier concerné dans le Groupe et (ii) un manuel d’intégration détaillant les actions nécessaires à mettre en œuvre en matière de reporting et de suivi financier avec le soutien de la Direction Financière du Groupe et (iii) d’un plan d’intégration relatif au controle interne. Le plan d’intégration est supervisé par un comité spécifique incluant le Directeur Financier du Groupe, la Directrice des Ressources Humaine Groupe et le responsable opérationnel de la zone. Conformément aux normes IFRS, la Direction Financière du Groupe évalue la valeur et mesure les dépréciations éventuelles des écarts d’acquisition chaque année (goodwill). La valeur nette comptable des écarts d’acquisition s’élève à 295 millions d’euros ; Les tests de dépréciation sont réalisés et suivis par la Direction Financière du Groupe et présentés à la Note 7.2 - Test de dépréciation de l’annexe aux comptes consolidés 2022 figurant au chapitre 5 du présent Document d’Enregistrement Universel. z sur le plan social, la Direction des Ressources Humaines et les responsables RH sont chargés d’appliquer une politique progressive d’adaptation des collaborateurs des cibles aux politiques et procédures du Groupe en matière de formation, rémunération et intégration, z l’intégration juridique et Risks & Compliance. 45 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances Facteurs de risques Risque lié à la capacité du Groupe à maintenir un portefeuille de produits et services adaptés à la demande Niveau de criticité : ■ ■ ■ Description du risque Gestion du risque Dans le cadre de sa mission, le Groupe se doit d’offrir en permanence les solutions les plus pertinentes répondant aux exigences du marché et aux besoins ses clients. À cet égard, le Groupe dépend de la capacité des fournisseurs à (i) anticiper les changements technologiques, (ii) introduire et améliorer leurs produits et services, et à (iv) s’adapter aux normes de l’industrie. La cyber criminalité bat son plein d’ingéniosité et force est de constater que de nouvelles brèches dans les infrastructures des systèmes d’informations sont opérés par des nouvelles « techniques », vulnérabilités et autres moyens. L’ensemble des fournisseurs de la cyber sécurité font en conséquence en sorte de résoudre et d’anticiper ces degrés d’ingéniosité. Cependant le déploiement des solutions peut prendre du temps, et environ une centaine de nouveaux fournisseurs apparaissent chaque année sous forme de start-up. L’approche d’Exclusive Networks est bien évidement de comprendre le marché mais aussi d’anticiper les besoins de ses partenaires et de leurs utilisateurs. C’est dans ce contexte que le Groupe a mis en place un Comité de veille technologique (voir ci-contre). Toute incapacité d’un fournisseur à anticiper les tendances de l’industrie et/ou à s’adapter aux besoins du marché pourrait avoir un effet défavorable important sur les activités du Groupe. Le Groupe a mis en œuvre un process d’identification et de gestion de ses fournisseurs qui inclut : z la création d’un Comité de veille technologique qui revoit la qualité des propositions de valeur technologique des potentiels nouveaux éditeurs. Ce Comité de veille technologique a pour mission de proposer le meilleur accès au marché pour Exclusive Networks et ses fournisseurs. Le Comité de veille technologique comprend des membres techniques des grands pays et/ou régions, les Chief Strategy officers de Nuaware et Ignition ainsi que le SVP Global Business Development & Ecosystems, membre du Comité Exécutif ; z la création d’un Comité Technologique, qui revoit la qualité des solutions vendues ; z un processus d’intégration des nouveaux éditeurs qui assure le déploiement des solutions chez les partenaires/clients du Groupe ; z une stratégie d’analyse de la situation des éditeurs existants permettant de suivre attentivement leur performance auprès des clients du Groupe et pouvant s’accompagner de plans internes d’amélioration si nécessaire. 46 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances Facteurs de risques Risque réputationnel Niveau de criticité : ■ ■ ■ Description du risque Gestion du risque Le Groupe s’approvisionne en solutions de cybersécurité exclusivement auprès de fournisseurs internationaux. Ainsi la qualité de l’offre d’Exclusive Networks est intrinsèquement liée à la performance de ses fournisseurs. La défaillance d’un produit revendu par le Groupe pourrait ainsi avoir un impact négatif sur son image de marque. De telles défaillances pourraient soit résulter des produits eux-mêmes ou soit de leurs paramètres (défauts de codage, de conception ou d’autres défaillances ou erreurs susceptibles d’entraver les opérations du client ou de provoquer des dysfonctionnements). En outre, les solutions de cybersécurité distribuées par le Groupe sont souvent indispensables à la conduite des opérations des utilisateurs finaux ; Ainsi tout défaut pourrait également affecter leurs propres opérations faisant courir indirectement un risque au Groupe qui pourrait ainsi être tenu responsable des dommages causés aux opérations de l’utilisateur final. Enfin, si le Groupe était lui-même victime d’une cyberattaque, cela pourrait affecter son image de marque et sa crédibilité auprès de ses clients. Dans le cadre de ses activités et afin d’atténuer le risque réputationnel, le Groupe : z dispose d’un Centre Opérationnel de Sécurité (SoC) lui permettant de partager les bonnes pratiques et de se protéger contre d’éventuelles attaques (voir ci-avant le « Risque de cyberattaques, sécurité des systèmes, protection des données ») ; z assure une surveillance des incidents et s’assure à ce titre que tous les fournisseurs remontent auprès du Groupe les alertes sur des défaillances détectées face à de nouvelles menaces de la part des cybercriminels ; z s’assure que les fournisseurs : z garantissent aux utilisateurs finaux des solutions fonctionnant conformément à leurs spécifications par le biais d’un contrat de licence d’utilisateur final, et/ou z proposent un contrat d’assistance aux utilisateurs finaux dans la mesure où les accords juridiques conclus entre le Groupe et les fournisseurs ne couvrent pas toujours les risques liés à de potentielles défaillances ; z dispose d’une assurance responsabilité civile qui lui permet de couvrir des réclamations selon la police dédiée (voir la section 2.3 « Assurances » du présent chapitre 2 qui présente la politique et le programme d’assurance du Groupe). 47 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances Facteurs de risques 2.1.2 Risques liés aux opérations Risque lié à l’attractivité et/ou pertes de talents et dirigeantsDPEF Niveau de criticité : ■ ■ ■ Description du risque Gestion du risque Le succès du Groupe dépend, dans une large mesure de sa capacité à identifier, recruter les compétences clés de demain, retenir ses talents et former la future génération de cyberexperts pour réduire sa dépendance à la pénurie de talents. Cette recherche d’expertise, combinée à un environnement particulièrement concurrentiel lié à la rareté des candidats, peut générer des difficultés de recrutement de ce type de profils. Parallèlement, le départ de collaborateurs expérimentés et de dirigeants clés pourrait impacter la gouvernance, et/ ou le pilotage opérationnel de projets stratégiques. Le Groupe porte une grande attention à la communication interne, à la diversité, à l’égalité des chances, aux conditions de travail, à la qualité de la gestion de ses Ressources Humaines, et à l’engagement de ses collaborateurs. Le Groupe a déployé au niveau mondial, un suivi annuel de l’engagement des collaborateurs, lequel donne lieu à des plans d’actions globales et locales dans le but de renforcer cet engagement. Le Groupe permet, dans la mesure du possible, aux collaborateurs de télétravailler dans un souci d’équilibre de vie professionnelle/ personnelle « work life balance ». Par ailleurs, le système d’information de gestion du personnel du Groupe déployé au niveau monde par la Direction des Ressources Humaines assure une gestion globalisée de l’ensemble des processus touchant à la gestion des talents permettant notamment une approche harmonisée du suivi de la performance. Parmi les principales actions qui ont été mises en œuvre en 2022, figurent : z la mise en place de plans de succession aux niveaux global et local pour les rôles clés de l’entreprise (dont, les membres du Comité Exécutif, dirigeants clés). Le plan de succession est revu par le Comité des Nominations et des Rémunérations qui est par ailleurs présenté au Conseil d’Administration ; z le lancement d’un programme de Top talents global permettant un focus spécifique sur le développement, la reconnaissance et la rétention des top talents du Groupe et la création d’une communauté de Talents pour préparer le futur et anticiper la future génération de leaders internes ; z le lancement d’une politique salariale monde tant au niveau du siège qu’au niveau des différents pays reprenant des catégories interfonctions et autres. En 2022, le Groupe a par ailleurs renforcé : z sa Direction des Ressources Humaines avec le recrutement d’un Talent Acquisition Director permettant ainsi une meilleure gestion et qualité des process internes de recrutement (meilleure anticipation, création de pool de candidats) ; z sa proximité avec les écoles spécialisées ou universités (notamment en France avec le lancement d’Exclusive Academy avec CalPoli et en collaboration avec Guardia and Oteria Cyber School basés à Paris) pour intégrer des stagiaires, former et éveiller la nouvelle génération aux enjeux et aux compétences nécessaires dans la cybersécurité. (Voir le chapitre 3, section 3.4 « Attirer et conserver les talents » du présent Document d’Enregistrement Universel 2022 pour de plus amples informations en matière sociale, plus précisément, sur l’organisation, les politiques et principales réalisations et indicateurs associés). 48 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances Facteurs de risques Risque de cyberattaques, sécurité des systèmes, protection des donnéesDPEF Niveau de criticité : ■ ■ ■ Description du risque Gestion du risque Les systèmes informatiques du Groupe pourraient faire l’objet d’intrusions malveillantes, de cyberattaques, d’hameçonnage, d’ingénierie sociale, de tentatives de surcharge des serveurs ou de violations de la confidentialité des données. Une telle violation pourrait entraîner la divulgation d’informations sensibles ou de données personnelles, une exposition juridique et financière importante, une atteinte à la réputation du Groupe, une perte d’avantage concurrentiel et une perte de confiance dans la sécurité des systèmes informatiques du Groupe. À titre d’exemple, en décembre 2020, le Groupe a détecté une cyberattaque et une violation de ses systèmes aux Émirats Arabes Unis, aux États-Unis, en France, au Royaume-Uni et à Singapour. Bien que la violation ait entraîné un accès non autorisé aux données, la cyberattaque n’a pas eu d’impact sur les opérations courantes du Groupe. Par suite de cette violation, le Groupe a inspecté et mis à niveau ses systèmes et processus mondiaux afin de renforcer leur intégrité et leur efficacité (voir ci-contre). La sophistication et la constante évolution des cyberattaques complexifient l’anticipation de ce risque par le Groupe. En outre, les tiers, tels que les fournisseurs de solutions qui hébergent les systèmes informatiques du Groupe, pourraient eux-mêmes faire l’objet de telles attaques entraînant une défaillance de leurs propres systèmes et infrastructures de sécurité. Toute violation réelle ou perçue ou toute utilisation, toute divulgation ou tout accès inapproprié à ces données pourraient nuire à la réputation du Groupe en tant que marque de confiance et/ou entraîner des pertes d’activité ou interruptions significatives (voir le « Risque réputationnel » ci-avant). Exclusive Networks a renforcé de manière conséquente ces deux dernières années son programme de gestion et de prévention des cyberattaques selon trois axes majeurs : z la mise en place sur l’ensemble des pays d’un Sécurité Opération Center (SOC) monitorant les infrastructures en temps réel et remontant toutes les suspicions de comportement anormaux ou de risques potentiels. Le SOC a mis en place les solutions les plus innovantes proposées par les fournisseurs du Groupe. Un projet de certification par l’organisation internationale de normalisation (International Organization for Standardisation – ISO) et par d’autres organismes mondiaux du SOC a été lancé. Le SOC est connecté aux systèmes de sécurité de l’OTAN afin de pouvoir bénéficier de leurs informations quant à de possibles risques liés à la situation lié au conflit Russie/Ukraine ; z le renforcement de l’équipe de cybersécurité avec le recrutement de profils très expérimentés et la création d’un Comité de Cyberdéfense présidé par le responsable du SOC, lequel reporte directement au VP des Systèmes d’Information du Groupe, membre du Comité Exécutif ; z la mise en place d’un programme de sensibilisation de tous les collaborateurs aux risques de cyberattaques, au travers de modules de formation et de campagnes de phishing en grandeur réelle. (Voir le chapitre 3, section 3.6.4 « Protection de système d’information » pour de plus amples informations en matière de protection des données sur l’organisation, les politiques et les principales réalisations et indicateurs associés). 49 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances Facteurs de risques Risque lié à la concentration des fournisseurs Niveau de criticité : ■ ■ ■ Description du risque Gestion du risque Le Groupe distribue les produits d’environ 290 fournisseurs, établis et disruptifs, couvrant les segments clés de la cybersécurité et les segments adjacents. Le chiffre d’affaires du Groupe se concentre sur un nombre limité d’entre eux. Les vingt et cinq premiers fournisseurs, avec lesquels Exclusive Networks entretient des relations de longue date, ont représenté respectivement 87 % et 65 % du chiffre d’affaires en 2022. Les principaux fournisseurs ont connu de fortes croissances en 2022 de sorte que leur poids respectif dans le chiffre d’affaires du Groupe est resté stable en 2022. La rupture de la relation contractuelle avec l’un des fournisseurs clés pourrait engendrer une baisse significative de l’activité du Groupe et de son chiffre d’affaires. Les efforts du Groupe pour diversifier son offre ont permis de proposer en 2022 deux nouveaux segments de la cybersécurité tels que Cloud Security, OT/IoT Security. Cette diversification des fournisseurs s’est notamment matérialisée en 2022 par la signature de contrats avec 13 nouveaux éditeurs et de 14 extensions de contrats pour assurer une expansion des droits de distribution d’Exclusive Networks dans de nouveaux pays et/ou sur de nouvelles lignes de produits et services. Dans le cadre de ses relations commerciales, le Groupe entretient des relations avec les fournisseurs à des cadences élevées et a mis en place une équipe dédiée à cet effet « Vendor Management » (des examens trimestriels avec les dirigeants des fournisseurs sont organisés) et des plans internes d’accélération et d’amélioration des performances sont mis en œuvre quand cela s’avère nécessaire. 2.1.3 Risques financiers Risque de change Niveau de criticité : ■ ■ ■ Description du risque Gestion du risque Les sociétés du Groupe achètent principalement des produits et services auprès de fournisseurs localisés aux États-Unis avec un risque de change sur le dollar US et ponctuellement en euros ou en devises locales. Le Groupe, qui présente ses états financiers consolidés en euros, est exposé au risque de conversion en euro des comptes en devises étrangères de ses filiales situées hors de la zone euro. Les fluctuations de l’euro, notamment à la hausse, contre les devises étrangères peuvent affecter la valeur retranscrite en euro des actifs, passifs et résultat net des filiales, même si leur valeur intrinsèque libellée en devise d’origine n’a pas varié. (Voir le chapitre 5, section 5.2.2 « Risque de change », Note 19.1.1 des États financiers consolidés 2022 du présent Document d’Enregistrement Universel 2022). Dans le cadre de la gestion du risque de change, le Groupe : z a mis en place une politique de couverture visant à limiter les effets de la volatilité des devises et particulièrement celle du dollar US ; z couvre son exposition au risque de change transactionnel au moyen d’instruments financiers dérivés standards (achats/ ventes à terme, swap de change) souscrits auprès d’institutions bancaires de premier rang. Ces instruments de couverture réduisent la plupart des risques transactionnels, mais il peut subsister des effets résiduels des expositions aux devises étrangères dans le résultat financier du Groupe. En outre, pour se prémunir contre le risque de conversion en euros des actifs nets des filiales étrangères, le département Trésorerie du Groupe privilégie la mise en place de financements en devises. Le Groupe ne conclut aucune transaction sur instruments financiers dérivés ou autres transactions financières qui ne seraient pas liées à ses besoins commerciaux. 50 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances Facteurs de risques Risque de taux d’intérêt Niveau de criticité : ■ ■ ■ Description du risque Gestion du risque Le risque de taux d’intérêt est principalement lié à l’emprunt senior à taux variable dont la base est Euribor et Sonia. L’évolution des taux à la hausse pourrait avoir un impact défavorable sur le résultat financier. La politique de gestion des risques de taux d’intérêt est centralisée au sein du département Trésorerie du Groupe qui peut être amené à mettre en place des instruments financiers dérivés le cas échéant. En 2022, le Groupe a mis en place des instruments financiers dérivés afin de faire évoluer les taux variables de l’emprunt senior (Facility B1 et B2) vers des taux fixes (voir, la Note 19.1.3 - Risque de taux d’intérêt en annexe aux comptes consolidés 2022 figurant au chapitre 5 du présent Document d’Enregistrement Universel 2022). Risque de liquidité Niveau de criticité : ■ ■ ■ Description du risque Gestion du risque Le risque de liquidité est le risque que le Groupe ne soit pas en mesure de régler ses passifs financiers lorsqu’ils arrivent à échéance. Le Groupe doit disposer de ressources financières pour faire face à son activité courante et maintenir sa capacité d’investissement. De plus, l’accord d’emprunt senior porté par la société Everest SubBidCo S.A.S. (filiale à 100 % d’Exclusive Networks SA) contient une clause restrictive en matière de ratio d’endettement. Tout défaut par le Groupe du respect des clauses des contrats de financement pourrait entraîner ou autoriser les prêteurs à exiger le remboursement des montants dus au titre des accords de financement, ou la mise en œuvre des garanties et sûretés qui y sont associées (nantissement d’actions et comptes bancaires). Au 31 décembre 2022, la dette financière brute du Groupe (y compris les emprunts bancaires, les concours bancaires courants, les prêts à court terme et les dettes d’affacturage) s’élevait à 523 millions d’euros et son endettement net s’élevait à 260 millions d’euros (voir le chapitre 5, section 5.2.2 Note 14.2.4 - Endettement net des États financiers consolidés 2022). Le Groupe gère son risque de liquidité en s’assurant, dans la mesure du possible, qu’il dispose à tout moment d’actifs liquides suffisants pour régler ses passifs à leur échéance. Les liquidités proviennent principalement des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, de solutions d’affacturage et d’un emprunt senior contractés avec des institutions financières, de concours bancaires courants à court et à long termes, et des lignes de crédit. Le risque de liquidité est atténué par la régularité des flux de trésorerie générés par le Groupe ainsi que par une politique de financement fondée sur les principes suivants : z une centralisation des positions de trésorerie excédentaires de certaines filiales auprès de l’entité holding Everest SubBidCo S.A.S. ; z une centralisation du financement au niveau de la société holding Everest SubBidCo S.A.S. qui transfère la liquidité à ses filiales grâce à des conventions de financement intragroupes ; z une conservation permanente et importante de lignes de crédit non tirées dont une ligne de crédit syndiqué multidevises confirmée ; z une diversification des solutions de financement négociées auprès de différents établissements financiers internationaux dont les échéances peuvent être échelonnées entre 1 et 4 ans (emprunts, découverts bancaires, lignes de crédits) et le développement de programmes d’affacturage ; z un contrôle fréquent et régulier des liquidités du Groupe et de l’évolution des marchés financiers. L’examen des covenants est fait régulièrement par le Comité Exécutif et le Conseil d’Administration. Jusqu’à ce jour, le Groupe n’a pas fait défaut à ses covenants financiers et a respecté son ratio d’endettement. 51 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances Facteurs de risques 2.1.4 Risques juridiques et réglementaires Risque lié aux réglementations sur le contrôle des exportations et aux régimes de sanctions et embargos portant sur les sanctions économiques applicables aux produits à doubles usagesDPEF Niveau de criticité : ■ ■ ■ Description du risque Gestion du risque Le Groupe achète et distribue directement ou indirectement des produits et solutions considérés à doubles usages, c’est-à-dire classés dans la catégorie des biens à doubles usages (susceptibles d’avoir une utilisation tant civile que militaire) dans la mesure où ils intègrent une technologie de chiffrement. Leur exportation ou réexportation peut ainsi être soumise à l’obtention préalable d’une licence d’exportation accordée par les autorités des pays exportateurs ou d’une exemption. Le développement des activités et des implantations du Groupe accroît ainsi son exposition à des risques politiques et économiques propres à certains pays susceptibles d’affecter ses activités et ses résultats. La capacité du Groupe à commercialiser de nouveaux produits et à pénétrer de nouveaux marchés peut dépendre de l’obtention de certifications et d’approbations gouvernementales. Malgré les efforts du Groupe pour se conformer à toutes ces lois et réglementations, des violations non intentionnelles ou un défaut de conformité pourraient entraîner la suspension des privilèges d’exportation. En effet, ces règles se basent sur des objectifs de stratégies de sécurité internationale, nationale, régionale, d’indépendance nationale ou encore liés aux évolutions des équilibres géopolitiques mondiaux. En cas de non-conformité avec les lois et règlements applicables, le Groupe pourrait être exposé à des amendes significatives et d’autres sanctions administratives et pénales susceptibles d’avoir un impact significatif, voire défavorable sur sa situation financière, ses activités et sa réputation. Le Groupe a pris toutes les mesures adéquates et nécessaires pour respecter l’ensemble des règles internationales et nationales en matière de commerce international applicables à ses activités. Un plan interne spécifique dédié à ces réglementations export control & embargos de conformité est ainsi en place. Ce plan comprend : z des procédures, des outils informatiques adaptés, comme celle permettant de s’assurer de la destination finale des produits ; z des programmes de sensibilisation de ses salariés ; z un plan régulier d’audit interne ; z un système de veille des évolutions législatives, réglementaires, et des restrictions applicables aux activités du Groupe ; z un dispositif de « screening » des fournisseurs, revendeurs, clients finaux et autres partenaires ; z une assistance et un conseil spécifique sont apportés aux métiers et entités du Groupe par la communauté d’experts d’export control champions pays et Groupe. Le Groupe a renforcé son organisation en créant en 2022 un poste d’Export Control Manager Group avec pour missions principales : la mise à jour des procédures, la supervision de la communauté des Export Control Managers pays nommés dans chaque société du Groupe. Les sociétés du Groupe rendent compte à l’Export Control Manager Group de tout litige ou non-conformité potentielle aux réglementations, informent les autorités concernées de chaque non-conformité éventuelle constatée et prennent toutes dispositions pour prévenir des problèmes qui surviendraient. (voir le chapitre 3, section 3.6.7 « Contrôle des exportations »). 52 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances Facteurs de risques Risque lié à la corruption (éthique des affaires)DPEF Niveau de criticité : ■ ■ ■ Description du risque Gestion du risque Les activités d’Exclusive Networks s’inscrivent dans un environnement légal et réglementaire complexe et évolutif. Le Groupe est soumis à différentes législations nationales, ainsi qu’à des normes et standards internationaux. Ceci est notamment le cas pour les réglementations dans le domaine de la lutte contre la corruption ou de blanchiment d’argent. À cet égard, Exclusive Networks a identifié deux principaux risques de corruption en raison de son implantation géographique et de ses relations avec ses partenaires et parties prenantes : z l’expansion de ses activités dans des pays dont l’indice de perception de la corruption est élevé selon le classement établi par Transparency International notamment en Asie et en Afrique ; z le modèle du Groupe qui repose sur un réseau de partenaires comprenant des revendeurs et des distributeurs représente un risque supplémentaire pour le Groupe qui est responsable des activités réalisées pour son compte. Le non-respect des lois, ainsi que des comportements contraires à l’éthique seraient dès lors susceptibles d’exposer le groupe Exclusive Networks et/ou ses collaborateurs à des enquêtes, des procédures administratives ou judiciaires, des sanctions pénales ou civiles et des peines complémentaires (comme l’exclusion des marchés publics). De ces enquêtes ou de ces éventuelles condamnations pourraient également découler des conséquences financières, réputationnelles, opérationnelles et/ou juridiques pour le Groupe. Conformément aux exigences de la Loi relative à la prévention de la corruption et à la transparence de la vie économique et des procédures publiques (dite loi « Sapin 2 »), Exclusive Networks a mis en place un programme de conformité et s’est doté d’une équipe dédiée, composée de juristes spécialisés et de référents locaux (rassemblés dans un réseau des Ethic Champions). Les procédures de controle comptable ainsi qu’un dispositif d’évaluation des mesures mises en œuvre sont assurés par le département de l’Audit Interne. Ce département s’assure que les incidents liés à la conformité sont identifiés et traités. Les principales actions suivantes ont été menées en 2022 : z mise à jour des procédures anticorruption et renforcement des engagements du Groupe : mis à jour en 2022, le Code de conduite définit et illustre les types de comportements à adopter et proscrire en matière de prévention et de lutte contre la corruption et le trafic d’influence. À cet égard, le Groupe prône une tolérance zéro en matière de corruption et de trafic d’influence ; z lancement de la mise à jour de la cartographie des risques de corruption pour chacune des entités juridiques du Groupe et définition corrélative des plans de remédiation spécifiques ; z lancement d’un nouveau dispositif de revue d’intégrité des parties prenantes avec un déploiement progressif prévu jusqu’à fin 2023 (« My TrustedPartner ») ; z poursuite du dispositif de formation et de sensibilisation des collaborateurs afin de garantir la bonne connaissance des procédures par les collaborateurs, en particulier, les fonctions les plus exposées à ce risque ; z un système d’alerte interne et externe, à la disposition des collaborateurs et des parties prenantes, participe également à lutter contre ce risque. Les mesures disciplinaires adéquates sont prises en concertation avec la Direction des Ressources Humaines et la Direction Générale lorsque nécessaire ; z un plan régulier d’audit interne. Pour de plus amples informations sur les mesures de prévention du Groupe en matière de corruption, voir, la section 3.6.1 « Gouvernance et organisation de la conformité » et 3.6.2 « Éthique, prévention et lutte contre la corruption » figurant au chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel 2022. 53 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances Facteurs de risques Risque lié aux contentieux et litiges Niveau de criticité : ■ ■ ■ Description du risque Gestion du risque Le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, notamment des enquêtes découlant de la conduite ordinaire de ses affaires, en ce compris des questions portant sur les droits de propriété intellectuelle, des questions commerciales, des questions liées aux fusions, à la réglementation nationale et/ou internationale, à la responsabilité des produits et à d’autres actions. Le Groupe est actuellement peu impliqué dans des plaintes, litiges et poursuites. Il se peut que le Groupe n’obtienne finalement pas toujours gain de cause mais le risque est estimé sans effet défavorable important sur sa situation financière consolidée, ses résultats d’exploitation ou ses flux de trésorerie. Le Groupe ne peut par ailleurs pas prédire le résultat des litiges ou autres enquêtes dans lesquels il peut être impliqué à tout moment. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel 2022, il n’existe pas de procédure judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe, autres que celles qui sont reflétées dans les comptes ou mentionnées dans les notes aux états financiers. Le Groupe surveille attentivement la situation des contentieux et litiges en cours et a mis en œuvre des règles de remontée des informations devant permettre à la Direction Juridique du Groupe d’être informée dans les meilleurs délais de la survenance d’un litige significatif et d’optimiser sa prise en charge ainsi que la compréhension des risques associés et des conséquences possibles. Les litiges, s’il y a lieu, donnent lieu à provision dans les comptes. Le Groupe s’appuie, dans la gestion et le suivi des principaux contentieux et litiges, sur un réseau d’avocats et de conseils spécialisés dans leur domaine d’intervention et sélectionnés par la Direction Juridique du Groupe. Le Groupe considère que la satisfaction des clients et le respect des bonnes pratiques commerciales et éthiques participent à la limitation du nombre de litiges auxquels le Groupe pourrait être exposé. Une attention particulière est ainsi portée au quotidien en faveur de la satisfaction des clients et de la mise en œuvre des bonnes pratiques. Risque fiscal Niveau de criticité : ■ ■ ■ Description du risque Gestion des risques En raison du caractère mondial et transfrontalier de son activité de distribution, et compte tenu de la complexité de l’environnement fiscal international, le Groupe est confronté à des risques et incertitudes fiscaux inhérents à son activité. Ceci est dû à la multiplicité et à la complexité des réglementations fiscales, qu’elles soient locales ou internationales (notamment les règles de prix de transfert et les principes régissant l’application des retenues à la source), et à leur interprétation dans chaque pays. En particulier, dans de nombreuses juridictions, il existe une incertitude importante quant à la classification en bénéfices commerciaux ou redevances des produits de licence liés aux solutions de cybersécurité. Dans cet environnement global, le Groupe vise à se conformer à toutes les règles et réglementations fiscales applicables dans les pays où il opère, en veillant à ce que le bon montant d’impôt soit payé dans les juridictions où il génère des bénéfices et de la valeur. Ainsi, le groupe Exclusive Networks s’attache à respecter les règles locales et internationales, y compris les principes édictés par l’OCDE. Le groupe Exclusive Networks gère les questions liées à la fiscalité avec intégrité et ne s’engage dans aucun schéma fiscal artificiel. Le département fiscal du Groupe est organisé autour d’une équipe fiscale centrale rattachée à la Direction Financière du Groupe et en local, auprès des Directeurs Financiers locaux. Le Groupe a par ailleurs recours à des conseillers externes afin de garantir que les risques sont identifiés et évalués et que les mesures permettant de les maîtriser sont mises en place. Les litiges fiscaux, s’il y a lieu, donnent lieu à des provisions dûment enregistrées dans les comptes. Pour de plus amples informations sur la politique fiscale et l’évasion fiscale, voir la section 3.6.6 « Transparence et lutte contre l’évasion fiscale » figurant au chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel 2022. 54 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances Facteurs de risques Risque lié à la violation des données personnelles Niveau de criticité : ■ ■ ■ Description du risque Gestion du risque Dans le cadre de ses activités, le Groupe collecte et traite les données à caractère personnel des clients, des utilisateurs finaux et des prospects. Les politiques mondiales en matière de protection de la vie privée se sont considérablement développées créant un environnement de conformité complexe régi par des législations telles que le règlement général sur la Protection des Données Personnelles (RGPD) de l’Union Européenne en vigueur depuis le 25 mai 2018, en sus de la Directive e-Privacy 2002/58/ CE et des législations nationales. Ces règlements instaurent un cadre juridique pour la protection des données personnelles, avec un renforcement des droits des citoyens et de nouvelles obligations pour les entreprises en la matière. Toute violation réelle ou perçue ou toute utilisation, toute divulgation ou tout accès inappropriés aux données personnelles pourraient porter atteinte à la réputation du Groupe en tant que marque de confiance, et avoir un effet défavorable important sur l’activité, les résultats d’exploitation et la rentabilité du Groupe. En cas de manquement au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), les sanctions pouvant être prononcées (après une procédure contradictoire) par la Commission Nationale Informatique et Libertés (CNIL), autorité de contrôle pour la protection des données personnelles, pour la France sont les suivantes. z un rappel à ordre ; z une injonction de se mettre en conformité. Cette injonction peut être assortie d’une astreinte dont le montant ne peut excéder 100 000 euros par jour de retard ; z une limitation temporaire ou définitive du traitement, son interdiction ou le retrait d’une autorisation ; z le retrait d’une certification ; z la suspension des flux de données adressées à un destinataire situé dans un pays tiers ou à une organisation internationale ; z une suspension partielle ou totale de la décision d’approbation des règles d’entreprise contraignantes (BCR) ; z une amende administrative ne pouvant excéder 10 millions d’euros ou 2 % du chiffre d’affaires annuel mondial de la société. Pour les manquements les plus graves, ce montant peut s’élever jusqu’à 20 millions d’euros ou 4 % du chiffre d’affaires annuel mondial. z la formation restreinte peut décider de rendre publique la décision qu’elle adopte. Afin d’atténuer l’impact de ce risque, le Groupe met l’accent sur les actions suivantes : z le suivi et le renforcement du dispositif de conformité avec l’appui des directions concernées dans chaque pays ; z l’amélioration continue des dispositifs, dans chaque pays, par les Délégués à la Protection des Données (DPO) ; z la formation et la sensibilisation des collaborateurs à la protection des données personnelles (avec le développement d’e-learning pour assurer la continuité des formations) ; z la conduite de contrôles à plusieurs niveaux. Pour plus d’informations, voir le chapitre 3, sections 3.6.4 « Protection du système d’information » et 3.6.5 « Protection des données » du présent Document d’Enregistrement Universel 2022. .../... 55 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances Facteurs de risques Description du risque Gestion du risque .../... Elle peut également ordonner l’insertion, aux frais des organismes sanctionnés, de la décision dans des publications, journaux et supports qu’elle désigne. z Dans le cas de dossiers peu complexes ou de faible gravité, une procédure de sanction simplifiée existe : les sanctions ne peuvent pas être rendues publiques et sont limitées (rappel à l’ordre, amende d’un montant maximum de 20 000 euros, injonction avec astreinte plafonnée à 100 euros par jour de retard). Les couvertures d’assurance contre les pertes découlant des risques liés à la cybersécurité et à la confidentialité pourraient ne pas suffire à couvrir tous les sinistres potentiels, et le Groupe pourrait subir des pertes susceptibles d’avoir un effet défavorable important sur ses activités. Même si le Groupe n’a pas connu de violation significative des données (violation de la confidentialité, de l’intégrité ou de la disponibilité des données), ni de pertes financières importantes liées à des attaques de cybersécurité, les systèmes du Groupe, ceux de ses fournisseurs et clients, ainsi que ceux des prestataires de services tiers du Groupe sont constamment menacés. Le Groupe a subi des attaques de cybersécurité, dont il a informé ses clients, et a pris des mesures correctives. L’impact du risque est donc aussi réputationnel que financier. 56 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances Contrôle interne et gestion des risques 2.2 Contrôle interne et gestion des risques La présente section décrit le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en place au sein du Groupe conformément au cadre de référence de l’AMF publié en juillet 2010, lequel s’inspire des dispositions législatives et réglementaires nationales et européennes et des bonnes pratiques et référentiels internationaux de contrôle interne et de gestion des risques, notamment la norme ISO 31000. 2.2.1 Objectifs du contrôle interne et de gestion des risques Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques du Groupe. Les risques dépassant les limites acceptables fixées par le Groupe sont traités et le cas échéant, font l’objet de plans d’actions. Ces plans d’actions peuvent prévoir un transfert des conséquences financières (mécanisme d’assurance ou équivalent), une adaptation de l’organisation, ou la mise en place de politiques, procédures, ou contrôles par le département Contrôle Interne ou Risks & Compliance. À cet effet, le Groupe a mis en œuvre un dispositif de contrôle interne, s’appuyant sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser et s’assurer en particulier de : z la conformité aux lois et règlements des actes de gestion du Groupe ; z le respect des sept principes éthiques fondamentaux du Groupe, ainsi que des instructions et orientations fixées par le Conseil d’Administration et/ou la Direction Générale ; z le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs. Cela intègre entre autres, l’application par les filiales des politiques, procédures et directives qui leur ont été transmises ; z la fiabilité des informations comptables et financières. 2.2.2 Cadre organisationnel de la gestion des risques et du dispositif de contrôle interne La gestion des risques est du ressort de chaque entité opérationnelle ou fonctionnelle. Cette gestion est pilotée par le département Risks & Compliance, avec la participation des équipes des Directions Juridique et Financière, et sous la surveillance du Comité d’Audit. Le Comité d’Audit a notamment pour mission d’examiner l’efficacité et la cohérence des contrôles internes et des systèmes de gestion des risques, sous la surveillance du Conseil d’Administration. Le processus de gestion des risques garantit que les risques sont identifiés et gérés à tous les niveaux de l’organisation du Groupe. 57 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances Contrôle interne et gestion des risques Comité d’Audit Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques Conseil d’Administration Comité Exécutif Suivi des performances et de l'évolution des risques et de leur impact sur les activités et résultats du Groupe Directions Opérationnelles 1 ère ligne de maîtrise • Maitrise du risque au niveau local ; • Déploiement de la connaissance et de l’application des règles et procédures définies par les départements Controle Interne et Risks & Compliance au niveau local ; • Identification, évaluation et gestion du risque et reporting local. Audit Interne 3 ème ligne de maîtrise • Évaluation indépendante et objective du fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de conformité à travers l’audit périodique des entités ; • Élaboration de préconisations ; suivi de la correcte mise en œuvre du plan d’actions défini par le management local. Le référentiel d’Audit Interne est basé sur le programme anti-corruption défini par le département Risks & Compliance, les contrôles des exportations définis par la Direction des Opérations et les contrôles clés (Finance, Opérations) définis par le département du Contrôle Interne. Département indépendant rattaché directement au Comité d’Audit Directions Fonctionnelles 2 ème ligne de maîtrise • Gestion des risques et conformité ; • Conception du dispositif de contrôle interne et du programme anti-corruption et leur mise à jour ; • Formation et accompagnement. Contrôle Interne Risks & Compliance Finance – Juridique Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale Ressources Humaines Systèmes d’informations Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques couvre l’ensemble des sociétés contrôlées comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe. 58 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances Contrôle interne et gestion des risques 2.2.3 Acteurs du contrôle interne et de gestion des risques Les départements Risks & Compliance et Contrôle Interne pilotent les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Ils reportent au Comité Exécutif qui en assure le suivi. Le Comité d’Audit s’assure de l’efficacité du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, notamment par la revue des conclusions de l’Audit Interne. Au cours de l’exercice 2022, le Groupe a réorganisé ces départements. Ainsi, les départements Risks & Compliance, Contrôle Interne et Audit Interne qui étaient réunis au sein d’une même direction fonctionnent désormais dans trois départements distincts dans un souci de bonne gouvernance en termes d’indépendance et d’efficacité ; chacun des départements a par ailleurs été renforcé. Le Comité d’Audit Le Comité d’Audit examine périodiquement le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. L’organisation, la mission et les travaux réalisés par le Comité d’Audit en 2022 sont plus amplement décrits dans le rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4, section 4.2.8.2 « Comité d’Audit » présent Document d’Enregistrement Universel 2022. Le département Risks & Compliance Le département Risks & Compliance a pour mission la mise à jour régulière de la cartographie des risques au niveau du Groupe, incluant la cartographie des risques liés à la corruption, et l’animation du programme anticorruption (mises à jour, formations, sensibilisation, pilotage de la campagne d’auto-évaluation, etc.). Le département Risks & Compliance est rattaché à la Direction Juridique du Groupe. Le département Contrôle Interne Le département Contrôle Interne a pour principale mission d’identifier les contrôles clés permettant la maîtrise des risques opérationnels et financiers (hors risques liés à la corruption), de définir et déployer des procédures, politiques et directives correspondantes, et d’animer le dispositif de contrôle interne (mises à jour, formations, sensibilisation, pilotage de la campagne annuelle d’auto-évaluation, intégration de ces contrôles, lorsque possible, dans le Progiciel de Gestion Intégré du Groupe, etc.). Le département Contrôle Interne est rattaché à la Direction Financière du Groupe. La Direction des Ressources Humaines La qualité des ressources humaines et la cohésion du management sont des facteurs clés de succès du Groupe. La Direction des Ressources Humaines du Groupe en coordination avec le département Risks & Compliance s’assure que les filiales mènent des politiques de ressources humaines adaptées à leurs contextes et leurs enjeux, mais répondant toujours aux meilleurs standards locaux. Le principe d’autonomie et de responsabilisation des filiales est appliqué, mais la Direction des Ressources Humaines du Groupe est garante de la cohérence des politiques mises en place et de leur alignement par rapport aux valeurs du Groupe et aux actions définies au niveau du Comité Exécutif. La Direction des Ressources Humaines prend les sanctions si nécessaire en fonction des politiques qui sont mises en place au sein du Groupe. Le Département Audit Interne Le département Audit Interne évalue de manière indépendante et objective le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de conformité et de gestion des risques. Cette évaluation couvre à la fois la conformité avec le programme anticorruption défini par le département Risks & Compliance, les contrôles relatifs aux exportations définis par la Direction des Opérations et les contrôles financiers et opérationnels définis par le département du Contrôle Interne. En fonction des résultats des audits qu’il réalise, le département Audit Interne élabore des préconisations, formule des recommandations afin d’améliorer le fonctionnent du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, et s’assure de la correcte mise en œuvre du plan d’actions défini au niveau de la Direction Générale locale. Le département Audit Interne est indépendant et est rattaché au Comité d’Audit auquel il reporte directement. Trimestriellement, le département Audit Interne rend compte de ses travaux au Comité d’Audit. Le plan d’audit est approuvé par le Comité d’Audit annuellement. 59 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances Contrôle interne et gestion des risques 2.2.4 Démarche d’analyse du contrôle interne et de la gestion des risques L’identification, l’évaluation, la hiérarchisation et la gestion des risques auxquels le Groupe est confronté font l’objet d’un suivi rigoureux et régulier. L’analyse du contrôle interne et de la gestion des risques est menée par le département Audit Interne, qui, en tant qu’instance indépendante au sein du Groupe, évalue l’efficacité des principaux processus de contrôle interne au niveau des entités auditées du Groupe. Analyse des risques Dans le cadre du processus de gestion des risques, le département Risks & Compliance, à partir des commentaires du Comité Exécutif et des Directeurs Régionaux et Locaux, établit un registre qui présente les risques auxquels le Groupe est confronté et fournit des orientations à la Direction Générale relativement aux risques majeurs tels que ceux-ci sont présentés à la section 2.1 « Facteurs de risques » du présent chapitre 2. Parmi les informations présentées dans ce registre, figurent : z une cartographie des risques, donnant au Conseil d’Administration et à la Direction Générale du Groupe une représentation visuelle de la probabilité d’occurrence d’un risque et de son impact sur le Groupe (à la fois quantitativement et qualitativement) s’il survenait, ce qui permet au Groupe de mieux comprendre comment allouer des ressources et chercher à renforcer les mesures d’atténuation ; z une liste des risques significatifs au sein de chaque catégorie ; z pour chaque risque significatif, un aperçu de ses causes et conséquences potentielles, et des mesures d’atténuation existantes et à mettre en œuvre ; z une indication du niveau de probabilité d’occurrence pour chaque risque identifié et l’impact sur le Groupe s’il survenait ; et z l’identité des responsables du risque (risk-owner), de leurs sponsors (membres du Comité Exécutif) qui sont chargés de mettre en œuvre des mesures d’atténuation sous la supervision du Conseil d’Administration. Ce registre est régulièrement mis à jour de l’évolution des risques et de la mise en œuvre des mesures d’atténuation Il est enrichi à l’occasion de la revue et de la mise à jour de la cartographie des risques. La cartographie des risques établie en 2021 s’est enrichie en 2022 de la cartographie spécifique de corruption et sera remise à jour en 2023, étant précisé que les risques principaux n’ont pas évolué de manière significative en 2022. Des examens réguliers des processus de gestion des risques sont réalisés par le département Audit Interne. Ces examens portent sur la conformité du Groupe aux lois et règlements relatifs à la lutte contre la corruption et au contrôle des exportations, ainsi qu’aux contrôles clés définis par le contrôle interne. Ces examens donnent lieu à un plan de mesures correctives lorsque nécessaire. Analyse du contrôle interne Le Groupe continue d’améliorer ses contrôles internes, notamment en renforçant sa gouvernance, en formant régulièrement ses équipes et en adoptant une meilleure technologie pour le suivi de la mise en œuvre des contrôles. Les Directions opérationnelles et fonctionnelles sont des acteurs clés du dispositif de contrôle interne. Elles contribuent conjointement avec le département du Contrôle Interne à la mise à jour des procédures spécifiques aux processus sous leur responsabilité. Les échanges réguliers entre le département Controle Interne avec les directions opérationnelles et fonctionnelles permettent : z de rester en veille constante des nouveaux risques qui pourraient subvenir ou à l’évolution de risques existants ; z de s’assurer de la pertinence des contrôles en place ; z d’identifier tout nouveau contrôle qu’il conviendrait de mettre en place afin de maîtriser les risques ; z d’identifier des actions correctives le cas échéant. 60 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances Contrôle interne et gestion des risques 2.2.5 Environnement du contrôle interne et de gestion des risques Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques repose sur une organisation décentralisée comportant une définition claire des responsabilités au travers notamment des définitions de postes, des délégations d’autorité et des politiques et procédures diffusées. Il comprend des principes et des valeurs régissant le comportement et l’éthique de tous les collaborateurs du Groupe présentés dans un ensemble de règles et procédures. Règles et procédures du Groupe « Country Manual » Le département Contrôle Interne a établi un recueil de règles et de procédures de contrôle interne appelé « Country Manual », lequel a été diffusé auprès de l’ensemble des collaborateurs en juillet 2022. Ce Country Manual est applicable à tous les niveaux au sein du Groupe. Chaque Directeur pays est responsable de sa bonne application et de sa diffusion. Le Country Manual définit les grands principes et les règles fondamentales sur lesquels reposent les activités au sein du Groupe, et précise les attentes et exigences du Groupe s’agissant des processus et contrôles (y compris leur formalisation) pour chacun des cycles clés, notamment dans les domaines suivants : z les principes fondamentaux, la gouvernance et l’organisation du Groupe ; z les règles et directives relatives aux cycles ventes, achats, import et export, stocks et logistique, trésorerie, immobilisations, impôts et taxes, etc. ; z les directives relatives aux ressources humaines ; au marketing, à la communication et à la gestion des technologies de l’information du Groupe. Le Country Manual a été élaboré conjointement entre le département Contrôle Interne et chaque Direction concernée, avec la contribution de responsables financiers et de Directeurs tant au niveau local qu’au niveau régional. Il sera mis à jour périodiquement pour tenir compte de l’évolution des activités du Groupe, de son environnement, des risques, et sera enrichi en fonction des retours reçus de la part des collaborateurs et de son application par le Groupe et les pays. Ce Country Manual est accessible sur le site intranet du Groupe, aux pages Finance et Risks & Compliance. Code de conduite Les principes éthiques du Groupe sont énoncés dans le Code de conduite contenant les engagements et les règles de conduite du Groupe envers ses principales parties prenantes, à savoir, les collaborateurs, les fournisseurs, les partenaires commerciaux, l’environnement et la société civile. Ce Code de conduite a vocation à être signé par l’ensemble des collaborateurs du groupe Exclusive Networks, via une plateforme électronique, après avoir répondu à un questionnaire électronique dans le cadre d’une formation. Principes éthiques du Groupe Honnêteté et intégrité, loyauté des pratiques commerciales, confidentialité des données, comportement professionnel, compétences professionnelles et valeur ajoutée, respect social, protection de l’environnement. Délégation d’autorité Des matrices de délégation d’autorité, propres à chaque région, définissent les autorisations requises pour la conclusion de transactions et la réalisation des activités clés du Groupe. Ces délégations d’autorité définissent, en fonction des enjeux, trois niveaux de décisions correspondant aux trois niveaux de l’organisation du Groupe (locales au niveau de l’entité, régionales et au niveau Groupe) selon la nature, l’enjeu stratégique et le montant des incidences financières. 61 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances Contrôle interne et gestion des risques 2.2.6 Évaluation du contrôle interne et suivi des plans d’actions Au regard des risques identifiés et évalués, le département Contrôle Interne définit et met à jour les différentes composantes du dispositif de contrôle interne, en travaillant notamment en étroite collaboration avec les Directions fonctionnelles et opérationnelles du Groupe. Le questionnaire d’auto-évaluation annuelle du contrôle de la gestion financière Le Groupe réalise une campagne d’auto-évaluation chaque année au niveau de chaque entité afin de s’assurer que les contrôles clés sont correctement assimilés, exécutés à la fréquence définie, et qu’ils sont correctement documentés. À cet effet, un questionnaire d’auto-évaluation est envoyé aux Directeurs Financiers et dirigeants de chaque filiale puis retourné au département Contrôle Interne du Groupe. Sur la base des réponses fournies, un plan d’actions est défini par le département Contrôle Interne en coordination avec la filiale. Ces auto- évaluations sont clés, permettant ainsi d’identifier les pistes d’amélioration, les bonnes pratiques, d’engager les plans d’actions et de renforcer le dispositif de contrôle interne. À titre exceptionnel, la campagne annuelle d’auto- évaluation se fera au premier semestre 2023. Au-delà de la campagne annuelle d’auto-évaluation et du contrôle hiérarchique exercé par les responsables opérationnels de tous niveaux, en application des règles de délégation en vigueur dans le Groupe, les Directions fonctionnelles jouent un rôle particulier en matière d’identification ou de maîtrise des risques en exerçant une activité de support auprès des opérationnels, en intervenant préventivement notamment en conseil, par le biais de rappels quant à l’importance des règles et procédures auprès de leurs collaborateurs, ou en effectuant des contrôles a posteriori sur l’application des règles. Le suivi des plans d’actions Un suivi des plans d’actions est régulièrement effectué. Dans ce cadre, des entretiens entre le département Contrôle Interne et les Directions Financières des filiales concernées sont organisés, afin de s’assurer que les mesures correctives définies dans le cadre de la revue du questionnaire d’auto-évaluation ou de la revue des conclusions des audits internes ou externes sont bien implémentées. Ce suivi peut donner lieu à des communications spécifiques transmises à l’ensemble des filiales. À titre d’exemples, au cours de l’exercice 2022, une communication et un suivi spécifiques ont porté sur la double approbation obligatoire des paiements excédant un certain seuil défini par le Groupe, ainsi que sur le processus d’approbation des transactions à faible marge (clarification des éléments à inclure et à exclure dans le calcul de la marge, collecte des approbations requises, etc.). 2.2.7 Dispositif externe de surveillance Les Commissaires aux comptes ont pour fonction de certifier la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes sociaux et des comptes consolidés du Groupe sur une base annuelle et de délivrer un rapport d’examen limité sur les états consolidés semestriels du Groupe. À l’occasion de la réalisation de leurs diligences, les Commissaires aux comptes présentent au Comité d’Audit une synthèse de leurs travaux et des options comptables retenues dans le cadre des arrêtés comptables. Lors de l’examen des comptes, les Commissaires aux comptes remettent au Comité d’Audit un rapport soulignant les aspects essentiels du périmètre de consolidation, des résultats de l’audit légal, notamment des options comptables retenues, les ajustements d’audit et les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées lors de leurs travaux. Les principales recommandations des Commissaires aux comptes sur ces faiblesses du contrôle interne font l’objet d’un plan d’actions et d’une procédure de suivi présentés au Comité d’Audit et à la Direction Générale au moins une fois par an. Les missions d’audit externe sont réparties entre les sociétés Mazars et Deloitte, Commissaires aux comptes de la Société. 62 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances Contrôle interne et gestion des risques 2.2.8 Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable Le pilotage de la fonction comptable et financière au sein du groupe Exclusive Networks est assuré par la Direction Financière du Groupe placée sous l’autorité de la Direction Générale. Chaque filiale dispose d’une équipe financière rattachée fonctionnellement à la Direction Financière Groupe et rattachée hiérarchiquement à la Direction Générale locale. Le contrôle interne de l’information comptable et financière est organisé autour des objectifs suivants : z l’élaboration des états financiers consolidés en conformité avec les lois et réglementations applicables ; z le pilotage des processus budgétaires et prévisionnels ; z la revue de la performance du Groupe et des écarts par rapport aux prévisions et la transmission au Comité de Direction des indicateurs de performance pertinents pour aider à la prise de décision stratégique ; z la revue du reporting mensuel de gestion pour chacune des entités du Groupe ; z la gestion des affaires fiscales ; z l’efficacité des activités de gestion de la trésorerie et de financement pour l’ensemble des filiales du Groupe ; z le contrôle de l’intégrité du reporting financier. Procédure d’établissement et de validation des comptes consolidés La Direction Financière Groupe gère, de manière centralisée, les informations transmises par les Directions Financières des filiales dans le cadre de la production des comptes consolidés du Groupe. Les états financiers communiqués par chaque filiale sont analysés et importés en consolidation. Ils sont également rapprochés des indicateurs de gestion. La Direction Générale est impliquée dans le processus de revue et de validation des informations dans le cadre de la préparation de l’arrêté des comptes. Le Conseil d’Administration exerce un contrôle sur l’information comptable et financière. Il examine et arrête les comptes semestriels et annuels. Il s’appuie sur le Comité d’Audit. Les comptes consolidés sont audités par les Commissaires aux comptes du Groupe. Par ailleurs, la Direction Financière Groupe vérifie la sincérité et l’exhaustivité des informations à caractère comptable et financier présentées par le Groupe dans le cadre de sa communication externe. Règles et méthodes comptables et financières Le groupe Exclusive Networks publie ses comptes sous le référentiel IFRS. La Direction Financière Groupe, dans le cadre de son activité de production des états financiers consolidés, élabore les manuels de principes comptables, de reporting de gestion et des plans de comptes applicables à l’élaboration des états financiers du Groupe visant à ce que toutes les filiales produisent des informations homogènes et conformes aux principes comptables appliqués par le Groupe. Contrôle de gestion et performance opérationnelle La Direction Financière Groupe émet les instructions relatives à l’établissement des informations budgétaires et prévisionnelles. Elle contrôle la qualité des informations reçues à l’occasion, d’une part, des reporting mensuels et des clôtures comptables et, d’autre part, dans le cadre de la préparation du budget et des états prévisionnels. La Direction Financière Groupe analyse également les performances effectives du Groupe en termes d’écarts par rapport aux prévisions et d’évolutions par rapport aux périodes de références. Elle mène, en outre, des travaux visant à identifier et quantifier les risques et opportunités sur les informations financières budgétaires et prévisionnelles et conseille, sur le plan financier, les responsables opérationnels du Groupe. Système d’informations comptable et financier Le Groupe est en cours de déploiement, dans plusieurs zones géographiques, d’un système informatique de gestion intégré commun qui contribue à l’optimisation des processus financiers et de pilotage de l’activité. Procédure de préparation de la communication financière externe Le département des Relations Investisseurs, placé sous la responsabilité du Directeur Financier Groupe, a pour mission de préparer les éléments de la communication financière externe pour approbation du Directeur Général. Il prépare également de façon ad hoc la communication et les déclarations relatives aux événements non prévisibles qui pourraient avoir un impact sensible sur la valorisation du titre de bourse. Toute information significative communiquée à la communauté financière reflète avec sincérité et transparence la situation et l’activité du Groupe, et est effectuée dans le respect du principe d’égalité d’information entre les actionnaires. 63 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances Assurance et couverture des risques 2.3 Assurance et couverture des risques 2.3.1 Politique en matière d’assurance Le Groupe a déployé une politique d’assurance afin de protéger ses actifs. Les programmes d’assurance sont pilotés par la Direction Juridique à travers le département Risks & Compliance du Groupe. Ils sont gérés soit, au niveau du Groupe, soit, pour certains d’entre eux, au niveau local, c’est notamment le cas des polices d’assurance voitures, bureaux, transports. Au niveau du Groupe, les programmes d’assurance sont négociés par des courtiers-conseils auprès d’assureurs de premier plan sélectionnés selon plusieurs critères, dont en particulier leurs capacités techniques assurantielles. La politique de couverture des risques d’Exclusive Networks s’appuie principalement sur : z l’identification des risques assurables à travers une revue régulière des risques existants et/ou émergents ; ainsi que z le transfert de ses risques aux marchés de l’assurance à des conditions financières raisonnables, dans le cadre de l’offre disponible sur ces marchés en termes de nature, de garanties et des limites de couverture. Les garanties de couvertures résultent soit d’une quantification du sinistre maximum possible, soit des contraintes imposées par le marché de l’assurance. De manière générale, les assurances et couvertures souscrites sont évolutives en fonction des changements de conditions du marché et/ou de l’évolution des risques du Groupe. Les risques non assurés sont des risques pour lesquels aucune couverture n’est disponible sur le marché de l’assurance ou pour lesquels l’offre de couverture et/ ou ses coûts ne sont pas conformes à l’indemnisation financière offerte par l’assurance, ou encore pour lesquels le Groupe considère que le risque ne nécessite pas de couverture d’assurance. Chaque année, ou à chaque fin de période pluriannuelle, les Directions Juridique et Financière du Groupe revoient les principales polices d’assurance afin de mettre en place la couverture la plus appropriée pour le risque du Groupe. 2.3.2 Programme d’assurance Les principales polices du Groupe, souscrites auprès de compagnies d’assurances de premier rang, comprennent : z l’assurance cybersécurité qui a pour objet de couvrir les dommages résultant de l’atteinte à la sécurité du système informatique (phishing, rançonnage, cyberattaques...) ; z la Responsabilité Civile Exploitation et Professionnelle : Le Groupe a mis en place, pour l’ensemble de ses filiales dans le monde entier, un programme d’assurance responsabilité civile. Ce programme a été conçu pour couvrir le Groupe dans le cadre de ses activités, contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité dans les cas où elle viendrait à être recherchée du fait de dommages et/ ou préjudices corporels ou matériels causés aux tiers, à hauteur de 15 millions d’euros par sinistre déclaré et par an ; z la Responsabilités Civile des dirigeants et mandataires sociaux destinée à les protéger dans le cadre des actes de gestion et de direction de la Société ; z l’assurance transport destinée à garantir notamment les marchandises acheminées ; z l’assurance-crédit destinée à couvrir les créances clients. Les polices d’assurance-crédit et d’assurance transport du Groupe, sont coordonnées respectivement par les Directions Financières et Opérationnelles du Groupe ou des filiales comme indiqué ci-avant. Certaines polices peuvent par ailleurs être gérées par d’autres services dédiés au sein du Groupe afin de garantir l’adéquation de la couverture de ces polices, compte tenu des spécificités de l’entreprise. Dans chaque cas, l’assistance est fournie par la direction locale du Groupe. 64 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Facteurs de risques et contrôle interne – Assurances Page laissée blanche intentionnellement. 65 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks 66 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Message du Directeur Général 68 Avant-propos 68 3.1 Modèle d’affaires 69 3.1.1 Notre modèle d’affaires 69 3.1.2 Nos valeurs humaines 69 3.2 Risques et opportunités 70 3.2.1 Principaux risques et opportunités 70 3.2.2 Analyse de matérialité des enjeux de développement durable 70 3.3 Nos engagements clés et résultats 73 3.4 Attirer et conserver les talents 74 3.4.1 La cybersécurité, secteur en forte pénurie de compétences 74 3.4.2 Mission et organisation des Ressources Humaines 74 3.4.3 Engagement des collaborateurs 76 3.4.4 Performance et programme talents 77 3.4.5 Formation et développement des compétences 78 3.4.6 Exclusive Academy : les compétences de demain 79 3.4.7 Diversité, inclusion, équité et égalité des chances 79 3.4.8 Santé et sécurité 82 3.4.9 #WeAreExclusive 83 3.5 Empreinte environnementale 86 3.5.1 Consommation d’énergie 86 3.5.2 Bilan carbone 88 3.5.3 Autres indicateurs environnementaux 94 3.5.4 Taxinomie verte 95 3.6 Éthique, loyauté des pratiques, conformité, sécurité 102 3.6.1 Gouvernance et organisation de la conformité 102 3.6.2 Éthique, prévention et lutte contre la corruption 103 3.6.3 Gouvernance et organisation de la cybersécurité 107 3.6.4 Protection du système d’information 108 3.6.5 Protection des données 110 3.6.6 Transparence et lutte contre l’évasion fiscale 111 3.6.7 Contrôle des exportations 111 3.7 Autres thèmes réglementaires 113 3.7.1 Respect des droits de l’homme 113 3.7.2 Accords collectifs 114 3.7.3 Engagements sociétaux en faveur de l’économie circulaire 114 3.7.4 Alimentation, gaspillage et précarité alimentaire, bien-être animal 115 3.7.5 Activités physiques et sportives 115 3.8 Note méthodologique 116 3.8.1 Périmètre de consolidation 116 3.8.2 Informations méthodologiques sur les indicateurs 120 3.8.3 Table de concordance DPEF / GRI / ODD 122 3.9 Avis de l’organisme tiers indépendant 127 Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 67 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Message du Directeur Général Faisant suite à son introduction en bourse le 23 septembre 2021, le groupe Exclusive Networks publie dans son Document d’Enregistrement Universel, en complément de ses rapports de gestion, son second rapport de Développement durable ou Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), qui a pour vocation de rendre compte de la manière dont il prend en compte les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses activités. Avant-propos Notre vision d’un monde numérique totalement fiable est notre ambition, qui nous guide au quotidien dans nos activités et nos actions. Cette ambition s’accompagne d’une responsabilité et d’engagements, pour devenir une entreprise durable, respectueuse de l’environnement, socialement consciente et responsable, au service de nos partenaires commerciaux, de nos employés et des communautés au sein desquelles nous sommes implantés. En tant qu’entreprise mondiale de cybersécurité, contribuant à protéger les infrastructures numériques indispensables aux entreprises et économies dans la société d’aujourd’hui, nous avons une vision fine de la nature interconnectée du monde dans lequel nous vivons. Les cybermenaces peuvent avoir un impact direct sur les activités des entreprises, les missions des organismes publics et par voie de conséquence sur les citoyens. S’en protéger exige de la vigilance, des solutions techniques robustes, de l’action et de probité. Nous sommes par conséquent conscients de l’importance des facteurs environnementaux, sociaux, sociétaux et de gouvernance (ESG) pour construire une entreprise durable. Ces enjeux sont essentiels pas seulement pour atténuer les risques, mais également pour stimuler l’innovation, améliorer les performances, créer de la valeur pour l’ensemble des parties prenantes et contribuer à la préservation à long terme de notre planète. Aucune entreprise ne peut atteindre ses ambitions commerciales et relever ces défis seule. Nous évoluons au sein d’un écosystème et d’une chaîne de valeur complexes, et mobilisons notre énergie et notre influence pour apporter des solutions qui auront un impact positif. C’est pourquoi nous nous engageons à collaborer avec toutes nos parties prenantes afin de contribuer à un changement systémique. Nous sommes fiers de faire partie d’une communauté croissante d’organisations qui partagent les mêmes valeurs, placent les enjeux de développement durable au cœur de leurs activités, et travaillent ensemble pour contribuer à un avenir durable. L’Exclusive Academy, démarche concrète qui vise à combler le déficit de compétences dans le secteur de la cybersécurité, est un bon exemple des initiatives et de l’impact que nous voulons avoir dans l’avenir. Nous savons que ce n’est que le début d’un long parcours et qu’il reste beaucoup à faire. C’est pourquoi nous continuerons à considérer le développement durable comme un enjeu et une priorité essentiels. De nombreux défis nous attendent, et nous sommes prêts à les relever aux côtés de nos partenaires commerciaux et de nos employés, qui partagent notre engagement. Ensemble, nous travaillons pour avancer vers un avenir totalement fiable, numérique et durable pour tous. Jesper Trolle 68 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Modèle d’affaires 3.1 Modèle d’affaires 3.1.1 Notre modèle d’affaires Le modèle d’affaires du groupe Exclusive Networks est présenté en introduction du présent Document d’Enregistrement Universel 2022. 3.1.2 Nos valeurs humaines Nos valeurs humaines sont décrites dans notre Code de conduite, diffusé à l’ensemble de nos employés dès leur embauche. Les hommes sont au cœur de nos préoccupations Nous prenons soin les uns des autres : z nous agissons pour aider les autres sans attendre de contrepartie ; z nous repérons quand quelqu’un a besoin d’aide et sommes présents pour la lui apporter. Experts Nous formons nos propres experts : z nous sommes acteurs de notre propre plan de développement et menons à bien les actions prévues ; z nous soutenons les projets de développement des autres ; z nous aidons les autres à saisir les opportunités de développement ; z nous encourageons les membres de nos équipes à postuler aux opportunités internes qui leur correspondent. Fun Nous mettons du plaisir dans ce que nous faisons : z nous saisissons les occasions de rendre le travail agréable ; z nous organisons des évènements conviviaux ; z nous participons aux événements conviviaux organisés par d’autres ; z nous encourageons les autres à participer aux évènements conviviaux. Confiance Nos relations se fondent sur la confiance : z pour bien comprendre une situation, nos questions sont positives et nous faisons confiance au collègue qui nous répond ; z nous tenons les promesses faites à un collègue d’accomplir la mission sur laquelle nous nous sommes engagés ; z nous faisons confiance à n os collègues et collaborateurs pour accomplir ce qu’ils promettent de faire ; z nous déléguons de manière appropriée des missions à des collègues ou des collaborateurs et leur faisons confiance pour les accomplir. Réactifs Nous sommes réactifs aux besoins des autres : z nous répondons rapidement aux demandes d’information ou d’aide des autres pour les aider dans leur travail. 69 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Risques et opportunités 3.2 Risques et opportunités 3.2.1 Principaux risques et opportunités Les risques et opportunités majeurs du groupe Exclusive Networks , y compris ceux en matière sociale, environnementale, sociétale et de gouvernance, ainsi que les processus et actions mis en œuvre pour les adresser sont décrits au chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel 2022. 3.2.2 Analyse de matérialité des enjeux de développement durable Au sens de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, le groupe Exclusive Networks rend compte dans sa DPEF des risques significatifs que pourraient engendrer ses activités en matière sociale, environnementale, sociétale et de gouvernance, pour lui-même comme pour ses parties prenantes. Ceux-ci ont été appréciés en lien avec la matrice de matérialité du Groupe. Note méthodologique L’analyse de matérialité permet d’identifier et de hiérarchiser les enjeux relatifs au développement durable les plus pertinents pour le Groupe et ses parties prenantes. Dans le cadre de sa responsabilité sociétale, le groupe Exclusive Networks a souhaité élaborer sa première matrice de matérialité avec le support d’un cabinet conseil indépendant, afin de renforcer la robustesse et la hiérarchisation de ses principaux enjeux, et d’enrichir sa démarche de gestion globale des risques (cf. chapitre 2). L’objectif est de s’assurer que le Groupe rend compte des défis sociaux, environnementaux et de gouvernance les plus importants, identifie les risques et opportunités présents comme futurs, et définit son programme de développement durable en tenant compte de la hiérarchisation de ces risques et opportunités. Pour ce premier exercice, la matrice a été construite à partir de la consultation : z d’une part, de parties prenantes internes, incluant le Comité Exécutif du Groupe ainsi que des dirigeants représentatifs de l’ensemble des fonctions et zones géographiques dans lesquelles le Groupe exerce ses activités ; z d’autre part, de parties prenantes externes, membres indépendants du Conseil d’Administration et actionnaires. L’approche en double matérialité a été retenue afin de traiter de façon symétrique les différents facteurs de risques lors de l’évaluation de leurs impacts, du Groupe sur son écosystème et réciproquement. En premier lieu, l’identification des principaux enjeux a été réalisée à partir d’un benchmark sectoriel réalisé sur des fournisseurs, clients et concurrents représentatifs des activités du Groupe. Dans un second temps, près de 20 entretiens individuels ont été menés, au cours desquels les personnes ont été interrogées sur : z les objectifs stratégiques du Groupe et les principaux risques et opportunités sociaux, environnementaux et de gouvernance les plus susceptibles d’avoir un impact sur le groupe Exclusive Networks à l’avenir ; z l’évaluation de l’importance de ces impacts selon une échelle de notation quantitative. 70 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Risques et opportunités La probabilité d’occurrence a été déterminée selon l’échelle suivante : 1 2 3 4 Rare Possible Probable Fortement probable Les impacts des enjeux, qu’ils soient financiers, réputationnels, juridiques ou relatifs au capital humain, ont été évalués en fonction de leur importance selon l’échelle suivante : 1 2 3 4 Non significatif Mineur Modéré Majeur La matrice de matérialité permet de hiérarchiser les enjeux majeurs du groupe Exclusive Networks en matière sociale, environnementale, sociétale et de gouvernance sur la base des risques nets, c’est-à-dire en tenant compte des dispositifs de maîtrise et d’amélioration continue déjà mis en œuvre. Principaux enseignements À l’issue des entretiens, on relève une grande convergence entre les parties prenantes internes et externes quant à l’importance des enjeux. Les enjeux majeurs du groupe Exclusive Networks : z peuvent pour certains être considérés comme des risques sectoriels, car communs à toutes les parties prenantes exerçant leurs activités sur ce domaine. C’est le cas pour la pénurie de compétences en cybersécurité, ainsi que pour le risque relatif à la cybersécurité en lui-même ; z sont pour d’autres spécifiques au Groupe, du fait de son modèle d’affaires et de sa présence mondiale. C’est le cas pour la maîtrise du contrôle des exportations, lié à l’activité de distribution de produits à double usage, et la présence dans certains pays pouvant être considérés comme « à risque » sur différents sujets. Quatre grandes tendances ressortent de l’analyse de matérialité, avec par ordre de priorité : 1. sans surprise, la maîtrise des enjeux relatifs aux ressources humaines ressort comme le premier facteur clé de succès du Groupe pour réaliser ses ambitions et poursuivre son développement ; 2. en second lieu ressort la maîtrise du risque de corruption et plus généralement lié à la conformité réglementaire, conséquence de la croissance rapide du Groupe et de son développement au niveau mondial ; 3. ensuite, comme pour beaucoup d’entreprises, la cybersécurité ressort comme étant l’un des principaux enjeux du Groupe, car du fait de son modèle d’affaires il constitue un risque réputationnel en plus d’être un risque opérationnel ; 4. enfin les enjeux environnementaux sont cités par toutes les parties prenantes mais avec une importance moindre, du fait d’une part de l’opportunité de développer les activités complètement numériques, et d’autre part de leviers de discussion plus faibles avec les fournisseurs concernant l’empreinte environnementale des matériels. [GRI 3-1] 71 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Risques et opportunités Matrice de matérialité des enjeux du groupe Exclusive Networks en matière sociale, environnementale, sociétale et de gouvernance • Risques relatifs à la conformité, y compris le contrôle des exportations • Capacité à permettre la digitalisation des entreprises et donc à réduire leur empreinte environnementale Moyenne Haute Très haute MATÉRIALITÉ POUR LE GROUPE EXCLUSIVE NETWORKS AUTRES RISQUES : Environnement : • Management de la fin de vie des produits • Produits contenant des matériaux dangereux Social : • Intégration des nouveaux arrivants Gouvernance : • Manque de contrôle sur certains sujets en raison de la décentralisation et de la forte croissance de l’entreprise Transverse aux 3 piliers : • Risque lié à la fabrication des produits en raison du manque de visibilité des pratiques RSE des fournisseurs Social Gouvernance Environnement P O U R L E S P A R T I E S P R E N A N T E S M A T É R I A L I T É Très haute Haute Moyenne • Risques relatifs à une mauvaise performance environnementale • Risques relatifs à la santé et la sécurité des employés • Risques relatifs à la diversité • Capacité à retenir les employés clés • Capacité à attirer les talents • Manque de ressources humaines adéquates • Risques liés à la corruption • Cybersécurité La matrice de matérialité a permis de confirmer les principaux enjeux du groupe Exclusive Networks en matière sociale, environnementale, sociétale et de gouvernance, et constitue à ce titre le document de référence à partir duquel la présente DPEF a été structurée. À l’issue de cette analyse, les enjeux qui font l’objet d’un suivi et de plans d’actions comme attendu à l’article L. 225-102-1 sont les suivants : 1. la capacité à attirer et conserver les talents, ainsi que le manque de ressources humaines compétentes, traités à la section 3.4 ; 2. la corruption et les autres thématiques relevant de la conformité réglementaire, traitées à la section 3.6 ; 3. la cybersécurité, traitée aux sections 3.6.3 et 3.6.4 ; 4. la capacité à réduire l’empreinte environnementale, traitée à la section 3.5. Ces enjeux ont été intégrés à la démarche de gestion globale des risques telle que décrite au chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel 2022. [GRI 3-2-a] 72 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Nos engagements clés et résultats 3.3 Nos engagements clés et résultats Enjeux (+ODD) Engagements Indicateurs 2022 1 Cible RH Attirer et conserver les talents Mesurer chaque année l’engagement des employés Taux d’engagement 71 % 77 % d’ici 2025 Développer et retenir nos collaborateurs Ancienneté moyenne 4,4 ans 4,5 ans d’ici 2025 Diversité, équité et inclusion ODD 5.1 & 5.5 Augmenter la proportion de femmes occupant des postes de direction Proportion de femmes occupant un poste de direction 2 34 % 40 % en 2025 Former l’intégralité du personnel aux enjeux de diversité, d’équité et d’inclusion Proportion d’employés formés ND 100 % en 2025 Climat Changement climatique ODD 12.4, 12.5 & 12.6 S’engager sur la réduction de l’empreinte carbone du Groupe Bilan carbone scope 3 complet ND 2023 Plan d’actions et trajectoire de décarbonation associée ND 2024 Agir de manière éthique et intègre ODD 16.5 Former nos employés à l’éthique et la lutte contre la corruption Proportion d’employés ayant certifié le Code de conduite du Groupe ND 100 % d’ici 2025 S’assurer de l’intégrité de nos partenaires commerciaux Proportion de due diligences réalisées sur les tiers à risque élevé ND 100 % en 2023 Contrôler, suivre et évaluer la mise en œuvre du programme de conformité du Groupe Audit de tous les pays comprenant un volet anti-corruption ND Audit de tous les pays a minima tous les 5 ans, plan d’audit couvre > 30 % du CA Cybersécurité Protéger nos données et nos opérations Protéger nos systèmes d’information et nos opérations Cyber Exposure Score Medium ≤ Low d’ici 2025 1 S’agissant de la première année de publication des engagements clés du groupe Exclusive Networks en matière de développement durable, les résultats 2022 constituent l’année de référence et dans certains cas ne sont pas disponibles. 2 S’entend des membres du Comité Exécutif du Groupe et de leurs N-1, des Regional General Managers, des Country Managers et de leur Comité de Direction pour les pays avec un chiffre d’affaires supérieur à 100 millions d’euros. Le périmètre du rapport étant appelé à être élargi dans les prochaines années pour couvrir à terme l’ensemble des sociétés consolidées, les résultats 2022 ainsi que les cibles portent sur l’intégralité du périmètre de consolidation du Groupe. 73 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Attirer et conserver les talents 3.4 Attirer et conserver les talents 3.4.1 La cybersécurité, secteur en forte pénurie de compétences Alors que les cybermenaces continuent de se multiplier et de devenir plus sophistiquées, le secteur de la cybersécurité souffre d’une grave pénurie de compétences. À l’échelle mondiale, le groupe Exclusive Networks estime que trois millions de postes sont actuellement vacants. Plusieurs raisons expliquent cette situation : z la technologie a progressé à un rythme si rapide que les qualifications nécessaires ont du mal à suivre. Cette situation a été exacerbée par la pandémie de Covid, à la suite de laquelle les entreprises ont accéléré leur transformation numérique : en Europe, on estime que la demande de professionnels en cybersécurité a augmenté de 22 % au cours de l’année 2021 ; z un manque d’alignement entre le système éducatif et les attentes du marché du travail : à l’heure actuelle, les écoles qui dispensent des cours d’informatique ne couvrant pas l’ensemble du champ des compétences recherchées par les employeurs, la nouvelle génération n’est pas encore préparée ; z les employeurs ont également un rôle à jouer, en s’éloignant des attentes peu réalistes et des descriptions de postes de niche, qui éliminent du processus des candidats excellents qui pourraient être des atouts pour l’entreprise. Par exemple, en donnant la priorité aux diplômes en informatique et en technologie dans les exigences du poste, on écarte des personnes possédant des compétences techniques et non techniques qui pourraient rapidement intégrer ce secteur. En plus de rechercher des profils déjà qualifiés, parier sur le potentiel des personnes est une autre piste pour élargir le vivier ; z la pression à laquelle sont soumises de nombreuses équipes, combinée au manque de personnel, a conduit à l’épuisement professionnel et à l’abandon de la profession, ce qui a aggravé la pénurie. Plus d’un tiers du personnel de la cybersécurité explore de nouvelles carrières. Les professionnels qualifiés étant en nombre insuffisant, les salaires sont en hausse, ce qui augmente les dépenses des entreprises dans un mouvement économique déjà incertain. À l’échelle internationale, des mesures sont prises pour remédier à la pénurie de compétences en cybersécurité : au Royaume-Uni par exemple, le gouvernement a lancé une cyber-école dotée de 50 millions d’euros pour soutenir la formation de cyber-experts. De nouvelles écoles et formations dédiées à la cybersécurité voient également le jour en France comme dans d’autres pays. Dans ce contexte sectoriel difficile, afin de disposer des ressources humaines qui permettront au groupe Exclusive Networks de poursuivre son développement, les politiques et programmes clés mis en œuvre par la Direction des Ressources Humaines portent prioritairement sur l’engagement, la reconnaissance, l’attrition, la rétention des talents et la marque employeur. 3.4.2 Mission et organisation des Ressources Humaines Mission des Ressources Humaines « Garantir l’avenir du groupe Exclusive Networks en veillant à attirer, développer et conserver les talents, afin de contribuer à l’amélioration de la performance de l’entreprise et d’assurer sa pérennité ». À cette fin, les engagements des équipes des Ressources Humaines sont : z de travailler en partenariat étroit avec les dirigeants ; z de concentrer les efforts sur les tâches à forte valeur ajoutée ; z de soutenir la stratégie de l’entreprise en optimisant les performances des employés ; z de proposer un parcours inclusif aux employés, de manière constante et équitable ; z d’adapter les programmes et initiatives au marché local et de se doter d’un plan Ressources Humaines local ; z d’assurer le lien entre les employés et les dirigeants. Organisation Afin de répondre aux enjeux sociaux et de développement du Groupe, la Direction des Ressources Humaines est dirigée par la Chief People Officer, membre du Comité Exécutif du Groupe, et opère à deux niveaux : z une organisation au niveau Groupe, qui regroupe les expertises Outils, Data et programmes, Rémunération et avantages sociaux, le recrutement et le développement des compétences ; z les directions des Ressources Humaines opérationnelles, rattachées aux Country Managers. 74 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Attirer et conserver les talents Organisation des Ressources Humaines GROUP Senior Program Manager EMEA Head of HR Americas Head of HR APAC Head of HR Compensation & Benefits Director Europe du Sud Pays Pays DACH Europe du Nord MEA CEE Pays Talent Acquisition Director Chief People Officer Regional General Managers À l’image du fonctionnement de l’ensemble du Groupe, les rôles et responsabilités des Ressources Humaines sont répartis entre les fonctions Groupe et les directions opérationnelles afin de préserver l’agilité des pays : Missions des Ressources Humaines RH Groupe RH locales : Business Partner RH locales : gestion administrative • Créer une vision et une stratégie RH globales et cohérentes • Concevoir et structurer une organisation globale, des politiques et des programmes structurants et évolutifs • Piloter la politique de rémunération Groupe • Gérer les mobilités inter zones et inter fonctions • Mettre en œuvre la marque employeur mondiale • Déployer en local la vision globale RH • Relayer la marque employeur au niveau local • Piloter et gérer le recrutement, la performance et le développement des talents au niveau local • Favoriser l’activité et soutenir les dirigeants • Être le garant de l’ADN local • Gérer les relations sociales et légales • Gérer la paie, les avantages sociaux... • Actualiser les données des employés et les processus locaux • Piloter l'automatisation et les outils RH [GRI 3-3-c] 75 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Attirer et conserver les talents Un SIRH pour mieux piloter l’activité Depuis 2021 1 , afin de mener à bien ses missions dans un groupe en forte expansion à l’international, la Direction des Ressources Humaines Groupe s’est dotée et a déployé dans l’ensemble des sociétés filiales un SIRH (Système d’Information des Ressources Humaines) unique, lui permettant : z d’automatiser et d’optimiser les tâches administratives liées à la gestion des ressources humaines dans l’intégralité du Groupe ; z de centraliser les informations et les mettre à jour en temps réel ; z d’améliorer le processus ainsi que les étapes du parcours des collaborateurs dans l’entreprise, depuis leur recrutement jusqu’à leur départ ; z d’automatiser et fiabiliser les processus tels que les demandes de congés, les revues de performance, les évolutions de postes et de rémunération ; z de l’adosser à un tableau de bord permettant de faire des analyses dès que nécessaire sur les effectifs, le turn-over... ou tout autre indicateur et de suivre les évolutions et tendances en continu ; z de générer différents tableaux de bord pouvant être paramétrés selon les besoins via Power BI ; z de se connecter à d’autres applications externes, par exemple la plateforme de l’enquête annuelle auprès des employés ou la gestion des entretiens ; z de donner aux employés un accès simple et autonome à tous leurs documents administratifs (contrats, formation, solde de congés, etc.). Grâce à cet outil, les équipes de Ressources Humaines gagnent en efficacité et disposent à tout moment de données fiables, leur permettant de piloter l’activité et de se focaliser sur des missions à plus forte valeur ajoutée. 1 Compte tenu du déploiement du SIRH dans le courant de l’année 2021, il n’est pas toujours possible de comparer les données sociales du présent rapport avec les années précédentes. 3.4.3 Engagement des collaborateurs Votre voix compte Depuis 2021, la Direction des Ressources Humaines a mis en place une enquête annuelle adressée à l’ensemble des collaborateurs du Groupe appelée « Votre voix compte ». Lancée chaque année avec le soutien du Directeur Général du Groupe, l’enquête est anonyme et porte sur les thématiques suivantes : z l’engagement et la fierté d’appartenance ; z le leadership et le sentiment de confiance dans les dirigeants ; z le management direct ; z la communication et la coopération entre les équipes ; z la capacité à exercer sa fonction de manière efficace ; z l’implication ; z l’équilibre vie privée – vie professionnelle ; z le feedback et la reconnaissance ; z la formation et le développement personnel. Campagne 2022 : résultats et principaux enseignements Le taux de réponse à l’enquête menée en 2022 est de 80 %, proche du niveau de 2021. Au global des questions posées, on relève un taux d’engagement de 72 %, avec un pourcentage d’employés insatisfaits très faible (6 %). On relève par ailleurs une notation systématiquement plus basse de la part des employés de sociétés récemment acquises. z Les principaux points forts mis en avant par les employés sont les relations avec leur manager direct, le fait que leur travail a une valeur importante pour l’entreprise, le travail en équipe, un rôle et des missions clairs. z Les sujets sur lesquels le groupe Exclusive Networks doit porter son attention sont la reconnaissance, la formation et le développement personnel, ainsi que l’équilibre vie privée – vie professionnelle. Ce dernier point fait écho à la pression à laquelle est soumis l’ensemble du secteur de la cybersécurité du fait de la pénurie de compétences (cf. section 3.4.1). z Par rapport à l’année précédente, la satisfaction des employés concernant la formation et le développement personnel progresse, même si cela reste un sujet sur lequel les efforts doivent être poursuivis. On peut y voir les premiers résultats du plan d’action mis en œuvre par les Ressources Humaines, ainsi que d’une plus forte implication des managers sur le développement de leurs collaborateurs. z Enfin l’enquête confirme que le risque d’attrition est plus élevé pour les employés expérimentés et sur certaines compétences clés. Une fois l’enquête terminée, un webinaire a été animé par le Directeur Général et la Chief People Officer afin de faire une restitution des principales conclusions à l’ensemble des employés. À l’issue de cette campagne, les principaux axes de travail retenus sont l’amélioration des parcours de carrière, la mise en place de nouveaux programmes concernant la reconnaissance, et un plan de communication visant à créer un lien plus direct entre le Directeur Général, le Comité Exécutif du Groupe et l’ensemble des employés. Le groupe Exclusive Networks s’est fixé comme objectif d’atteindre un taux d’engagement de 77 % d’ici 2025. Ce taux est mesuré par l’agrégation de plusieurs questions portant sur la fierté d’appartenance au Groupe, le fait de recommander le Groupe comme employeur, la motivation à travailler pour le Groupe ainsi que le fait de se projeter dans l’entreprise à plus de 2 ans. 76 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Attirer et conserver les talents Action Résultat 2022 Échanger avec chacun des employés sur l’évaluation de leur performance et leurs perspectives de carrière [GRI 404-3-a] 81 % des employés ont réalisé un entretien d’évaluation de performance et d’évolution de carrière avec leur manager Programme d’identification et de rétention des talents Pour faire face à la pénurie de compétences et mieux retenir les talents, la Direction des Ressources Humaines du Groupe a mis en place un programme spécifique d’identification et de rétention des talents nommé le Rise Up Program. Il vise à identifier à l’échelle du Groupe un certain nombre de talents, portant sur différentes fonctions, compétences techniques ou de leadership, et zones géographiques. L’objectif est de constituer un vivier de talents qui seront l’un des facteurs clés de succès pour que le Groupe atteigne les objectifs de développement qu’il s’est fixés. Avec le support des responsables des Ressources Humaines locaux, des Country Managers et des managers, la première phase du programme a consisté à identifier un certain nombre de collaborateurs à forte valeur ajoutée, puis à évaluer leurs performances ainsi que leur potentiel de développement et d’évolution de carrière. Une fois ces personnes identifiées, un plan de développement individualisé a été mis en place pour chacune d’entre elle. Mis en œuvre au niveau local et au niveau Groupe, il comprend des volets collectifs et individuels, et est associé à du mentorat. Une communauté a également été créée, permettant de renforcer l’esprit d’équipe et le lien avec l’entreprise. Ce processus doit assurer au Groupe que les personnes à haut potentiel sont identifiées, accompagnées dans le cadre d’un parcours de développement enrichissant, pour réaliser tout leur potentiel professionnel et apporter au Groupe leur expertise. La rétention des collaborateurs intégrés au programme Rise Up fait l’objet d’un indicateur spécifique, suivi par le Comité Exécutif du Groupe ainsi que le Conseil d’Administration, qui ne peut être publié pour des raisons de confidentialité. Rémunération long terme Depuis son introduction en bourse, le groupe Exclusive Networks a mis en place un plan d’attribution gratuite d’actions, qui vise à associer et aligner les intérêts financiers des dirigeants et d’un certain nombre de contributeurs clés avec ceux des actionnaires, ainsi qu’à les fidéliser dans le temps. L’acquisition définitive des actions est subordonnée à la satisfaction de conditions de performance en ligne avec la stratégie du Groupe, ainsi qu’à une condition de présence. Les indicateurs de performance utilisés pour ce premier plan sont basés sur la performance financière du Groupe. Ce mécanisme de rémunération complémentaire vise à motiver et fidéliser les bénéficiaires, en les associant directement au développement du Groupe. Plans de succession Afin d’assurer la pérennité de ses activités, le groupe Exclusive Networks a mis en place un plan de succession pour un certain nombre de fonctions stratégiques, à un niveau global et local. Compte tenu de la très forte tension du marché du travail dans le secteur de la cybersécurité et pour certains métiers (cf. la section 3.4.1), l’objectif de ce processus est d’anticiper en cas de départ d’un collaborateur clé, afin que cela ne remette pas en cause la continuité de l’organisation et l’atteinte des objectifs de l’entreprise. La première phase consiste à identifier les fonctions clés, qui peuvent être des postes de direction comme des compétences très spécialisées essentiels au développement du Groupe. Dans un second temps, un recensement est mené en interne avec l’appui des responsables des Ressources Humaines et des managers, pour identifier les collaborateurs susceptibles d’évoluer vers ces fonctions à court ou moyen terme, ainsi que les plans de formation spécifiques permettant 3.4.4 Performance et programme talents Comme en attestent les conclusions de l’analyse de matérialité, attirer et développer les talents est le premier enjeu du groupe Exclusive Networks en matière de développement durable (cf. la section 3.2.2). À cette fin, le Groupe s’attache à construire une marque employeur forte pour attirer des talents venant de tous pays, âges et origines, puis contribuer à leur développement pour leur donner envie de rester dans l’entreprise. Dans ce cadre, la Direction des Ressources Humaines du Groupe conçoit et déploie un certain nombre de programmes visant à développer les collaborateurs, en leur donnant l’opportunité de continuer d’apprendre et d’évoluer (cf. la section 3.4.5), dans le but de favoriser la rétention des employés et réduire le risque de pertes de compétences. La stratégie mise en place comprend plusieurs dispositifs, mis en œuvre auprès de différents groupes d’employés. Évaluation de la performance et évolution de carrière Depuis 2021, la Direction des Ressources Humaines du Groupe a mis en place un entretien annuel permettant à l’ensemble des employés d’échanger avec leur manager sur l’évaluation de leur performance, les objectifs de l’année à venir, les opportunités de formation et de développement dans leur fonction ainsi que les perspectives d’évolution de carrière. Ce processus concerne l’ensemble des employés du Groupe présents au 30 septembre de l’année précédente. 77 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Attirer et conserver les talents d’accompagner leur montée en compétences. C’est la raison pour laquelle le plan de succession est étroitement lié au programme Rise Up. La Direction des Ressources Humaines est par ailleurs attentive à la diversité des personnes identifiées dans le plan de succession, que ce soit en termes de genre, de profil ou de nationalité. Gouvernance L’ensemble de ces dispositifs font l’objet de points d’avancement réguliers auprès du Comité Exécutif du Groupe. Le Long Term Incentive Plan et les plans de succession sont par ailleurs soumis à l’approbation du Comité des Nominations et Rémunérations, et présentés au Conseil d’Administration. 3.4.5 Formation et développement des compétences La politique de développement des compétences du groupe Exclusive Networks est en lien direct avec la stratégie de l’entreprise. Deux types de formations sont proposés aux collaborateurs : z des formations dites « techniques », qui visent à accompagner le maintien et le développement des compétences techniques des collaborateurs dans leur métier. Ces formations sont essentielles dans la cybersécurité, secteur dans lequel l’innovation est permanente. Il peut s’agir notamment de formations ou certifications dispensées par les fournisseurs sur de nouveaux produits ou technologies, qui dans certains cas peuvent exiger que le personnel qui intervient sur ces produits soit certifié ; z des formations visant à développer les compétences comportementales et personnelles des collaborateurs (« soft skills »). Nouveau programme de développement des compétences Faisant suite aux conclusions de la première enquête annuelle sur l’engagement des employés menée en 2021, le groupe Exclusive Networks s’était engagé à mettre en place un programme de développement professionnel comme personnel de ses collaborateurs. La Direction des Ressources Humaines du Groupe a donc lancé un programme pilote sous la forme d’une plateforme de e-learning, sous le slogan « Apprendre, S’engager, Grandir : une expérience unique pour être au cœur de votre développement personnel ». Cette campagne a été adressée à un premier groupe d’employés, identifiés par leur manager en collaboration avec les Responsables des Ressources Humaines locaux. Les résultats très encourageants et l’implication des collaborateurs dans ce programme ont conduit le Groupe à le reconduire en 2022 et à l’étendre à plus de 600 personnes, dont les collaborateurs identifiés comme « talents » (cf. la section 3.4.4). La plateforme de développement personnel sélectionnée par la Direction des Ressources Humaines est reconnue comme la meilleure dans ce domaine, avec une bibliothèque numérique de plus de 16 000 cours couvrant un large éventail de sujets techniques, commerciaux, logiciels, marketing et créatifs, accessibles dans plus de 10 langues. Les bénéfices de ce dispositif sont : z un accès personnel illimité ; z un accès multi-appareils ; z plusieurs formats disponibles (vidéos, cours, parcours d’apprentissage) ; z une durée flexible (de 2 minutes à plusieurs heures) ; z différents niveaux, de débutant à avancé ; z des recommandations de cours personnalisées. Sur l’ensemble de l’année, les principaux modules de formation suivis portent sur le leadership et le management, la sécurité, des logiciels professionnels et la vente. Parmi les modules plébiscités par les collaborateurs, on peut citer à titre d’exemple « Les socles de la cybersécurité », « 6 habitudes matinales des personnes performantes », « Améliorer sa concentration », « S’exprimer avec assurance et efficacité »... [GRI 404-2-a] Actions Résultats 2022 Maintenir et développer les compétences techniques ou métier des employés 674 employés certifiés disposant de 1 395 nouvelles certifications Mettre en place un programme de développement personnel [GRI 404-1-a] ODD 4.3 & 4.4 228 cours en vidéo, soit près de 10 heures par employé 524 employés ont suivi a minima un cours 152 employés ont suivi a minima un module de formation (> 3 heures) 955 K€ engagés sur l’ensemble des programmes de formation, représentant un taux de contribution de 0,5 % 1 1 Chiffres portant sur le périmètre de consolidation complet du Groupe pour être en cohérence avec les comptes publiés. 78 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Attirer et conserver les talents 3.4.6 Exclusive Academy : les compétences de demain Lancement de Exclusive Academy, programme de formation mondial en cybersécurité En réponse à la pénurie mondiale de compétences, Exclusive Networks a lancé le 11 octobre 2022 Exclusive Academy, une avancée concrète majeure pour combler le déficit alarmant de talents et de compétences dans le secteur de la cybersécurité. Dans le cadre de l’Exclusive Academy, initiative lancée dans un premier temps en France, une vingtaine de participants bénéficieront d’une formation spécialisée d’une durée de trois ans, dispensée par des cyber-experts hautement qualifiés et parfaitement opérationnels, répondant ainsi aux besoins du marché du travail. Exclusive Academy dispensera une formation théorique associée à une expérience pratique sur le terrain, qui débouchera sur des compétences de haut niveau. L’expérience pratique sur le terrain est un facteur clé de différenciation du programme. Les étudiants passeront 9 semaines à travailler sur des projets techniques sur le terrain au cours de la première année, puis 12 semaines au cours de la deuxième année et 14 semaines en troisième année. Cette expérience pratique vient compléter le programme de formation théorique de 12 semaines de cours en première année, puis 10 semaines en deuxième année et 8 semaines en dernière année. Les étudiants viennent des écoles partenaires Guardia (école de cybersécurité basée à Paris et Lyon) et Oteria Cyber School (école de cybersécurité basée à Paris), à la suite d’entretiens menés par le Directeur des Services d’Exclusive Networks France. Les cours sont dispensés par les formateurs, ingénieurs sécurité et réseaux d’Exclusive Networks, qui connaissent parfaitement les marques et technologies distribuées par le Groupe. Jesper Trolle, PDG d’Exclusive Networks, commente : « C’est la réponse d’Exclusive Networks à un défi crucial auquel est confronté le secteur de la cybersécurité : recruter, former et retenir des experts pour rester à la pointe de la technologie. Seuls 15 % des professionnels de la cybersécurité dans le monde ont accédé à leur poste grâce à une formation en cybersécurité. Cela crée un décalage considérable entre les besoins du secteur et l’offre de formation. Aujourd’hui, je suis extrêmement fier du travail accompli par les équipes d’Exclusive Networks. Avec cette initiative, nous apportons une solution durable à l’un des plus grands défis de la cybersécurité dans le monde et envoyons un message fort aux étudiants et aux jeunes talents, ainsi qu’à l’ensemble de l’écosystème de la cybersécurité. » Le programme Exclusive Academy sera étendu à de nouveaux pays dès 2023. [GRI 404-2-a] ODD 4.3 & 4.4 3.4.7 Diversité, inclusion, équité et égalité des chances Le Groupe Exclusive s’engage à offrir un environnement de travail bienveillant, favorisant le bien-être, la diversité, l’équité et l’inclusion. À ce titre, le Groupe s’efforce de recruter des employés issus d’horizons divers, dans l’ensemble de ses activités à l’échelle mondiale, et de traiter chacun de manière équitable. Cette approche est étayée en 2022 par la formalisation d’une Politique Groupe relative à la diversité, l’équité et l’inclusion, en cours de déploiement. Cette Politique se veut évolutive et sera régulièrement mise à jour, en lien avec la progression sur les différents indicateurs. Politique Diversité, Équité et Inclusion du groupe Exclusive Networks La diversité, l’équité et l’inclusion sont la réalité quotidienne de la manière de vivre et travailler au sein du groupe Exclusive Networks, et du mode de collaboration avec l’ensemble des partenaires commerciaux. La diversité, l’équité et l’inclusion sont pleinement intégrées dans l’organisation de l’entreprise, qui promeut l’égalité des chances pour tous les employés. Les dirigeants en sont les garants pour l’ensemble de leurs collaborateurs. C’est en s’appuyant sur ces valeurs et ce fonctionnement au quotidien que le Groupe continuera d’atteindre des résultats commerciaux de premier plan, une croissance pérenne, et favorisera l’innovation pour conserver un avantage concurrentiel dans son secteur d’activité. Cette Politique soutient et vise à contribuer à la réalisation des Objectifs de Développement Durable des Nations Unies, en particulier l’objectif n° 5. Le Groupe s’engage ainsi à mettre en place un mode de travail et de vie plus durable en respectant tous les collaborateurs, quels que soient leur origine, genre, orientation sexuelle, point de vue politique, croyance religieuse, statut social ou toute autre condition personnelle. Pour lancer la mise en œuvre de cette Politique, le Groupe a lancé début 2023 une formation destinée à l’ensemble des employés, afin de les sensibiliser à ce sujet important. 79 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Attirer et conserver les talents Gouvernance et mise en œuvre Gouvernance Le Comité Exécutif est responsable d’approuver les objectifs et initiatives en matière de diversité, d’équité et d’inclusion qui lui sont soumis par la Direction des Ressources Humaines, ainsi que du suivi des résultats. Sur proposition du Comité Exécutif, le Conseil détermine les objectifs de mixité des fonctions managériales. Le Comité Exécutif présente au Conseil les modalités de mise en œuvre, les résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé, y compris le cas échéant les raisons pour lesquelles les objectifs n’auraient pas été atteints et les mesures prises pour y remédier. Application Pour mettre en œuvre de cette Politique à l’échelle du Groupe, il convient de respecter les législations nationales et internationales en vigueur, les pratiques locales et, lorsqu’il y a lieu, les prérogatives des partenaires sociaux. La Direction des Ressources Humaines est en charge d’apporter les ajustements qui s’avéreraient nécessaires pour prendre en compte ces spécificités. Reporting et évolutions futures Le groupe Exclusive Networks pourra être amené à faire évoluer ses processus et objectifs au regard de la progression sur ces sujets, ou pour tenir compte de nouveaux besoins et objectifs commerciaux. Objectifs Au lancement de cette nouvelle Politique, le groupe Exclusive Networks souhaite faire porter ses efforts sur deux enjeux majeurs, auxquels sont associés un plan d’actions, des indicateurs de performance et un calendrier de réalisation. Objectif n° 1 : représentation des femmes aux postes de direction Le Groupe souhaite augmenter la proportion de femmes occupant des postes de direction au niveau du Groupe, des régions et des grands pays, en vue d’atteindre 40 % d’ici 2025. Les fonctions de direction s’entendent par : z membres du Comité Exécutif du Groupe ainsi que leurs N-1 ; z Regional General Managers; z Country Managers et leur Comité de Direction, parmi les pays générant un chiffre d’affaires supérieur à 100 millions d’euros. Les indicateurs qui sont suivis pour atteindre cet objectif sont : z s’assurer que les listes de présélection pour les postes de direction comprennent des femmes ; z augmenter la proportion de femmes parmi les participants au programme « Rise-up Program » ; z augmenter le nombre de femmes bénéficiant du programme Long Term Incentive ; z augmenter la proportion de femmes reprenant le travail après un congé parental ; z augmenter la proportion de femmes promues au sein du Groupe. Objectif n° 2 : améliorer la sensibilisation et la compréhension à la Diversité, l’inclusion et l’équité Le groupe Exclusive Networks souhaite former d’ici 2025 l’intégralité du personnel aux enjeux de diversité, d’équité et d’inclusion : z 100 % des employés suivent une formation portant sur la diversité, l’équité et l’inclusion ; z 100 % des dirigeants suivent une formation au leadership en matière de diversité. Les indicateurs qui sont suivis pour atteindre cet objectif sont : z le pourcentage d’employés et de dirigeants ayant suivi la formation ; z la mise en œuvre de processus d’embauche inclusifs. Un point d’avancement sera présenté chaque année au Conseil d’Administration, portant sur les initiatives mises en œuvre ainsi que sur l’avancement des différents objectifs. 80 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Attirer et conserver les talents Répartition des membres de la gouvernance par âge 12 % Millennials (1981-1996) 25 % Baby-Boomers (≤ 1964) 63 % Génération X (1965-1980) [GRI 405-1-a] Index Égalité Femmes Hommes 1 Seule la société Exclusive Networks SAS est soumise à l’Index Égalité Femmes Hommes (IEFH), indicateur réglementaire pour les sociétés françaises de plus de 50 salariés. Pour l’année 2022, l’index est de 86/100. [GRI 405-2-a] ODD 5.5 & 8.5 Écart de rémunération moyen entre les hommes et les femmes par catégorie d’employés L’écart salarial entre les hommes et les femmes mesure la différence entre la rémunération totale moyenne des femmes comparée à la rémunération totale moyenne des hommes par niveau (ou « job level ») : z le calcul est effectué sur la rémunération complète des employés, incluant le salaire de base, la rémunération variable cible, ainsi que les autres avantages sociaux ; z les effectifs pris en compte incluent les employés dits permanents, quel que soit leur contrat, et non les stagiaires et apprentis ; z pour des raisons de pertinence, lorsqu’il y a moins de moins de 5 salariés masculins ou féminins par niveau (job level), le calcul n’est pas effectué. Sur le périmètre du présent rapport, on constate un écart de rémunération de 11,6 % en faveur des hommes, le calcul n’ayant pas été fait sur certains pays compte tenu du nombre minimum de salariés par niveau. [GRI 405-2-a / 405-2-b] ODD 8.5 1 Index requis par la législation française, applicable uniquement à la France. Ratios d’équité Pour être en cohérence avec les informations contenues dans le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise du Conseil d’Administration figurant au Chapitre 4 du présent Document d’Enregistrement Universel 2022, les chiffres indiqués ci-dessous prennent en compte tous les employés d’Exclusive Networks en France (contrats à durée déterminée et indéterminée), présents en continu sur l’année 2022, qui constituent un périmètre élargi représentatif des activités d’Exclusive Networks en France. Action Résultats 2022 Mesurer le ratio d’équité entre les deux plus hauts dirigeants de l’entreprise et les employés [GRI 2-21] Ratio de rémunération de la Présidente du Conseil d’Administration vs rémunération moyenne : 3 Ratio de rémunération de la Présidente du Conseil d’Administration vs rémunération médiane : 4 Ratio de rémunération du Directeur Général vs rémunération moyenne : 18 Ratio de rémunération du Directeur Général vs rémunération médiane : 25 La mixité dans le groupe Exclusive Networks Actions Résultats 2022 Améliorer la parité dans le Groupe [GRI 405-1-a] ODD 5.5 38 % des membres du Conseil d’Administration sont des femmes 24 % des membres de la gouvernance sont des femmes 34 % des fonctions de direction sont tenues par des femmes [GRI 405-1-b] 41 % des employés sont des femmes [GRI 401-1-a] 40 % des employés recrutés sont des femmes 81 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Attirer et conserver les talents Conséquence de la croissance externe menée par le groupe Exclusive Networks ces dernières années, le personnel est réparti dans un grand nombre de sociétés (cf. la section 3.8.1). La nature des activités du Groupe ainsi que le faible effectif par société explique que très peu d’entre elles soient certifiées selon un référentiel santé et sécurité, sans pour autant refléter l’importance de ce sujet pour le Groupe et l’engagement des Responsables des Ressources Humaines au plus près des équipes en local. De ce fait, 10 % du personnel est représenté dans une instance collective relative à la santé ou la sécurité et 8 % sont employés dans une société disposant d’une certification relative à la santé ou la sécurité. [GRI 403-1 / 403-4] Améliorer les conditions de santé au travail : le mois de la sensibilisation au stress Exclusive Networks UK a mis en place au mois d’avril une opération de sensibilisation des employés au stress, leur proposant un certain nombre de conseils et d’activités pour mieux le gérer. L’opération a été organisée en coopération avec l’association Mind, avec laquelle Exclusive Networks UK avait un partenariat caritatif pour l’année 2022 (cf. la section 3.7.1), et qui a pour philosophie de sensibiliser le grand public à la santé mentale. Le principal conseil était de prendre un peu de repos, du temps pour soi, faire de l’exercice et si possible sortir. Dans cette perspective, un certain nombre d’activités ont été organisées tout au long du mois pour aider chacun à prendre le temps de s’occuper de sa propre santé mentale et déstresser. « Quartier libre à 15 heures » : sachant qu’il peut être difficile de trouver du temps pour soi, l’entreprise a encouragé les employés à choisir un jour pour partir plus tôt et faire quelque chose pour eux-mêmes. Faire voler un cerf-volant, nager, courir, essayer quelque chose de nouveau... chacun son choix ! Au bureau, un certain nombre d’activités ont été proposées dans les salles de repos pour aider à déstresser, comme des livres, des activités manuelles, des jeux de société ou une séance de yoga. Par ailleurs, les recherches ayant démontré que passer du temps avec des animaux contribue à réduire le stress, des visites d’animaux ont été organisées. Pour sortir, des promenades collectives dans la nature étaient proposées le midi. Par ailleurs, les employés ont eu la possibilité de bénéficier d’une plateforme en ligne proposant des informations et des conseils sécurisés et confidentiels en matière de bien-être et de gestion du stress. [GRI 403-7] ODD 3.4 3.4.8 Santé et sécurité Préserver la santé et la sécurité du personnel Sur le périmètre pris en compte pour le présent rapport, seul un accident de travail est à déplorer en 2022 ayant pour conséquence un arrêt de travail de 15 jours, expliquant un taux de gravité proche de 0 (sont pris en compte les accidents ayant généré un arrêt de travail d’une journée au moins). Le taux d’absentéisme est également bas, y compris au regard d’autres secteurs d’activité tertiaires. Action Résultats 2022 Préserver la santé et assurer la sécurité de nos collaborateurs [GRI 403-9-a] ODD 8.8 Taux de fréquence : 0,28 Taux de gravité : 0 Taux d’absentéisme 1 : 1,80 1 L’absence est la non-présence au travail alors que la présence était attendue (les congés parentaux sont exclus). 82 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Attirer et conserver les talents 3.4.9 #WeAreExclusive Effectif total moyen et répartition des salariés par pays, âge, genre et zone géographique Sur le périmètre retenu pour le présent rapport, l’effectif annuel moyen pour l’année 2022 est de 1 838 employés, composé à 41 % de femmes et 59 % d’hommes qui se répartissent géographiquement comme suit : Effectif moyen par genre 0 50 100 150 200 250 300 350 400 Femmes Hommes France Singapore United Arab Emirates Netherlands Germany Italy Spain USA Australia Czech Belgium Finland Sweden Austria Romania Croatia Switzerland Norway Denmark Canada Ireland Poland uk Répartition de l’effectif par zone géographique 6 % Groupe 10 % Asie Pacifique 80 % EMEA 4 % Americas Pyramide des âges Femmes Hommes 370 -239 -25 -446 -47 56 572 77 Millennials Génération Z Génération X Baby Boomers * Génération Z (<26 ans), Millennials (26-41 ans), Génération X (42-57 ans), Baby-Boomers (58 ans et plus). 83 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Attirer et conserver les talents Répartition de l’effectif par génération 7 % Génération Z 33 % Génération X 4 % Baby Boomers 56 % Millennials Au regard du périmètre considéré pour le présent rapport, la moyenne d’âge est d’un peu moins de 34 ans, plus de la moitié de l’effectif faisant partie de la génération des Millennials (entre 26 et 41 ans). L’ancienneté moyenne est de 4,6 années et on constate une croissance nette de l’effectif de 6,7 % sur l’année 2022. [GRI 2-7-a / 2-7-e] Proportion de salariés employés avec des contrats à durée déterminée / indéterminée Le groupe Exclusive Networks propose à ses employés des contrats de travail stables : 97 % des contrats sont à durée indéterminée et parmi les 3 % restants, près de 2 % sont des stagiaires ou des apprentis. Répartition des contrats : temps plein et temps partiel 94 % des employés travaillent à temps plein, le recrutement de collaborateurs à temps complet étant la norme. En cas de temps partiel, il s’agit dans la très grande majorité de contrats choisis par les collaborateurs. On constate par ailleurs que cette répartition est différente selon le genre : 11 % des femmes du Groupe travaillent à temps partiel, vs 3 % des hommes. Effectif au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2022, l’effectif est de 1922 employés sur le périmètre de consolidation du présent rapport, et de 2 558 au global du Groupe Exclusif Networks (75 % de l’effectif du Groupe est couvert par la DPEF). Compte tenu des embauches et des départs intervenus au cours de l’année, l’effectif total du Groupe est en hausse de 5,7 % comparé au 31 décembre 2021. [GRI 2-7-b] Recrutements Sur le périmètre pris en compte pour le présent rapport, 571 recrutements ont été réalisés en 2022 répartis de la façon suivante : Recrutement par génération et genre Génération Z (≥ 1997) Millennials (1981-1996) Génération X (1965-1980) Baby Boomers (≤ 1964) 48 102 163 67 10 124 53 3 Femmes Hommes À l’image de l’effectif du Groupe, 50 % des recrutements ont concerné des collaborateurs de la génération des Millennials (26 à 41 ans). On relève par ailleurs que 26 % des collaborateurs qui ont rejoint le Groupe avaient moins de 26 ans, ce qui s’explique par la mise en place d’Exclusive Academy (cf. chapitre 3.4.6), et par un nombre important de stagiaires et apprentis, marque de l’engagement sociétal du Groupe pour la formation des jeunes. La proportion en termes de parité est stable, 60 % des employés recrutés étant des hommes. Sur le plan géographique, la répartition des embauches est proche de celle des effectifs, avec 78 % pour la région EMEA, 10 % pour la région Asie-Pacifique, 8 % pour les fonctions Groupe et 5 % pour la région Amériques. [GRI 401-1-a] Départs Sur le périmètre pris en compte pour le présent rapport, 455 personnes ont quitté le Groupe en 2022, avec une légère sur-représentation des hommes, de la région Asie Pacifique et des fonctions Groupe, qui ne représentent toutefois que 16 % de l’effectif total. Départs par génération et genre Génération Z (≥ 1997) Millennials (1981-1996) Génération X (1965-1980) Baby Boomers (≤ 1964) 26 37 172 77 10 81 44 7 Femmes Hommes 84 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Attirer et conserver les talents Motifs des départs 12 % Involontaire 8 % Fin de contrat à durée déterminée 79 % Volontaire 1 % Retraite On constate que dans 80 % des cas, c’est l’employé qui a fait le choix de quitter l’entreprise, la moitié des départs pour fin de contrat s’expliquant par le statut étudiant (stagiaires et apprentis). Cette situation est le reflet de la forte pénurie de compétences dans le secteur de la cybersécurité au niveau mondial (cf. la section 3.4.1). Les ingénieurs techniques et fonctions commerciales sont les métiers pour lesquels le turnover est le plus important. Sur l’effectif des employés permanents, on constate une corrélation entre le turnover et l’âge, avec un écart de plus de 10 points entre la génération Z et les Baby- Boomers, et un turnover des hommes 30 % supérieur à celui des femmes. Turnover des employés permanents Génération Z (≥ 1997) Millennials (1981-1996) Génération X (1965-1980) Baby Boomers (≤ 1964) 29,90 % 23,30 % 17,10 % 18,60 % [GRI 401-1-b] Rémunération et évolution 1 La masse salariale annuelle 2022, comprenant les salaires et charges sociales, extraite des états financiers consolidés du groupe Exclusive Networks, est de 183 millions d’euros, en hausse de 19 % par rapport à 2021, conséquence de l’augmentation des effectifs, d’impacts de change et de l’intégration d’acquisitions réalisées en 2021. 1 Chiffres portant sur le périmètre de consolidation complet du Groupe pour être en cohérence avec les comptes publiés. 85 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Empreinte environnementale 3.5 Empreinte environnementale 3.5.1 Consommation d’énergie Consommation d’énergie des sites du groupe Exclusive Networks consolidés pour le présent rapport (scopes 1 et 2) Catégories Quantités Unités Scopes Fioul chauffage 7 700 L 1 Carburant diesel sources mobiles 179 654 L 1 Carburant essence sources mobiles 199 845 L 1 Gaz de ville chauffage 3 346 804 kWh 2 Électricité sources mobiles 29 846 kWh 2 Électricité 3 904 122 kWh 2 Dont part électricité renouvelable 702 742 kWh 2 Réseau de chaleur 24 519 kWh 2 [GRI 302-1-a / 302-1-b / 302-1-c] Au cumul, sur le périmètre de consolidation du présent rapport, la consommation d’énergie incluant l’intégralité des énergies s’élève à 8 894 627 kWh et se répartit de la façon suivante : Répartition géographique de la consommation d’énergie 93 % EMEA 4 % Amérique du Nord 3 % Asie Pacifique [GRI 302-1-e] Ratio d’intensité énergétique interne Pour calculer le ratio d’intensité énergétique interne, c’est-à-dire relatif aux scopes 1 et 2 uniquement, on rapporte la consommation d’énergie totale au nombre moyen d’employés sur la période. Pour l’année 2022, le ratio d’intensité énergétique interne est de 4 839 kWh par employé. [GRI 302-3-d] ODD 7.3 Ratio d’intensité énergétique par zone géographique 1 542 4 861 5 381 Asie Pacifique Amérique du Nord EMEA On constate une différence importante entre l’intensité énergétique de la zone Asie Pacifique comparée à celle des deux autres zones géographiques, cette zone ayant pour seule consommation énergétique interne l’électricité des locaux. [GRI 302-3-a / 302-3-b / 302-3-c] 86 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Empreinte environnementale Page laissée blanche intentionnellement. 87 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Empreinte environnementale 3.5.2 Bilan carbone Bilan Gaz à Effet de Serre du Groupe Exclusive Networks En 2022, sur le périmètre du présent rapport, les émissions de gaz à effet de serre consolidées du groupe Exclusive Networks se sont élevées à 663 139 tonnes équivalent carbone avec une incertitude 14,3 %, tenant compte des limites décrites ci-après. Catégories d’émissions N° Postes d’émissions CO2 (t CO2e) CH4 (t CO2e) Scope 1 1-1 Émissions directes des sources fixes de combustion 266 1 1-2 Émissions directes des sources mobiles de combustion 2 701 1 1-3 Émissions directes des procédés 0 0 1-4 Émissions directes fugitives 0 0 TOTAL SCOPE 1 2 967 2 Scope 2 2-1 Émissions indirectes liées à la consommation d’électricité 1 445 0 2-2 Émissions indirectes liées à la consommation de vapeur, chaleur ou froid 3 0 TOTAL SCOPE 2 1 448 0 Scope 3 Émissions du Scope 3 amont 3-1 Produits et services achetés 121 018 0 3-2 Biens immobilisés 28 0 3-3 Émissions liées aux combustibles et à l’énergie (non inclus dans le scope 1 ou le scope 2) 813 20 3-4 Transport de marchandise amont et distribution 26 029 25 3-5 Déchets générés 41 0 3-6 Déplacements professionnels 660 0 3-7 Déplacements domicile travail 4 877 0 3-8 Actifs en leasing amont 0 0 Autres émissions indirectes amont 0 0 Émissions du Scope 3 aval 3-9 Transport de marchandise aval et distribution 3 936 22 3-10 Transformation des produits vendus 0 0 3-11 Utilisation des produits vendus 497 436 0 3-12 Fin de vie des produits vendus 3 189 0 3-13 Actifs en leasing aval 0 0 3-14 Franchises 0 0 3-15 Investissements 0 0 Autres émissions indirectes aval 0 0 TOTAL SCOPE 3 658 027 66 TOTAL 662 442 68 [GRI 305-1-a / 305-2-a / 305-3-a] 88 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Empreinte environnementale Émissions de GES N2O (t CO2e) HFCs (t CO2e) PFCs (t CO2e) SF6 (t CO2e) Autres gaz (t CO2e) Total (t CO2e) CO2 b (t CO2e) Incertitude (t CO2e) 3 0 0 0 0 269 0 126 4 0 0 0 0 2 706 33 1 226 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 7 0 0 0 0 2 976 33 1 232 0 0 0 0 0 1 445 0 261 0 0 0 0 0 3 0 0 0 0 0 0 0 1 448 0 261 0 0 0 0 0 121 018 0 36 246 0 0 0 0 0 28 0 16 6 0 0 0 0 839 (33) 298 368 0 0 0 206 26 628 0 17 156 0 0 0 0 0 41 0 25 0 0 0 0 0 660 0 98 0 0 0 0 0 4 877 0 1 911 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 22 0 0 0 0 4 000 0 1 210 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 497 436 0 84 357 0 0 0 0 0 3 189 0 3 020 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 396 0 0 0 206 658 715 (33) 93 481 403 0 0 0 206 663 139 0 94 974 89 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Empreinte environnementale Répartition des émissions de CO 2 par scope 23 % Scope 3 amont 0 % Scope 2 76 % Scope 3 aval 1 % Scope 1 À l’instar d’autres entreprises dont l’activité est intégralement tertiaire, 99 % des émissions de carbone du groupe Exclusive Networks relèvent du scope 3, c’est- à-dire en amont et en aval des activités en propre du Groupe. Les informations du scope 3 n’étant pas sous le contrôle de l’entreprise, leur collecte nécessite d’organiser un projet spécifique lancé en 2022 et qui se poursuivra sur 2023. En conséquence, les tableaux ci-après permettent d’identifier les catégories de scopes 3 qui ont été prises en compte pour le présent rapport et celles qui sont en cours de documentation. La mesure exhaustive du scope 3 permettra au Groupe d’identifier quelles actions de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre mettre en oeuvre, de les évaluer et les planifier en vue d’établir sa trajectoire de décarbonation. Investissements Déchets d’activité Utilisations des produits vendus Véhicules d’entreprise Consommation d’électricité, de vapeur, chaleur ou froid Sources de conbustion, biomasse Franchises Leasing aval Transport de marchandises aval Déplacements professionnels Transport de marchandises amont Achat de produits et services Déplacements domicile-travail Actifs en leasing amont Déchets Scope 3 Scopes 1 et 2 Scope 3 Activités en aval Activités de l’entreprise Activités en amont Approvisionnements Fret amont Production Fret aval Traitement des déchets 90 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Empreinte environnementale Postes Comptabilisé Commentaires Scope 1 1 Émissions directes des sources fixes de combustion OUI Sur factures. 2 Émissions directes des sources mobiles à moteur thermique OUI Consommations de carburant. 3 Émissions directes des procédés hors énergie NON Non applicable. 4 Émissions directes fugitives NON Données non disponibles dans les locaux loués. 5 Émissions issues de la biomasse (sols et forêts) NON Non applicable. Scope 2 6 Émissions indirectes liées à la consommation d’électricité OUI Sur factures. 7 Émissions indirectes liées à la consommation de vapeur, chaleur ou froid OUI Sur factures. Scope 3 8 Émissions liées à l’énergie non incluse dans les catégories « émissions directes de GES » et « émissions de GES à énergie indirectes » OUI Calcul automatique dans l’outil ADEME sur base d’estimations. 9 Achats de produits ou services OUI Calcul partiel sur les produits uniquement, environ 1 500 tonnes de matériel incluant l’emballage. Le calcul sur les services sera réalisé en 2023. 10 Immobilisations de biens OUI Calcul partiel sur le matériel informatique et les véhicules détenus (baux immobiliers et leasing véhicules non pris en compte à ce stade). 11 Déchets OUI Extrapolation des chiffres 2021. 12 Transport de marchandise amont OUI Données extraites des bilans des opérateurs logistiques. 13 Déplacements professionnels OUI Extrapolation des données extraites auprès des agences de voyages centralisées. 14 Actifs en leasing amont NON 15 Investissements NON 16 Transport de visiteurs et de clients NON 17 Transport de marchandise aval OUI Extrapolation des données des bilans des opérateurs logistiques sur la base de « masse amont = masse aval ». 18 Utilisation des produits vendus OUI Consommation électrique dans le pays de vente, estimée pour une durée de vie de 5 ans (0,65 MWh/kg hardware). 19 Fin de vie des produits vendus OUI Application du facteur d’émission des déchets électroniques de la base ADEME à la masse vendue. 20 Franchise aval NON Non applicable. 21 Leasing aval NON 22 Déplacements domicile travail OUI Extrapolation des chiffres 2021. 23 Autres émissions indirectes NON [GRI 305-3-d] ODD 7.3, 12.4 & 12.5 Compte tenu du fait : z que les produits commercialisés sont importés depuis les sites de fabrication des fournisseurs, pour l’essentiel situés en Asie ; z qu’il y a peu de stocks compte tenu du très grand nombre de références et de la rapidité avec laquelle ces matériels évoluent pour garantir leur efficacité, Il n’est pas possible à ce jour de recourir aux modes ferroviaire et fluvial pour leur transport. 91 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Empreinte environnementale Répartition des émissions de CO 2 par catégorie et zone géographique Répartition des émissions de CO 2 par catégorie 75 % 18 % Utilisation des produits vendus Produits et services achetés Déplacements domicile travail Fin de vie des produits vendus Sources mobiles de combustion Consommation d'électricité Déplacements professionnels Sources fixes de combustion Émissions directes des procédés Émissions directes fugitives Actifs en leasing amont Autres émissions indirectes amont Transformation des produits vendus Autres émissions indirectes aval Actifs en leasing aval Franchises Investissements Déchets générés Biens immobilisés Consmmation de vapeur, chaleur ou froid Liées à l'énergie (non inclus dans les scopes 1 ou 2) Transport de marchandise aval et distribution Transport de marchandise amont et distribution 4 % 1 % 1 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Le graphique ci-dessus illustre les principaux enjeux du Groupe en matière de bilan carbone, l’utilisation des produits vendus représentant 74 % du total. Il est à noter que la catégorie « produits et services achetés » devrait augmenter, seul l’impact des produits ayant été pris en compte à ce stade. Répartition géographique des émissions 13 % Amérique du Nord 71 % EMEA 16 % Asie Pacifique 92 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Empreinte environnementale Répartition géographique des émissions par scope Scope 1 Scope 2 Scope 3 amont Scope 3 aval 90 % 5 % 5 % 82 % 12 % 6 % 81 % 7 % 12 % 68 % 18 % 14 % EMEA Asie Pacifique North Americas Les relatifs écarts sur le scope 3 aval s’expliquent par le facteur d’émission de l’électricité plus élevé dans les régions Asie-Pacifique et Amérique du Nord, qui pénalise le poste « usage des produits vendus ». Pour le calcul du Bilan des Émissions de Gaz à Effet de Serre (BEGES) : z les gaz à effet de serre suivants ont été pris en compte, convertis en tonnes équivalent CO 2 (ou tCO 2 eq) suivant leur Potentiel de Réchauffement Global (ou Global Warming Potential) : CO 2 , CH4, N2O, HFC, SF6, PFC, NF3 et CFC ; z le calcul de l’empreinte carbone du Groupe a été réalisé avec l’outil de calcul ADEME-Association Bilan Carbone (ABC) dans sa version 8.8 d’octobre 2022, suivant les règles du GHG Protocol et avec un niveau d’incertitude pour chaque poste. Cet outil permet d’afficher les résultats dans plusieurs formats standards, dont celui du GHG Protocol ; z les facteurs d’émissions sont issus de la base ADEME, sauf mention contraire. [GRI 305-1-b=>g / 305-2-b=>g / 305-3-b=>g] Ratio d’intensité des émissions de GES Sur le périmètre déterminé pour le présent rapport, les ratios d’intensité des gaz à effet de serre calculés sur le nombre d’employés et sur le chiffre d’affaires sont les suivants : Action Résultats 2022 Mesurer et piloter les ratios d’intensité des émissions de gaz à effet de serre [GRI 305-4-a / 305-4-b / 305-4-c / 305-4-d / 305-4-f / 305-4-g] 2,4 tCO 2 eq/employé (Intensité GES scopes 1 et 2) 357,7 tCO 2 eq/employé (Intensité GES tous scopes) Intensité GES scopes 1 et 2 sur chiffres d’affaires : non significatif 0,22 tCO 2 eq/k€ (Intensité GES tous scopes) 93 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Empreinte environnementale 3.5.3 Autres indicateurs environnementaux 3.5.3.1 Consommation d’eau Sur le périmètre de consolidation défini pour l’année 2022, la consommation totale d’eau du groupe Exclusive Networks est estimée à 22 153 m 3 . Le Groupe étant locataire de tous les sites depuis lesquels il exerce ses activités, pour une très grande majorité de pays il n’a pas été possible de collecter la consommation exacte d’eau, cette information n’étant pas rendue disponible par les bailleurs. Cela s’explique par la nature des baux qui, dans certains pays, peuvent consister en un prix de location par m2 incluant l’énergie, l’eau, ainsi que des prestations de service comme le ménage, la collecte des déchets... En conséquence, une estimation de la consommation a été calculée sur la base d’une moyenne de 50 litres d’eau consommés par employé et par jour, multipliée par le nombre de jours travaillés sur le périmètre des 23 pays. Il est à noter que cette estimation est probablement surévaluée, compte tenu du grand nombre de pays dans lesquels les collaborateurs sont autorisés à être en télétravail plusieurs jours par semaine. [GRI 303-5-a / 303-5-d] 3.5.3.2 Déchets Description des déchets générés par l’activité de l’entreprise et/ou dans sa chaîne de valeur Le Groupe étant locataire de tous les sites depuis lesquels il exerce ses activités, dans une très grande majorité de pays il n’a pas été possible de collecter de manière précise les volumes de déchets tertiaires. En effet, cette information n’est le plus souvent pas connue des bailleurs, du fait de la collecte des déchets ménagers par des services municipaux qui n’effectuent pas de pesage ou ne permettent pas de connaître la répartition par occupant. Par ailleurs, dans certains pays, les baux consistent en un prix de location par m2 incluant l’énergie, l’eau, ainsi que des prestations de service comme le ménage, la collecte des déchets... En conséquence, une estimation a été calculée sur la base d’une moyenne de 120 kilogrammes de déchets tertiaires générés par employé et par an dont la moitié est des papiers ou cartons 1 , multipliée par l’effectif moyen sur le périmètre des 23 pays. Par ailleurs, il n’est pas possible d’identifier la nature du traitement aval des déchets du Groupe, gérés soit par des municipalités soit par des prestataires privés, dans les deux cas sans relation directe avec le Groupe. Le groupe Exclusive Networks met en œuvre toutes les diligences nécessaires pour que les déchets générés par ses activités soient triés, afin de permettre le recyclage ou la valorisation autant que le permettent les filières de traitement des déchets locales. [GRI 306-1 / 306-3-b] ODD 12.4 & 12.5 1 Source : guide Écoresponsable au bureau, ADEME septembre 2022.v Action Résultats 2022 Identifier et mesurer les déchets relatifs à l’activité directe de l’entreprise [GRI 306-3-a] 110 t : ordures ménagères 110 t : papiers et cartons 224,4 t : Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques (DEEE) 94 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Empreinte environnementale 3.5.4 Taxinomie verte 3.5.4.1 Qu’est-ce que la Taxinomie verte Le règlement européen (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 dit « Taxinomie » est l’une des mesures phares du Pacte Vert européen, visant à : z réorienter les capitaux vers des investissements durables ; z gérer les risques financiers induits par le changement climatique et les problématiques sociales qui en découlent ; z promouvoir la transparence et une vision à long terme des activités économiques et financières. La Taxinomie établit un système de classification des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental, en distinguant les activités réalisées pour le compte des clients, les investissements et l’exploitation courante. Trois indicateurs sont donc attendus, exprimés en pourcentage de « l’alignement » : z le chiffre d’affaires ; z les dépenses d’investissements (ou CapEx) ; z les dépenses d’exploitation (ou OpEx). Une activité « alignée » est une activité considérée comme durable, car contribuant à l’un ou plusieurs des objectifs environnementaux suivants : z l’atténuation du changement climatique ; z l’adaptation au changement climatique ; z l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ; z la transition vers une économie circulaire ; z la prévention et la réduction de la pollution ; z la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Nota : au titre de l’année 2022, seuls les deux premiers objectifs sont considérés. La classification des activités procède d’une démarche en cinq étapes : z identifier les activités dites « éligibles » à la Taxinomie, en se fondant sur le règlement délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021 ; z qualifier la contribution substantielle de l’activité à l’objectif environnemental ; z s’assurer que l’activité ne cause de préjudice important à aucun des objectifs ; z s’assurer du respect des principes directeurs de l’OCDE et des Nations Unies relatifs aux entreprises, en particulier concernant les droits fondamentaux au travail et les droits de l’homme ; z calculer l’indicateur en rapportant les activités alignées au total des activités. 95 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Empreinte environnementale 3.5.4.2 Indicateurs Taxinomie verte Indicateur de chiffre d’affaires Comme décrit dans le modèle d’affaires présenté en introduction du présent Document d’Enregistrement Universel 2022 , le groupe Exclusive Networks est un spécialiste mondial de la cybersécurité qui commercialise auprès de ses partenaires et de ses clients finaux une large gamme de services et de produits. Ces activités ne sont pas listées dans les annexes du Règlement délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021 comme contribuant de manière substantielle aux deux premiers objectifs environnementaux, ni du fait de leur code NAS, ni du fait de leur description. À ce titre, elles ne sont donc pas éligibles. Par conséquent, au titre de l’année 2022, la part du chiffre d’affaires du groupe Exclusive Networks issue de services ou de produits relevant d’activités économiques alignées sur la Taxinomie est de 0 %. Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie – informations pour l’année N Activités économiques (1) Code(s) (2) Chiffre d’affaires absolu (3) Part du chiffre d’af- faires (4) Critères de contribution substantielle Atté- nuation du chan- gement clima- tique (5) Adap- tation au chan- gement clima- tique (6) Res- sources aqua- tiques et ma- rines (7) Écono- mie cir- culaire (8) Pollu- tion (9) Biodi- versité et éco- sys- tèmes (10) € % % % % % % % A. Activités éligibles à la taxinomie 0 % A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Activité 1 [1] % % % % % % Activité 2 % % % % % % Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) - € 0 % % % % % % % A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) Activité 1 Activité 3 Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) - € 0 % TOTAL (A.1 + A.2) - € 0 % B. Activités non éligibles à la taxinomie Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxinomie (B) 3 404 M€ 100 % TOTAL (A + B) 3 404M€ 100 % 96 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Empreinte environnementale Critères d’absence de préjudice important Garan- ties mi- nimales (17) Part du chiffre d’af- faires alignée sur la taxino- mie, année N (18) Part du chiffre d’af- faires alignée sur la taxino- mie, année N-1 (19) Caté- gorie (activité habili- tante) (20) Caté- gorie « (activi- té tran- sitoire) » (21) (DNSH – Does Not Significantly Harm) Atté- nua- tion du change- ment cli- matique (11) Adapta- tion au change- ment cli- matique (12) Res- sources aqua- tiques et marines (13) Écono- mie cir- culaire (14) Pollution (15) Biodi- versi- té et écosys- tèmes (16) OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % % H T 0 % % H % 0 % 0 % 0 % 97 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Empreinte environnementale Indicateur de dépenses d’investissement (ou CapEx) Les CapEx à considérer correspondent aux nouvelles acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles de l’exercice, avant dépréciation, amortissement ou réévaluation. Ainsi, sont pris en compte les nouveaux droits d’utilisation des biens pris en location dès la signature des contrats de location, et non les modalités de financement. Les dépenses d’investissement intègrent également les nouveaux actifs issus de regroupements d’entreprises effectués au cours de l’exercice. Au titre de l’année 2022, le montant de ces dépenses d’investissement s’élève à 23,7 millions d’euros pour le groupe Exclusive Networks, répartis de la façon suivante : z immobilisations incorporelles : 1,1 million d’euros correspondant à des développements informatiques ; z immobilisations corporelles : 4,8 millions d’euros correspondant à du matériel de démonstration et de bureau ; z droit d’utilisation : 17,8 millions d’euros correspondant à de nouveaux baux de location ainsi qu’à de nouveaux contrats de leasing de véhicules. Part des dépenses CapEx issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie – informations pour l’année N Activités économiques (1) Code(s) (2) CapEx absolues (3) Part des CapEx (4) Critères de contribution substantielle Atté- nuation du chan- gement clima- tique (5) Adap- tation au chan- gement clima- tique (6) Res- sources aqua- tiques et ma- rines (7) Écono- mie cir- culaire (8) Pollu- tion (9) Biodi- versité et éco- sys- tèmes (10) Monnaie % & % % % % % A. Activités éligibles à la taxinomie A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Activité 1[1] % % % % % % Activité 2 % % % % % % CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) - € 0 % % % % % % % A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) Activité 1 Activité 3 CapEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) - € 0 % TOTAL (A.1 + A.2) - € 0 % B. Activités non éligibles à la taxinomie Capex des activités non éligibles à la taxinomie (B) 24 M€ 100 % TOTAL (A + B) 24 M€ 100 % 98 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Empreinte environnementale Les dépenses d’investissement éligibles sont celles : z liées aux activités potentiellement durables ; z faisant partie d’un plan visant à rendre ou à étendre une activité durable ; z liées à des activités économiques dites « mesures individuelles éligibles » dans la Taxinomie visant à diminuer l’empreinte environnementale de l’entreprise, telles que les dépenses liées aux locaux, aux véhicules et à l’hébergement de données. Au sens du règlement délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021, les activités du groupe Exclusive Networks n’étant pas considérées comme contribuant de manière substantielle aux deux premiers objectifs environnementaux, elles ne sont pas éligibles. Seules les dépenses d’investissement relevant de mesures individuelles peuvent donc être prises en compte. Le groupe Exclusive Networks n’ayant pas engagé au titre de l’année 2022 de dépenses d’investissements relevant de ces mesures individuelles, la part des dépenses CapEx du Groupe relative à des activités économiques éligibles et par voie de conséquence alignées sur la Taxinomie est non significative. Critères d’absence de préjudice important Garan- ties mi- nimales (17) Part des CapEx alignée sur la taxino- mie, année N (18) Part des CapEx alignée sur la taxino- mie, année N-1 (19) Caté- gorie (activité habili- tante) (20) Caté- gorie (activité transi- toire) (21) (DNSH – Does Not Significantly Harm) Atté- nua- tion du change- ment cli- matique (11) Adapta- tion au change- ment cli- matique (12) Res- sources aqua- tiques et marines (13) Écono- mie cir- culaire (14) Pollution (15) Biodi- versi- té et écosys- tèmes (16) OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % % H T OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI % H OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI % 0 % 0 % 0 % 0 % 99 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Empreinte environnementale Indicateur de dépenses d’exploitation (ou OpEx) Les OpEx à considérer comprennent celles : z liées aux activités éligibles ; z faisant partie d’un plan visant à étendre ou à rendre une activité durable ; z liées à des activités économiques appelées « mesures individuelles » dans la Taxinomie visant à diminuer l’empreinte environnementale de l’entreprise, telles que les dépenses liées aux locaux, aux véhicules et à l’hébergement de données. Toutes les dépenses d’exploitation ne sont pas à prendre en compte. Seuls sont à considérer les coûts de Recherche et Développement, les frais de rénovation des bâtiments, les charges des contrats de location à court terme, les frais de maintenance, d’entretien et de réparation des actifs ainsi que toute autre dépense directe liée à l’entretien courant d’actifs corporels nécessaire à leur bon fonctionnement. Au titre de l’année 2022, les dépenses d’exploitation s’élèvent à 332 millions d’euros pour le groupe Exclusive Networks, réparties de la façon suivante : z charges de personnel : 183 millions d’euros ; z amortissements d’actifs : 73 millions d’euros ; z autres charges opérationnelles courantes et non courantes : 76,5 millions d’euros, dont 27 millions correspondent à des charges externes. Part des OpEx concernant des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie – informations pour l’année N Activités économiques (1) Co- de(s) (2) OpEx ab- solues (3) Part des OpEx (4) Critères de contribution substantielle Atté- nuation du chan- gement clima- tique (5) Adap- tation au chan- gement clima- tique (6) Res- sources aqua- tiques et ma- rines (7) Écono- mie cir- culaire (8) Pollu- tion (9) Biodi- versité et éco- sys- tèmes (10) Monnaie % % % % % % % A. Activités éligibles à la taxinomie A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Activité 1[1] % % % % % % Activité 2 % % % % % % OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) - € 0 % % % % % % % A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) Activité 1 Activité 3 OpEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) - € 0 % TOTAL (A.1 + A.2) - € 0 % B. Activités non éligibles à la taxinomie OpEx des activités non éligibles à la taxinomie (B) 332 M€ 100 % TOTAL (A + B) 332 M€ 100 % 100 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Empreinte environnementale Le modèle d’affaires du groupe Exclusive Networks s’appuie essentiellement sur des ressources humaines. Par conséquent, les dépenses d’exploitation sont principalement constituées des charges de personnel, des amortissements d’actifs, et d’autres charges opérationnelles comme des loyers, des frais de déplacement, des dépenses de marketing et de publicité, qui n’entrent pas dans le champ d’application défini dans la Taxinomie. Par ailleurs, le Groupe n’a pas de dépenses relevant de la Recherche et Développement. Au sens du règlement délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021, les activités du groupe Exclusive Networks n’étant pas considérées comme contribuant de manière substantielle aux deux premiers objectifs environnementaux, elles ne sont pas éligibles. Seules les dépenses d’exploitation relevant de mesures individuelles peuvent donc être prises en compte. Le groupe Exclusive Networks n’ayant pas engagé au titre de l’année 2022 de dépenses d’exploitation relevant de ces mesures individuelles, la part des dépenses OpEx du Groupe relative à des activités économiques éligibles et par voie de conséquence alignées sur la Taxinomie est non significative. Critères d’absence de préjudice important Garan- ties mi- nimales (17) Part des OpEx alignée sur la taxino- mie, année N (18) Part des OpEx alignée sur la taxino- mie, année N-1 (19) Caté- gorie (activité habili- tante) (20) Caté- gorie (activité transi- toire) (21) (DNSH – Does Not Significantly Harm) Atté- nua- tion du change- ment cli- matique (11) Adapta- tion au change- ment cli- matique (12) Res- sources aqua- tiques et marines (13) Écono- mie cir- culaire (14) Pollution (15) Biodi- versi- té et écosys- tèmes (16) OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % % H T OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI % H OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI % 0 % % 101 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Éthique, loyauté des pratiques, conformité, sécurité Par ailleurs, en réponse à l’article R. 225-105 du Code de commerce et au titre de l’exercice 2022 : z les orientations stratégiques du groupe Exclusive Networks en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale sont déterminées par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité Exécutif ; le déploiement est assuré en local à l’échelle des pays ; z le groupe Exclusive Networks n’a pas de provisions ou garanties pour risque environnemental ; z les moyens consacrés par le Groupe à la prévention des risques environnementaux et des pollutions sont non significatifs. 3.6.1 Gouvernance et organisation de la conformité Dans le cadre de la conduite de ses affaires, le groupe Exclusive Networks promeut une culture d’intégrité et de conformité, reposant sur le respect et l’adaptation aux nouvelles normes et législations applicables, tant en France que dans les pays où il exerce ses activités et où ses collaborateurs opèrent. Pour déployer et piloter le programme de conformité, une organisation dédiée a été mise en place depuis 2013. Gouvernance et organisation de la conformité Direction Corporate • Conseil d’administration – Comité d’audit & des risques • Comité Exécutif • Comité des risques régional En étroite collaboration avec l’ensemble des fonctions du Groupe, la Direction Générale valide les orientations du programme et les priorités d’action. Elle s’assure du déploiement et de l’évolution des dispositifs de conformité. • Country Managers Responsables du déploiement et du respect du programme de conformité dans leurs entités légales. • Ethics Champions Veillent, en liaison avec le département Risks & Compliance, au déploiement et à la bonne compréhension du programme de conformité. • Département Risks & Compliance • General counsel & Group Compliance Officer • VP Risks and Compliance • Risks and Compliance Director • APAC Risks and Compliance Manager • Risks & Compliance Analyst Supervise la conception du programme de conformité, anime et coordonne son déploiement dans l’ensemble des processus opérationnels du Groupe ainsi que dans l’ensemble des filiales. Local 3.6 Éthique, loyauté des pratiques, conformité, sécurité 102 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Éthique, loyauté des pratiques, conformité, sécurité Au niveau corporate Le Group General Counsel & Group Compliance Officer z reporte au Directeur Général du Groupe sur ces sujets ; z définit, organise la fonction Compliance et veille à sa mise en œuvre dans le Groupe ; z porte le sujet devant les différents organes de gouvernance (Comité Exécutif Groupe, Comité d’Audit, Conseil d’Administration) ; z décide librement, et en toute indépendance, toute enquête interne qu’il jugerait opportune et qui sera confiée à l’audit interne. Le Directeur Risks & Compliance z est rattaché au Group General Counsel & Group Compliance Officer ; z conçoit le programme de conformité et en premier lieu celui relatif au dispositif anticorruption ; z pilote et contrôle le déploiement, la mise en œuvre et la mise à jour du dispositif, anime le réseau Compliance au sein du Groupe ; z assure une veille réglementaire ainsi que sur les bonnes pratiques ; z organise, anime les formations Compliance dans le Groupe ; z est le point de contact des fonctions opérationnelles ; z concourt, le cas échéant, aux enquêtes internes ou externes relatives au programme, ou susceptibles d’être initiées en cas d’utilisation du dispositif d’alerte interne. En vue de se conformer aux meilleures pratiques et aux recommandations des autorités de contrôle, une réorganisation interne a été menée en 2022, visant à séparer les fonctions opérationnelles du département Risks & Compliance, le contrôle interne et l’audit interne. Le département Risks & Compliance est désormais indépendant et rattaché au Group General Counsel & Group Compliance Officer. Dans le même temps, un département du Contrôle interne a été créé et rattaché au Directeur Financier du Groupe. Le département de l’Audit interne reporte quant à lui au Comité d’Audit, en tant qu’organe de contrôle indépendant. Au niveau local z Le Regional Risk Committee réunit le SVP de la région concernée, le Group General Counsel & Group Compliance Officer, le Directeur du Contrôle interne, le Directeur de l’Audit Interne, le Directeur Risks & Compliance, le Regional Finance Director, le Regional HR Director et le Regional Risks & Compliance Manager. En place pour la région Asie Pacifique, il sera prochainement mis en place sur la région EMEA (Europe, Middle East and Africa). z Le Country Manager est responsable du déploiement et du respect du programme de conformité dans les entités légales dont il a la charge. z Le réseau des Ethics Champions déploie le programme de conformité en liaison avec le département Risks & Compliance, et s’assure de sa bonne prise en compte et compréhension. [GRI 3-3] ODD 16.5 3.6.2 Éthique, prévention et lutte contre la corruption Dates clés de la politique de conformité du Groupe 2013 2014 2015 2017 2021 2022 Publication du 1 er Code de conduite Réalisation de la première cartographie des risques de corruption Création de la ligne d’alerte ouverte à l’ensemble des collaborateurs et des tiers Création du réseau d’Ethics Champions Création du département Risks & Compliance • Refonte des procédures compliance • Déploiement d’un nouvel outil de revue d’intégrité des tiers • Refonte de la cartographie des risques de corruption Un programme de conformité mature Adopter et promouvoir un comportement intègre et éthique dans l’ensemble de ses relations et avec tous ses partenaires est un engagement fort du groupe Exclusive Networks. Ce principe a conduit le Groupe à définir des règles de conduite en matière d’éthique, destinées à ses collaborateurs comme à l’ensemble de ses partenaires commerciaux et parties prenantes. 103 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Éthique, loyauté des pratiques, conformité, sécurité Au travers de ses politiques et procédures internes, le Groupe établit les principes directeurs applicables à l’ensemble de ses sociétés filiales, destinés à donner aux collaborateurs les règles de bonne conduite et les comportements à adopter en matière d’éthique des affaires et de lutte contre la corruption. Le programme de conformité est structuré de la façon suivante : 3 La ligne d’alerte permet à l’ensemble des collaborateurs et des partenaires du groupe de declarer tout comportement contraire à ces règles 2 Les procedures thématiques détaillent les règles applicables à toutes les entités 1 Le Code de conduite constitue le socle de la documentation compliance Parmi les politiques et procédures constituant le programme de prévention de la corruption du groupe Exclusive Networks, on peut citer le Code de conduite, la Politique en matière de conflit d’intérêts, ou la Politique relative aux cadeaux et invitations. Toutes les procédures et politiques sont adressées individuellement à chaque employé dès son embauche par le biais de la plateforme de e-learning du Groupe. Elles donnent lieu à un accusé réception ainsi qu’à un questionnaire visant à s’assurer de leur bonne compréhension. Afin d’adresser de manière robuste le risque de corruption ou de non-respect des réglementations et procédures internes en matière d’éthique des affaires (cf. chapitres 2 et la section 3.2.2 du présent chapitre), le groupe Exclusive Networks met à jour et fait régulièrement évoluer son programme de conformité, pour tenir compte de sa cartographie des risques de corruption ainsi que des nouvelles obligations réglementaires et légales. En 2022, le groupe Exclusive Networks a actualisé et complété son dispositif de gestion du risque de corruption sur trois dispositifs majeurs : z la cartographie des risques ; z les due diligences des tiers ; z la formation des collaborateurs. [GRI 3-3-c] ODD 16.5 Refonte de la cartographie des risques de corruption Les activités et processus du Groupe font l’objet d’analyses des risques régulières (cf. chapitre 2), qui visent à apporter des solutions de remédiation adaptées et proportionnées pour détecter et prévenir ces risques. En 2022, Exclusive Networks a engagé la refonte complète de sa cartographie des risques de corruption, conformément aux recommandations des autorités de contrôle. Ce projet, d’une ampleur majeure, couvre l’intégralité des sociétés opérationnelles du Groupe. S’appuyant sur l’ensemble des fonctions du Groupe et avec le support d’un cabinet conseil indépendant, la méthodologie a été conçue en tenant compte des recommandations de l’Agence Française Anticorruption et des meilleures pratiques selon les standards internationaux. D’une durée de 8 mois, le projet se déroule selon le processus suivant : z lancement de la démarche en Comité Exécutif ; z inventaire des risques et des contrôles en place ; z entretiens menés en premier lieu avec les Country Managers et les Ethics Champions, permettant de préparer les ateliers de l’ensemble des sociétés, regroupées par pays ou région ; z groupes de travail par pays, avec la participation d’employés de divers fonctions et niveaux hiérarchiques, chaque atelier visant à identifier les principaux risques, les processus et mesures de contrôle en place, ainsi que les actions éventuelles ; z synthèse des groupes de travail et préparation, par société puis à l’échelle du Groupe, des cartographies des risques bruts et nets, et des plans de remédiation ; 104 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Éthique, loyauté des pratiques, conformité, sécurité z présentation et validation avec chaque Country Manager de la cartographie et du plan de remédiation par pays (2023) ; z présentation et validation par le Comité Exécutif et le Comité d’Audit du Groupe de la cartographie et des plans de remédiation consolidés au niveau du Groupe (2023). Ce projet a permis de réaliser la cartographie des risques de corruption de chacune de ses sociétés filiales exerçant une activité opérationnelle. L’ensemble des résultats est actuellement en cours de consolidation, et donnera lieu à la mise à jour du plan d’actions au regard des principaux risques nets, tenant compte de l’efficacité des dispositifs déjà en place. Actions Résultats 2022 Réaliser ou mettre à jour la cartographie des risques de corruption pour l’ensemble des sociétés opérationnelles du Groupe 59 cartographies des risques de corruption réalisées Impliquer les directeurs opérationnels dans l’identification et la prévention des risques de corruption et prendre en compte leur vision 44 entretiens individuels menés avec les Country Managers Impliquer des collaborateurs de toutes fonctions et tous niveaux hiérarchiques dans les groupes de travail pour avoir la vision du terrain 463 employés ont participé à l’évaluation des risques [GRI 205-1-b] ODD 16.5 Revue des tiers L’ensemble des tiers avec lesquels le groupe Exclusive Networks envisage d’initier ou poursuivre une relation d’affaires est soumis à un processus d’intégration spécifique et approprié, visant à déterminer le niveau de risque potentiel en matière de corruption que présente chaque tiers, et à mettre en œuvre les mesures d’atténuation nécessaires pour garantir le respect des normes éthiques que le Groupe s’est fixées. En 2022, le Groupe a fait évoluer le processus de revue des tiers (ou due diligence), et a déployé un nouvel outil dédié visant à s’assurer que ces derniers présentent des garanties de probité conformes aux exigences de l’entreprise. Accessible à l’ensemble des collaborateurs, ce dispositif permet d’identifier rapidement si en l’absence de tout signal négatif le risque est faible, ou à l’inverse si un risque en matière de corruption ou d’éthique est détecté. Lorsque l’outil relève des signaux négatifs, le tiers concerné est considéré comme « à risque » : des vérifications complémentaires sont alors engagées et soumises à la validation du département Risks & Compliance et du Country Manager concerné. Ce nouveau dispositif de revue d’intégrité des tiers fait l’objet d’un déploiement progressif, qui se poursuivra en 2023. Action Résultats 2022 Évaluer l’intégrité des tiers avec lesquels le Groupe est ou va entrer en relation d’affaires [GRI 205-1-a] ODD 16.5 4 968 tiers évalués dans l’outil de revue d’intégrité [GRI 205-2-c] ODD 16.5 141 tiers présentant un risque modéré ou élevé ont formellement approuvé « l’Ethics & Code of conduct for third parties » Le groupe Exclusive Networks s’est fixé comme objectif d’avoir terminé 100 % des due diligences sur les tiers à risque élevé en 2023. 105 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Éthique, loyauté des pratiques, conformité, sécurité Action Résultats 2022 Former nos employés à l’éthique et la lutte contre la corruption 45 sessions de formations organisées 13 sessions Onboarding menées avec le département du Contrôle interne 1 formation Ethics Champions * Onboarding : processus d’intégration de nouveaux Directeurs financiers ou Country Managers. Le groupe Exclusive Networks s’est fixé comme objectif que 100 % des employés aient certifié 1 le Code de conduite d’ici 2025. [GRI 205-2-e] ODD 16.5 1 Certifiés : s’entend pour les employés ayant accusé réception de la procédure et ayant passé le test de compréhension avec succès. Dispositif d’alerte Conformément à la procédure d’alerte, les collaborateurs sont invités à signaler au Groupe des faits susceptibles de constituer un comportement contrevenant aux principes du Code de conduite, notamment en cas de corruption. À cet effet, le groupe Exclusive Networks a mis en place dans l’ensemble des pays où il opère un système d’alerte permettant à chaque salarié et collaborateur extérieur d’adresser un signalement de manière confidentielle et sécurisée, accessible depuis les sites internet. Ce dispositif vient en complément des autres voies de signalement au sein de chaque société du Groupe que sont le manager hiérarchique, la Direction des Ressources Humaines, la Direction Juridique... Tous les signalements rapportés sont traités de manière confidentielle sous la supervision du Délégué Éthique du Groupe, en veillant au principe de l’absence de sanction ou de mesure de rétorsion pour toute personne qui émet une alerte de bonne foi. Ce principe est garanti par le Groupe et réaffirmé dans la procédure d’alerte. Actions de communication, sensibilisation et formations Depuis 2015, des formations en matière de conformité sont dispensées plusieurs fois par an : z par le département Risks & Compliance, notamment lors des séminaires organisés en présentiel avec la participation du Directeur Général du Groupe en début d’année, et plus ponctuellement durant l’année, lors de réunions en présentiel ou en ligne ; z par les Ethics Champions, directement auprès de leurs équipes en local, après avoir eux-mêmes été formés par le Département Risks & Compliance ; z par le département Risks & Compliance, lors de l’intégration d’un nouveau Directeur Financier ou Country Manager. Les formations organisées par le département Risk & Compliance sont lorsque possible adaptées aux fonctions des participants (marketing, finance, Direction Générale ou Ethics Champions). Les formations organisées par les Ethics Champions sont la plupart du temps communes à tous les collaborateurs de la région, sur la base des supports de formation préparés par le département Risk & Compliance. Action Résultats 2022 Établir une procédure et un dispositif de recueil et de traitement des alertes, permettant aux employés et à des tiers de signaler des situations contraires au Code de conduite, ou pouvant constituer un crime, un délit ou une atteinte à l’intérêt général 62 % des employés certifiés à la procédure d’alerte 4 alertes reçues sur la plateforme, dont 3 recevables * Certifiés : s’entend pour les employés ayant accusé réception de la procédure et ayant passé le test de compréhension avec succès. Toutes les alertes sont d’origine interne, aucune alerte émanant d’une partie prenante externe n’ayant été recensée. [GRI 2-26] 106 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Éthique, loyauté des pratiques, conformité, sécurité Pilotage du programme de conformité Des audits sont régulièrement menés conjointement par le département de l’Audit interne du Groupe et un cabinet conseil indépendant. Ils réalisent des tests et des entretiens pour identifier les pratiques à risques ou les éventuelles déviations observées ainsi que les actions correctives à engager. Action Résultats 2022 Contrôler, suivre et évaluer la mise en œuvre du programme de conformité du Groupe [GRI 205-3] ODD 16.5 14 audits réalisés comprenant un volet anti-corruption Aucun cas avéré de corruption identifié Aucun employé renvoyé ou ayant fait l’objet de mesures disciplinaires pour corruption Aucune condamnation pour des faits de corruption prononcée à l’encontre du groupe Exclusive Networks, de l’une de ses filiales ou de l’un de ses employés Le groupe Exclusive Networks s’est fixé comme objectif que tous les pays fassent l’objet d’un audit comprenant un volet anti-corruption a minima tous les 5 ans, le plan d’audit devant couvrir 30 % du chiffre d’affaires. 3.6.3 Gouvernance et organisation de la cybersécurité Organisation de la sécurité des systèmes d’information au sein du Groupe Au sein du groupe Exclusive Networks, le département de la sécurité des systèmes d’information est centralisé sous l’autorité du Chief Information Security Officer (CISO). Le CISO a autorité sur l’ensemble de l’infrastructure de sécurité du Groupe, tant au niveau central que dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté. La stratégie de sécurité du Groupe est proposée par le CISO et approuvée par le Conseil de cyberdéfense, qui rend compte au Group Chief Information Officer (CIO), lui-même membre du Comité Exécutif du Groupe. Afin de déployer efficacement la politique et les dispositifs de sécurité associés, un lien fonctionnel existe entre le CISO et chacun des responsables informatiques locaux. Organisation de la sécurité Comité Exécutif du Groupe Chief Information Security Officer Chief Technical Officer Global Security Operations Center Équipes Techniques Locales Support technique Conseil de cyberdéfense Chief Information Officer En parallèle, le département Global Security Operations Center (GSOC) est lui en charge de la gestion des incidents de sécurité dans l’ensemble du groupe Exclusive Networks, incluant les infrastructures et les bureaux locaux. Pour ce faire, le département GSOC assure les trois missions suivantes : z la surveillance, la réponse aux incidents et le reporting relatif à toute l’infrastructure de sécurité du Groupe au niveau mondial ; z le déploiement, la configuration et la gestion de l’ensemble de l’infrastructure et des dispositifs de sécurité, permettant de garantir une norme de sécurité mondiale centralisée, harmonisée et automatisée ; z l’appui au service d’assistance des utilisateurs, à l’équipe de l’infrastructure et aux employés. Le département GSOC est par ailleurs renforcé par un service externe de détection et de réponse aux points d’extrémité (Managed Endpoint Detection & Response), 107 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Éthique, loyauté des pratiques, conformité, sécurité qui surveille et traite les incidents de sécurité 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, et peut si nécessaire engager des investigations ayant valeur légale. Le Conseil de cyberdéfense La mission du Conseil de cyberdéfense du groupe Exclusive Networks est de renforcer les compétences, la coopération et le partage d’informations en matière de cyberdéfense avec les pays dans lesquels le Groupe est présent. Composé des principaux responsables informatiques du Groupe ainsi que de délégués de chacun des pays, il se réunit très régulièrement. En coopération avec les fournisseurs, des partenaires, d’autres directions du Groupe et les sociétés filiales, c’est l’instance qui permet au Groupe de : z déployer les outils de cybersécurité, des services de réponse aux incidents et des systèmes d’évaluation pour protéger les réseaux du Groupe des cybermenaces ; z se défendre contre les cyberattaques ; z faire évoluer l’infrastructure pour la rendre plus sûre et plus résistante face aux nouvelles menaces qui pourraient émerger dans l’avenir. Gouvernance Le CISO rédige et met régulièrement à jour les politiques, processus et procédures relatives à la cyberdéfense du groupe Exclusive Networks. À titre d’exemple, on peut citer la Politique générale de sécurité, le Plan de gestion des incidents de sécurité ou la Politique d’utilisation. Toutes les politiques ont été communiquées individuellement à chaque employé par le biais de la plateforme de e-learning du Groupe et sont consultables sur l’intranet du Groupe. 3.6.4 Protection du système d’information Déploiement d’outils de sécurité : protéger les activités de l’entreprise de cyberattaques Au cours des 18 derniers mois, les outils de sécurité suivants ont été déployés et mis en œuvre de manière centralisée, standardisée et automatisée : 1. gestion des actifs : cycles de vie, inventaire des actifs et des logiciels ; 2. saisie de données et analyse comportementale des utilisateurs et des entités (Security Information and Event Management et User and Entity Behavioral Analysis), au moyen de l’intelligence artificielle ; 3. sécurité des mails ; 4. protection, détection et réponse aux points d’extrémité (Managed Endpoint Detection & Response), au moyen de l’intelligence artificielle et de l’analyse comportementale ; 5. gestion des vulnérabilités ; 6. gestion des points d’extrémité et des correctifs ; 7. gestion des identités et des accès (Identity and Access Management), au moyen de l’intelligence artificielle et de l’analyse comportementale ; 8. sécurité Web (Cloud Access Security Broker et Secure Access Service Edge) au moyen de l’intelligence artificielle et de l’analyse comportementale ; 9. Security Orchestration Automation and Response (SOAR); 10. Threat Intelligence : instance de Malware Information Sharing Platform (MISP) qui permet d’identifier, analyser et partager des renseignements sur les cybermenaces avec d’autres organisations. La majorité des fournisseurs et solutions retenus proviennent du portefeuille de produits et solutions de cybersécurité commercialisés par le groupe Exclusive Networks, et sont reconnus comme « Magic Quadrant leaders » par Gartner (société conseil réputée pour l’évaluation technologique). L’un des outils permettant d’évaluer la sécurité du système d’information étant le Cyber Exposure Score, le Groupe s’est fixé pour objectif d’atteindre sur cet indice un score inférieur ou égal à « Low » d’ici 2025. [GRI 3-3-c] Reporting Un reporting régulier est réalisé et adressé au Group Chief Information Officer ainsi qu’au Comité de cyberdéfense. Il s’appuie sur un plan de gestion des incidents de sécurité, qui détermine une classification, des processus et les procédures associées. 108 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Éthique, loyauté des pratiques, conformité, sécurité Exemple de rapport présenté en Comité de cyberdéfense : Suivi des incidents Répartition du capital social au 31/12/2022 Social Engineering Intrusion Attempts Policy Violation Sources : • A – Behavior Analytics • B - Intrusions • C - Malware • C - SOAR • E – Social Engineering Malware Behavior Analytics Sept-21 Oct-21 Nov-21 Déc-21 Janv-22 Fév-22 Mars-22 Avr-22 Mai-22 Juin-22 Juil-22 Août-22 Sept-22 Oct-22 Nov-22 Déc-22 388 393 376 382 315 250 509 453 473 657 434 475 674 267 215 143 0 50 100 150 200 250 300 Jan Fév Mars Apr May Jun Juil Aug Sept Oct Nov Déc Intrusion Attempts Malware Policy Violation Social Engineering Qtr1 Qtr2 Qtr3 Qtr4 2021 2022 * Pour des raisons de confidentialité, les chiffres ne sont pas représentatifs Formation du personnel Afin de prendre en compte l’aspect humain de la sécurité et de la confidentialité, le CISO et l’ensemble du département informatique du groupe Exclusive Networks ont mis en place un programme de formation destiné à tous les employés du Groupe. Déployées à une fréquence mensuelle, les formations sont adressées individuellement à chaque employé par le biais de la plateforme de e-learning du Groupe. Le taux de participation aux formations est suivi par le CISO et un rapport est transmis aux responsables hiérarchiques. Exemple de formations déployées en 2022 : Sensibilisation à la sécurité PROTECTION DES DONNÉES SOCIAL ENGINEERING E-MAILS RGPD Q3 Q4 Q1 Q2 Que faire en cas de suspicion d’altération des données Formation tous employés Social Engineering • Pièces jointes • Emails professionnels • Mots de passe • RGPD • Protection des données personnelles Campagne 1 Campagne 2 Campagne 3 Campagne 4 Campagne de Phishing tous employés En 2022, 11 modules de formation ont été dispensés à l’ensemble des employés du Groupe. [GRI 3-3-c]/ ODD 4.4 109 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Éthique, loyauté des pratiques, conformité, sécurité Afin de s’assurer de la bonne compréhension et prise en compte des mesures de sécurité par les employés, et par là même de mesurer l’efficacité des formations, le CISO réalise également des campagnes de simulation de cyberattaques, par exemple sur le phishing : Campagne de phishing Clicked Reported Halloween Oct-21 Valentine Feb-22 Summer Jul-22 DocSign Nov-22 314 293 312 412 577 694 808 1 079 * Pour des raisons de confidentialité, les chiffres ne sont pas représentatifs Projets de certification Trusted Introducer Service (TI) a été créé par la communauté européenne des Computer Emergency Response Team (CERT) en 2000, pour répondre à des besoins communs et mettre en place une infrastructure de services fournissant un soutien essentiel à toutes les équipes en charge de sécurité informatique et de réponse aux incidents. La certification TI est destinée aux équipes chargées de la sécurité, de la réponse et du traitement des incidents de sécurité au sein de leur organisation. Elle permet d’évaluer leur niveau de maturité de manière indépendante et constitue une marque de confiance reconnue par les parties prenantes. Afin de maintenir ce niveau d’exigence dans le temps, une re-certification est requise tous les trois ans. Trusted Introducer distingue quatre niveaux de certification : le recensement, l’accréditation, la certification et les associés. Déjà reconnu au niveau « accréditation », le département GSOC a engagé le processus pour accéder au niveau « certification ». 3.6.5 Protection des données Le Groupe collecte et traite des données à caractère personnel essentiellement à deux titres : z d’une part en tant qu’employeur, pour se conformer à ses obligations légales et mettre en place des politiques de développement des compétences (cf. chapitre 3.4.5) ; z d’autre part dans le cadre de ses activités, pour la commercialisation de ses produits et services. À ce titre, le Groupe est soumis aux règlements internationaux tel que le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 règlement général sur la Protection des Données (RGPD), ainsi qu’aux législations locales applicables dans les pays dans lesquels il opère, parmi lesquelles on peut citer le Data Protection Act 2018 pour la Grande-Bretagne (liste non exhaustive). Afin de respecter le droit à la protection des données personnelles et de la vie privée, le Groupe a mis en place une organisation rapportant au Group General Counsel & Group Compliance Officer, composée : z du Délégué à la Protection des Données Groupe, en charge de conseiller et accompagner l’entreprise afin d’assurer la conformité des traitements, et de diffuser la culture et les règles relatives à la protection des données personnelles auprès de l’ensemble des collaborateurs ; z de l’équipe des Legal Counsels, en charge de la bonne prise en compte de la législation applicable en matière de protection des données personnelles dans les contrats ; z d’un cabinet conseil spécialisé, en support sur divers sujets et notamment sur la prise en compte des réglementations locales hors Europe. Cette organisation a pour objectifs : z d’établir les politiques et procédures relatives à la protection des données personnelles ; z de mettre à disposition des opérationnels des outils d’analyse et d’aide à la décision, ainsi que des clauses contractuelles types ; z de s’assurer de la présence et de la conformité des clauses relatives à la confidentialité des données personnelles dans les contrats, que ce soit avec les fournisseurs, les clients et les prestataires de services du Groupe ; z de veiller à la minimisation des données collectées et au principe de « Privacy by Design » dès la conception d’un système impliquant le traitement de données personnelles ; z de répondre aux demandes de toute personne souhaitant exercer ses droits d’accès, de rectification, d’opposition, ou de suppression des données, qu’il s’agisse d’un employé ou d’un tiers ; z de concevoir et dispenser le programme de sensibilisation destiné aux employés ; z d’assurer la veille réglementaire. En 2022, le Groupe a déployé un programme de sensibilisation à la protection des données personnelles en e-learning destiné à l’ensemble du personnel avec 2 premiers modules de formation. Cette démarche se poursuivra en 2023, avec la mise en place de nouvelles sessions. 110 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Éthique, loyauté des pratiques, conformité, sécurité 3.6.6 Transparence et lutte contre l’évasion fiscale 3.6.7 Contrôle des exportations Organisation de la fonction fiscale Le département fiscal du groupe Exclusive Networks est organisé autour d’une équipe centrale, intégrée à la Direction Financière du Groupe, qui s’appuie sur les équipes financières locales et des conseils externes afin de garantir que le Groupe s’acquitte des impôts dus dans les juridictions où il opère et que les risques sont identifiés, évalués et maîtrisés. Le département fiscal a ainsi pour mission de garantir le respect des lois et réglementations fiscales locales et internationales applicables, de minimiser l’exposition fiscale en assurant la gestion du risque fiscal, de limiter les doubles impositions et de bénéficier des incitations ou allègements fiscaux auxquels le Groupe peut prétendre. Conformité, transparence et responsabilité fiscale Le groupe Exclusive Networks a des bureaux dans 47 pays. En raison du caractère mondial et transfrontalier de son activité de distribution et de la complexité de l’environnement fiscal international, le Groupe est confronté à des incertitudes et des risques fiscaux inhérents à son activité. Ceci est dû à la multiplicité et à la complexité des réglementations fiscales, qu’elles soient locales ou internationales (notamment les règles de prix de transfert et les principes régissant l’application des retenues à la source), et à leur interprétation dans chaque pays. Dans cet environnement global et complexe, le groupe Exclusive Networks vise à se conformer à toutes les règles et réglementations fiscales applicables dans les pays où il opère, en veillant à ce que le bon montant d’impôt soit payé dans les juridictions où il génère des bénéfices et de la valeur. Ainsi, Exclusive Networks s’attache à respecter les règles locales et internationales, y compris les « Principes de l’OCDE applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales ». Exclusive Networks gère les questions liées à la fiscalité avec intégrité et ne s’engage dans aucun schéma fiscal artificiel. Par ailleurs, chaque implantation du Groupe à l’étranger a pour objectif d’étendre les activités du Groupe en assurant une présence locale lorsque des besoins opérationnels et commerciaux le nécessitent. [GRI 3-3-c] En tant qu’entreprise internationale et compte tenu de la nature des biens et services qu’il commercialise (cf. description du risque au chapitre 2), le groupe Exclusive Networks met en œuvre toutes les dispositions nécessaires en vue de respecter les lois et réglementations applicables portant sur : z le contrôle des exportations des biens et technologies à double usage ; z les mesures de restriction commerciale à l’encontre de certains pays faisant l’objet de sanctions ou embargos, décidées par le Conseil de sécurité des Nations Unies, les États-Unis via l’OFAC (Office of Foreign Assets Control), ou l’Union européenne dans le cadre de décisions de politique étrangère et de sécurité (PESC). Étant donné la nature des produits et solutions commercialisés, considérés à double usage car intégrant une technologie de chiffrement, le secteur de la cybersécurité est sensible et soumis à ces réglementations et contrôles. Le groupe Exclusive Networks exerce ses activités au niveau mondial en se conformant à ces lois, qui ont souvent une portée extraterritoriale, se cumulent et évoluent régulièrement. Elles ont pour objectifs de préserver des équilibres géopolitiques mondiaux, la sécurité internationale, nationale, ou régionale, et de lutter contre le détournement et la prolifération de certains matériels. La conformité au contrôle des exportations est donc un enjeu important pour le Groupe. Le Groupe applique ces régimes de contrôle dans tous les pays dans lesquels il exerce ses activités, et plus particulièrement : z dans l’Union européenne, en conformité avec le Règlement UE n° 821/2021 du 20 mai 2021 instituant le régime de l’Union de contrôle des exportations, du courtage, de l’assistance technique, du transit et des transferts de biens à double usage ; z aux États-Unis, en conformité avec l’EAR – Export Control Regulations 15 CFR § 730 et suivants ; z à Singapour ou encore au Royaume-Uni, en conformité avec les réglementations locales applicables. L’exportation ou la réexportation de certains matériels étant soumise à l’obtention préalable d’une licence d’exportation ou d’une exemption accordée par les autorités des pays exportateurs, le Groupe est informé à tout moment par les fournisseurs des restrictions pesant sur les biens et services approvisionnés. Ceux-ci disposent pour cela d’une organisation dédiée, qui leur permet d’exercer un contrôle strict de leurs processus de fabrication et de vente, afin de respecter ces mêmes obligations. 111 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Éthique, loyauté des pratiques, conformité, sécurité Organisation du contrôle des exportations dans le groupe Exclusive Networks Pour faire face à ces enjeux dans un contexte de forte expansion internationale, le Groupe a mis en place une organisation et un programme de compliance interne appelé Internal Compliance Program (ICP), qu’il adapte en permanence pour réduire et maîtriser ces risques. C’est dans ce cadre que la fonction d’Export Control Manager a été créée en 2022, rapportant au Directeur des Opérations du Groupe, pour renforcer l’organisation en place. AU NIVEAU GROUPE AU NIVEAU LOCAL : PAYS Responsable Groupe du contrôle des exportations AMERICAS 1 APAC 2 EMEA 3 SVP Regional Managers Country Managers ** Export Control Champions (Responsables des Opérations, Finance ou Ventes) Group General Counsel & Group Compliance Officer Directeur Financier Groupe * Directeur de l’Audit interne Directeur des Opérations Groupe Fonction en charge du contrôle des exportations avec un lien hiérarchique au Directeur Général du Groupe. Autres parties prenantes de l'organisation Groupe du contrôle des exportations. * Fonction avec la responsabilité légale du contrôle des exportations par délégation du Directeur Général du Groupe. ** Fonction avec la responsabilité légale du contrôle des exportations de l'entité locale. Entités opérationnelles locales : (1) AMERICAS : Canada, USA. (2) APAC : Australie, Hong-Kong, Inde, Indonésie, Malaisie, Nouvelle Zélande & Iles du Pacifique, Philippines, Singapour, Thaïlande, Vietnam. (3) EMEA : Allemagne, Afrique du Nord, Afrique du Sud, Arabie Saoudite, Autriche, Belgique, Bosnie, Bulgarie, Croatie, Danemark, Emirats Arabes Unis, Espagne, Finlande, France, Grande-Bretagne, Hongrie, Irlande, Israël, Italie, Kenya, Maurice, Norvège, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République Tchèque, Roumanie, Serbie, Slovaquie, Slovénie, Suède, Suisse, Turquie. DIRECTEUR GÉNÉRAL DU GROUPE La première ligne de maîtrise des risques est constituée des Country Managers et des Export Control champions des principales filiales du Groupe. La seconde ligne de maîtrise des risques est assurée par l’Export Control Manager Groupe, qui définit la stratégie de contrôle des exportations ainsi que les procédures associées, et assure la veille réglementaire, particulièrement critique compte tenu de la situation géopolitique et de la rapidité avec laquelle les régimes de sanction évoluent. L’Internal Compliance Program : z est la bible des procédures à suivre par le Groupe et ses filiales pour respecter les réglementations, telle que la procédure d’établissement de la déclaration de destination finale et usage final ; z intègre des volets de formation ; z fait référence à d’autres procédures internes du Groupe, comme le dispositif de screening des tierces parties (cf. section 3.6.2). En complément, le Groupe diligente régulièrement des audits, menés soit par la Direction de l’Audit Interne, soit par des cabinets indépendants. Les principales actions d’amélioration qui seront engagées en 2023 sont de procéder à la refonte de l’Internal Compliance Program, de renforcer la coordination entre les Export control champions, et de mettre les modules de formation à disposition sur la plateforme de e-learning du Groupe, afin d’accélérer le déploiement auprès de l’ensemble des collaborateurs. [GRI 3-3-c] 112 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Autres thèmes réglementaires 3.7.1 Respect des droits de l’homme Le groupe Exclusive Networks promeut une culture du respect des personnes, pour ses collaborateurs comme dans ses relations d’affaires, et s’engage à respecter les droits humains dans tous les pays dans lesquels il exerce ses activités. Cet engagement recouvre : z le respect des droits humains fondamentaux, tels que décrits dans la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme adoptée en Assemblée Générale de l’Organisation des Nations Unies du 10 décembre 1948, et dans la Déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail adoptée en 1998 et amendée en 2022 ; z des conditions de travail décentes : le Groupe met en place une organisation et les moyens nécessaires visant à : z préserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs, z respecter les législations et réglementations sociales applicables dans l’ensemble des pays dans lesquels ses collaborateurs se trouvent, notamment en matière de temps de travail, de repos et de congés, z assurer à ses collaborateurs une rémunération juste au vu de leurs qualifications et de leurs compétences (cf. la section ci-avant 3.4.7) ; z l’égalité des chances : le Groupe a mis en place une Politique et des procédures visant à : z proscrire et remédier à toute situation de discrimination des personnes, lors de leur embauche comme tout au long de la vie professionnelle (cf. chapitre 3.4.7), z promouvoir la diversité et l’inclusion, considérant qu’il s’agit d’une force pour l’entreprise, z développer les compétences de ses collaborateurs, pour leur permettre de continuer d’apprendre et de développer leurs compétences et leurs aptitudes, leviers de la réussite du Groupe dans le secteur d’activité de la cybersécurité ; z le respect et la dignité dans les relations avec et entre nos collaborateurs, tels que décrits à la section 3.1.2 « nos valeurs » de la présente DPEF. Au vu : z de la croissance rapide du Groupe ces dernières années, z de son développement international et de sa présence désormais sur les cinq continents, z de l’attente de ses parties prenantes sur ce sujet majeur, un travail a été entamé en vue de finaliser en 2023 un engagement formel du Groupe sur ces sujets, impliquant la gouvernance comme l’ensemble du personnel. Le soutien d’Exclusive Networks UK au secteur caritatif Depuis quelques années, Exclusive Networks UK et son personnel soutiennent chaque année une association caritative différente : en 2022, c’est l’association Mind qui a été retenue. Mind est une association caritative basée en Angleterre et au Pays de Galles qui aide les personnes souffrant de maladies mentales à mieux y faire face, et sensibilise le public à ce sujet. Une personne sur quatre souffre de problèmes de santé mentale, et la plupart d’entre elles ne reçoivent pas l’aide dont elles ont besoin. Mind s’est fixé pour missions de changer les esprits et d’offrir une aide au quotidien, qu’il s’agisse d’informations, de conseils et de services locaux. L’association est organisée autour d’un réseau de 130 Minds locaux, qui offrent un soutien ainsi que des soins spécialisés au plus près des personnes qui en ont besoin : 443 000 personnes ont ainsi bénéficié des conseils et de l’aide de Minds en 2021. ODD 3.4 3.7 Autres thèmes réglementaires 113 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Autres thèmes réglementaires 3.7.2 Accords collectifs Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés En réponse à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, le groupe Exclusive Networks veille à mettre en place un dialogue social constant et de qualité, dans le respect des législations en vigueur dans chaque pays où il est implanté, comme dans les pays où il n’est pas soumis à une obligation légale. Les relations sociales sont placées dans chaque pays sous l’autorité du Country Manager et du Responsable des Ressources Humaines, qui ont la responsabilité : z de mettre en place l’ensemble des instances légales en conformité avec la législation locale ; z d’animer les réunions régulières et le dialogue avec les représentants du personnel et les partenaires sociaux, lorsqu’il en existe. Conséquence de la croissance externe menée par le Groupe ces dernières années, le personnel est réparti dans un grand nombre de sociétés (cf. section 3.8.1). De ce fait, 13 % de l’effectif est couvert par une convention collective et peu de sociétés mettent en place des accords collectifs formels, sans pour autant être le reflet de l’absence du dialogue social. [GRI 2-30] Catégories Société Nature de l’accord Accords ayant un impact sur la rémunération Exclusive Networks SAS Avenant à l’accord de participation Accords ayant un impact sur les conditions de travail Exclusive Networks SAS Accord sur les conventions de forfait en jours sur l’année Everest SubBidCo Accord sur les conventions de forfait en jours sur l’année En complément des accords collectifs locaux, la Direction des Ressources Humaines du Groupe a mis en place en 2021 une Politique Globale de travail hybride, destinée à servir de guide pour le management comme pour les employés. Elle détermine la philosophie du groupe Exclusive Networks en matière de travail flexible et est mise en œuvre et adaptée au niveau local, pour tenir compte des réglementations applicables et des spécificités de chaque société. S’appuyant sur cette politique globale, un grand nombre de sociétés du Groupe ont mis en place des dispositifs de travail hybride, sans que cela fasse nécessairement l’objet d’un accord collectif. 3.7.3 Engagements sociétaux en faveur de l’économie circulaire En réponse à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, l’approche du groupe Exclusive Networks en matière d’économie circulaire porte sur deux approches : z la durée de vie, la réutilisation et le recyclage des matériels informatiques pour son propre usage ; z la prise en compte de la fin de vie des matériels de ses clients. Gestion des matériels et infrastructures informatiques propres au Groupe Le Groupe a entamé une réflexion couvrant l’intégralité du cycle de vie de ses matériels et infrastructures informatiques en vue de réduire leur empreinte environnementale. Les axes de travail identifiés portent sur : z la durée de vie des matériels, notamment des ordinateurs portables et téléphones mobiles, les écrans fixes ayant une durée de vie plus longue du fait de leur usage et d’une obsolescence technique moindre. Certains pays ont d’ores et déjà déterminé la durée de vie de certains matériels : l’objectif sera d’établir une approche globale pour l’ensemble du Groupe, et d’intégrer l’offre de services de réparation dans le choix des prestataires locaux ; z la gestion de la fin de vie de ces matériels, en vue de mettre en place des solutions de réemploi grâce au reconditionnement ou à des dons, contribuant ainsi à faire baisser la consommation de ressources et la production de déchets. Le déploiement de ce plan d’action sera accompagné de la mise en place d’indicateurs spécifiques, intégrés au plan de réduction de l’empreinte environnementale du groupe Exclusive Networks (cf. chapitre 3.5). [GRI 306-2] ODD 12.4 & 12.5 114 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Autres thèmes réglementaires Service GSO de prise en charge de la fin de vie des matériels des clients Depuis plusieurs années, le Groupe propose à ses clients un service de gestion de la fin de vie des matériels remplacés, les aidant ainsi à réduire leur propre empreinte environnementale. z une configuration à distance relayée par un déploiement local : z le recours à la connectivité à distance, associée à un réseau mondial d’ingénieurs techniques, de consultants et de chefs de projet, permet de diminuer l’impact environnemental de la prestation en minimisant les déplacements ; z la maintenance des matériels : z Exclusive Networks propose à ses clients de prolonger la vie durée de vie de leurs matériels grâce à un service de maintenance global s’appuyant sur des équipes locales, permettant ainsi de limiter la consommation de nouvelles ressources et de réduire les déchets. Le processus est bénéfique en amont comme en aval de la chaîne de valeur ; z la gestion de la fin de vie des matériels : le Groupe propose à ses clients de prendre en charge la fin de vie des matériels remplacés pour leur simplifier ce processus : z audit des équipements, afin de déterminer ceux qui peuvent être réutilisés et revendus, ou recyclés, z mise hors service des équipements dans les environnements dans lesquels ils sont installés et préparation à la logistique, z enlèvement et transport des équipements déclassés vers leur destination finale (entrepôt de revente ou entrepôt désigné par le client, usine de destruction et de recyclage), z lorsque les matériels repris sont en état de fonctionnement et peuvent être réutilisés, ceux qui ont une valeur résiduelle sont revendus sur le marché de l’occasion pour le compte des clients, z que ce soit l’effacement des données en vue de la réutilisation du matériel, le déchiquetage et la destruction sont certifiés Blancco, un dispositif approuvé par l’OTAN et certifié par de nombreux organismes publics, z le recyclage ou la destruction des Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques (DEEE) est certifié conforme aux réglementations locales, z la récupération par bio lixiviation permet d’extraire les précieux matériaux de terre rare contenus dans les cartes de circuits imprimés de manière écologique, sans générer de déchets dangereux comme le font les méthodes d’extraction de matériaux plus courantes. [GRI 306-2] ODD 12.4 & 12.5 3.7.4 Alimentation, gaspillage et précarité alimentaire, bien-être animal En réponse à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, le groupe Exclusive Networks dans le cadre de ses activités n’achète pas, ne transforme pas et ne commercialise pas de denrées alimentaires, et n’a pas d’interactions avec le monde animal, que ce soit en direct comme dans l’ensemble de sa chaîne de valeur. À ce titre : z la lutte contre le gaspillage alimentaire ; z la lutte contre la précarité alimentaire ; z le respect du bien-être animal ; z une alimentation responsable, équitable et durable. Ne constituent pas des enjeux majeurs pour le groupe Exclusive Networks, et ne font pas à ce jour l’objet de plans d’action spécifiques. 3.7.5 Activités physiques et sportives En réponse à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, il ressort de l’analyse de matérialité présentée à la section 3.2.2 que la pratique d’activités physiques et sportives ne constitue pas un enjeu majeur pour le groupe Exclusive Networks. À ce titre, elle ne fait pas à ce jour l’objet d’un plan d’action spécifique, au-delà des initiatives locales mises en œuvre dans certains pays. 115 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Note méthodologique 3.8 Note méthodologique Le présent rapport est une Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière (DPEF), en conformité avec la loi n° 2021-1104 – article 138 du 22 août 2021, portant lutte contre le dérèglement climatique et renforcement de la résilience face à ses effets. Le groupe Exclusive Networks a fait le choix d’y intégrer certaines données sociales, environnementales et sociétales complémentaires, dans un souci de transparence et en vue de répondre aux attentes de ses parties prenantes. Il est publié chaque année avec le Rapport de gestion du Groupe et couvre l’exercice courant du 1 er janvier au 31 décembre 2022. [GRI 2-3-a] ODD 12.6 3.8.1 Périmètre de consolidation Pour sa seconde DPEF, le groupe Exclusive Networks a mobilisé des ressources importantes en vue de fiabiliser les données, de publier un plus grand nombre d’indicateurs et d’informations, et de mettre en place des indicateurs clés de performance. Compte tenu de la très forte progression de l’activité en 2022, avec pour corollaire une charge de travail importante pour l’ensemble du personnel, il a été préféré de fiabiliser la collecte des informations, plutôt que couvrir l’intégralité des sociétés contrôlées avec un niveau d’incertitude élevé sur les données. En conséquence, le périmètre retenu pour la DPEF est de 23 pays, couvrant l’intégralité des sociétés contrôlées par le Groupe dans chacun de ces pays. Un retour d’expérience sera organisé à l’issue du présent exercice afin d’identifier les pistes d’amélioration, en vue de simplifier et fiabiliser la collecte des données dans les pays, et d’étendre dès le prochain exercice le nombre de pays et sociétés pris en compte pour la DPEF. Ces 23 pays couvrent 52 sociétés, représentant 87 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe et 75 % de l’effectif total, réparti sur 45 sites. Le périmètre de consolidation est homogène pour l’intégralité des informations publiées dans le rapport, à l’exception de certaines données portant sur le périmètre de consolidation complet pour des raisons de cohérence avec les chiffres publiés dans le Rapport de gestion, auquel cas cette différence est signalée. Liste des pays, sociétés et adresses des sites consolidés : Pays Sociétés Adresses Type AUSTRALIE Exclusive Networks PTY Ltd Level 5, 20 Rodborough Road, Frenchs Forest NSW 2086, Sydney SIÈGE SOCIAL 3/10 Southport Street, West Leederville, Perth WA 6007 BUREAUX 443 Auburn Road, Hawthorn, Victoria. Melbourne 3122 Pacific View Business Park, Warehouse 5, 10 Rodborough Road, Frenchs Forest NSW 2086 ENTREPÔT AUTRICHE Exclusive Networks Austria GmbH Heinrich Bablik-Straße 17 K21 Top N06 2345 Brunn am Gebirge. Autriche SIÈGE SOCIAL LIEBERMANNSTR. F06 402/1. 2345, BRUNN AM GEBIRGE ENTREPÔT BELGIQUE Exclusive Networks BeLux BV A. Stocletlaan 202 Duffel (Antwerp) 2570, Belgique SIÈGE SOCIAL ENTREPÔT CANADA Exclusive Networks Canada Inc. A101, 9000 Bill Fox Way. Burnaby, BC, V5J 5J3. Vancouver SIÈGE SOCIAL ENTREPÔT RÉPUBLIQUE TCHÈQUE Exclusive Networks Czechia s.r.o. Šafaříkova 201/17, 120 00 Praha. 12000 SIÈGE SOCIAL ENTREPÔT CROATIE Exclusive Networks Croatia d.o.o. Nikole Cara 6, 51000 Rijeka. Croatie SIÈGE SOCIAL Remetinečka cesta 5a, 10000 Zagreb, Croatie BUREAUX Nikole Cara 6, 51000 Rijek, Croatie ENTREPÔT DANEMARK Exclusive Networks Denmark A/S Strandvejen 58, 2900 Hellerup, Danemark SIÈGE SOCIAL Danmarksgade 6B, 4690 Haslev ENTREPÔT * Les sites en italique indiquent des surfaces en sous-traitance. 116 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Note méthodologique Pays Sociétés Adresses Type FINLANDE Exclusive Networks Finland OY Säterinkatu 6, 02600 Espoo, Finlande SIÈGE SOCIAL Vanha porvoontie 229, Ovi A9, 01380 Vantaa ENTREPÔT Ignition Technology Finland Oy Tekniikantie 2 B 2150, Espoo Finlande SIÈGE SOCIAL FRANCE Exclusive Networks AMLA 20 quai du Point-du-Jour, 92100 Boulogne-Billancourt, France SIÈGE SOCIAL Exclusive Networks SAS Exclusive Capital SAS Exclusive France Holding SAS Everest SubBidCo SAS Exclusive On Demand SAS Ignition France SAS 3 rue Nationale, 92100 Boulogne-Billancourt, France SIÈGE SOCIAL Exclusive Networks SAS 40 avenue Théroigne-de-Méricourt, 34000 Montpellier, France BUREAUX 2 avenue des Améthystes - 44300 Nantes, France La Maison du Coworking 205 chemin des Peupliers, 59700 Marcq-en-Barœul, France Parc du Jubin – Bât. D - 27 chemin des Peupliers, 69570 Dardilly, Lyon, France ENTREPÔT ALLEMAGNE Exclusive Networks Deutschland Beteiligungs GmbH Hardenbergstraße 9a, 10623. Berlin, Allemagne SIÈGE SOCIAL Exclusive Group GmbH Exclusive Networks Deutschland GmbH Exclusive Networks Deutschland Beteiligungs GmbH Balanstraße 73/Haus 21 B, 81541 München, Allemagne BUREAUX Martin-Luther-King-Weg 8, 48155 Münster, Allemagne Königsberger Str. 260, 48157 Münster, Allemagne ENTREPÔT IRLANDE Exclusive Networks Ireland Limited Unit 8, 2009 Orchard Business Centre, Orchard Avenue, Citywest Business Campus, Dublin 24, D24 YC8C, Irlande SIÈGE SOCIAL ENTREPÔT ITALIE Exclusive Networks SRL Via Umbria 27/A CAP. 10199 San Mauro Torinese, Italie SIÈGE SOCIAL ENTREPÔT Via Torri Bianche 6, Palazzo Tiglio, 1 piano Vimercate, Milano 20871 (MB) BUREAUX Via di Grotte Portella 6/8, Frascati (RM) c/o Centro Direzionale La Piramide, Rome 00044 PAYS-BAS Exclusive Networks BV Ekkersrijt 4601. 5692 DR SON EN BREUGEL SIÈGE SOCIAL ENTREPÔT Gelderlandhaven 7a 3433 PG Nieuwegein BUREAUX NORVÈGE Exclusive Networks Norway AS Martin Linges vei 25 Fornebu, 1364, Oslo, Norvège SIÈGE SOCIAL Blakervegen 109, 1920 Sørumsand ENTREPÔT * Les sites en italique indiquent des surfaces en sous-traitance. 117 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Note méthodologique Pays Sociétés Adresses Type POLOGNE Exclusive Networks Poland AMLA ul. Zawiła 61 Kraków, 30-390 Kraków, Pologne SIÈGE SOCIAL ENTREPÔT ul. Borsucza 32, 02-213 Warszawa BUREAUX ul. Tęczowa 13, 53-601 Wrocław ul. Przemysłowa 5 pok. 45, 46, 47, 35-105 Rzeszów BUREAU PARTAGÉ ul. Piłsudskiego 12 I piętro, 38-400 Krosno ul. Roździeńskiego 188a, 40-203 Katowice ul. Wolska 11a pok.4 i 5 II p., 20-411 Lublin ul. Grunwaldzka 229/34 – 3rd floor, 85-793 Bydgoszcz ul. Lutniana 39 pok.105 I piętro, 71-425 Szczecin Compendium Centrum Edukacyjne Spółka z o.o. ul. Tatarska 5 Kraków, 30-103 Pologne SIÈGE SOCIAL ROUMANIE Exclusive Networks Technology Romania SRL Grigore Romniceanu 20, S5, 050576 Bucharest SIÈGE SOCIAL ENTREPÔT SINGAPOUR Exclusive Networks Asia Pte Ltd 3 Kallang Junction #04 - 02. Vanguard Campus Singapore 339265 SIÈGE SOCIAL 5 Pereira Road #02-03 Asiawide Industrial Building 368025 BUREAUX ENTREPÔT BridgingMinds Singapore Pte Ltd 190 Middle Road, #12-10/11 Fortune Centre, Singapour 188979 SIÈGE SOCIAL Exclusive Networks Singapore Pte Ltd 3 Kallang Junction #04 - 02, Singapour 339265 Itec Intelligent Services PTE Ltd Exclusive On Demand APAC Pte Ltd ESPAGNE Exclusive Networks SL Calle Arturo Soria 336, 8 piso. 28033 Madrid, Espagne SIÈGE SOCIAL Avda. Diagonal, 177 5a Planta 08018, Barcelona BUREAUX À/A Antonio Cerrillo Ircologic Avda. Fuentemar, n 43, Naves 3C y 4 28823 Coslada ENTREPÔT SUÈDE Exclusive Networks Sweden AB Slåttervägen 20. 170 67 Solna, Suède SIÈGE SOCIAL Hyttögatan 6, 752 28 Uppsala ENTREPÔT SUISSE Exclusive Networks Switzerland AG Thurgauerstrasse 40, 8050. Zürich, Suisse SIÈGE SOCIAL ENTREPÔT EAU Exclusive Group Mena Ltd Free Zone Offshore company. JAFZA, Dubai, EAU SIÈGE SOCIAL DHL International, G 13 LIU WEST RING ROAD, DUBAI AIRPORT FREE ZONE DUBAI, ÉMIRATS ARABES UNIS ENTREPÔT Networks Distributors FZ – LLC 3502 & 3507 35th Floor, Shatha Tower. Dubai Media City SIÈGE SOCIAL * Les sites en italique indiquent des surfaces en sous-traitance. 118 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Note méthodologique Pays Sociétés Adresses Type ROYAUME- UNI Exclusive Networks Ltd Alresford House Mill Lane Alton. GU34 2QJ Hampshire, Royaume-Uni SIÈGE SOCIAL Ignition Bidco Ltd Everest UK Finco Ltd Everest UK Hedgeco Limited Itec Intelligent Services Ltd Rosa 18 Mulberry Business Park Fishponds Road, RG41 2GY Wokingham Royaume-Uni Ignition Technology Ltd Cody Technology Park, Old Ively Road, GU14 0LX, Farnborough. Royaume-Uni Ignition Technology Group Ltd Nuaware Ltd C/O Rodliffe Accounting Ltd 1 Canada Sq 37th Floor, Canary Wharf, London, Royaume-Uni, E14 5AA Exclusive Networks Ltd 6-7 Kings Court, Willie Snaith Road, Newmarket, Suffolk, CB8 7SG BUREAUX Laurel House, Ransom Wood Business Park, Southwell Road West, Mansfield, NG21 0HJ 6th Floor, 20 St Dunstans Hill, London EC3R 8HL Unit 3, River Wey Industrial Estate Newman Lane Alton Hampshire GU34 2QL ENTREPÔT ÉTATS-UNIS Exclusive Networks USA Inc. 2075 Zanker Road, 95131, San Jose, Californie, États-Unis SIÈGE SOCIAL ENTREPÔT Itec Intelligent Services Inc 3030 N. Rocky Point Dr. W Suite 150 33607, Tampa, Floride – États-Unis SIÈGE SOCIAL Exclusive On Demand USA 251 Little Falls Drive, 19808, Wimingto, Delaware – États-Unis Exclusive Americas Holdings Inc. Exclusive Networks USA Inc. 4049 Willow Lake Boulevard, 38118 Memphis TN – États-Unis ENTREPÔT * Les sites en italique indiquent des surfaces en sous-traitance. [GRI 2-1-d / 2-2-a / 2-2-c] 119 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Note méthodologique 3.8.2 Informations méthodologiques sur les indicateurs Préparation et constitution de la présente Déclaration de Performance Extra- Financière Le Comité Exécutif du Groupe valide la liste des sociétés consolidées sur proposition du Group Sustainability Director, qui est par ailleurs en charge : z d’élaborer le référentiel de reporting ; z de définir la nature et la source des informations à collecter et de s’assurer de leur fiabilité ; z d’organiser la collecte des informations, qu’elles soient centralisées ou locales, en vue de les consolider ; z de rédiger le présent rapport. Le processus suit un calendrier défini, partagé avec les principaux contributeurs, afin de permettre la vérification des informations par l’organisme d’audit dans les délais impartis. À l’avenir, l’ensemble des données seront historisées, permettant d’effectuer des contrôles de cohérence et de mettre en perspective les résultats obtenus. Lorsque possible, les indicateurs et informations du présent rapport sont rédigés conformément aux Lignes directrices du Global Reporting Index (GRI), selon les versions les plus récentes des normes disponibles au 30 juin 2022. Le recours au référentiel du GRI est identifié par la mention « GRI-xx ». Les autres indicateurs et informations sont soit spécifiques à l’entreprise, car portant sur des sujets qui lui sont propres, soit visent à répondre aux articles L.225-102-1 et L. 22-10-36 du Code de commerce. Informations relatives aux données sociales Sur les données sociales publiées dans le présent rapport, il convient de préciser les éléments suivants : z effectif moyen annuel et autres chiffres présentés au à la section 3.4 : sont prises en compte toutes les personnes rémunérées au cours de l’année 2022 dans l’un des 23 pays consolidés, quel que soit leur contrat de travail (à durée déterminée ou indéterminée, apprentis et stagiaires). Les intérimaires et prestaires ne sont en revanche pas pris en compte ; z les données sont collectées à partir d’extractions du Système d’Information des Ressources Humaines décrit à la section 3.4.2, puis consolidées grâce à un progiciel d’analyse de données. L’effectif moyen est calculé à partir de la moyenne de chaque mois avec l’aide de tables de correspondance ; [GRI 2-7-c] z santé et sécurité : sont pris en compte pour le calcul des taux de fréquence et de gravité les accidents ayant généré un arrêt de travail d’au moins une journée ; z formation : toutes les catégories de formations sont prises en compte. Elles peuvent être de nature technique, réglementaire, porter sur l’adaptation au poste de travail ou avoir pour objectif le développement des compétences des collaborateurs. Informations relatives aux données environnementales Sur les données environnementales publiées dans le présent rapport, il convient de préciser les éléments suivants : z l’ensemble des données publiées au chapitre 3.5 sont conformes au GHG Protocol Corporate Standard 2015 ; z pour assurer la communication de l’ensemble des informations attendues dans les délais impartis, certaines données manquantes concernant les scopes 1 et 2 ont fait l’objet d’extrapolations, représentant moins de 10 % du sous-total ; z les émissions relatives au scope 3 sont estimées sur la base d’hypothèses génériques, qui pourront être amenées à évoluer dans le cadre de travaux d’amélioration méthodologique prévus en 2023 ; z le groupe Exclusive Networks inclut dans la comptabilisation de ses émissions de gaz à effet de serre l’empreinte environnementale de l’ensemble des véhicules utilisés dans le cadre de ses activités, qui sont pour l’essentiel en leasing ; z en l’absence de stocks, la masse de matériels achetés auprès des fournisseurs, soit près de 1 500 tonnes d’équipements électroniques, est considérée comme équivalente à celle des produits vendus aux clients. Calcul du Bilan des Émissions de Gaz à Effet de Serre (BEGES) : z les gaz à effet de serre suivants ont été pris en compte, convertis en tonnes équivalent CO 2 (ou tCO 2 eq) suivant leur Potentiel de Réchauffement Global (ou Global Warming Potential) : CO 2 , CH4, N2O, HFC, SF6, PFC, NF3 et CFC ; z le calcul de l’empreinte carbone du Groupe a été réalisé avec l’outil de calcul ADEME-Association Bilan Carbone (ABC) dans sa version 8.8 d’octobre 2022, suivant les règles du GHG Protocol et avec un niveau d’incertitude pour chaque poste. Cet outil permet d’afficher les résultats dans plusieurs formats standards, dont celui du GHG Protocol ; z les facteurs d’émissions sont issus de la base ADEME, sauf mention contraire ; z par ailleurs, il est à noter que l’évolution du BEGES du Groupe par rapport à l’année 2021 ne relève pas uniquement de l’évolution de ses activités, consommations et émissions. La collecte des données sources nécessaires à l’établissement du BEGES 2021 s’est en effet avérée trop restreinte avec pour conséquence des niveaux d’incertitude trop élevés. C’est la raison pour laquelle le Groupe a lancé en 2022 un projet spécifique d’une durée de plusieurs mois visant à constituer un BEGES robuste, qui constituera la base de l’établissement d’une trajectoire de réduction de ses émissions (cf. sections 3.5.2 et 3.8.1). 120 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Note méthodologique Nature des données collectées : z énergies utilisées dans les bâtiments, à savoir l’électricité, le gaz et le fioul : sur la base de factures ; z flottes de véhicules : carburant consommé (essence ou diesel), sur la base de factures ou d’estimations ; z achat et commercialisation d’équipements : masse des équipements multipliée par un facteur d’émission d’équipement électronique représentatif ; z transports amont et aval : extraction des données en masse, distances parcourues et modalités de transport provenant des prestataires de logistique, et application d’un facteur d’émission par modalité de transport (aérien ou routier) ; z déplacements professionnels : données extraites auprès des prestataires de voyages, extrapolées au périmètre organisationnel ; z déplacements domicile-travail : estimation réalisée sur base d’une distance moyenne parcourue par jour et par employé déclinée suivant la répartition des modalités de transports (voiture, train, bus, moto, vélo), obtenue dans le cadre d’une enquête interne réalisée en 2021 ; z déchets produits sur les sites : estimation de la masse de déchets tertiaires par employé et par an sur la base du guide « Écoresponsable au bureau », ADEME septembre 2022 ; z utilisation des produits vendus : estimation de la consommation électrique moyenne d’un matériel type sur une période de 5 ans, multipliée par le facteur d’émission de l’électricité du pays de vente ; z fin de vie des produits vendus : masse des équipements vendus multipliée par le facteur d’émission des déchets électroniques issu de la base de données ADEME. [GRI 2-4-a / 305-1-b / 305-1-e / 305-1-f / 305-1-g / 305-2-c / 305-2-e / 305-2-g / 305-3-b / 305-3-f / 305-3-g – 305-4-c / 305-4-d / 305-3-f / 305-3-g] 121 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Note méthodologique 3.8.3 Table de concordance DPEF / GRI / ODD Thème de l’information Référentiel indicateur Description de l’information Chapitre Page ODD Modèle d’affaires Article R. 225-105 du Code de commerce Modèle d’affaires de l’ensemble des sociétés pour lesquelles le groupe Exclusive Networks établit des comptes consolidés Intro- duction p. 10 Risques et opportunités Article R. 225-105 du Code de commerce Principaux risques et opportunités liés à l’activité du Groupe, y compris par ses relations d’affaires, produits et services 2 p. 39 Matérialité Matrice de matérialité GRI 3-1 Processus pour déterminer les enjeux matériels 3.2.2 p. 70 GRI 3-2-a Liste des enjeux matériels Indicateurs clés de performance Article R. 225-105 du Code de commerce Indicateurs clés de performance visant à prévenir et atténuer la survenance des principaux risques du Groupe en matière de développement durable 3.3 p. 73 Données sociales Emploi Effectif moyen total et répartition des salariés par âge, sexe, catégorie professionnelle, type de contrat, région, pays GRI 2-7-a Effectif total moyen et répartition genre/ région/pays 3.4.9 p. 83 GRI 2-7-b Proportion de salariés employés avec des contrats à durée déterminée ou indéterminée Proportion de salariés employés avec des contrats à temps plein ou temps partiel Effectif au 31/12/2022 GRI 2-7-c Informations sur la collecte et la compilation des données, méthodologies et hypothèses GRI 2-7-e Variations importantes du nombre de salariés au cours de la période et vs périodes précédentes Embauches, départs, turnover et rétention des talents GRI 401-1-a Répartition des embauches par âge, genre et région GRI 401-1-b Taux de rotation du personnel par âge, genre et région Entreprise Répartition des départs par âge, genre et région Article R. 225-105 du Code de commerce Répartition des départs par motif et par genre Entreprise Ancienneté moyenne Article R. 225-105 du Code de commerce Taux d’absentéisme 3.4.8 p. 82 Masse salariale et évolution Article R. 225-105 du Code de commerce Salaires, traitements et charges sociales, évolution vs A-1 3.4.9 p. 83 122 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Note méthodologique Thème de l’information Référentiel indicateur Description de l’information Chapitre Page ODD Données sociales Diversité et égalité des chances Diversité et égalité des chances GRI 405-1-a Répartition des membres de la gouvernance par genre et âge 3.4.7 p. 79 ODD 5.5 & 8.5 GRI 405-1-b Répartition des employés par genre, catégories d’employés et âge Entreprise Âge moyen et pyramide des âges (hommes-femmes) Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes GRI 2-21 Ratio d’équité GRI 405-2-a Écart de rémunération moyen entre les femmes et les hommes par catégorie d’employés et principales localisations des opérations GRI 405-2-b Description de la méthodologie et des principales localisations Formation Programmes de formation, nombre d’heures de formation et taux de contribution à la formation GRI 404-2-a Description des programmes de formation pour améliorer les compétences des employés 3.3.4 & 3.4.5 p. 77 ODD 4.3 & 4.4 GRI 404-3-a Proportion de collaborateurs bénéficiant d’un entretien d’évaluation et d’évolution de carrière 3.4.4 p. 77 Entreprise Dépenses de formation 3.4.5 p. 78 Taux de contribution à la formation (budget formation / masse salariale) Relations sociales Accords collectifs avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel Article R. 225-105 du Code de commerce Liste des accords signés 3.7.2 p. 114 Enquête annuelle au personnel Entreprise Proportion d’employés ayant répondu au questionnaire d’évaluation 3.4.3 p. 76 Taux d’engagement Santé et sécurité Accidents de travail, fréquence et gravité GRI 403-9-a Nombre et taux de fréquence des accidents du travail 3.4.8 p. 81 ODD 8.8 & 3.4 Nombre et taux de gravité des accidents du travail GRI 403-9-g Information sur la collecte des données, les standards, méthodologies, et hypothèses Conditions de santé et de sécurité au travail GRI 403-7 UK stress awareness month 123 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Note méthodologique Thème de l’information Référentiel indicateur Description de l’information Chapitre Page ODD Données environnementales Utilisation durable des ressources Consommation d’énergie interne GRI 302-1-a Consommation de fuel issu de sources non renouvelables 3.5.1 p. 86 GRI 302-1-a Consommation de carburant diesel GRI 302-1-a Consommation de carburant essence GRI 302-1-c Consommation électricité GRI 302-1-b Consommation électricité renouvelable GRI 302-1-c Consommation de gaz de ville GRI 302-1-c Consommation en provenance des réseaux de chaleur GRI 302-1-e Total consommation d’énergie GRI 302-1-f Standards, méthodologies, hypothèses et outils de calcul utilisés GRI 302-1-g Source des facteurs de conversion utilisés Consommation d’énergie externe (scope 3) GRI 302-2-a Énergie consommée à l’extérieur de l’organisation GRI 302-2-b Standards, méthodologies, hypothèses et outils de calcul utilisés GRI 302-2-c Source des facteurs de conversion utilisés Intensité énergétique GRI 302-3-a Ratio d’intensité énergétique par zone géographique ODD 7.3 GRI 302-3-b Dénominateur choisi pour calculer le ratio GRI 302-3-c Types d’énergie incluse dans le ratio GRI 302-3-d Ratio énergétique interne Émissions de gaz à effet de serre GRI 305-1-a GES scope 1 3.5.2 p. 88 ODD 7.3 & 12.4 & 12.5 GRI 305-1-b Description des gaz pris en compte GRI 305-1-e Source des facteurs d’émission GRI 305-1-f Approche de consolidation GRI 305-1-g Standards, méthodologies, hypothèses et outils de calcul utilisés GRI 305-2-a GES scope 2 GRI 305-2-c Description des gaz pris en compte GRI 305-2-e Source des facteurs d’émission GRI 305-2-f Approche de consolidation GRI 305-2-g Standards, méthodologies, hypothèses et outils de calcul utilisés GRI 305-3-a GES scope 3 GRI 305-3-b Description des gaz pris en compte GRI 305-3-d Catégories d’émissions indirectes prises en compte GRI 305-3-f Source des facteurs d’émission GRI 305-3-g Standards, méthodologies, hypothèses et outils de calcul utilisés Entreprise Répartition des émissions de CO 2 par catégorie / pays / région GRI 305-4-a Ratio d’intensité des émissions de GES GRI 305-4-b Dénominateur choisi pour calculer le ratio 124 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Note méthodologique Thème de l’information Référentiel indicateur Description de l’information Chapitre Page ODD Données environnementales Émissions de gaz à effet de serre GRI 305-4-c Catégories d’émissions prises en compte (scope 1 / 2 / 3) 3.5.2 p. 88 ODD 7.3 & 12.4 & 12.5 GRI 305-4-d Description des gaz pris en compte GRI 305-3-f Source des facteurs d’émission GRI 305-3-g Standards, méthodologies, hypothèses et outils de calcul utilisés Consommation d’eau GRI 303-5-a Quantité d’eau consommée 3.5.3 p. 94 GRI 303-5-d Informations sur la collecte et la compilation des données, méthodologies et hypothèses Gestion des déchets Déchets GRI 306-1 Description des déchets générés par l’activité de l’entreprise et/ou dans sa chaîne de valeur 3.5.3 p. 94 ODD 12.4 & 12.5 GRI 306-3-a Tonnage et répartition par catégorie de déchets GRI 306-3-b Informations sur la collecte des données Autres informations Taxinomie verte Règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 Indicateurs de chiffre d’affaires, CapEx et OpEx 3.5.4 p. 95 Article R. 225-105 du Code de commerce Montant des provisions et garanties pour risque environnemental Données sociétales Prévention et lutte contre la corruption Politique anti-corruption GRI 3-3 Politique anti-corruption, organisation et management du risque de corruption 3.6.1 p. 102 ODD 16.5 Évaluation du risque de corruption GRI 205-1-a Nombre total et pourcentage d’opérations évaluées pour des risques liés à la corruption 3.6.2 p. 103 Proportion de due diligences réalisées sur les tiers GRI 205-1-b Risques significatifs liés à la corruption identifiés lors de l’évaluation des risques Prévention du risque de corruption : communication, training, audits GRI 205-2-c Nombre et pourcentage de partenaires commerciaux auxquels la politique anticorruption a été communiquée par type de partenaire commercial et par région GRI 205-2-e Nombre et pourcentage d’employés formés à la lutte contre la corruption Entreprise Nombre d’audits internes relatifs à la lutte contre la corruption Incidents avérés de corruption et actions menées GRI 205-3 Nombre de cas avérés de corruption Nombre d’employés renvoyés ou ayant fait l’objet de mesures disciplinaires pour corruption Nombre de condamnations pour des faits de corruption prononcées à l’encontre du Groupe ou de l’une de ses filiales 125 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Note méthodologique Thème de l’information Référentiel indicateur Description de l’information Chapitre Page ODD Données sociétales Éthique et loyauté des pratiques Éthique GRI 2-26 Nombre d'alertes éthiques reçues 3.6.2 p. 103 Sécurité des données Entreprise Cyber Exposure Score 3.6.3 p. 107 ODD 4.4 Entreprise Formation des employés à la cybersécurité 3.6.4 p. 108 Entreprise Formation des employés à la protection des données personnelles 3.6.5 p. 110 Autres thèmes réglementaires Articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du Code de commerce Conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit 3.5 p. 88 Engagements sociétaux en faveur du développement durable et de l’économie circulaire 3.7.3 p. 114 ODD 12.4 & 12.5 Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage et la précarité alimentaire, d’une alimentation responsable, équitable et durable, et du bien-être animal 3.7.4 p. 115 Actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives 3.7.5 p. 115 Effets de l’activité de la Société quant au respect des droits de l’homme 3.7.1 p. 113 Lutte contre l’évasion fiscale 3.6.6 p. 111 Annexe méthodologique GRI 2-1-d Nombre et adresses des sites 3.8.1 p. 116 GRI 2-2-a / 2-2-c Liste des pays et sociétés prise en compte et approche retenue ODD 12.6 Taux de couverture sur l’effectif Groupe Taux de couverture sur le CA Groupe GRI 2-3-a Période de référence et fréquence du rapport de durabilité 3.8 p. 116 GRI 2-4-a Retraitement de l’information précédemment publiée 3.8.2 p. 120 GRI 2-5 Assurance externe : rapport de l’OTI 3.9 p. 127 126 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Avis de l’organisme tiers indépendant 3.9 Avis de l’organisme tiers indépendant Conformément au Décret 2017-1265 du 9 août 2017, pris pour l’application de l’ordonnance 2017-1180 relative à la publication d’informations non financières, la vérification des informations relatives au développement durable du groupe Exclusive Networks a été confiée à la société Finexfi, afin d’assurer la transparence et la loyauté des informations communiquées dans le présent rapport. [GRI 2-5] Avis de l’organisme de vérification Exercice clos le 31 décembre 2022 Aux actionnaires, À la suite de la demande qui nous a été faite par la société EXCLUSIVE NETWORKS AMLA (ci-après « entité ») et en notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-2013 (Accréditation Cofrac Inspection, portée disponible sur www.cofrac.fr) , nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le Rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant : Le périmètre de consolidation retenu pour la Déclaration de Performance Extra Financière est présenté dans le chapitre 3.8.1. – Périmètre de consolidation. Il comprend 52 sociétés qui représentent 87% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe et 75% de l’effectif total. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration chapitre 3.8.2 – Informations méthodologiques sur les indicateurs, les Informations relatives aux données environnementales peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’Administration : z de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; z d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; z ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel du groupe tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : z la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; z la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, 127 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Avis de l’organisme tiers indépendant à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : z le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; z la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; z la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 2 personnes et se sont déroulés entre le 15 janvier 2023 et le 24 février 2023 sur une durée totale d’intervention de 2 semaines. Nous avons fait appel à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 9 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions générales, administration et finances, gestion des risques, conformité, ressources humaines, environnement. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : z nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; z nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; z nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ; z nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; z nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; z nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : z apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et z corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques tels que la lutte contre la corruption, etc., nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ; z nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; 128 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Déclaration de Performance Extra-Financière ou rapport de développement durable 2022 Avis de l’organisme tiers indépendant z nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; z pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1 ; z nous avons mis en œuvre : z des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; z des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices 1v et couvrent entre 25 % et 45 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; z nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. 1 Exclusive Networks SA, Exclusive Networks France SA, Exclusive Holding, Exclusive on demand. Lyon, le 27 mars 2023 FINEXFI Isabelle Lhoste Associée 129 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks 130 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 132 Déclaration relative au gouvernement d’entreprise 132 4.1 Structure de la gouvernance 134 4.1.1 Structure actuelle de gouvernance 134 4.1.2 La Direction Générale 134 4.1.3 Comité Exécutif 135 4.1.5 Mixité hommes femmes au sein des organes de Direction 137 4.2 Le Conseil d’Administration 138 4.2.1 Composition 138 4.2.2 Informations sur les administrateurs en fonction à la date du présent Document d’Enregistrement Universel 2022 140 4.2.3 Profil du Conseil d’Administration 147 4.2.4 Obligation des administrateurs de détention d’actions 151 4.2.5 Déclarations relatives aux Mandataires Sociaux exécutifs et non exécutifs 151 4.2.6 Conflits d’intérêts (extrait du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration) 152 4.2.7 Mission, fonctionnement et travaux du Conseil d’Administration 152 4.2.8 Les Comités du Conseil d’Administration 155 4.2.9 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration 158 4.3 Rémunérations et avantages 159 4.3.1 Principes généraux de la politique de rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux 159 4.3.2 Politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’Administration 161 4.3.3 Politique de rémunération des administrateurs 162 4.3.4 Politique de rémunération du Directeur Général 164 4.4 Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l’exercice 2022 aux Mandataires Sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2023 170 4.4.1 Éléments de rémunération dus ou versés aux membres du Conseil d’Administration 171 4.4.2 Éléments de rémunération dus ou versés à la Présidente du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022 172 4.4.3 Éléments de rémunération dus ou versés au Directeur Général au titre de l’exercice 2022 172 4.4.4 Tableaux de rémunération 174 4.4.5 Présentation des résolutions relatives à la rémunération « Say on Pay » 178 4.4.6 Tableau des ratios d’équité 179 4.5 Délégations et autorisations accordées par les assemblées générales des actionnaires en matière d’augmentation de capital 181 4.6 Conventions réglementées 183 4.6.1 Opération avec des apparentés 183 4.6.2 Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales 183 4.6.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 184 Gouvernement d’entreprise 131 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Le présent rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise a été élaboré conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et suivants, et L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce. Ce rapport présente des informations relatives à la rémunération des Mandataires Sociaux, divers aspects des pratiques des organes d’administration et de direction de la Société. La Présidente du Conseil d’Administration a chargé les directions financières, juridique et des ressources humaines de préparer ce rapport qui a été revu par le Comité des Nominations et des Rémunérations avant d’être approuvé par le Conseil d’Administration le 27 mars 2023. Les facteurs susceptibles d’avoir un impact en cas d’offre publique sont décrits au chapitre 6, section 6.1.5 « Éléments pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique » du présent Document d’Enregistrement Universel 2022. Déclaration relative au gouvernement d’entreprise Pour la préparation du présent rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, la Société s’est référée au Code AFEP-MEDEF dans sa version révisée en décembre 2022. Ce Code ainsi que son guide d’application sont disponibles dans la section Gouvernance des sites Web de l’AFEP et du MEDEF : www.afep.com et www.medef.com Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » (« Comply or explain ») prévue à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce et à l’article 28.1 du Code AFEP- MEDEF, et à la suite de l’évaluation annuelle de la mise en œuvre par la Société des principes de gouvernance, réalisée par le Conseil d’Administration le 27 mars 2023, la Société estime que ses pratiques sont conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, à l’exception des recommandations ci-dessous : 132 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Gouvernement d’entreprise Déclaration relative au gouvernement d’entreprise Recommandation du Code AFEP-MEDEF Explications Réunions du Conseil d’Administration et des Comités – Il est recommandé d’organiser chaque année au moins une réunion hors la présence des membres de la direction (article 12.3) Le Conseil d’Administration n’a tenu aucune réunion en dehors de la présence du Directeur Général, étant toutefois précisé que ce dernier ne participe pas aux discussions du Conseil d’Administration concernant sa rémunération (politique et évaluation des performances). Les membres du Conseil d’Administration échangent par ailleurs avec les Commissaires aux comptes sans la présence du Directeur Général lors du Conseil d’Administration appelé à arrêter les comptes annuels. Durée des mandats des administrateurs – L’échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs (article 15.2) Conformément à l’article 12 des statuts de la Société, les administrateurs sont nommés pour un mandat de quatre ans. À titre exceptionnel, l’Assemblée Générale des Actionnaires peut désigner un ou plusieurs administrateurs, ou renouveler son mandat, pour une durée différente ne dépassant pas six ans ou réduire la durée du mandat d’un ou plusieurs administrateurs à une période inférieure à quatre ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. Tous les administrateurs en fonction ont été nommés pour des mandats de quatre ans par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 1 er septembre 2021, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui sera convoquée en 2026 pour approuver les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2025. À l’échéance des mandats, le Conseil d’Administration proposera aux actionnaires de renouveler les mandats de certains administrateurs pour une durée inférieure à quatre ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats. Dans l’intervalle, en cas de désignation d’un ou plusieurs nouveaux administrateurs, le Conseil d’Administration veillera à ce que l’échéance du mandat soit décalée par rapport aux mandats arrivant à échéance en 2026. Chapitre 5 : Sur proposition de la direction générale, le conseil d’administration détermine des orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale. La direction générale présente au conseil d’administration les modalités de mise en œuvre de cette stratégie avec un plan d’action et les horizons de temps dans lesquels ces actions seront menées. La direction générale informe annuellement le conseil des résultats obtenus. En matière climatique, cette stratégie est assortie d’objectifs précis définis pour différents horizons de temps. Le conseil examine annuellement les résultats obtenus et l’opportunité, le cas échéant, d’adapter le plan d’action ou de modifier les objectifs au vu notamment de l’évolution de la stratégie de l’entreprise, des technologies, des attentes des actionnaires et de la capacité économique à les mettre en œuvre. La stratégie climatique mentionnée au § 5.3 ainsi que les principales actions engagées à cet effet sont présentées à l’assemblée générale ordinaire au moins tous les trois ans ou en cas de modification significative de la stratégie. Le plan d’action en vue de nous conformer aux recommandations du chapitre 5 du Code Afep-Medef est engagé, notamment en ce qui concerne la stratégie climatique du groupe. Un calendrier a été présenté au Comité Exécutif du Groupe et un certain nombre de thèmes participant à la stratégie RSE du Groupe sont à l’ordre du jour des réunions du Conseil d’Administration pour l’année 2023. À titre d’exemple, le Comité Exécutif et le Conseil d’Administration ont directement contribué à la matrice de matérialité et en ont validé les conclusions. Une fois la stratégie et le calendrier pluriannuels validés par le Conseil d’Administration, la présentation en sera faite en Assemblée Générale. Les sujets RSE ne font pas l’objet d’un travail préparatoire de la part d’un comité dédié ; ces sujets sont examinés en session plénière du Conseil dont la taille actuelle le permet. La déclaration de performance extra financiere qui comprend la Taxonomie est soumis au Conseil d’Administration au même titre que le rapport de gestion. Les administrateurs sont invités à délibérer sur ces sujets et à présenter leurs éventuelles observations lors du Conseil d’Administration. L’ensemble des risques (en ce compris les risques extra- financiers) sont par ailleurs revus par le Comité d’Audit. 133 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Gouvernement d’entreprise Structure de la gouvernance 4.1 Structure de la gouvernance 4.1.1 Structure actuelle de gouvernance 4.1.1.1 Dissociation des fonctions de Direction Générale et de Présidence du Conseil d’Administration La Société a été constituée sous la forme d’une société par actions simplifiées avant d’être transformée en société anonyme à Conseil d’Administration par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 1 er septembre 2021. Le mode de gouvernance actuel de la Société et en place depuis l’introduction en bourse de la Société décidé par le Conseil d’Administration du 27 septembre 2021 dissocie les fonctions de Président du Conseil d’Administration exercées par Mme Barbara Thoralfsson, de celles de Directeur Général exercées par M. Jesper Trolle. Le Conseil d’Administration a souhaité maintenir un mode de gouvernance de la Société proche de celui qui existait avant l’introduction en bourse de la Société considérant que celui-ci correspondait au modèle de gouvernance le plus approprié pour la Société permettant une dissociation de la direction opérationnelle qui est exercée par le Directeur Général assisté du Comité Exécutif pour assurer la coordination entre le siège social et les filiales, conformément au modèle décentralisé du Groupe, et la fonction de contrôle, exercée par le Conseil d’Administration représentant les actionnaires. Pour le Conseil d’Administration, cette structure de gouvernance est adaptée au Groupe et lui permettra de poursuivre son développement dans les meilleures conditions. Ainsi, le Directeur Général peut se consacrer pleinement aux fonctions opérationnelles et exécutives. Cette structure permet également au Groupe de bénéficier de l’expertise et de l’expérience de la Présidente du Conseil d’Administration. Les profils et l’expérience de la Présidente du Conseil d’Administration et du Directeur Général sont complémentaires ce qui est un atout pour le Groupe. En outre, le choix de nommer M. Jesper Trolle aux fonctions d’administrateur permet des échanges réguliers entre les actionnaires et la Direction Générale, garantit que la stratégie du Groupe tient compte des attentes et des intérêts des actionnaires et favorise ainsi une relation de confiance entre la direction exécutive et les actionnaires. 4.1.1.2 Équilibre dans la répartition des pouvoirs Outre la séparation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, les mécanismes suivants garantissent un bon équilibre des pouvoirs et évitent tout conflit d’intérêts : z indépendance du Conseil d’Administration : les administrateurs indépendants représentent 42 % du Conseil d’Administration (soit 3 sur 7) à la date du présent Document d’Enregistrement Universel 2022 ; z présence de deux Comités permanents, chacun présidé par un administrateur indépendant, à savoir, le Comité d’Audit et le Comité des Nominations et des Rémunérations ; z limitation des pouvoirs du Directeur Général : le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration précise les domaines réservés au Conseil d’Administration et prévoit à cet égard des limitations de pouvoirs du Directeur Général dépassant les exigences légales. Ainsi, le Conseil d’Administration doit approuver les projets d’investissements stratégiques et toute opération significative pour le Groupe (voir la section 4.1.2 « La Direction Générale » ci-après qui présente la liste des décisions nécessitant une autorisation préalable du Conseil d’Administration). 4.1.2 La Direction Générale 4.1.2.1 Pouvoirs du Directeur Général Conformément à l’article 17 des Statuts de la Société, le Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et des pouvoirs que les lois et règlements applicables confèrent expressément aux Assemblées Générales des Actionnaires et au Conseil d’Administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est également liée par les actes du Directeur Général hors objet social de la Société, à moins que la Société ne puisse prouver que le tiers savait que ces actes dépassaient cet objet social ou qu’il n’aurait pas pu l’ignorer compte tenu des circonstances. 4.1.2.2 Limitations des pouvoirs du Directeur Général L’article 3.2 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration prévoit que le Directeur Général doit recueillir l’accord préalable du Conseil d’Administration statuant à la majorité simple des membres présents ou représentés, pour toute décision répertoriée ci-dessous : z toute approbation ou modification du plan d’affaires ou du budget de la Société (notamment les budgets d’investissement et le plan de financement correspondant), y compris le budget annuel consolidé du Groupe ; z toute distribution par la Société et par d’autres sociétés du Groupe, à l’exclusion des distributions entre filiales à 100 % ; 134 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Gouvernement d’entreprise Structure de la gouvernance z toute opération qui ne fait pas partie de la stratégie annoncée par la Société ou qui pourrait affecter ou modifier de manière significative la structure financière des résultats de la Société ; z toute acquisition, fusion, scission, tout apport en nature ou toute cession dont le montant global excède 10 millions d’euros (ou son équivalent dans une autre devise) ; z tout investissement (hors acquisitions, fusions, scissions, apport en nature ou cessions susmentionnées) non approuvé dans le plan d’affaires ou dans le budget, dont le montant est supérieur à 10 millions d’euros (ou son équivalent dans toute autre devise) ; z toute décision de créer ou de dissoudre une société de personnes ou une coentreprise dans laquelle la contribution de la Société ou du Groupe excède 10 millions d’euros (ou son équivalent dans toute autre devise) ; z toute opération de financement dépassant 100 millions d’euros (ou son équivalent dans toute autre devise) pour un nouvel emprunt à moyen ou à long terme, ou 70 millions d’euros (ou son équivalent dans toute autre devise) pour des billets de trésorerie à court terme ; z toute décision d’accorder des garanties ou des sûretés à des tiers (à l’exception des garanties accordées aux douanes et autorités fiscales dans le cours normal des affaires) d’un montant supérieur au montant global annuel fixé chaque année par le Conseil d’Administration, et sous réserve de toute autorisation supplémentaire accordée par le Conseil d’Administration portant sur des garanties ou sûretés accordées à des sociétés contrôlées au sein du Groupe ou plus généralement au Directeur Général ; z toute décision de régler ou d’engager un litige portant sur montant supérieur à cinq millions d’euros (ou son équivalent dans toute autre devise) ou qui aurait un impact important sur la réputation de la Société ; z toute émission d’actions ou de titres donnant accès, immédiatement ou plus tard, au capital social de la Société sur la base d’une délégation de compétence accordée par l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société ; z tout lancement d’une activité significative qui n’entre pas dans le périmètre d’activité habituel des sociétés du Groupe ou toute décision de cesser ou de réduire de manière significative les activités principales du Groupe ; z toute modification des Statuts de la Société ou des statuts d’une Filiale importante (hors modifications administratives) ; le terme « Filiale importante » désigne toute filiale de la Société dont le chiffre d’affaires consolidé représente, pour l’exercice précédent, plus de 5 % du chiffre d’affaires annuel consolidé de la Société ; z toute fusion, scission ou liquidation d’une Filiale importante, hors restructurations intragroupe ; z toute mise en œuvre d’une procédure d’insolvabilité, de dissolution ou de liquidation (ou d’une procédure similaire dans chaque juridiction applicable) de la Société ou de l’une de ses Filiales importantes ; z la nomination, le renouvellement ou la révocation des Commissaires aux comptes de la Société ; z l’acquisition par la Société de ses propres actions ; et z la radiation de la cote de la Société ou la cotation d’une société du Groupe. 4.1.3 Comité Exécutif Le Comité Exécutif est chargé de la Direction Générale du Groupe ; il participe à la définition et à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Compte tenu de la taille du Groupe, de l’accélération de sa croissance et des spécificités des différents marchés et zones géographiques où il opère, la structure de la Direction Générale a été renforcée en 2021 afin de répondre aux nouveaux objectifs et défis du Groupe. La structure organisationnelle s’articule autour des fonctions de supports et des fonctions opérationnelles. Les fonctions opérationnelles sont dirigées par les Vice-Présidents régionaux et par le Vice-Président Ecosystèmes et Alliances. Cette organisation s’accorde parfaitement avec l’ADN du groupe Exclusive Networks qui considère que cette équipe de Direction centralisée, alliée à une autonomie locale, est essentielle pour rendre plus agile et permettre de réagir plus rapidement aux changements qui se produisent sur le marché. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel 2022, le Comité Exécutif se compose des onze membres suivants et est présidé par le Directeur Général 1 . 1 La Biographie de Jesper Trolle, Directeur Général, est présentée plus en détail à la section 4.2.2 « Information sur les membres du Conseil d’Administration ». 135 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Gouvernement d’entreprise Structure de la gouvernance Jesper Trolle Directeur Général Jesper Trolle a rejoint Exclusive Networks en 2020. Il cumule près de 30 d’expérience dans le secteur de l’informatique, aussi bien coté revendeurs que côté distributeurs. En 2001, il a implanté la société Next Denmark A/S sur le marché danois, par la suite acquise par DNS avant d’être achetée par Arrow en 2005. Jesper Trolle a gravi les échelons rapidement et occupé divers postes régionaux chez Arrow, notamment en Allemagne pour le secteur Europe Centrale et de l’Est, et à Paris pour le secteur Europe du Nord-Ouest et Australie Nouvelle-Zélande (ANZ). Il a occupé le poste de Président d’Arrow pour les Amériques en 2017, basé à Denver, dans le Colorado. Jesper Trolle est titulaire d’un MBA en General Management de la Henley Business School. Paul Eccleston Managing Director and General Manager, UK & Ireland - SVP EMEA Paul Eccleston est un cadre supérieur très expérimenté sur le marché des technologies de l’information dans la région EMEA. Il dispose d’une forte expérience en matière de création, d’achat et de la croissance d’entreprises dans les secteurs de la distribution à valeur ajoutée, de la revente à valeur ajoutée et des services dans la région EMEA, avec des sociétés telles que Computacenter, SCC, SDG, TechData et, plus récemment, avec le groupe Nuvias. Il a rejoint Exclusive Group en 2022. Paul Eccleston apporte une grande expérience du marché de la cybersécurité EMEA avec une vision entrepreneuriale, des relations avec les partenaires et les fournisseurs axées sur la réussite et la croissance des fournisseurs et des partenaires. Philippe Bosquier Chief Information Officer Philippe Bosquier est entré chez Exclusive Networks en 2021, après avoir occupé des postes de direction ou de vice-présidence similaires chez DHL, Tech Data, LVMH et plus récemment chez Heppner. Il a commencé sa carrière dans les technologies il y a plus de 30 ans et possède une expertise considérable des chaînes logistiques au niveau mondial, tant dans le secteur de la distribution qu’en dehors. Il a mené à bien des déploiements ERP internationaux de très grande envergure, en ayant la responsabilité budgétaire de programmes de plusieurs centaines de millions de dollars. Nathalie Bühnemann Directrice financière Nathalie Bühnemann a rejoint le groupe Exclusive Networks en tant que Directrice Financière en janvier 2023. Nathalie Bühnemann a acquis une vaste expérience de direction de la fonction financière de sociétés cotées en bourse et des fusions et acquisitions au cours des deux dernières décennies. Avant de rejoindre Exclusive Networks, Nathalie Bühnemann était Directrice Financière du groupe AKKA Technologies, un leader européen du conseil en ingénierie et des services de R&D, coté à Paris, où elle a occupé plusieurs postes de Direction Financière. Avant cela, Nathalie Bühnemann a passé plus de 10 ans en tant que consultante financière chez PricewaterhouseCoopers où elle a développé une connaissance approfondie des fusions et acquisitions. Nathalie Bühnemann est titulaire d’un diplôme d’audit et de finance de l’ESCP European School of Management (France) et est une expert- comptable certifiée en France (DEC). Nathalie Bühnemann connaît bien la culture, le modèle et la stratégie d’Exclusive Networks, par sa fonction de membre indépendante du Conseil d’Administration et de Présidente du Comité d’Audit, fonctions qu’elle occupait depuis l’introduction en bourse de la Société en septembre 2021. Fabio Buanne Directeur stratégie et des fusions acquisitions Fabio Buanne est un spécialiste des fusions et acquisitions (M&A) et du développement des entreprises dans le secteur des TMT. Il possède de nombreuses années d’expérience dans ce domaine, plus récemment chez Orange où il a joué un rôle déterminant dans la création d’Orange Cyberdéfense et le développement d’Orange Business Services par le biais d’opérations de M&A dans des domaines tels que la BI, l’analyse de données, la cybersécurité, la transformation numérique, l’e-santé et le Cloud. Fabio Buanne a rejoint Exclusive Networks en avril 2022 en charge de la stratégie et de la conduite des fusions et acquisitions et des initiatives connexes qui soutiendront les plans de croissance du Groupe. Brad Gray Vice-Président APAC Brad Gray a rejoint Exclusive Networks en 2019. Fort de plus de 25 ans d’expérience de mise en place d’équipes performantes dans la région APAC, chez des fournisseurs tels que Juniper Networks, Polycom et, plus récemment, SAP. Brad Gray a vécu trois ans en Indonésie avant de s’installer à Singapour pour 20 ans, acquérant par là des connaissances et une expertise culturelle, technologique et commerciale sur la région qui sont une richesse considérable pour l’activité d’Exclusive Networks en région APAC. 136 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Gouvernement d’entreprise Structure de la gouvernance Brian Vincik Vice-Président Amérique du Nord Brian Vincik est un spécialiste de la distribution aux États-Unis depuis plus de 40 ans, avec une expérience et une réussite de premier plan. Il a rejoint Exclusive Networks en 2021 après avoir été Directeur Général de Securematics, où il a fait croître de façon impressionnante, depuis Carlsbad, en Californie, la distribution à valeur ajoutée. Auparavant, il a dirigé le conseil avant-vente et contribué à la croissance de l’activité de services chez Hewlett-Packard. Denis Ferrand-Ajchenbaum Vice-Président Ecosystèmes et Alliances Denis Ferrand-Ajchenbaum a rejoint Exclusive Networks en 2021. Denis Ferrand-Ajchenbaum a plus de 30 ans d’expérience dans le secteur des systèmes d’information d’entreprises, notamment chez des distributeurs, revendeurs et fournisseurs spécialisés. En tant que VP Ecosystèmes et Alliances, il est chargé de valoriser les opportunités de notre écosystème mondial de partenaires et de fournisseurs. Denis Ferrand-Ajchenbaum a pour mission de piloter la stratégie des réseaux mondiaux d’intégrateurs (GIS) et de partenaires. Il est également chargé d’optimiser la valeur et la pénétration mondiale des relations avec nos fournisseurs actuels tout en travaillant à trouver et à acquérir la prochaine génération de cybersécurité du portefeuille d’Exclusive Networks. Laurence Galland Vice-Présidente Ressources Humaines Laurence Galland a rejoint Exclusive Networks en 2020. Experte des ressources humaines depuis plus de 15 ans, elle a acquis une expérience impressionnante en matière de développement des talents et d’évolution du métier au sein de grandes équipes internationales. Chez Exclusive Networks, Laurence Galland est responsable du développement des personnes et de la réalisation du potentiel de nos meilleurs talents. Elle fait naître de la valeur des RH grâce à des stratégies axées sur les données et à la promotion de la culture d’entreprise flexible, inclusive et unique d’Exclusive Networks : « L’Esprit Exclusive ». Vincent Savesi Directeur Juridique et Responsable de la Conformité Vincent Savesi a rejoint Exclusive Networks en 2016. Il est la principale autorité de la Société en matière juridique. Son double rôle de Directeur Juridique mondial et de responsable mondial de la conformité reflète l’importance de la gestion stratégique des risques et de la conformité pour les activités mondiales d’Exclusive Networks. Vincent Savesi occupe depuis plus de 20 ans des postes de direction dans de nombreux secteurs, tant dans des cabinets juridiques qu’au sein de grandes entreprises, dont le Groupe Renault. Eva Hoeffelman Vice Présidente Marketing, Communications Eva Hoeffelman a rejoint Exclusive Networks en février 2023. Eva Hoeffelman a travaillé pendant plus de 15 ans à des postes de direction dans le domaine de la communication, en se concentrant plus récemment sur la communication numérique et le marketing. Ayant travaillé dans un certain nombre de secteurs difficiles tels que l’énergie, la banque et le tabac, son domaine d’expertise a évolué vers la recherche de moyens innovants pour communiquer avec impact. Elle a récemment dirigé les affaires générales de SIG plc, un distributeur de matériaux de construction à valeur ajoutée, et a travaillé pendant 10 ans pour Japan Tobacco International, où elle a participé à la transformation de l’entreprise en produits de nouvelle génération. 4.1.5 Mixité hommes femmes au sein des organes de Direction Au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’Administration s’est assuré de la mise en place par la Direction Générale d’une politique de non-discrimination et de diversité notamment en termes de diversité des genres au sein des instances dirigeantes. La politique et la stratégie du Groupe sur ces domaines sont détaillées dans la Déclaration de Performance Extra Financière figurant au chapitre 3 à la section 3.4.7 « Diversité, inclusion et égalité des chances » du présent Document d’Enregistrement Universel 2022. 137 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Gouvernement d’entreprise Le Conseil d’Administration 4.2 Le Conseil d’Administration 4.2.1 Composition 4.2.1.1 Article 12 des Statuts de la Société La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par les lois et règlements applicables. Les administrateurs sont nommés pour un mandat de quatre ans. À titre exceptionnel, l’Assemblée Générale des Actionnaires peut désigner un ou plusieurs administrateurs pour une autre durée inférieure afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. Lorsqu’un administrateur est nommé pour remplacer un autre administrateur, son mandat ne dure que jusqu’à l’échéance du mandat de son prédécesseur. Le mandat d’un administrateur expire à la fin de l’Assemblée Générale des Actionnaires convoquée pour approuver les états financiers de l’exercice précédent et tenue l’année au cours de laquelle le mandat de cet administrateur expire. 4.2.1.2 Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2022 Directeur Général & administrateur Présidente Administrateurs Renseignements personnels Nom Jesper Trolle Barbara Thoralfsson Marie- Pierre de Bailliencourt Michail Zekkos Pierre Pozzo Nathalie Bühnemann 5 Olivier Breittmayer Âge 50 64 53 46 34 45 59 Sexe M F F M M F M Nationalité Danoise Norvégienne Américaine Française Britannique Grecque Française Française Française Position au Conseil d’Administration Indépendance 1 Non Oui Oui Non Non Oui Non Nombre de mandats actuellement détenus au sein de scoiété cotée 0 2 0 0 0 0 0 Date de première nomination ou de dernier renouvellement 01/09/2021 4 27/09/2021 3 27/09/2021 3 01/09/2021 01/09/2021 27/09/ 2021 3 01/09/2021 Date de dernier renouvellement - - - - - -- Fin du mandat AG 2025 AG 2025 AG 2025 AG 2025 AG 2025 AG 2025 AG 2025 Nombre d’actions de la Société détenues 306 900 15 000 1 1 250 1 500 1 500 6 083 11 999 926 2 Membre de Comité - Audit 5 Nomina- tions et rémunéra- tions (Présidente) Nomina- tions et rémunéra- tions Audit Audit (Présidente) Nominations et rémuné- rations - * En dehors du Groupe. 1 Via Fleming Industries AS (Norvège). 2 Dont 11 982 100 détenues via HTIVB. 3 Date de règlement livraison des actions de la Société par suite de l’introduction en bourse. 4 Jesper Trolle était Président de la Société sous son ancienne forme de Société par Actions Simplifiée, fonctions qu’il occupait depuis décembre 2020 avant d’être désigné le 1 er septembre 2021 en tant qu’administrateur et Directeur Général de la Société sous sa forme de Société Anonyme. 5 Nathalie Bühnemann a démissionné de l’ensemble de ses fonctions le 17 janvier 2023 par suite de sa nomination en tant que Directrice Financière du Groupe. Barbara Thoralfsson a été désignée en tant que Présidente du Comité d’Audit de façon temporaire en replacement de Nathalie Bühnemann le 25 janvier 2023, ainsi que membre du Comité des Nominations et des Rémunérations à cette même date. 138 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Gouvernement d’entreprise Le Conseil d’Administration 4.2.1.3 Administrateur référent Compte tenu de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, le Conseil d’Administration a décidé de ne pas nommer d’administrateur référent. Les conflits d’intérêts éventuels sont gérés par la Présidente du Conseil d’Administration (voir la section 4.2.6 du présent rapport « Conflits d’intérêts (extrait du Règlement Intérieur) »). 4.2.1.4 Évolution de la composition du Conseil d’Administration et de ses Comités en 2022 et depuis le début de l’exercice La composition du Conseil d’Administration est restée stable au cours de l’exercice 2022. Mme Nathalie Bühnemann a démissionné de l’ensemble de ses fonctions au sein du Conseil d’Administration et des Comités permanents du Conseil d’Administration par suite de sa nomination en qualité de Directrice Financière du Groupe en date du 17 janvier 2023. Par suite, Mme Barbara Thoralfsson a été désignée en qualité de membre du Comité des Nominations et des Rémunérations ainsi que Présidente du Comité d’Audit par décision du Conseil d’Administration avec effet au 25 janvier 2023 en remplacement de Nathalie Bühnemann, fonctions qu’elle a occupées jusqu’au 17 avil 2023. Par ailleurs, le Conseil d’Administration en date du 17 avril 2023 a décidé de coopter Mme Nathalie Lomon en qualité d’administratrice en remplacement de Mme Nathalie Bühnemann pour la durée restant à courir de son mandat d’Administratrice. La ratification de cette cooptation sera proposée lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle du 8 juin 2023. Lors de cette même réunion, le Conseil a revu la composition du Comité d’Audit et a ainsi désigné Mme Nathalie Lomon en qualité de membre du Comité d’Audit et de Présidente de ce Comité en remplacement de Mme Barbara Thoralfsson, cette dernière conservant ses fonctions de membre du Comité d’Audit. Nathalie Lomon est Directrice Générale Adjointe du Groupe SEB. Diplômée de Neoma Business School, Nathalie Lomon, a débuté sa carrière dans l’audit chez Mazars et à l’inspection générale de BNP Paribas. En 2002, elle rejoint Pechiney où elle a exercé diverses responsabilités de finance et gestion. Depuis 2010, Nathalie Lomon était chez Ingenico, notamment en tant que Directrice Financière Groupe et membre du Comité Exécutif. Elle est également administratrice de Coface depuis 2017, et Présidente du comité des risques de Coface depuis 2018. En outre, le Conseil d’Administration de la Société a délibéré, sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, sur l’évolution de sa composition, et a décidé de proposer la nomination de M. Paul Philippe Bernier, en qualité d’administrateur lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle du 8 juin 2023 pour une durée de quatre années. Cette proposition répond, d’une part, à l’ambition du Conseil d’Administration d’approfondir son expertise sectorielle et d’enrichir la diversité des profils de ses membres, d’autre part, à la demande de Bpifrance Investissement, actionnaire détenant 8,01 % du capital social et des droits de votes de la Société au 31 décembre 2022 d’être représenté au Conseil d’Administration (voir le chapitre 6, section 6.1.1 « Actionnariat et droits de vote de la Société » du présent Document d’Enregistrement Universel 2022). Paul-Philippe Bernier, 42 ans, est Directeur adjoint et membre du comité de direction au sein de l’équipe Investissement Direct Large Cap de Bpifrance Investissement depuis 2022. Il possède plus de 15 ans d’expérience dans les financements structurés et les investissements en fonds propres. Il a rejoint Bpifrance Investissement en 2019 en tant que Directeur d’investissements. Il a participé aux investissements (ou réinvestissements) pour Bpifrance dans les sociétés cotées et non cotées suivantes : Elis, Exclusive Networks, EssilorLuxottica, SPIE, SRS, Mediawan et Sulo. Avant de rejoindre Bpifrance, Paul-Philippe Bernier était Directeur au sein des équipes de financements structurés de Société Générale CIB, où il a passé 12 ans en étant basé à Paris et à Londres. Il a été spécialisé dans le secteur TMT de 2014 à 2019. Pour Société Générale, Paul-Philippe Bernier a réalisé plus de 20 opérations de financement en Europe et en Afrique en tant que Mandated Lead Arranger et Bookrunner, pour le compte de fonds de Private Equity et de sociétés cotées. Paul-Philippe Bernier a commencé sa carrière comme auditeur financier chez Mazars. Il est diplômé de Neoma Business School. 4.2.1.5 Président du Conseil d’Administration Conformément à l’article 13 des statuts de la Société, le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres personnes physiques et détermine la durée de son mandat, qui ne peut excéder la durée de son mandat d’administrateur. Le Président du Conseil d’Administration organise et gère les travaux du Conseil d’Administration et rend compte de ces travaux à l’Assemblée Générale des Actionnaires qu’il préside. Le Président du Conseil d’Administration veille au bon fonctionnement des organes de direction de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure d’exercer leurs fonctions. Le Président du Conseil d’Administration est tenu régulièrement informé par le Directeur Général des évènements significatifs relatifs à la vie de l’entreprise et peut lui demander toute information propre à éclairer le Conseil d’Administration et ses Comités. Le Président du Conseil d’Administration est chargé de gérer les situations de conflits d’intérêts, et le cas échéant, doit en référer au Comité des Nominations et des Rémunérations (voir la section 4.2.6 « Conflits d’intérêts – Extraits du Règlement Intérieur »). 139 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Gouvernement d’entreprise Le Conseil d’Administration 4.2.2 Informations sur les administrateurs en fonction à la date du présent Document d’Enregistrement Universel 2022 Barbara Thoralfsson Adresse professionnelle : 20, Quai du Point du Jour 92100 Boulogne-Billancourt France Nombre d’actions : 15 000 1 Date de naissance (et âge) : 16 janvier 1959 (64 ans) Nationalité : Norvégienne Américaine Date de 1 re nomination : 27 septembre 2021 2 Date de renouvellement : - Date d’expiration du mandat : AG 2025 statuant sur les comptes de l’exercice 2024 Présidente du Conseil d’Administration Membre du Comité d’Audit Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations Indépendante Biographie – Expérience professionnelle – Domaines d’expertise Barbara Thoralfsson possède une vaste expérience en tant qu’administratrice non exécutive de sociétés multinationales publiques et privées dans un large éventail de secteurs. Barbara Thoralfsson a siégé aux conseils d’administration de Tandberg, d’Electrolux, de Telenor, de Cable & Wireless Communications et de Colart (où elle était Présidente non exécutive), ainsi que dans les sociétés listées ci-dessous. Elle a été Directrice Générale de Midelfat & Co AS, le principal distributeur norvégien de produits de santé et de beauté pour plusieurs multinationales, entre 1995 et 2000, et Directrice Générale de NetCom ASA, une société de télécommunications, entre 2001 et 2005. Depuis 2006, Barbara Thoralfsson est chef d’entreprise dans le secteur industriel et a créé la plus grande société de recyclage de plastique de Scandinavie. Elle est titulaire d’une licence en psychologie de l’université de Duke (États-Unis) et d’un MBA en marketing et finance de la Columbia Business School (États-Unis). Activités principales : Administratrice de sociétés Cofondatrice et propriétaire de Fleming Industries Liste des postes et fonctions exercés dans des sociétés françaises et étrangères Autres postes et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Au sein du groupe Exclusive Networks France : aucun Autres pays : aucun Hors du groupe Exclusive Networks France : aucun Autres pays : z Fleming Industries (Norvège) – Cofondatrice et propriétaire z Essity (Suède) – Administratrice non exécutive et Présidente du Comité d’Audit z SCA (Suède) – Administratrice non exécutive et Présidente du Comité d’Audit z Hilti Group (Liechtenstein) – Administratrice non exécutive Autres postes et fonctions exercés ces cinq dernières années Au sein du groupe Exclusive Networks France : Présidente du Comité d’Audit (janvier 2023 - avril 2023) Autres pays : aucun Hors du groupe Exclusive Networks France : aucun Autres pays : z G4S Plc (Royaume-Uni) : Administratrice non exécutive et membre des comités des rémunérations et des nominations (juillet 2016 - avril 2021) z EQT (Norvège) – Conseillère industrielle * Société cotée. 1 via Fleming Industries AS (Norvège). 2 Nomination effective à compter de la date de règlement-livraison des actions de la Société, offertes dans le cadre de son introduction en bourse suite à l’Assemblée Générale des Actionnaires du 1 er septembre 2021 et à la décision du Conseil d’Administration du 27 septembre 2021. 140 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Gouvernement d’entreprise Le Conseil d’Administration Jesper Trolle Adresse professionnelle : 20, Quai du Point-du-Jour 92100 Boulogne-Billancourt France Nombre d’actions : 306 900 Date de naissance (et âge) : 10 décembre 1972 (50 ans) Nationalité : Danoise Date de 1 re nomination : 1 er septembre 2021 1 Date de renouvellement : - Date d’expiration du mandat : AG 2025 statuant sur les comptes de l’exercice 2024 Administrateur Biographie – Expérience professionnelle – Domaines d’expertise Jesper Trolle cumule plus de 28 ans d’expérience dans le secteur de l’informatique, tant côté revendeurs que côté distributeurs. En 2001, il a implanté la société Next Denmark A/S sur le marché danois. Cette société a ensuite été acquise par DNS, et cette dernière rachetée par Arrow en 2005. Suite à cette acquisition, Jesper Trolle a gravi les échelons rapidement et occupé divers postes régionaux chez Arrow, notamment en Allemagne pour le secteur Europe centrale et de l’Est, et à Paris pour le secteur Europe du Nord-Ouest et Australie Nouvelle-Zélande (ANZ). Il a occupé le poste de Président d’Arrow pour les États-Unis en 2017, basé à Denver, dans le Colorado. Jesper Trolle est titulaire d’un MBA en General Management de la Henley Business School. Activité principale : Directeur Général d’Exclusive Networks Liste des postes et fonctions exercés dans des sociétés françaises et étrangères Autres postes et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Au sein du groupe Exclusive Networks France : aucun 2 Autres pays : aucun 2 Hors d’Exclusive Networks Group France : aucun Autres pays : aucun Autres postes et fonctions exercés ces cinq dernières années Au sein du groupe Exclusive Networks France : Président d’Exclusive Networks 1 Autres pays : aucun Hors d’Exclusive Networks Group France : aucun Autres pays : z ECS Arrow Electrics – divers postes, notamment Président pour les Amériques (2020) * Société cotée 1 Président de la Société sous son ancienne forme de Société par actions simplifiées (1 er décembre 2020-1 er septembre 2021). 2 À l’exception des mandats dans les entités du groupe Exclusive Networks pour lesquels Jesper Trolle ne reçoit aucune rémunération. 141 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Gouvernement d’entreprise Le Conseil d’Administration Olivier Breittmayer Adresse professionnelle : Grand’Route 2017 B-1428 Braine-l’Alleud Belgique Nombre d’actions : 11 999 926 1 Date de naissance (et âge) : 9 mars 1964 (59 ans) Nationalité : Française Date de 1 re nomination : 1 er septembre 2021 2 Date de renouvellement : - Date d’expiration du mandat : AG 2025 statuant sur les comptes de l’exercice 2024 Administrateur Biographie – Expérience professionnelle – Domaines d’expertise Olivier Breittmayer a plus de 34 ans d’expérience dans des entreprises technologiques à croissance rapide, dans des fonctions de vente, de marketing, de développement de produits et de direction. Il a occupé le poste de Directeur Général d’Exclusive Networks de 2005 à 2020. Depuis 2021, il est Président du Conseil d’Administration de Colisée Group. Il a également été Directeur Général de Cirel Systems de 1997 à 1999, Directeur Général de Newlink de 1997 à 2000 et Directeur Général d’Alasso Europe du Sud de 2000 à 2002. Olivier Breittmayer est diplômé de l’École supérieure de gestion (France) et titulaire d’un diplôme en sciences économiques de l’université Paris X (France). Activités principales : Directeur Général et propriétaire de la société HTIVB Président de Colisée Group Liste des postes et fonctions exercés dans des sociétés françaises et étrangères Autres postes et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Au sein du groupe Exclusive Networks France : aucun Autres pays : aucun Hors du groupe Exclusive Networks France : z Président de Colisée Group z Exclusive Venture AMLA – Administrateur délégué z HTIVB – Directeur Général et Propriétaire z Omada Conseil AMLA – Président du Conseil d’Administration Autres pays : aucun Autres postes et fonctions exercés ces cinq dernières années Au sein du groupe Exclusive Networks France : z Directeur Général d’Exclusive Networks (2005-2020) Autres pays : aucun Hors du groupe Exclusive Networks France : aucun Autres pays : aucun * Société cotée. 1 Dont 11 982 100 détenues via HTIVB. 2 Avant d’être nommé administrateur de la Société sous sa forme de société anonyme, M. Olivier Breittmayer était Président et membre du Conseil de Surveillance de la Société (2002-2020). 142 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Gouvernement d’entreprise Le Conseil d’Administration Michail Zekkos Adresse professionnelle : 80, Pall Mall, Londres SW1Y 5ES Royaume-Uni Nombre d’actions : 1 500 Date de naissance (et âge) : 20 décembre 1976 (46 ans) Nationalité : Britannique Grecque Date de 1 re nomination : 1 er septembre 2021 Date de renouvellement : - Date d’expiration du mandat : AG 2025 statuant sur les comptes de l’exercice 2024 Administrateur Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations Biographie – Expérience professionnelle – Domaines d’expertise Michail Zekkos a rejoint Permira en 2007 et en est un associé. Au sein de Permira, Michail Zekkos se spécialise dans les opportunités d’investissement dans les entreprises technologiques et a développé une grande expérience dans ce secteur. Michail Zekkos préside également le Comité de Suivi des Portefeuilles, qui supervise le portefeuille des fonds de rachat et de croissance. Avant de rejoindre Permira, Michail Zekkos travaillait en tant que banquier d’investissement dans les technologies chez JPMorgan. Il est membre du Conseil d’Administration de Mimecast, Curriculum Associates et a siégé au Conseil d’Administration de plusieurs autres sociétés, dont Teraco. Michail Zekkos est titulaire d’un diplôme en sciences politiques de la faculté de droit d’Athènes (Grèce) et d’un diplôme en économie de l’American College of Greece. Il est également titulaire d’un master en économie et finance de la Warwick Business School (Angleterre) et d’un EMBA de l’INSEAD (France). Activité principale : Associé chez Permira Liste des postes et fonctions exercés dans des sociétés françaises et étrangères Autres postes et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Au sein du groupe Exclusive Networks France : aucun Autres pays : aucun Hors du groupe Exclusive Networks France : aucun Autres pays : z Mimecast – Administrateur z Permira Advisers LLP – Membre z CRC Purchaser Corporation – Administrateur z CRC Group Holdings MLP, Inc. – Administrateur z CRC Group Holdings GP, Inc. – Administrateur z Curriculum Associates, LLC – Administrateur Autres postes et fonctions exercés ces cinq dernières années Au sein du groupe Exclusive Networks France : z Président du Conseil d’Administration d’Exclusive Networks (01/09/2021-27/09/2021) z Membre du Conseil de Surveillance d’Exclusive Networks (jusqu’au 01/09/2021) Autres pays : aucun Hors du groupe Exclusive Networks France : aucun Autres pays : z Teraco Data Environments – Administrateur (02/02/2015-07/05/2020) * Société cotée. 143 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Gouvernement d’entreprise Le Conseil d’Administration Pierre Pozzo Adresse professionnelle : 80 Pall Mall Londres SW1Y 5ES Royaume-Uni Nombre d’actions : 1 500 Date de naissance (et âge) : 12 mars 1989 (34 ans) Nationalité : Française Date de 1 re nomination : 1 er septembre 2021 Date de renouvellement : - Date d’expiration du mandat : AG 2025 statuant sur les comptes de l’exercice 2024 Administrateur Membre du Comité d’Audit Biographie – Expérience professionnelle – Domaines d’expertise Pierre Pozzo a rejoint Permira en 2013 où il occupe les fonctions de principal. Au sein de Permira, Pierre Pozzo se concentre sur les opportunités d’investissement dans les entreprises technologiques et y bâtit une vaste expérience dans ce secteur. Avant de rejoindre Permira, Pierre Pozzo a travaillé pour Credit Suisse et PAI Partners. Il a été membre du Conseil d’Administration d’un certain nombre de sociétés, dont Teraco et Vacanselect. Pierre Pozzo est titulaire d’un diplôme de droit de l’université de Versailles (France), d’un master en management de HEC Paris (France) et d’un master en sciences économiques et sociales de l’université de Bocconi (Italie). Activité principale : Principal chez Permira Liste des postes et fonctions exercés dans des sociétés françaises et étrangères Autres postes et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Au sein du groupe Exclusive Networks France : aucun Autres pays : aucun Hors du groupe Exclusive Networks France : z Perzea SASU – Mandataire Autres pays : z Eightplatform I Limited – Administrateur z Everest UK HoldCo Limited – Administrateur z Magnesium Bidco Limited – Administrateur z Magnesium Midco Limited – Administrateur z Magnesium Topco Limited – Administrateur z Magnesium Midco 2 Limited – Administrateur z Permira Advisers LLP – Membre z Teraco Data Environments – Administrateur z Nighthawk UK Holdco Limited – Administrateur z Artemilux Topco S.à r.l. – Dirigeant z Kinailux S.à r.l. – Dirigeant z Springlux Topco S.àr.l. – Dirigeant z TigerLuxOne GP S.àr.l. – Dirigeant z TigerLuxOne S.à r.l. – Dirigeant z TigerLuxOne Midco S.à r.l. – Dirigeant z Springlux Midco S.à r.l. – Dirigeant Autres postes et fonctions exercés ces cinq dernières années Au sein du groupe Exclusive Networks France : z Membre du Conseil de Surveillance d’Exclusive Networks (jusqu’au 01/09/2021) Autres pays : aucun Hors du groupe Exclusive Networks France : aucun Autres pays : z TigerLuxOne Topco S.à r.l. – Dirigeant (27/03/2015-06/03/2020) * Société cotée. 144 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Gouvernement d’entreprise Le Conseil d’Administration Marie-Pierre de Bailliencourt Adresse professionnelle : 20, Quai du Point-du-Jour 92100 Boulogne-Billancourt France Nombre d’actions : 1 250 Date de naissance (et âge) : 6 février 1970 (53 ans) Nationalité : Française Date de 1 re nomination : 27 septembre 2021 1 Date de renouvellement : - Date d’expiration du mandat : AG 2025 statuant sur les comptes de l’exercice 2024 Administratrice Indépendante Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations Biographie – Expérience professionnelle – Domaines d’expertise Marie-Pierre de Bailliencourt a travaillé aux Nations Unies au milieu des années 1990 en tant que sherpa du Secrétaire Général, avant de rejoindre le monde de l’entreprise pour négocier de nombreuses fusions et acquisitions internationales, principalement dans le secteur industriel. Par la suite, elle a occupé des postes de direction dans plusieurs grandes entreprises internationales du secteur des hautes technologies. Elle a notamment été Directrice Générale Déléguée de DNCS Naval Group entre janvier 2015 et novembre 2017. Elle siège actuellement au Conseil d’Administration de plusieurs sociétés françaises, notamment Comgest et le Groupe La Poste, et enseigne à l’Institut de Sciences Politiques de Paris. Marie-Pierre de Bailliencourt est titulaire d’un doctorat en géopolitique de l’université Paris-Sorbonne et a étudié les affaires internationales à l’université Johns-Hopkins. Activités principales : Directrice de l’Institut Montaigne Professeur à l’Institut de sciences politiques de Paris Liste des postes et fonctions exercés dans des sociétés françaises et étrangères Autres postes et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Au sein du groupe Exclusive Networks France : aucun Autres pays : aucun Hors du groupe Exclusive Networks France : z Directrice de l’Institut Montaigne z COMGEST – Administratrice z Groupe La Poste – Administratrice z Groupe La Poste – Présidente du Comité qualité et développement durable Autres pays : aucun Autres postes et fonctions exercés ces cinq dernières années Au sein du groupe Exclusive Networks France : aucun Autres pays : aucun Hors du groupe Exclusive Networks France : z RUAG – Administratrice (2018-2021) z DCNS Naval Group – Directrice Générale Déléguée (2015-2017) Autres pays : aucun 1 Nomination effective à compter de la date du règlement-livraison des actions de la Société offertes dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société, suite à l’Assemblée Générale des Actionnaires du 1 er septembre 2021 et la décision du Conseil d’Administration du 27 septembre 2021. 145 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Gouvernement d’entreprise Le Conseil d’Administration Nathalie Lomon Adresse professionnelle : 20, Quai du Point du Jour 92100 Boulogne-Billancourt France Nombre d’actions : - Date de naissance (et âge) : 6 novembre 1971 (51 ans) Nationalité : Française Date de 1 re nomination : 17 avril 2023 Date de renouvellement : - Date d’expiration du mandat : AG 2025 statuant sur les comptes de l’exercice 2024 Administratrice Indépendante Présidente du Comité d’Audit Biographie – Expérience professionnelle – Domaines d’expertise Nathalie Lomon est Directrice Générale Adjointe du Groupe SEB. Diplômée de Neoma Business School, Nathalie Lomon, a débuté sa carrière dans l’audit chez Mazars et à l’inspection générale de BNP Paribas. En 2002, elle rejoint Pechiney où elle a exercé diverses responsabilités de finance et gestion. Depuis 2010, Nathalie Lomon était chez Ingenico, notamment en tant que Directrice Financière Groupe et membre du Comité Exécutif. Elle est également administratrice de Coface depuis 2017, et Présidente du comité des risques de Coface depuis 2018. Activité principale : Directrice Générale Adjointe du Groupe SEB Liste des postes et fonctions exercés dans des sociétés françaises et étrangères Autres postes et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Au sein du groupe Exclusive Networks France : aucun Autres pays : aucun Hors du groupe Exclusive Networks France : z Directrice Générale Adjointe en charge des fonctions Finance, Audit et Juridique, Groupe AMLEB z Directrice Générale de AMLEB Internationale SAS z Directrice Générale de Immobilière Groupe SEB SAS z Administratrice représentant les membres fondateurs du Fonds de dotation Groupe SEB z Directrice Générale Délégué de Groupe SEB Ré z Administratrice et Présidente du Comité des risques de Coface Autres pays : z Membre du conseil de surveillance de WMF GmbH z Administratrice et membre du comité d’audit de ZHEJIANG SUPOR Co. Ltd. z Administratrice de AMLEB Professional North America z Administratrice de CEI RE ACQUISITION LLC z Administratrice de WILBUR CURTIS CO.INC z Membre du conseil de surveillance de Schaerer AG Autres postes et fonctions exercés ces cinq dernières années Au sein du groupe Exclusive Networks France : aucun Autres pays : aucun Hors du groupe Exclusive Networks France : z EVP Finance, Legal & Governance, Ingenico Group AMLA z Présidente, Ingenico Business Support S.A.S. z Présidente, Ingenico 5 S.A.S. z Administrateur, Bambora Top Holding AB Autres pays : z Administrateur, Ingenico Holdings Asia Limited (HK) z Administrateur, Fujian Landi Commercial Equipment Co., Ltd. z Gérante, Ingenico e-Commerce Solutions BVBA/SPRL (BE) z Administrateur, Ingenico Financial Solutions NV/SA (BE) z Administrateur, Ingenico do Brasil Ltda. z Administrateur, Ingenico Holdings Asia II Limited (HK) z Administrateur, Stichting Beheer Derdengelden Ingenico Financial Solutions (IFS Fondation) z Présidente du conseil de surveillance et membre du comité d’audit, Global Collect Services B.V. z Administrateur, Fixed & Mobile Pte. Ltd. z Administrateur, Fixed & Mobile Holdings Pte. Ltd. z Administrateur, Ingenico Corp. z Administrateur, Ingenico International (Singapore) Pte. Ltd. z Administrateur, Ingenico Japan Co. Ltd. * Société cotée. 146 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Gouvernement d’entreprise Le Conseil d’Administration 4.2.3 Profil du Conseil d’Administration 4.2.3.1 Procédure de sélection des administrateurs Le Conseil d’Administration du 12 octobre 2022, sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations a arrêté une procédure de sélection des administrateurs, laquelle doit être suivie lors de la nomination de tout nouvel administrateur (autres que les administrateurs salariés et les administrateurs représentant les actionnaires). Cette procédure est annexée au Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, disponible sur le site internet de la Société à la rubrique Gouvernance. Le processus de sélection s’articule autour des quatre principales phases suivantes conduites par le Comité des Nominations des Rémunérations : 1 4 2 3 Identification des besoins du Conseil d’Administration sur la base notamment des résultats de l’évaluation annuelle de sa composition et de son fonctionnement. Recherche du candidat : une fois le besoin du Conseil d’Administration identifié, le Comité des Nominations et des Rémunérations arrête une liste de candidats potentiels à rencontrer établie à partir de noms suggérés par le Comité, le Conseil d’administration, les membres du Comité Exécutif et de candidatures spontanées. Le Comité des Nominations et des Rémunérations peut être assisté par un cabinet externe s’il le souhaite. Proposition de nomination du candidat par le Conseil d’Administration aux actionnaires après délibérations, sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations. Le Directeur Général et le Président du Conseil d’Administration sont associés à cette procédure de sélection. Évaluation des candidats et pré-sélection : le Comité s’attachera à évaluer l’adéquation des besoins du Conseil d’Administration et les compétences, l'expérience, la disponibilité et la motivation, les éventuels conflits d’intérêts et l’indépendance des candidats. La procédure de renouvellement du mandat des administrateurs est prévue dans les statuts de la Société. Le Comité des Nominations et des Rémunérations évalue les performances de chaque administrateur dont le renouvellement du mandat doit être proposé aux actionnaires. Cette contribution est en outre évaluée pendant toute la durée du mandat. Cet exercice n’a pas été réalisé en 2022 dans la mesure où aucun membre n’arrive à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale. Conformément à la procédure de sélection ci-dessus décrite, dans le cadre de la cooptation de Nathalie Lomon d’une part, et de la proposition de nomination de Paul-Philippe Bernier en qualité de nouveaux membres du Conseil, le Comité des Nominations et des Rémunérations a émis des recommandations sur le calendrier de nomination d’un nouveau membre et les profils et compétences nécessaires au Conseil d’Administration. À cet égard, il est rappelé que le Conseil d’Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations avait souhaité attendre une année complète d’activité du Conseil d’Administration dans sa configuration mise en place suite à l’introduction en bourse de la Société afin d’avoir une meilleure visibilité sur son fonctionnement et ses besoins en termes de compétences, et en tout état de cause, privilégier l’intégration et la collégialité du Conseil. C’est dans le cadre de ces discussions que le Conseil d’Administration a souhaité attendre l’Assemblée Générale 2023 pour proposer la nomination de M. Paul Philippe Bernier aux actionnaires. S’agissant du remplacement de Nathalie Büheman, dans son communiqué en date du 18 janvier 2023, la Société avait annoncé qu’un processus de recherche d’un nouveau membre etait lancé pour remplacer Nathalie Bühemann. Le candidat sélectionné a rencontré la Présidente du Conseil d’Administration et du Comité des Nominations et des Rémunérations ainsi que le Directeur Général du Groupe. Le Conseil d’Administration du 17 avril 2023 a arrêté la proposition de résolution à présenter aux actionnaires pour la nomination de M. Paul Philippe Bernier lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires du 8 juin 2023. 147 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Gouvernement d’entreprise Le Conseil d’Administration 4.2.3.2 Formation des administrateurs Chaque administrateur peut, au moment de sa nomination ou tout au long de son mandat, recevoir une formation qui peut paraître nécessaire à l’exercice de ses fonctions, en particulier concernant les spécificités du Groupe, ses métiers et son secteur d’activité, ainsi que sur des particularités comptables et financières du Groupe. Il est par ailleurs prévu d’accompagner les administrateurs sur une montée de compétences sur les thématiques environnementales, sociales et sociales, en particulier dans la perspective de la réglementation issue de la directive Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) en date du 10 novembre 2022. La formation des administrateurs sur les spécificités du Groupe est organisée par la Société par des experts. Des formations sur les thématiques de la responsabilité sociale, sociétale et environnementale pourront être dispensées par des experts externes, reconnus dans leur domaine de compétence. Cette formation sera assurée aux frais de la Société. Au cours de l’exercice 2022, les administrateurs ont pu assister à des formations, en particulier dans le cadre d’un séminaire d’une demi-journée sur la stratégie du Groupe pour leur permettre de comprendre les activités du Groupe, les risques et l’organisation d’Exclusive Networks. Les administrateurs ont en outre été sensibilisés aux obligations issues de la réglementation boursière qui s’applique aux administrateurs des sociétés cotées. Les administrateurs reçoivent régulièrement de la documentation et des informations concernant la Société, son activité et son environnement et ils ont la possibilité d’interagir directement avec la Direction s’ils le souhaitent. 4.2.3.3 Politique du Conseil d’Administration en matière de diversité Conformément à l’article 7.2 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration évalue régulièrement sa composition et veille à l’équilibre de sa composition et celle de ses Comités, en termes de diversité, d’âge, de genre, de compétences, d’expériences professionnelles, de nationalités et d’indépendance. Les administrateurs de la Société viennent d’horizons différents et disposent d’expériences professionnelles et d’expertises variées qui reflètent les objectifs du Conseil d’Administration. Il est précisé que les exigences de l’article L. 22-10-10 2° du Code de commerce qui prévoient une description de la politique de diversité du Conseil d’Administration ne sont pas actuellement applicables à la Société dans la mesure où celle-ci n’atteint pas les seuils de revenus, d’actifs et de salariés requis tels que prévus par décret Expertises représentées au Conseil d’Administration d’Exclusive Networks Industrielles, technologiques & distribution • Cybersécurité • Data Digital & Cloud • High tech • Industrie Directions Générales d’entreprises internationales Expérience en tant que directeur général, membre de comité exécutif ou cadre dirigeant, administrateur dans des groupes internationaux y compris des groupes cotés Diversité des origines • Secteur privé • Secteur public • France et étranger Complémentarité • Responsabilité Sociale & environnementale • Gouvernance & Rémunération • Finance – Audit – Risques • Stratégies - M&A 148 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Gouvernement d’entreprise Le Conseil d’Administration Objectifs du Conseil d’Administration relatifs à sa composition Critère Objectifs Mise en œuvre et résultats Indépendance du Conseil d’Administration Se conformer aux recommandations du Code AFEP- MEDEF concernant l’indépendance du Conseil d’Administration À la date du présent Document d’Enregistrement Universel 2022, les administrateurs indépendants représentent 42 % du Conseil. À l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle 2023, dans l’hypothèse où les actionnaires se prononceront en faveur de la nomination de M. Paul-Philippe Bernier et de la ratification de la cooptation de Mme Nathalie Lomon en tant qu’administrateurs indépendants, ce taux d’indépendance sera porté à 50 % (voir la section 4.2.1.4 « Évolution de la composition du Conseil d’Administration » ci- avant du présent rapport). Nombre d’administrateurs Maintien d’un nombre mesuré d’administrateurs favorisant la cohérence et la collégialité À la date du présent Document d’Enregistrement Universel 2022, le Conseil d’Administration est composé de sept membres. Sa composition est demeurée inchangée en 2022. Âge des administrateurs Respecter la législation concernant l’âge des administrateurs, qui exige que la part des administrateurs de plus de 70 ans n’excède pas un tiers (article L. 225-19 du Code de commerce) À la date du présent Document d’Enregistrement Universel 2022, l’âge des administrateurs est compris entre 34 et 64 ans, avec une moyenne de 51 ans. Le Conseil d’Administration a estimé que l’âge moyen était satisfaisant. Nationalité des administrateurs Refléter l’implantation géographique d’Exclusive Networks, la direction du Groupe À la date du présent Document d’Enregistrement Universel 2022, la part d’administrateurs de nationalité étrangère est de 50 %. Ce taux reflète bien la dimension internationale du Groupe et la direction européenne du Groupe. Par conséquent, le Conseil d’Administration a estimé que le ratio était satisfaisant et vise à le garder fidèle à l’identité du Groupe. Complémentarité des profils en termes d’expertise et d’expérience Intégrer des administrateurs possédant des compétences techniques issues de divers domaines d’expertise et d’expérience Les administrateurs possèdent chacun une solide et vaste expérience professionnelle dans divers secteurs d’activité et à des postes de haut niveau de responsabilités dans les sociétés cotées et/ou non cotées françaises et étrangères. La diversité des compétences se reflète dans les profils qui ont des expériences et des formations différences. Le Conseil considère que cette diversité et complémentarité des profils et expériences doit être maintenue et enrichie pour lui permettre d’exercer ses missions dans un esprit d’ouverture et de collégialité. La nomination de M. Paul-Philippe Bernier et de Mme Nathalie Lomon s’inscrit dans cet objectif. 149 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Gouvernement d’entreprise Le Conseil d’Administration Synthèse de l’évaluation de l’indépendance des administrateurs à la date du présent Document d’Enregistrement Universel 2022 Nom des administrateurs Ne pas être un salarié ni un membre de la direction de l’entreprise (y compris au cours des cinq der- nières années) Absence de mandats croisés (y compris au cours des cinq der- nières années) Absence de relation d’affaires significative Absence de lien familial Ne pas être Commissaire aux comptes de la Société (y compris au cours des cinq dernières années) Ne pas être adminis- trateur de la société depuis plus de 12 ans Ne pas percevoir de rémunéra- tion variable ni toute rémunération liée à la per- formance de la Société ou du Groupe Ne pas détenir plus de 10 % des actions ou droits de vote Indépen- dant(e) Barbara Thoralfsson ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Jesper Trolle ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✗ ✓ ✗ Olivier Breittmayer ✗ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✗ 1 ✗ Pierre Pozzo ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✗ 2 ✗ Michail Zekkos ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✗ 2 ✗ Marie-Pierre de Bailliencourt ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Nathalie Lomon ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ : critère d’indépendance satisfait ✗ : critère d’indépendance non satisfait 1 M. Olivier Breittmayer est actionnaire de HTIVB qui détient plus de 10 % des actions et droits de vote de la Société. 2 M. Pierre Pozzo et M. Michail Zekkos sont liés à Everest UK HoldCo Limited, qui détient plus de 10 % des actions et droits de vote de la Société. 4.2.3.4 Membres indépendants du Conseil d’Administration Le Code AFEP-MEDEF définit un administrateur comme indépendant lorsque celui-ci n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Le Code AFEP-MEDEF, adopté par le Conseil d’Administration comme code de Gouvernance de référence, prévoit par ailleurs un certain nombre de critères qui doivent être examinés afin de déterminer si un administrateur peut être qualifié d’indépendant. Ces critères sont exposés à l’article 10 du Code AFEP-MEDEF et sont repris par ailleurs dans le tableau de synthèse ci- après qui présente les résultats de l’évaluation annuelle de l’indépendance des administrateurs effectuée lors de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 27 février 2023. Examen des relations d’affaires entre le Groupe et les administrateurs Dans le cadre de sa revue annuelle de l’indépendance des administrateurs, le Conseil d’Administration s’est en particulier livré à un examen des relations d’affaires (critère 3) pouvant exister entre le groupe Exclusive Networks et chaque administrateur, ou chaque société dans lesquelles des administrateurs occupent des postes de direction ou/et des mandats afin d’évaluer le caractère significatif de ces relations d’affaires. Pour les besoins de l’appréciation de la matérialité de la relation d’affaires entretenue entre un administrateur et la Société ou le Groupe, le Conseil d’Administration a pris en compte les critères quantitatifs et qualitatifs suivants : z critères quantitatifs : le flux d’affaires croisées existant en tant que fournisseurs et/ou client avec les administrateurs ou les sociétés dans lesquelles ils exercent des fonctions et mandats z montant du chiffre d’affaires généré par le Groupe ou par la Société dans laquelle l’administrateur exerce ses fonctions et pourcentage de ce chiffre d’affaires par rapport au chiffre d’affaires consolidé réalisé par le Groupe ; z critères contextuels et qualitatifs liés au positionnement de l’administrateur au sein de l’entité contractante (dirigeant et membre exécutif), son niveau d’implication dans la négociation de la relation d’affaires au moment de la contractualisation avec le Groupe, ancienneté de la relation d’affaires, et situation de dépendance économique pouvant exister. Cet examen a été mené par le Comité des Nominations et des Rémunérations et par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 27 février 2023. Dans le cadre de cette évaluation, chacun des administrateurs a reçu un questionnaire qui a entre autres permis d’évaluer les potentielles situations de conflits d’intérêts pouvant exister. Le Conseil d’Administration a noté qu’aucun administrateur n’entretient de relations d’affaires matérielles avec le Groupe. Les résultats de cette évaluation ont ainsi conclu que : En ce qui concerne les administrateurs en fonction : z Jesper Trolle qui occupe des fonctions exécutives au sein du Groupe, Pierre Pozzo et Michail Zekkos qui exercent des fonctions dirigeantes au sein du fonds d’investissement Permira qui détient 57,4 % du capital social de la Société, et Olivier Breittmayer, actionnaire détenant 13,1 % du capital social de la Société par le biais de la société HTIVB, fondateur du Groupe ne peuvent être qualifiés de membres indépendants ; z Barbara Thoralfsson et Marie Pierre de Bailliencourt pouvaient être qualifiées d’administratrices indépendantes. 150 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Gouvernement d’entreprise Le Conseil d’Administration 4.2.4 Obligation des administrateurs de détention d’actions Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration prévoit que les administrateurs indépendants sont tenus d’informer la Présidente du Conseil d’Administration, dès qu’ils en ont connaissance, de tout changement dans leur situation au regard des critères précités. En ce qui concerne les administrateurs dont la ratification de la cooptation et la nomination seront proposées au vote de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires : Le Conseil d’Administration réuni le 27 février 2023 a considéré que M. Paul-Philippe Bernier siégerait comme administrateur indépendant. Le Conseil d’Administration a noté que : (i) la participation de Bpifrance Investissement par l’intermédiaire du fonds LAC I SLP dans le capital social de la Société est inférieure au seuil de 10 % mentionné par le Code AFEP-MEDEF dans sa recommandation 10.7 ; (ii) Bpifrance Investissement n’est pas un actionnaire qui est en mesure d’exercer un contrôle sur la Société, seul ou de concert avec d’autres actionnaires. ; (iii) les liens d’affaires existants entre le Groupe et Bpifrance, en particulier la conclusion de deux contrats de prêts, respectivement de 4 millions en juillet 2020 dont le montant en principal restant dû au 31 décembre 2022 s’élève à 1,8 million d’euros et de 15 millions souscrit en 2022 ont été conclus à des conditions normales de marché, que M. Paul Philippe Bernier n’était pas intervenu dans les discussions relatives à la négociation de ces prêts ; qu’il n’existe pas d’exclusivité ni de dépendance économique dans le cadre de cette relation d’affaires, le Groupe ayant recours à d’autres sources de financement auprès d’autres établissements financiers dans le cadre de la gestion de trésorerie et de son financement. (iv) l’intervention de M. Paul-Philippe Bernier dans le cadre de ses fonctions au sein de Bpifrance Investissement lors de la prise de participation de cette dernière au capital de la Société n’est pas de nature à remettre en cause son indépendance. Lors de sa réunion en date du 17 avril 2023, le Conseil d’Administration a noté que le Groupe n’entretenait aucune relation d’affaires directe avec Mme Nathalie Lomon, ni avec les sociétés dans lesquelles cette dernière exerce des fonctions ou détient des mandats. Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, et indépendamment des dispositions légales en matière de détention d’actions, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration prévoit que chaque administrateur (à l’exception des administrateurs représentant les salariés, le cas échéant) doit être actionnaire et détenir un nombre minimum de 1 000 actions de la Société, directement ou indirectement par le biais de toute entité juridique qu’il contrôle, pendant la durée de son mandat d’administrateur de la Société. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel 2022, tous les administrateurs répondent à cette exigence (voir les sections 4.2.1 « Composition du Conseil » et 4.2.2 « Informations sur les administrateurs en fonction à la date du présent Document d’Enregistrement Universel 2022 du présent chapitre). 4.2.5 Déclarations relatives aux Mandataires Sociaux exécutifs et non exécutifs À la connaissance de la Société, aucun des Mandataires Sociaux exécutifs et non exécutifs : z n’ont fait l’objet : z d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris les organismes professionnels désignés), z d’une interdiction prononcée par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de gestion ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années, z d’une condamnation pour fraude au cours des cinq dernières années ; z n’ont participé en tant que dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années. 151 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Gouvernement d’entreprise Le Conseil d’Administration 4.2.6 Conflits d’intérêts (extrait du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration) La Présidente du Conseil d’Administration est responsable de la gestion des situations de conflits d’intérêts pouvant exister au sein du Conseil d’Administration. Le cas échéant, il ou elle doit en référer au Comité des Nominations et des Rémunérations. Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration de la Société prévoit une obligation pour les administrateurs de se conformer à la recommandation n° 21 du Code AFEP-MEDEF en matière de déontologie. À ce titre, les administrateurs sont tenus d’informer le Conseil d’Administration de tout conflit d’intérêts, y compris potentiel, dans lequel ils pourraient être directement ou indirectement impliqués. Ils doivent en outre s’abstenir d’assister aux débats et de prendre part au vote de toute délibération du Conseil d’Administration ou de tout Comité sur les sujets concernés. Chaque administrateur est par ailleurs tenu d’informer la Présidente du Conseil d’Administration et le Président du Comité des Nominations et des Rémunérations de tout nouveau mandat (y compris sa participation à un Comité) qu’il a accepté dans une société en France ou à l’étranger. Chaque administrateur informe également la Présidente du Conseil d’Administration de toute condamnation pour fraude, de toute infraction et/ou sanction publique, de toute interdiction de gestion ou d’administration qui aurait été prononcée à son encontre, ainsi que de toute procédure de faillite, de mise sous séquestre ou de liquidation à laquelle il aurait été associé. Chaque administrateur établit une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non des situations visées ci-dessus : z au moment de son entrée en fonction ; z chaque année en réponse à une demande faite par le Secrétaire du Conseil d’Administration à l’occasion de la préparation du rapport annuel ; z à tout moment si le Secrétaire du Conseil d’Administration le lui demande ; et z dans les 10 jours calendaires suivant la survenance de tout événement rendant en tout ou partie inexacte la précédente déclaration établie par celui-ci. La Présidente du Conseil d’Administration peut saisir, si nécessaire, le Conseil d’Administration de cette question. Un administrateur est tenu de présenter sa démission si le conflit d’intérêts ne peut être résolu à la satisfaction du Conseil d’Administration, ou s’il se trouve dans une situation de conflit d’intérêts permanent. À la connaissance de la Société, il n’existe pas à la date du présent rapport : z de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du Conseil d’Administration et du Directeur Général et leurs intérêts privés ; z d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, fournisseurs ou autres parties, en vertu duquel des membres de la direction et des administrateurs de la Société ont été choisis en tant que membre des organes d’administration, de gestion ou de surveillance ou en tant que membre de la direction ; z de liens familiaux entre les membres du Conseil d’Administration entre eux et entre les membres du Conseil d’Administration et la Direction Générale. 4.2.7 Mission, fonctionnement et travaux du Conseil d’Administration 4.2.7.1 Règlement Intérieur Le 27 septembre 2021, le Conseil d’Administration d’Exclusive Networks a adopté un Règlement Intérieur qui précise les règles relatives à la composition, l’organisation des réunions, le fonctionnement et l’évaluation du Conseil d’Administration, la déontologie et la rémunération des administrateurs, ainsi que les règles de fonctionnement et les missions de chacun des Comités du Conseil d’Administration. Un exemplaire du Règlement Intérieur est remis aux administrateurs lors de leur nomination. Le Règlement Intérieur est disponible sur le site Internet de la Société (www.exclusive-networks.com). Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration est mis à jour régulièrement. En 2022, la procédure de sélection des administrateurs mise en place en 2022 a été annexée au Règlement Intérieur. Les articles 6.2 et 6.3 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration relatifs à la composition des Comités ont été modifiés par décision du Conseil d’Administration en date du 25 janvier 2023 afin de prévoir que chacun des C omités pourra être composé d’un nombre minimum de deux membres. 152 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Gouvernement d’entreprise Le Conseil d’Administration 4.2.7.2 Fonctionnement et organisation Missions La mission du Conseil d’Administration est de déterminer la stratégie et les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération notamment les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. De plus, le Conseil d’Administration a par ailleurs pour mission de nommer les dirigeants mandataires sociaux. Le Conseil d’Administration statue chaque année sur l’indépendance des administrateurs, fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur Général et le cas échéant, du Directeur Général Délégué, établit chaque année le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et détermine la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, prépare et convoque les Assemblées Générales d’actionnaires, procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns, au contrôle de gestion et de la sincérité des comptes, à l’examen et à l’arrêté des comptes, à la communication aux actionnaires et examine les communications au marché. Le Conseil d’Administration s’attache à promouvoir la création de valeur à long terme par la Société en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence par la Société. Le Conseil d’Administration peut effectuer tout audit et toute vérification qu’il juge appropriés pour remplir ses missions. Le Conseil d’Administration s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence au sein du Groupe. Le Conseil d’Administration s’assure que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. Règles de fonctionnement Le Conseil d’Administration se réunit au moins quatre fois par an et aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Le Conseil d’Administration est convoqué par le Président du Conseil d’Administration par tous moyens, y compris verbalement. Les avis de convocation peuvent être adressés par le Secrétaire du Conseil d’Administration ou par le Président. Ils incluent un ordre du jour précis déterminé par le Président en concertation avec le Directeur Général et, le cas échéant, avec le Président de chaque Comité. En fonction de l’ordre du jour, le Président du Conseil d’Administration peut également convoquer des personnes autres que les administrateurs à la réunion du Conseil d’Administration afin de mener des débats constructifs et d’apporter toute l’expertise nécessaire au Conseil d’Administration aux fins de ses prises de décision. Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président qui conduit les débats. Chaque réunion du Conseil d’Administration doit consacrer aux débats le temps suffisant pour permettre un examen pertinent et approfondi de chaque point de l’ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Sauf disposition contraire des lois et règlements applicables, les administrateurs peuvent assister à la réunion du Conseil d’Administration par visioconférence ou par d’autres moyens de télécommunication qui transmettent au moins la voix des participants et dont les caractéristiques techniques permettent une retransmission continue et simultanée des délibérations. Dans ce cas, les administrateurs sont réputés présents aux fins du calcul du quorum et de la majorité. Lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires à tenir en juin 2023, il sera proposé aux actionnaires de modifier l’article 15 des statuts de la Société afin de permettre aux administrateurs de prendre certaines décisions par consultation écrite dans les conditions prévues par l’article L. 225-37 du Code de commerce. Organisation et préparation des travaux du Conseil d’Administration Les réunions du Conseil sont organisées et préparées par le Président du Conseil conjointement avec le Directeur Général et le Secrétaire du Conseil d’Administration. Un calendrier annuel préparé par le Président du Conseil conjointement avec le Directeur Général et le Secrétaire du Conseil en fin d’exercice pour l’année à venir définit les principaux points à discuter et à examiner par le Conseil et les Comités. Les Conseils sont convoqués huit jours au moins avant la date de la réunion. La convocation comporte l’ordre du jour arrêté conjointement par le Président du Conseil et le Directeur Général. Les documents relatifs aux réunions du Conseil (comme ceux de ses Comités) sont communiqués par voie d’une plateforme sécurisée, dans un délai raisonnable et dans la mesure du possible huit jours avant la réunion du Conseil. Les membres du Conseil ont par ailleurs accès aux documents servant de support aux recommandations des Comités. Les communiqués de presse diffusés par la Société ainsi que les études d’analyses sont régulièrement portés à la connaissance des administrateurs. 153 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Gouvernement d’entreprise Le Conseil d’Administration 4.2.7.3 Activités en 2022 Assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration et des Comités en 2022 Membres Conseil d’Administration Comité d’Audit Comité des Nominations et des Rémunérations Taux de présence Nombre de réunions Taux de présence Nombre de réunions Taux de présence Nombre de réunions Barbara Thoralfsson 100 % 12/12 100 % 10/10 N/A N/A Jesper Trolle 100 % 12/12 N/A N/A N/A N/A Olivier Breittmayer 100 % 12/12 N/A N/A N/A N/A Nathalie Bühnemann 100 % 12/12 100 % 10/10 100 % 5/5 Pierre Pozzo 92 % 11/12 100 % 10/10 N/A N/A Michail Zekkos 100 % 12/12 N/A N/A 100 % 5/5 Marie-Pierre de Bailliencourt 100 % 12/12 N/A N/A 100 % 5/5 Conseil d’Administration NOMBRE DE RÉUNIONS 12 ASSIDUITÉ 99 % Activités du Conseil d’Administration en 2022 23,79 % Gouvernance / Rémunération / Développement durable 35,50 % Stratégie / Acquisitions 39,53 % Finance / Risques / Formation Au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’Administration s’est réuni 12 fois. Un séminaire stratégique d’une journée et demie a par ailleurs été organisé en 2022. Au cours de ces réunions, le Conseil a principalement délibéré sur les points suivants : Finance / Risques z finance : z examen de l’information financière, des rapports annuels, semestriels et trimestriels et des prévisions, z examen des présentations financières et des communiqués de presse, z examen et approbation du budget 2023 ; z bourse : z examen de l’évolution du titre (valorisation boursière, liquidité du titre), des brokers, z gestion du programme de rachat d’actions et augmentation du montant des liquidités alloués au programme ; Stratégie / Acquisitions z audit – risques : z suivi des risques (cartographie), z suivi du contrôle interne et de l’audit interne, z suivi des différentes actions du Groupe en matière de conformité. z projets et opérations stratégiques : z revue des performances et des activités du Groupe, z examen des tendances stratégiques, z examen du portefeuille des offres, z M&A : stratégie d’acquisition et suivi des intégrations ; Gouvernance et Rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux z gouvernance : z revue de la conformité du Groupe aux règles de gouvernance du Code AFEP-MEDEF, z évolution de la composition du Conseil d’Administration et évaluation des candidatures au poste d’administrateur : z examen de la candidature de M. Paul-Philippe Bernier en tant qu’administrateur, z préparation d’une procédure de sélection des administrateurs, z définition des modalités d’évaluation du fonctionnement du Conseil ; auto-évaluation : z réalisation de l’évaluation (les conclusions de la première évaluation du Conseil d’Administration réalisée en 2022 sont présentées à la section 4.2.8 « Évaluation du fonctionnement » du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise) ; 154 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Gouvernement d’entreprise Le Conseil d’Administration z rémunérations : z revue de la conformité de la politique de rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux au regard du Code AFEP-MEDEF, z revue des performances 2021 et détermination de la rémunération variable du Directeur Général au titre de 2022, z définition de la politique de rémunération applicable à la Présidente du Conseil d’Administration, aux administrateurs et au Directeur Général pour 2023 ; Revue de l’enveloppe globale de rémunération des administrateurs, z mise en œuvre d’un plan d’attribution d’actions de performance au profit des salariés et Dirigeants Mandataires Sociaux ; z ressources humaines : z suivi de la gestion des talents du Groupe, z revue du plan de succession des dirigeants clés, z politique de diversité des instances dirigeantes ; Assemblée Générale Annuelle z préparation de l’Assemblée Générale Annuelle 2022 des actionnaires (préparation des rapports à soumettre aux actionnaires). Réunion exécutive du Conseil d’Administration (tenue hors la présence du Directeur Général) Comme indiqué en préambule du présent rapport « Déclaration relative au gouvernement d’entreprise » du présent rapport, le Conseil d’Administration n’a pas tenu de réunion formelle hors la présence du Directeur Général en 2022. Il est toutefois précisé que le Directeur Général n’a pas assisté aux débats du Conseil d’Administration relatifs à la politique de rémunération le concernant et au niveau d’atteinte des objectifs liés à sa rémunération variable. Lors de la réunion du Conseil ayant arrêté les comptes annuels, le Conseil a rencontré les Commissaires aux comptes sans la présence du Directeur Général. Activités de la Présidente du Conseil d’Administration La Présidente du Conseil d’Administration organise et gère les travaux du Conseil d’Administration et rend compte de ces travaux à l’Assemblée Générale des Actionnaires. Elle supervise le bon fonctionnement des organes de direction de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure d’exercer leurs fonctions. La Présidente du Conseil d’Administration est chargée de convoquer les réunions du Conseil d’Administration. Elle prépare les ordres du jour des réunions du Conseil d’Administration avec le Directeur Général et est responsable de la gestion des conflits d’intérêts. 4.2.8 Les Comités du Conseil d’Administration 4.2.8.1 Règles de fonctionnement des Comités En application du Règlement Intérieur, le Conseil d’Administration peut, sur proposition de la Présidente du Conseil d’Administration, mettre en place des Comités, dont la composition et le mandat des membres sont définis par le Conseil d’Administration, aussi souvent que nécessaire dans l’intérêt de la Société. Le Conseil d’Administration est ainsi assisté de deux comités spécialisés permanents : z le Comité d’Audit, de Contrôle interne et des Risques (Comité d’Audit) ; et z le Comité des Nominations et des Rémunérations. Le Comité d’Audit et le Comité des Nominations et des Rémunérations sont désignés séparément un « Comité » et conjointement, les « Comités ». La durée du mandat des membres de chaque Comité coïncide avec la durée du mandat d’administrateur du membre concerné. Le Conseil d’Administration peut également créer un ou plusieurs comités ad hoc. Les règles de fonctionnement et les missions respectives des Comités sont décrites dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. Toute décision du Conseil d’Administration dont l’objet relève du domaine de compétence d’un Comité est examinée par celui-ci avant délibération du Conseil d’Administration. Les Comités formulent des recommandations écrites ou orales non contraignantes à l’attention du Conseil d’Administration. Dans le cadre de leurs missions, les Comités peuvent entendre les dirigeants de toute société du Groupe. Chaque Comité peut par ailleurs demander des études techniques externes sur des questions relevant de leurs domaines de compétence respectifs, aux frais de la Société, après en avoir informé la Présidente ou le Conseil d’Administration. Les Comités sont uniquement consultés dans la préparation des travaux du Conseil qui est le seul organe décisionnel et responsable. Leurs recommandations sont longuement discutées lors des réunions du Conseil d’Administration, et le cas échéant, sur la base de la documentation préparée par les Comités. Les administrateurs ont tous accès aux documents de support présentés lors des réunions des Comités. Chaque Comité délibère valablement à condition qu’au moins la moitié de ses membres participe à ses réunions. Les réunions peuvent se tenir en présentiel, par voie de conférence téléphonique ou par visioconférence dans les mêmes conditions que les réunions du Conseil d’Administration. Les avis de convocation aux réunions d’un Comité doivent inclure un ordre du jour et peuvent être communiqués verbalement ou par tout autre moyen. Chaque Comité délibère à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. 155 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Gouvernement d’entreprise Le Conseil d’Administration Chaque Comité est présidé par un Président nommé par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. La composition, les attributions et les activités des Comités sont décrites ci-après : 4.2.8.2 Comité d’Audit Composition Le Comité d’Audit est composé d’au moins deux membres du Conseil d’Administration choisis librement en son sein étant précisé que : z les membres du Comité d’Audit doivent disposer des compétences appropriées en matière comptable et financière ; z aucun membre ne doit exercer de fonction de direction au sein d’Exclusive Networks ; z le Comité d’Audit doit comprendre le nombre de membres indépendants requis conformément au Code AFEP-MEDEF. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel 2022, le Comité d’Audit est composé de trois membres : Mme Nathalie Lomon (Présidente), Mme Barbara Thoralfsson et M. Pierre Pozzo. La composition du Comité d’Audit, conforme au Code AFEP-MEDEF est restée stable en 2022. Mme Nathalie Bühnemann qui assurait la présidence de cette instance a démissionné de ses fonctions le 17 janvier 2023 par suite de sa nomination aux fonctions de Directrice Financière du Groupe. Le Conseil d’Administration en date du 25 janvier 2023 a confié de façon temporaire la présidence du Comité d’Audit à Mme Barbara Thoralfsson, Administratrice indépendante qui a assuré la Présidence du Comité d’Audit jusqu’au 17 avril 2023, date de la cooptation par le Conseil d’Administration de Mme Nathalie Lomon en tant qu’administratrice et sa nomination en tant que Présidente du Comité d’Audit. Mme Nathalie Lomon dispose d’une expertise avérée en finances dans le cadre notamment de ses fonctions actuelles au sein du Groupe Seb, et son expérience passée au sein de grands groupes cotés. Tous les membres du Comité d’Audit disposent d’une expertise comptable et financière appropriée (voir ci- avant section 4.2.2 « Informations sur les administrateurs en fonction à la date du présent Document d’Enregistrement Universel 2022 »). Le Comité d’Audit rencontre les Commissaires aux comptes et les cadres chargés du contrôle interne, de l’audit interne, de la trésorerie, de la gestion des risques et de la conformité. Missions Le Comité d’Audit, agissant sous la responsabilité du Conseil d’Administration, exerce notamment les principales missions suivantes : z examen des états financiers afin de s’assurer de la pertinence et de la cohérence des principes et méthodes comptables appliqués pour établir les états financiers sociaux et consolidés ; z supervision du processus de préparation de l’information financière, formulation de toute proposition d’amélioration, suivi de la mise en œuvre des mesures correctives en cas de dysfonctionnement dans ce processus ; z formulation de recommandations concernant la nomination ou le renouvellement des Commissaires aux comptes ainsi que le montant de leurs honoraires ; z examen du programme de travail des Commissaires aux comptes de la Société et, plus généralement, supervision de l’audit légal des états financiers sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes de la Société ; z veille au respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance prévues par le Code de commerce (approbation des missions de non audit légal, honoraires, examen du réseau des Commissaires aux comptes) ; z revue des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; conseils et recommandations sur la mise en œuvre d’actions correctives et complémentaires. Présentation des travaux 2022 Comité d’Audit NOMBRE DE RÉUNIONS 10 ASSIDUITÉ 100 % Au cours de l’exercice 2022, le Comité d’Audit a notamment examiné les points suivants : Travaux relatifs à la revue des états financiers z Examen du processus de clôture des comptes 2021 et d’affectation du résultat 2021 ; z Examen des travaux des Commissaires aux comptes et des résultats des vérifications effectuées, de leurs recommandations et des suites données dans le cadre du contrôle légal des comptes ; z Approbation des services et honoraires associés des travaux d’audit et des services autres que la certification des comptes ; z Revue du Rapport de gestion au titre de l’exercice 2021 ; z Suivi des interactions avec l’AMF dans le cadre de la revue a priori du Document d’Enregistrement Universel 2021 ; z Examen des comptes trimestriels et semestriels 2022 ; z Examen des publications financières externes ; z Examen du budget 2023. Travaux relatifs au contrôle interne z Examen des systèmes de sécurité informatique (coûts) ; z Analyse du cadre de conformité d’Exclusive Networks ; z Examen du registre des risques, y compris de la cartographie des risques (corruption) ; 156 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Gouvernement d’entreprise Le Conseil d’Administration z Suivi de l’activité de l’audit interne ; approbation du plan d’audit interne pour 2023 ; approbation de la charte d’audit interne ; z Approbation du plan de contrôle interne, suivi de l’efficacité du contrôle interne et de l’avancée des plans d’actions 2022 et proposition d’un plan pour 2023 et 2024. 4.2.8.3 Comité des Nominations et des Rémunérations Composition Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé d’au moins deux (2) membres du Conseil d’Administration choisis librement en son sein étant précisé que : z aucun de ces membres ne doit exercer de fonction de Direction au sein du groupe Exclusive Networks ; z le Comité des Nominations et des Rémunérations comprend le nombre de membres indépendants requis conformément au Code AFEP-MEDEF. Le mandat des membres du Comité des Nominations et des Rémunérations est le même que celui des administrateurs. À la date du Document d’Enregistrement Universel 2022, les personnes suivantes sont membres du Comité des Nominations et des Rémunérations : Mme Marie-Pierre de Bailliencourt (Présidente), Mme Barbara Thoralfsson et M. Michail Zekkos. La composition du Comité des Nominations et des Rémunérations, conforme au Code AFEP-MEDEF est restée stable en 2022. Mme Nathalie Bühnemann a démissionné de ses fonctions le 17 janvier 2023 par suite de sa nomination en qualité de Directrice Financière du Groupe. Mme Barbara Thoralfsson, Administratrice indépendante a été désignée en qualité de membre de cette instance par décision du Conseil d’Administration du 25 janvier 2023. Missions Le Comité des Nominations et des Rémunérations est principalement chargé d’assister le Conseil d’Administration sur les sujets de gouvernance , de rémunération et des avantages des dirigeants du Groupe (y compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe). Parmi les missions essentielles du Comité, figure par ailleurs l’examen des plans de succession des personnes clés au sein du Groupe. Dans ce contexte, le Comité des Nominations et des Rémunérations, agissant sous la responsabilité du Conseil d’Administration, exerce notamment les fonctions suivantes : z identification des candidats et formulation de propositions concernant l’évolution de la composition du Conseil d’Administration et des Comités (nomination et renouvellement des administrateurs) ; z élaboration de la politique de diversité du Conseil d’Administration ; z conduite de l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil ; z recommandation et avis en matière de rémunération des Mandataires Sociaux (exécutifs et non exécutifs) et des membres du Comité Exécutif (évaluation annuelle des principes de la politique de rémunération et d’avantages) ; z revue et recommandation des plans d’actionnariat salariés (Actions de performance) ; z examen du plan de succession des personnes clés au sein du Groupe. Le Directeur Général est associé aux travaux du Comité des Nominations et des Rémunérations concernant la sélection des administrateurs (voir la section 4.2.3.1 « Procédure de sélection des administrateurs » du présent rapport) et ceux se rapportant aux propositions en matière de politique d’incitation à long terme. Présentation des travaux 2022 Comité des Nominations et des Rémunérations NOMBRE DE RÉUNIONS 5 ASSIDUITÉ 100 % Au cours de l’exercice 2022, le Comité des Nominations et des Rémunérations a notamment examiné les points suivants : z rémunération du Directeur Général : propositions relatives à la fixation des objectifs associés à la rémunération variable 2022 court et long termes ; revue de la politique de rémunération 2022 ; revue des performances associées à la rémunération variable 2021 ; z rémunération des administrateurs : proposition relative à la rémunération des administrateurs pour 2022 et revue de l’enveloppe globale de leur rémunération ; z propositions relatives à la mise en place d’un plan d’attribution d’actions de performance en faveur des salariés du Groupe ; z préparation et conduite de l’évaluation du fonctionnement et de la composition du Conseil d’Administration en coordination avec la Présidente et le Secrétaire du Conseil d’Administration ; z proposition en matière d’évolution de la composition du Conseil d’Administration dans le cadre de la proposition de nomination de M. Paul-Philipe Bernier en tant qu’administrateur ; z revue d’indépendance des administrateurs ; recommandations au Conseil sur les critères quantitatifs et qualitatifs à prendre en considération pour évaluer la matérialité des relations d’affaires des administrateurs avec la Société dans le cadre de la revue d’indépendance du Conseil d’Administration ; z suivi des recommandations du Code AFEP-MEDEF en matière de gouvernance et de rémunération : z mise en place d’une procédure de sélection des administrateurs, z objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes du Groupe ; z discussions et recommandations relatives au plan de succession des dirigeants et personnes clés de l’entreprise. 157 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Gouvernement d’entreprise Le Conseil d’Administration Conformément aux règles de bonne gouvernance et en application de son Règlement Intérieur, le Conseil d’Administration consacre un point de l’ordre du jour sur son fonctionnement et celui de ses Comités au moins une fois par an, dont les résultats sont présentés aux actionnaires dans le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, de même que toute mesure de suivi qui serait mise en œuvre consécutivement à l’évaluation. En outre, au moins une fois tous les 3 ans, le Conseil d’Administration conduit ou fait conduire une évaluation formelle de ses travaux. Le Conseil d’Administration s’est livré à l’examen de son fonctionnement pour la première fois depuis sa mise en place en septembre 2021. Cette évaluation, conduite sous la direction de la Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations et du Secrétaire du Conseil d’Administration, s’est déroulée à l’automne 2022. À cet effet, un questionnaire détaillé a été communiqué à chaque Administrateur. Parmi les sujets sur lesquels il a été demandé aux Administrations de se prononcer, sur sa composition et son fonctionnement, figuraient entre autres : z la pertinence de la composition du Conseil d’Administration et des Comités en ce qui concerne notamment la diversité des profils (nationalité, expérience et compétences) ; z la pertinence des ordres du jour des réunions des Conseils d’administrations et la qualité des informations fournies au Conseil en support de ses décisions ; z la qualité des présentations des travaux des Comités au Conseil et des recommandations formulées ; z la qualité des débats, le temps imparti aux discussions vs présentation ; z la qualité des interactions entre la Présidente du Conseil d’Admnistration et la Direction Générale; et z les contributions effectives de la Présidente du Conseil, du Directeur Général, des Présidentes de chaque Comité et du Secrétaire du Conseil d’Administration. Les résultats de cette évaluation ont été restitués dans le cadre d’un rapport détaillé qui a fait l’objet d’une synthèse présentée par la Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations lors de la réunion du Conseil d’Administration du 12 octobre 2022 dont l’agenda prévoyait un point dédié à l’évaluation du Conseil, permettant ainsi de mener un dèbat/ une réflexion sur les points de satisfaction et les recommendations d’amélioration à retenir. De l’ensemble des résultats des questionnaires et des discussions, il en ressort une vision positive. La gouvernance du Conseil d’Administration semble très satisfaisante, en particulier pour un Conseil d’Administration nouvellement constitué et présentant une grande diversité de profils et de nationalités. Leurs recommandations/points d’amélioration suggérées sont notamment les suivants : z la préparation d’un calendrier de thèmes pour l’année à venir afin d’assurer une compréhension et un pilotage approfondis des thèmes plus stratégiques ; z l’organisation d’un séminaire ou une journée dédiée à la stratégie ; z l’importance d’avoir des présentations courtes et bien structurées afin de consacrer suffisamment de temps pour la discussion. 4.2.9 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration 158 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages 4.3.1 Principes généraux de la politique de rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux 4.3 Rémunérations et avantages La politique de rémunération des Mandataires Sociaux de la Société a été établie conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Elle s’applique à tous les Mandataires Sociaux de la Société. Chaque fois que nécessaire, sont précisés les composantes et principes de la politique de rémunération spécifiques aux Dirigeants Mandataires Sociaux. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Dirigeant Mandataire Social exécutif s’entend du Directeur Général, M. Jesper Trolle. 4.3.1.1 Définition, modification et mise en œuvre de la politique de rémunération Définition de la politique de rémunération La politique de rémunération des Mandataires Sociaux Exécutifs est conçue de manière à œuvrer dans le meilleur intérêt de la Société et à attirer, motiver et retenir des personnes hautement qualifiées qui ont le potentiel pour contribuer à la réussite et à la pérennité du Groupe, lesquels dépendent de la réalisation de ses objectifs stratégiques, commerciaux et financiers à moyen et long terme. Lors de la détermination de la politique de rémunération des Mandataires Sociaux Exécutifs, le Conseil d’Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations s’assure entre autres de la cohérence et de la compétitivité des rémunérations au regard des pratiques de marché, tant en termes de niveau que de structure. À cet effet, le Comité des Nominations et des Rémunérations : z s’appuie sur des études de rémunérations menées par des sociétés spécialisées qui analysent les pratiques du marché en général, et plus particulièrement celles d’un panel de sociétés considérées comme les plus comparables, en particulier en termes de capitalisation boursière, de secteur d’activité et d’environnement international. Le Comité des Nominations et des Rémunérations proposera des changements au panel à mesure que le Groupe, ses activités, sa capitalisation boursière et les sociétés du panel évolueront ; z s’assure que les principes qui régissent la rémunération du Directeur Général sont alignés sur les priorités stratégiques du Groupe et adaptés à la fois aux objectifs financiers du Groupe et aux performances personnelles du Directeur Général. Dans le cadre du processus d’introduction en bourse de la Société en 2021, plusieurs études de rémunérations ont été confiées par la Société à un cabinet spécialisé afin d’aider à la fixation de la rémunération des Mandataires Sociaux, en particulier celle applicable au Directeur Général, conformément aux pratiques existantes au sein du Groupe, au référentiel et aux pratiques de marché. Les cinq principes clés suivants gouvernent la politique de rémunération globale applicable au Directeur Général, avec un objectif de transparence et d’exhaustivité dans le niveau des détails fournis pour chaque élément de rémunération : z l’équilibre, afin de s’assurer qu’aucun élément de rémunération n’est disproportionné. La politique de rémunération globale reflète également l’équilibre entre l’intérêt de la Société, les pratiques du marché et la performance des Mandataires Sociaux, ainsi que d’autres parties prenantes de la Société. La partie fixe de la rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs est déterminée en tenant compte du niveau et de la complexité de leurs responsabilités, de leur expérience et de leur ancienneté, en particulier au sein du Groupe, et en analysant le marché pour des postes similaires ; z la performance de l’entreprise : une part importante de la rémunération du Directeur Général est étroitement liée à la performance du Groupe, principalement par le biais d’une rémunération variable annuelle en numéraire et d’une rémunération long terme en actions dont l’acquisition définitive dépend de la satisfaction d’objectifs clairs, mesurables et quantifiables basés sur des critères de performance financière et extrafinancière, liés entre autres à la stratégie commerciale, financière et de développement durable du Groupe à court et à long termes ; z l’alignement sur les intérêts des actionnaires, afin de s’assurer que les critères de performance associés à la rémunération à long terme sont ambitieux, complémentaires et stables ; z la compétitivité : le niveau de responsabilité des Dirigeants Mandataires Sociaux concernés, les pratiques du marché, le niveau de rémunération globale des Dirigeants Mandataires Sociaux sont examinés et comparés aux pratiques du marché ; z la conformité aux règles de gouvernance recommandées par le Code AFEP-MEDEF adopté par le Groupe. Modification de la politique de rémunération Conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, la politique de rémunération des dirigeants et non dirigeants, n’est révisée qu’à intervalle de temps relativement long , en particulier la rémunération fixe. Par exception à ce principe, la politique de rémunération des 159 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages Mandataires Sociaux peut être révisée à échéance plus courte dans des cas spécifiques, tels qu’un changement de contrôle de la Société, un changement des responsabilités des dirigeants ou une différence dans le positionnement de la rémunération des dirigeants par rapport à des sociétés comparables, qui ont été utilisés comme référence pour déterminer la rémunération des dirigeants de la Société. Si la politique de rémunération devait être révisée sur une courte période, la Société fournirait des détails sur les raisons de cette révision. Mise en œuvre de la politique de rémunération La politique de rémunération des Mandataires Sociaux de la Société est discutée chaque année par le Conseil d’Administration sur la base des recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, puis conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, est soumise au vote des actionnaires chaque année dans le cadre d’un vote ex-ante. Prise en compte de la rémunération et des conditions d’emploi des salariés La politique de rémunération garantit que les différents éléments de la rémunération du Directeur Général restent cohérents avec la politique de rémunération appliquée aux salariés de la Société. À cet égard, les conditions de performance de la rémunération à long terme prenant la forme d’attribution d’actions sont identiques pour tous les bénéficiaires et pour le Directeur Général. Ces alignements garantissent la cohérence des efforts déployés pour atteindre les objectifs de performance du Groupe. Exception à l’application de la politique de rémunération Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, peut discrétionnairement modifier la politique de rémunération globale du Directeur Général dans des circonstances exceptionnelles, pour une période temporaire et dans la mesure où une telle exception est conforme à l’intérêt de la Société et est nécessaire pour garantir la durabilité et la viabilité de la Société. Il est précisé que les circonstances exceptionnelles pouvant justifier une exception à l’application de la politique de rémunération du Directeur Général seront des circonstances d’origine externe à la Société (non liées à sa stratégie), imprévisibles, constituant un événement majeur et un changement inattendu affectant le secteur d’activité de la Société et entraînant des conséquences significatives sur le niveau d’atteinte d’un ou de plusieurs critères de performance. Ce pouvoir discrétionnaire d’ajustement et de modification du Conseil d’Administration de la politique de rémunération dans ces circonstances exceptionnelles peut permettre à celui-ci, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, d’ajuster certains objectifs ou critères (seuil et/ou objectif et pondération) de la rémunération variable annuelle et/ ou de la rémunération pluriannuelle en actions. Quels que soient les modifications et ajustements apportés, il est précisé que le plafond de la rémunération variable annuelle et de la rémunération pluriannuelle en actions ne peut en aucun cas être augmenté. Méthodologie d’évaluation des critères de performance de la rémunération annuelle et pluriannuelle Les indicateurs utilisés pour déterminer la partie variable annuelle et pluriannuelle de la rémunération du Directeur Général, de même que le niveau des objectifs à atteindre sont définis chaque année au début de la période de référence à laquelle ils s’appliquent. Les objectifs sont déterminés sur la base d’indicateurs financiers et non financiers (quantitatifs et qualitatifs) clés du Groupe, conformément aux activités, à la stratégie et aux ambitions du Groupe. Les objectifs financiers sont fixés sur la base du budget préapprouvé par le Conseil d’Administration, conformément aux orientations du marché s’agissant des objectifs de la rémunération variable annuelle, et du business plan s’agissant des objectifs financiers relatifs à la rémunération long terme. Pour chacun des indicateurs financiers de la rémunération variable du Directeur Général (annuelle et pluriannuelle), un seuil de déclenchement en dessous duquel aucune rémunération n’est versée, un niveau de réalisation des objectifs et un niveau maximal reflétant la surperformance par rapport aux objectifs fixés sont définis. Les objectifs qualitatifs basés sur des indicateurs non financiers, peuvent s’appuyer sur une évaluation qualitative et quantitative de la performance du Directeur Général. La performance des indicateurs non financiers est appréciée globalement. Parmi les indicateurs retenus, certains sont encadrés par une logique quantitative et basés sur un ou plusieurs facteurs quantifiables déterminés chaque année en fonction du périmètre, de la stratégie, des ambitions et des priorités du Groupe. La réalisation des objectifs basés sur des indicateurs non financiers est évaluée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations qui s’appuie sur les éléments d’évaluation communiqués par la Direction. Seule la surperformance par rapport aux indicateurs financiers peut donner lieu à une rémunération supérieure au niveau cible. En ce qui concerne la mesure de la performance par le biais d’indicateurs financiers, la partie variable cible est atteinte si un indicateur est égal au budget. Si le Directeur Général quitte le Groupe en cours d’exercice, le montant de la partie variable annuelle en numéraire de sa rémunération pour l’exercice en cours sera déterminé au prorata de son temps de présence au cours de l’année concernée. S’agissant de sa rémunération long terme sous la forme d’attribution d’actions de performance, en cas de départ du Directeur Général pendant la période d’acquisition des droits, le Directeur Général sera déchu de son droit de se voir livrer les actions de performance qui lui auront été attribuées depuis sa nomination en qualité de Directeur Général et dont la période d’acquisition ne sera pas écoulée à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social, (à l’exception des cas de décès, invalidité ou départ à la retraite, dans lesquels les droits de rémunération de long terme seront maintenus tel que prévu dans les règlements des plans d’actions de performance concernés). Le Conseil d’Administration 160 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages disposera néanmoins de la faculté, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, de décider de déroger à la condition de présence et de maintenir, le bénéfice des actions de performance qui lui auront été attribuées depuis sa nomination en qualité de Directeur Général et dont la période d’acquisition ne sera pas écoulée à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social. Une telle décision du Conseil d’Administration devra être motivée, conformément au Code AFEP-MEDEF. L’acquisition des actions de performance resterait soumise dans ce cas à la satisfaction de la ou des conditions de performance fixées dans les règlements des plans concernés. Les raisons ayant motivé la décision du Conseil d’Administration seront publiées. Gestion des conflits d’intérêts La Société se conforme aux conditions énoncées dans le Code AFEP-MEDEF concernant la gestion des conflits d’intérêts. Celui-ci prévoit qu’un Mandataire Social ou un administrateur doit s’efforcer d’éviter tout conflit qui pourrait exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Le Conseil d’Administration a mis en œuvre une procédure de gestion des conflits d’intérêts décrite dans son Règlement Intérieur au titre de laquelle tout Administrateur doit obligatoirement informer la Présidente du Conseil d’Administration de tout conflit d’intérêts, même potentiel, dans lequel il ou elle pourrait être directement ou indirectement impliqué(e). Dans les cas où l’administrateur concerné ne peut pas éviter de se retrouver dans un conflit d’intérêts, il ou elle devra s’abstenir de participer à des discussions et à toute délibération sur les questions concernées. La Présidente du Conseil d’Administration, conformément au Règlement Intérieur, arbitrera tout conflit d’intérêts susceptible de concerner un administrateur (voir la section 4.2.6 (« Conflits d’intérêts (extrait du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration) ») ci-avant du présent rapport). Répartition de l’enveloppe de rémunération entre les membres du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 21 juin 2022 a approuvé le montant de l’enveloppe globale de rémunération des administrateurs laquelle a été portée à 235 000 euros. Cette réévaluation visait en particulier à mieux prendre en compte la charge de travail des Présidents de chaque Comité. Le Conseil d’Administration définit les règles de répartition de cette enveloppe globale entre les administrateurs, sur la base de la proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Ces règles prévoient le versement d’une rémunération fixe (calculée au prorata des mandats commençant ou se terminant en cours d’année) et d’une rémunération variable prédominante liée à la participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration et des Comités. Pour plus d’informations, voir la section 4.3.3 « Politique de rémunération des administrateurs ». Restitution de la rémunération variable des Dirigeants Mandataires Sociaux Il n’existe pas de possibilité de restitution de la rémunération variable versée aux Dirigeants Mandataires Sociaux. Politique de rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux nouvellement nommés En cas de nomination en cours d’exercice d’un nouveau Mandataire Social (exécutif et non exécutif), la politique de rémunération applicable au Mandataire social concerné sera appliquée. Le cas échéant, il pourra être tenu compte des tâches supplémentaires ou spécifiques que le Conseil d’Administration pourrait confier au nouveau Mandataire Social (en particulier, Directeur général, Président du Conseil d’Administration, administrateur référent), notamment en vertu du Règlement Intérieur. Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, pourra également prendre en compte des situations et des responsabilités spécifiques à chaque Dirigeant Mandataire Social de la Société. 4.3.2 Politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’Administration 4.3.2.1 Principes généraux et durée du mandat Mme Barbara Thoralfsson a été nommée Présidente du Conseil d’Administration avec effet au 27 septembre 2021 pour la durée de son mandat d’administrateur. Le Conseil d’Administration peut mettre fin au mandat de la Présidente du Conseil d’Administration à tout moment. Mme Barbara Thoralfsson possède une vaste expérience en tant qu’Administratrice et Présidente de conseils d’administration de sociétés cotées et non cotées. Ces différentes expériences lui ont permis d’acquérir des compétences significatives dans ce domaine. Conformément aux principes généraux de la politique de rémunération des Mandataires Sociaux, l’objectif de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’Administration est d’offrir une rémunération globale transparente, compétitive et motivante, conforme aux pratiques du marché. Afin de préserver l’indépendance de son jugement sur l’action de la direction exécutive de la Société, la rémunération de la Présidente du Conseil d’Administration n’inclut aucune composante variable liée à la performance du Groupe. Le Conseil d’Administration détermine la structure et le montant de la rémunération de la Présidente du Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, après avoir examiné des rôles comparables dans des sociétés similaires à la Société en tenant compte de toutes les 161 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages 4.3.3 Politique de rémunération des administrateurs Composantes de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’Administration pour 2023 Le Conseil d’Administration en date du 20 décembre 2022, sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé de proposer aux actionnaires de reconduire à l’identique la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’Administration pour 2023. L’analyse réalisée par le Comité des Nominations et des Rémunérations a montré que la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’Administration approuvée par les actionnaires à 99,97 % en 2022 est alignée avec les pratiques de marché aussi bien dans sa structure que son montant. La politique de rémunération des administrateurs a été approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires de la Société du 21 juin 2022 à plus de 99 % de votes favorables. Celle-ci repose sur une formule d’allocation comprenant une composante de rémunération fixe et une composante de rémunération variable basée sur l’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration et de ses Comités, conformément au Code AFEP-MEDEF. La politique de rémunération applicable aux administrateurs prévoit une rémunération supplémentaire des Présidents des deux Comités compte tenu de la charge supplémentaire de travail et de la responsabilité qu’ils assument vis-à-vis du Conseil d’Administration. Ils organisent et dirigent les travaux des Comités dont ils rendent compte au Conseil d’Administration. À cet égard, l’Assemblée Générale du 21 juin 2022 a approuvé l’augmentation de l’enveloppe globale annuelle de rémunération à allouer aux administrateurs missions spéciales confiées à la Présidente du Conseil d’Administration en plus de ses missions statutaires. À cet égard, une étude a été demandée en 2021 pour aider à la fixation de la rémunération de la Présidente, aussi bien dans son montant que dans sa structure. Une mise à jour de cette étude a été réalisée en 2022 avec l’aide d’un cabinet de conseil Willis Towers Watson. La rémunération de la Présidente du Conseil d’Administration a été déterminée en comparant les différents packages de rémunération des Présidents de Conseil d’Administration non exécutif d’entreprises (Mid 60, entreprises récemment listées et des Conseils d’Administrations internationaux). 4.3.2.2 Composante de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’Administration La politique de rémunération applicable à la Présidente du Conseil d’Administration a été approuvée par l’Assemblée Générale du 21 juin 2022. Cette politique mise en œuvre dès la nomination de Mme Barbara Thoralfsson le 27 septembre 2021 et inchangée depuis cette date prévoit que la Présidente du Conseil d’Administration est éligible à : z une rémunération annuelle fixe d’un montant de 240 000 euros versé mensuellement ; ce montant est calculé au prorata temporis pour les mandats prenant fin ou commençant en cours d’année, pour quelque raison que ce soit ; z une rémunération au titre de ses fonctions d’administratrice de la Société et celles au sein des Comités du Conseil d’Administration en application de la politique de rémunération des administrateurs. La Présidente du Conseil d’Administration a droit à un remboursement des frais liés à sa mission, tels que les frais de déplacement. La Présidente du Conseil d’Administration ne perçoit aucune autre rémunération ou avantage en nature et n’est pas éligible aux éléments de rémunérations ci-dessous : z rémunération variable liée à la performance du Groupe ; z rémunération exceptionnelle ou à long terme ; z indemnités de fin de contrat de travail, c’est-à-dire les indemnités ou les droits dus ou susceptibles d’être dus à la suite de la cessation ou du changement de fonction des membres de la direction ; z engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d’une clause de non-concurrence ; z rémunération pour les fonctions et mandats exercés dans les autres sociétés du Groupe ; z régime de retraite supplémentaire au-delà des régimes obligatoires de base et complémentaires. Conformément à la politique de rémunération décrite ci-dessus, Mme Barbara Thoralfsson a perçu une rémunération fixe d’un montant de 240 000 euros au titre de ses fonctions de Présidente du Conseil d’Administration en 2022 (voir la section 4.4.2 « Éléments de rémunération dus ou versés à la Présidente du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022 » du présent chapitre 4). 162 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages et membres des Comités à 235 000 euros. Cette revalorisation a été concentrée sur les Présidentes des deux Comités particulièrement impliquées dans les travaux des Comités afin de mieux prendre en compte leur charge de travail respective. Il est rappelé que la politique de rémunération des administrateurs prévoit que seuls les administrateurs indépendants sont rémunérés. Composantes de la politique de rémunération des administrateurs et des membres des Comités pour 2023 Lors de ses réunions en date des 20 décembre 2022 et 27 février 2023, le Conseil d’Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé de proposer aux actionnaires : z de ne pas modifier le montant de l’enveloppe globale allouée à la rémunération des administrateurs, ni les règles et les montants de répartition de celle-ci ; z de prévoir le remboursement des frais liés à l’exercice de leur mission, tels que les frais de déplacement. L’analyse réalisée par le Comité des Nominations et des Rémunérations et les résultats de la mise à jour de l’étude de comparabilité réalisée en 2022 a montré que la rémunération allouée aux administrateurs, les règles de répartition de celle ainsi que le niveau de rémunération des administrateurs et membres des Comités (en ce compris les Présidents) demeurent alignés avec les pratiques de marché. Conformément au Code AFEP-MEDEF, dans l’hypothèse où les membres éligibles à une rémunération assistent à toutes les réunions du Conseil d’Administration et de ses Comités, la part variable est structurellement supérieure à la part fixe de leur rémunération. Les membres actuels du Conseil d’Administration ne détiennent pas d’options ou d’instruments financiers leur donnant accès au capital social de la Société, et la Société n’a pris aucun engagement à leur égard correspondant à des éléments de rémunération ou à des avantages dus ou potentiellement dus et qui seraient liés à une cessation ou un changement de fonction, à l’exception de M. Jesper Trolle, en contrepartie de ses fonctions de Directeur Général de la Société. En application des règles ci-dessus, le montant total de la rémunération brute due aux administrateurs éligibles au titre de leur mandat d’administrateur s’est élevé à 235 000 euros au titre de l’exercice 2022. Modalités de répartition de l’enveloppe globale de rémunération des administrateurs et des membres des comités Rémunération fixe (montant forfaitaire annuel) (en euros) Rémunération variable (par réunion) (en euros) Rémunération variable maximale Montant par an (en euros) Conseil d’Administration P Membres 22 000 1 7 000 2 28 000 2 Comité d’Audit P Présidence 15 000 1 3 500 3 21 000 3 P Membres 0 2 000 3 12 000 3 Comité des Nominations et des Rémunérations P Présidence 15 000 1 3 500 4 14 000 4 P Membres 0 2 000 4 8 000 4 * Les administrateurs non indépendants ne perçoivent pas de rémunération. 1 Le montant fixe étant déterminé sur une base annuelle, il est calculé au prorata temporis pour la durée du mandat se terminant ou commençant au cours de l’année, pour quelque raison que ce soit. 2 Dans la limite de quatre réunions par exercice ; en cas de réunion(s) supplémentaire(s), le montant par réunion sera réduit en conséquence afin de ne pas dépasser la limite globale de 28 000 euros. 3 Dans la limite de six réunions par exercice ; en cas de réunion(s) supplémentaire(s), le montant par réunion sera réduit en conséquence afin de ne pas dépasser la limite globale de 21 000 euros pour le Président du Comité d’Audit et de 12 000 euros pour les membres indépendants du Comité d’Audit. 4 Dans la limite de quatre réunions par exercice ; en cas de réunion(s) supplémentaire(s), le montant par réunion sera réduit en conséquence afin de ne pas dépasser la limite globale de 14 000 euros pour le Président du Comité des Nominations et des Rémunérations et de 8 000 euros pour les membres indépendants du Comité des Nominations et des Rémunérations. 163 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages 4.3.4 Politique de rémunération du Directeur Général 4.3.4.1 Principes généraux et durée du mandat M. Jesper Trolle exerce les fonctions de Directeur Général de la Société depuis le 1 er septembre 2021, date de transformation de la Société en société anonyme. Avant cette date, il était Président de la Société sous sa forme sociale précédente de société par actions simplifiées depuis le 1 er décembre 2020. L’Assemblée Générale des Actionnaires qui s’est tenue le 21 juin 2022 s’est prononcée favorablement sur les principes généraux et les éléments suivants composant la rémunération de M. Jesper Trolle au titre de ses fonctions de Directeur Général de la Société, tels que ceux-ci avaient été déterminés par le Conseil d’Administration du 29 mars 2022, sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations. La rémunération du Directeur Général se compose des éléments suivants : z une rémunération en numéraire, composée d’une partie fixe et d’une partie variable annuelle directement liée à la performance individuelle et à la contribution à la performance du Groupe ; et z une rémunération en actions, sous la forme d’une attribution gratuite d’actions dont l’acquisition définitive est soumise à la réalisation de conditions de performance évaluées sur plusieurs exercices consécutifs et d’une condition de présence. Cette structure de rémunération est cohérente avec celle proposée aux cadres supérieurs du Groupe. Chacune des composantes de la rémunération est complémentaire. Ces composantes visent différents objectifs, et forment ensemble une rémunération équilibrée conformément au principe d’équilibre ci- avant mentionné. La politique de rémunération du Directeur Général contribue à la pérennité de la Société, à la stratégie du Groupe et intègre des éléments de croissance rentable et durable sur le court et le long terme. Il bénéficie d’avantages en nature, et pourrait percevoir une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances. Le Directeur Général peut également prétendre à une indemnité de fin de mandat en cas de départ contraint. Pour définir la structure de rémunération globale cible et le niveau de ses composantes, les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations se fondent sur des études de positionnement de marché pour des fonctions similaires et prennent en compte les pratiques des principaux concurrents du Groupe en France et à l’étranger, ainsi que les pratiques internes applicables aux cadres supérieurs et dirigeants. Dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération du Directeur Général pour 2022, et avec l’aide du cabinet de conseil externe Willis Towers Watson, trois panels ont ainsi été étudiés en vue de calibrer et de positionner l’enveloppe de rémunération de M. Jesper Trolle pour ses fonctions de Directeur Général : z les sociétés du Mid 60 : ce panel comprend 60 sociétés. L’étude des différentes rémunérations des Directeurs Généraux au sein de ces sociétés a permis de déterminer la rémunération du Directeur Général ; z les sociétés du AMLBF 120 ; z un panel IT créé en vue de saisir la position unique de la Société sur le marché. Compte tenu de l’évolution des responsabilités du Directeur Général liées au nouveau statut de la Société en tant que société cotée, à l’accroissement de ses responsabilités et aux nouveaux défis du Groupe, la politique de rémunération du Directeur Général a fait l’objet d’une révision à compter du 1 er janvier 2022. Ces mêmes panels ont été utilisés lors de la revue de la politique de rémunération du Directeur Général pour 2023. 4.3.4.2 Composantes de la politique de rémunération du Directeur Général pour 2023 Les éléments de la rémunération du Directeur Général pour 2023 ont été confirmés lors des réunions du Conseil d’Administration des 20 décembre 2022 et 27 février 2023, comme suit : Structure de rémunération Une part prépondérante de la rémunération du Directeur Général demeure soumise à des conditions de performance. 29 % Rémunération fixe annuelle 42 % Rémunération long terme 29 % Rémunération variable annuelle C o n d iti o n s d e p e r f o r m a n c e La structure de rémunération du Directeur Général, le montant de chaque composante, la nature quantitative et qualitative des critères utilisés pour déterminer la partie variable annuelle et à long terme, qui comprennent des éléments financiers et non financiers alignés sur la stratégie du Groupe, ainsi que la complémentarité et la continuité de ces critères, garantissent la cohérence avec la performance de la Société. Cette structure de rémunération motivante, dont une part importante, soit 71 % (variable annuelle et rémunération long terme) en cible est basée sur les performances individuelles et financières, encourage, favorise et contribue au développement de la Société. 164 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages Rémunération fixe L’objectif de la rémunération fixe est de reconnaître l’importance et la complexité des fonctions, ainsi que l’expérience et le parcours professionnel du Directeur Général. En application de la politique de rémunération actuelle, applicable depuis le 1 er janvier 2022, la rémunération fixe du Directeur Général s’élève à 550 000 euros. Cette rémunération est versée en 12 mensualités. Elle n’est revue qu’après plusieurs années en application de Code AFEP-MEDEF Pour 2023, le Conseil d’Administration propose aux actionnaires de ne pas faire évoluer la rémunération fixe du Directeur Général. Rémunération variable annuelle L’objectif de la rémunération variable annuelle est d’encourager le Directeur Général à atteindre les objectifs de performance annuels fixés par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, en lien étroit avec les ambitions du Groupe, telles que régulièrement communiquées au marché. La rémunération variable est conditionnelle et liée à la satisfaction d’objectifs clairs et exigeants, quantitatifs et qualitatifs, basés sur des critères de performance financière, opérationnelle, stratégique et de développement durable. Le Comité des Nominations et des Rémunérations a arrêté sa recommandation au Conseil d’Administration en tenant compte de la stratégie, du contexte de l’entreprise et de l’objectif de promouvoir la performance et la compétitivité de l’entreprise. Sur cette base, pour 2023, le Conseil d’Administration du 20 décembre 2022, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a souhaité faire évoluer le pourcentage de la partie variable annuelle cible à objectifs atteints et porter celle-ci à 100 % de la rémunération fixe (soit, 50 % de la rémunération annuelle totale en numéraire), soit 550 000 euros. Le Conseil d’Administration a en effet : z considéré l’exceptionnelle performance, le travail réalisé par le Directeur Général dans un environnement complexe et dans ce cadre, a souhaité promouvoir la performance dans la rémunération du Directeur Général ; z tenu compte du positionnement de la part de la rémunération variable du Directeur Général par rapport au panel de référence. Le variable cible représentait 82 % de la rémunération annuelle de base en 2022 correspondant à un niveau légèrement en dessous des sociétés du panel IT retenu pour lesquelles cette part variable ressort à 95 % (Market Reference Median) ; CAC Mid 60 : 100 % (Market Reference Median) & SBF 120 : 100 % (Market Reference 1 st Quartile) ; z tenu compte du fait que le montant cible de la part variable n’a pas évolué depuis la prise de fonctions de Jesper Trolle au sein du Groupe en décembre 2020. Lors de cette même réunion, le Conseil d’Administration a souhaité maintenir les modalités de variation de cette rémunération variable, le montant pouvant varier dans une fourchette comprise entre 0 % et 172 % (c’est- à-dire entre 0 et 946 000 euros maximum), sans changement par rapport aux deux exercices précédents. Les valeurs des objectifs spécifiques et prédéterminés qui sous-tendent ces indicateurs sont des informations stratégiques et économiquement sensibles et qui ne sont pas rendues publiques pour des raisons de confidentialité. Les pourcentages de réalisation des objectifs sont communiqués annuellement pour chaque objectif. Le niveau d’atteinte des objectifs et les montants correspondants sont arrêtés sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations. Indicateurs de performance Les natures des indicateurs financiers et extrafinanciers utilisés pour déterminer la partie variable et le niveau des objectifs à atteindre sont définis chaque année au début de la période de référence à laquelle ils s’appliquent. Les objectifs sont déterminés sur la base d’indicateurs financiers et non financiers clés du Groupe, conformément aux activités, à la stratégie et aux ambitions du Groupe. Les objectifs basés sur des indicateurs financiers sont déterminés sur la base du budget préalablement approuvé par le Conseil d’Administration. Ils représentent 80 % de la rémunération variable annuelle cible. Les objectifs basés sur des indicateurs non financiers peuvent être basés sur des critères qualitatifs et quantitatifs déterminés conformément au périmètre, à la stratégie, aux objectifs et aux priorités du Groupe. Ils comprennent au moins un indicateur de développement durable. Les indicateurs non financiers représentant 20 % de la rémunération variable annuelle cible. 165 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages Rémunération variable annuelle - répartition 100 % 0 % 20 % Cible 40 % 60 % 80 % Maximum Indicateurs financiers Indicateurs non financiers 20 % 88 % 80 % 12 % Pour 2023, le Conseil a souhaité reconduire à l’identique la pondération entre les indicateurs financiers et non financiers utilisés pour la détermination de la rémunération variable du Directeur Général, comptant respectivement pour 80 % et 20 % de la rémunération variable annuelle cible, et a proposé : z s’agissant des indicateurs financiers : z de ne pas modifier la nature des indicateurs financiers et leur pondération respective dans un souci de stabilité de la mesure de la performance financière. Le Conseil a considéré que la complémentarité et la continuité des indicateurs financiers assurent la cohérence avec la performance du Groupe ; z s’agissant des indicateurs non financiers : z de renforcer la condition de performance, axée sur le développement durable d’entreprise qui se verrait affectée d’un poids de 10 % du total de la rémunération variable, et qui serait mesurée selon une approche qualitative sur deux indicateurs comptant chacun pour 5 %, en ligne avec la stratégie de développement durable de la Société telle qu’elle est détaillée au chapitre 3 « Déclaration de performance extra-financière » du présent Document d’Enregistrement Universel 2022 et portant sur l’empreinte carbonne et sur l’engagement des salariés, z d’ajouter un indicateur lié à la performance boursière du titre Exclusive Networks et au développement de la stratégie Cloud parmi les indicateurs stratégiques et de développement. Répartition des indicateurs financiers et extrafinanciers utilises pour déterminer la rémunération variable annuelle de M. Jesper trolle pour 2023, ainsi que la pondération de chaque indicateur Indicateurs Pondération Minimum Cible Maximum Objectifs financiers 0 80 % 88 % EBIT Ajusté 0 40 % 51 % Marge nette 0 40 % 37 % Objectifs extrafinanciers 0 20 % 12 % Indicateurs de développement durable P Construction de la baseline de l’empreinte carbone du Groupe (5 %) P Engagement des salariés (5 %) 0 % 10 % 6 % Indicateurs Stratégiques et de développement P Optimisation de la gestion du portefeuille des fournisseurs P M&A : robustesse du pipeline M&A et exécution de la stratégie M&A en ligne avec la guidance P Évolution du cours de bourse du titre Exclusive Networks P Développement de la stratégie de solutions Cloud : évaluation et préparation du plan stratégique à 3 ans. 0 10 % 6 % TOTAL 0 100 % 100 % 166 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages Le Conseil d’Administration a estimé que les indicateurs financiers et non financiers sur lesquels sont basés les objectifs de rémunération variable annuelle du Directeur Général pour 2023, ainsi que leur pondération, établissent un lien direct entre la rémunération du Directeur Général et les performances globales du Groupe. Les indicateurs retenus contribuent à atteindre l’objectif d’une politique de rémunération équilibrée. En fonction du niveau d’atteinte des critères financiers et sur la base d’une rémunération variable cible à objectifs atteints à hauteur de 100 %, soit 550 000 euros, la partie variable de la rémunération du Directeur Général peut varier de 0 % (c’est-à-dire 0 euro) à 172 % (c’est-à-dire 946 000 euros maximum). Il est rappelé que la surperformance des indicateurs non financiers ne donne pas lieu à une rémunération complémentaire. Les critères financiers ne se compensent pas mutuellement, de même que les critères financiers et non financiers. Mesure de la performance Critères financiers Pour chacun des indicateurs financiers, le Conseil d’Administration définit : z un seuil de déclenchement en dessous duquel aucune rémunération n’est versée ; z un niveau de réalisation des objectifs ; z et un niveau maximum reflétant la surperformance par rapport aux objectifs fixés. En fonction du niveau de réalisation des performances financières, le montant susceptible d’être versé au Directeur Général au titre des indicateurs de performance financière s’établit ainsi qu’il suit : EBIT ajusté Seuil Objectif cible Maximum Niveau de réalisation 80 % 100 % 130 % Paiement en % 60 % 100 % 220 % Montant du versement (en euros) 132 000 220 000 484 000 Marge nette Seuil Objectif cible Maximum Réalisation 80 % 100 % 130 % Paiement en % 60 % 100 % 160 % Montant du versement (en euros) 132 000 220 000 352 000 Critères non financiers Les critères stratégiques et de développement durable reposent sur une combinaison d’indicateurs dont la performance est appréciée globalement. L’atteinte des objectifs basés sur les indicateurs non financiers repose sur une appréciation qualitative. Parmi ces indicateurs, certains sont encadrés par une logique quantitative assise sur un ou plusieurs éléments quantifiables déterminés chaque année par rapport au périmètre du Groupe, sa stratégie, ses objectifs et ses priorités. Conditions de paiement de la rémunération variable En application de l’article L22.10.34 II du Code de commerce, la rémunération variable ne peut être versée que si elle a été approuvée par les actionnaires dans le cadre d’un vote ex-post. Rémunération long terme Depuis l’introduction en bourse de la Société, le Groupe a mis en œuvre une politique de rémunération long terme visant à retenir et motiver les talents du Groupe et à associer les dirigeants à ses performances, notamment par le biais de plan d’attribution gratuite d’actions soumises à des conditions de performance liées à la stratégie à long terme du Groupe et de présence. Dans le cadre de la mise en œuvre du 1 er plan d’attribution d’actions de performance ayant suivi l’introduction en bourse de la Société, sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’Administration du 20 janvier 2022 a, conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 1 er septembre 2021, attribué 42 049 actions de performance de la Société à M. Jesper Trolle. Cette attribution a entre autres bénéficié à une cinquantaine collaborateurs. Lors de ses réunions en date des 20 décembre 2022 et 27 février 2023, le Conseil d’Administration s’est de nouveau prononcé sur le principe de la mise en œuvre d’une attribution gratuite d’actions en 2023 dont l’acquisition serait soumise à une condition de présence et à des conditions de performance. Cette attribution bénéficierait à environ 80 collaborateurs en ce compris le Directeur Général dans les conditions suivantes : Conditions d’acquisition des actions attribuées Condition de présence L’acquisition des actions est subordonnée à une condition de présence au sein du Groupe à compter de la date d’attribution des actions et pendant toute la période d’acquisition des droits (sauf circonstances particulières). En cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, le Directeur Général sera déchu de 167 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages son droit de se voir livrer les actions de performance qui lui auront été attribuées depuis sa nomination en qualité de Directeur Général et dont la période d’acquisition ne sera pas écoulée à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social, à l’exception des cas de décès, invalidité ou départ à la retraite, dans lesquels les droits de rémunération de long terme seront maintenus tel que prévu dans les règlements des plans d’actions de performance concernés). Le Conseil d’Administration disposera néanmoins de la faculté, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, de décider de déroger à la condition de présence, et de maintenir le bénéfice des actions de performance qui lui auront été attribuées depuis sa nomination en qualité de Directeur Général et dont la période d’acquisition ne sera pas écoulée à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (à l’exception des cas de départ pour faute grave ou faute intentionnelle). Une telle décision du Conseil d’Administration devra être motivée, conformément au Code AFEP-MEDEF et les raisons ayant motivé le Conseil d’Administration seront communiquées. L’acquisition des actions de performance resterait soumise dans ce cas à la satisfaction de la ou des conditions de performance fixées dans les règlements des plans concernés. Conditions de performance Nature des indicateurs de performance Les indicateurs de performance sont uniquement basés sur la performance financière du Groupe, notamment la rentabilité et les flux de trésorerie, afin de se concentrer fortement sur la création de valeur. Néanmoins, étant donné l’importance des questions de développement durable dans les valeurs et la stratégie d’Exclusive Networks, le Comité des Nominations et des Rémunérations poursuit ses réflexions sur l’inclusion d’indicateurs de développement durable dans les futurs plans de rémunération long terme. Pour 2023, le Conseil d’Administration a fait le choix de renforcer le poids des indicateurs de performance liés au développement durable dans la rémunération variable annuelle 2023 du Directeur Général eu égard aux enjeux du Groupe à court terme. Mesure de la performance Le niveau de performance attendu pour chacun des indicateurs retenus pour l’acquisition des actions attribuées est déterminé sur la base du business plan validé par le Conseil d’Administration, conformément aux orientations communiquées au marché et tel que reflété dans les recommandations consensuelles des analystes. Le Conseil d’Administration définit un seuil en dessous duquel aucune action ne peut être acquise. L’objectif à atteindre n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. S’agissant des conditions de performance qui seraient attachées au Plan d’attribution gratuite d’actions de performance 2023, le Conseil d’Administration du 27 février 2023, sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, a reconduit à l’identique la nature et la pondération des indicateurs de performance. Ainsi, comme pour le Plan d’attribution gratuite d’actions de performance mis en œuvre en 2022, les performances seront intégralement mesurées sur des indicateurs financiers comptant chacun pour 50 %. Indicateurs de performance financière attachés au plan de rémunération long terme 2023 Indicateurs de performance financière Pondération Paiement Seuil Objectif Plafond EBIT Ajusté 50 % 35 % 100 % 170 % Free Cash-Flow (FCF) ajusté 50 % 35 % 100 % 170 % Les objectifs à atteindre pour déclencher l’acquisition des actions ainsi attribuées ne sont pas communiqués au moment de l’attribution pour des raisons de confidentialité. La Société communiquera le niveau de satisfaction de chacun des indicateurs de performance à l’issue de la période d’acquisition. Comme indiqué dans la politique de rémunération applicable au Directeur Général, les plans d’attribution d’actions de performance comporteront une acquisition en bloc à l’issue d’une période minimum de trois ans en ligne avec la stratégie du Groupe. À cet égard, le plan LTIP 2023 prévoit une période d’acquisition de trois ans, étant toutefois précisé que 50 % des actions attribuées pourront être acquises à l’issue d’une période de deux ans sous réserve de la satisfaction de conditions de performances mesurées à l’issue de deux exercices consécutifs (à fin 2024), et que 50 % des actions seront acquises à l’issue d’une période de trois années sous réserve de la satisfaction de conditions de performance mesurées à l’issue de trois exercices consécutifs (à fin 2025). La Société a expliqué dans le prospectus publié en septembre 2021 dans le cadre de son introduction en bourse, que les deux premiers plans de rémunération long terme qui suivraient l’introduction en bourse de la Société visent à (i) servir de transition entre l’introduction en bourse et le versement futur intégral des plans de rémunération Long Terme et (ii) à offrir le niveau adéquat d’incitation aux employés clés du Groupe à la suite de l’introduction en bourse. Calcul du nombre d’actions acquises Le nombre d’actions qui seront acquises à la fin de la période d’acquisition est calculé en appliquant un coefficient au nombre d’actions attribuées, qui mesure ainsi la performance de chacun des critères. Règles de conservation des actions acquises Les actions attribuées dans le cadre du LTIP 2023 ne sont pas soumises à une période de conservation à l’issue de la période d’acquisition, sous réserve des périodes dites de fenêtres négatives fixées par la Société dans le cadre des règles relatives aux opérations d’initiés et des 168 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Gouvernement d’entreprise Rémunérations et avantages dispositions légales applicables (L. 225-197-1 du Code du commerce) au cours desquelles il n’est pas autorisé de faire des transactions. Le Directeur Général a en outre l’obligation de conserver un nombre d’actions sur une base plan par plan. À cet égard, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé que le Directeur Général devait conserver, sous forme nominative, 30 % des actions acquises, jusqu’à l’atteinte d’un portefeuille d’actions de la Société égal à 100 % du montant total de sa rémunération en numéraire (rémunération fixe + rémunération variable annuelle cible) jusqu’à la fin de son mandat de Directeur Général. La même règle de conservation s’applique aux membres du Comité Exécutif. Avantages en nature Le Directeur Général dispose d’une voiture de fonction et bénéficie par ailleurs de la prise en charge de frais de scolarité pour ses enfants. M. Jesper Trolle continue de bénéficier intégralement des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé pendant la durée de son mandat social. Éléments de rémunération liée à la cessation de fonctions ou au changement de contrôle Indemnités de fin de mandat en cas de départ Dans le cadre de la politique de rémunération du Directeur Général pour 2023, le Conseil d’Administration a maintenu la possibilité pour le Directeur Général en cas de cessation de ses fonctions, de percevoir une indemnité de départ égale à 12 mois de sa rémunération fixe et variable, dont le versement sera subordonné à la satisfaction de conditions de performance liées à la réalisation des objectifs fixés au titre de sa rémunération variable annuelle. Cette indemnité sera calculée sur la base de la rémunération fixe et variable versée au cours des douze (12) derniers mois précédant la cessation de fonctions. Le montant susceptible d’être versé dépendrait ainsi de la satisfaction des conditions de performance établies pour le calcul de la rémunération variable annuelle. Le Directeur Général ne pourra pas prétendre à une telle indemnité de fin de mandat dans les cas suivants : (i) en cas de faute grave ou lourde commise par ce dernier au sein du Groupe, tel que ces termes sont définis et interprétés par la jurisprudence française ; (ii) s’il quitte la Société de sa propre initiative en vue d’exercer de nouvelles fonctions ; (iii) s’il change de poste au sein du Groupe ; ou (iv) s’il fait valoir ses droits à la retraite. Indemnisation relative à une clause de non- concurrence Néant. Régimes complémentaires de retraite Le Directeur Général ne bénéficie pas de plan de retraite spécifique au-delà de ceux requis par la loi. Par conséquent, la Société n’a pas provisionné de montants spécifiques pour payer des pensions, des retraites ou d’autres avantages similaires au profit du Directeur Général. Rémunération versée par une Société du Groupe Le Directeur Général ne perçoit aucune rémunération au titre des mandats sociaux exercés au sein d’entités du Groupe. Rémunération exceptionnelle Le Conseil d’Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé du principe selon lequel le Directeur Général peut prétendre à une rémunération exceptionnelle si cela est justifié par des circonstances ou événements extraordinaires (eu égard par exemple à leur importance pour le Groupe, l’engagement qu’ils exigent et les difficultés qu’ils posent). Le Conseil d’Administration doit justifier sa décision. Dans tous les cas, le montant de la rémunération exceptionnelle ne peut dépasser le montant maximum de la rémunération monétaire annuelle (fixe + variable maximal). Cette rémunération ne peut être versée que si elle a préalablement été approuvée par les actionnaires dans le cadre d’un vote ex-post prévu à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Rémunération attribuée aux administrateurs Le Directeur Général ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’Administrateur. 169 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Gouvernement d’entreprise Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l’exercice 2022 aux Mandataires Sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2023 4.4 Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l’exercice 2022 aux Mandataires Sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2023 En vertu de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les montants et éléments de rémunérations versés et attribués au cours ou au titre de l’exercice 2022 qui seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2023 en application de la mise en œuvre des politiques de rémunération applicables telles qu’approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 21 juin 2022 sont présentés ci-dessous. Ils font partie intégrante du rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise. 170 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Gouvernement d’entreprise Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l’exercice 2022 aux Mandataires Sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2023 4.4.1 Éléments de rémunération dus ou versés aux membres du Conseil d’Administration La rémunération des administrateurs due au titre des exercices 2022 et 2021 ainsi que celle versée au cours de ces mêmes exercices sont présentées ci-après : Tableau 3 (nomenclature AMF) RÉMUNÉRATION VERSÉE AUX ADMINISTRATEURS AU TITRE DE LEURS MANDATS ET FONCTIONS AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES ADMINISTRATEURS AUTRES QUE LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Membres du Conseil d’Administration 2022 2021 Montants attribués au titre de 2022 (en euros) Montants payés en 2022 (en euros) Montants attribués au titre de 2021 (en euros) Montants payés en 2021 (en euros) M. Jesper Trolle Rémunération au titre des fonctions d’administrateur S/O S/O S/O S/O Autre(s) rémunération(s) 1 217 774 4 892 087 4 1 959 125 4 1 826 475 4 M. Olivier Breittmayer Rémunération au titre des fonctions d’administrateur S/O S/O S/O S/O Autre(s) rémunération(s) S/O S/O S/O 192 174 Mme Barbara Thoralfsson Rémunération au titre des fonctions d’administrateur 62 000 11 333 3 38 833 1 27 500 1 Autre(s) rémunération(s) 240 000 240 000 63 636,70 1 43 636,36 1 Mme Marie-Pierre Bailliencourt Rémunération au titre des fonctions d’administrateur 79 000 0 37 659,09 2 28 409,09 2 Autre(s) rémunération(s) 0 0 0 0 Mme Nathalie Bühnemann Rémunération au titre des fonctions d’administrateur 94 000 14 250 3 42 659,09 2 28 409,09 Autre(s) rémunération(s) 0 0 0 0 M. Michail Zekkos Rémunération au titre des fonctions d’administrateur S/O S/O S/O S/O Autre(s) rémunération(s) S/O S/O S/O S/O M. Pierre Pozzo Rémunération au titre des fonctions d’administrateur S/O S/O S/O S/O Autre(s) rémunération(s) S/O S/O S/O S/O Total P Rémunération au titre des fonctions d’administrateur 235 000 25 583 119 151,18 84 318,18 P Autres rémunérations 1 457 774 1 132 087 2 022 761,70 2 026 286,36 TOTAL GÉNÉRAL 1 692 774 1 157 670 2 141 912,88 2 146 603,54 S/O : Les cases indiquent « S/O » lorsque les administrateurs ne sont pas rémunérés. * Montant brut (avant cotisations de sécurité sociale de 17,2 % et retenue à la source de 12,8 % pour les résidents et de retenue à la source pour les non-résidents). 1 Montant calculé au prorata pour la période d’exercice des fonctions de Présidente du Conseil d’Administration et d’Administratrice du Conseil d’Administration (du 27 septembre 2021 au 31 décembre 2021). 2 Montants calculés au prorata pour la période d’exercice de la fonction d’administrateur (du 27 septembre 2021 au 31 décembre 2021). 3 Montant correspondant à la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2021 non versée en 2021. 4 Montant correspondant à la rémunération de M. Jesper Trolle au titre de ses fonctions de Directeur Général de la Société. 171 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Gouvernement d’entreprise Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l’exercice 2022 aux Mandataires Sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2023 4.4.2 Éléments de rémunération dus ou versés à la Présidente du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022 La politique de rémunération applicable à la Présidente du Conseil d’Administration pour 2022, a été approuvée par l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 21 juin 2022, en vertu de la 9 e résolution (taux d’approbation : 99,97 %). Il est à ce titre rappelé que la politique de rémunération applicable à la Présidente du Conseil d’Administration n’a fait l’objet d’aucune modification en 2022. Les éléments constituant la rémunération globale et les avantages en nature de toutes sortes payés ou attribués à Mme Barbara Thoralfsson au titre de l’exercice 2022 pour ses fonctions de Présidente du Conseil sont conformes à cette politique, qui prévoit une rémunération fixe annuelle de 240 000 euros en tant que seule composante laquelle fait l’objet d’un versement mensuel. Mme Barbara Thoralfsson est éligible à une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur et de membre du Comité d’Audit en sus de celles de Présidente du Conseil d’Administration. À cet égard, un montant de 62 000 euros lui a été versé en janvier 2023 au titre de sa participation aux réunions du Conseil d’Administration et aux Comités d’Audit qui se sont tenues en 2022 (voir la section 4.4.1 « Éléments de rémunération dus ou versés aux membres du Conseil d’Administration » du présent chapitre). 4.4.3 Éléments de rémunération dus ou versés au Directeur Général au titre de l’exercice 2022 Les éléments qui composent la rémunération globale et les avantages en nature de toutes sortes payés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Jesper Trolle sont conformes à la politique de rémunération telle que celle-ci a été approuvée lors de l’Assemblée Générale du 21 juin 2022 en vertu de la 8 e résolution (taux d’approbation : 96,95 %) et décrite en Annexe 1 au Document d’Enregistrement Universel 2021 à la section 2.1.4 (« Politique de rémunération du Directeur Général pour 2022 »). Rémunération fixe La rémunération fixe annuelle payée au titre de l’exercice 2022 s’élève à 550 000 euros. Rémunération variable La rémunération variable annuelle cible au titre de l’exercice 2022 s’élève à 450 000 euros. La nature et la pondération de chacun des indicateurs retenus pour déterminer la rémunération variable annuelle du Directeur Général au titre de l’exercice 2022 ont été fixées par le Conseil d’Administration lors de sa réunion en date du 20 janvier 2022 et approuvés par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 21 juin 2022. Le niveau de réalisation de chacun des indicateurs de performance liés à la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2022 ainsi que le montant de la rémunération variable qui en résulte, soit 592 087 euros (soit, 131,6 % de la rémunération variable cible), ont été validés par le Conseil d’Administration, réuni le 27 février 2023 sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations. À cet égard, il est rappelé que pour chacun des indicateurs financiers, sont fixés : z un objectif cible conforme au budget, et correspondant à une réalisation de 100 % de l’objectif est fixé ; z un seuil de déclenchement de la rémunération à partir d’un niveau d’atteinte de 80 % de l’objectif cible ; z un plafond qui reflète une surperformance des objectifs fixés, qui a été fixé à 130 % de l’objectif cible. 172 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Gouvernement d’entreprise Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l’exercice 2022 aux Mandataires Sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2023 Sur cette base, pour 2022, les niveaux de satisfaction des objectifs financiers et extra-financiers ainsi que le montant de la rémunération correspondant s’établissent ainsi qu’il suit : Indicateurs Poids à objectif atteint (%) Niveau de réalisation (%) Paiement Commentaires % Montant en euros Indicateurs financiers 80 Tous les critères de rentabilité et de profitabilité sont satisfaits EBIT ajusté 40 114,03 156,12 281 014 Le Groupe a réalisé un EBITA Ajusté d’un montant de 154 millions d’euros supérieur à la guidance. Marge Nette 40 112,53 122,82 221 073 Le Groupe a réalisé une marge nette de 411 millions d’euros, soit un montant au-dessus de la guidance. Indicateurs non financiers 20 100 100 90 000 Sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunération, le Conseil a décidé que les objectifs qualitatifs avaient été atteints, à 100 %. ESG Gouvernance : transparence totale, conformité et réactivité avec le Conseil d’Administration basées sur des interactions fluides avec le Conseil d’Administration et les parties prenantes. Critères stratégiques et de gestion P Intégration de nouveaux fournisseurs ; P Mise en place d’acquisitions stratégiques par la réalisation d’acquisitions conformes aux orientations communiquées au marché et préparation du pipeline de fusion- acquisition 2023 ; P Mise en œuvre de la stratégie du Groupe concernant X-OD et les services. Lors de l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration, les administrateurs ont souligné la bonne gouvernance du Conseil d’Administration nouvellement constitué, les excellentes relations entre le Directeur Général, la Présidente du Conseil et le Conseil et la fluidité des échanges, et l’engagement du Directeur Général a été souligné. Développement commercial : Le Groupe a dépassé les attentes, en ce qui concerne le développement commercial avec la signature de contrats avec 13 nouveaux fournisseurs à croissance à deux chiffres. Mise en œuvre d’acquisitions stratégiques : bien qu’en retard dans la clôture des fusions et acquisitions, l’accent est mis sur la construction d’un pipeline de fusions et acquisitions de qualité et sur une dynamique appropriée. Mise en œuvre de la stratégie Groupe en matière de X-OD et de Services : Une augmentation de 200 partenaires en 2021 à 422 partenaires en 2022 est constatée. Attribution d’actions L’attribution de 42 049 actions de performance a complété la rémunération en numéraire du Directeur Général. Cette attribution a été effectuée le 20 janvier 2022. Voir le tableau 6 (nomenclature AMF) pour plus d’informations sur les conditions d’acquisition de ces actions. Rémunération exceptionnelle M. Jesper Trolle n’a perçu aucune rémunération exceptionnelle en 2022. Avantages en nature M. Jesper Trolle a continué de bénéficier en 2022 d’avantages en nature (voiture et frais de scolarité) conformément à la politique de rémunération, dont le montant pour 2022 s’élève à 75 687 euros (pour mémoire, le montant des avantages en nature est plafonné à 70 000 euros par an s’agissant des frais de scolarité de ses enfants). Le Directeur Général bénéficie en outre d’avantages sociaux équivalents à ceux des salariés (santé et assurance). 173 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Gouvernement d’entreprise Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l’exercice 2022 aux Mandataires Sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2023 4.4.4 Tableaux de rémunération Tableaux AMF 1 et 2 – Synthèse de la rémunération, due ou versée aux Mandataires Sociaux par la Société Tableau 1 (nomenclature AMF) SYNTHÈSE DE LA RÉMUNÉRATION OU DES AVANTAGES, OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉS À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL (en euros) 2022 2021 M. Jesper Trolle, Directeur Général Rémunération ou avantages attribués au cours de l’année (voir le Tableau 2 ci-dessous pour plus de détails) 1 217 774 1 959 125 1 Évaluation de la rémunération variable pluriannuelle attribuée au cours de l’exercice S/O S/O Évaluation des options octroyées au cours de l’exercice (voir le Tableau 4 ci-dessous) S/O S/O Évaluation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice (voir le Tableau 6 ci-dessous pour plus de détails) 281 317 2 1 185 000 2 Évaluation des autres plans d’intéressement à long terme S/O S/O TOTAL 1 499 091 3 144 125 Mme Barbara Thoralfsson, Présidente du Conseil d’Administration Rémunération ou avantages attribués au cours de l’année (voir le Tableau 2 ci-dessous pour plus de détails) 302 000 102 469 3 Évaluation de la rémunération variable pluriannuelle attribuée au cours de l’exercice S/O S/O Évaluation des options octroyées au cours de l’exercice (voir le Tableau 4 ci-dessous) S/O S/O Évaluation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (voir le Tableau 6) S/O S/O Évaluation des autres plans d’intéressement à long terme S/O S/O TOTAL 302 000 102 469 * Les montants sont indiqués en valeur brute. 1 Rémunération en tant que Président de la Société sous sa forme sociale de Société par actions simplifiées (pour la période comprise entre le 1 er janvier 2021 et le 31 août 2021) et en tant que Directeur Général de la Société sous sa forme sociale actuelle de société anonyme (du 1 er septembre 2021 au 31 décembre 2021). 2 La valeur des actions attribuées gratuitement est égale à celle utilisée pour préparer les états financiers consolidés calculés conformément aux exigences de la norme IFRS 2. Cette évaluation ne reflète pas nécessairement la valeur des actions à la fin de la période d’acquisition des droits. 3 Montant calculé au prorata pour la période d’exercice des fonctions de Présidente du Conseil d’Administration et d’Administratrice (du 27 septembre 2021 au 31 décembre 2021). 174 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Gouvernement d’entreprise Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l’exercice 2022 aux Mandataires Sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2023 Tableau 2 (nomenclature AMF) TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA RÉMUNÉRATION OU DES AVANTAGES ATTRIBUÉS À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (en euros) 2022 2021 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés M. Jesper Trolle, Directeur Général Rémunération fixe 550 000 450 000 450 000 450 000 Rémunération variable annuelle 592 087 1 266 400 2 446 400 313 750 3 Rémunération variable pluriannuelle S/O S/O S/O S/O Rémunération exceptionnelle S/O S/O 1 000 000 5 1 000 000 5 Rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur S/O S/O S/O S/O Avantages en nature 75 687 4 75 687 4 62 725 4 62 725 4 TOTAL 1 217 774 892 087 2 1 959 125 1 826 475 Mme Barbara Thoralfsson, Présidente du Conseil d’Administration Rémunération fixe 240 000 240 000 63 636 6 43 636 6 Rémunération variable annuelle S/O S/O S/O S/O Rémunération variable pluriannuelle S/O S/O S/O S/O Rémunération exceptionnelle S/O S/O S/O S/O Rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur 62 000 7 11 333 7 38 833 6 27 500 6 Avantages en nature S/O S/O S/O S/O TOTAL 302 000 102 469,70 102 469,70 71 136,36 * Les montants sont indiqués sur une base brute. ** Montant dû au titre de 2022 et 2021. *** Montant versé en 2021 et 2022. 1 Conformément à la politique de rémunération 2022 approuvée par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 21 juin 2022, applicable depuis le 1 er janvier 2022, la rémunération variable annuelle du Directeur Général au titre de l’exercice 2022 est basée sur des objectifs ambitieux et des critères de performance financière prédéfinis pour 80 %, et des critères de performance extra-financière pour 20 %. Ces critères, ainsi que le niveau de réalisation et le paiement correspondant pour chaque critère, sont décrits dans la section 4.4.3 « Éléments de rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2022 » du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise 2022. Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 février 2023, le montant de la rémunération variable a été arrêté à 592 800 euros. Ce montant sera versé à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se prononcera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sous réserve de son approbation par les actionnaires. Pour de plus amples renseignements concernant la satisfaction des conditions de performance liées à la rémunération variable, voir la section 4.4.3 « Éléments de rémunération dus ou versés au Directeur Général au titre de l’exercice 2022 ». 2 Montant de la rémunération variable au titre de l’exercice 2021 du Directeur Général correspondant à la période comprise entre le 1 er juillet 2021 et le 31 décembre 2021 déterminé conformément à la politique de rémunération 2021 approuvée par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 1 er septembre 2021 et applicable depuis l’introduction en bourse de la Société, soit le 23 septembre 2021 et dont le paiement était subordonné au vote favorable des actionnaires de la résolution relative aux éléments de rémunération soumise aux actionnaires dans le cadre du vote ex-post en application de l’article L. 22.10.34 II du Code de commerce ; Cette politique prévoit que la rémunération variable annuelle du Directeur Général au titre de l’exercice 2021 est basée sur des objectifs ambitieux et des critères de performance financière prédéfinis pour 80 %, et des critères de performance extra-financière pour 20 %. Ces critères, ainsi que le niveau de réalisation et le paiement correspondant pour chaque critère, sont décrits dans la section 2.2.3 « Éléments de rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2021 » du rapport sur le gouvernement d’entreprise 2021. 3 Ce montant comprend : (i) 133 750 euros pour la performance au titre de 2020 et 180 000 euros pour la performance au titre de 2021 avant l’introduction en bourse de la Société. 4 Ce montant des avantages en nature correspond au bénéfice d’une voiture de fonction et à la prise en charge des frais de scolarité pour les enfants. 5 Une rémunération exceptionnelle d’un montant global de 2 millions d’euros a été versée à certains Dirigeants Mandataires Sociaux et salariés du Groupe dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société pour marquer sa réussite, dont 1 000 000 d’euros ont été versés à M. Jesper Trolle en sa qualité de Directeur Général. 6 Montants calculés au prorata pour la période d’exercice de Mme Barbara Thoralfsson en tant que Présidente du Conseil d’Administration et Administratrice (du 27 septembre 2021 au 31 décembre 2021). 7 Rémunération au titre des fonctions d’Administratrice de Mme Barbara Thoralfsson au titre de l’exercice 2021 non versée en 2021. 175 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Gouvernement d’entreprise Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l’exercice 2022 aux Mandataires Sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2023 Tableaux 4 et 5 de l’AMF – Options de souscription ou d’achat d’actions octroyées à ou exercées par les administrateurs exécutifs au cours de l’exercice Néant. Tableau 6 de l’AMF – Actions de performance attribuées aux Dirigeants Mandataires Sociaux ou mises à disposition au cours de l’exercice Le tableau ci-dessous présente les actions de performance attribuées au Directeur Général au cours de l’exercice. Tableau 6 (nomenclature AMF) ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT DURANT L’EXERCICE 2022 À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Mandataires Sociaux N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les états financiers consolidés (en euros) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance M. Jesper Trolle Plan n° 2 20/01/2022 42 049 1 0,045 % du capital social au 31/12/2022 281 317 2 15/05/2024 15/05/2024 Performances financières 3 1 Le Directeur Général a reçu des actions dans le cadre du plan d’attribution d’actions de performance n° 2 (Plan n° 2) mis en œuvre par la Société le 20 janvier 2022 conformément à la politique de rémunération qui lui est applicable telle qu’approuvée par les actionnaires le 21 juin 2022. 2 Cette valorisation ne reflète pas nécessairement la valeur des actions à l’issue de la période d’acquisition des droits. 3 L’acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan n° 2 est soumise à la satisfaction de conditions de performances financières internes évaluées à la fin de deux exercices consécutifs (2022 et 2023), ainsi qu’à la satisfaction d’une condition de présence continue dans le Groupe pendant toute la période d’acquisition. Les conditions de performances financières sont définies eu égard à deux critères absolus liés à l’EBIT Ajusté et aux flux de trésorerie opérationnels ajustés (tels que ces indicateurs sont définis dans le Plan n° 2) déterminés par rapport au business plan approuvé par le Conseil d’Administration conformément aux prévisions communiquées au marché. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra en conséquence du nombre d’objectifs atteints. La Société informera les actionnaires du nombre d’actions définitivement acquises en fin de période d’acquisition ainsi que du niveau de satisfaction de chacun des critères de performance. La Présidente du Conseil d’Administration n’est pas éligible à la perception d’une rémunération pluriannuelle conformément à la politique de rémunération applicable. Tableau 7 de l’AMF – Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque Mandataire Social au cours de l’exercice 2022 Actions acquises devenues disponibles pour chaque Mandataire Social 1 Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque Mandataire Social N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice 1 Conditions d’acquisition Jesper Trolle Plan n° 1 30 juin 2021 125 000 Présence pendant toute la période d’acquisition 1 Sous réserve des conditions de conservation applicables aux Dirigeants Mandataires Sociaux. Tableau 8 de l’AMF – Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Néant. Tableau 9 de l’AMF – Option de souscription ou d’achat d’actions octroyées aux 10 premiers salariés non-Mandataires Sociaux et options levées par ces derniers au cours de l’exercice 2022 Néant. 176 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Gouvernement d’entreprise Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l’exercice 2022 aux Mandataires Sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2023 Tableau 10 de l’AMF – Historique des actions attribuées gratuitement Historique des attributions d’actions Plan n° 1 Plan n° 2 Date de l’Assemblée Générale des Actionnaires 30/06/2021 01/09/2021 Date du Conseil d’Administration 30/06/2021 1 20/01/2022 Nombre total d’actions attribuées 193 750 2 284 184 Dont actions attribuées aux Mandataires Sociaux 3 : M. Jesper Trolle 125 000 2 42 049 Date d’acquisition 30/06/2022 15/05/2024 Date de fin de période de conservation 30/06/2023 S/O 4 Conditions de performance S/O Oui 5 Nombre d’actions acquises au 31/12/2022 193 750 P dont Mandataire Social (M. Jesper Trolle) 125 000 0 Nombre total d’actions annulées ou caduques 0 26 295 Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31/12/2022 0 257 889 1 Décision du Président de la Société sous son ancienne forme sociale de société par actions simplifiées. 2 Nombre d’actions tenant compte du regroupement d’actions (voir le chapitre 6, section 6.4.3 « Évolution du capital social » du Document d’Enregistrement Universel 2022). 3 La Présidente du Conseil d’Administration n’est pas éligible à la perception d’une rémunération pluriannuelle conformément à la politique de rémunération applicable. 4 À l’exception du Directeur Général et des membres du Comité Exécutif qui sont tenus de conserver, sous forme nominative, 30 % des actions acquises jusqu’à l’atteinte d’un portefeuille d’actions de la Société s’élevant à 100 % de la rémunération totale en numéraire (rémunération fixe + rémunération variable cible annuelle) jusqu’à la fin de son mandat en ce qui concerne le Directeur Général, et de leurs fonctions en ce qui concerne les membres du Comité Exécutif (voir la section 4.3.4.2 « Composantes de la politique de rémunération du Directeur Général pour 2023 » du présent chapitre 4). 5 L’acquisition des actions attribuées au titre du Plan n° 2 est soumise à la satisfaction de conditions de performances financières internes évaluées sur deux exercices financiers (2022 et 2023) et d’une condition de présence continue dans le Groupe pendant toute la période d’acquisition des droits. Les conditions de performance financières sont définies eu égard à deux critères absolus liés à l’EBITA Ajusté et aux flux de trésorerie déterminés par rapport au business plan approuvé par le Conseil d’Administration conformément aux prévisions communiquées au marché. Le nombre d’actions acquises dépendra du nombre et du niveau d’objectifs atteints. Tableau 11 de l’AMF – Engagements pris envers le Directeur Général et la Présidente du Conseil d’Administration Dirigeant Mandataire Social Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relative à une clause de non- concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non M. Jesper Trolle Directeur Général 1 er septembre 2021 Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2025 X 1 X X 2 X Mme Barbara Thoralfsson Présidente du Conseil d’Administration 27 septembre 2021 Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2025 X X X X 1 M. Jesper Trolle était lié par un contrat de travail avec la Société du 15 septembre 2020 au 30 novembre 2020. 2 En cas de cessation des fonctions de M. Jesper Trolle en sa qualité de Directeur Général de la Société, ce dernier est susceptible de bénéficier d’une indemnité de départ égale à douze mois de rémunération fixe et variable basée sur la rémunération fixe et variable versée au Directeur Général au cours des douze derniers mois précédant la cessation.de fonction. Le paiement de cette indemnité est exclu en cas de cessation de fonctions (i) liée à une faute grave ou de faute lourde commise par le Directeur Général au sein du Groupe tel que ces termes sont définis et interprétés par la jurisprudence française, (ii) de sa propre initiative pour de nouvelles fonctions en dehors du Groupe, (iii) liée à un changement de fonctions au sein du Groupe ou (iv) résultant d’un départ en retraite. 177 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Gouvernement d’entreprise Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l’exercice 2022 aux Mandataires Sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2023 4.4.5 Présentation des résolutions relatives à la rémunération « Say on Pay » En application des articles L. 22-10-34 et L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux, ainsi que les éléments de rémunération à verser ou à attribuer aux Mandataires Sociaux, sont soumis annuellement à l’approbation des actionnaires Les projets de résolutions concernant la rémunération des Mandataires Sociaux qui seront soumis à la prochaine Assemblée Générale 2023 sont présentés ci-dessous (la numérotation des projets de résolutions est fournie à titre indicatif ; la numérotation définitive sera indiquée dans l’avis de convocation qui sera publié dans le Bulletin des annonces légales obligatoires). Les résultats du vote des actionnaires seront publiés sur le site Internet de la Société le premier jour ouvrable suivant l’Assemblée Générale 2023. Projet de résolutions arrêté par le Conseil d’Administration en vertu des articles L. 22-10-34 et L. 22-10-8 du Code de commerce et soumis à l’Assemblée Générale Annuelle Mixte des Actionnaires qui se tiendra le 8 juin 2023 7 e résolution Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22- 10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. 8 e résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jesper Trolle, Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au cours du même exercice à M. Jesper Trolle, Directeur Général de la Société, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. 9 e résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Barbara Thoralfsson, Présidente du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au cours du même exercice à Mme Barbara Thoralfsson, Présidente du Conseil d’Administration de la Société, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. 10 e résolution Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de M. Jesper Trolle pour l’exercice 2023, au titre de son mandat de Directeur Général de la Société, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. 178 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Gouvernement d’entreprise Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l’exercice 2022 aux Mandataires Sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2023 11 e résolution Approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente du Conseil d’Administration pour l’exercice 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Mme Barbara Thoralfsson pour l’exercice 2023, Présidente du Conseil d’Administration de la Société, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022 12 e résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants pour l’exercice 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022. 4.4.6 Tableau des ratios d’équité Les informations présentées dans le tableau ci-dessous ont été préparées conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et aux lignes directrices publiées par l’AFEP-MEDEF (Recommandation 26.). Il est précisé que l’exercice 2022 est le premier exercice complet de cotation de la Société. Avant le 23 septembre 2021, date d’introduction de la Société, la Société était constituée sous la forme de société par actions simplifiées dont les instances de gouvernance étaient différentes de celles de la société anonyme : la Société était ainsi dirigée par un Président assisté d’un Directeur Général de décembre 2020 à septembre 2021, et la direction était contrôlée par un Conseil de Surveillance. Les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général n’existaient pas. Par ailleurs, la Société n’était pas soumise au niveau d’exigences légales auxquelles elle est désormais soumise en tant que société cotée sur le marché Euronext Paris. M. Jesper Trolle, nommé Directeur Général de la Société sous son ancienne forme sociale de société par actions simplifiées, puis nommé Directeur Général de la Société sous sa forme actuelle de société anonyme a été recruté en décembre 2020 pour préparer la transition de la direction et remplacer M. Olivier Breittmayer dans ses fonctions exécutives. En conséquence de ce qui précède, la présentation des ratios sur une période de cinq exercices n’a pas semblé pertinente. Il est en outre précisé que cette présentation était dans tous les cas, impossible pour les exercices 2017 et 2018 dans la mesure où la Société n’est constituée que depuis avril 2018. Cependant, pour information et dans un souci de transparence et de bonne gouvernance, il a été décidé lors de la publication du premier Document d’Enregistrement Universel publié en avril 2022 de présenter les ratios pour les exercices 2020 et 2021, étant précisé que les informations concernant le Président et le Directeur Général de la Société sous sa forme de société par actions simplifiées sont présentées ensemble compte tenu du fait que ces deux fonctions sont équivalentes à celles de Directeur Général de société anonyme. Pour les prochains exercices, la continuité de cette forme sociale et de ses instances managériales en 2022 permet à la Société de présenter les ratios ainsi qu’une comparaison pertinente des indicateurs. Les chiffres indiqués ci-dessous incluent 100 % des salariés du groupe Exclusive Networks en France (contrats à durée déterminée et à durée indéterminée) qui étaient continûment présents au cours des exercices 2020, 2021 et 2022 et qui représentent un périmètre élargi représentatif des activités d’Exclusive Networks en France. La Société ne comptant qu’un seul salarié présent en permanence au cours de ces exercices sociaux, le calcul des ratios d’équité sur la seule base des effectifs salariés de la Société n’est par conséquent pas rendu possible, car il impliquerait de publier la rémunération de ce seul salarié en 2020, 2021 et 2022. La rémunération moyenne et médiane a été établie sur une base équivalent temps plein pour tous les salariés autres que la Présidente du Conseil d’Administration et le Directeur Général, et le calcul est effectué sur 12 mois pour chacun des exercices comparés. Les éléments de rémunération de la Présidente du Conseil d’Administration et celle du Directeur Général utilisés pour le calcul des ratios de rémunération inclus les montants fixes, variables, les rémunérations exceptionnelles versées au cours desdits exercices ainsi que la valorisation des actions attribuées. Les éléments de rémunération pour le rôle de Président & Directeur Général utilisés pour le calcul des ratios de rémunération inclus les montants fixes et variables versés. Cette rémunération, prise en compte sur une base brute, comprend les éléments suivants versés en 2020, 2021 et 2022 : salaire de base, commissions, bonus, prime exceptionnelle, actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice, avantages en nature et intéressement. Les critères de performance d’Exclusive Networks présentés ont été déterminés eu égard à leur pertinence pour la stratégie de la Société. 179 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Gouvernement d’entreprise Éléments de la rémunération due ou versée au titre de l’exercice 2022 aux Mandataires Sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2023 Ratio d’équité du niveau de rémunération de la Présidente et du Directeur Général par rapport à la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société compte tenu de la performance de la Société 2020 2021 2022 Ratio de rémunération de la Présidente/Rémunération moyenne S/O 1 3 3 Ratio de rémunération de la Présidente/Rémunération médiane S/O 1 4 4 Évolution annuelle (en %) de la rémunération de la Présidente du Conseil d’Administration S/O 1 S/O 1 0 % Ratio de rémunération du Président & Directeur Général/Rémunération moyenne 13 2 S/O 3 S/O 3 Ratio de rémunération du Directeur Général/Rémunération moyenne S/O 1 35 4 18 7 Ratio de rémunération du Président & Directeur Général/Rémunération médiane 16 2 S/O 3 S/O 3 Ratio de rémunération du Directeur Général/Rémunération médiane S/O 3 49 4 25 7 Évolution annuelle (en %) de la rémunération du Directeur Général S/O 1 S/O 5 - 47,50 % Évolution annuelle (en %) de la rémunération moyenne des salariés S/O 6 14,60 % 5,30 % Évolution annuelle (en %) de la rémunération médiane des salariés S/O 6 2,20 % 5,30 % Performance de la Société Évolution annuelle (en %) de la performance de la Société – EBIT ajusté S/O 6 25,20 % 29,30 % 1 Les cases contiennent la mention S/O en raison de la transformation de la société en société anonyme dans le cadre de l’introduction en bourse d’Exclusive Networks en septembre 2021 et qui a conduit à une modification des organes sociaux de la Société. Ainsi, avant cette transformation, la Société n’avait pas de Conseil d’Administration mais un Comité de surveillance dont le Président n’a pas perçu de rémunération en 2020 et 2021. 2 Pour le calcul de ce ratio, sont inclus : la rémunération versée en 2020, alors que la Société était encore constituée sous de société par actions simplifiées, à la fois à (i) Olivier Breittmayer, représentant légal de la société d’HTIVB, en tant que Président de la Société, et (ii) à Jesper Trolle en tant que Directeur Général, étant rappelé que Jesper Trolle a été nommé en décembre 2020 afin de préparer la transition de gestion et de remplacer à terme Olivier Breittmayer dans les fonctions exécutives de la Société. 3 S/O dans la mesure où (i) en 2020 la Société n’avait pas de Directeur Général, et (ii) en 2021 après la transformation de la Société en société anonyme, la Société n’était plus dirigée par un Président et Directeur Général. 4 Pour le calcul de ce ratio, est incluse la rémunération versée à M. Jesper Trolle au titre de l’exercice 2021. 5 S/O dans la mesure où aucune évolution ne peut être présentée, compte tenu du fait que la Société n’avait pas de Directeur Général avant 2021. 6 S/O dans la mesure où aucune information n’est présentée avant 2020. 7 Pour le calcul de ce ratio, est incluse la rémunération versée à M. Jesper Trolle au titre de l’exercice 2022. 180 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Gouvernement d’entreprise Délégations et autorisations accordées par les assemblées générales des actionnaires en matière d’augmentation de capital 4.5 Délégations et autorisations accordées par les assemblées générales des actionnaires en matière d’augmentation de capital Pour permettre à la Société d’accéder au marché financier et, si nécessaire, pour la poursuite du développement du Groupe, le Conseil d’Administration bénéficie de délégations financières telles que présentées dans le tableau ci-après. Délégations financières en vigueur au 31 décembre 2022 et utilisées par le Conseil d’Administration en 2022 Nature des délégations de pouvoirs et des autorisations accordées au Conseil d’Administration Montant nominal maximum autorisé (en euros) Date d’octroi Date d’expiration Durée Utilisation au 31 décembre 2022 Observations Augmentation de capital par l’émission d’actions et/ou d’autres titres donnant accès au capital social de la Société Augmentation du capital social avec droit préférentiel de souscription (DPS) par le biais d’offres publiques d’achat ou d’échange 3 345 000 (env. 46 % du capital social 1 1 er septembre 2021 (2 e résolution) 5 1 er novembre 2023 26 mois - Ne peut pas être utilisée au cours d’une offre publique Augmentation du capital social sans droit préférentiel de souscription (DPS) par le biais d’offres publiques d’achat ou d’échange (autres que celles visées à l’article L. 411-2-1°) du Code monétaire et financier 670 000 (env. 9 % du capital social 1 2 1 er septembre 2021 (3 e résolution) 5 1 er novembre 2023 26 mois - Ne peut pas être utilisée au cours d’une offre publique Augmentation du capital social sans droit préférentiel (DPS) de souscription par le biais d’offres publiques visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier 670 000 (env. 9 % du capital social 20 % du capital social par période de 12 mois 1 2 1 er septembre 2021 (4 e résolution) 5 1 er novembre 2023 26 mois - Ne peut pas être utilisée au cours d’une offre publique Fixation du prix d’émission des titres à émettre dans le cadre des augmentations du capital social sans droit préférentiel de souscription (DPS) 10 % du capital social par an 1 er septembre 2021 (5 e résolution) 5 1 er novembre 2023 26 mois - Ne peut pas être utilisée au cours d’une offre publique Augmentation du nombre de titres en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription (DPS) 15 % de l’émission initiale 3 1 er septembre 2021 (6 e résolution) 1 er novembre 2023 26 mois - Ne peut pas être utilisée au cours d’une offre publique Augmentation du capital social par incorporation de primes, de réserves, d’avantages ou autres Montant pouvant être capitalisé à la date de la décision du Conseil d’Administration d’utiliser cette délégation financière 1 er septembre 2021 (7 e résolution) 1 er novembre 2023 26 mois 30 juin 2022 6 Ne peut pas être utilisée au cours d’une offre publique 181 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Gouvernement d’entreprise Délégations et autorisations accordées par les assemblées générales des actionnaires en matière d’augmentation de capital Nature des délégations de pouvoirs et des autorisations accordées au Conseil d’Administration Montant nominal maximum autorisé (en euros) Date d’octroi Date d’expiration Durée Utilisation au 31 décembre 2022 Observations Autorisation d’émettre des actions ou des titres donnant accès au capital social sans droit préférentiel de souscription (DPS) en contrepartie d’apports en nature de titres de participation ou de titres donnant accès au capital 10 % du capital social 2 1 er septembre 2021 (8 e résolution) 1 er novembre 2023 26 mois - Ne peut pas être utilisée au cours d’une offre publique Programme de rachat d’actions Autorisation accordée au Conseil d’Administration pour effectuer des opérations sur les actions de la Société (programme de rachat d’actions) 10 % du capital social Prix d’achat maximum global : 100 000 000 euros Prix d’achat maximum autorisé par action : 30 euros 21 juin 2022 (12 e résolution) 21 décembre 2023 18 mois − Ne peut pas être utilisée au cours d’une offre publique Réduction du capital par annulation d’actions propres 10 % du capital social par périodes de 24 mois 1 er septembre 2021 (12 e résolution) 1 er septembre 2026 5 ans − − Opérations réservées aux salariés et aux Mandataires Sociaux Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe qui sont membres d’un plan d’épargne d’entreprise français 33 450 4 1 er septembre 2021 (9 e résolution) 1 er novembre 2023 26 mois - Augmentation de capital sans droit de souscription préférentiel (DPS) au profit d’une catégorie de bénéficiaires (investissement direct ou indirect des salariés et/ou des membres de la direction de la Société et de ses entreprises associées) 33 450 4 1 er septembre 2021 (10 e résolution) 1 er mars 2023 18 mois - - Autorisation d’attribuer des actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux 1,7 % du capital social au 21 juin 2022 Sous-plafond de 11,14 % du plafond de 1,7 % pour le Directeur Général) 21 juin 2022 (13 e résolution) 21 août 2025 38 mois 20 janvier 2022 7 -i * Capital social au 31 décembre 2022. ** Montant nominal. 1 Plafond global des augmentations du capital social effectuées avec et sans droit de souscription préférentiel (DPS) en vertu des 2 e , 3 e , 4 e , 6 e , 8 e , 9 e et 10 e résolutions. Toute augmentation du capital social effectuée en vertu de ces résolutions sera déduite de ce plafond global de 3 345 000 d’euros. Le montant nominal maximum des titres de créance ou autres titres donnant accès au capital social de la Société conclus en vertu des 2 e , 3 e et 4 e résolutions ne peut excéder 400 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise. 2 Plafond global des augmentations du capital social sans droit de souscription préférentiel (DPS) effectuées en vertu des 3 e , 4 e et 8 e résolutions de l’AGA du 1 er septembre 2021. Toute augmentation du capital social effectuée en vertu de ces résolutions sera déduite de ce plafond global et du montant global de 3 345 000 euros prévu par la 1 re résolution de l’Assemblée Générale Annuelle du 1 er septembre 2021. 3 Le montant nominal des augmentations du capital social effectuées en vertu de la 6 e résolution sera déduit (i) du plafond de la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale a été décidée, (ii) du plafond global fixé par la 1 re résolution de l’Assemblée Générale Annuelle du 1 er septembre 2021, et (iii) en cas d’augmentation du capital social sans droit de souscription préférentiel, du montant de la sous-capitalisation visé dans la 2 e résolution de l’Assemblée Générale Annuelle du 1 er septembre 2021. 4 Plafond commun des augmentations du capital social sans droit de souscription préférentiel (DPS) effectuées en vertu des 9 e et 10 e résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle du 1 er septembre 2021. 5 Émission de 13 000 000 nouvelles actions au prix de souscription de 20 euros (valeur nominale : 0,08 euro – Prime d’émission : 258 960 000 euros). Cette délégation financière est privée d’effet pour la partie non utilisée par le Conseil d’Administration dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société (voir la section 19.1.8 « Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices » du Document d’Enregistrement Universel 2021). 6 Émission de 193 750 actions ordinaires nouvelles pour servir le plan d’actions gratuites mis en œuvre le 30 juin 2021 dont la période d’acquisition a pris fin le 30 juin 2022. 7 Le Conseil d’Administration du 20 janvier 2022 a attribué 284 184 actions de performance (dont 42 049 au Directeur Général) dont les conditions définitives d’acquisition sont soumises à la satisfaction de conditions de performance (Voir la section 4.4.3 « Éléments de rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2022 » du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise). 182 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Gouvernement d’entreprise Conventions réglementées 4.6 Conventions réglementées 4.6.1 Opération avec des apparentés Conventions et engagements autorisés et conclus en 2022 et au cours des exercices précédents Conformément aux dispositions de l’article L. 225-38-1 du Code de commerce, lors de sa réunion du 27 février 2023, le Conseil d’Administration a examiné les conventions réglementées signées et autorisées en 2022 et au cours des exercices précédents qui sont restées en vigueur en 2022. Le Conseil d’Administration a noté l’absence de convention réglementée nouvelle conclue au cours de l’exercice 2022 et la poursuite d’aucune convention conclue et autorisée lors d’exercices précédents. Conventions conclues par une société contrôlée par la Société, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce français (article L. 225-102-1, alinéa 13) Prêt accordé à M. Jesper Trolle Networks BeLux BV a accordé, le 21 avril 2021, un prêt non garanti de 1,5 million d’euros sur sept ans au profit de M. Jesper Trolle aux fins du financement de l’exercice de diverses options sur les actions d’EM Networks 1. Le prêt prévoit notamment le paiement d’un intérêt de 2,60 % par an sur une base de 365 jours. Ce prêt a été partiellement remboursé le 15 octobre 2021 pour un montant principal de 598 627 euros ; le solde s’élève à 901 372,68 euros (montant principal) au 31 décembre 2022 (voir la Note 19.4.2 en annexe aux comptes consolidés 2022). Conventions conclues par la Société et l’une de ses filiales Les conventions conclues par la Société et l’une de ses filiales détenues, directement ou indirectement, à 100 % sont exclues du périmètre des conventions réglementées et ne sont donc pas décrites dans la présente section ni dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Conventions de prestation de services entre les membres des organes d’administration, de gestion ou de surveillance et la Société et ses filiales À la date du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise et à la connaissance de la Société, il n’existe pas de : z convention de prestation de services liant les membres du Conseil d’Administration et les Dirigeants Mandataires Sociaux ; z pactes ou conventions signés avec les actionnaires, les clients, les fournisseurs ou d’autres parties en vertu desquels l’un des membres du Conseil d’Administration ou des cadres dirigeants a été nommé à ses fonctions ; z conventions de prestation de services signées par la Société ou ses filiales et l’un des membres du Conseil d’Administration ou le Directeur Général. 4.6.2 Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales Le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, a établi une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales de concurrence remplissent bien ces conditions. Cette procédure prévoit ainsi un examen de certaines conventions par un Comité de qualification, comité ad hoc composé du Directeur Financier Groupe, du Directeur Juridique Groupe et du Directeur du Contrôle interne. Les travaux du Comité de qualification sont présentés au Conseil d’Administration une fois par an, lors de l’examen annuel des conventions réglementées qui se sont poursuivies au cours de l’exercice. Dans le cadre de ses travaux d’évaluation du caractère courant et normal de la convention le Comité de qualification utilise une grille d’analyse sous forme d’aspects à examiner selon le type de convention. À cet égard, une liste de conventions et les critères d’analyse ont été établis sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe à la date d’établissement de la procédure ; ceux-ci seront revus régulièrement par le Groupe et le Conseil d’Administration pour tenir compte de l’évolution des conditions dans lesquelles la Société opère (ex : modification éventuelle des seuils prédéfinis pour la qualification de convention courante ; réorganisation de certaines fonctions de la Société). Le Comité se réunit aussi souvent que nécessaire sur simple convocation de l’un de ses membres. Cette convocation est faite par tous moyens (même oralement). Les décisions du Comité sont prises à la majorité simple. Les décisions du Comité pourront être adoptées par consultation écrite ou échange de mails. Les informations concernant les conventions et engagements réglementés conclus par Exclusive Networks au cours de l’exercice sont publiées sur le site internet de la Société et dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. 183 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Gouvernement d’entreprise Conventions réglementées 4.6.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos 31 décembre 2022 A l’assemblée générale de la société Exclusive Networks SA, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donnés avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée Générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris La Défense, le 28 mars 2023 Les Commissaires aux comptes Mazars Deloitte Marc Biasibetti Associé Jean-Marie Le Guiner Associé 184 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Page laissée blanche intentionnellement. 185 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks 186 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive 5.1 Commentaires sur les comptes consolidés 188 5.1.1 Définitions 188 5.1.2 Chiffre d’affaires brut et rentabilité 189 5.1.3 Flux de trésorerie et structure financière 190 5.1.4 Évolution récente et perspectives 192 5.2 Comptes consolidés 193 5.2.1 États financiers consolidés 193 5.2.2. Notes annexes aux comptes consolidés 198 5.2.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 241 5.3 Comptes annuels 246 5.3.1 États financiers 246 5.3.2 Notes annexes aux états annuels 251 5.3.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 258 5.4 Échéance des dettes fournisseurs et des créances clients 262 5.5 Tableau des 5 derniers exercices 263 Informations financières et comptables 187 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Commentaires sur les comptes consolidés 5.1 Commentaires sur les comptes consolidés Les états financiers consolidés ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel que publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adopté par l’Union européenne au 31 décembre 2022. Voir « Remarques générales – Mesures financières et indicateurs alternatifs de performance » pour de plus amples informations. Le rapport des Commissaires aux comptes, les sociétés Deloitte & Associés et Mazars sur les états financiers consolidés en date du 31 décembre 2022 est joint en section 5.2.2. du présent chapitre 5. La présentation générale suivante, sur les résultats du Groupe, doit être interprétée en lien avec les états financiers tels que présentés en sections 5.1., 5.2. et 5.3. du présent chapitre 5. 5.1.1 Définitions Le Groupe présente plusieurs indicateurs alternatifs de performance, dont le chiffre d’affaires brut, l’EBIT ajusté, l’EBITDA ajusté, le Résultat net ajusté, l’Endettement net et le Flux de trésorerie d’exploitation disponible ajusté, définis comme suit : z chiffre d’affaires brut : représente les revenus générés par le Groupe hors retraitement lié à IFRS 15 sur les obligations de performance des activités de support et maintenance, activités pour lesquelles le Groupe opère en tant qu’agent ; z EBIT ajusté : désigne le Résultat opérationnel courant avant amortissements des immobilisations incorporelles, et ajusté de certains coûts n’ayant pas d’impact sur les opérations courantes (dont les coûts d’implémentation des systèmes d’information des fonctions support, les coûts de restructuration et les coûts non récurrents) ; z EBITDA ajusté : désigne l’EBIT ajusté retraité des amortissements et dépréciations ; z résultat net ajusté : désigne l’EBIT ajusté moins le résultat financier ajusté et moins les taxes liées aux éléments récurrents ; z endettement net : correspond aux emprunts bancaires, concours bancaires courants, prêts à court terme et dettes d’affacturage minorés de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ; z flux de trésorerie opérationnel disponible ajusté : désigne le Résultat net ajusté retraité du résultat financier, de l’impôt sur le résultat, des amortissements, dépréciations et provisions, des pertes de valeur, des plus/moins-values sur cessions d’actifs immobilisés ainsi que des autres éléments non monétaires, des variations du besoin en fonds de roulement – activité courante, des investissements d’exploitation nets et du remboursement des dettes de loyers. Ces mesures de performance constituent des indicateurs alternatifs et n’ont pas de définition standard. Par conséquent, les définitions utilisées par le Groupe peuvent ne pas correspondre aux définitions de ces mêmes termes utilisés par d’autres sociétés. Ces mesures de performance ne doivent pas être utilisées de manière isolée ou à la place des indicateurs IFRS. (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d’affaires brut 4 528 3 273 EBIT ajusté 154 119 Pourcentage de croissance de l’EBIT ajusté 29,3 % 25,3 % EBIT ajusté en pourcentage de la marge nette 37,5 % 37,3 % Résultat net ajusté 100 73 Flux de trésorerie d’exploitation disponible ajusté 201 65 Endettement net 260 392 * Après élimination des transactions intragroupes, voir Note 4. Information sectorielle des états financiers consolidés. 188 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Commentaires sur les comptes consolidés 5.1.2 Chiffre d’affaires brut et rentabilité 5.1.2.1 Performance du Groupe (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Var. en % Chiffre d’affaires brut 4 528 3 273 1 38 % 2 Chiffre d’affaires 3 404 2 483 37 % Marge nette 411 320 28 % EBIT ajusté 154 119 29 % % de marge nette 37,5 % 37,3 % Résultat net ajusté 100 72 38 % 1 Après élimination des transactions intra-groupes, voir Note 4 - Information sectorielle des états financiers consolidés. 2 + 36 % à taux de change constant. Le chiffre d’affaires brut s’établit à 4 528 millions d’euros, en hausse de 38 % à taux courant par rapport à 2021. Cette croissance vient pour 88 % de relations avec des fournisseurs déjà existants et sur les mêmes territoires que l’année précédente, pour 4 % de l’extension des accords avec des fournisseurs historiques sur de nouveaux territoires et avec de nouveaux fournisseurs et pour 8 % des récentes acquisitions. Concernant les revendeurs, le Groupe a observé une demande soutenue sur le marché des grandes entreprises. Sur un plan géographique, grâce à l’exécution de sa stratégie, le Groupe a bénéficié de la croissance dans ses trois grandes régions. Le chiffre d’affaires, tel que défini par les normes IFRS, est reporté dans les états financiers consolidés. Pour les ventes associées aux obligations de performance relatives à l’activité de services de support et de maintenance, le Groupe intervient en tant que mandataire (« agent ») et donc, à ce titre, reconnaît un chiffre d’affaires sur la base de la Marge nette des transactions. La croissance du chiffre d’affaires est corrélée à la progression du chiffre d’affaires brut. La marge nette s’établit à 411 millions d’euros en 2022, en progression de 29 % à taux courant par rapport à l’exercice précédent. Le mix des ventes a évolué au cours de l’exercice 2022 avec une augmentation de la part des contrats de taille importante et une accélération de l’activité sur le continent américain. La Marge nette s’établit ainsi à 9,1 % du chiffre d’affaires brut, en recul par rapport à 2021. L’EBIT ajusté représente 37,5 % de la Marge nette en 2022, grâce à une amélioration de l’effet de levier. Exclusive Networks continue d’évaluer chaque nouveau contrat sur la base de sa contribution marginale à l’EBIT ajusté. Ce dernier s’établit ainsi à 154 millions d’euros en 2022, en hausse de 29 % à taux courant par rapport à 2021. Le résultat net ajusté s’établit à 100 millions d’euros en 2022, soit une hausse de 39 % à taux courant par rapport à 2021. 5.1.2.2 Performance par secteur opérationnel (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Var. en % EMEA Chiffre d’affaires brut 3 539 2 532 40 % EBIT ajusté 160 118 36 % Amériques Chiffre d’affaires brut 532 347 53 % EBIT ajusté 14 9 62 % APAC Chiffre d’affaires brut 457 394 16 % EBIT ajusté 20 19 6 % Corporate EBIT ajusté (40) (26) 55 % TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES BRUT 4 528 3 273 38 % EBIT AJUSTÉ 154 119 29 % * Après élimination des transactions intragroupes, voir Note 4. Information sectorielle des états financiers consolidés. EMEA : le chiffre d’affaires brut ressort à 3 539 millions d’euros, en hausse de 40 % à taux courant par rapport à 2021. Dans la zone EMEA, le Groupe continue de bénéficier d’une croissance dans l’ensemble des pays. Cette performance est tirée par la forte augmentation de la taille des contrats, générée par le marché des grandes entreprises. L’EBIT ajusté progresse à 160 millions d’euros, soit une augmentation de 36 % à taux courant par rapport à 2021. 189 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Commentaires sur les comptes consolidés Amériques : le chiffre d’affaires brut atteint 532 millions d’euros, en hausse de 53 % à taux courant par rapport à 2021. La zone Amériques a tiré profit d’une forte demande pour la distribution indirecte au travers de contrats de plus grande taille. La croissance a été très soutenue auprès des fournisseurs historiques mais aussi par la montée en puissance de nouveaux fournisseurs. Grâce à des structures locales déjà en place et prêtes à gérer le volume additionnel, la région a bénéficié d’un effet de levier pour atteindre un EBIT ajusté de 14 millions d’euros, soit une croissance record de 62 % à taux courant par rapport à 2021. APAC : le chiffre d’affaires brut atteint 457 millions d’euros, en hausse de 16 % à taux courant par rapport à 2021. Après un début 2022 perturbé par les restrictions sanitaires ayant eu des conséquences sur les chaînes d’approvisionnement et les investissements des entreprises, la région a connu une forte croissance tirée également par la taille des transactions. L’EBIT ajusté progresse de 6 % à taux courant pour atteindre 20 millions d’euros en 2022. Corporate : les charges d’exploitation du secteur « Corporate » reflètent les effets année pleine de la structuration du siège en lien avec la cotation du Groupe réalisée en septembre 2021 ainsi que la mise en place de l’organisation en prévision de la croissance du Groupe. 5.1.3 Flux de trésorerie et structure financière 5.1.3.1 Flux de trésorerie ajusté et levier d’endettement du groupe Le Flux de trésorerie opérationnel disponible ajusté s’élève à 201 millions d’euros en 2022, en hausse de 135 millions d’euros par rapport à 2021. Bien que le Groupe présente une forte croissance d’activité en 2022, ceci s’explique principalement par une amélioration du flux de trésorerie issu du besoin en fonds de roulement notamment généré par l’augmentation du recours à des solutions d’affacturage déconsolidant des créances clients d’une année sur l’autre. Levier d’endettement : l’Endettement financier brut d’Exclusive Networks s’élève à 529 millions d’euros au 31 décembre 2022, la Trésorerie et équivalents de trésorerie à 268 millions d’euros et l’Endettement net à 260 millions d’euros pour un levier d’endettement net/ EBITDA ajusté, après prise en compte de la dette de loyers, s’élevant à 1,6x. 5.1.3.2 Flux de trésorerie consolidés du groupe Le tableau suivant reprend les flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021, sur la base des états financiers consolidés, préparés conformément au référentiel IFRS. (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Flux net de trésorerie générés par les activités opérationnelles 186 42 Flux net de trésorerie liés aux opérations d’investissement (9) (27) Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (33) (44) Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie (6) (9) Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 138 (37) Trésorerie et équivalents de trésorerie nets d’ouverture 125 162 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets de clôture 263 125 Au 31 décembre 2022, la Trésorerie et les équivalents de trésorerie nets du Groupe s’élevaient à 263 millions d’euros, contre 125 millions d’euros au 31 décembre 2021 soit une génération de trésorerie de 138 millions d’euros sur l’année. Les principales variations sont les suivantes : (a) Flux de trésorerie nets liés aux activités opérationnelles Les flux de trésorerie nets du Groupe liés aux activités opérationnelles se sont élevés à 186 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 42 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ils résultent essentiellement de la variation du besoin en fonds de roulement net – activités courantes qui reflètent une génération de trésorerie de 49 millions d’euros en 2022 par rapport à une consommation de trésorerie de 54 millions d’euros en 2021, soit une amélioration de 102 millions d’euros de trésorerie. Le besoin en fonds de roulement net correspond notamment au besoin en fonds de roulement des activités courantes (stocks, créances clients, dettes fournisseurs, autres créances et dettes incluant notamment les dettes fiscales et sociales). Le Groupe finance principalement son besoin en fonds de roulement net grâce aux flux de trésorerie liés à l’activité opérationnelle. Le Groupe utilise également divers dispositifs d’affacturages déconsolidant de ses créances clients. Conformément à la norme IFRS 9, les créances clients cédées dans le cadre de ces programmes n’apparaissent plus au bilan. 190 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Commentaires sur les comptes consolidés En 2021, le Groupe a conclu un programme paneuropéen remplissant les conditions de déconsolidation et dans le cadre duquel il cède des créances résultant des ventes de solutions de cybersécurité dans plusieurs pays. Au cours de l’exercice 2022, le Groupe a continué le déploiement de ce programme qui s’étend, au 31 décembre 2022, à la France, l’Espagne, les Pays-Bas, la Belgique et le Royaume-Uni. Les créances cédées dans le cadre de ce programme paneuropéen s’élèvent ainsi à 189 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 28 millions d’euros au 31 décembre 2021. (b) Flux de trésorerie nets liés aux opérations d’investissement Les flux de trésorerie nets du Groupe liés aux opérations d’investissement se sont élevés à - 9 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre - 27 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Aucune acquisition n’est intervenue en 2022. Les investissements du Groupe au cours des trois derniers exercices, hors acquisitions, concernent essentiellement les licences, le matériel informatique et le mobilier de bureau. (c) Flux de trésorerie nets liés aux opérations de financement Les flux de trésorerie nets du Groupe liés aux opérations de financement se sont élevés à - 33 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 contre - 44 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. En 2021, les produits encaissés au titre de l’introduction en bourse, issus de l’émission de nouvelles actions, ont permis au Groupe de restructurer sa dette. Le montant des intérêts payés s’est élevé à 17 millions d’euros en 2022 contre 27 millions d’euros en 2021. La baisse des paiements d’intérêts en 2022 résulte de la restructuration du financement du Groupe opérée en 2021. Pour plus de détails, se référer à la Note 14.2.1. Dette par type des états financiers consolidés 2022. D’autre part, en 2022, le Groupe a distribué un dividende total de 19 millions d’euros à ses actionnaires. 5.1.3.3 Endettement net Le tableau suivant présente la répartition de la dette brute et nette du Groupe comme suit : (En millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 Emprunts bancaires 462 454 Emprunts à court terme 26 39 Dettes d’affacturage 35 23 Concours bancaires courants 6 5 Dette financière brute 529 521 Trésorerie et équivalents de trésorerie (268) (130) ENDETTEMENT NET 260 392 Le 16 juillet 2021, la société Everest SubBidCo S.A.S. a conclu un nouvel accord d’emprunt senior négocié avec un syndicat de banques internationales. Cet accord d’emprunt senior consiste en i) un prêt à long terme d’un montant global égal à 450 millions d’euros, réparti entre une tranche « Facility B1 » de 315 millions d’euros et une tranche « Facility B2 » de 120 millions de livres sterling et ii) une ligne de crédit renouvelable multidevises dont le total des engagements (facilité renouvelable originale et supplémentaire) correspond à un montant global de 120 millions d’euros. Les emprunts seniors (Facility B1 et B2) ainsi que la ligne de crédit renouvelable sécurisée sont à échéance du 27 septembre 2026. La ligne de crédit renouvelable d’un montant initial de 120 millions d’euros est destinée à financer les opérations de croissance externe et les besoins en fonds de roulement. Elle n’est pas utilisée au 31 décembre 2022 et ne l’était pas non plus au 31 décembre 2021. L’accord d’emprunt senior contient un covenant financier au profit des prêteurs de la dette senior. Pour respecter ce covenant financier, le Groupe doit procéder à un test à la fin de chaque semestre financier ou de tout exercice de 12 mois consécutifs. Ce test détermine si l’endettement net total du Groupe (tel que défini dans le contrat) dépasse 4,75:1 de l’EBITDA consolidé pro forma. L’effet de levier sera réduit à 4,00:1 à partir de mars 2024. L’endettement net total défini dans le contrat désigne le montant global de l’encours de tous les emprunts du Groupe, y compris la valeur en capital des baux et après déduction (i) des emprunts relatifs aux intérêts ne conférant pas le contrôle et (ii) de tous les passifs éventuels inclus dans une garantie, indemnité, obligation, lettre de crédit de réserve ou documentaire, diminué du montant global de la trésorerie et des équivalents de trésorerie détenus par le Groupe. Au 31 décembre 2022 comme au 31 décembre 2021, ce covenant financier est respecté. Voir la note aux états financiers consolidés 14.2. Passifs financiers (hors produits dérivés et dettes de loyer) pour de plus amples informations sur la dette financière. 191 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Commentaires sur les comptes consolidés 5.1.4 Évolution récente et perspectives 5.1.4.1 Développements récents À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu d’évolution significative de la situation financière du Groupe depuis le 31 décembre 2022. 5.1.4.2 Perspectives Les perspectives du Groupe sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations que le Groupe considère comme raisonnables à la date d’émission du présent Document d’Enregistrement Universel 2022, à la lumière des conditions économiques futures anticipées et de l’impact attendu de la mise en œuvre réussie de sa stratégie. Les données, hypothèses et estimations sur lesquelles le Groupe a fondé ses objectifs sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées au cours de la période considérée, notamment en raison de l’évolution de l’environnement économique, financier, concurrentiel, fiscal ou réglementaire, de l’évolution des marchés ou d’autres facteurs dont le Groupe n’a pas connaissance ou qu’il n’a pas anticipés avec précision à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. Outre ces changements, la réalisation de l’un des risques décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques » du présent Document d’Enregistrement Universel 2022 pourrait affecter l’activité, la position concurrentielle, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe, et donc sa capacité à atteindre les objectifs présentés ci-après. Les hypothèses du Groupe comprennent notamment (1) la poursuite de la croissance générale du marché de la cybersécurité, sur la base des données des cinq dernières années et de l’analyse de la croissance présentées dans les rapports de marché, et la croissance de certains fournisseurs du Groupe, (2) la poursuite de la croissance du Groupe par le biais d’autres leviers, tels que l’expansion de la représentation des fournisseurs existants sur de nouveaux territoires et la signature de nouveaux fournisseurs (certains déjà établis avec des volumes importants et d’autres en phase de démarrage avec des marges supérieures), (3) la poursuite des acquisitions de petite et moyenne taille, (4) que le modèle d’affaires du Groupe continuera à promouvoir des taux de renouvellement élevés de ses fournisseurs et de ses clients, (5) que les taux de change resteront stables en 2023, qu’il n’y aura pas d’effets de conversion à moyen terme, et qu’il n’y aura pas d’impact de l’inflation étant donné que, historiquement, le Groupe a été capable de transférer les effets liés à l’inflation vers ses clients, (6) toute conséquence de la situation géopolitique mondiale, (7) toute dégradation supplémentaire majeure des problèmes de transport et de pénurie de produits que connaît l’industrie et (8) qu’aucun risque significatif ne se matérialise qui empêcherait le Groupe d’opérer dans l’un de ses pays d’exploitation actuels. Le Groupe ne peut donner aucune assurance ni fournir aucune garantie que les objectifs énoncés ci- dessous seront atteints et ne s’engage pas à publier des corrections ou à communiquer des mises à jour de ces informations à l’avenir. Les prévisions présentées ci-dessous et les hypothèses sous-jacentes ont également été établies conformément aux dispositions du Règlement délégué (UE) n° 2019/980 complétant le Règlement (UE) n° 2017/1129 et aux recommandations de l’ESMA sur les prévisions. Les prévisions présentées ci-dessous ont été établies sur une base comparable aux informations financières historiques et conformément aux méthodes comptables appliquées aux états financiers consolidés du Groupe. Les perspectives du Groupe pour l’exercice 2023 sont les suivantes : z un chiffre d’affaires brut supérieur à 5,1 milliards d’euros ; z une marge nette comprise entre 450 et 465 millions d’euros ; z un EBIT ajusté compris entre 172 et 178 millions d’euros ; z un flux de trésorerie d’exploitation disponible ajusté supérieur à 80 % de l’EBITDA ajusté. 192 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes consolidés 5.2 Comptes consolidés 5.2.1 États financiers consolidés Compte de résultat consolidé (En millions d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d’affaires 5.1 3 4042 483Coûts des biens et services achetés 5.2 (2 987)(2 158)Transport sur ventes (6)(5)Marge nette 411320Charges de personnel 5.3 (183)(153)Autres coûts d’exploitation 5.4 (71)(43)Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles 5.5 (60)(57)Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles 5.5 (13)(12)Résultat opérationnel courant 8555Produits et charges opérationnels non-courants 5.6 (5)(4)Résultat opérationnel 7951Coût de l’endettement financier net 14.4 (18)(28)Intérêts sur dettes de loyers 14.4 (1)(1)Autres produits et charges financiers 14.4 (9)(10)Résultat financier (27)(39)Résultat avant impôts 5212Impôts sur les résultats 6 (13)(25)RÉSULTAT NET 39(13)P dont part du Groupe 36(14)P dont part des intérêts ne conférant pas le contrôle 31Résultat par action (en euros) attribuable aux actionnaires de la Société Mère : P part du Groupe par action de base 15.4 0,40(0,15)P part du Groupe par action diluée 15.4 0,40(0,14)193 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes consolidés État du résultat global consolidé (En millions d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net 39(13)Écarts de conversion 619Couverture de flux de trésorerie futurs 2- Éléments recyclables en résultat 719Écarts actuariels des obligations liées aux avantages du personnel – nets d’impôts 17 10 Éléments non recyclables en résultat 10 Autres éléments du résultat global 819RÉSULTAT GLOBAL 476P dont part du Groupe 445P dont part des intérêts ne conférant pas le contrôle 31194 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes consolidés État de la situation financière consolidée (En millions d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Actif Goodwill 7.1 295314Immobilisations incorporelles 7.3 1 1121 154Immobilisations corporelles 7.4 77Droits d’utilisation sur actifs loués 8.1 2619Autres actifs financiers non-courants 14.1 4035Impôts différés actifs 6 811Total actif non courant 1 4881 540Stocks 9 271150Créances clients et comptes rattachés 10 1 132956Impôts sur les sociétés 124Autres actifs financiers courants 14.1 1910Trésorerie et équivalents de trésorerie 13 268130Total actif courant 1 7031 249Total actif 3 1912 789Capitaux propres et passifs Capital social et primes d’émission 15.1 976976Bénéfices non distribués et autres réserves (27)(44)Écarts de conversion 40 Capitaux propres – Part du Groupe 952932Intérêts ne conférant pas le contrôle 15.3 32Total capitaux propres 956934Passifs financiers non-courants 14.2 488485Dettes de loyers non-courantes 8.2 2012Provisions non-courantes 16 44Autres dettes non-courantes 0 5Impôts différés passifs 6 274294Total passif non courant 785801Dettes fournisseurs et comptes rattachés 11 1 304950Autres passifs financiers courants 14.2 12890Dettes de loyers courantes 8.2 87Provisions courantes 16 0 2Impôts sur les sociétés 116Total passif courant 1 4501 054TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 3 1912 789195 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés (En millions d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Activités opérationnelles Résultat net 39(13)Ajustements pour : P amortissements, dépréciation d’actifs et variations des provisions 7469P charges d’intérêts nettes 14.4 1929P coûts liés aux paiements fondés sur des actions 18.2 23P charge d’impôts sur le résultat 6 1325P autres éléments non monétaires 612Impôts perçus / (payés) (25)(18)Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles avant la variation du besoin en fonds de roulement 129107Variation du besoin en fonds de roulement net – activités courantes 12 49(54)Variation du besoin en fonds de roulement – autres activités 9(11)FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 18642Opérations d’investissement Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 7 (6)(5)Cession d’actifs immobilisés 7 0 0 Variation des autres actifs financiers (2)(0)Incidence des variations de périmètre de consolidation 2.1 (2)(22)FLUX NET DE TRÉSORERIE LIE AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (9)(27)Opérations de financement Produits nets encaissés au titre de l’introduction en bourse - 235Dividendes versés (19)(0)Cession (acquisition) d’actions propres 15.2 (1)(0)Acquisition d’intérêts ne conférant pas le contrôle 15.3 (3)(1)Émissions d’emprunts bancaires 14.2 15451Émissions d’autres passifs financiers 14.2 2952Dettes d’affacturage 14.2 12(15)Financement à court terme 14.2 (14)35Intérêts payés (17)(27)Instruments dérivés (3)- Remboursement d’emprunts bancaires 14.2 (1)(693)Remboursement d’autres passifs financiers 14.2 (23)(72)Remboursement de dettes locatives 8.2 (9)(10)FLUX NET DE TRÉSORERIE LIES AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (33)(44)Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie (6)(9)AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 138(37)Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l’ouverture 125162Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture 13 263125196 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes consolidés Tableau de variation des capitaux propres consolidés (En millions d’euros) Capital social Primes d’émission Titres d’auto- contrôle Réserves consolidées Écarts de conversion Écarts actuariels sur régime de retraite Résultat net Total – Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Total capitaux propres Solde au 31 décembre 2020 7733- (36)(20)0 26861688Affectation de résultat 2(2)- - Augmentation (réduction) de capital : 0 0 0 Annulation d’actions auto-détenues (0)0 0 Résultat net (14)(14)1(13)Gains et (pertes) actuariels nets d’impôts 0 0 0 Écarts de conversion 18180 19TOTAL RÉSULTAT GLOBAL 180 (14)516Produits encaissés au titre de l’Introduction en bourse 1234235235Modification de la structure du capital (1)1- - Changement de la structure du Groupe 0 0 - - Dividendes 0 0 Autres 660 6Solde au 31 décembre 2021 79680 (27)(2)0 (14)9322934Affectation de résultat (14)14- - Augmentation (réduction) de capital 1 0 (0)- - Annulation d’actions auto-détenues 2 (1)(1)(1)Résultat net 3636339Gains et (pertes) actuariels nets d’impôts 11- 1Réserve de couverture de flux de trésorerie futurs 222Écarts de conversion 66(0)6TOTAL RÉSULTAT GLOBAL 2613644347Dividendes (18) 3 (18)(0)(19)Autres (6) 4 (6)(1)(7)Solde au 31 décembre 2022 7968(1)(64)413695239561 Augmentation (réduction) de capital : voir Note 15.1. Capital social. 2 Annulation des actions auto-détenues : voir Note 15.2. Actions propres. 3 Correspond au paiement du dividende de l’exercice 2021 versé le 7 juillet 2022 par Exclusive Networks S.A à ses actionnaires pour un montant de 0,2 € par action. 4 Le poste « Autres » en part correspond principalement à l’impact en réserves consolidées de la perte sur position monétaire nette liée à l’hyperinflation en Turquie (+ 5,7 millions d’euros), à la variation des engagements de juste valeur de rachats liés aux contrats de puts sur intérêts ne conférant pas le contrôle et à l’exercice de puts sur l’exercices (- 13,3 millions d’euros), ainsi qu’aux coûts des services de salariés liés aux plans d’attributions gratuites d’actions (+ 2,5 millions d’euros). 197 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes consolidés Note 1 Informations générales 198 Note 2 Variations du périmètre de consolidation 200 Note 3 Principes et méthodes comptables 202 Note 4 Information sectorielle 204 Note 5 Produits et charges d’exploitation 206 Note 6 Impôts sur le résultat 209 Note 7 Immobilisations 212 Note 8 Contrats de location 217 Note 9 Stocks 220 Note 10 Créances clients et comptes rattachés 221 Note 11 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 222 Note 12 Besoin en fonds de roulement (BFR) 223 Note 13 Trésorerie et équivalents de trésorerie 223 Note 14 Actifs et passifs financiers, résultat financier 224 Note 15 Capitaux propres et résultat par action 230 Note 16 Provisions courantes et non-courantes 232 Note 17 Régimes de retraite et autres avantages à long terme 233 Note 18 Paiements fondés sur des actions 234 Note 19 Autres informations 235 Somma a a air re e e e 5.2.2. Notes annexes aux comptes consolidés Note 1 Informations générales 1.1 Présentation du Groupe La société Exclusive Networks S.A. a été constituée le 19 avril 2018 aux fins de l’acquisition, par l’intermédiaire de sa filiale Everest SubBidCo SAS, de toutes les actions en circulation d’Exclusive France Holding SAS le 4 juillet 2018. En tant que spécialiste mondial des technologies innovantes de cybersécurité, Exclusive Networks S.A. et ses filiales (le « Groupe » ou « Exclusive Networks ») assurent l’achat et la vente de solutions de cybersécurité et de produits connexes des fournisseurs qu’il représente, notamment de matériels, de licences et de prestations de support et de maintenance. Il fournit également d’autres services comme de la formation, de l’assistance et de l’installation. Avec des bureaux dans plus de 47 pays répartis sur cinq continents, le Groupe s’organise autour de trois théâtres : EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique), APAC (Asie-Pacifique) et les Amériques. La société Exclusive Networks, dont le siège social est situé 20, Quai du Point du Jour à Boulogne-Billancourt 92100, est une société anonyme de droit françaisdont les titres sont admis aux négociations sur le marché Euronext, compartiment A, à Paris depuis le 23 septembre 2021. 1.2 Principaux événements de l’exercice Finalisation des allocations des prix d’acquisition (acquisitions de l’année 2021) Au cours du premier semestre 2022, le Groupe a finalisé l’allocation des prix d’acquisition d’Ignition Technology et de Networks Unlimited Pty Ltd, respectivement acquises en juillet 2021 et décembre 2021. Pour Ignition Technology, le Groupe a reconnu des relations avec les fournisseurs pour 13,1 millions d’euros ainsi qu’un impôt différé passif associé de (3,2) millions d’euros portant le Goodwill final à 6,0 millions d’euros (voir Note 7.1. Goodwill). Pour Networks Unlimited Pty Ltd, le Groupe a reconnu des relations avec les fournisseurs de 2,3 millions d’euros ainsi qu’un impôt différé passif associé de (0,6) million d’euros portant le Goodwill final à 1,3 million d’euros (voir Note 7.1. Goodwill). Aucune marque n’a été reconnue. 198 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes consolidésProgramme d’attribution d’actions gratuites Le 20 janvier 2022, le Groupe a mis en place un programme d’attribution d’actions gratuites (voir Note 18. Paiements fondés sur des actions). Les conditions d’attribution de ces actions répondent à plusieurs critères : z une condition de présence sur la durée du plan jusqu’à la date de vesting (15 mai 2024) ; z des conditions de performance basées sur l’atteinte d’objectifs de performance hors marché. La charge afférente aux plans d’actions gratuites 2021 et 2022 est enregistrée en Charges de personnel pour un montant de 3,0 millions d’euros au 31 décembre 2022.Dividende Le 7 juillet 2022, Exclusive Networks S.A. a versé à ses actionnaires un dividende pour un montant total de 18 329 537 € (soit 0,2 € par action).Hyperinflation en Turquie Avec un taux d’inflation cumulée sur 3 ans supérieur à 100 % depuis février 2022, la Turquie a été intégrée en mars 2022 dans la liste des économies hyperinflationnistes par l’International Practices Task Force (IPTF) du « Center for Audit Quality ». La norme IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes requiert de retraiter les éléments non monétaires des actifs et passifs des pays en hyperinflation ainsi que leur compte de résultat afin de refléter l’évolution du pouvoir d’achat de leur monnaie fonctionnelle. Ce retraitement induit un profit ou une perte sur la position monétaire nette, enregistré en Résultat net au sein des Autres produits et charges financiers. De plus, les états financiers des filiales présentes dans ces pays sont convertis au taux de clôture de la période considérée, conformément à la norme IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères. Exclusive Networks applique la norme IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes à la Turquie pour la première fois au sein de ses états financiers. Le Groupe a utilisé l’indice des prix à la consommation (CPI) pour procéder à la réévaluation du compte de résultat, des flux de trésorerie et des actifs et passifs non monétaires, en progression de 64 % par rapport à décembre 2021 et une parité EUR/TRY (17,38) pour la conversion du compte de résultat de sa filiale turque. En application de la norme IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes, une charge de 5,7 millions d’euros est enregistrée en Autres produits et charges financiers au 31 décembre 2022 (voir Note 14.4. Résultat Financier).Couverture du risque de taux d’intérêt En novembre 2022, le Groupe a décidé de couvrir sa dette senior contre le risque de hausse des taux d’intérêt au travers de deux contrats d’option « CAP » et un contrat « SWAP ». Les contrats de « CAP » couvrent la totalité du nominal de la ligne de financement « Facility B1 » (315 millions d’euros) et permettent le plafonnement du taux variable (Euribor 3 mois) à un maximum de 3 %. Le contrat de « SWAP » couvre la totalité du nominal de la ligne de crédit « Facility B2 » (120 millions de livres Sterling) et consiste dans l’échange du taux variable de la ligne (Sonia capitalisé sur 3 mois) contre un taux d’intérêt fixe. Le terme des contrats de CAP et de SWAP est le 31 décembre 2024. Les contrats de CAP et le contrat de SWAP ont été qualifiés d’instruments de couverture de flux futurs de trésorerie selon les critères de la norme IFRS 9 – Instruments financiers. Au 31 décembre 2022, le Groupe a reconnu des instruments dérivés actifs pour 4,0 millions d’euros et constitué une réserve de couverture de flux de trésorerie pour 1,5 million d’euros. 199 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes consolidés 2.1 Variations du périmètre de consolidation au cours de l’exercice Le Groupe n’a procédé à aucune acquisition au cours de l’exercice 2022. La mise à jour des Goodwill suite à la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition d’Ignition Technology et de Networks Unlimited Pty Ltd acquises au cours de l’exercice 2021 est présentée au sein de la Note 1. Informations générales.Variation des intérêts ne conférant pas le contrôle Le 4 février 2022, Spinnaker and La Lune Rousse ont exercé leurs options de ventes d’actions pour respectivement 0,2 million d’euros et 1,1 million d’euros portant ainsi à 100 % la participation d’Exclusive Networks SAS au sein d’Exclusive Capital SAS, après l’opération de fusion entre Exclusive Capital Holding et Exclusive Capital SAS. JJ-Net Taiwan a exercé deux options de vente, de 10 % pour un montant de 4,1 millions de HKD (soit 0,5 million d’euros) le 20 avril 2022 et de 10 % pour un montant de 4,5 millions HKD (soit 0,6 million d’euros) le 8 novembre 2022, portant ainsi à 100 % la participation d’Exclusive Networks Asia au sein d’Exclusive Networks JJ-Net Hong Kong Ltd. Créations et liquidation La société Exclusive Networks Information for IT a été enregistrée le 19 janvier 2022 concrétisant l’accord de partenariat conclu entre la société Al Hejailan et Exclusive Networks et portant sur la distribution des activités du Groupe en Arabie Saoudite. Cette société est consolidée au 31 décembre 2022. Au cours de l’exercice, le Groupe a constitué : z la société Ignition France SAS, le 28 janvier 2022 ; z la société Exclusive Networks Distribution Nigeria Ltd, 12 avril 2022 ; z la société Exclusive Networks North West Africa SARLAU au Maroc, le 19 décembre 2022 ; et z la société Exclusive Networks Portugal Unipessoal Lda, le 21 décembre 2022. Ces sociétés sont consolidées au 31 décembre 2022. La société TSM Network SDN en Malaisie a été liquidée le 1 er avril 2022.Note 2 Variations du périmètre de consolidation Les variations du périmètre de consolidation résultent de regroupements d’entreprises tels que définis par la norme IFRS 3 révisée – Regroupement d’entreprises et d’acquisitions d’actifs et de groupes d’actifs. Principes comptables Conformément à IFRS 3 révisée – Regroupement d’entreprises, les acquisitions conférant le contrôle de l’entreprise acquise font l’objet du traitement comptable suivant : z les coûts d’acquisition sont enregistrés au compte de résultat en charges dans les « Produits et charges opérationnels non-courants » et sont présentés dans l’état des flux de trésorerie avec les activités d’investissement lorsqu’ils sont encourus. À noter, les coûts d’émission de titres de créances ou d’actions viennent en déduction des instruments correspondants ; z les ajustements de prix sont initialement comptabilisés à la juste valeur ; les changements ultérieurs sont comptabilisés en « Produits et charges opérationnels non-courants », et tous les paiements liés à ces ajustements sont présentés avec les activités d’investissement dans le tableau des flux de trésorerie ; z à la prise (ou à la perte) du contrôle, la réévaluation à la juste valeur de l’intérêt précédemment détenu (ou de l’intérêt résiduel) est comptabilisée dans le compte de résultat en « Produits et charges opérationnels non-courants » ; z à la prise de contrôle, les participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées, soit à leur part de la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise, soit à leur juste valeur. Dans ce dernier cas, le Goodwill est ensuite augmenté de la part relative à ces participations ne donnant pas le contrôle. Le mode de traitement est choisi au cas par cas pour chaque acquisition.Variation des participations dans des filiales sans changement de contrôle Les transactions avec des intérêts ne conférant pas le contrôle qui n’amènent ni gain, ni perte de contrôle sont comptabilisées comme des opérations sur capitaux propres. Ainsi, la différence entre la juste valeur des contreparties versées et la valeur comptable de la part de l’actif net de la filiale acquise ou cédée est comptabilisée en capitaux propres. 200 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes consolidés 2.2 Variations du périmètre de consolidation au cours de l’exercice précédent Acquisition d’Ignition Technology Le 2 juillet 2021, Exclusive Networks a conclu l’acquisition d’Ignition Technology. Le prix d’acquisition de 14,9 millions d’euros a été payé à la date d’acquisition. Le Goodwill lié à l’acquisition d’Ignition Technology a été réévalué pendant la période de 12 mois. Conformément au contrat d’acquisition conclu le 2 juillet 2021, le Groupe a payé deux compléments de prix d’acquisition de respectivement 2,4 millions d’euros (2,0 millions de livres sterling) le 11 février 2022 et 1,1 million d’euros (0,9 million de livres sterling) le 7 avril 2022. Acquisition de Veracomp KFT (Hongrie) Le 18 février 2021, le Groupe a acquis 90 % du capital social de Veracomp KFT, un distributeur hongrois de solutions et d’infrastructures de cybersécurité. Cette acquisition est venue compléter l’acquisition du groupe Veracomp conclue en décembre 2020. Acquisition de Networks Unlimited Le 2 décembre 2021, le Groupe a finalisé l’acquisition de Networks Unlimited (NU), spécialiste en cybersécurité installé en Afrique du Sud, à l’île Maurice et au Kenya, afin d’établir une présence sur ce marché régional. Le prix payé à la date d’acquisition s’élève à 4,4 millions d’euros. Le Goodwill lié à l’acquisition de Networks Unlimited a été réévalué pendant la période de 12 mois. Résumé des acquisitions significatives À la date d’acquisition (En millions d’euros) Ignition Technology Networks Unlimited Nuaware Complément de prix Veracomp Hongrie Autres Total Prix d’acquisition (A) 18 4 0 23 Part proportionnelle de l’actif net réévalué à la juste valeur (B) 1 3 1 (0) 4 Goodwill provisoire (A) - (B) 2 16 3 0 19 Effet sur le tableau des flux de trésorerie (trésorerie payée, déduction faite de la trésorerie acquise) (10) (2) (4) (0) 0 (17) dont : P trésorerie acquise 6 3 1 10 P autres effets de la variation du périmètre 3 (5) Impact de la variation du périmètre de consolidation (22) 1 Concernant Ignition Technology et Networks Unlimited, l’affectation du prix d’achat a été finalisée au cours du premier semestre 2022 et a conduit à la reconnaissance des relations avec les fournisseurs, des contrats de distribution et des actifs et passifs d’impôt différé associés. L’impact final est présenté en Note 1. Informations générales 2 Convertis pour leur contre-valeur en euros au 31 décembre 2021 3 Suite à l’acquisition de Veracomp en décembre 2020, le Groupe a ajusté en 2021 la valeur de certains des actifs acquis qui avaient été pour l’essentiel surestimés. Les impacts de cet ajustement ont été : la réévaluation des stocks à hauteur de 0,4 million d’euros, la diminution des dettes fournisseurs et de la trésorerie pour respectivement 0,5 million d’euros et 5,2 millions d’euros, en contrepartie d’une augmentation du Goodwill pour un montant de 4,4 millions d’euros.Créations et liquidation Le 29 janvier 2021, l’activité Exclusive On Demand s’est étendue aux États-Unis avec la création d’Exclusive On Demand USA Inc. Le 26 juillet 2021, l’activité Exclusive On Demand APAC Pte Ltd a été créée. Le 12 janvier 2021, l’entité Exclusive Capital Limited a été liquidée. 201 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes consolidésNote 3 Principes et méthodes comptables 3.1 Principes de préparation des comptes Les états financiers consolidés au titre de l’exercice ouvert au 1 er janvier et clos le 31 décembre 2022 ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel que publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adopté par l’Union européenne au 31 décembre 2022. Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été examinés par le Comité d’Audit et arrêté par le Conseil d’Administration le 27 mars 2023. Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. Les états financiers consolidés sont présentés en euros. Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en millions d’euros. Des écarts d’arrondis entre des totaux peuvent apparaître entre les différents états financiers. Les principes comptables suivis pour la préparation de ces états financiers consolidés sont présentés ci-après.Principes de valorisation Les états financiers ont été préparés selon le principe du coût historique, à l’exception : z de certains actifs et passifs financiers, évalués selon le modèle de la juste valeur (voir Note 14.5. Juste valeur des actifs et passifs financiers) ; z des actifs et passifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises, évalués selon le modèle de la juste valeur (voir Note 2. Variations du périmètre de consolidation). La juste valeur est le prix qui serait perçu en contrepartie de la vente d’un actif ou qui serait payé pour le transfert d’un passif dans le cadre d’une transaction normale entre des intervenants du marché, à la date d’évaluation. La hiérarchie définie par la norme IFRS 13 – Évaluation de la juste valeur est présentée à la Note 14.5. Juste valeur des actifs et passifs financiers. 3.2 Principes et méthodes comptables Normes IFRS, amendements et interprétations en vigueur à compter du 1 er janvier 2022 Les normes, amendements de normes et interprétations publiés par l’IASB et applicables de manière obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022 comprennent : z l’amendement à IFRS 3 – Mise à jour des références au Cadre conceptuel ; z l’amendement à IAS 16 – Comptabilisation des produits générés avant la mise en service d’une immobilisation ; z l’amendement à IAS 37 – Coûts à prendre en compte pour comptabiliser une provision pour contrat déficitaire ; z les améliorations annuelles – Cycle 2018-2020 : Modifications de IFRS 1, IFRS 9, IAS 41 et IFRS 16. Ces amendements n’ont pas eu d’incidence significative sur les états financiers du Groupe au 31 décembre 2022. Normes IFRS, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne et en vigueur à compter du 1 er janvier 2023 z amendements à IAS 1 et IFRS Practice Statement 2 – Informations à fournir sur les méthodes comptables significatives ; z amendements à IAS 8 – Définition des estimations comptables ; z amendements à IAS 12 – Impôts différés relatifs aux actifs et passifs résultant d’une transaction unique. Le Groupe effectue actuellement une évaluation de l’impact potentiel de ces modifications sur ses états financiers consolidés annuels. Normes IFRS, amendements et interprétations non encore adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2022 z amendements à IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non-courants – report de la date d’entrée en vigueur ; z amendements à IFRS 16 – Obligation locative découlant d’une cession-bail. Le Groupe effectue actuellement une évaluation de l’impact potentiel de ces modifications sur ses états financiers consolidés annuels. Par ailleurs, le Groupe ne s’attend pas à être impacté par la norme IFRS 17 – Contrats d’assurance.3.3 Méthode de consolidation Entités contrôlées Les états financiers consolidés regroupent les états financiers d’Exclusive Networks S.A. et des entités contrôlées directement ou indirectement par celle-ci. Au 31 décembre 2022, toutes les filiales détenues par le Groupe ont été consolidées selon la méthode de l’intégration globale. En outre, toutes les entités consolidées clôturent leur exercice le 31 décembre, à l’exception d’Exclusive Networks Sales India Pte Ltd (India), dont la date de clôture d’exercice est le 31 mars, et d’Exclusive Networks TopCo South Africa Pty Ltd, dont l’exercice est clos fin février. Les comptes de ces entités ont été établis au 31 décembre 2022 aux fins de la préparation des états financiers consolidés du Groupe.Transactions intragroupes Les transactions entre les sociétés intégrées et les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminées des comptes consolidés. 202 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes consolidés Transactions en devises étrangères et conversion Les états financiers consolidés sont établis en euros, la monnaie de présentation du Groupe. La monnaie fonctionnelle de chaque entité du Groupe est la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel opère l’entité concernée. Dans la majorité des cas, la monnaie fonctionnelle correspond à la monnaie locale. Cependant, dans un nombre très limité de cas, une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie locale peut être retenue dès lors qu’elle reflète la devise des principales transactions et de l’environnement économique de l’entité. Les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle en appliquant le taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les gains et pertes de change découlant du règlement des transactions et de la conversion des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères aux taux de change en vigueur à la fin de l’exercice sont constatés au compte de résultat consolidé. Les résultats et la situation financière des entités du Groupe ayant une devise fonctionnelle différente de la devise de présentation sont convertis dans la devise de présentation comme suit : z les actifs et passifs (y compris le Goodwill ) sont convertis au taux en vigueur à la date de clôture du bilan ; z les produits et charges sont convertis aux taux de change moyens annuels ; et z toutes les différences de change qui en découlent sont comptabilisées en tant qu’Écarts de conversion dans les Autres éléments du résultat global. 3.4 Utilisation de jugements et d’estimations Estimations Afin de préparer les états financiers consolidés, la Direction du Groupe doit recourir à des estimations et à des hypothèses susceptibles d’affecter la valeur comptable des éléments d’actifs et de passifs, des capitaux propres, des produits et charges, ainsi que les informations données en notes annexes. La Direction doit également exercer son jugement dans l’application des méthodes comptables du Groupe. Les montants in fine peuvent différer de ces estimations, en raison de changements intervenus dans les faits et circonstances. Les domaines susceptibles d’être impactés de manière matérielle par des estimations ou par des modifications d’hypothèses sont présentés ci-après. Des informations détaillées concernant l’ensemble de ces estimations et jugements sont présentées dans d’autres notes, aux côtés d’informations décrivant la base de calcul de chaque poste concerné dans les états financiers consolidés. Les principales estimations utilisées dans la préparation des états financiers consolidés du Groupe concernent pour l’essentiel : z l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles (voir Notes 7.1. Goodwill et 7.2. Test de dépréciation) ; z l’évaluation de la juste valeur des actifs et passifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises (voir Note 2. Variations du périmètre de consolidation) ; z l’allocation du prix total de transaction aux obligations de performance distinctes selon la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (voir Note 5.1. Chiffre d’affaires) ; z l’évaluation des passifs liés aux options de vente octroyées à des actionnaires minoritaires (voir Note 14. Actifs et passifs financiers, résultat financier) ; z l’évaluation des instruments dérivés et autres instruments financiers à la juste valeur (voir Note 14.5. Juste valeur des actifs et passifs financiers) ; z l’évaluation des actifs liés aux droits d’utilisation et des obligations locatives conformément à la norme IFRS 16 – Contrats de location (voir Note 8. Contrats de location). Jugements La Direction du Groupe exerce également son jugement pour déterminer les méthodes comptables appropriées devant être appliquées à certaines activités et opérations, en particulier lorsque les normes IFRS et les interprétations IFRIC en vigueur ne traitent pas spécifiquement des questions comptables correspondantes. En particulier, le Groupe a exercé son jugement pour : z identifier les obligations de performance distinctes des contrats avec les clients et déterminer si le Groupe agit pour son propre compte ou comme mandataire (voir Note 5. Produits et charges d’exploitation) ; z déterminer si certaines modalités de financement peuvent entraîner ou non une déconsolidation (voir Notes 9. Créances clients et comptes rattachés et 14. Actifs et passifs financiers, produits et charges financiers). Le Groupe n’a pas modifié l’évaluation de ses jugements par rapport aux exercices précédents. Risques climatiques Le Groupe prend en compte, au mieux de sa connaissance, les risques climatiques dans ses hypothèses de clôture. Les effets n’ont pas d’impact au niveau des plans d’affaires sur cinq ans préparés par la Direction, sur la base desquels sont réalisés les tests de dépréciation des actifs incorporels. 203 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes consolidés Note 4 Information sectorielle Principes comptables L’activité du Groupe est organisée par régions géographiques, appelées « théâtres » : EMEA (Europe, Moyen- Orient et Afrique), APAC (Asie-Pacifique) et Amériques avec un Vice-Président Senior en charge, pour chacune d’entre elles, des relations avec les fournisseurs et les clients au niveau local. Les théâtres constituent les secteurs opérationnels. Le Directeur Général est le Principal Décideur opérationnel du Groupe. Il évalue la performance et l’affectation des ressources séparément pour chacun des secteurs opérationnels du Groupe. Les ventes brutes et l’EBIT ajusté constituent les principaux indicateurs de performance examinés chaque mois par le Principal Décideur opérationnel. Ces indicateurs ne se substituent pas aux indicateurs IFRS et ne doivent pas être perçus comme tel. Ils sont utilisés en complément des indicateurs IFRS. Ces indicateurs de performances sont définis comme suit : z le chiffre d’affaires brut représente les revenus comptabilisés par le Groupe sur une base brute avant les retraitements issus de l’application de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ; z l’EBIT ajusté représente le Résultat opérationnel courant avant amortissement des immobilisations incorporelles, ajusté de certains coûts n’ayant pas d’incidence sur les opérations courantes et qui sont de nature inhabituelle. Ces coûts comprennent notamment les coûts de mise en place des systèmes d’information, les coûts de restructuration, les charges relatives aux programmes d’attribution d’actions gratuites et certains coûts non récurrents. Le secteur « Corporate » représente les fonctions supports du Groupe.Chiffres d’affaires brut et EBIT ajusté par secteur opérationnel Pour l’exercice clos 31 décembre 2022 : (En millions d’euros) EMEA APAC Amériques Corporate Total Chiffre d’affaires brut 3 539 457 532 - 4 528 EBIT ajusté 160 20 14 (40) 154 Pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 : (En millions d’euros) EMEA APAC Amériques Corporate Total Chiffre d’affaires brut 2 532 394 347 - 3 273 EBIT ajusté 118 19 9 (26) 119 Le tableau ci-après présente la réconciliation entre le chiffre d’affaires selon la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients et le chiffre d’affaires brut (indicateur non GAAP) : (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d’affaires 3 404 2 483 Retraitement IFRS 15 – Activité en tant qu’agent (principalement le support et la maintenance) 1 124 794 Date de comptabilisation des revenus – IFRS 15 - (4) Chiffre d’affaires brut 4 528 3 273 204 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes consolidés Le tableau ci-après présente la réconciliation entre le résultat opérationnel et l’EBIT ajusté : (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat opérationnel 79 51 Produits et charges d’exploitation non- ourants – IFRS 1 5 4 Amortissement des immobilisations incorporelles 2 60 57 Coûts de mise en place des systèmes d’information 3 4 4 Charges relatives aux paiements fondés sur des actions 4 3 3 Autres produits et charges d’exploitation non-courants non GAAP 3 1 EBIT ajusté 154 119 1 Voir Note 5.6. Produits et charges d’exploitation non courants. 2 L’amortissement des immobilisations incorporelles concerne principalement l’amortissement des relations avec les fournisseurs (voir Note 5.5. Dotations aux amortissements). 3 Les coûts de mise en place des systèmes d’information concernent principalement la mise en œuvre du nouveau système de gestion des fonctions finance et opérations du Groupe. 4 Voir Note 18. Paiements fondés sur des actions. Afin d’améliorer la pertinence et la fiabilité de l’indicateur non GAAP « chiffre d’affaires brut », le Groupe a modifié les modalités de calcul de ce dernier en 2022, en y intégrant l’élimination des transactions intragroupe. Selon l’ancienne modalité de calcul, les indicateurs de performance reportés au sein de l’information sectorielle et le rapprochement avec les agrégats IFRS auraient été les suivants : Au 31 décembre 2022 avant changement de modalité de calcul : (En millions d’euros) EMEA APAC Amériques Corporate Total Chiffre d’affaires brut 3 691 457 532 - 4 681 EBIT ajusté 160 20 14 (40) 154 Au 31 décembre 2021 avant changement de modalité de calcul : (En millions d’euros) EMEA APAC Amériques Corporate Total Chiffre d’affaires brut 2 579 394 347 - 3 320 EBIT ajusté 118 19 9 (26) 119 Le tableau ci-après présente la réconciliation entre le chiffre d’affaires selon la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients et le chiffre d’affaires selon l’ancienne méthode de calcul : (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d’affaires 3 404 2 483 Retraitement IFRS 15 – Activité en tant qu’agent (principalement le support et la maintenance) 1 124 794 Date de comptabilisation des revenus – IFRS 15 - (4) Intragroupe 153 47 Chiffre d’affaires brut 4 681 3 320 Pour le chiffre d’affaires par nature de produits et services et par géographie, voir Note 5.1. Chiffre d’affaires. 205 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes consolidésNote 5 Produits et charges d’exploitation 5.1 Chiffre d’affaires Principes comptables Le chiffre d’affaires du Groupe provient principalement de la vente de solutions et de services de cybersécurité. Les licences, le matériel, le support et la maintenance réalisés pour les fournisseurs et les autres services (installation, formations et autres services professionnels) ont été identifiés comme des obligations de performance distinctes, car elles peuvent être vendues séparément et font l’objet de dispositions contractuelles spécifiques. Le chiffre d’affaires est comptabilisé sur la base de l’exécution des obligations de performance au prix de transaction attribué à chacune de ces obligations. Le prix de transaction, qui représente la contrepartie que le Groupe s’attend à recevoir en échange de ces produits ou de ces services, correspond au prix stipulé dans le contrat ou dans la commande correspondante. Lorsque les contrats prévoient plusieurs obligations de performance pour un prix global, les prix de transaction sont alloués à chaque obligation de performance par référence au prix de vente à l’unité de cette composante. Les obligations de performance sont précisées individuellement sur la commande ; le prix de chaque obligation de performance est réparti sur cette base. Le Groupe agit pour son propre compte (« principal ») pour la vente de licences, de matériel et de services professionnels, car il contrôle ces produits et services avant leur transfert aux clients. Le Groupe conclut également avec ses clients des contrats dont l’obligation de performance porte sur la fourniture de produits ou de services par un tiers. Dans le cadre de ces contrats, le Groupe intervient en tant que mandataire (« agent »). Le chiffre d’affaires de ces contrats est comptabilisé pour le montant de la marge nette de la transaction. Dans le cadre des contrats de vente de services support et de maintenance et d’assistance ou de services d’extension de garantie, le Groupe agit essentiellement en tant que mandataire (« agent »). Une obligation de performance est satisfaite lorsque le contrôle du produit ou du service promis est transféré au client, ce qui peut se produire soit « à un moment précis », soit « progressivement » : z pour les licences et le matériel, le contrôle est généralement transféré au client à la livraison. Les produits logiciels sont mis à disposition par l’envoi de clés d’activation par voie électronique. Le matériel est expédié depuis les sites du Groupe ou directement depuis le site du fournisseur ; z pour l’installation, la formation et les autres services proposés par le Groupe, le contrôle est transféré aux clients progressivement. Le chiffre d’affaires y afférent est comptabilisé à mesure que les services sont fournis. Le Groupe exerce une part significative de jugement pour apprécier s’il agit en tant que principal, enregistrant son chiffre d’affaires sur une base brute, ou en tant qu’agent, enregistrant son chiffre d’affaires sur une base nette. Pour déterminer, d’abord, s’il contrôle les solutions et les services avant leur transfert au client, puis s’il agit pour son propre compte ou en tant que mandataire dans une transaction, le Groupe évalue chaque opération de vente à l’aune de différents indicateurs : (i) la responsabilité principale de l’exécution de la promesse de fournir les biens ou services distincts, (ii) le risque de stock supporté par le Groupe avant que le produit ou le service distinct n’ait été transféré à un client et (iii) le degré de latitude pour établir le prix d’un produit ou d’un service distinct. Selon les types d’opérations, l’examen de ces critères donne lieu à l’application de jugements plus ou moins importants et la conclusion peut alors dépendre de la pondération appliquée aux réponses à chacun de ces trois indicateurs.La répartition du chiffre d’affaires par nature des produits et des services est la suivante : (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Licences, logiciels et matériels associés aux licences et aux logiciels 3 101 2 232 Autres 1 303 251 CHIFFRE D’AFFAIRES 3 404 2 483 (1) Inclut le support et la maintenance, le chiffre d’affaires des contrats de location-financement et les services professionnels fournis par le Groupe (installation, formation, etc.). 206 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes consolidés Les zones géographiques représentant plus de 10 % du chiffre d’affaires total sont les suivantes : (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d’affaires par zone géographique Royaume-Uni 580 344 France 398 316 Reste du monde 1 2 427 1 824 CHIFFRE D’AFFAIRES 3 404 2 483 1 Aucun autre pays ne représente individuellement plus de 10 % du chiffre d’affaires consolidé. Pour chacune des périodes présentées, aucun client ne représentait plus de 5 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. 5.2 Coûts des biens et services achetés (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Achats de marchandises et services (3 109) (2 192) Variations des stocks 127 33 Dotations/reprises des provisions pour dépréciation des stocks (4) 1 COÛTS DES BIENS ET SERVICES ACHETÉS (2 987) (2 158)5.3 Charges de personnel Les charges de personnel enregistrées au compte de résultat sont les suivantes : (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Salaires et traitements (155) (131) Charges sociales (27) (22) CHARGES DE PERSONNEL (183) (153) L’augmentation des Charges de personnel entre les exercices 2021 et 2022 était principalement liée à l’augmentation des effectifs et à l’intégration des acquisitions réalisées en 2021, Ignition Technology et Networks Unlimited. L’effectif moyen exprimé en équivalent temps plein était de 2 367 personnes pour l’exercice 2022 contre 2 226 personnes pour l’exercice 2021. 5.4 Autres coûts d’exploitation (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges externes (27) (17) Autres frais d’exploitation 1 (44) (26) AUTRES COÛTS D’EXPLOITATION (71) (43) 1 Comprend les frais de déplacement, les frais de marketing et de publicité, les frais d’assurance, les charges de location exclues du champ d’application IFRS 16 – Contrats de location, et les frais bancaires. 207 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes consolidés 5.5 Dotations aux amortissements L’amortissement des immobilisations incorporelles concerne principalement l’amortissement des relations avec les fournisseurs, identifiées dans le cadre de regroupements d’entreprises, sur une période correspondant au rythme attendu de consommation des avantages économiques futurs. Ces immobilisations incorporelles résultent principalement de l’acquisition d’Exclusive France Holding Group par Exclusive Networks S.A. le 4 juillet 2018. (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles (60) (57) Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles (4) (4) Dotations aux amortissements des droits d’utilisation sur actifs loués (9) (8) DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS (73) (69) L’augmentation des dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles au cours de l’exercice 2022 était notamment due aux acquisitions des sociétés Ignition Technology et Networks Unlimited en 2021 représentant ensemble une charge incrémentale de 1,5 million d’euros et aux impacts de change. 5.6 Produits et charges opérationnels non-courants Les Produits et charges non-courants comprennent des éléments définis comme étant inhabituels, anormaux et peu fréquents. Ils sont en nombre limité et présentés séparément afin de ne pas perturber la lecture de la performance du Groupe. Au cours de l’exercice 2022, les Produits et charges d’exploitation non-courants comportaient essentiellement des coûts d’intégration des acquisitions. (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Coûts liés à l’introduction en bourse (0) (2) Coûts d’acquisition (1) (2) Coûts d’intégration (4) - Litiges (0) - Résultat des cessions d’immobilisations corporelles (0) (0) Autres (0) (0) PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON-COURANTS (5) (4) 208 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes consolidésNote 6 Impôts sur le résultat Principes comptables Le poste « Impôts sur le résultat » comprend les impôts courants et différés. Les impôts courants correspondent aux impôts dus sur les bénéfices. Le Groupe a jugé que la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux, remplissait les caractéristiques d’un impôt sur le résultat, tel que défini par la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat. Par conséquent, la charge d’impôt de la période inclut également la charge au titre de la CVAE. Les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles entre les bases fiscales des actifs et passifs et leurs valeurs comptables au bilan, ainsi que sur les pertes fiscales reportables lorsqu’il a été possible de définir le moment du renversement de ces différences temporelles par rapport aux bénéfices. Les impôts différés sont déterminés à l’aide des taux d’impôt et des lois qui ont été adoptés ou substantiellement adoptés conformément à la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat à la date du bilan et qui devraient s’appliquer lorsque l’actif d’impôt différé correspondant est réalisé ou que le passif d’impôt différé est réglé. Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés à hauteur du montant des passifs d’impôts différés et, pour le solde éventuel, si des bénéfices imposables sont prévus, pendant leur période de dénouement. Les impôts différés sont inclus dans les postes Impôts différés actifs et Impôts différés passifs du bilan. Les impôts différés passifs sur les différences d’évaluation résultent de différences temporelles découlant de la comptabilisation à la juste valeur des immobilisations incorporelles (relations avec les fournisseurs et marque commerciale) conformément à la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat. Ces impôts différés passifs couvrent les conséquences fiscales des éventuelles plus-values en cas de cession séparée de l’immobilisation incorporelle et sont repris au compte de résultat au fur et à mesure de l’amortissement, le cas échéant, des actifs auxquels ils se rapportent. En application de l’interprétation IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux, toute incertitude sur les positions d’impôt sur le résultat est prise en compte par le Groupe pour déterminer le bénéfice imposable (pertes fiscales), les bases fiscales, les pertes fiscales non utilisées, les crédits d’impôt non utilisés et les taux d’impôt. 6.1 Ventilation détaillée des impôts sur le résultat La charge d’impôts sur le résultat est ventilée comme suit : (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts courants (25) (19) Impôts différés 12 (6) IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT (13) (25) L’augmentation de la charge d’impôts courants résulte de l’augmentation du Résultat avant impôts, lui-même en forte hausse compte tenu de la croissance de l’activité. Le produit de 12 millions d’euros d’impôts différés inclut : z la reprise d’impôts différés passifs, calculés sur les relations avec les fournisseurs compte tenu de leur amortissement, pour un montant de 12,9 millions d’euros. En 2021, la charge d’impôts différés comprenait l’impact de l’augmentation du taux d’impôt sur les sociétés au Royaume-Uni, qui passera de 19 % à 25 % au 1 er avril 2023, sur les relations avec les fournisseurs et sur la marque commerciale pour un montant de (16,9) millions d’euros ; z l’impact net de l’utilisation des déficits fiscaux reportables activés au niveau du groupe d’intégration fiscale français pour (2,7) millions d’euros et de l’activation de pertes fiscales reportables aux États- Unis pour 0,8 million d’euros ; z l’activation d’intérêts financiers reportables aux États- Unis pour un montant de 1,1 million d’euros. 209 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes consolidés6.2 Analyse de la charge d’impôts (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat avant impôts 52 12 Taux d’impôt courant en France 25,83 % 28,41 % Charge d’impôts théorique (A) (13) (3) Impact des différences permanentes (2) (1) Différences de taux d’impôts 3 (14) Reconnaissance d’impôts différés ou utilisation de pertes fiscales reportables n’ayant pas fait l’objet d’une reconnaissance d’impôt différé antérieurement 1 - Effet des actifs d’impôts différés non comptabilisés sur les pertes fiscales de l’exercice et sur les autres différences temporelles (2) (1) Retenues à la source (1) (2) Autres différences 1 (2) Effet d’impôt total (B) 1 (21) (CHARGES)/REVENUS D’IMPÔTS (A+B) (13) (25) En 2022, l’écart entre la charge d’impôts théorique et la charge d’impôts réelle provient principalement, à hauteur, de 3,5 millions d’euros des différences entre les taux d’impôts en France et à l’étranger et, à hauteur de (2,3) millions d’euros, des pertes fiscales de l’exercice constatées chez Exclusive Networks S.A., la Société Mère du Groupe. En 2021, l’écart entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôts réelle provenait : z de l’augmentation de 19 % à 25 % du taux d’impôt sur les sociétés au Royaume-Uni à compter du 1 er avril 2023, ce qui a généré un impôt différé passif de (13,8) millions d’euros sur les relations avec les fournisseurs et de (3,1) millions d’euros sur la marque commerciale ; z de la non-utilisation de retenues à la source à hauteur de (1,8) million d’euros compte tenu des pertes dégagées par le groupe d’intégration fiscale en France.6.3 Impôts différés au bilan (En millions d’euros) Impôts différés actifs Impôts différés passifs Au 31 décembre 2020 13 279 Impact net dans le compte de résultat consolidé (2) 3 Variation de périmètre 1 (0) Écarts de conversion et autres variations 0 13 Au 31 décembre 2021 11 294 Impact net dans le compte de résultat consolidé (2) (14) Reclassements et autres variations 1 (2) (10) Écarts de conversion () 3 Au 31 décembre 2022 8 274 1 Les reclassements et autres variations résultent essentiellement de la correction d’une erreur non matérielle sur les impôts différés calculés sur les relations avec les fournisseurs aux États-Unis. 210 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes consolidés Les impôts différés actifs et passifs comptabilisés au bilan sont répartis selon les natures suivantes : (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts différés actifs Impôts différés passifs Impôts différés actifs Impôts différés passifs Sur les différences temporaires 5 4 6 7 Sur les déficits fiscaux reportables 3 - 5 - Sur les différences d’évaluation - 270 - 288 TOTAL 8 274 11 294 Impôts différés actifs sur les déficits fiscaux reportables Au 31 décembre 2022, les déficits fiscaux reportables s’élevaient à 53,5 millions d’euros, dont 15,4 millions d’euros étaient activés, générant des impôts différés actifs pour un montant total de 3 millions d’euros. Leur date d’expiration est présentée dans le tableau ci-dessous : (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Reconnus Non reconnus Total Reconnus Non reconnus Total 2023 - 0 0 - 0 0 2024 - 0 0 - 0 0 2025 - 0 0 - 0 0 2026 1 0 1 - 0 0 Déficits fiscaux reportables à plus de 5 ans 7 1 8 3 4 7 Déficits fiscaux reportables ayant une échéance 8 1 9 3 4 7 Déficits fiscaux reportables indéfiniment 8 37 45 18 28 46 TOTAL DES DÉFICITS FISCAUX REPORTABLES 15 38 54 20 32 536.4 Contrôles fiscaux Dans le cours normal de leurs activités, certaines filiales font l’objet de contrôles fiscaux menés par les autorités locales. Ces contrôles sont toujours en cours à la date à laquelle les états financiers consolidés ont été approuvés par le Conseil d’Administration et leurs conclusions non connues à cette date. Les contrôles fiscaux en cours et autres risques fiscaux sont pris en compte lors de l’analyse des positions fiscales incertaines réalisée au regard de l’interprétation IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux. Le cas échéant, les positions fiscales incertaines sont présentées en charges d’impôts dans le compte de résultat, et en impôts exigibles ou différés dans le bilan. 211 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes consolidésNote 7 Immobilisations 7.1 Goodwill Principes comptables Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, et conformément à la norme IFRS 3 révisée – Regroupement d’entreprises, les Goodwill correspondent à la différence entre : z la juste valeur de la contrepartie transférée (compléments de prix inclus) ; z augmentée du montant des intérêts ne donnant pas le contrôle au sein de l’entreprise acquise ; et z le montant net des actifs identifiables acquis et passifs identifiables assumés à la date d’acquisition évalués à la juste valeur. La période d’évaluation pendant laquelle l’acquéreur peut ajuster, de manière rétrospective et sur la base de faits et circonstances existants à la date de l’opération, les montants provisoires comptabilisés à la date d’acquisition, ne doit pas excéder un an à compter de la date d’acquisition. Lorsque la différence est négative (opération réalisée à des conditions avantageuses), le Badwill ainsi dégagé doit être immédiatement comptabilisé en produit au compte de résultat. Pour chaque regroupement d’entreprises ne portant pas sur l’intégralité de l’actif net de la société acquise, les composantes au titre des intérêts ne conférant pas le contrôle peuvent être évaluées de deux manières : z soit à la juste valeur, de sorte qu’une partie du Goodwill comptabilisé au moment du regroupement d’entreprises est affectée aux intérêts ne conférant pas le contrôle (méthode dite du « Goodwill complet ») ; z soit à la part proportionnelle de l’actif net identifiable à la date d’acquisition, de sorte que seul le Goodwill attribuable au Groupe est comptabilisé (méthode du « Goodwill partiel »). Cette méthode est utilisée par le Groupe dans le cadre d’acquisitions jugées non significatives. La méthode utilisée est déterminée au cas par cas. Les coûts liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus, dans le compte Produits et charges opérationnels non-courants du compte de résultat consolidé.Les Goodwill résultent des regroupements d’entreprises passés. (En millions d’euros) Brut Dépréciation Valeur nette comptable Au 31 décembre 2021 314 - 314 Variations de juste valeur dans le délai d’un an après l’acquisition (12) - (12) Écarts de conversion et autres variations 1 (7) - (7) Au 31 décembre 2022 295 - 295 1 Les autres variations résultent essentiellement d’un ajustement non matériel sur le Goodwill de l’UGT Amériques. 212 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes consolidés7.2 Test de dépréciation Principes comptables Conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs, les valeurs comptables des Goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont soumises à un test de dépréciation chaque année tandis que, pour les actifs incorporels à durée de vie définie, ce test intervient lorsque des événements ou des changements de circonstances indiquent que ces actifs pourraient avoir subi une perte de valeur. L’objectif de ces tests est de s’assurer que la valeur nette comptable n’excède pas la valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif ou d’un groupe d’actifs est définie comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur nette des frais de cession et sa valeur d’utilité. Les Goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont affectés à différentes Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou à des groupes d’UGT susceptibles de bénéficier des synergies nés des regroupements d’entreprises. Une UGT est définie comme étant le plus petit groupe identifiable d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des autres entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs ; et au niveau duquel le management gère ses activités et détermine le niveau retenu pour le suivi du retour sur investissement. La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par rapport à la valeur actualisée des flux nets futurs de trésorerie attendus de l’exploitation de ces actifs, compte tenu des hypothèses, des jugements et des estimations retenues par le management concernant essentiellement les taux d’actualisation et les taux de croissance à long terme. Toutes ces hypothèses sont établies sur la base d’une évaluation du contexte économique et financier des différentes zones géographiques où l’UGT/le groupe d’UGT opère, en particulier les différents niveaux de maturité des marchés. Les frais centraux « Corporate » ainsi que les actifs nets des holdings (actifs de support) sont alloués à chaque UGT/groupe d’UGT en fonction des niveaux de chiffre d’affaires bruts correspondants. Notamment : z les flux de trésorerie utilisés proviennent des plans d’affaires sur cinq ans préparés par la Direction ; z les taux d’actualisation correspondent aux coûts moyens pondérés du capital (WACC) basés, par UGT/ groupe d’UGT, sur les rendements financiers et sur les indicateurs de risque spécifiques aux secteurs et aux marchés sur lesquels le Groupe opère ; z les valeurs terminales sont calculées en considérant que le Groupe continuera à générer, par ses activités, des flux de trésorerie sur une période indéfinie, sur la base d’une hypothèse de croissance uniforme dans la durée et n’excédant pas celle du secteur d’activité dans lequel opère le Groupe. La valeur recouvrable des actifs de l’UGT telle que déterminée ci-dessus est ensuite comparée à leur valeur comptable au bilan consolidé. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable, déduction faite des coûts de cession, est inférieure à la valeur comptable de l’UGT. Les pertes de valeur sont comptabilisées sur la ligne les Produits et charges opérationnels non-courants du compte de résultat. 213 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes consolidésAffectation des Goodwill, des marques et principales hypothèses retenues par UGT/groupe d’UGT Théâtres (En millions d’euros) UGT / groupe d’UGT 31/12/2022 31/12/2021 Goodwill Marques Taux d’actualisation Taux de croissance perpétuelle Goodwill Marques Taux d’actualisation Taux de croissance perpétuelle EMEA France (y.c. l’Afrique) 40 22 10,85 % 2,00 % 39 22 9,56 % 1,50 % Royaume-Uni et Irlande 60 48 10,04 % 2,00 % 58 51 9,21 % 1,50 % Zone germanique 1 26 40 9,30 % 2,00 % 25 40 8,66 % 1,50 % Europe du Nord 16 37 9,46 % 2,00 % 18 37 8,76 % 1,50 % Europe du Sud 2 15 13 13,63 % 2,00 % 16 13 11,73 % 1,50 % Moyen Orient 3 2 9 9,96 % 2,00 % 6 8 9,16 % 1,50 % Europe Centrale et de l’Est 4 16 - 10,97 % 2,00 % 19 - 9,93 % 1,50 % Autres services 5 74 4 10,77 % 2,00 % 81 4 9,71 % 1,50 %-4,0 % APAC APAC 31 20 10,49 % 2,00 % 31 18 9,68 % 1,50 % Amériques Amériques 14 30 9,20 % 2,00 % 21 28 8,59 % 1,80 % TOTAL 295 221 314 221 1 Allemagne, Autriche et Suisse. 2 Espagne, Italie, Turquie et Israël. 3 Inclut le Goodwill relatif à l’acquisition de Networks Unlimited. 4 Veracomp. 5 Inclut Ignition, Nuaware, Itec, Exclusive Capital et Exclusive On Demand. Au 31 décembre 2022 comme au 31 décembre 2021, la valeur recouvrable de chaque UGT / groupe d’UGT a été déterminée à partir de la valeur d’utilité. Aucune dépréciation des Goodwill n’a été comptabilisée ni en 2022, ni en 2021.Analyse de sensibilité Le Groupe a analysé la sensibilité des tests de dépréciation aux variations des principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de chaque UGT / groupe d’UGT auquel le Goodwill et les actifs incorporels à durée de vie indéfinie sont alloués, à savoir les taux d’actualisation et les taux de croissance perpétuelle utilisés pour déterminer la valeur terminale sur la base des flux de trésorerie de l’année normative, dans la mesure où ils influent significativement sur la détermination de la valeur recouvrable. Le Groupe considère qu’une augmentation de 50 points de base du taux d’actualisation ou une diminution de 50 points de base du taux de croissance perpétuelle constituent les scénarios les plus défavorables dans le contexte économique prévalant au 31 décembre 2022. Aucun risque de dépréciation n’a été constaté sur aucune UGT ou groupe d’UGT sur la base de cette hypothèse. 214 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes consolidés 7.3 Immobilisations incorporelles Principes comptables Les immobilisations incorporelles comprennent principalement la marque commerciale « Exclusive Networks » et le portefeuille de relations avec les fournisseurs (éditeurs) de solution de sécurité informatique, de stockage et d’infrastructure. Les relations avec les fournisseurs ont une durée de vie définie. Elles sont amorties de manière linéaire sur une période reflétant le rythme attendu de consommation des avantages économiques futurs. Pour l’amortissement des relations avec les fournisseurs, le Groupe utilise les durées de vie utile moyennes suivantes : z Fortinet : 20 ans ; z Palo Alto : 22 ans ; z autres : de 10 à 20 ans. Les relations avec les fournisseurs font l’objet d’un test de dépréciation pour chaque UGT/groupe d’UGT (comme pour le Goodwill et la marque commerciale) ou de façon individuelle dans le cas où des événements ou des changements de circonstances indiquent que ces actifs pourraient avoir subi une perte de valeur. La marque commerciale a une durée de vie indéfinie, une dépréciation est constatée lorsque des indices de pertes de valeur sont avérés (voir Note 7.2. Test de dépréciation). Les autres immobilisations incorporelles sont principalement constituées de licences amorties selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité estimée (1 à 3 ans).Les immobilisations incorporelles sont ventilées comme suit : (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Brut Amortissements et dépréciations Net Net Marque commerciale 1 221 - 221 221 Relations avec les fournisseurs 2 1 137 (249) 888 930 Autres immobilisations incorporelles 9 (6) 3 3 TOTAL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1 367 (255) 1 112 1 154 1 La marque commerciale correspond à la marque commerciale « Exclusive Networks ». 2 La valeur du portefeuille de relations avec les clients/revendeurs est implicitement prise en compte dans les valorisations des relations avec les fournisseurs, car la résiliation d’un partenariat avec un fournisseur rompt également la relation avec les revendeurs associés. Les variations du montant brut des immobilisations incorporelles sont réparties comme suit : Valeur brute des immobilisations incorporelles (En millions d’euros) Marque commerciale Relations avec les fournisseurs Autres immobilisations incorporelles Total des immobilisations incorporelles Au 31 décembre 2021 221 1 121 8 1 350 Acquisitions - - 1 1 Variations de périmètre - - 0 0 Écarts de conversion 1 0 0 1 Reclassements et autres - 16 (0) 16 Au 31 décembre 2022 221 1 137 9 1 367 Les Reclassements et autres correspondent à la finalisation des allocations des prix d’acquisition, voir Note 1. Informations générales. 215 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes consolidés Les variations des amortissements cumulés des immobilisations incorporelles sont réparties comme suit : Amortissements cumulés des immobilisations incorporelles (En millions d’euros) Marque commerciale Relations avec les fournisseurs Autres immobilisations incorporelles Total des immobilisations incorporelles Au 31 décembre 2021 - (191) (4) (195) Dotations aux amortissements - (58) (2) (60) Cessions et mises au rebut - - 0 0 Écarts de conversion - (0) (0) (0) Reclassements et autres - - (0) (0) Au 31 décembre 2022 - (249) (6) (255) 7.4 Immobilisations corporelles Principes comptables Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan à leur prix d’acquisition (y compris les coûts directement attribuables) ou à leur coût de production, à l’exclusion des coûts financiers. L’amortissement est calculé selon le mode linéaire pour répartir le coût ou le montant réévalué des actifs, sur leur durée d’utilité estimée comme suit : z agencements, aménagements des locaux 5 à 10 ans z équipement de transport 3 à 5 ans z équipement et mobilier de bureau 3 à 10 ans z équipement de démonstration 3 ansLes immobilisations corporelles sont ventilées comme suit : (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Brut Amortissements et dépréciations Net Net Agencements, aménagements des locaux 4 (2) 1 1 Mobilier de bureau 1 (1) 0 0 Matériel informatique 11 (9) 3 2 Équipement de transport 1 (1) 0 1 Autres immobilisations corporelles 9 (6) 3 3 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 26 (19) 7 7 Les variations du montant brut des immobilisations corporelles sont ventilées comme suit : Valeurs brutes des immobilisations corporelles (En millions d’euros) Agencements, aménagements des locaux Mobilier de bureau Matériel informatique Équipement de transport Autres immobilisations corporelles Total immobilisations corporelles Au 31 décembre 2021 3 1 10 1 6 21 Acquisitions 1 0 2 0 2 5 Cessions et mises au rebut (0) (0) (0) (0) (1) (2) Écarts de conversion (0) (0) (0) (0) (0) (0) Reclassements et autres - (0) 0 0 2 2 Au 31 décembre 2022 4 1 11 1 9 26 216 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes consolidés Les variations des amortissements cumulés des immobilisations corporelles sont ventilées comme suit : Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles (En millions d’euros) Agencement, aménagements des locaux Mobilier de bureau Matériel informatique Équipement de transport Autres immobilisations corporelles Total immobilisations corporelles Au 31 décembre 2021 (2) (1) (8) (1) (2) (14) Dotations aux amortissements (0) (0) (1) (0) (2) (4) Cessions et mises au rebut 0 0 0 0 0 1 Écarts de conversion 0 0 0 0 0 0 Reclassements et autres (0) 0 (0) (0) (2) (2) Au 31 décembre 2022 (2) (1) (9) (1) (6) (19)Note 8 Contrats de location Principes comptables Comptabilité du preneur Lors de la conclusion d’un contrat de location, une dette de loyer est comptabilisée au bilan, évaluée à la valeur actuelle des paiements futurs de loyer à la date de début du contrat (à l’exclusion des paiements variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un taux), et compensée par un actif de droit d’utilisation amorti sur la durée du contrat. Le montant de la dette de loyer dépend principalement des hypothèses utilisées pour la durée du bail et, dans une moindre mesure, des taux d’actualisation retenus. La durée du contrat de location généralement utilisée pour calculer la dette de loyer est la durée contractuelle initiale du contrat, à l’exclusion de toute option de résiliation anticipée, sauf circonstances particulières. Lorsque les contrats de location contiennent des options d’extension, la durée utilisée pour le calcul de la dette de loyer peut inclure ces périodes, principalement lorsque la période d’utilisation prévue des immobilisations, que ce soit dans le cadre d’un nouveau contrat ou d’un contrat existant, est supérieure à la durée contractuelle initiale du contrat de location. Conformément à la décision de l’IFRS IC de décembre 2019, le Groupe considère également : z les aspects économiques d’un contrat de location (plutôt que sa seule forme juridique) pour déterminer la période exécutoire d’un contrat de location ; z la relation entre la durée du contrat de location selon la norme IFRS 16 – Contrats de location et la durée d’utilité des agencements et aménagements des locaux non amovibles. Le taux d’actualisation est déterminé pour chaque contrat de location en utilisant le taux d’emprunt marginal de la filiale qui a conclu le contrat de location. Les taux prennent en compte un taux de base qui tient compte du risque de crédit du Groupe, des taux sans risque pour chaque pays et de la durée des contrats afin de refléter l’économie spécifique du contrat. La dette de loyer est ensuite majorée des intérêts débiteurs et minorée du montant du loyer payé. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs résultant d’un changement d’indice ou de taux utilisé pour déterminer ces paiements, d’une nouvelle estimation des montants que l’on s’attend à payer au titre d’une garantie de valeur résiduelle ou, le cas échéant, d’une réévaluation lors de l’exercice d’une option d’achat de l’actif sous-jacent ou de l’extension de la durée du contrat de location ou du non-exercice d’une option de résiliation. Les flux de trésorerie liés aux contrats de location sont présentés comme suit dans le tableau des flux de trésorerie : z les paiements en espèces pour la partie principale des dettes de loyer en tant que flux de trésorerie liés aux activités de financement ; z les paiements en espèces pour la partie intérêts sont présentés comme des flux de trésorerie liés aux activités de financement, conformément à la présentation des paiements d’intérêts choisie par le Groupe ; et .../ 217 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes consolidés .../ z les paiements de location à court terme, les paiements de location d’actifs de faible valeur et les paiements de location variables non inclus dans l’évaluation des dettes de loyer sont présentés en flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles. Le Groupe loue essentiellement des bureaux et des véhicules. 8.1 Droits d’utilisation sur actifs loués Les droits d’utilisation sur actifs loués sont ventilés comme suit : (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Brut Amortissements et dépréciations Net Net Bureaux 42 (19) 23 16 Véhicules 6 (4) 3 3 Autres 1 (0) 0 0 TOTAL DES DROITS D’UTILISATION 49 (23) 26 19 Les variations du montant brut des droits d’utilisation sur actifs loués sont ventilées comme suit : Valeur brute des droits d’utilisation (En millions d’euros) Bureaux Véhicules Autres Total Au 31 décembre 2021 31 7 1 39 Acquisitions (entrées et réévaluation) 16 2 0 18 Résiliation de contrats de location (5) (3) (0) (8) Écarts de conversion 0 (0) 0 (0) Autres mouvements 0 (0) - 0 Au 31 décembre 2022 42 6 1 49 Sur l’exercice 2022, les acquisitions de droits d’utilisation liés aux bureaux reflétaient principalement la signature de nouveaux baux locatifs pour le siège social du Groupe. Les variations des amortissements cumulés des droits d’utilisation sur actifs loués sont ventilées comme suit : Amortissements et dépréciations des droits d’utilisation (En millions d’euros) Bureaux Véhicules Autres Total Au 31 décembre 2021 (16) (4) (0) (20) Dotations aux amortissements (7) (2) (0) (9) Résiliation de contrats de location 4 2 0 6 Écarts de conversion (0) 0 0 (0) Autres mouvements (0) 0 - (0) Au 31 décembre 2022 (19) (4) (0) (23) 218 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes consolidés 8.2 Dettes de loyer (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes de loyer courantes 8 7 Dettes de loyer non-courantes 20 12 TOTAL DES DETTES DE LOYERS 27 20 (En millions d’euros) Total des dettes Au 31 décembre 2021 20 Augmentation (entrées et réévaluation) 18 Remboursement de dettes locatives (9) Écarts de conversion (0) Autres mouvements (1) Au 31 décembre 2022 27 L’analyse de l’échéance des loyers futurs non actualisés est la suivante : (En millions d’euros) Moins d’un an 1 à 3 ans 3 à 5 ans Plus de 5 ans Loyers futurs par échéance non actualisés 8 10 5 7 Les flux de trésorerie futurs des dettes de loyers se répartissent ainsi : (En millions d’euros) Moins d’un an 1 à 3 ans 3 à 5 ans Plus de 5 ans Dettes de loyer 7 9 4 6 8.3 Montants comptabilisés dans le compte de résultat (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Amortissements des droits d’utilisation (voir Note 5.5. Dotations aux amortissements) (9) (8) Intérêts sur dettes de loyer (1) (1) Charges de location liées aux exemptions de la norme IFRS 16 – Contrats de location (3) (2) Dont : charges liées aux contrats de location d’actifs de faible valeur (0) (0) charges liées aux contrats de location à court terme (0) (0) charges liées aux paiements de services non inclus dans les dettes de loyer (1) (1) charges liées aux paiements d’impôts non inclus dans les dettes de loyer (0) (0) autres charges non incluses dans les dettes de loyer (1) (1) TOTAL DES CHARGES DE LOCATION (3) (2) 219 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes consolidésNote 9 Stocks Principes comptables Les matières et marchandises sont évaluées à leur coût d’acquisition, suivant la méthode PEPS (Premier Entré, Premier Sorti), frais accessoires inclus. Conformément à la norme IAS 2 – Stocks, une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque le prix d’achat des stocks dépasse leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est définie comme le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et ceux nécessaires pour réaliser la vente.La variation de la valeur des stocks est analysée comme suit : (En millions d’euros) Valeur brute Provision pour dépréciation Valeur nette comptable Au 31 décembre 2020 133 (20) 113 Variations 35 1 35 Variations de périmètre 1 (0) 1 Écarts de conversion 3 (0) 2 Reclassements (12) 9 (2) Au 31 décembre 2021 160 (11) 150 Variations 127 (4) 122 Écarts de conversion (1) (0) (1) Reclassements (0) 1 0 Au 31 décembre 2022 285 (14) 271 En 2021, la catégorie Reclassements correspondait principalement au changement de méthode comptable appliqué aux « Stocks de démonstration », passant des Stocks aux Autres immobilisations corporelles. 220 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes consolidésNote 10 Créances clients et comptes rattachés Principes comptables Les créances clients correspondent aux montants dus par les clients pour les biens vendus ou les services fournis dans le cours normal de l’activité du Groupe et sont toutes classées en actif courant. Les créances clients font partie des actifs financiers et sont évaluées au coût amorti (voir Note 14. Actifs et passifs financiers, résultat financier). Les créances clients sont initialement comptabilisées au montant de leur valeur nominale, sauf si elles contiennent des éléments de financement significatifs, auquel cas elles sont comptabilisées à leur juste valeur. Le Groupe détient les créances clients dans le but de collecter les flux de trésorerie contractuels afférents et les évalue donc au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les créances clients et les autres créances sont comptabilisées à la valeur nette comptable qui, compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à trois mois, est proche de la juste valeur. Dépréciation des créances clients Les créances clients sont dépréciées sur la base du montant total des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle résultant d’un défaut de paiement (méthode des pertes de crédit attendues), conformément à l’approche simplifiée autorisée par la norme IFRS 9 – Instruments financiers. La dépréciation est calculée à l’aide d’une matrice de provisions, qui est appliquée aux créances échues et non échues. Les taux des pertes de crédit attendues sont basés sur les profils de paiement des ventes.Créances cédées La valeur comptable des créances clients comprend les créances qui font l’objet d’un accord d’affacturage. Dans le cadre de ces accords, le Groupe a transféré les créances concernées à un facteur en échange de liquidités et n’a donc plus la possibilité de les vendre ni de les nantir. Toutefois, lorsque le Groupe n’a pas transféré la totalité des risques et des avantages, il continue de comptabiliser intégralement les actifs transférés dans son bilan. Les montants à rembourser en vertu de l’accord d’affacturage sont présentés dans les passifs financiers (voir Note 14. Actifs et passifs financiers, résultat financier). Le Groupe considère que le modèle économique de détention pour collecte des flux futurs (« held to collect ») reste approprié pour ces créances et continue donc à les évaluer au coût amorti. Programmes d’affacturage Le Groupe utilise plusieurs programmes d’affacturage de créances. Conformément à la norme IFRS 9 – Instruments financiers, les créances vendues dans le cadre de ces programmes sont déconsolidées lorsque les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie des créances sont transférés et lorsque la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de ces créances est transférée.Les créances clients et comptes rattachés se décomposent de la manière suivante : (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances clients brutes 1 086 901 Dépréciation des créances clients (12) (8) Total créances clients nettes 1 074 893 Avances et acomptes 23 15 Charges constatées d’avance 28 24 Créances sociales et fiscales autres que l’impôt sur le résultat 7 21 Autres créances 1 4 Total autres créances 59 63 TOTAL DES CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 1 132 956 Au 31 décembre 2022, toutes les créances clients, les autres créances et les charges constatées d’avance sont dues dans un délai inférieur à un an, à l’exception de 4,5 millions d’euros chez Exclusive Networks Ltd (Royaume-Uni) dus dans un délai supérieur à un an. 221 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes consolidés Décomposition des créances clients par ancienneté avant dépréciation : (En millions d’euros) Créances Non échues 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 jours et plus Total Au 31 décembre 2022 868 133 39 46 1 086 Au 31 décembre 2021 717 130 28 27 901 Les dotations et reprises de dépréciations des créances clients et des pertes sur créances irrecouvrables constituent une charge de 4,1 millions d’euros sur la période du 1 er janvier au 31 décembre 2022 contre un produit de 1,9 million d’euros en 2021. Cette charge est comptabilisée en Autres coûts d’exploitation (voir Note 5.4. Autres coûts d’exploitation).Les variations des créances clients brutes sont ventilées comme suit : (En millions d’euros) Créances clients brutes Dépréciation des créances clients Créances clients nettes Au 31 décembre 2021 901 (8) 893 Augmentation (diminution) 190 (4) 187 Écarts de conversion (5) (0) (6) Autres (0) 0 0 Au 31 décembre 2022 1 086 (12) 1 074 Créances transférées et déconsolidées Le 11 mai 2021, le Groupe a conclu un programme paneuropéen remplissant les conditions de déconsolidation et dans le cadre duquel il cède des créances résultant des ventes de solutions de cybersécurité dans plusieurs pays. Au cours de l’exercice, le Groupe a continué le déploiement de ce programme qui s’étend, au 31 décembre 2022, à la France, l’Espagne, les Pays-Bas, la Belgique et le Royaume-Uni. Les créances cédées dans le cadre de ce programme paneuropéen s’élèvent ainsi à 188,5 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 27,7 au 31 décembre 2021.Note 11 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes fournisseurs 1 098 790 Avances et acomptes reçus 6 5 Produits constatés d’avance 45 36 Clients créditeurs 23 15 Dettes sociales et fiscales autres que l’impôt sur le résultat 131 92 Autres passifs 2 13 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS 1 304 950 Au 31 décembre 2022, les dettes fournisseurs et comptes rattachés présentent des échéances inférieures à un an. Les dettes fournisseurs et comptes rattachés sont comptabilisés à la valeur nette comptable qui, compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à trois mois, est proche de la juste valeur. 222 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes consolidésNote 12 Besoin en fonds de roulement (BFR) (En millions d’euros) Notes 31/12/2021 Variation 31/12/2022 BFR Net Variation nette du BFR – activité courante Écart de conversion Autres mouvements BFR Net Stocks 10 150 122 (1) - 271 Créances clients et comptes rattachés 1 9 956 187 (5) (5) 1 132 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 11 (950) (358) 8 (4) (1 304) TOTAL 155 (49) 100 1 Les créances clients et comptes rattachés excluent les créances d’impôts courants présentées de manière isolée dans le bilan consolidé. 2 Les dettes fournisseurs et comptes rattachés incluent les dettes de retenues à la source. La variation nette du besoin en fonds de roulement – activité courante conduit à une augmentation de trésorerie de 48,8 millions d’euros en 2022 contre une diminution de 53,6 millions d’euros en 2021 et s’explique notamment par la forte croissance d’activité enregistrée en 2022, l’augmentation du recours au factoring déconsolidant et le changement des conditions de paiement de la TVA trimestrielle au Royaume-Uni.Note 13 Trésorerie et équivalents de trésorerie Principes comptables La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les actifs liquides immédiatement disponibles (liquidités en banque et en caisse) et les placements très liquides dont l’échéance initiale est inférieure à trois mois, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur (équivalents de trésorerie dont l’échéance initiale est inférieure à trois mois).Les concours bancaires courants sont présentés dans les Autres passifs financiers courants dans le passif circulant du bilan (voir Note 14. Actifs et passifs financiers, résultat financier). (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Équivalents de trésorerie 1 1 Disponibilités 267 129 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 268 130 Concours bancaires courants (6) (5) TRÉSORERIE NETTE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 263 125 Les équivalents de trésorerie sont principalement constitués de dépôts à court terme. Au 31 décembre 2022 comme au 31 décembre 2021, aucune liquidité n’est soumise à restriction. 223 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes consolidés Note 14 Actifs et passifs financiers, résultat financier Principes comptables Les actifs financiers comprennent les créances clients et autres créances (voir Note 10. Créances clients et comptes rattachés), les dépôts de garantie et les prêts accordés à des sociétés non consolidées et les autres titres financiers. Conformément à la norme IFRS 9 – Instruments financiers, les dépôts de garantie et les prêts sont initialement évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction marginaux et directement attribuables à l’acquisition de l’actif financier, puis au coût amorti sur la base du test sur les flux de trésorerie contractuels (SPPI ou Solely Payments of Principal and Interest) et d’une évaluation du modèle économique. À chaque date de clôture, le Groupe évalue la perte de valeur sur ses instruments financiers à un montant égal aux pertes de crédit attendues. Les autres titres financiers relèvent des instruments évalués à la juste valeur par le compte de résultat. Par conséquent, ils sont évalués initialement et ultérieurement à la juste valeur, les frais de transaction étant comptabilisés en compte de résultat. Le Groupe n’a aucun actif financier évalué à la juste valeur en contrepartie des Autres éléments du résultat global. 14.1 Actifs financiers (hors produits dérivés)Le tableau suivant présente la ventilation des actifs financiers : (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Non- courants Courants Total Non- courants Courants Total Créances clients et autres créances - 1 132 1 132 - 956 956 Autres actifs financiers : Actif financier d’Exclusive Capital 31 14 45 30 9 40 Dépôts de garantie 7 - 7 3 - 3 Prêts 3 - 3 1 - 1 Autres 0 5 5 0 0 1 TOTAL ACTIFS FINANCIERS AU COÛT AMORTI 40 1 151 1 192 35 965 1 000 L’actif financier lié à Exclusive Capital concerne les systèmes de solutions informatiques vendus par le biais d’accords de financement d’Exclusive Capital. L’exposition du Groupe aux différents risques associés aux instruments financiers est abordée à la Note 19.1. Gestion des risques financiers. L’exposition maximale au risque de crédit à la fin de la période de référence est la valeur comptable de chaque catégorie d’actifs financiers mentionnée ci-dessus. 224 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes consolidés 14.2 Passifs financiers (hors produits dérivés et dettes de loyer) Principes comptables Emprunts bancaires Les emprunts bancaires reçus sont initialement comptabilisés à la juste valeur (c’est-à-dire le montant des liquidités reçues), nette des coûts de transaction encourus (courtier, conseillers, etc.). Par la suite, les emprunts bancaires et les obligations sont comptabilisés au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif, toute différence entre les liquidités reçues (nettes des coûts de transaction) et la valeur de rachat étant comptabilisée dans le compte de résultat sur la base de l’échéance prévue des emprunts. Les passifs financiers dus dans les 12 mois suivant la fin de la période de référence sont classés dans les passifs courants, sauf si le Groupe a un droit inconditionnel de différer le règlement du passif pendant au moins 12 mois après la date de clôture. Accords et dettes d’affacturage Le Groupe a conclu des accords d’affacturage pour céder des créances à des sociétés d’affacturage en échange de liquidités. Pour certains contrats, la totalité des risques et avantages des créances n’étant pas entièrement transférés à la banque, les créances restent dans le bilan consolidé. Les liquidités reçues de la part des sociétés d’affacturage sont comptabilisées en tant qu’actif financier dans le bilan et le montant remboursable en vertu de l’accord d’affacturage est comptabilisé en tant que passif financier (emprunt garanti pour le même montant). Ces passifs financiers diminuent progressivement en même temps que le paiement des créances cédées. Les entrées et sorties de trésorerie liées aux accords d’affacturage pour lesquels le Groupe ne déconsolide pas les créances sont présentées sur une base nette dans le tableau de flux de trésorerie liés aux activités de financement. Le Groupe a également conclu des nouveaux programmes d’affacturage permettant la déconsolidation de la totalité des créances transférées à la société d’affacturage (voir Note 10. Créances clients et comptes rattachés). Autres passifs financiers, Exclusive Capital Le Groupe fournit des solutions de financement à ses clients par le biais de l’entité Exclusive Capital. Les solutions consistent en des contrats de location-financement (généralement sur une période de trois ans) vendus par Exclusive Capital aux institutions financières conjointement avec les actifs. Le Groupe a analysé les ventes de contrats de location-financement aux institutions financières en vertu des critères de déconsolidation de la norme IFRS 9 – Instruments financiers et a conclu que tous les risques et avantages n’ont pas été transférés aux institutions financières. Par conséquent, les investissements nets actualisés dans le contrat de location- financement et le financement associé auprès des institutions financières sont comptabilisés dans le bilan. Tout financement reçu des institutions financières est comptabilisé en Autres passifs financiers.Passifs liés aux options de vente octroyées à des intérêts ne conférant pas le contrôle et compléments de prix Le Groupe a accordé des options de vente à certains intérêts ne conférant pas le contrôle, donnant aux détenteurs le droit de vendre une partie ou la totalité de leur investissement dans ces filiales. Ces options de vente sont comptabilisées en passifs financiers à la valeur actuelle du montant du rachat. À chaque clôture comptable, les changements de valeurs sont comptabilisés en capitaux propres. 225 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes consolidés14.2.1 Dette par type (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Non- courants Courants Total Non- courants Courants Total Emprunts bancaires 456 6 462 453 1 454 Options de vente des intérêts ne conférant pas le contrôle - 24 24 - 11 11 Emprunts à court terme - 26 26 - 39 39 Dettes d’affacturage - 35 35 - 23 23 Autres passifs financiers 1 32 31 62 32 11 43 Concours bancaires courants - 6 6 - 5 5 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 488 128 616 485 90 575 1 Au 31 décembre 2022, concerne principalement les accords de financement de tiers spécifiques à des solutions. Les détails de l’exposition du Groupe aux risques résultant des emprunts courants et non-courants (notamment risque de taux d’intérêt) sont présentés à la Note 19.1. Gestion des risques financiers. Le 16 juillet 2021, la société Everest SubBidCo SAS a conclu un nouvel accord d’emprunt senior négocié avec un syndicat de banques internationales, dont Morgan Stanley, JP Morgan, Société Générale, BNP Paribas, Citibank, CA CIB, Intesa, Mizuho et Raiffeisen. Cet accord d’emprunt senior consiste en i) un prêt à long terme d’un montant global égal à 450 millions d’euros, qui est réparti entre une tranche « Facility B1 » de 315 millions d’euros et une tranche « Facility B2 » de 120 millions de livres sterling et ii) une ligne de crédit renouvelable multidevises dont le total des engagements (facilité renouvelable originale et supplémentaire) correspond à un montant global de 120 millions d’euros. Les emprunts seniors (Facility B1 et B2) ainsi que la ligne de crédit renouvelable sécurisée sont à échéance du 27 septembre 2026. La ligne de crédit renouvelable d’un montant initial de 120 millions d’euros est destinée à financer les opérations de croissance externe et les besoins en fonds de roulement. Elle n’est pas utilisée au 31 décembre 2022 et ne l’était pas non plus au 31 décembre 2021. En novembre 2022, le Groupe a décidé de couvrir sa dette senior contre le risque de hausse des taux d’intérêt (voir Note 1.2. Principaux événements de l’exercice). 14.2.2 Variation de la dette et dette par date d’échéance (En millions d’euros) 31/12/2021 Avec impact trésorerie Sans impact trésorerie 31/12/2022 Moins d’un an 1 à 5 ans Augmentation Réduction Variation de périmètre Autres Emprunts bancaires 454 15 (1) - (6) 462 6 456 Options de vente à des intérêts ne conférant pas le contrôle 11 - (3) - 17 24 24 - Emprunts à court terme 39 - (14) - 1 26 26 - Dettes d’affacturage 23 12 - - (1) 35 35 - Autres passifs financiers 43 29 (23) - 13 62 31 32 Concours bancaires courants 5 1 - - (0) 6 6 - TOTAL PASSIFS FINANCIERS 575 58 (41) - 24 616 128 488 L’augmentation des passifs financiers au cours de l’exercice 2022 est notamment due à l’augmentation des Autres passifs financiers comprenant 14,2 millions d’euros liés à la comptabilisation de la juste valeur des contrats d’achat de devises à terme détenus par le Groupe pour se couvrir contre le risque de change (voir Note 14.3.1. Instruments de couverture du risque de change) et 16,7 millions d’euros à l’augmentation de la dette liée aux Options de vente à des intérêts ne conférant pas le contrôle. 226 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes consolidés 14.2.3 Covenant financier L’accord d’emprunt senior daté du 16 juillet 2021 contient un covenant financier au profit des prêteurs de la dette senior. Pour respecter ce covenant financier, le Groupe doit procéder à un test à la fin de chaque semestre financier ou de tout exercice de 12 mois consécutifs. Ce test détermine si l’endettement net total du Groupe (tel que défini dans le contrat) dépasse 4,75 : 1 de l’EBITDA consolidé pro forma. L’effet de levier sera réduit à 4,00 : 1 à partir de mars 2024. En cas de non-respect du covenant financier, le Groupe doit faire l’objet d’une recapitalisation en numéraire. L’endettement net total défini dans le contrat désigne le montant global de l’encours de tous les emprunts du Groupe, y compris la valeur en capital des baux et après déduction (i) des emprunts relatifs aux intérêts ne conférant pas le contrôle et (ii) de tous les passifs éventuels inclus dans une garantie, indemnité, obligation, lettre de crédit de réserve ou documentaire, diminué du montant global de la trésorerie et des équivalents de trésorerie détenus par le Groupe. Au 31 décembre 2022 comme au 31 décembre 2021, ce covenant financier est respecté.14.2.4 Endettement net L’endettement net est une mesure non définie par les normes IFRS et ne doit pas être considéré comme une alternative aux passifs financiers déterminés conformément aux normes IFRS. L’endettement net défini par la Direction est calculé comme suit : (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts bancaires 462 454 Emprunts à court terme 26 39 Dettes d’affacturage 35 23 Dette financière brute (A) 523 516 Équivalents de trésorerie (1) (1) Disponibilités (267) (129) Concours bancaires courants 6 5 Trésorerie nette et équivalents de trésorerie (B) (263) (125) ENDETTEMENT NET (A)-(B) 260 39214.3 Produits dérivés et comptabilité de couverture Principes comptables Instruments financiers dérivés Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques survenant dans le cours de ses activités, principalement les risques de taux d’intérêt et de change. Les produits dérivés du Groupe sont initialement comptabilisés à leur juste valeur. Ils sont ensuite évalués à la juste valeur, les gains et les pertes non réalisés qui en résultent étant comptabilisés dans le compte de résultat (risque de change) et dans les Autres éléments du résultat global (risque de taux d’intérêt).Instruments dérivés désignés comme instruments de couverture La comptabilité de couverture est appliquée si, et seulement si, les conditions suivantes sont satisfaites : z l’instrument de couverture et l’élément couvert formant la relation de couverture sont éligibles à la comptabilité de couverture ; z à la mise en place de la couverture, il existe une relation de couverture clairement identifiée et formellement documentée et l’efficacité de la couverture peut être démontrée (tests qualitatifs et prospectifs) ; z il existe une désignation officielle et une documentation structurée de la relation de couverture ainsi que de l’objectif de l’entité en matière de gestion des risques et de stratégie de couverture. Les instruments dérivés utilisés par le Groupe peuvent être considérés comme une couverture de juste valeur ou une couverture de flux de trésorerie. Le Groupe ne détient que des produits dérivés qualifiés d’instruments de couverture. 227 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes consolidés14.3.1 Instruments de couverture du risque de change Pour se couvrir contre le risque de change (principalement les achats libellés en dollars américains effectués par un grand nombre de filiales du Groupe), le Groupe détient des contrats d’achat de devises à terme considérés comme une couverture à la juste valeur. Au 31 décembre 2022, l’encours de la position de couverture du risque de change sur le dollar américain était la suivante : z valeur nominale des contrats d’achat à terme : 418,9 millions de dollars ; z nature des éléments couverts : achats de biens et de services libellés en dollars et swaps de change euros dollars sur les positions de trésorerie en dollars à la clôture ; z la juste valeur des contrats au taux de change du 31 décembre 2022 s’élève à (13,0) millions d’euros ; z l’échéance des contrats est principalement comprise entre janvier et juin 2023. Le montant nominal net des instruments dérivés couvrant les principales devises et leur valeur de marché respectives sont détaillés ci-après : (En millions d’euros) Montant nominal Valeur de marché 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 USD/AUD 19 25 0 0 USD/EUR 291 217 (11) 1 USD/GBP 21 34 (1) 0 USD/NOK 10 6 (0) 0 USD/SEK 15 13 (0) 0 USD/PLN 14 11 (0) 0 Autres devises 27 33 (0) 0 TOTAL 396 340 (13) 0 Au 31 décembre 2022 comme au 31 décembre 2021, la totalité de l’exposition nette du Groupe au risque de change était couverte. Le Groupe a estimé les effets suivants d’une diminution ou d’une augmentation de 10 % des taux de change par rapport au dollar américain sur la valeur de marché des contrats de change à terme : Devise de l’exposition (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Diminution de 10 % Augmentation de 10 % Diminution de 10 % Augmentation de 10 % EUR 28 (23) 24 (20) GBP 2 (2) 4 (3) AUD 2 (2) 3 (2) Autres devises 7 (6) 6 (5) IMPACT TOTAL SUR LE RÉSULTAT 40 (33) 37 (30) 14.3.2 Instruments de couverture du risque de taux d’intérêt Dans le cadre du refinancement du 27 septembre 2021, le Groupe a contracté deux emprunts de 315 millions d’euros indexés sur l’Euribor à 3 mois et de 120 millions de livres sterling indexés sur le Sonia capitalisé sur 3 mois. En novembre 2022, le Groupe a décidé de couvrir sa dette senior contre le risque de hausse des taux d’intérêt (voir Note 1.2. Principaux événements de l’exercice). 228 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes consolidés14.3.3 Juste valeur et montants nominaux La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (niveau 2 de la hiérarchie de la juste valeur définie par IFRS 13 – Évaluation de la juste valeur, voir Note 14.5. Juste valeur des actifs et passifs financiers), comme les produits dérivés et passifs financiers d’Exclusive Networks, est déterminée par référence aux techniques d’évaluation couramment utilisées, telles que la méthode des flux de trésorerie actualisés, sur la base des données observables du marché.14.4 Résultat financier (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Coûts de la dette financière (A) (18) (28) Charges d’intérêts sur dettes de loyers (B) (1) (1) Autres produits et charges financiers (C) (9) (10) Charges d’intérêts nettes sur régimes de retraite (0) (0) Gains et pertes de change réalisés et non réalisés 1 2 Autres charges financières (10) (13) Autres produits financiers 0 1 RÉSULTAT FINANCIER (A) + (B) + (C) (27) (39) Les Coûts de la dette financière correspondent principalement aux intérêts sur la dette senior mise en place le 27 septembre 2021 dont les caractéristiques sont détaillées en Note 14.2.1. Dette par type. Le Groupe a signé des contrats d’affacturage pour céder certaines de ses créances. Ces programmes d’affacturage permettent au Groupe de bénéficier de délais de paiement raccourcis. Les charges associées à ces programmes s’élèvent à 3,7 millions d’euros et ont été classées en Autres charges financières. Les Autres charges financières comprennent également la charge sur positions monétaires nettes liée à l’hyperinflation en Turquie pour 5,7 millions d’euros.14.5 Juste valeur des actifs et passifs financiers Le tableau ci-dessous présente une répartition des instruments financiers évalués à la juste valeur. Les différents niveaux de juste valeur sont définis comme suit : z niveau 1 : prix cotés sur un marché actif (non ajusté). Les types d’actifs comptabilisés à la juste valeur de niveau 1 sont les actions et les titres de créances cotés sur des marchés actifs ; z niveau 2 : données observables autres que les prix cotés sur un marché actif (données financières), dérivées de techniques d’évaluation qui reposent sur des données de marché observables pour l’actif ou le passif, directement ou indirectement. Ces techniques d’évaluation comprennent la méthode des flux de trésorerie actualisés et les modèles de valorisation des options ; z niveau 3 : données non observables obtenues au moyen de techniques d’évaluation utilisant des données pour l’actif ou le passif qui ne reposent pas sur des données de marché observables. (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs à la juste valeur Passifs à la juste valeur Montant nominal Actifs à la juste valeur Passifs à la juste valeur Montant nominal Couvertures à la juste valeur (risque de change) 1 (14) 396 3 2 340 Couvertures du risque de flux de trésorerie (risque de taux d’intérêt) 4 - 450 - - - TOTAL 5 (14) 846 3 2 340 229 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes consolidésSelon qu’ils peuvent ou non être utilisés à titre de couvertures, les produits dérivés sont classés conformément à la norme IFRS 9 – Instruments financiers. (En millions d’euros) Classification selon l’IFRS 9 31/12/2022 31/12/2021 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers évalués à la juste valeur - - - - - - Autres titres financiers FVPL 1 - - - - - - Produits dérivés – actifs - 5 - - 3 - Devise FVPL 1 - 1 - - 3 - Taux d’intérêt FVOCI 2 - 4 - - - - Produits dérivés – passifs - (14) - - 2 - Devise FVPL 1 - (14) - - 2 - 1 « FVPL » se réfère à « fair value through profit or loss », soit juste valeur en contrepartie du compte de résultat. 2 « FVOCI » se réfère à « fair value through other comprehensive income », soit juste valeur en contrepartie des Autres éléments du résultat global. La juste valeur des actifs et passifs financiers court terme est jugée équivalente à leur valeur nette du fait de leur proche maturité.Note 15 Capitaux propres et résultat par action 15.1 Capital social Les variations du capital social sur la période, exprimées en nombre d’actions, sont présentées ci-dessous : (En nombre d’actions) Actions ordinaires (AO) Au 31 décembre 2021 91 476 536 Augmentation de capital social 193 750 Au 31 décembre 2022 91 670 286 Au 31 décembre 2022, le capital social s’élevait à 7 millions d’euros, et les primes d’émission à 968 millions d’euros. Le 30 juin 2022, dans le cadre du plan d’attribution d’actions gratuites (voir Note 18. Paiements fondés sur des actions), le Conseil d’Administration a autorisé le Directeur Général de la société Exclusive Networks S.A. à décider de l’augmentation du capital social pour un montant de 15 500 euros par l’émission de 193 750 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,08 euro, par incorporation de la somme de 15 500 euros prélevée sur la prime d’émission. Le capital social est entièrement libéré.15.2 Actions propres En novembre 2021, Exclusive Networks S.A. a conclu un accord de liquidité de ses actions avec les sociétés Parel et Kepler Cheuvreux afin d’ouvrir un compte de dépôt de titres auprès de Parel par le biais duquel Exclusive Networks S.A. désignerait Kepler Cheuvreux en tant que prestataire de services intermédiaire pour gérer la liquidité des actions EXN à la Bourse de Paris. Le montant total des liquidités transférées au titre de cet accord s’élevait à 0,5 million d’euros au 31 décembre 2021. Le 26 septembre 2022, le Conseil d’Administration d’Exclusive Networks S.A. a autorisé un transfert de liquidités complémentaire de 1,5 million d’euros, portant donc le montant total dévolu au programme de rachat d’actions à 2 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, un montant de 0,7 million d’euros était investi en actions propres EXN et le solde de la trésorerie du compte de liquidité s’établissait à 1,3 million d’euros. 230 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes consolidés15.3 Intérêts ne conférant pas le contrôle Principes comptables Conformément à IAS 32 – Instruments financiers : Présentation, lorsque des intérêts ne conférant pas le contrôle détiennent des options de vente leur permettant de vendre leur investissement au Groupe, un passif financier est comptabilisé à hauteur d’un montant correspondant à la valeur actuelle du montant de rachat, et le passif découlant de ces obligations est compensé par : z une réduction de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle ; z une réduction des capitaux propres équivalant au passif qui excède la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant. Ce poste est ajusté au travers des capitaux propres à la fin de chaque période de référence pour tenir compte des variations de la valeur des options et de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle.Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, les intérêts ne conférant pas le contrôle s’élevaient respectivement à 3,4 millions d’euros et 2,1 millions d’euros. Comme mentionné en Note 14.2. Passifs financiers (hors produits dérivés et dettes de loyer), le Groupe a accordé certaines options de vente à des intérêts ne conférant pas le contrôle, donnant aux détenteurs le droit de vendre une partie ou la totalité de leur investissement dans ces filiales. Ces options de vente seront payées en numéraire. Au cours de l’exercice, le Groupe a acquis des intérêts ne conférant pas le contrôle dans le cadre de ces options de vente, venant diminuer les passifs liés aux options de vente.15.4 Résultat par action Principes comptables Le résultat par action est calculé en divisant le résultat de l’exercice par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période après déduction des actions propres détenues. Aux fins du calcul du résultat par action dilué, le nombre moyen pondéré d’actions et le résultat par action sont ajustés pour tenir compte des effets des instruments potentiellement dilutifs en accord avec la méthodologie définie par IAS 33 – Résultat par action. 31/12/2022 31/12/2021 Bénéfice (perte) pour l’exercice attribuable aux actionnaires de la Société Mère pour le calcul du bénéfice par action (En millions d’euros) 36 (14) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires et similaires 91 550 486 91 472 031 RÉSULTAT PAR ACTION (en euros) 0,40 (0,15) Bénéfice (perte) pour l’exercice attribuable aux actionnaires de la Société Mère pour le calcul du bénéfice par action dilué (en millions d’euros) 36 (14) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (dilué) 1 91 655 653 91 581 666 RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ (en euros) 0,40 (0,14) 1 L’effet de dilution provient des programmes d’actions ordinaires attribuées gratuitement (voir Note 18. Paiements fondés sur des actions). En nombre d’actions Nombre d’actions de base Nombre d’actions dilué Nombre moyen d’actions ordinaires en circulation avant dilution en 2022 91 575 013 91 575 013 Nombre moyen d’actions auto-détenues en circulation en 2022 (Actions auto-détenues à la clôture : 42 884) 24 252 24 252 Instruments dilutifs : actions gratuites - 105 168 TOTAL 91 550 486 91 655 653 231 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes consolidésNote 16 Provisions courantes et non-courantes Principes comptables Conformément à IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, une provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation (juridique ou implicite) à l’égard de tiers résultant d’évènements passés dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduira par une sortie de ressources. Elles concernent principalement les litiges, les charges de personnel et les conventions d’avantages postérieurs à l’emploi. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la Direction du Groupe de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions pour passifs ou litiges, qui seront éteintes dans les 12 mois suivant la date de clôture, et celles liées au cycle d’exploitation normal, sont comptabilisées en Provisions courantes. Les autres provisions pour passifs sont comptabilisées en Provisions non-courantes. (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Provisions pour risques 0 2 Provisions pour retraite et autres avantages au personnel 0 0 Provisions courantes 0 2 Provisions pour risques 1 0 Provisions pour retraite et autres avantages au personnel 3 3 Provisions non-courantes 4 4 TOTAL PROVISIONS COURANTES ET NON-COURANTES 4 5 Les provisions courantes et non-courantes comprennent essentiellement les provisions pour retraite, voir Note 17. Régimes de retraite et autres avantages à long terme. En 2022, le Groupe a été informé de l’ouverture d’une enquête préliminaire par le Parquet national financier (« PNF ») qui pourrait conduire à des poursuites pour violation de la loi anticorruption française, en lien avec des événements qui auraient eu lieu en Inde, en Malaisie, en Indonésie, au Vietnam et en Thaïlande, entre 2017 et 2020 environ, à la suite d’une acquisition en Asie. Il n’est pas possible à ce jour d’anticiper l’issue de cette enquête. Le Groupe coopère pleinement avec le PNF et continue - comme auparavant - de renforcer son programme de conformité. La Direction estime avoir pris les mesures appropriées pour répondre à la situation. À ce stade de l’enquête, aucun impact significatif n’a été identifié dans les états financiers. 232 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes consolidésNote 17 Régimes de retraite et autres avantages à long terme Principes comptables Le Groupe gère des régimes de retraite et autres régimes d’avantages au personnel à long terme en fonction de la législation et des réglementations locales. Les hypothèses actuarielles utilisées pour calculer ces obligations tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays. Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise dans le compte de résultat les cotisations payables au moment de leur échéance. L’obligation juridique ou implicite du Groupe pour ces régimes est limitée au montant des contributions. Pour les régimes à prestations définies, les obligations du Groupe sont comptabilisées au bilan et mesurées selon la méthode des unités de crédit projetées. Les principales hypothèses sont présentées ci-dessous. Les charges enregistrées dans le compte de résultat comprennent : z les droits additionnels acquis par les salariés au cours de la période de référence (le « coût des services ») ; z l’impact de toute modification des régimes existants sur les années précédentes ou sur tout nouveau régime (le « coût des services passés ») ; z la composante charge d’intérêt net des frais des régimes de retraite (les « charges d’intérêt ») Les deux premiers postes sont présentés en Charges de personnel (voir Note 5.3. Charges de personnel), le troisième dans le Résultat financier (voir Note 14.4. Résultat financier). Les écarts actuariels liés aux effets d’expérience ainsi qu’aux modifications d’hypothèses actuarielles sont comptabilisés dans les Autres éléments du résultat global.Les régimes de retraite et autres régimes d’avantages au personnel à long terme concernent principalement aux Émirats Arabes Unis, l’Italie et la France. Les principales hypothèses retenues en 2022 sont les suivantes : Italie France Autres Taux d’actualisation 4,60 % 3,39 % 3,16 % entre 3,77 % et 7,50 % Taux de revalorisation des salaires 2,00 % 0,50 % 2,00 % entre 3 % et 10 % Âge normal de départ à la retraite 65 Première exigence provenant de la retraite AGO 1 65 entre 57 et 65 ans 1 Assicurazione Generale Obbligatoria / « régime général d’assurance obligatoire ». Les principales hypothèses retenues en 2021 étaient les suivantes : 31/12/2021 France Italie Indonésie Thaïlande Pologne Taux d’actualisation 0,87 % 0,98 % 7,50 % 2,86 % 3,26 % Taux de revalorisation des salaires 2,00 % 2,81 % 8,00 % 5,00 % 3,5 % Âge normal de départ à la retraite 65 Première exigence provenant de la retraite AGO 1 57 60 60 (femme) 65 (homme) 1 Assicurazione Generale Obbligatoria / « régime général d’assurance obligatoire ». 233 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes consolidés Les variations de l’exercice sont les suivantes : (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Obligation au titre des prestations définies à l’ouverture de l’exercice 3 2 Coût des services passés 1 0 Charges d’intérêt 0 0 Avantages versés (0) (0) (Gains)/pertes actuariels (1) (0) Écarts de conversion 0 0 Reclassements - 1 Autres (0) 0 OBLIGATION AU TITRE DES PRESTATIONS DÉFINIES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 3 3Note 18 Paiements fondés sur des actions Principes comptables Conformément à IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions, les services acquis en contrepartie d’instruments de capitaux propres sont comptabilisés en charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Ces services sont évalués à la juste valeur des instruments octroyés. Tous les plans d’attribution d’actions accordés au sien du Groupe sont réglés en instrument de capitaux propres. Actions ordinaires gratuites En 2022, le Groupe a mis en place un programme d’attribution d’actions gratuites dont la période d’acquisition prendra fin en mai 2024 (voir Note 1.2. Principaux événements de l’exercice) ; En 2021, le Groupe avait mis en place un programme des actions ordinaires gratuites attribuées en juin dont la période d’acquisition a pris fin le 30 juin 2022. Autres plans existants sur l’exercice 2021 uniquement Avant l’introduction en bourse, certains dirigeants du Groupe et de ses filiales bénéficiaient d’instruments de capitaux propres liés soit directement au capital d’Exclusive Networks S.A. (anciennement Everest HoldCo S.A.S.) soit via la détention d’actions d’EM Networks 1 (« EM N1 ») et d’EM Networks 2 (« EM N2 »), auparavant actionnaires d’Everest HoldCo S.A.S. EM N1 et EM N2 détenaient respectivement des actions de préférence 1 et des actions ordinaires. Après l’introduction en bourse, certains dirigeants du Groupe et de ses filiales bénéficient d’instruments de capitaux propres de la société Exclusive Networks S.A. Conformément à l’accord relatif aux porteurs de titres du 4 juillet 2018, les porteurs d’actions ordinaires et d’actions de préférence se sont vu accorder un droit de sortie conjointe en cas de changement de contrôle sur Everest HoldCo S.A.S. et un droit de convertir leurs actions de préférence en actions ordinaires en cas d’introduction en bourse. Lors de la finalisation de l’introduction en bourse le 23 septembre 2021, les actions de préférence ont été converties en actions ordinaires tandis qu’EM Networks 1 (« EM N1 ») et EM Networks 2 (« EM N2 ») ont fusionné dans Exclusive Networks S.A. Plans d’options d’achat Les options d’achat sur actions EM N1 et EM N2 attribuées en mai 2021 ont été évaluées à la juste valeur à la date d’attribution sur la base de l’évaluation des actions de préférence 1 et des actions ordinaires de la Société. Ce modèle tient compte des caractéristiques du plan (prix d’exercice, période d’exercice), de la valorisation du Groupe au moment de l’attribution (taux sans risque, dates de sortie, probabilités, valeur des actions, volatilité) et des performances financières attendues du Groupe pour l’évaluation de l’effet de cliquet relatif aux actions de préférence 1. Les options d’achat ont été exercées lors de l’introduction en bourse. Au 31 décembre 2021, il n’existait plus de plan d’option d’achat. Achat d’actions EM N1 et EM N2 Certains salariés du Groupe ont investi en avril/mai 2021 dans des actions de préférence 1 et des actions ordinaires d’Exclusive Networks S.A. (anciennement Everest HoldCo S.A.S.) par le biais d’actions des sociétés EM N1 et d’EM N2. Lors de l’introduction en bourse, les actions d’EM N1 et d’EM N2 ont été converties en actions Exclusive Networks S.A. 234 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes consolidés 18.1 Nombre d’instruments octroyés au cours de l’exercice Les conditions attachées aux plans d’attribution d’actions gratuites et d’options d’achat existant au 31 décembre 2022 sont présentées dans les tableaux ci-dessous : Nombre d’instruments En circulation au 31/12/2021 Droits émis Droits exercés Droits radiés En circulation au 31/12/2022 Actions ordinaires gratuites – plan 2021 193 750 - 193 750 - - Actions ordinaires gratuites – plan 2022 - 284 184 26 295 257 889 Le programme d’actions ordinaires gratuites initié en 2021 a pris fin au 30 juin 2022 avec l’attribution des actions gratuites par voie d’augmentation de capital. Plan 2022 d’attribution d’actions gratuites Les caractéristiques du plan 2022 d’attribution actions gratuites sont précisées dans le tableau ci-dessous : Types d’instruments Date d’attribution Date d’acquisition prévue Période d’acquisition maximale Nombre initial d’actions Valeur de l’action à date d’attribution (en euros) Juste valeur de l’action (en euros) Actions ordinaires gratuites 20 janvier 2022 15 mai 2024 3 ans 284 184 16,79 16,41 Les conditions d’attribution de ces actions gratuites ont été définies par le Comité des Rémunérations sur la base de performances hors marché. 18.2 Impacts des paiements fondés sur des actions dans les états financiers Au 31 décembre 2022, une charge de 3,0 millions d’euros pour les plans d’attribution d’actions gratuites a été comptabilisée en Charge de personnel (voir Note 5.3. Charges de personne) en contrepartie d’une augmentation des Capitaux propres. Une charge de 2,8 millions d’euros avait été comptabilisée en Charges de personnel au 31 décembre 2021 au titre des transactions dont les paiements sont fondés sur des actions.Note 19 Autres informations 19.1 Gestion des risques financiers Les activités du Grou pe l’exposent à divers risques financiers, dont le risque de change, le risque de liquidité et le risque de taux d’intérêt. L’approche globale de gestion des risques du Groupe est axée sur l’imprévisibilité des marchés financiers et cherche à en minimiser les effets négatifs potentiels sur sa performance financière. Les risques financiers du Groupe sont gérés principalement par le département Trésorerie qui identifie, évalue et couvre les risques financiers en étroite collaboration avec les entités du Groupe. Les politiques mises en œuvre par le Groupe définissent les principes non seulement de gestion globale des risques mais aussi de gestion de domaines spécifiques tels que le risque de taux d’intérêt, le risque de change, l’utilisation d’instruments financiers dérivés et la centralisation de la trésorerie.19.1.1 Risque de change Le Groupe conduit ses activités à l’international et est ainsi exposé à un risque de change opérationnel ayant potentiellement des incidences sur le Résultat opérationnel et les flux de trésorerie. Le risque de change résulte principalement d’achats de produits et services auprès de fournisseurs essentiellement localisés aux États-Unis. Ces transactions sont donc sensibles aux fluctuations du dollar américain. Les ventes du Groupe, principalement réalisées en monnaie locale, ne présentent pas d’exposition significative au risque de change transactionnel. Le Groupe a mis en place une politique de couverture visant à limiter les effets de la volatilité des devises et particulièrement celle du dollar américain. Le Groupe couvre son exposition au risque de change transactionnel au moyen d’instruments financiers dérivés standards (achats / ventes à terme, swap de change) souscrits auprès d’institutions bancaires de premier rang. Ces instruments de couverture réduisent la plupart des risques transactionnels, mais il peut 235 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes consolidés 19.2 Engagements hors bilan Principes comptables Les engagements donnés et reçus par le Groupe et non comptabilisés au bilan correspondent à des obligations contractuelles non encore réalisées et subordonnées à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures à l’exercice en cours. Ces engagements sont de trois ordres : ceux liés aux activités de financement, ceux liés à l’exploitation et ceux liés au périmètre de consolidation. subsister des effets résiduels des expositions aux devises étrangères dans le Résultat financier du Groupe. Le Groupe, qui présente ses états financiers consolidés en euros, est exposé au risque de conversion en euro des comptes en devises étrangères de ses filiales situées hors de la zone euro. Les fluctuations de l’euro, notamment à la hausse, contre les devises étrangères peuvent affecter la valeur retranscrite en euro des Actifs, Passifs et Résultat net des filiales, même si leur valeur intrinsèque libellée en devise d’origine n’a pas varié. Pour se prémunir contre le risque de conversion en euros des actifs nets des filiales étrangères, le département Trésorerie du Groupe privilégie la mise en place de financements en devises. Le Groupe ne conclut aucune transaction sur instruments financiers dérivés ou autres transactions financières qui ne seraient pas liées à ses besoins commerciaux.19.1.2 Risque de liquidité Le risque de liquidité est le risque que le Groupe ne soit pas en mesure de régler ses passifs financiers lorsqu’ils arrivent à échéance. Le Groupe doit disposer de ressources financières pour faire face à son activité courante et maintenir sa capacité d’investissement. Le Groupe gère son risque de liquidité en s’assurant, dans la mesure du possible, qu’il dispose à tout moment d’actifs liquides suffisants pour régler ses passifs à leur échéance, quelles que soient les conditions du marché. Les liquidités proviennent principalement des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, de solutions d’affacturage et d’un emprunt senior contractés avec des institutions financières, de concours bancaires courants et de lignes de crédit. L’accord d’emprunt senior porté par Everest SubBidCo SAS contient une clause restrictive en matière de ratio d’endettement. Tout défaut par le Groupe du respect des clauses des contrats de financement pourrait entraîner ou autoriser les prêteurs à exiger le remboursement des montants dus au titre des accords de financement, ou la mise en œuvre des garanties et sûretés qui y sont associées (nantissement d’actions et comptes bancaires). Le risque de liquidité est atténué par la régularité des flux de trésorerie générés par le Groupe ainsi que par une politique de financement fondée sur les principes suivants : z une centralisation des positions de trésorerie excédentaires de certaines filiales auprès de l’entité holding Everest SubBidCo SAS ; z une centralisation du financement au niveau de la société holding Everest SubBidCo SAS qui transfère la liquidité à ses filiales grâce à des conventions de financement intragroupes ; z une conservation permanente et importante de lignes de crédit non tirées dont une ligne de crédit syndiqué multidevises confirmée ; z une diversification des solutions de financement négociées auprès de différents établissements financiers internationaux dont les échéances peuvent être échelonnées entre 1 et 4 ans (emprunts, découverts bancaires, lignes de crédits) et le développement de programmes d’affacturage ; z ainsi qu’un contrôle fréquent et régulier des liquidités du Groupe et de l’évolution des marchés financiers.19.1.3 Risque de taux d’intérêt Le risque de taux d’intérêt comprend principalement le risque de fluctuations des flux de trésorerie liés à l’emprunt senior à taux variable dont la base est Euribor et Sonia. L’évolution des taux à la hausse pourrait avoir un impact défavorable sur le Résultat financier. La politique de gestion des risques de taux d’intérêt est centralisée au sein du département Trésorerie du Groupe qui peut être amené à mettre en place des instruments financiers dérivés relatifs à la couverture du risque de taux d’intérêt en fonction de l’évolution des taux du marché. Les effets des instruments financiers dérivés relatifs à la couverture du risque de taux d’intérêt sont détaillés en Note 14. Actifs et passifs financiers, résultat financier. 236 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes consolidés Au 31 décembre 2022, le Groupe n’avait conclu aucun engagement susceptible d’avoir un effet significatif sur sa situation financière actuelle ou future autre que ceux mentionnés dans la présente note. Engagements donnés (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Liés aux activités de financement 180 180 Relatifs aux établissements bancaires 129 123 Relatifs aux sociétés d’affacturage 51 57 Liés aux activités opérationnelles 380 205 Liés aux opérations d’investissement - - TOTAL 559 385 Les engagements donnés liés aux activités de financement sont principalement composés de garanties données aux établissements bancaires en contrepartie de concours court terme octroyés aux filiales ainsi que de garanties octroyées sur des actifs dans le cadre du refinancement de la dette le 27 septembre 2021. Exclusive Networks S.A. et ses filiales ont octroyé aux banques des garanties sur des actions ou des créances de certaines filiales, dont certaines avec recours limité. Les engagements donnés liés aux activités opérationnelles sont principalement composés de garanties données dans le cadre d’accords commerciaux et de garanties accordées aux bailleurs dans le cadre de contrats de location conclus par des filiales. Engagements reçus (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Liés aux activités de financement 236 264 Relatifs aux établissements bancaires 1 156 130 Relatifs aux sociétés d’affacturage 2 80 133 Liés aux activités opérationnelles 4 3 Liés aux opérations d’investissement 30 67 TOTAL 269 334 1 Engagements reçus d’établissements bancaires : confirmation de lignes de crédit pour 206 M€ dont 51 M€ utilisés au 31 décembre 2022. 2 Engagements reçus de sociétés d’affacturage : confirmation de lignes d’affacturage pour 303 M€ avec des droits utilisés de 223 M€ au 31 décembre 2022. Les engagements reçus liés aux activités de financement sont principalement composés de lignes de crédits mobilisables représentant les lignes de crédit confirmées et non utilisées à la date de clôture mises à la disposition du Groupe par les établissements bancaires et les sociétés d’affacturage. Les engagements reçus liés aux activités opérationnelles sont principalement composés de créances garanties. Les engagements reçus liés aux opérations d’investissement sont composés de garanties de passif reçues des vendeurs suite aux acquisitions. 237 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes consolidés 19.3 Honoraires des Commissaires aux comptes (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 TOTAL HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 2 Exclusive Networks S.A. 2 1 Entités contrôlées 2 1 Deloitte 2 1 Honoraires des Commissaires aux comptes, certification, audit des comptes 2 1 % du total des honoraires d’audit 52 % 58 % dont émetteur – Exclusive Networks S.A. 1 0 % du total des honoraires d’audit pour l’émetteur 52 % 50 % Mazars 2 1 Honoraires des Commissaires aux comptes, certification, audit des comptes 1 1 % du total des honoraires d’audit 41 % 38 % dont émetteur – Exclusive Networks S.A. 1 0 % du total des honoraires d’audit pour l’émetteur 48 % 50 % Autres entreprises 0 0 Honoraires des Commissaires aux comptes, certification, audit des comptes 0 0 % du total des honoraires d’audit 7 % 4 % dont émetteur – Exclusive Networks S.A. - - % du total des honoraires d’audit pour l’émetteur 0 % 0 % Autres services rendus par les réseaux d’auditeurs 0 3 Deloitte 0 2 Mazars 0 1 En 2021, Les autres prestations fournies par les réseaux des Commissaires aux comptes concernent principalement les travaux réalisés dans le cadre de l’introduction en bourse et de la fusion des holdings.19.4 Parties liées 19.4.1 Entités mères Au 31 décembre, le Groupe est contrôlé par les entités et personnes suivantes : Entité % de Participation en 2022 Everest UK HoldCo Limited (UK)1 57,3 % HTIVB 2 13,1 % Cadres et dirigeants (y compris les Managers cédants) 0,4 % Flottant 3 29,2 % 1 Entité mère immédiate contrôlée par Permira Limited. 2 Dont le fondateur et l’ancien Directeur Général, Olivier Breittmayer. 3 Dont 5,63 % sont détenus par BPI France Investissement par l’intermédiaire du fonds LAC I SLP. Le Groupe est soutenu par des entités qui constituent collectivement le Fonds Permira, lui-même contrôlé par Permira Limited. Permira Limited est liée à la Société en raison d’un contrôle commun. 238 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes consolidés 19.4.2 Transactions avec les parties liées Pour le Group e, les parties liées au sens de la norme IAS 24 – Information relative aux parties liées sont des personnes ou entités ayant le contrôle ou une influence significative sur le Groupe. Par conséquent, les sociétés mères directes et indirectes du Fonds Permira et les membres du Comité de Direction sont considérés comme des parties liées. En outre, toutes les sociétés du portefeuille détenues par des fonds conseillés par Permira sont considérées comme des parties liées. Les transactions avec les parties liées concernent des services de conseil et de gestion. Toutes les transactions ont été conclues dans des conditions de marché. Les transactions avec Permira Advisers LTD portaient sur les services de conseil fournis par un dirigeant du Groupe. Le Groupe a effectué des transactions avec HTIVB, dont le fondateur et ancien Directeur Général est un administrateur et détenait des actions de préférence d’Everest HoldCo S.A.S. (avant sa transformation et son changement de dénomination) Dans le cadre du processus de réorganisation lié à l’introduction en bourse, Exclusive Networks S.A. avait acquis des actions d’EM N1 et EM N2 auprès d’Everest UK HoldCo Limited (Royaume-Uni) dans le but de les revendre à des dirigeants (voir Note 18. Paiements fondés sur des actions). Le 21 avril 2021, Exclusive Networks BeLux BV a accordé un prêt à terme non hypothécaire de 1,5 million d’euros sur 7 ans à Jesper Trolle, Directeur Général, ce prêt a été partiellement remboursé au cours du 2 nd semestre 2021. À la date de clôture, ce prêt s’élève à 930 milliers d’euros. (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges de service - - Produits de cession d’actif - 12 Produits d’intérêts 29 24 TOTAL – COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ – TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 29 36 Prêt(s) accordé(s) 930 907 TOTAL – ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE – TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 930 90719.4.3 Rémunération des dirigeants Les dirigeants sont les membres du Comité Exécutif. Des informations détaillées sur la rémunération sont fournies dans le rapport de rémunération (voir Note 5.3. Charges de personnel). (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Avantages court terme hors charges patronales 5 5 Avantages court terme : charges patronales 1 1 Rémunération en actions 2 2 RÉMUNÉRATION TOTALE DES DIRIGEANTS 7 8 En 2021, la rémunération totale de dirigeants était impactée de l’élargissement de l’équipe du Comité Exécutif, de la mise en place de paiements fondés sur des actions (voir Note 18. Paiements fondés sur des actions) et des bonus ponctuels liés à l’introduction en bourse.19.5 Conflit en Ukraine L’exposition du Groupe au conflit en Ukraine demeure extrêmement limitée. En Russie, le Groupe ne réalise aucun chiffre d’affaires et n’emploie pas de personnel. En Ukraine, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires inférieur à 1 million d’euros et n’a pas d’employé. Le Groupe ne détient aucune filiale ou participation en Ukraine.19.6 Événements postérieurs à la clôture Une nouvelle Directrice Financière Groupe, Mme Nathalie Bühnemann a été nommée en janvier 2023 en remplacement de M. Pierre Boccon-Liaudet. 239 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes consolidés19.7 Périmètre de consolidation Les principales sociétés consolidées présentées ci-dessous sont celles dont la contribution au chiffre d’affaires annuel du Groupe est supérieure à 30 millions d’euros ainsi que les holdings en France : Entité Pays 2022 2021 Méthode de consolidation % de participation directe et indirecte Méthode de consolidation % de participation directe et indirecte Exclusive Networks S.A. France Société Mère 100 Société Mère 100 Exclusive Networks South Africa (Pty) Ltd Afrique du Sud IG 56 IG 56 Exclusive Networks Deutschland GmbH Allemagne IG 100 IG 100 Exclusive Networks PTY Ltd Australie IG 100 IG 100 Exclusive Networks Austria GmbH Autriche IG 100 IG 100 Exclusive Networks BeLux Belgique IG 100 IG 100 Exclusive Networks Canada Inc. Canada IG 100 IG 100 Exclusive Networks Denmark A/S Danemark IG 100 IG 100 Networks Distributors FZ LLC Émirats Arabes Unis IG 100 IG 100 Exclusive Networks Saudi Arabia Arabie Saoudite IG 75 - - Exclusive Networks SL Espagne IG 100 IG 100 Exclusive Networks USA Inc. États-Unis IG 100 IG 100 Exclusive Networks Finland OY Finlande IG 100 IG 100 Exclusive Capital SAS France IG 100 IG 89 Exclusive France Holding SAS France IG 100 IG 100 Exclusive Networks SAS France IG 100 IG 100 Everest SubBidCo SAS France IG 100 IG 100 Exclusive Networks Sales India Private Ltd Inde IG 100 IG 100 Exclusive Networks Ireland Ltd Irlande IG 100 IG 100 Exclusive Networks SRL Italie IG 100 IG 100 Exclusive Networks Norway AS Norvège IG 100 IG 100 Exclusive Networks BV Pays-Bas IG 100 IG 100 Veracomp – Exclusive Networks Poland AMLA Pologne IG 100 IG 100 Exclusive Networks Ltd Royaume-Uni IG 100 IG 100 Ignition Technology Ltd Royaume-Uni IG 75 IG 75 Nuaware Ltd Royaume-Uni IG 70 IG 70 Exclusive Networks Singapore PTE Ltd Singapour IG 100 IG 100 Exclusive Networks Sweden AB Suède IG 100 IG 100 Exclusive Networks Switzerland AG Suisse IG 100 IG 100 Exclusive Networks Bilisim A.S. Turquie IG 100 IG 100 240 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes consolidés5.2.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée générale de la société Exclusive Networks SA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Exclusive Networks AMLA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill et des marques Notes 7.1 « Goodwill », 7.2 « Test de dépréciation », 7.3 « Immobilisations incorporelles » et 3.4 « Utilisation de jugements et d’estimations » Description du risque identifié Au 31 décembre 2022, les goodwill et les marques s’élèvent respectivement à un montant net de 295 millions d’euros et de 221 millions d’euros, représentant des postes significatifs de la situation financière consolidée. Les goodwill correspondent à la différence, à la date d’acquisition, entre : z la somme (i) de la juste valeur de la contrepartie transférée (complément de prix inclus), (ii) du montant des participations ne donnant pas le contrôle au sein de l’entreprise acquise, et z le montant net des actifs identifiables acquis et les passifs identifiables assumés à la date d’acquisition évalués à la juste valeur. Les marques correspondent à la marque commerciale « Exclusive Networks » et ont une durée de vie indéfinie. Les goodwill et les marques sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des groupes d’UGT susceptibles de bénéficier des synergies nées des regroupements d’entreprises. Une UGT est définie comme étant le plus petit groupe identifiable d’actifs au niveau duquel le management gère ses activités et détermine le niveau retenu pour le suivi du retour sur investissement. 241 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes consolidés Conformément à la norme IAS 36, les UGT ou groupes d’UGT auxquels les goodwill et les marques sont affectés, font l’objet d’un test de dépréciation annuel obligatoire afin de vérifier que leur valeur nette comptable n’excède pas leur valeur recouvrable, étant précisé que la valeur recouvrable d’un actif ou d’un groupe d’actifs est définie comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur nette des frais de cession et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité d’une UGT ou d’un groupe d’UGT repose sur l’approche de la valeur actualisée des flux nets futurs de trésorerie attendus de l’exploitation de ces actifs. Elle implique des jugements et estimations importants du management notamment sur la détermination des plans d’affaires sur cinq ans, le taux de croissance à long terme et le taux actualisation établi à partir du coût moyen pondéré du capital. Ces hypothèses sont déterminées sur la base d’une évaluation du contexte économique et financier dans lequel opère les différentes UGT ou groupes d’UGT. Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable de l’UGT ou du groupe d’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable. Les méthodologies retenues pour l’évaluation des goodwill et des marques sont présentées dans les notes 7.1, 7.2 et 7.3 des états financiers consolidés. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwill et des marques comme un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes consolidés du groupe et parce que la détermination des paramètres utilisés pour la mise en œuvre des tests de dépréciation implique des jugements et estimations importants de la part du management, s’agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Réponse d’audit apportée Nous avons obtenu une compréhension des procédures et des contrôles clés mis en place par le management pour la réalisation des tests de dépréciation et notamment pour l’identification des UGT ou groupes d’UGT du Groupe et la détermination des flux de trésorerie utilisés pour calculer les valeurs recouvrables. Nous avons examiné la conformité de la méthodologie utilisée par le Groupe aux normes comptables en vigueur. Nous avons vérifié l’exhaustivité des éléments composant la valeur comptable des UGT ou groupes d’UGT et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour la valeur d’utilité. Nous avons rapproché la valeur nette comptable des actifs de chaque UGT ou groupe d’UGT testé avec les états financiers consolidés. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie pour les UGT ou groupes d’UGT et notamment du processus d’établissement des plans d’affaires sur 5 ans préparés par le management à la lumière du contexte économique et financier des différentes zones géographiques où l’UGT ou le groupe d’UGT opère, en examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations observées historiquement ainsi que la cohérence des projections d’EBIT ajusté avec les estimations les plus récentes du management validées par le Conseil d’Administration. Concernant les modèles utilisés par la détermination des valeurs recouvrables, nous avons fait intervenir nos experts en évaluation pour : z tester la fiabilité mathématique des modèles et recalculer les valeurs significatives ; z évaluer les méthodologies de détermination des taux d’actualisation et de croissance à long terme, comparer ces taux aux données de marché ou à des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données. Nous avons évalué les analyses de sensibilité des tests de perte de valeur effectuées par le management à une variation du taux de croissance à long terme et des taux d’actualisation. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations présentées aux notes 7.1, 7.2, 7.3 et 3.4 de l’annexe aux comptes consolidés, et en particulier la note 7.2 qui décrit les principales hypothèses utilisées pour déterminer les valeurs recouvrables et les analyses de sensibilité. Reconnaissance du chiffre d’affaires Notes 5.1 « Chiffre d’affaires » et 3.4 « Utilisation de jugements et d’estimations ». Description du risque identifié En 2022, le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 3 404 millions d’euros. Les contrats conclus avec les clients peuvent comprendre plusieurs obligations de performance distinctes (ventes de licences, de logiciels, de matériels, de maintenance et support...) et peuvent être négociés pour un prix global. Dans ce cas, le prix de transaction fait l’objet d’une allocation aux différentes obligations de prestation. Le Groupe intervient en tant que principal ou agent selon la nature des obligations de prestation comme exposé à la note 5.1.de l’annexe. Pour les ventes de logiciels et de matériels, le Groupe agit en tant que principal et pour les prestations de maintenance et de support, il intervient en tant qu’agent. Par ailleurs, le volume de ventes réalisé au cours du dernier trimestre de l’exercice est sensiblement plus important que celui des trimestres précédents, de façon récurrente. 242 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes consolidés Dans ce contexte, le risque d’audit lié à la reconnaissance du chiffre d’affaires porte principalement sur : z la correcte séparation des exercices ; z la correcte allocation du prix des contrats aux différentes obligations de performance, lorsqu’ils incluent notamment des prestations de maintenance et de support. L’absence d’allocation explicite avec certains clients implique des estimations et des jugements de la part de la Direction du Groupe dans le cadre de l’application des dispositions de la norme IFRS 15. Par conséquent, nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires est un point clé de l’audit, cet agrégat étant, par ailleurs, quantitativement significatif au regard des états financiers consolidés. Réponse d’audit apportée Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par le Groupe pour déterminer les critères de comptabilisation du chiffre d’affaires et nos diligences ont notamment consisté à : z Apprécier la conformité des critères de reconnaissance retenus pour la comptabilisation du chiffre d’affaires, à la norme IFRS 15 ; z Réaliser une évaluation de la conception et de l’application des procédures de contrôle interne relatives aux flux de chiffre d’affaires que le Groupe met en œuvre ; z Effectuer des procédures d’audit sur les systèmes d’information et sur la base de données utilisée pour s’assurer de la correcte allocation du chiffre d’affaires aux différentes obligations de performance et notamment à celles de prestations de maintenance et de support. Nos spécialistes en systèmes d’information ont procédé au recalcul d’une partie du chiffre d’affaires lié aux prestations de maintenance et de support telles qu’identifiées par le Groupe, et qui fait l’objet d’une comptabilisation de la marge nette des transactions. z Effectuer des tests de détail sur les transactions de vente de l’exercice en utilisant des techniques d’échantillonnage, afin de vérifier l’occurrence, l’exactitude et l’évaluation des différentes obligations de performance afin de corroborer les estimations et jugements retenus par le Groupe au sein d’un même contrat lorsqu’applicable, ainsi que la correcte séparation des exercices en fonction des preuves d’exécution des obligations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le Rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes consolidés au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le Rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. 243 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes consolidés Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Exclusive Networks AMLA par votre Assemblée générale du 4 juin 2019 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 19 avril 2021 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la deuxième année, dont deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : z Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; z il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; z il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; z il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; z il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; z concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. 244 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes consolidés Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 28 mars 2023 Les Commissaires aux comptes Mazars Deloitte Marc Biasibetti Associé Jean-Marie Le Guiner Associé 245 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes annuels 5.3 Comptes annuels 5.3.1 États financiers Bilan actif Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022 (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Brut Amort. et dépréciations Net Net Capital souscrit non appelé Actif immobilisé IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Immobilisations corporelles : 2 2 2 Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles 2 Immobilisations corporelles en cours 2 2 Avances et acomptes Immobilisations financières : 1 034 548 1 034 548 1 065 574 Participations 960 065 960 065 978 350 Créances rattachées à des participations 12 922 Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 74 483 74 483 74 302 Total I 1 034 550 1 034 550 1 065 577 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Avances et acomptes versés sur commande 253 253 2 Créances 4 576 4 576 6 144 Créances Clients et Comptes rattachés 2 574 2 574 1 005 Autres Créances 2 002 2 002 5 139 Capital souscrit – appelé, non versé Valeurs mobilières de placement : 2 010 2 010 500 Actions propres 713 713 99 Autres titres Instruments financiers à terme et jetons détenus 1 297 1 297 401 Disponibilités 67 67 20 Charges constatées d’avance 258 258 304 Total II 7 164 7 164 6 971 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) Primes de remboursement des emprunts (IV) Écarts de conversion et différences d’évaluation – Actif (V) TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV + V) 1 041 713 1 041 713 1 072 547 246 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes annuels Bilan passif Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022 (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 CAPITAUX PROPRES Capital social 7 334 7 318 Primes d’émission, de fusion, d’apport 968 414 968 429 Écarts de réévaluation Écart d’équivalence Réserves : Réserve légale 732 732 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves 53 677 74 118 Report à nouveau Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) (8 736) (2 112) Subventions d’investissement Provisions réglementées Total I 1 021 420 1 048 485 AUTRES FONDS PROPRES TOTAL I BIS 1 021 420 1 048 485 PROVISIONS Total II DETTES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières diverses 12 832 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés 8 006 10 634 Dettes fiscales et sociales 1 485 473 Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés Autres dettes 10 743 124 Instruments financiers à terme Produits constatés d’avance 60 Total III 20 293 24 062 Écarts de conversion et différences d’évaluation – Passif (IV) TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV) 1 041 713 1 072 547 247 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes annuels Compte de résultat Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022 (En milliers d’euros) France Exportation 31/12/2022 31/12/2021 Total Total Produits d’exploitation Ventes de marchandises Production vendue biens Production vendue services 7 445 7 445 2 948 Montant net du chiffre d’affaires 7 445 7 445 2 948 Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges 69 (65) Autres produits Total I 7 445 7 514 2 883 Charges d’exploitation Autres achats et charges externes (8 046) (3 089) Impôts, taxes et versements assimilés (197) (214) Salaires et traitements (2 137) (755) Charges sociales (1 324) (84) Autres charges (173) (97) Total II (11 877) (4 240) 1. RÉSULTAT D’EXPLOITATION (I – II) (4 363) (1 357) Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Produits financiers De participation 299 22 052 D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés 85 Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges Différences positives de change 39 105 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 8 5 345 Total V 432 27 502 Charges financières : Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions Intérêts et charges assimilées (40) (21 420) Différences négatives de change (140) (113) Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement (4 929) Total VI (180) (26 462) 2. RÉSULTAT FINANCIER (V – VI) 252 1 040 3. RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I − II + III − IV + V − VI) (4 111) (317) Produits exceptionnels Total VII Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (4 625) (1 965) Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions – exceptionnelles Total VIII (4 625) (1 965) 4. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII – VIII) (4 625) (1 965) Participation des salariés aux résultats (IX) Impôts sur les bénéfices (X) 170 Total des produits (I + III + V + VII) 7 946 30 385 Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X) (16 681) (32 497) BÉNÉFICE (OU PERTE) (8 736) (2 112) 248 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes annuels Informations significatives Activité La société Exclusive Networks S.A. (anciennement Everest HoldCo S.A.S.) (« la Société »), immatriculée depuis le 19 avril 2018, a une activité de holding avec prise de participation dans toute entreprise ou société. Le siège social de la Société se situe au 20, quai du Point- du-Jour – 92100 Boulogne-Billancourt. Faits majeurs de la période Le 10 août 2022, la société Exclusive Networks S.A. a signé avec la société Prothin un bail commercial pour les bureaux situés au 5 e étage du bâtiment A et d’emplacements de parkings au 20, quai du Point- du-Jour à Boulogne-Billancourt. Le bail a pris effet le 1 er décembre 2022 pour une durée de 9 ans. Le Conseil d’Administration du 21 juin 2022 a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 15 500 euros prélevés sur le compte « Primes d’émission » par émission de 193 750 actions ordinaires nouvelles. En 2022, la Société a changé de système comptable et est passé de SAGE à Oracle Netsuite Événements postérieurs à la clôture Le 18 janvier 2023, Mme Nathalie Bühnemann a été nommée Directrice Financière Groupe en remplacement de M. Pierre Boccon-Liaudet. Autre information juridique Depuis le 25 mai 2018, les titres de la So ciété sont majoritairement détenus par la société de droit anglais Everest UK HoldCo Limited. En date du 31 décembre 2022, Everest UK HoldCo Limited détient 57,3 % du capital social de la Société, HTIVB détient 13.1 %, 29.2 % du capital correspond au « flottant », actions disponibles sur le marché réglementé d’Euronext, compartiment A et 0.4 % par les cadres et dirigeants. L’exercice a une durée de douze mois, recouvrant la période du 1 er janvier au 31 décembre 2022. Les notes, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 27 mars 2023 par le Conseil d’Administration. Règles et méthodes comptables Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été établis conformément aux dispositions de la législation et aux pratiques généralement admises en France et en conformité avec le règlement ANC n 2018-07 modifiant le règlement n° 2014-03 relatif à la réécriture du plan comptable général. Les montants figurant dans les notes de l’annexe sont exprimés en milliers d’euros sauf mention contraire. Les conventions générales comptables ont été appliquées, conformément aux hypothèses de base : z continuité de l’exploitation ; z permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; z indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Immobilisations Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (frais accessoires inclus), net de remises et d’escomptes et hors frais financiers. Les amortissements des immobilisations corporelles sont calculés sur la durée estimée d’utilisation des biens, selon le mode linéaire : Nature des biens immobilisés Durée Matériel de bureau et informatique 3 ans Mobilier 5 à 8 ans Les immobilisations sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte de leur valeur d’usage ou de leur valeur vénale à la clôture de l’exercice. Titres de participation et créances rattachées Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition incluant les frais accessoires d’acquisition. Périodiquement, la valeur nette comptable des titres de participation est comparée à leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée selon des méthodes d’évaluations multicritères : quote-part de capitaux propres sociaux, multiples basés sur des indicateurs clés du Groupe et sur la capitalisation boursière, et valeur actuelle de flux de trésorerie futurs sur la base de business plans. Les créances rattachées aux titres de participation sont comptabilisées à leur valeur nominale. Lorsque leur valeur d’inventaire, basée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à cette dernière, une dépréciation est enregistrée pour la différence. 249 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes annuels Lorsque les titres de participations et les créances rattachées aux titres de participation ont une valeur d’utilité inférieure à leur valeur comptable, une dépréciation des titres de participation est d’abord comptabilisée avant de procéder à la dépréciation des créances rattachées. Compte tenu de la situation financière des filiales et de leurs perspectives d’avenir, aucune dépréciation n’a été enregistrée au 31 décembre 2022. Autres immobilisations financières Les autres immobilisations financières sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée, le cas échéant, lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Créances et dettes Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances font l’objet, le cas échéant, de dépréciation par voie de provision, pour tenir compte des risques de non-recouvrement. L’analyse de ce risque est individualisée et aucune méthode statistique n’est utilisée pour la détermination de provision. Opérations en devises étrangères Les dettes et les créances en devises étrangères à la clôture de l’exercice sont converties à leur contre-valeur en Euros, sur la base du cours de clôture à cette date. Les différences de conversion sont inscrites au bilan dans la rubrique « écarts de conversion actif » et « écarts de conversion passif ». En outre, les pertes de change latentes font l’objet d’une provision pour risques. Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date d’opération sur la base du cours moyen de conversion du mois précédent. Disponibilités Les liquidités disponibles en banque ou en caisse sont évaluées à leur valeur nominale. Les comptes bancaires en devises à la clôture de l’exercice, sont convertis à leur contre-valeur en Euros au cours de clôture. Les différences de change ainsi constatées sont comptabilisées au compte de résultat (gains ou pertes de change). Provision pour risques et charges Une provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation (juridique ou implicite) à l’égard de tiers résultant d’évènements passés dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduira par une sortie de ressources. Chacun des litiges connus dans lesquels la Société est impliquée a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes par la Direction, et après avis des conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation par la Direction de la Société de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture. Reconnaissance du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires correspond à la facturation de prestations de services rendues aux filiales du Groupe, reconnues à l’achèvement des prestations. Produits et charges exceptionnels Sont inscrits en résultat exceptionnel les événements ou opérations inhabituels distincts de l’activité opérationnelle et ceux qui par nature ou du fait de leur montant ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière. 250 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes annuels Notes sur le bilan actif Note 1 Actif immobilisé 251 Note 2 Créances 253 Note 3 Valeurs mobilières de placement 253 Notes sur le bilan passif Note 4 Capital social 253 Note 5 Tableau de variation des capitaux propres 254 Note 6 États des dettes 254 Notes sur le compte de résultat Note 7 Ventilation du chiffre d’affaires net 254 Note 8 Charges d’exploitation 255 Note 9 Résultat financier 255 Note 10 Résultat exceptionnel 255 Note 11 Accroissements et allègements de la dette future d’impôts 256 Note 12 Engagements hors bilan 256 Note 13 Filiales et participations 256 Note 14 Éléments concernant les entreprises liées et les participations 257 Note 15 Informations diverses 257 Somma a a air re e e e 5.3.2 Notes annexes aux états annuels Notes sur le bilan actif Note 1 Actif immobilisé Les mouvements de l’exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous : Actif immobilisé – Brut À l’ouverture Augmentation Diminution À la clôture Concessions et droits similaires Immobilisations incorporelles Installations générales Matériel de bureau et informatique 2 (2) Mobilier Immobilisations corporelles en cours 2 2 Immobilisations corporelles 2 2 (2) 2 Participations 978 350 (18 285) 960 065 Créances rattachées à des participations 12 922 (12 922) Autres immobilisations financières 74 302 181 74 483 Immobilisations financières 1 065 574 181 (31 207) 1 034 548 TOTAL 1 065 577 182 (31 210) 1 034 550 251 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes annuels Actif immobilisé – Valeur Nette Comptable À l’ouverture Augmentation Diminution À la clôture Concessions et droits similaires Immobilisations incorporelles Installations générales Matériel de bureau et informatique 2 (2) Mobilier Immobilisations corporelles en cours 2 2 Immobilisations corporelles 2 2 (2) 2 Participations 978 350 (18 285) 960 065 Créances rattachées à des participations 12 922 (12 922) Autres immobilisations financières 74 302 181 74 483 Immobilisations financières 1 065 574 181 (31 207) 1 034 548 TOTAL 1 065 577 182 (31 210) 1 034 550 Actif immobilisé – Amort. / dépréciations À l’ouverture Augmentation Diminution À la clôture Concessions et droits similaires Immobilisations incorporelles Installations générales Matériel de bureau et informatique Mobilier Immobilisations corporelles en cours Immobilisations corporelles Participations Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Immobilisations financières TOTAL La variation des Participations s’explique par : z la diminution du capital d’Everest SubBidco S.A.S. : 18 285 K€ ; z la compensation d’un prêt avec le compte courant de trésorerie entre Exclusive Networks S.A. et Everest SubBidco S.A.S. : 12 922 K€ La variation des Autres immobilisations financières correspond au dépôt de garantie à verser à la suite de la signature du nouveau contrat de bail. 252 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes annuels Note 3 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement correspondent au contrat de liquidité avec la société Parel S.A., filiale de la Société Générale qui intervient sur le marché pour acheter ou vendre des actions Exclusive Networks S.A. Le 30 novembre 2021, la société Exclusive Networks S.A. a signé un contrat de liquidité avec l’agent Parel / Kepler. Ce contrat autorise l’agent Parel à acheter / Vendre des actions de la Société pour le compte d’Exclusive Networks S.A. Ce contrat avait une enveloppe initiale de 500 000 euros. Le 26 septembre 2022, le Conseil d’Administration de la société Exclusive Networks S.A. a décidé d’augmenter de 1 500 000 euros les ressources financières allouées à la mise en œuvre du contrat de liquidité confié à Kepler Cheuvreux. Le montant de 1 500 000 euros de ressources allouées au contrat de liquidité atteint désormais le plafond autorisé par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Au 31 décembre 2022, 713 milliers d’euros (soit 42 884 actions) correspondent à des actions auto- détenues et 1 297 milliers d’euros à de la trésorerie disponible à court terme. Notes sur le bilan passif Note 4 Capital social Au 31 décembre 2022, le capital social se décompose comme suit : Mouvements des titres Nombre Val. Nominale Capital social Titres en début d’exercice 91 476 536 0,08 7 318 123 Titres émis par décision du 21 juin 2022 (augmentation de capital) 193 750 0,08 15 500 Titres remboursés ou annulés TITRES EN FIN D’EXERCICE 91 670 286 7 333 623 Note 2 Créances Au 31 décembre 2022, les créances se décompensent comme suit : z des Avances et acomptes versés pour 253 milliers d’euros correspondant principalement aux acomptes versés aux Commissaires aux comptes ; z des Créances d’exploitation et autres créances pour 4 576 milliers d’euros correspondant principalement à des factures à établir (FAE) pour 2 614 milliers d’euros et des créances d’impôt (TVA, IS) pour 1 792 milliers d’euros ; z des Charges constatées d’avance pour 258 milliers d’euros correspondant principalement à l’étalement dans le temps de la couverture d’assurance. États des créances Montant total < 1 an > 1 an et < 5 ans > 5 ans Avances et acomptes versés sur commande 253 253 - - Créances d’exploitation et autres créances 4 576 4 576 Charges constatées d’avance 258 258 TOTAL 5 087 5 087 - - Le Conseil d’Administration du 21 juin 2022 a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 15 500 euros prélevé sur le compte « Primes d’émission » par émission de 193 750 actions ordinaires nouvelles. 253 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes annuels Note 5 Tableau de variation des capitaux propres Postes (En milliers d’euros) Capitaux propres à l’ouverture Affectation du résultat Résultat de l’exercice Augmentation de capital Distribution de dividendes Capitaux propres à la clôture Capital social 7 318 16 7 334 Primes d’émission, de fusion, d’apport 968 429 (16) 968 414 Réserve légale 732 732 Autres réserves 74 118 (2 112) (18 330) 53 677 Report à nouveau Résultat (2 112) 2 112 (8 736) (8 736) CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE 1 048 485 (8 736) (18 330) 1 021 420 Notes sur le compte de résultat Note 7 Ventilation du chiffre d’affaires net Note 6 États des dettes Répartition par secteur d’activité 31/12/2022 31/12/2021 Prestations de services 7 445 2 948 TOTAL 7 445 2 948 États des dettes Montant total < 1 an > 1 an et < 5 ans > 5 ans Dettes fournisseurs 8 006 8 006 Personnel 880 880 Organismes sociaux 605 605 Compte courant – Everest SubBidco 10 331 10 331 Dettes diverses 412 412 Produits constatés d’avance 60 60 TOTAL 20 293 20 293 - - L’Assemblée Générale du 21 juin 2022 a décidé de distribuer un dividende de 18 330 milliers d’euros par prélèvement sur le poste « Autres réserves » soit 0,2 € par action. Répartition par marché géographique 31/12/2022 31/12/2021 France 7 445 2 948 Exportations et Union européenne TOTAL 7 445 2 948 Le chiffre d’affaires est réalisé avec des sociétés du Groupe et correspond aux refacturations de prestations de services en matière notamment de Direction Générale et d’autres fonctions centralisées. 254 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes annuels Note 8 Charges d’exploitation Charges d’exploitation 31/12/2022 31/12/2021 Autres achats et charges externes 8 046 3 089 Impôts, taxes et versements assimilés 197 214 Salaires et traitements 2 137 755 Charges sociales 1 324 84 Autres charges 173 97 TOTAL 11 877 4 240 Les charges d’exploitation se décomposent comme suit : z des charges externes dont honoraires d’audit (1 654 milliers d’euros), d’assurance (1 028 milliers d’euros) et honoraires divers (4 083 milliers d’euros) dont notamment recours à de l’intérim, développements informatiques et factoring ; z des dépenses liées au personnel (CEO et CFO) et aux administrateurs ainsi que le règlement du forfait social sur l’augmentation de capital (558 milliers d’euros). Note 9 Résultat financier Résultat financier 31/12/2022 31/12/2021 Produits financiers de participations 299 22 052 Revenus des créances rattachées à des participations 299 22 052 Autres intérêts et produits assimilés 85 Autres intérêts et produits assimilés 85 Reprises sur provisions et transfert de charges Différences positives de change 39 105 Différences positives de change 39 105 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 8 5 345 TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS (1) 432 27 502 Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilés 40 21 420 Intérêts et charges assimilées 40 21 420 Différences négatives de change 140 113 Différences négatives de change 140 113 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 4 929 TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES (2) 180 26 462 RÉSULTAT FINANCIER (1) – (2) 252 1 040 En 2021, les produits et charges sur cessions de valeurs mobilières de placement et les revenus des créances rattachées à des participations correspondaient aux opérations sur titres postfusion et introduction en bourse. Les intérêts et charges assimilées correspondaient au remboursement des d’intérêts d’emprunt entre BidCo et EN S.A. avant fusion. Note 10 Résultat exceptionnel Au 31 décembre 2022, le résultat exceptionnel s’élève à 4 625 milliers d’euros contre un solde de 1 965 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Ce montant correspond principalement à des dépenses liées à l’intégration des acquisitions pour 4 352 milliers d’euros. 255 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes annuels Note 11 Accroissements et allègements de la dette future d’impôts Néant. Note 12 Engagements hors bilan Engagements financiers donnés et reçus Engagements en matière d’indemnités de départ en retraite L’engagement de départ en retraite est calculé pour l’ensemble du personnel salarié présent à la clôture de l’exercice sans condition d’ancienneté. Il est évalué selon la méthode des unités de crédit projetées en retenant l’hypothèse d’un départ à l’initiative du salarié à 65 ans. Au 31 décembre 2022, l’engagement en matière d’indemnité de départ à la retraite s’élève à 7 178 euros (contre 5 549 euros à la clôture de l’exercice 2021) avec pour principale hypothèse un taux d’actualisation retenu pour l’évaluation des engagements de 3,16 % (0,87 % au 31 décembre 2021) et un taux d’augmentation de salaires de 2.00 %. Note 13 Filiales et participations Filiales et participations Capital social Réserves et report à nouveau Quote- part du capital détenu en % Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Prêts et avances consenties par la Sté Cautions et avals donnés par la Sté C.A. H.T. du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la Sté dans l’exercice A – RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES & PARTICIPATIONS Filiales (plus de 50 % du capital détenu) Everest SubBidCo SAS 1 1 095 375 732 € 69 % 735 868 224 735 868 224 25 162 108 10 487 001 Everest UK Finco Ltd 2 195 209 148 £ 23 842 624 £ 100 % 224 196 587 224 196 587 0 672 477 £ Participations (10 à 50 % du capital détenu) B – RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES & PARTICIPATIONS Filiales non reprises en A : a) Françaises b) Étrangères Participations non reprises en A : a) Françaises b) Étrangères Observations complémentaires : 1 Everest SubBidCo SAS : 20, quai du Point-du-Jour – 92100 Boulogne-Billancourt. 2 Everest Uk Finco Ltd : Mill Lane – Alton – Hampshire GU342QJ. 256 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes annuels Note 14 Éléments concernant les entreprises liées et les participations Valeurs nettes 2022 2021 Entreprises liées Autres parties liées Entreprises liées Autres parties liées Participations 960 065 - 978 350 - Créances rattachées à des participations - 12 922 - Créances clients et comptes rattachés 2 621 - 1 005 - Autres créances - 2 569 - Créances diverses – intégration fiscale - - Dettes financières - - Dettes fournisseurs et comptes rattachées 1 134 - 54 - Autres dettes 10 331 - - Chiffre d’affaires 7 445 - 2 948 - Produits financiers 299 - 22 052 - Charges financières - - 21 393 - Honoraires 443 225 - Autres produits d’exploitation - - Autres charges d’exploitation - - - - Note 15 Informations diverses Effectifs 31/12/2022 31/12/2021 Cadres 2 1 Agents de maîtrise et techniciens Employés Ouvriers TOTAL 2 1 L’information sur la rémunération des dirigeants figure dans le Document d’Enregistrement Universel. 257 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes annuels 5.3.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée générale de la société Exclusive Networks SA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Exclusive Networks AMLA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Notes 2.2 « Titres de participation et créances rattachées », 3.1 « Actif immobilisé » et 8 « Filiales et des participations » de l’annexe aux comptes annuels Description du risque identifié Au 31 décembre 2022, les titres de participation s’élèvent à un montant net de 960 millions d’euros, représentant ensemble 92 % du total bilan. Comme décrit à la note 2.2 de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition qui inclut les frais accessoires d’acquisition. La valeur d’utilité des titres de participation est déterminée selon des méthodes d’évaluations multicritères : quote- part de capitaux propres sociaux, analyse de multiples basés sur des indicateurs clés du Groupe, capitalisation boursière, et valeur actuelle de flux de trésorerie futurs déterminée sur la base de business plans. À la clôture de l’exercice, une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’utilité ou d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Dans ce contexte, et compte tenu de l’importance de leurs valeurs au bilan de la société et des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constitue un point clé de l’audit. 258 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes annuels Réponse d’audit apportée Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation, nos travaux ont principalement consisté à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par le management est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des hypothèses de calcul utilisées. En particulier : z Nous avons pris connaissance de la méthodologie retenue par la direction pour évaluer la valeur d’utilité de chaque titre de participation ; z Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons vérifié que les capitaux propres et l’endettement net retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ; z Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons obtenu les prévisions de flux futurs de trésorerie des participations concernées et nous avons apprécié : z leur cohérence avec les business plans établis par le management et leur caractère raisonnable par rapport au contexte économique et financier dans lequel opèrent ces participations, z le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour déterminer les taux d’actualisation et taux de croissance long terme, avec le support de nos experts en évaluation ; z Nous avons rapproché les valeurs d’utilité retenues par la société du montant des titres de participation par filiale. Enfin, nous avons vérifié que les notes 2.2, 3.1 et 8 de l’annexe aux comptes annuels donnent une information appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le Rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion. 259 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Comptes annuels Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation de la traduction en anglais examinée par le Conseil d’Administration des comptes annuels destinée à être incluse dans le Rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinée à être inclus dans le Rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le Rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspond à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Exclusive Networks AMLA par votre Assemblée générale du 4 juin 2019 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 19 avril 2021 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la deuxième année, dont deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : z il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; 260 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Comptes annuels z il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; z il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; z il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; z il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 28 mars 2023 Les Commissaires aux comptes Mazars Deloitte Marc Biasibetti Associé Jean-Marie Le Guiner Associé 261 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations financières et comptables Échéance des dettes fournisseurs et des créances clients 5.4 Échéance des dettes fournisseurs et des créances clients Conformément aux dispositions de l’article D. 441-6 la décomposition à la clôture du solde des dettes à l’égard des fournisseurs et des créances dues par les clients par date d’échéance est la suivante : Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indi- catif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indi- catif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranche de retard de paiement Nombre de factures concernées 0 14 4 Montant total des factures concernées (TTC) 0 € 0 € 601 237 € 1 385 € 1 156 088 € 1 758 710 € 0 € 0 € 0 € 0 € 5 720 € 5 720 € Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (TTC) 0,00 % 0,00 % 6,42 % 0,01 % 12,35 % 18,79 % Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (TTC) 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,08 % 0,08 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (TTC) (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais indiqués sur la facture Délais indiqués sur la facture 262 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations financières et comptables Tableau des 5 derniers exercices 5.5 Tableau des 5 derniers exercices Exercice du 01/01/2022 01/01/2021 01/01/2020 01/06/2018 16/04/2018 Au 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/05/2018 Situation financière en fin d’exercice Capital social 7 333 622,88 7 318 122,88 7 317 129,00 7 317 129,00 1,00 Nombre d’actions émises 91 670 286 91 476 541 731 712 944 731 712 944 100 II. Résultat global des opérations effectives (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires hors taxe 7 445 2 948 3 699 2 585 0,00 Résultat avant impôts, amortissements et provisions (8 804) (2 217) 32 362 42 475 0,00 Impôts sur les bénéfices 170 (152) (2) 0,00 Résultat après impôts, amortissements et provisions (8 736) (2 112) 32 278 42 571 0,00 Résultat distribué – Dividendes - 18 295 0,00 0,00 0,00 III. Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros) Bénéfices après impôts, mais avant amortissements et provisions (0,10) (0,02) 0,04 0,06 0,00 Bénéfices après impôts, amortissements et provisions (0,10) (0,02) 0,04 0,06 0,00 Dividende net attribué à chaque action _ 0,20 0,00 0,00 0,00 IV. Personnel Nombre de salariés 2 1 2 2 0,00 Montant de la masse salariale 2 137 755 507 554 0,00 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres, etc.) 1 324 82 184 229 0,00 263 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks 264 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive 6.1 Actionnariat 266 6.1.1 Actionnariat et droits de vote de la Société 266 6.1.2 Franchissement de seuils 267 6.1.3 Pactes d’actionnaires et autres conventions 268 6.1.4 Synthèse des opérations sur les actions de la Société effectuées par les cadres dirigeants 269 6.1.5 Éléments pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique 269 6.2 Données boursières 270 Évolution des cours et des volumes mensuels en 2022 271 6.3 Dividendes 272 6.3.1 Politique de distribution des dividendes 272 6.3.2 Dividende versé au cours des trois derniers exercices 272 6.4 Capital social 272 6.4.1 Capital social souscrit et autorisé mais non émis 272 6.4.2 Titres non représentatifs du capital 272 6.4.3 Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices 273 6.4.4 Actions détenues par la Société ou pour son compte propre 274 6.4.5 Rachat d’actions 274 6.4.6 Accords de liquidité 275 6.4.7 Autres titres financiers donnant accès au capital social 275 6.4.8 Conditions liées à tout droit d’acquisition et/ou toute obligation sur le capital autorisé mais non émis 275 6.4.9 Capital social de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord de mise en option 275 6.5 Agenda Financier 275 Capital et actionnariat 265 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Capital et actionnariat Actionnariat 6.1 Actionnariat 6.1.1 Actionnariat et droits de vote de la Société Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la clôture des trois derniers exercices À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2022 : z le nombre d’actionnaires inscrits au registre compte 151 personnes physiques ou entités juridiques ; z aucun actionnaire autre que ceux mentionnés ci-dessous ne détenait, directement ou indirectement, 5 % ou plus du capital social et des droits de vote de la Société. Actionnaires 31 décembre 2020 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Nombre d’actions % du capital social % du capital social et des droits de vote théoriques % du capital social et des droits de vote exer- çables Nombre d’actions % du capital social % des droits de vote théoriques % des droits de vote exer- çables Nombre d’actions % du capital social % des droits de vote théoriques % des droits de vote exer- çables Everest UK Holdco Limited 1 569 050 355 77,77 77,77 77,77 52 509 355 57,4 57,4 57,4 52 509 355 57,4 57,4 57,4 HTIVB 1 2 98 182 558 13,42 13,42 13,42 11 982 095 13,1 13,1 13,1 11 982 095 13,1 13,1 13,1 Cadres et dirigeants (y compris les Managers cédants) 3 - - - - 8 370 682 9,2 9,2 9,2 418 809 0,46 0,46 0,46 EM Networks 1 4 34 466 890 4 4,71 4,71 4,71 0 0 0 0 - - - - EM Networks 2 4 29 262 606 4 4,00 4,00 4,00 0 0 0 0 - - - - Actions propres - - - - 5 391 NS NS 0 42 884 NS NS 0 Autres co- investisseurs 750 000 0,10 0,10 0,10 - - - - - - - - Flottant, dont : - - - - 18 609 013 20,3 20,3 20,3 26 717 143 29,14 29,16 29,16 P BPI 5 - - - - 5 152 977 5,63 5,63 5,63 7 329 803 8,01 8,01 8,01 TOTAL 731 712 944 100 100 100 91 476 536 100 100 100 91 670 286 100 100 100 1 Actionnaires qui ont déclaré être liés par un pacte d’actionnaires (voir la section 6-1-3 « Pactes d’actionnaires et autres conventions » du présent Document d’Enregistrement Universel 2022). 2 HTIVB est une société anonyme de droit belge au capital social de 239 700 euros, dont le siège social est sis Grand Route 2017, B-1428 Braine-l’Alleud, Belgique, immatriculée sous le numéro BE 0867.024.206. Le contrôle ultime de HTIVB est exercé par M. Olivier Breittmayer. 3 Dans le cadre de l’introduction en Bourse de la Société, les Managers Cédants et certains autres dirigeants se sont engagés, sous réserve de certaines excep- tions, à ne pas céder d’actions d’Exclusive Networks pendant une période de 360 jours calendaire à compter du règlement de l’introduction en Bourse (soit le 27 septembre 2021). La période de blocage a pris fin le 23 septembre 2022. Les actions détenues par les Managers Cédants sont désormais incluses dans le flottant. 4 Dans le cadre de la réorganisation de la structure du capital social de la Société qui a précédé l’introduction en Bourse de la Société, EM Networks 1 (EM1) et EM Networks 2 (EM2) ont été absorbées par la Société le 27 septembre 2021. Les actionnaires d’EM 1 et EM 2 (salariés et cadres de la Société et de ses filiales) se sont vu attribuer des actions de la Société en contrepartie de leur apport, étant entendu que ces actions n’étaient pas transférables pendant les 360 jours qui ont suivi l’introduction en Bourse de la Société, soit jusqu’au 22 septembre 2022 inclus. 5 Par l’intermédiaire du fonds LAC I SLP, sur le fondement de la notification de franchissement de seuil statutaire adressée à la Société en date du 13 janvier 2022. Principaux actionnaires au 31 décembre 2022 29,14 % Flottant Répartition du capital social au 31/12/2022 13,07 % HTIVB 0,41 % Cadres et dirigeants 57,28 % Everest UK Holdco Limited 266 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Capital et actionnariat Actionnariat Exercice des droits de vote, droits de vote doubles, limitations des droits de vote Conformément à l’article 8 des Statuts de la Société, chaque action confère, en ce qui concerne la propriété des actifs de la Société, le droit à une partie des bénéfices et des actifs nets de la Société proportionnellement au pourcentage du capital social qu’elle représente. En outre, chaque action est assortie d’un droit de vote et d’un droit de représentation aux Assemblées Générales des actionnaires, conformément aux lois et règlements applicables et aux Statuts de la Société. Le droit de vote double prévu par l’article L. 225-123 du Code de commerce est expressément exclu par les Statuts de la Société. Lorsque la détention de plusieurs actions est exigée pour pouvoir exercer un droit particulier, les détenteurs qui n’ont pas le nombre d’actions concerné ne pourront faire valoir aucun droit à l’égard de la Société, les actionnaires ayant la faculté de se regrouper, et, le cas échéant, d’acheter ou de vendre le nombre d’actions concerné. Intérêt des Dirigeants et des administrateurs dans le capital Voir le chapitre 4 « Gouvernance d’entreprise », section 4.2.1.2 « Composition du Conseil d’Administration » du présent Document d’Enregistrement Universel 2022. Options de souscription ou d’achat d’actions Non applicable. Arrangements susceptibles d’entraîner un changement de contrôle À la connaissance de la Société, il n’existe aucun arrangement à la date du présent Document d’Enregistrement Universel 2022 dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle. 6.1.2 Franchissement de seuils 6.1.2.1 Article 11 des statuts de la Société Informations sur les franchissements de seuils communiquées à l’AMF en 2022 Outre les seuils prévus par les lois et règlements applicables, et tant que les actions de la Société sont admises à la cote sur un marché réglementé, tout actionnaire agissant seul ou de concert qui vient à détenir, directement ou indirectement, un nombre d’actions ou de droits de vote (calculé conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers) égal ou supérieur à 1 % du capital social de la Société ou des droits de vote, doit en informer la Société dans un délai de quatre jours de négociation suivant le franchissement de ce seuil. Le déclarant doit également préciser au moment de cette déclaration, son identité et celle des personnes physiques ou morales agissant de concert avec lui, le nombre total d’actions ou de droits de vote qu’il détient directement ou indirectement, seul ou de concert, le nombre de titres détenus donnant accès ultime au capital social de la Société, la date et l’origine du franchissement de seuil et, le cas échéant, les informations visées au troisième paragraphe de l’article L. 233-7 du Code de commerce français. Au-delà de 1 %, chaque franchissement de seuil à la hausse et à la baisse de 1 % du capital social ou des droits de vote doit également être notifié à la Société selon les conditions énoncées ci-dessus. Le défaut de conformité aux obligations de notification susmentionnées concernant les seuils statutaires sera sanctionné conformément aux lois et règlements applicables en matière de manquement aux obligations de notification relatives aux seuils légaux sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société. La Société se réserve le droit de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le défaut de conformité à l’obligation susvisée par la personne concernée. 6.1.2.2 Informations sur les franchissements de seuils communiqués par l’AMF En 2022, la Société n’a été informée d’aucun franchissement de seuil légal. 267 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Capital et actionnariat Actionnariat 6.1.3 Pactes d’actionnaires et autres conventions Le 22 septembre 2021, les sociétés Everest UK HoldCo Limited et HTIVB ont conclu un pacte d’actionnaires pour encadrer leurs relations en tant qu’actionnaires de la Société (le « Pacte d’actionnaires »). Ce Pacte d’actionnaires a pris effet au 27 septembre 2021, date de règlement-livraison des actions offertes dans le cadre de l’introduction en Bourse de la Société et restera en vigueur tant qu’Everest UK HoldCo Limited et HTIVB, ainsi que leurs sociétés associées respectives, détiendront chacun au moins 3 % du capital social et des droits de vote de la Société. Le Pacte d’actionnaires prévoit notamment des règles de gouvernance et de transfert des participations respectives au sein de la Société, notamment ce qui suit : z en termes de gouvernance d’entreprise : z le droit pour Everest UK Holdco Limited de nommer (i) trois administrateurs tant qu’il détient au moins 15 % du capital social et des droits de vote de la Société, (ii) deux administrateurs tant qu’il détient au moins 10 % du capital social et des droits de vote de la Société, et (iii) un administrateur tant qu’il détient au moins 5 % du capital social et des droits de vote de la Société, z la possibilité pour HTIVB de nommer un administrateur tant qu’il détient au moins 5 % du capital social et des droits de vote de la Société, z Everest UK Holdco Limited et HTIVB s’engagent chacun (i) à voter lors des assemblées générales des actionnaires en faveur de la nomination des candidats à un mandat d’administrateur au Conseil d’Administration de la Société désigné par l’autre partie et (ii) à donner instruction à ses représentants au Conseil d’Administration de voter en faveur de ces nominations en cas de cooptation au Conseil d’Administration, z Everest UK Holdco Limited et HTIVB s’engagent chacun à donner instruction à ses représentants au Conseil d’Administration de voter en faveur de la nomination à un Comité du Conseil d’Administration de tout administrateur désigné par l’autre partie, z sauf indication contraire ci-dessus concernant la nomination de leurs représentants respectifs, Everest UK Holdco Limited et HTIVB, ainsi que leurs représentants respectifs au Conseil d’Administration et des comités du Conseil d’Administration, exerceront librement leurs droits de vote sans aucun accord de vote ; z des stipulations en matière de vente à la baisse ordonnée aux termes desquelles : z Everest UK Holdco pourra initier une cession à tout moment à compter de la date d’admission des actions à la cote d’Euronext Paris (l’« Admission »), z Everest UK Holdco Limited devra être préalablement consulté à tout projet de cession d’actions de la Société par HTIVB pendant une période de 24 mois suivant l’Admission (sauf exceptions habituelles), z chaque partie aura le droit de participer à toute cession initiée par l’autre partie conformément au principe ci-dessus, ce droit étant réparti au prorata entre Everest UK Holdco Limited et HTIVB en fonction de leurs participations respectives au moment de l’Admission, calculées immédiatement après l’introduction en bourse et toute cession réalisée dans le cadre de l’introduction en bourse (les « Proportions convenues »). Par la suite, les Proportions convenues resteront fixes pendant la durée du Pacte d’actionnaires, étant toutefois précisé que (x) la Proportion convenue au moment d’une cession donnée constituera un maximum et non un minimum pour la partie qui n’est pas à l’initiative de la cession, de sorte que cette partie aura la possibilité de céder un nombre d’Actions à sa Proportion convenue dans le cadre de la cession proposée, auquel cas (y) la partie proposant la cession aura alors la possibilité de céder un plus grand nombre d’actions de la Société de sorte que le nombre total d’actions de la Société cédées soit égal au nombre d’actions cédées prévu. Everest UK Holdco Limited et HTIVB ont déclaré ne pas avoir agi de concert en vertu du Pacte d’actionnaires et de tout autre accord contractuel ou non contractuel. Il est précisé que la période blocage de transfert des actions d’une durée de 180 mois (le « Lock-Up ») visée dans la note relative aux titres financiers dans le cadre de l’Admission des actions de la Société a pris fin le 23 septembre 2022. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre accord susceptible d’avoir un impact important sur le capital de la Société en cas d’offre publique portant sur les actions de la Société. Conformément au Pacte d’actionnaires, deux administrateurs ont été nommés sur proposition d’Everest Holdco Holding le 1 er septembre 2021, et HTIVB est représenté au Conseil d’Administration de la Société par un administrateur à compter de cette même date (voir le chapitre 4, section 4.2.1.2 « Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2022 » du présent Document d’Enregistrement Universel 2022. Suite à l’admission des actions de la Société à la cote d’Euronext Paris et pour s’assurer qu’Everest UK Holdco Limited n’utilise pas de manière abusive son contrôle de la Société, la Société entend suivre les recommandations du Code AFEP-MEDEF applicables aux sociétés contrôlées conformément aux termes desquelles au moins un tiers des membres du Conseil d’Administration sont des administrateurs indépendants. Ainsi, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF en matière de gouvernance d’entreprise, et en particulier en ce qui concerne la composition des comités du Conseil d’Administration, la Société protégera les intérêts des actionnaires minoritaires. 268 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Capital et actionnariat Actionnariat 6.1.4 Synthèse des opérations sur les actions de la Société effectuées par les cadres dirigeants Les opérations suivantes sur les actions de la Société ont été effectuées en 2022 par les personnes visées à l’Article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier français : Nom Nombre d’actions achetées Nombre d’actions vendues Date Prix d’achat unitaire / prix de vente unitaire (en euros) Nathalie Bühnemann 2 082 1 - 1 er juillet 2022 15,37 Nathalie Bühnemann 4 000 - 1 er juillet 2022 15,64 Jesper Trolle 125 000 - 30 juin 2022 0 2 Pierre Boccon Liaudet 50 000 - 30 juin 2022 0 2 1 Actions initialement détenues par Esta Management. 2 Actions acquises dans le cadre du plan d’actions gratuites mis en oeuvre le 30 juin 2021 dont les actions ont été acquises le 30 juin 2022 et restent soumises à une période de conservation. 6.1.5 Éléments pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique Structure du capital social de la Société Voir la section 6.1.1 « Actionnariat et droits de votes de la Société » du présent Document d’Enregistrement Universel 2022 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses conventionnelles portées à l’attention de la Société en vertu de l’article L. 233-11 du Code de commerce. Les Statuts ne comportent aucune restriction à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions. Aucune clause conventionnelle n’a été portée à la connaissance de la Société en vertu de l’article L. 233-11 du Code de commerce. Participations directes ou indirectes au capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233- 7 et L. 233-12 du Code de commerce. Voir la section 6.1.1 « Actionnariat et droits de votes de la Société » du présent chapitre 6 qui présente l’actionnariat de la Société au cours des trois derniers exercices. Liste des détenteurs de tout titre conférant des droits de contrôle spéciaux et description de ces droits et des mécanismes de contrôle prévus dans un régime d’actionnariat salarié potentiel, lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par ces derniers. Néant. Conventions entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote. Voir la section 6.1.3 « Pactes d’actionnaires et autres conventions » du présent chapitre 6. Pouvoirs du Conseil d’Administration en matière d’augmentation de capital et de rachat d’actions. Voir la section 4.5 « Délégations et autorisations accordées par les assemblées générales des actionnaires en matière d’augmentation de capital » au chapitre 4 du présent Document d’Enregistrement Universel 2022 qui présente les délégations et autorisations accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration. Le programme de rachat d’actions et son utilisation au cours de l’exercice 2022 sont décrits ci-après à la section 6.4.5 « Rachat d’actions » du présent chapitre 6. Règles applicables à la nomination et au remplacement du Conseil d’Administration ainsi que la modification des Statuts de la Société. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration sont fixées par l’article 12 des Statuts de la Société et le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. Une procédure de sélection des administrateurs applicable pour toute nomination d’un nouvel administrateur complète ces stipulations statutaires (voir la section 4.2.3.1 « Procédure de sélection des Administrateurs » chapitre 4 du présent Document d’Enregistrement Universel). L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les Statuts dans toutes leurs dispositions (article 19 des Statuts). 269 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Capital et actionnariat Données boursières Conventions conclues par la Société et modifiées ou résiliées en cas de changement de contrôle de la Société. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel 2022, les accords de financement conclus par la Société avec ses créanciers financiers comprennent des clauses prévoyant des dispositions spécifiques en cas de changement de contrôle d’Everest SubBidCo SAS, le changement de contrôle étant défini comme (i) l’action de concert d’une personne ou d’un groupe de personnes (autre que, directement ou indirectement, Everest HoldCo SAS et/ ou l’une de ses Filiales, les administrateurs, les dirigeants ou la direction du Groupe ou Permira Funds et Permira Co-Investors) pour prendre le contrôle du capital social conférant le droit de détenir plus de 50 pour cent des voix lors d’une Assemblée Générale d’Everest SubBidCo SAS, (ii) le fait que la Société et/ou Everest UK FinCo Limited cesse de détenir directement 100 % du capital social émis d’Everest SubBidCo SAS, ou (iii) une vente (au cours d’une transaction unique ou d’une série de transactions liées) de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs du Groupe. En conséquence, en vertu des conditions du nouveau contrat sur les facilités de crédit senior, il est stipulé qu’en cas de changement de contrôle, chaque prêteur peut demander le remboursement anticipé de tous les montants qui lui sont dus au titre du nouveau contrat sur les facilités de crédit senior (en particulier les intérêts courus), sous réserve de certains termes et conditions. Mécanisme de contrôle prévu par de contrôle prévus dans le cadre d’un système d’actionnariat du personnel. Néant. Conventions prévoyant l’indemnisation des membres du Conseil d’Administration ou des salariés de la Société s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou en cas de cessation de leur emploi en raison d’une offre publique. Néant sous réserve des engagements pris par la Société en faveur du Directeur Général (voir le chapitre 4, section 4.4.3 « Éléments de rémunération dus ou versés au Directeur Général au titre de l’exercice 2022 » et 4.4.4 « Tableaux de rémunérations -Tableau 11 de l’AMF Engagements pris envers le Directeur Général et la Présidente du Conseil d’Administration » du présent Document d’Enregistrement Universel 2022). Place de cotation > Nombre d’actions > Valeur nominale > Code ISIN > Capitalisation boursière en fin d’exercice > Cours au plus haut (en euros) > Cours au plus bas (en euros) > Cours en fin de période (en euros) > Classification sectorielle > Euronext Paris (compartiment A) 91 476 536 0,08 euros FR0014005DA7 EXN 1 657 399 euros 20 euros 13,50 euros 18,08 euros Technologies 6.2 Données boursières 270 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Capital et actionnariat Données boursières Évolution des cours de l’action de la Société et des volumes mensuels en 2022 Cours (en euros) Volumes Plus haut Plus bas Cours de clôture (dernier jour du mois) Nombre de titres échangés par mois Moyenne quotidienne des titres échangés Capitalisation boursière (fin de mois) (en millions d’euros) Janvier 19,41 14,59 14,50 170 018 8 096,1 1 326 410 Février 14,89 13,50 14,07 126 526 6 326,3 1 287 075 Mars 20,00 13,90 17,26 213 451 9 280,5 1 578 519 Avril 19,98 17,22 18,08 125 093 6 583,8 1 653 896 Mai 19,80 16,70 17,20 99335 4 515,2 1 573 396 Juin 17,84 14,44 14,84 61827 2 810,3 1 357 512 Juillet 16,60 14,60 15,92 84797 4 038,0 1 456 307 Août 17,88 15,16 17,26 86785 3 773,3 1 578 885 Septembre 18,36 13,90 16,30 349 189 15 872,2 1 491 068 Octobre 16,52 15,50 16,26 253 426 12 067,9 1 487 409 Novembre 17,42 15,80 16,72 543 142 25 580,1 1 529 488 Décembre 18,86 16,60 18,08 699 385 33 304,0 1 657 399 0 100 000 200 000 300 000 400 000 500 000 600 000 700 000 800 000 10 15 20 Volumes Cours (en euros) Nombre de titres échangés par mois Moyenne quotidienne des titres échangés Plus bas Plus haut Cours de clôture (dernier jour du mois) Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre (Source : Euronext Paris) 271 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Capital et actionnariat Dividendes 6.3 Dividendes 6.4 Capital social 6.3.1 Politique de distribution des dividendes Le Groupe s’engage à fournir un retour attractif aux actionnaires, conformément à ses attentes en termes de création de valeur résultant de la mise en œuvre de sa stratégie de croissance. La politique de rendement attractif pour les actionnaires du Groupe comprend, sans s’y limiter, le versement d’un dividende ou le rachat d’actions, et pourrait être ajustée si des opportunités de croissance pour compléter la croissance organique se présentaient ou si d’autres mécanismes de retour de valeur aux actionnaires étaient jugés plus convaincants. Les montants des distributions futures seront déterminés sur la base de divers facteurs, y compris les conditions générales d’activité de la Société et en particulier ses objectifs stratégiques, sa situation financière, les opportunités qu’elle souhaite saisir et les dispositions légales applicables. Compte tenu de la priorité stratégique donnée par le Groupe de poursuivre son développement, lors de sa réunion du 27 février 2023, le Conseil d’Administration a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, de ne pas distribuer de dividende. 6.3.2 Dividende versé au cours des trois derniers exercices 2020 2021 2022 Distribution Néant Néant 18,3 millions d’euros (0,20 euro par action) Délai de réclamation des dividendes Les dividendes non réclamés dans les cinq ans suivant la date de mise en paiement sont prescrits et doivent être reversés au gouvernement français. 6.4.1 Capital social souscrit et autorisé mais non émis À la date du présent Document d’Enregistrement Universel 2022, le capital social de la Société s’élève à 7 333 622,88 euros, divisé en 91 670 286 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,08 euro chacune, entièrement libérées et appartenant toutes à la même catégorie. Afin de permettre à la Société d’accéder au marché financier et, si nécessaire, pour la poursuite du développement du Groupe, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1 er septembre 2021 a accordé des délégations et autorisations financières au Conseil d’Administration (voir le chapitre 4, section 4.5 « Délégations et autorisation accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital » du présent Document d’Enregistrement Universel 2022). 6.4.2 Titres non représentatifs du capital À la date du présent Document d’Enregistrement Universel 2022, la Société n’a émis aucun titre ne représentant pas le capital social. 272 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Capital et actionnariat Capital social 6.4.3 Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices Date Type de transaction Nombre d’actions Montant de la transaction (en euros) Prime d’émission (en euros) Capital social (avant transac- tion) Nombre d’actions (avant transac- tion) Montant du capital social (après transac- tion) (en euros) Valeur nominale (en euros) Nombre d’actions (après la transac- tion) À décembre 2020 7 317 129,44 731 712 944 13/09/2021 Augmentation du capital social 24 0,24 0,00 7 317 129,44 731 712 944 7 317 129,68 0,01 731 712 968 13/09/2021 Regroupement d’actions 1 0 0,00 0,00 7 317 129,68 731 712 968 7 317 129,68 0,08 91 464 121 27/09/2021 Augmentation du capital social en contrepartie d’un apport d’actifs 2 6 236 568,00 498 925,44 124 245 517,30 7 317 129,68 91 464 121 7 816 055,12 0,08 97 700 689 27/09/2021 Augmentation du capital social en contrepartie d’un apport d’actifs 3 3 657 061,00 292 564,88 72 868 503,61 7 816 055,12 97 700 689 8 108 620,00 0,08 101 357 750 27/09/2021 Réduction du capital social 4 - 3 657 826,00 - 292 626,08 0,00 8 108 620,00 101 357 750 7 815 993,92 0,08 97 699 924 27/09/2021 Réduction du capital social 5 - 4 308 362,00 - 344 668,96 0,00 7 815 993,92 97 699 924 7 471 324,96 0,08 93 391 562 27/09/2021 Augmentation du capital social 6 455 782,00 36 462,56 0,00 7 471 324,96 93 391 562 7 507 787,52 0,08 93 847 344 27/09/2021 Réduction du capital social 7 - 2 375 648,00 - 190 052,00 0,00 7 507 787,52 93 847 344 7 317 735,52 0,08 91 471 696 27/09/2021 Réduction du capital social 8 - 12 995 155,00 - 1 039 612,64 0,00 7 317 735,52 91 471 696 6 278 122,88 0,08 78 476 541 27/09/2021 Augmentation du capital social 9 13 000 000 1 040 000,00 258 960 000 6 278 122,88 78 476 541 7 318 122,88 0,08 91 476 571 30/06/2022 Augmentation du capital social 10 193 750 15 500 0 7 318 122,88 91 476 541 7 333 622,88 0,08 91 670 286 AU 31 DÉCEMBRE 2022 0,08 91 670 286 1 En vertu du regroupement d’actions de la Société (ratio 8:1), la valeur nominale de l’action a été multipliée par 8, et ainsi portée de 0,01 euro à 0,08 euro par action, alors que le nombre d’actions composant le capital social a été divisé par 8, ramené à 91 464 121, composé comme suit : P 14 907 825 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,08 euro ; P 5 331 183 actions de préférence de catégorie 1 PS1 pour une valeur nominale de 0,08 euro ; P 42 735 072 actions de préférence de catégorie 2 PS2 pour une valeur nominale de 0,08 euro ; P 28 490 040 actions de préférence de catégorie 3 PS3 d’une valeur nominale de 0,08 euro ; P 1 action de préférence de catégorie 4 d’une valeur nominale de 0,08 euro. 2 Fusion par absorption d’EM Networks 1. 3 Fusion par absorption d’EM Networks 2. 4 À la suite de l’annulation des actions propres de la Société après finalisation de la fusion par absorption d’EM Networks 1. 5 À la suite de l’annulation des actions propres de la Société après finalisation de la fusion par absorption d’EM Networks 2. 6 À la suite de la conversion des actions PS1 en actions ordinaires. 7 À la suite de la conversion des actions PS2 en actions ordinaires. 8 À la suite de la conversion des actions PS3 en actions ordinaires. 9 Augmentation de capita lsocia réalisée dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société. 10 Augmentation de capital par incorporation de réserves afin de servir le plan d’actions gratuites mis en œuvre le 30 juin 2021 et dont la date d’acquisition est intervenue le 30 juin 2022. 273 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Capital et actionnariat Capital social 6.4.4 Actions détenues par la Société ou pour son compte propre Descriptif du programme de rachat d’actions L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 21 juin 2022 a reconduit pour une nouvelle période de 18 mois l’autorisation donnée au Conseil d’Administration avec faculté de sous-délégation, à acheter un certain nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital social de la Société, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’AMF et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché (« Règlement MAR ») et du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR. Cette autorisation peut être utilisée pour réaliser les opérations suivantes : z annuler des actions sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la résolution autorisant l’annulation des actions ; z satisfaire les obligations découlant de programmes d’options sur actions ou d’autres attributions d’actions aux salariés ou Mandataires Sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; z fournir des actions lors de l’exercice des droits attachés aux titres donnant accès au capital social de la Société ; z s’assurer qu’il existe un marché ou de la liquidité pour les actions de la Société en recourant à un prestataire de services financiers agréé en vertu d’un accord de liquidité, conformément à une pratique de marché reconnue par l’AMF ; z exercer toute pratique de marché autorisée par la loi ou par l’AMF ; z remettre des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe. Les actions peuvent être achetées, vendues ou transférées par tous moyens, sur des marchés réglementés ou des systèmes de négociation multilatéraux, par le biais d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par le biais de transactions de bloc ou d’instruments financiers dérivés, conformément aux lois et règlements applicables. La part du programme de rachat qui peut être effectuée par le biais d’opérations sur blocs peut représenter la totalité du programme. Le montant total alloué au programme de rachat d’actions ne sera pas supérieur à 100 000 000 d’euros. Dans le cadre de ce programme, les achats, ventes ou transferts d’actions de la Société peuvent avoir lieu à tout moment, conformément aux exigences légales et réglementaires, à l’exception des offres publiques d’achat ou d’échange d’actions de la Société. Le Conseil d’Administration peut décider et mettre en œuvre cette autorisation, en préciser les termes et conditions si nécessaire et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire à la bonne réalisation des opérations envisagées. Utilisation du programme de rachat d’actions L’unique utilisation du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 était liée à l’accord de liquidité géré par Kepler Cheuvreux. Le bilan semestriel de l’accord de liquidité est disponible sur le site Internet d’Exclusive Networks Group (www.exclusive-networks.com). Transactions réalisées par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions Actions propres détenues au 31 décembre 2021 5 391 Nombre d’actions achetées en 2022 110 596 Nombre d’actions vendues en 2022 73 103 Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois 0 Actions propres détenues directement et indirectement au 31 décembre 2022 42 884 * Au 31 décembre 2022, les 42 884 actions propres de la Société étaient entièrement allouées à des fins de liquidité. Lors de l’Assemblée Générale Mixte convoquée le 8 juin 2023 les actionnaires seront invités à mettre fin à la 12 e résolution approuvée par l’Assemblée Générale du 21 juin 2022 et à se prononcer sur une nouvelle autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions de la Société. Au 31 décembre 2022, la Société détenait 42 884 de ses propres actions. 6.4.5 Rachat d’actions 274 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Capital et actionnariat Agenda Financier 6.4.6 Accords de liquidité Le 6 décembre 2021, Exclusive Networks SA a conclu un accord de liquidité avec Kepler Cheuvreux, conformément au Code de conduite publié par l’Association française des marchés financiers (AMAFI) le 8 mars 2011. Cet accord de liquidité est entré en vigueur le 6 décembre 2021, pour une période initiale de 12 mois renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois. Dans le cadre de la mise en œuvre de cet accord de liquidité, un total de 500 000 euros a été crédité sur le compte de liquidité afin de financer ces opérations de tenue de marché. 6.4.7 Autres titres financiers donnant accès au capital social Néant. 6.4.8 Conditions liées à tout droit d’acquisition et/ou toute obligation sur le capital autorisé mais non émis Voir le chapitre 4, section 4.4.4 « Tableaux de rémunérations » - Tableau AMF n°10 (Historique des actions attribuées gratuitement). Renvoi aux Actions de performance 6.4.9 Capital social de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord de mise en option À la date du présent Document d’Enregistrement Universel 2022, il n’existe pas de capital social de la Société ou de ses filiales en option ou ayant fait l’objet d’un accord conditionnel ou inconditionnel de mise sous option. Au cours de l’exercice 2022, le montant des ressources allouées au contrat de liquidité a été porté à la somme de deux millions d’euros. En outre, tel qu’annoncé, dans ses communiqués en date des 28 février 2023 et 20 mars 2023, le Conseil d’Administration a décidé de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions conformément à la 12 e résolution approuvée lors de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires du 21 juin 2022. Dans ce cadre, la Société a signé un accord avec un prestataire de services d’investissement, pour un montant maximum de l’ordre de 25 millions d’euros. Les actions seront acquises en vue de les remettre dans le cadre de plans de management package tels que l’attribution de plans d’incitation à long terme représentés par des actions gratuites de performance et d’opérations d’acquisitions. Le prix des actions achetées dans le cadre de ce mandat ne devra pas dépasser la limite de 30 € fixée par l’Assemblée Générale du 21 juin 2022. 6.5 Agenda Financier 4 mai 2023 1 er trimestre 2023 8 juin 2023 Assemblée Générale 3 août 2023 Résultats semestriels 2023 7 novembre 2023 3 e trimestre 2023 275 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks 276 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive 7.1 Informations juridiques 278 7.1.1 Raison sociale et nom commercial de la Société 278 7.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement et LEI 278 7.1.3 Date de constitution et durée de la Société 278 7.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable 278 7.2 Actes constitutifs et statut 279 7.2.1 Objet social (article 3 des Statuts) 279 7.2.2 Organes administratifs et de direction (articles 12 à 18 des Statuts de la Société et 1 à 4 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration) 279 7.2.3 Assemblées Générales des actionnaires (article 19 des Statuts) 280 7.2.4 Droits, préférences et restrictions attachés aux actions (articles 7, 8 et 9 des Statuts) 281 7.2.5 Modifications des droits des actionnaires 281 7.2.6 Transferts d’actions 281 7.2.7 Modification du capital social de la Société 281 7.2.8 Stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société 282 7.2.9 Identification des détenteurs de titres financiers 282 7.3 Informations concernant les contrôleurs légaux des comptes 282 7.4 Documents accessibles au public 282 7.5 Personnes responsables 283 7.5.1 Responsable du Document d’Enregistrement Universel 283 7.5.2 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel 283 7.5.3 Contact pour obtenir des informations financières 283 7.6 Informations provenant de tiers, rapports d’experts et déclarations d’intérêts 283 7.7 Propriété intellectuelle 284 7.8 Contrat important 284 Informations complémentaires 277 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations complémentaires Informations juridiques 7.1 Informations juridiques 7.1.1 Raison sociale et nom commercial de la Société 7.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement et LEI La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre (RCS Nanterre) sous le numéro 839 082 450. Le numéro d’entité juridique identifiée (LEI) de la Société est le suivant : 969500GFM1C4M1KMPL74. La dénomination sociale de la Société est Exclusive Networks SA. 7.1.3 Date de constitution et durée de la Société 7.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable La Société a été constituée le 19 avril 2018. La durée de la Société est de 99 ans à compter de la date de son enregistrement, sous réserve d’une dissolution ou d’une extension anticipée. L’exercice de la Société dure 12 mois. Il commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le siège social de la Société est situé au 20, quai du Point du Jour, 92100 Boulogne-Billancourt. Le numéro de téléphone du siège social est le +33 (0)1 41 31 53 04. La Société est une société anonyme de droit français. La Société était auparavant une société par actions simplifiée. Une Assemblée Générale des actionnaires de la Société tenue le 1 er septembre 2021 a approuvé la transformation de la Société en société anonyme. L’adresse du site Internet de la Société est la suivante : www.exclusive-networks.com. Les informations fournies sur le site Internet de la Société ne font pas partie du présent Document d’Enregistrement Universel 2022 et n’ont pas été examinées ou approuvées par l’AMF. 278 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations complémentaires Actes constitutifs et statut 7.2 Actes constitutifs et statut Les Statuts de la Société ont été établis conformément aux lois et règlements applicables aux sociétés anonymes à Conseil d’Administration. Les principales stipulations des Statuts décrites ci-dessous, applicables depuis l’introduction en Bourse de la Société, ont été extraites des Statuts de la Société, dans leur version adoptée par l’Assemblée Générale du 1 er septembre 2021, et mise à jour de l’augmentation de capital du 30 juin 2022. 7.2.1 Objet social (article 3 des Statuts) La Société a pour objet, en France et à l’étranger, directement ou indirectement : z d’acquérir, de détenir, de gérer et de céder des titres financiers donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital, sous quelque forme que ce soit, d’autres sociétés ; d’acquérir des titres financiers, des droits et des actifs par le biais de la participation, de la contribution, de la souscription, de l’achat ou de l’option d’achat, de la négociation et de toute autre manière, et d’acquérir, de gérer et de développer des brevets et des licences. La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris emprunter de l’argent sous quelque forme que ce soit et obtenir des prêts sous quelque forme que ce soit, et lever des fonds par l’émission d’obligations et de tout autre titre de créance ou de participation convertible ou non convertible, aux fins décrites ci-dessus ; z de gérer la trésorerie de la Société, en particulier par l’acquisition, la souscription, la détention et/ou la cession de titres financiers dans des organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) et des fonds d’investissement en espèces ; z d’accorder toutes cautions, garanties et, plus généralement, toute opération autorisée en vertu de l’article L. 511-7 3° du Code monétaire et financier français ; z de fournir des services de conseil et d’assistance dans les domaines financier, comptable, juridique, fiscal, technique, administratif, commercial et/ou informatique, et dans la négociation de tous types de contrats, ainsi que la fourniture de tout autre service à des sociétés, entités ou groupes ; z de manière plus générale, d’effectuer toutes les transactions financières, commerciales, industrielles, immobilières et/ou de biens personnels qui peuvent être liées, directement ou indirectement, aux fins susmentionnées ou à toute autre fin connexe ou complémentaire. 7.2.2 Organes administratifs et de direction (articles 12 à 18 des Statuts de la Société et 1 à 4 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration) Conseil d’Administration La description ci-dessous résume les principales dispositions des Statuts de la Société relatives au Conseil d’Administration, en particulier son mode de fonctionnement et ses pouvoirs. Outre les dispositions relatives au Conseil d’Administration mentionnées ci-dessous, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration définit la manière dont les Comités du Conseil d’Administration sont organisés, ainsi que leurs pouvoirs et responsabilités (voir le chapitre 4, section 4.2.6.1 « Règlement Intérieur » du présent Document d’Enregistrement Universel 2022). Les Statuts de la Société et le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration sont disponibles sur le site Internet de la Société : www.exclusive-networks.com. Composition du Conseil d’Administration La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par les lois et règlements applicables. Nomination et durée du mandat des administrateurs Les administrateurs sont nommés pour un mandat d’une durée de quatre ans. À titre exceptionnel, l’Assemblée Générale des actionnaires peut désigner un ou plusieurs administrateurs pour une autre durée ne dépassant pas six ans ou réduire la durée du mandat d’un ou de plusieurs administrateurs en exercice à une durée inférieure à quatre ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. Lorsqu’un administrateur est nommé, conformément aux lois et règlements applicables, pour remplacer un autre administrateur, son mandat ne dure que jusqu’à l’échéance du mandat de son prédécesseur. Le mandat d’un administrateur expire à la fin de l’Assemblée Générale des actionnaires convoquée en vue d’approuver les états financiers de l’exercice précédent et tenus durant l’année au cours de laquelle le mandat dudit administrateur expire. 279 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations complémentaires Actes constitutifs et statut Président du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres qui sont des personnes physiques et détermine la durée de son mandat, qui ne peut dépasser la durée de son mandat d’administrateur. Le Président organise et gère les travaux du Conseil d’Administration et rend compte de ses travaux à l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Président veille au bon fonctionnement des organes de direction de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure d’exercer leurs fonctions. Pouvoirs du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration définit l’orientation stratégique de la Société et supervise sa mise en œuvre, en tenant compte des implications sociales et environnementales de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément accordés à l’Assemblée Générale des actionnaires et dans la limite de l’objet social de la Société, le Conseil d’Administration se saisit de toute question intéressant le bon fonctionnement de la Société et règle tout problème par le biais de ses délibérations. Convocation et tenue des réunions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que nécessaire dans l’intérêt de la Société sur convocation de son Président par tout moyen, même verbalement en cas d’urgence. Une réunion peut être convoquée à la demande des administrateurs ou du Directeur Général dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables. Les réunions du Conseil d’Administration ont lieu au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation. Sauf dans les cas exclus par les lois et règlements applicables, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration peut stipuler que les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration au moyen d’équipements de visioconférence ou de télécommunications répondant aux spécifications techniques requises par les lois et règlements applicables sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Le Conseil d’Administration définit ses procédures opérationnelles dans le Règlement Intérieur, conformément aux lois et règlements applicables et aux Statuts de la Société. Il peut décider de créer des comités chargés de l’étude des questions que le Conseil d’Administration ou son Président soumettent à son examen. La composition et les pouvoirs de chacun de ces comités, qui exercent leurs activités sous sa responsabilité, sont définis par le Conseil d’Administration dans son Règlement Intérieur. Direction Générale Organisation de la Direction Générale À la discrétion du Conseil d’Administration, la Société peut être gérée soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une personne physique nommée par le Conseil d’Administration sous le titre de Directeur Général. Le Conseil d’Administration détermine la durée du mandat du Directeur Général. Directeur Général Si le Président du Conseil d’Administration est en charge de la gestion générale de la Société, les dispositions légales, réglementaires et des Statuts concernant le Directeur Général s’appliquent au Président. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social de la Société et des pouvoirs que les lois et règlements applicables confèrent expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est également engagée par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social de la Société, à moins que la Société ne puisse prouver que le tiers savait que cet acte dépassait l’objet social de la Société ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la publication des Statuts suffise à constituer une telle preuve. Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer jusqu’à cinq personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué. Le ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent être révoqués à tout moment par le Conseil d’Administration uniquement et sur recommandation du Directeur Général. Si le Directeur Général cesse ou devient incapable d’exercer ses fonctions, le ou les Directeurs Généraux Délégués conserveront ces fonctions et pouvoirs jusqu’à ce qu’un nouveau Directeur Général soit nommé, sauf décision contraire du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration détermine avec le Directeur Général la portée et la durée des pouvoirs accordés au ou aux Directeurs Généraux Délégués. Le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs à l’égard des tiers que le Directeur Général. 7.2.3 Assemblées Générales des actionnaires (article 19 des Statuts) Les Assemblées Générales des actionnaires sont convoquées et tenues conformément aux lois et règlements applicables. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par l’intermédiaire d’un mandataire, dans les conditions définies par les lois et règlements applicables, en justifiant de son identité et de la propriété de ses actions. Sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de convocation d’utiliser ces méthodes de télécommunications, les actionnaires qui assistent à la 280 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations complémentaires Actes constitutifs et statut 7.2.4 Droits, préférences et restrictions attachés aux actions (articles 7, 8 et 9 des Statuts) Les actions ordinaires entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables. Chaque action donne droit à une part des bénéfices et des actifs nets de la Société proportionnellement au pourcentage du capital social qu’elle représente. De plus, chaque action donne droit au vote et à la représentation aux Assemblées Générales des actionnaires, conformément aux lois et règlements applicables et aux Statuts de la Société. Le droit de vote double prévu par l’article L. 225-123 du Code de commerce français est expressément exclu. Lorsqu’il est nécessaire de détenir plusieurs actions afin d’exercer un droit particulier, les détenteurs d’actions isolées ou n’ayant pas le nombre d’actions correspondant n’auront aucun droit à l’encontre de la Société, les actionnaires étant responsables dans ce cas du regroupement, et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente du nombre d’actions correspondant. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions doivent faire en sorte d’être représentés par l’un d’entre eux ou par un mandataire commun de leur choix dans toutes leurs relations avec la Société. Si les actions sont soumises à l’usufruit, cela doit être indiqué lors de leur inscription au registre des actions. Les actions, qu’elles soient nominatives ou au porteur, sont librement négociables, sauf disposition contraire des lois ou règlements applicables. Les actions sont enregistrées sur un compte et leur transfert s’effectue par virement de compte à compte, conformément aux conditions prévues par les lois et règlements applicables. 7.2.5 Modifications des droits des actionnaires 7.2.6 Transferts d’actions Les droits des actionnaires peuvent être modifiés conformément aux lois et règlements applicables. Les Statuts ne contiennent aucune disposition particulière relative à la modification des droits des actionnaires qui soit plus stricte que la loi. Il n’existe aucune clause dans les Statuts de la Société limitant les transferts , à l’exception des règles relatives à la prévention des délits d’initiés imposant des restrictions sur les transferts d’actions (périodes de fenêtres négatives liées aux publications financières et interdiction de la vente d’actions attribuées en vertu du mécanisme prévu à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce), ainsi que les règles exigeant que les Mandataires Sociaux conservent des actions, pendant la durée de leur mandat (voir le chapitre 6, section 6.1.5 « Eléments pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique »). 7.2.7 Modification du capital social de la Société Les Statuts ne contiennent aucune disposition particulière relative à la modification du capital social de la Société. réunion par visioconférence ou par d’autres moyens de télécommunication ou de transmission électronique, y compris Internet, qui permettent l’identification dans les conditions requises par les dispositions légales et réglementaires applicables, sont considérés comme présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Sur décision du Conseil d’Administration, tout actionnaire peut voter à distance ou donner sa procuration, conformément aux lois et règlements applicables, à l’aide d’un formulaire préparé par la Société et envoyé à la Société dans les conditions définies par les lois et règlements applicables, y compris les méthodes de transmission électronique ou de diffusion. Ce formulaire doit être reçu par la Société conformément aux lois et règlements applicables. Les Assemblées Générales sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil d’Administration. En cas contraire, l’Assemblée Générale élit elle-même son Président. 281 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations complémentaires Informations concernant les contrôleurs légaux des comptes 7.3 Informations concernant les contrôleurs légaux des comptes Deloitte &Associés Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre. 6, place de la Pyramide 92908 Paris la Défense Cedex Représenté par M. Jean-Marie Le Guiner. Date de nomination : 4 juin 2019. Fin de mandat : Assemblée Générale des actionnaires devant statuer sur les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Mazars Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre. Tour Exaltis - 61, rue Henri-Regnault 92075 Paris la Défense Cedex Représenté par M. Marc Biasibetti. Date de nomination : 19 avril 2021. Fin de mandat : Assemblée Générale des actionnaires devant statuer sur les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2026. 7.4 Documents accessibles au public Les Statuts de la Société, les procès-verbaux des Assemblées Générales des actionnaires et autres documents statutaires, ainsi que toute évaluation ou déclaration faite par un expert indépendant à la demande de la Société, qui doivent être mis à la disposition des actionnaires conformément aux réglementations applicables, peuvent être consultés au siège social de la Société. Ces informations sont disponibles sur le site internet de la Société (www.exclusive-networks.com) 7.2.8 Stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société Les Statuts et le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration ne contiennent aucune disposition qui retarde, diffère ou empêche un changement de contrôle de la Société. 7.2.9 Identification des détenteurs de titres financiers La Société peut à tout moment faire usage de l’ensemble des lois et règlements applicables pour exiger l’identification des détenteurs de titres financiers conférant le droit de voter immédiatement ou à terme lors de ses Assemblées Générales des Actionnaires. 282 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Informations complémentaires Informations provenant de tiers, rapports d’experts et déclarations d’intérêts 7.5 Personnes responsables 7.5.1 Responsable du Document d’Enregistrement Universel M. Jesper Trolle, Directeur Général de la Société 7.5.2 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel « Par la présente, j’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste également, à ma connaissance, que les états financiers sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le Rapport de gestion (ci-joint) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels la Société peut être confrontée. » Boulogne-Billancourt, le 24 avril 2023 M. Jesper Trolle Directeur Général 7.5.3 Contact pour obtenir des informations financières Mme Nathalie Bühnemann, Directrice Financière, Directeur Financier de la Société. 7.6 Informations provenant de tiers, rapports d’experts et déclarations d’intérêts Le présent Document d’Enregistrement Universel contient des statistiques, des données et d’autres informations relatives aux marchés, aux tailles de marché, aux parts de marché, aux positions sur le marché et à d’autres données de l’industrie concernant les activités et les marchés de la Société. Sauf indication contraire, ces informations sont basées sur l’analyse par la Société de plusieurs sources, notamment des études de marché commandées par la Société à Bain & Company, Inc. (l’« étude de marché de la Société ») et des informations autrement obtenues auprès d’International Data Corporation (IDC), AV-Test, Canalys, Cleveland Researchs Corporation, Crunchbase, Cybersecurity Ventures, Hampleton, Momentum Cybersecurity Group, Morgan Stanley, PitchBook et du Forum économique mondial (conjointement avec l’étude de marché de la Société, les « rapports de marché »). Ces informations ont été reproduites avec précision et, à la connaissance de la Société et dans la mesure où elle est en mesure de le vérifier, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites fournies inexactes ou trompeuses. En ce qui concerne les déclarations fondées sur l’analyse ou les calculs de ces informations par la Société, celle-ci ne peut garantir qu’une autre partie utilisant des méthodes différentes pour analyser ou calculer les données sur ces marchés obtiendrait les mêmes résultats. 283 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Informations complémentaires Propriété intellectuelle 7.7 Propriété intellectuelle Le portefeuille de droits et de propriété intellectuelle du Groupe se compose d’un portefeuille restreint de marques, marques commerciales, noms de domaine et licences. Licences de marque et de marque commerciale Les principales marques et marques commerciales du Groupe sont Exclusive Networks et Exclusive On Demand (X-OD). Le Groupe assure également une veille permanente des marques déposées par des tiers afin de prendre les mesures nécessaires si l’une d’elles lui était préjudiciable. Noms de domaine Les principaux noms de domaine enregistrés par le Groupe sont exclusive-networks.com, supervadnet. com, x-od.com, itec-is.com, exclusive-networks.de et exclusive-capital.com, ignition-technology.com, ignition-technology.uk et ignition-technology.eu. Les noms de domaine du Groupe sont tous réservés et hébergés par le même prestataire de services et sont renouvelés automatiquement. 7.8 Contrat important Néant. 284 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Glossaire AEB Désigne un outil de gestion de la conformité commerciale parmi les solutions proposées de la société AEB en matière d’expédition, dédouanement, gestion des exportations et importations, le filtrage des listes de sanctions et les contrôles à l’exportation. (Source : https://www.aeb.com/en) AMF Autorité des marchés financiers APAC Fait référence à la région Asie-Pacifique ASC Authorized Support Center. Se réfère à un centre de support agréé Biens à double usage Désigne des biens sensibles (articles, équipements, logiciels, technologies, savoir-faire immatériel) qui ont à la fois une ou des applications commerciales et militaires (ou de prolifération, armes conventionnelles ou de destruction massive). Pour cette raison ils sont contrôlés par les États au travers de lois et règlements dédiés et peuvent être soumis à autorisation pour les exporter BIS Bureau of Industry and Security. Désigne le Bureau de l’industrie et de la sécurité du Département américain du Commerce des États-Unis d’Amérique Capex Désigne les investissements d’exploitation CASB Cloud Access Security Broker (CASB) désigne un outil ou un service logiciel qui se situe entre l’infrastructure sur site d’une organisation et l’infrastructure d’un fournisseur de services Cloud. Le CASB et un gardien et permet à l’organisation d’étendre la portée de ses politiques de sécurité au-delà de sa propre infrastructure CDC Cyber Defense Council , désigne le Conseil de Cyberdéfense, composé de notre Global Vendor Alliances SVP, des CSO de nos filiales spécialisées Ignition & Nuaware, de notre CISO, ainsi que des ingénieurs du Groupe et du Directeur de l’infrastructure informatique du Groupe, qui se réunit tous les mois pour discuter des meilleures pratiques dans les régions, des nouvelles technologies, des solutions de cybersécurité arrivant sur le marché, de la surveillance du réseau, des tentatives d’accès frauduleux (le cas échéant, le cas spécifique est examiné), parfois de la cybersurveillance, et de bien d’autres sujets liés à la cybersécurité Chiffre d’affaires brut Le chiffre d’affaires brut représente les revenus reconnus par le Groupe sur une base brute pour chaque flux de revenus, net des retours, remises et rabais CORE Commercial & Operations Roadmap for Excellence. Désigne la feuille de route commerciale et opérationnelle pour l’excellence, qui fait référence au plan lancé en septembre 2018 pour harmoniser les processus et les systèmes dans le monde entier grâce au déploiement de la solution Oracle NetSuite et à l’hébergement sur le cloud EAR Export Administration Regulations. Fait référence à la réglementation américaine en matière d’administration des exportations (EAR, 15 C.F.R. § 730 et suivantes) EBIT ajusté Désigne le Résultat opérationnel courant avant amortissement des immobilisations incorporelles, ajusté de certains coûts n’ayant pas d’incidence sur les opérations courantes et qui sont de nature inhabituelle. Ces coûts comprennent notamment les coûts de mise en place des systèmes d’information, les coûts de restructuration, les charges relatives aux programmes d’attribution d’actions gratuites et certains coûts non récurrents EBIT ajusté en pourcentage de la marge nette EBIT ajusté divisé par la marge nette EBITDA Désigne le Résultat opérationnel courant retraité des amortissements et des dépréciations EBITDA ajusté Désigne l’EBIT ajusté retraité des dépréciations et amortissements EFH Fait référence à Exclusive France Holding SAS EMEA Fait référence à la région Europe, Moyen-Orient et Afrique Endettement net Désigne les emprunts bancaires, concours bancaires courants, prêts à court terme et dettes d’affacturage diminués de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ERP Enterprise Resource Planning. Désigne le programme de planification des ressources de l’entreprise qui se trouve sur des serveurs cloud, régionaux et locaux États financiers consolidés pour l’exercice 2021 Désigne les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel que publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adopté par l’Union européenne au 31 décembre 2021 285 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Glossaire États financiers consolidés pour l’exercice 2022 Désigne les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel que publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adopté par l’Union européenne au 31 décembre 2022 Euronext Paris Fait référence au marché réglementé d’Euronext Paris EXN TAC Exclusive Networks Technical Assistance Center. Désigne le centre d’assistance technique d’Exclusive Networks Flux de trésorerie d’exploitation disponible avant impôts Désigne le résultat net déduit des produits/ charges financiers nets, de l’impôt sur le résultat, de l’amortissement, des dépréciations et provisions, des plus/moins-values sur la cession d’actifs immobilisés, des autres éléments non monétaires, des variations du besoin en fonds de roulement, activité courante, des investissements d’exploitation nets et du remboursement des dettes de loyers Groupe Fait référence à (i) la Société, ses filiales consolidées, ses succursales et ses participations directes et indirectes, collectivement, ou (ii) avant la date de constitution de la Société, Exclusive France Holding SAS, ses filiales consolidées, ses succursales et ses participations directes et indirectes, collectivement GSO Global Service Operations. Désigne les opérations de services professionnels opérés au niveau mondial, qui constituent une offre couvrant les installations, déploiements, mises en productions, maintenance, ainsi que l’ensemble du cycle de vie, mise à la disposition des revendeurs du groupe en fonction des besoins. HoldCo Fait référence à Everest HoldCo SAS ancienne dénomination sociale d’Exclusive Networks S.A sous son ancienne forme de société par action simplifiée IaaS Infrastructure as a Service. Autrement dit, cela se traduit par infrastructure en tant que service. L’IaaS est l’une des quatre composantes du Cloud Computing, à l’instar : z du SaaS, le Software as a Service, z du DaaS, le Desktop en tant que service, z et du PaaS, la plateforme en tant que Service. L’IaaS est une plateforme d’hébergement permettant de mettre à disposition des ressources informatiques en ligne en les hébergeant sur un environnement virtuel (comme un cloud). De cette manière, un fournisseur tiers héberge les serveurs et les ressources d’autres sociétés IFRS International Financial Reporting Standards. Désigne les normes internationales d’informations financières IOR Import of Record. Désigne une entité autorisée qui assume la responsabilité d’une importation les services d’importateur attitré (c.-à-d. garantir que les exportations de biens sont conformes aux exigences légales et aux réglementations du pays de destination) IoT Internet of Things. Désigne l’« Internet des objets », les méthodes de protection utilisées pour sécuriser les appareils connectés à Internet ou à un réseau IPO Désigne l’introduction en bourse des actions de la Société sur le marché Euronext Paris MSP Managed Security Services Distributor. Désigne le service de sécurité géré du Groupe dédié à la création de valeur au sein du canal de distribution pour les besoins de nos MSSPs et VARs MSSD Managed Security Services Distributor. Désigne les services de sécurité gérée du Groupe dédié à la création de valeur au sein du canal de distribution OPEX Désigne les dépenses d’exploitation requises pour le fonctionnement courant d’une société, par opposition au Capex Permira VI Désigne le Fonds Permira VI Prix de l’introduction en bourse Désigne le prix des actions offertes dans le cadre de la proposition d’introduction en bourse Rapports de marché Désigne les études de marché commandées par la Société à Bain & Company, Inc. et les informations autrement obtenues auprès d’International Data Corporation (IDC), Gartner, AV-Test, Crunchbase, Cybersecurity Ventures, Hampleton, Momentum Cybersecurity Group, PitchBook, Canalys & Cleveland Research Corporation Résultat net ajusté Résultat net retraité des Produits et charges opérationnels non courants et non-GAAP, nets d’impôts RGPD Fait référence au règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 25 mai 2016 sur la protection des données 286 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Glossaire SI System Integrators . Désigne les intégrateurs de systèmes, qui sont des entreprises spécialisées dans l’organisation de sous-systèmes de composants dans un ensemble. Ils s’assurent également que ces sous- systèmes fonctionnent ensemble, une pratique qu’on appelle intégration de systèmes, à l’échelle mondiale Taux de renouvellement Défini comme les ventes brutes générées au cours d’une année donnée par les fournisseurs ou les clients actifs au cours de l’année précédente divisées par les ventes brutes des mêmes fournisseurs ou clients au cours de l’année précédant cette année donnée Taux de résiliation Calculé comme le pourcentage de vendeurs ayant plus d’un million d’euros de revenus une année donnée et déclarant moins de 95 % des revenus de cette année donnée l’année suivante TCAC Désigne le « taux de croissance annuel composé » et constitue une mesure statistique permettant d’estimer la croissance moyenne annuelle entre deux dates. Telcos Désigne les entreprises de télécommunications (Telecommunications Companies) qui fournissent des services de télécommunications tels que la téléphonie et l’accès aux communications de données VAR Value-added Resellers. Désigne les revendeurs à valeur ajoutée qui revendent les produits des fournisseurs ainsi que des produits ou services X-OD Abréviation de « Exclusive On Demand », la plateforme qui permet aux revendeurs de s’abonner aux solutions proposées par les fournisseurs du Groupe 287 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Tableaux de concordance Tableau de concordance du Document d’Enregistrement Universel Le tableau de concordance suivant vise à faciliter l’identification aux sections du présent Document d’Enregistrement Universel qui décrivent les informations visées à l’Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019. No Informations précisées à l’Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 Section ou chapitre du Document d’Enregistrement Universel 2022 1 Responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 7 1.1 Toutes personnes responsables des informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de gestion ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction ; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège social. 7.5.1 1.2 Déclaration des personnes responsables du Document d’Enregistrement Universel attestant que les informations qu’il contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que le Document d’Enregistrement Universel ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée. 7.5.2 1.3 Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans le Document d’Enregistrement Universel, fournir les renseignements suivants sur cette personne : (a) son nom ; (b) adresse de l’entreprise ; (c) qualifications ; (d) le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans le Document d’Enregistrement Universel avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d’enregistrement aux fins du prospectus. S/O 1.4 Lorsque des informations proviennent d’un tiers, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les sources d’information. 7.6 1.5 Déclaration indiquant que : (a) le Document d’Enregistrement Universel a été approuvé par l’Autorité des marchés financiers, en tant qu’autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129 ; (b) l’Autorité des marchés financiers n’approuve ce Document d’Enregistrement Universel que comme respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le Règlement (UE) 2017/1129 ; (c) cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur qui fait l’objet du présent document d’enregistrement. Page de couverture 2 Commissaires aux comptes 7 2.1 Nom et adresse des commissaires aux comptes de l’émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l’appartenance à un organisme professionnel). 7.3 2.2 Si des commissaires aux comptes ont démissionné, ont été démis de leurs fonctions ou n’ont pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte par les informations financières historiques, donner les détails de cette information, s’ils sont importants. S/O 3 Facteurs de risques 2 288 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Tableaux de concordance Tableau de concordance du Document d’Enregistrement Universel No Informations précisées à l’Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 Section ou chapitre du Document d’Enregistrement Universel 2022 4 Informations concernant l’émetteur 7.1 4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur. 7.1.1 4.2 Lieu d’enregistrement de l’émetteur, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (« LEI »). 7.1.2 4.3 Date de constitution et durée de l’émetteur, lorsque celle-ci n’est pas indéterminée. 7.1.3 4.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, la législation régissant ses activités, le pays dans lequel il est constitué, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège social (ou de son principal lieu d’activité, s’il est différent de son siège social) ainsi que son site Web, s’il en a un, avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site Web ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus. 7.1.4 5 Aperçu des activités 1.5 5.1 Activités principales 1.5 1.5.3 5.1.1 Description de la nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses activités principales, y compris les facteurs clés y afférents, avec indication des principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques. 1.5.2 1.5.3 5.1.2 Indication de tout nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché et, dans la mesure où le développement de nouveaux produits ou services a été publiquement annoncé, en indiquer l’état d’avancement. 1.5.2 1.5.3 5.2 Principaux marchés Description des principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur, incluant la ventilation du chiffre d’affaires total par type d’activité et par marché géographique, pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques. 1.5.1 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur. 5.4 5.4 Stratégie et objectifs Description de la stratégie et des objectifs commerciaux de l’émetteur, tant financiers que non financiers (le cas échéant). Cette description prend en compte les perspectives et défis futurs de l’émetteur. Introduction 1.3 5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication en cas d’influence sur les activités ou la rentabilité de l’émetteur. 7.7 5.6 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle. 1.4.2 1.4.3 5.7 Investissements 1 5.7.1 Principaux investissements 1.6 5.7.2 Investissements importants de l’émetteur qui sont en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris, y compris leur répartition géographique (sur le territoire national et à l’étranger) et leur méthode de financement (interne ou externe). 1.6.1 1.6.2 5.7.3 Joint-ventures et entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de ses propres actifs et passifs, de sa situation financière ou de ses résultats. 1.6.3 5.7.4 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles. 3.5 6 Structure organisationnelle 1 6.1 Si l’émetteur fait partie d’un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu’y occupe l’émetteur. Cette description peut consister en un organigramme ou en être accompagnée, si cela contribue à clarifier la structure organisationnelle du groupe. 1.7.1 6.2 Liste des filiales importantes de l’émetteur, y compris leur nom, leur pays d’origine ou d’établissement ainsi que le pourcentage de capital et, s’il est différent, le pourcentage de droits de vote qui y sont détenus. 1.7.2 289 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Tableaux de concordance Tableau de concordance du Document d’Enregistrement Universel No Informations précisées à l’Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 Section ou chapitre du Document d’Enregistrement Universel 2022 7 Examen de la situation financière et du résultat 5 7.1 Situation financière Introduction - 5.1 7.1.1 Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le document d’enregistrement Universel et où elles sont nécessaires pour comprendre les activités de l’émetteur dans leur ensemble, fournir un exposé fidèle de l’évolution et le résultat de ses activités ainsi que de sa situation pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées, en indiquant les causes des changements importants survenus. Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et exhaustive de l’évolution et du résultat des activités de l’émetteur, ainsi que de sa situation, en rapport avec le volume et la complexité de ces activités. Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution, des résultats ou de la situation de l’émetteur, l’analyse comprend les principaux indicateurs de performance, de nature financière et, le cas échéant, non financière, ayant trait à l’activité spécifique de la Société. Cette analyse contient, le cas échéant, des renvois aux montants publiés dans les états financiers annuels et des explications supplémentaires de ces montants. Introduction - 5.1. 7.1.2 Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le Document d’Enregistrement Universel et où elles sont nécessaires pour comprendre les activités de l’émetteur dans leur ensemble, l’exposé comporte également des indications sur : (a) l’évolution future probable des activités de l’émetteur ; (b) ses activités en matière de recherche et de développement. Les exigences prévues au point 7.1 peuvent être satisfaites par l’inclusion du Rapport de gestion visé aux articles 19 et 29 de la Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil. 1.3 1.5 7.2 Résultats d’exploitation 5.1 7.2.1 Facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou les nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur, et indiquer la mesure dans laquelle celui-ci est affecté. 5.1 7.2.2 Lorsque les informations financières historiques font apparaître des changements importants des ventes nettes ou des produits nets, expliciter les raisons de ces changements. 5.1 8 Trésorerie et capitaux 5.1.3 8.1 Informations sur les ressources en capital de l’émetteur (à court terme et à long terme). 5.1.3 8.2 Information sur la source et le montant des flux de trésorerie de l’émetteur et description de ces flux de trésorerie. 5.1.3 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur. 5.1.3 8.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des ressources en capital ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur. 5.1.3 8.5 Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements actuels. 5.1.3 5.2 Note 10 5.2 Note 12 5.2 Note 14 9 Environnement réglementaire 1 9.1 Description de l’environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités et toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur. 1.5 290 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Tableaux de concordance Tableau de concordance du Document d’Enregistrement Universel No Informations précisées à l’Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 Section ou chapitre du Document d’Enregistrement Universel 2022 10 Informations sur les tendances 5 10.1 Description : (a) des principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks ainsi que les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du Document d’Enregistrement Universel ; (b) de tout changement significatif de performance financière du groupe survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date du Document d’Enregistrement Universel, ou déclaration négative appropriée. 5.1.4.1 10.2 Information de toute tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours. 5.1.4.2 11 Prévisions ou estimations de bénéfice S/O 11.1 Prévision ou estimation du bénéfice. S/O 11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur fait reposer sa prévision ou son estimation du bénéfice. S/O 11.3 Déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques et conforme aux méthodes comptables de l’émetteur. S/O 12 Organes d’administration, de gestion et de surveillance et direction générale 4 12.1 Nom, adresse de l’entreprise et fonction, au sein de l’émetteur, des personnes suivantes, et indication des activités principales qu’elles exercent en dehors de l’émetteur lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci : (a) membres des organes d’administration, de gestion ou de surveillance ; (b) associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions ; (c) fondateurs, s’il s’agit d’une société fondée il y a moins de cinq ans ; (d) tout membre de la direction expérimentée dont le nom peut être mentionné pour prouver que l’émetteur dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger les activités de l’émetteur. Nature de tout lien familial existant entre n’importe lesquelles des personnes visées aux points (a) à (d). Pour chaque personne membre d’un organe d’administration, de gestion ou de surveillance et pour chaque personne visée aux points (b) et (d) du premier alinéa, fournir des informations détaillées sur son expertise et son expérience pertinentes en matière de gestion ainsi que les informations suivantes : (a) le nom de toutes les sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d’un organe d’administration, de gestion ou de surveillance ou associé commandité, à tout moment des cinq dernières années (indiquer également si elle a toujours, ou non, cette qualité). Il n’est pas nécessaire d’énumérer toutes les filiales de l’émetteur au sein desquelles la personne est aussi membre d’un organe d’administration, de gestion ou de surveillance ; (b) détail de toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ; (c) détail de toute faillite, mise sous séquestre, liquidation ou tout placement d’entreprises sous administration judiciaire concernant les personnes visées aux points (a) et (d) du premier alinéa qui ont occupé une ou plusieurs de ces fonctions au cours des cinq dernières années au moins ; (d) détail de toute mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Indiquer également si ces personnes ont déjà, au moins au cours des cinq dernières années, été déchues par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de gestion ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. S’il n’y a aucune information de la sorte à communiquer, il convient de le déclarer expressément. 4.1.3 4.2.2 12.2 Conflits d’intérêts 4.2.6 291 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Tableaux de concordance Tableau de concordance du Document d’Enregistrement Universel No Informations précisées à l’Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 Section ou chapitre du Document d’Enregistrement Universel 2022 13 Rémunération et avantages 4. 13.1 Montant de la rémunération versée (y compris de toute rémunération conditionnelle ou différée) et les avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales à toute personne visée au point 12 pour les services de tout type qui leur ont été fournis par la personne. 4.4 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre. 4.4 14 Fonctionnement du Conseil d’Administration 4 Pour le dernier exercice clos de l’émetteur, et sauf spécification contraire, fournir les informations suivantes concernant toute personne visée au point 12.1, premier alinéa, point (a). 14.1 Date d’expiration du mandat actuel de cette personne, le cas échéant, et la période durant laquelle elle est restée en fonction. 4.2.1 4.2.2 14.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de gestion ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat, ou une déclaration appropriée attestant de l’absence de tels avantages. 4.2.3 4.6.2 14.3 Informations sur le Comité d’Audit et le Comité des Nominations et des Rémunérations de l’émetteur, comprenant le nom des membres de ces comités et un résumé des missions exercées par les Comités. 4.2.8 14.4 Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au(x) régime(s) de gouvernance d’entreprise qui lui est (sont) applicable(s). Si l’émetteur ne s’y conforme pas, il convient d’inclure une déclaration en ce sens, assortie d’une explication des raisons de cette non- conformité. 4 14.5 Impacts importants potentiels sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d’administration et de direction et des comités (dans la mesure où cela a déjà été décidé par les organes d’administration et de direction et/ou l’assemblée générale des actionnaires). 4.2.1 15 Salariés 3 15.1 Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques, soit leur nombre moyen durant chaque exercice de cette période, jusqu’à la date du document d’enregistrement (ainsi que les changements de ce nombre, s’ils sont importants) et, si possible, et si cette information est importante, la répartition des salariés par grande catégorie d’activité et par site. Si l’émetteur emploie un grand nombre de salariés temporaires, indiquer également le nombre moyen de ces salariés temporaires durant l’exercice le plus récent. 3 15.2 Actionnariat et Options de souscription ou d’achat d’actions Pour chacune des personnes visées au point 12.1, premier alinéa, points (a) et (d), fournir des informations, les plus récentes possibles, concernant la participation qu’elle détient dans le capital social de l’émetteur et toute option existant sur ses actions. 6.1 3.4.4 4.2.2 4.4.4 5.2, Note 18 15.3 Description de tout accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur. 3.4.4 4.4.4 16 Principaux actionnaires 6 16.1 Dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur, indication du nom de toute personne non-membre d’un organe d’administration, de gestion ou de surveillance qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable à celui-ci, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue à la date du document d’enregistrement. En l’absence de telles personnes, déclaration appropriée indiquant l’absence de telles personnes. 6.1.1 16.2 Principaux actionnaires de l’émetteur détenant des droits de vote différents, ou déclaration appropriée indiquant l’absence de tels droits de vote. 6.1.1 16.3 Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui ; description de la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d’éviter qu’il ne s’exerce de manière abusive. 6.1.1 16.4 Description de tout accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle qui s’exerce sur lui. 6.1.3 292 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Tableaux de concordance Tableau de concordance du Document d’Enregistrement Universel No Informations précisées à l’Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 Section ou chapitre du Document d’Enregistrement Universel 2022 17 Opérations avec les parties liées 4.6 5.2 Note 19.4 18 Informations financières concernant les actifs et passifs, la situation financière et les résultats de l’émetteur 5 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices (ou pour toute période plus courte durant laquelle l’émetteur a été en activité) et rapport d’audit établi pour chacun de ces exercices. 5.2 – 5.3 18.1.2 Changement de date de référence comptable Si l’émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques auditées couvrent une période de 36 mois au moins, ou toute la période d’activité de l’émetteur si celle-ci est plus courte. S/O 18.1.3 Normes comptables Les informations financières doivent être établies conformément aux normes internationales d’informations financières, telles qu’adoptées dans l’Union conformément au Règlement (CE) n° 1606/2002. Si le Règlement (CE) n° 1606/2002 n’est pas applicable, les informations financières doivent être établies en conformité avec : (a) les normes comptables nationales d’un État membre pour les émetteurs de l’EEE, ainsi que le prévoit la Directive 2013/34/UE ; (b) les normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes au Règlement (CE) n° 1606/2002 pour les émetteurs des pays tiers. Si les normes comptables nationales du pays tiers ne sont pas équivalentes au Règlement (CE) n° 1606/2002, les états financiers doivent être retraités conformément audit Règlement. 5.2 Note 3 et 5.3 18.1.4 Changement de référentiel comptable Les dernières informations financières historiques auditées, contenant des informations comparatives pour l’exercice précédent, doivent être établies et présentées sous une forme correspondant au référentiel comptable qui sera adopté dans les prochains états financiers annuels que publiera l’émetteur, compte tenu des normes et méthodes comptables et de la législation applicable à ces états financiers annuels. Les changements au sein du référentiel comptable applicable à un émetteur ne nécessitent pas que les états financiers vérifiés soient retraités aux seules fins du Document d’Enregistrement Universel. Toutefois, si l’émetteur a l’intention d’adopter un nouveau référentiel comptable dans les prochains états financiers qu’il publiera, il doit présenter au moins un jeu complet d’états financiers (au sens de la norme IAS 1 Présentation des états financiers, telle qu’établie par le Règlement (CE) n° 1606/2002), comprenant des informations comparatives, sous une forme correspondant au référentiel qui sera adopté dans les prochains états financiers annuels que publiera l’émetteur, compte tenu des normes et méthodes comptables et de la législation applicables à ces états financiers annuels. S/O 18.1.5 Lorsqu’ils sont établis conformément à des normes comptables nationales, les états financiers audités doivent inclure au minimum : (a) le bilan ; (b) le compte de résultat ; (c) un état indiquant toutes les variations des capitaux propres ou les variations des capitaux propres autres que celles résultant de transactions sur le capital avec les propriétaires et de distribution aux propriétaires ; (d) le tableau des flux de trésorerie ; (e) les méthodes comptables et les notes explicatives. 5.2 5.3 18.1.6 États financiers consolidés Si l’émetteur établit ses états financiers aussi bien sur une base individuelle que sur une base consolidée, inclure au moins les états financiers consolidés dans le document d’enregistrement universel 5.2 18.1.7 Date des dernières informations financières La date du bilan du dernier exercice pour lequel les informations financières ont été auditées ne doit pas remonter : (a) à plus de 18 mois avant la date du document d’enregistrement universel, si l’émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires audités ; (b) à plus de 16 mois avant la date du document d’enregistrement universel, si l’émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires non audités. 31 décembre 2022 18.2 Informations financières intermédiaires et autres S/O 293 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Tableaux de concordance Tableau de concordance du Document d’Enregistrement Universel No Informations précisées à l’Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 Section ou chapitre du Document d’Enregistrement Universel 2022 18.2.1 Si l’émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés, celles-ci doivent être incluses dans le document d’enregistrement. Si ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été auditées ou examinées, le rapport d’audit ou d’examen doit également être inclus. Si tel n’est pas le cas, le préciser. S’il a été établi plus de neuf mois après la date des derniers états financiers vérifiés, le document d’enregistrement universel doit contenir des informations financières intermédiaires, éventuellement non auditées (auquel cas ce fait doit être précisé), couvrant au moins les six premiers mois de l’exercice. Les informations financières intermédiaires sont établies conformément aux exigences du Règlement (CE) n° 1606/2002. Pour les émetteurs ne relevant pas du Règlement (CE) n° 1606/2002, les informations financières intermédiaires doivent comporter des états financiers comparatifs couvrant la même période de l’exercice précédent, l’exigence d’informations bilancielles comparatives pouvant cependant être satisfaite par la présentation du bilan de clôture conformément au cadre d’information financière applicable. S/O 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 5 18.3.1 Les informations financières annuelles historiques doivent faire l’objet d’un audit indépendant. Le rapport d’audit doit être élaboré conformément à la Directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil (3) et au Règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil. Lorsque la Directive 2014/56/UE et le Règlement (UE) n° 537/2014 ne s’appliquent pas : (a) les informations financières annuelles historiques doivent être auditées ou faire l’objet d’une mention indiquant si, aux fins du document d’enregistrement universel, elles donnent une image fidèle, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente. (b) si les rapports d’audit sur les informations financières historiques ont été refusés par les commissaires aux comptes ou s’ils contiennent des réserves, des modifications d’avis, des limitations de responsabilité, ou des observations, ces réserves, modifications, limitations ou observations doivent être intégralement reproduites et assorties d’une explication. 5 18.3.2 Autres informations auditées contenues dans le document d’enregistrement universel par les commissaires aux comptes. S/O 18.3.3 Lorsque des informations financières figurant dans le document d’enregistrement universel ne sont pas extraites des états financiers audités de l’émetteur, en indiquer la source et préciser qu’elles n’ont pas été auditées. S/O 18.4 Informations financières pro forma S/O 18.4.1 En cas de modification significative des valeurs brutes, décrire la manière dont la transaction aurait pu influer sur les actifs et passifs et le résultat de l’émetteur, si elle avait eu lieu au début de la période couverte ou à la date indiquée. Cette obligation sera normalement remplie par l’inclusion d’informations financières pro forma. Les informations financières pro forma doivent être présentées conformément à l’Annexe 20 et inclure toutes les données qui y sont visées. Les informations financières pro forma doivent être assorties d’un rapport élaboré par des comptables ou des commissaires aux comptes indépendants. S/O 18.5 Politique en matière de dividendes 6.3 18.5.1 Description de la politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard. Si l’émetteur n’a pas fixé de politique en la matière, inclure une déclaration négative appropriée. 6.3.1 18.5.2 Pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, donner le montant du dividende par action, éventuellement ajusté pour permettre les comparaisons, lorsque le nombre d’actions de l’émetteur a changé. 6.3.2 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 2.1 18.6.1 Information sur toute procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage durant une période couvrant au moins les 12 derniers mois, (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l’émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée. 2.1.4 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur S/O 18.7.1 Description de tout changement significatif de la situation financière du Groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des informations financières intermédiaires ont été publiés, ou déclaration négative appropriée. S/O 294 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Tableaux de concordance Tableau de concordance du Document d’Enregistrement Universel No Informations précisées à l’Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 Section ou chapitre du Document d’Enregistrement Universel 2022 19 Informations complémentaires 6 et 7 19.1 Capital social 6.4 19.1.1 Montant du capital émis. 6.4.1 19.1.2 Actions non représentatives du capital. 6.4.2 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales. 6.1.1 19.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription. S/O 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital. 4.3 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y compris l’identité des personnes auxquelles elles se rapportent. 6.1.2 19.1.7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques, en mettant en exergue tout changement survenu. 6.4.3 19.2 Acte constitutif et statuts 7.2 19.2.1 Numéro d’identification auprès du Registre du commerce, description de l’objet social de l’émetteur, références statutaires. 7.2.1 19.2.2 Lorsqu’il existe plusieurs catégories d’actions existantes, et description des droits, privilèges et des restrictions attachés à chaque catégorie. 7.2.4 19.2.3 Description sommaire de toute disposition des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle. 7.2.8 20 Contrats importants 7.8 21 Documents disponibles 7.4 295 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks Tableaux de concordance Tableau de concordance avec le Rapport financier annuel Tableau de concordance avec le Rapport financier annuel Afin de faciliter la lecture de ce document, le tableau de concordance ci-après permet d’identifier dans ce Document d’Enregistrement Universel 2022 les informations constituant le Rapport financier annuel devant être publiées par les sociétés cotées conformément à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier français et à l’article 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Informations Chapitres/ Sections Responsable du Rapport financier annuel 7.5.1 États financiers de la Société 5.3.1 États financiers consolidés 5.2.1 Rapport de gestion Voir le tableau de concordance ci-dessus Attestation du responsable du Rapport financier annuel 7.5.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers de la Société 5.3.8 Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés 5.2.3 Honoraires des Commissaires aux comptes 5.2 Note 19.3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 4.6.3 296 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive Tableaux de concordance Tableau de concordance avec le Rapport de Gestion Tableau de concordance avec le Rapport de Gestion Le tableau de concordance ci-dessous identifie dans le Document d’Enregistrement Universel 2022, les informations incluses dans le rapport annuel de gestion devant être fournies par le Conseil d’Administration de la Société, tel que requis par les articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce. Articles Chapitres/sections 1. Rapport d’activité Situation, activités et développements commerciaux de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice précédent 5.1, 5.2 et 5.3 Résultats de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice précédent (notamment sa situation d’endettement) 5.1,5.2 et 5.3 Principaux indicateurs de performance financière Introduction - 5.1 Principaux risques et incertitudes 2.1 Informations sur la gestion du risque de marché et du risque financier 2.1 et 2.2 Tableau des cinq derniers exercices de la Société 5.5 Acquisition de participations 5.2, Note 2.1 Recherche et développement, brevets, licences 7.7 Développements prévisibles et perspectives d’avenir 5.1.4 Événements postérieurs à la clôture 5.2, Note 19.6 et 5.3 2. Capital et actionnariat Composition et évolution de la propriété et du capital 6.1 Tableau récapitulatif des délégations en cours concernant les augmentations de capital et l’utilisation de ces délégations au cours de l’exercice 4.5 Acquisitions et cessions d’actions propres par la Société 6.4.5 Participation des salariés au capital de l’entreprise 4.4.4 Transactions effectuées par des cadres et des Mandataires Sociaux sur les titres de la Société 6.1.3 Éléments pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique 6.1.3 Le nom des sociétés contrôlées et le capital social de la Société 6.4, 5.2 Note 19.7 Cessions d’actions en vue d’éliminer les participations croisées S/O 3. Gouvernance Structure de la Direction Générale 4.1 Composition du Conseil d’Administration 4.2.1 4. Rémunérations des Mandataires Sociaux et des cadres Rémunération des Mandataires Sociaux et des cadres 4.3 et 4.4 Détails sur les engagements de retraite (autres que les régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires) et autres avantages versés pour la cessation totale ou partielle des fonctions sous forme d’une rente, lorsque ces engagements sont à la charge de la Société. 4.4 5. Responsabilité sociale et environnementale de la Société Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de ses activités 3 Principaux indicateurs de performance non financiers, y compris environnementaux et sociaux 3 6. Autres informations juridiques et fiscales Dividendes distribués 6.3.2 Informations sur les délais de paiement pour les fournisseurs et les clients 5.4 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement des informations comptables et financières. 2.2 297 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks 298 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive 299 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks 300 Document d’Enregistrement Universel 2022 Exclusive Networks #WeAreExclusive PROSPECTUS Exclusive Networks AMLA Société anonyme au capital social de 7 333 622,88 euros Siège social : 20 Quai du Point du Jour – 92100 Boulogne-Billancourt (France) Téléphone +33 1 41 34 53 04 – Fax. 01 41 31 47 86 RCS Nanterre 839 082 450

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