EXCELSIOR — Governance Information 2021

Aug 10, 2021

佳醫健康事業股份有限公司	佳醫健康事業股份有限公司	總 經 理 室	總 經 理 室
		文件編號	ENCI-101-01
標題	取得或處分資產處理程序	頁 次	共26頁 第1頁
		制定日期	87年04月11日
版別	110年股東常會	修訂日期	110年07月22日
第 一 條：本處理程序依據證券交易法第三十六條之一財政部證券管理委員 會民國九十一年十二月十日台財證(一)第0910006105號函規定 訂定之。 第 二 條：本處理程序所稱之資產範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投 資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存 貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款 項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。 第 三 條：取得或處分上述資產之程序如下： 一、承辦單位 本公司取得或處分資產之承辦單位為財務單位。 二、評估及作業程序 (一)承辦單位必要時得委請專業估價者估價、或證券專家 表示意見，並應將擬取得或處分之緣由、標地物、交 易相對人、移轉價額、收付款條件、價格參考依據等 事項做成書面報告呈請權責單位裁決(權責單位之權 限範圍，如第十條所列)。 (二)取得或處分資產之裁決單位為董事會。 三、本公司及各子公司取得本處理程序所定資產之額度 (一)非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得

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		文件編號	ENCI-101-01
標題	取得或處分資產處理程序	頁 次	共26頁 第2頁
		制定日期	87年04月11日
版別	110年股東常會	修訂日期	110年07月22日
高於淨值的百分之十五。 (二)投資有價證券之總額（不含債券型基金）不得高於當 時資產總額的百分之八十，惟本公司百分之百持有之 海外轉投資子公司則為該公司資產總額的百分之一 百。惟投資有價證券之總額係以原始投資成本計算之。 (三)投資個別有價證券之金額（不含債券型基金）不得高 於當時資產總額的百分之二十五，惟本公司百分之百 持有之海外轉投資子公司則為該公司資產總額的百分 之一百。 (四)購買債券型基金金額不得高於當時資產總額的百分之 五十。 四、本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，應先經審計委員會全體成員二分之一以 上同意。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 前述所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在 任者計算之。 如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司應將董事異 議資料於董事會議事錄載明。 第 四 條：取得或處分本處理程序所定之資產，應行公開資訊之程序如下： 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關 係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資

• ( 二 ) 投資有價證券之總額（不含債券型基金）不得高於當 時資產總額的百分之八十，惟本公司百分之百持有之 海外轉投資子公司則為該公司資產總額的百分之一 百。惟投資有價證券之總額係以原始投資成本計算之。

• ( 三 ) 投資個別有價證券之金額（不含債券型基金）不得高 於當時資產總額的百分之二十五，惟本公司百分之百 持有之海外轉投資子公司則為該公司資產總額的百分 之一百。

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		文件編號	ENCI-101-01
標題	取得或處分資產處理程序	頁 次	共26頁 第3頁
		制定日期	87年04月11日
版別	110年股東常會	修訂日期	110年07月22日
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其 交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺 幣五億元以上。 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新 臺幣十億元以上。 (五)經營營建業務時取得或處分供營建使用之不動產或其 使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新 臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元 以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象 非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，預 計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事 大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。

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2. 本公司專營投資業務時，於證券交易所或證券商營 業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募 集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券 （不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基 金或期貨信託基金。 3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 (八)前七款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依規定公告部分免再計入。 1. 每筆交易金額。 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的 交易之金額。 3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一 開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 4. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一 有價證券之金額。 (九)本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財 務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中 之總資產金額計算。 (十)公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，於計 算本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額時， 應以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交

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版別	110年股東常會	修訂日期	110年07月22日
易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起 算二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網 站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公 司，截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，依規 定格式於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定 之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而 應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目 重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備 查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見 書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保 存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之 一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於 證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報： 1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完 成。 3. 原公告申報內容有變更。 四、公告格式 本公司公告申報相關資訊之公告格式應依證券暨期貨管

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		文件編號	ENCI-101-01
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版別	110年股東常會	修訂日期	110年07月22日
理委員會規定之公告申報格式辦理。 第 五 條：本公司取得或處分資產，應按資產種類依下列規定分別委請客 觀公正及超然獨立之專家出具報告： 一、取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府 機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使 用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前請 專業估價者出具估價報告，並應符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決 議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 (二)交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專 業估價者。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產 之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金 會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十 以上。 2. 二家以上之專業估價者之估價結果差距達交易金額 百分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得

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		文件編號	ENCI-101-01
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		制定日期	87年04月11日
版別	110年股東常會	修訂日期	110年07月22日
由原專業估價者出具意見書。 (五)經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。 二、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標 的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評 估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理允當性表示意見，會計師若需採用專 家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。 三、前項有價證券如符合下列規定情事者，得免適用前項有關 應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表，及交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見之規定： (一)發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。 (二)參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額 發行之有價證券者。 (三)參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資 發行之有價證券者。 (四)於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及 興櫃有價證券。 (五)屬公債、附買回、賣回條件之債券。 (六)海內外基金。 (七)依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法

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		制定日期	87年04月11日
版別	110年股東常會	修訂日期	110年07月22日
或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。 (八)參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有 價證券非屬私募有價證券者。 (九)依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十 三年十一月一日金管證四字第○九三○○○五二四九號 令規定於基金成立前申購基金者。 (十)申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投 資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部 位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。 四、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發 展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理。 五、前四項交易金額之計算方式應依第四條第一項第五款規定 辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見部分免再計入。 六、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意 見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券 承銷應符合下列規定： (一)未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控 股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽 造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之 宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年

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		制定日期	87年04月11日
版別	110年股東常會	修訂日期	110年07月22日
者，不在此限。 (二)與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。 (三)公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同 專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係 人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理： (一)承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及 獨立性。 (二)查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形 成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、 蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。 (三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估 其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或 意見書之基礎。 (四)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已 評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事 項。 第 六 條：本公司關係人交易之處理程序如下： 一、本公司與關係人取得或處分資產除依第五條規定辦理外， 尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性 等事項。 本條交易金額之計算應依第五條第五項規定辦理。 另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序

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		制定日期	87年04月11日
版別	110年股東常會	修訂日期	110年07月22日
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與 關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列資料經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議通過，始得簽訂交易契約 及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項 第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相 關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關 係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依第五條及本條規定取得之專業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 (八)交易金額之計算，應依第四條第一項第六款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已提交董事會通過部分免再 計入。 (九)本公司與其母公司、子公司間，或其直接或間接持有

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版別	110年股東常會	修訂日期	110年07月22日
百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事 下列交易，依第十條之授權額度核決： 1. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 2. 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。 (十)本公司設有獨立董事時，應於取得或處分資產交易提 報董事會討論，充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下 列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款 者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融 機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總 值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地 及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條 第三項第(一)款及第(二)款規定評估不動產或其使用 權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列

( 十 ) 本公司設有獨立董事時，應於取得或處分資產交易提 報董事會討論，充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估

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		制定日期	87年04月11日
版別	110年股東常會	修訂日期	110年07月22日
情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作 業程序規定辦理即可，不適用本條第三項(一)、（二）、 （三）款有關交易成本合理性之評估規定： 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資 產。 2. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交 易訂約日已逾五年。 3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而取得不動產。 4. 本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間， 取得供營業使用之不動產使用權資產。 (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第 三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低 時，應依本條第三項第(六)款規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見者，不在此限： 1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實 際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財 政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之

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其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動 產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱 鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易 標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之 面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前 述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 (六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按 本項前五款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項： 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估 成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。2. 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八 條規定辦理。 3.應將前2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。

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本公司經依前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價 購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約 或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合 理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公 積。 (七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其 他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前 款規定辦理。 第 七 條：取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由特定利 率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商 品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進（銷）貨契約。 2. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程 序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得 不適用本處理程序之規定。 (二)經營（避險）策略 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的， 交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險

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為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣 需求相符，以公司整體淨部位（指外幣淨收支）為原 則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作 成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董 事會核准後方可進行之。 (三)權責劃分 1. 財會單位(1) 交易人員 A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。B. 避險性交易應每二週評估績效，特定目的交 易應每週評估績效，交易人員需蒐集市場資 訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策 略，經由核決權限核准後，作為從事交易之 依據。 C.依據授權權限及既定之策略執行交易。 D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適 用既定之策略時，應提出評估報告，重新擬 定策略，經由董事長核准後，作為從事交易 之依據。 (2) 會計人員 A. 執行交易確認。 B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進 行。 C. 每月進行評價入帳，評價報告呈核至財務長。 D. 會計帳務處理。

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E.依據主管機關規定進行申報及公告。 (3)交割人員:執行交割任務。 (4) 衍生性商品核決權限 A. 避險性交易之核決權限，依本程序第十條規 定辦理。 B. 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可 進行之。 C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其 他法律規定經董事會通過者，需依本程序第 三條第四項辦理。 2. 稽核單位 負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核 交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循 環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報 告。 3. 績效評估 (1) 避險性交易 A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交 易之間所產生損益為績效評估基礎。 B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司 採月結評價方式評估損益。 C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走 勢及市場分析予財務長作為管理參考與指 示。 (2) 特定目的交易實際所產生損益為績效評估依

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據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供 管理階層參考。 4. 契約總額及損失上限之訂定 (1)契約總額 A. 避險性交易額度財務部門應掌握公司整體部 位，以規避交易風險，避險性交易金額以不 超過本公司最近期經會計師查核或核閱之財 務報表淨值25%為限。 B. 特定目的交易基於對市場變化狀況之預測， 財務部得依需要擬定策略，依本程序第十條 核決權限表辦理。 (2) 損失上限之訂定 A. 如屬避險性交易契約，損失上限為契約金額 之20%，適用於個別與全部契約。 B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應 設停損點以防止超額損失。停損點之設定， 以不超過交易契約金額之百分之十為上限， 適用於個別與全部契約。 C. 如超過損失上限，應呈報董事長，並向董事 會報告，商議必要之因應措施，適用於避險 性與特定目的之交易契約。 二、風險管理措施 (一)信用風險管理 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之 操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行:

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1. 交易對象：以國內外著名金融機構為主。 2. 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。 (二)市場風險管理 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨 市場。 (三)流動性風險管理 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 (即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構 必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能 力。 (四)現金流量風險管理 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性 商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額 應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。 (五)作業風險管理 1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽 核，以避免作業風險。 2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人 員不得互相兼任 3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不 同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責 任之高階主管人員報告。 4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一 次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應 評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主

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管人員。 (六)商品風險管理 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知 識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品 風險。 (七)法律風險管理 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問 之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之 允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易 處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會 之獨立董事成員。 (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部 稽核作業年度查核情形向主管機關申報，且至遲於次 年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。 四、定期評估方式 (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生 性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及 所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有 異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向 董事會報告，並採因應之措施。 (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次， 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二

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次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易 風險之監督與控制，其管理原則如下： 1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實 依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程 序辦理。 2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取 必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若 已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表 示意見。 (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之 經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商 品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提 報最近期董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事 衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依 本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二） 款 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 第 八 條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律 師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間 表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開

• ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事 衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依 本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

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董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換 股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討論通過。惟本公司合併 直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司，或本 公司直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出 具之合理性意見。 (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條 第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一 併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案 之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、 分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或 議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應 立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召 開股東會之日期。 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。

• ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條 第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一 併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案 之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、 分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或 議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應 立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召 開股東會之日期。

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(二)事前保密承諾 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計 畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得 將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義 買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公 司之股票及其他具有股權性質之有價證券。 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董 事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示 意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得 任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對 外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變 更條件如下： 1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行 附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及 其他具有股權性質之有價證券。 2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益 或證券價格情事。 4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依 法買回庫藏股之調整。 5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發 生增減變動。 6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開

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揭露者。 (四)契約應載內容 合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法 第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定 外，並應載明下列事項： 1. 違約之處理。 2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性 質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。 3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫 藏股之數量及其處理原則。 4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。 6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召 開日期等相關處理程序。 (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於 資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、 收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東 會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中， 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重 行為之。 (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書 面紀錄，並保存五年，備供查核：

( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於 資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、 收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東 會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中， 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重 行為之。

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		制定日期	87年04月11日
版別	110年股東常會	修訂日期	110年07月22日
1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分 割、收購或股份受讓計劃或計劃執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。 2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財 務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。 3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份 受讓計劃，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議 事錄等書件。 (七)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即 日起算二日内，將第(六)款第一目及第二目資料，依 規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。 (八)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市 或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日 期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司家數異動、第（六）款 參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料 作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核及第(七 款之規定辦理。 第 九 條：本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事 會通過後，並提報子公司股東會後生效。 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分 割、收購或股份受讓計劃或計劃執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

( 八 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市 或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日 期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司家數異動、第（六）款 參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料 作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核及第 ( 七 ) 款之規定辦理。 條：本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事 會通過後，並提報子公司股東會後生效。 ， 二、子公司取得或處份資產時 亦應依本公司規定辦理。

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三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者， 本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分 之二十」或「總資產百分之十」，係以母(本)公司之實收資 本額或總資產為準。 第 十 條：公司資產取得或處分，由權責單位依下列授權範圍內裁決之： 項 目 金 額 權責單位 董事會 董事長 總經理 有價證券投資(除債券型 基金外) 5000萬元(不含)以下 決 審 5000萬元以上 決 審 審 債券型基金 - 決 審 不動產 5000萬元(不含)以下 決 審 5000萬元以上 決 審 不動產之使用權資產 2500萬-1億元(不含) 決 審 1億元以上 決 審 設備 100-500萬元(不含) 決 審 500萬元以上 決 審 設備之使用權資產 500-2000萬元(不含) 決 審 2000萬元以上 決 審 會員證 200萬元(不含)以下 決 審 200萬元以上 決 審 專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產 500萬元(不含)以下 決 審 500萬元以上 決 審 金融機構之債權(含應收 款項、買匯貼現及放款、 催收款項) － 決 審 審 衍生性商品 -避險性交易 － 決 審 衍生性商品 -其他特定目的交易 － 決 審 審 依法律合併、分割、收購 或股份受讓取得或處分 之資產 － 決 審 審 其他重要資產 500萬元(不含)以下 決 審 500萬元以上 決 審 註一：裁決單位非董事會者，除以下列示外，應於事後最近一次董事會中提會報備。 1.不動產之使用權資產2500萬元(不含)以下 2.設備500萬元(不含)以下 3.設備之使用權資產500萬元(不含)以下 4.無形資產500萬元(不含)以下 5.其他重要資產500萬元(不含)以下 6.會員證200萬元(不含)以下 註二：除上表列示之重大金額外，其餘授權董事會訂定核決權限表據以辦理之。

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		制定日期	87年04月11日
版別	110年股東常會	修訂日期	110年07月22日
第 十一 條：本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依 照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節 輕重處罰。 第 十二 條：本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議通過後，提報股東會同意，修正亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 前述所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任 者計算之。 如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司應將董事異議 資料於董事會議事錄載明。