EXCELSIOR — AGM Information 2022

Jul 5, 2022

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目 錄

壹、開會程序 ................................................................................................................................... 2 貳、股東常會議程表 ....................................................................................................................... 3 参、股東常會議程 ........................................................................................................................... 4 一、 宣布開會 ............................................................................................................................... 4 二、 主席致詞 ............................................................................................................................... 4 三、 報告事項 ............................................................................................................................... 4 四、 承認事項 ............................................................................................................................... 6 五、 討論事項 ............................................................................................................................... 7 六、 選舉事項 ............................................................................................................................... 8 七、 其他議案 ............................................................................................................................... 8 八、 臨時動議 ............................................................................................................................... 8 九、 散 會 ............................................................................................................................... 8 肆、附 錄 ....................................................................................................................................... 9 附錄一：股東會議事規則 ( 本次股東會修訂前 )........................................................................ 9 附錄二：公司章程 ( 本次股東會修訂前 ).................................................................................. 13 附錄三：董事選任程序 ( 本次股東會修訂前 ).......................................................................... 18 附錄四：營業報告書 ................................................................................................................... 20 附錄五：審計委員會審查報告書 ............................................................................................... 25 附錄六：民國一一○年度個體財務報表暨合併財務報表及會計師查核報告書 ................... 26 附錄七：「公司章程」修訂條文對照表 ..................................................................................... 43 附錄八：「董事選任程序」修訂條文對照表 ............................................................................. 44 附錄九：「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表 ......................................................... 45 附錄十：「背書保證辦法」修訂條文對照表 ............................................................................. 53 附錄十一：「股東會議事規則」修訂條文對照表 ..................................................................... 54 附錄十二：本公司董事 ( 含獨立董事 ) 候選人公告名單 ............................................................ 66 附錄十三：本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表 ... 69 附錄十四：本公司全體董事持股情形 ....................................................................................... 70

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• 1 -

壹、開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、其他議案

八、臨時動議

九、散 會

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• 2 -

貳、股東常會議程表

召開方式：實體股東會

時間：中華民國一一一年六月二十一日上午九時整

地點：新北市板橋區民族路 168 號 1 樓

• （中華電信學院板橋會館 1 樓）

• 一、 宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

（一）一一○年度營業狀況及一一一年營業計畫報告。

• （二）審計委員會審查一一○年度決算表冊報告。

• （三）一一○年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

• （四）一一○年度盈餘分配現金股利之配發報告。

（五）背書保證情形報告。

四、承認事項

（一）本公司一一○年度決算表冊案。

（二）本公司一一○年度盈餘分派案。

五、討論事項

• （一）本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案。

• （二）修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• （三）修訂本公司「董事選任程序」部分條文案。

• （四）修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

• （五）修訂本公司「背書保證辦法」部分條文案。

• （六）修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

六、選舉事項：選舉本公司第十三屆董事(含獨立董事)案。

七、其他議案：解除本公司新任董事競業禁止之限制案。

八、臨時動議

九、散 會

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• 3 -

参、股東常會議程

一、 宣布開會（報告股權出席狀況）

二、 主席致詞

三、 報告事項

• ( 一 ) 一一○年度營業狀況及一一一年營業計畫報告：請參閱本手冊第 20 頁 附錄四「營業報告書」。

• ( 二 ) 審計委員會審查一一○年度決算表冊報告：請參閱本手冊第 25 頁附錄 五「審計委員會審查報告書」。

• ( 三 ) 一一○年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

• 說 明：本公司 111 年 3 月 11 日董事會通過員工酬勞及董事酬勞分派金 額，按民國一一○年度獲利狀況分派 5% 之員工酬勞計新台幣 38,706,470 元及分派 2.5% 之董事酬勞計新台幣 19,353,235 元，上述分派金額全數以現金為之，與 110 年度費用認列金額 無差異，特此說明。

• ( 四 ) 一一○年度盈餘分配現金股利之配發報告。

• 說 明： 1. 本公司 111 年 3 月 11 日董事會決議通過分派現金股利每股 3.5 元，計新台幣 494,021,395 元，並授權董事長訂定除息基準日 及辦理現金股利分派之相關事宜。

  1. 惟如嗣後因普通股股份發生變動 ( 如：買回本公司股份或將庫 藏股轉換或註銷、辦理國內現金增資等），致影響流通在外 股份數量，使每股配息率因而發生變動者，授權董事長依本 議案決議配發之金額及實際流通在外股數調整股東配息 率；另現金股利計算至元，以下捨去，本次現金股利分配未 滿 1 元之畸零數額，列入公司之其他收入。

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• 4 -

( 五 ) 背書保證情形報告

• 說 明： 1. 背書保證最高限額以最近期 (110 年 12 月 31 日 ) 經會計師查核 或核閱財務報表之淨值 7,738,389 仟元為限，且對單一企業不 超過淨值之 20% 。

• 本公司背書保證金額均未超過上述限額。

• 本公司截至 110 年 12 月 31 日止之背書對象如下表：

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
母子 公司 別	背書保證者 公司名稱	被背書保證對象 之公司名稱	被背 書保 證對 象之 關係	對單一企 業背書保 證限額	本期最高 背書保證 餘額	期末背書 保證餘額	實際動 支金額	累計背書保證 金額佔最近期 財務報表淨值 之比率	背書保證 最高限額
母	佳醫健康 事業(股)公 司	佳醫健康事業(香港) 股份有限公司 Excelsior Investment (Malaysia) Co.,Ltd. 佳醫資產管理事業股 份有限公司 EG Healthcare, Inc. 佳愛股份有限公司 Medi-Chem Systems Sdn. Bhd. Renal Laboratories Sdn. Bhd. Excelsior Renal Service Co., Limited 集康國際(股)公司	2 2 2 2 2 2 2 1 1	1,547,678 1,547,678 1,547,678 1,547,678 1,547,678 1,547,678 1,547,678 762,596 1,788,061	770,280 58,831 990,000 29,305 20,000 14,268 71,338 － 800,000	770,280 31,140 990,000 26,765 20,000 13,840 69,200 － 800,000	－ － 75,350 9,635 10,000 － － － －	9.95% 0.40% 12.79% 0.35% 0.26% 0.18% 0.89% － 10.34%	7,738,389 7,738,389 7,738,389 7,738,389 7,738,389 7,738,389 7,738,389 7,738,389 7,738,389
子	曜亞國際 (股)公司	曜亞國際(香港)有限 公司	2	256,808	54,682	－	－	－	642,021
子	佳醫美人 (股)公司	曜亞國際(股)公司	3	71,307	500	100	－	0.03%	178,268
子	久裕企業 (股)公司	台灣鹽野義製藥(股) 公司	1	169,779	－	－	－	－	908,994
	註：背書保證者與被背書保證對象之關係標示如下：

1. 有業務往來之公司。

2. 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

3. 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

4. 公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間。

5. 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保之公司。

6. 因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

7. 同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保。

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• 5 -

四、 承認事項

案由一：本公司一一○年度決算表冊案，提請 承認。【董事會提】

• 說 明： 1. 本公司一一○年度個體財務報告及合併財務報告，業經安侯建業 聯合會計師事務所吳趙仁、林琬琬會計師查核竣事，上述財務報 表連同營業報告書及盈餘分派議案業經審計委員會審查，並於 111 年 03 月 11 日董事會決議通過後提請股東會承認。

• 檢附本公司決算表冊，含「營業報告書」請參閱本手冊第 20 頁附 錄四及「民國一一○年度個體財務報表暨合併財務報表及會計師 查核報告書」請參閱本手冊第 26 頁附錄六。

• 決 議：

案由二：本公司一一○年度盈餘分派案，提請 承認。【董事會提】

說 明： 1. 依公司法暨本公司章程規定辦理。

1. 本公司一一○年度盈餘分派詳如下表：

佳醫健康事業股份有限公司

一一 ○年度盈餘分派表

單位：新台幣元

註:本公司流通在外股數為141,148,970股。 科 目 期初未分配盈餘 因採用權益法之投資調整保留 盈餘 確定福利計畫再衡量數認列於 保留盈餘 處分透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產 調整後未分配盈餘 本年度稅後淨利 可供分配盈餘總額 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 發放股東現金股利-每股3.5元 發放股東股票股利-每股0.50000003元 分配後餘額 董事長：傅輝東 經理人：張明正 決 議：	科 目 期初未分配盈餘 因採用權益法之投資調整保留 盈餘 確定福利計畫再衡量數認列於 保留盈餘 處分透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產 調整後未分配盈餘 本年度稅後淨利 可供分配盈餘總額 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 發放股東現金股利-每股3.5元 發放股東股票股利-每股0.50000003元 分配後餘額		金 額	金 額
			$1,572,885,625 64,416,671 2,058,322 ( 4,090,703 )
			1,635,269,915 607,149,471
			2,242,419,386 ( 66,953,376 ) ( 28,020,016 ) ( 494,021,395 ) ( 70,574,490 )
			$1,582,850,109
	註:本公司流通在外股數為141,148,970股。

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• 6 -

五、 討論事項

案由一：本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。【董事會提】

• 說 明： 1. 為考量未來業務發展需要，本公司擬自一一○年度未分配盈餘中 提撥股票股利新台幣 70,574,490 元發行新股，每股面額十元，共計 普通股 7,057,449 股。

• 新股發行條件如下：

• (1) 本次股東紅利轉增資按目前流通在外普通股股數計算，實際配 股數將依除權基準日股東名簿記載之股東持有比率，每仟股無 償配發 50.000003 股。

• (2) 前項無償配股配發不足一股之畸零股 ( 計算至元為止以下捨 去 ) ，自除權停止過戶日起 5 日內，由股東自行合併湊足一股 辦理登記後，其餘股授權董事長洽特定人認購之。

• (3) 本次增資案俟本次股東會通過，呈報主管機關核准後，授權董 事會另訂除權基準日。

• (4) 新股之權利義務與原有股份相同。

• (5) 以上增資相關事宜，如因法令規定或主管機關核定修正及因客 觀環境因素之營運評估變更時，擬授權董事會辦理之。

• (6) 前述每股配發比例，係依董事會決議日流通在外股數計算，嗣 後如因普通股股份發生變動 ( 如：買回本公司股份或將庫藏股 轉換或註銷、辦理國內現金增資等 ) ，致影響流通在外股份數 量，使每股配息率因而發生變動者，擬授權董事會全權處理並 調整之。

• 決 議：

案由二：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。【董事會提】

• 說 明：因應公司法修正配合修訂「公司章程」，修訂條文對照表請參閱本 手冊第 43 頁附錄七。

• 決 議：

案由三：修訂本公司「董事選任程序」部分條文案，提請 討論。【董事會提】

• 說 明：因應法令修正配合修訂「董事選任程序」，修訂條文對照表請參閱 本手冊第 44 頁附錄八。

• 決 議：

案由四：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。 【董事會提】

• 說 明：因應法令修正配合修訂「取得或處分資產處理程序」，修訂條文對 照表請參閱本手冊第 45 頁附錄九。

• 決 議：

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• 7 -

• 案由五：修訂本公司「背書保證辦法」部分條文案，提請 討論。【董事會提】 說 明：因應實際營運需求修訂「背書保證辦法」，修訂條文對照表請參閱 本手冊第 53 頁附錄十。

決 議：

案由六：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 討論。【董事會提】

• 說 明：因應法令修正配合修訂「股東會議事規則」，修訂條文對照表請參 閱本手冊第 54 頁附錄十一。

• 決 議：

六、 選舉事項

• 案 由：選舉本公司第十三屆董事 ( 含獨立董事 ) 案。【董事會提】

• 說 明： 1. 本公司第十二屆董事(含獨立董事)將於 111 年 6 月 17 日任期屆滿， 依公司法第 195 條規定應全面改選。另依證券交易法規定由全體 獨立董事組成審計委員會，其獨立董事不得少於 3 人。

• 本公司第十三屆董事會應選任董事九席 ( 其中包含獨立董事三 席 ) ，任期均為自當選日起三年；第十三屆董事 ( 含獨立董事 ) 任期 於選出後就任，自 111 年 6 月 21 日起至 114 年 6 月 20 日止，第十二屆 董事 ( 含獨立董事 ) 任期於新任董事 ( 含獨立董事 ) 就任時解任。

• 本公司選舉董事 ( 含獨立董事 ) 係採候選人提名制度，股東應就董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單中選任。

• 本次第十三屆董事 ( 含獨立董事 ) 選舉案，除本公司董事會提名外並 無其他股東於受理提名期間內提名，檢附董事會提名審查符合董 事 ( 含獨立董事 ) 候選人公告名單、學經歷及持有股數，請參閱本手 冊第 66 頁附錄十二。

• 謹提請 改選。

選舉結果：

七、 其他議案

• 案 由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案。【董事會提】

• 說 明： 1. 依公司法第 209 條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• 本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之 公司並擔任董事之行為，爰依法提請股東會同意，本公司之新選 任董事有上述情事時，同意解除該董事及其代表人之競業禁止限 制。

決 議：

八、 臨時動議

九、 散 會

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肆、附 錄

附錄一：股東會議事規則 ( 本次股東會修訂前 )

110 年 06 月 22 日股東常會修訂

• 第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰 依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規 定。

• 第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等 各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並 於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開 會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東 會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為 之。

• 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八 十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行 人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項 應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出 股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股 東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列 為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、 受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東 應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應 於股東會說明未列入之理由。

• 第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託 代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送 達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會 二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。

第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開 之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

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• 9 -

• 第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應 有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任 意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證 明文件，以備核對。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務 董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或 董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司 財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人 者，亦同。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董 事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情 形記載於股東會議事錄。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計 票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份 數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。

• 第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

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• 10 -

前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔 任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論 之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證 編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發 言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時， 不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二 人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以 書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但 就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決 權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過， 其效力與投票表決同，或採逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之 表決權總數後，由股東逐案進行投票表決；並於股東會召開後當日， 將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

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• 11 -

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單與 其獲得之選舉權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後， 妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規 定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀 測站。

• 第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制 止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主 席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能 繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行 集會。

第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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• 12 -

附錄二：公司章程 (本次股東會修訂前)

佳 醫 健 康 事 業 股 份 有 限 公 司 章 程

109 年 06 月 18 日股東會修訂

第 一 章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定名為佳醫健康事業股份有限公 司。 (英文名稱為EXCELSIOR MEDICAL CO., LTD.)

第 二 條 本公司所營事業如左：

一、F108031醫療器材批發業。

二、F113010機械批發業。

三、F113020電器批發業。

四、F107080環境用藥批發業。

五、F113030精密儀器批發業。 六、F113050電腦及事務性機器設備批發業。

七、F113070電信器材批發業。

八、F117010消防安全設備批發業。

九、F118010資訊軟體批發業。

十、F401010國際貿易業。 十一、I301010資訊軟體服務業。 十二、CB01030污染防治設備製造業。 十三、F113100污染防治設備批發業。 十四、F213100污染防治設備零售業。 十五、F108021西藥批發業。 十六、H703100不動產租賃業。 十七、JA02010電器及電子產品修理業。 十八、IF01010消防安全設備檢修業。 十九、JA02990其他修理業。 二十、JE01010租賃業。 二十一、F401021電信管制射頻器材輸入業。 二十二、F208040化粧品零售業。 二十三、C802041西藥製造業。 二十四、C802060動物用藥製造業。 二十五、C802100化粧品製造業。 二十六、CF01011醫療器材製造業。 二十七、F208031醫療器材零售業。 二十八、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第 三 條 本公司因業務需要得為對外保證。

第 四 條 本公司如為他公司有限責任股東時，其所投資總額不受公司法第十三條所規 定不得超過實收股本百分之四十之限制。

第 二 章 股 份

第 五 條 公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司門市 部、營業所以及其他型態之分支機構。

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• 13 -

• 第 六 條 本公司資本總額為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股面額新台幣壹拾元 整。未發行股份授權董事會視業務需要分次發行之。前項資本總額中，保留 新台幣壹億元供員工認股權憑證、附認股權公司債、附認股權特別股等行使 認股權之用，並得分次發行之。

• 本公司發行員工認股權憑證、發行限制員工權利新股、發行新股承購股份之 員工或依法買回股份轉讓予員工，其發給或轉讓對象，包括符合一定條件之 控制或從屬公司員工。

• 第 六 條之一 本公司發行員工認股權憑證，其認股價格不受相關法令之限制，惟應有 代表已發行股份總數過半數之出席，出席股東表決權三分之二以上同意 行之，並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。

• 第 六 條之二 本公司買回庫藏股，得以低於實際買回股份之平均價格，轉讓予員工， 惟應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席 股東表決權三分之二以上之同意且依相關法令行之。

• 第 七 條 公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之，股票之製作 應依公司法第一百六十二條規定辦理。本公司發行新股時，就該次發行新股 之總數得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄之。

• 第 八 條 本公司股務處理得委託股務代理機構辦理，除法令及本章程另有規定者外， 依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

• 第 九 條 股票因轉讓過戶、遺失補發時本公司得酌收手續費及應貼印花稅。

• 第 十 條 股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十 日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第 三 章 股 東 會

• 第十一條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會二種，股東常會由董事會依法召 集，於每會計年度終了後六個月內召開，股東臨時會於必要時依法召集之。 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。對於持有股票未滿 一仟股之股東，本公司得以公告方式為之。

• 第十二條 股東因故不能出席股東會時，應依公司法一百七十七條，證券交易法第二十 五條之一第一項及「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定，委 託代理人出席。

• 第十三條 本公司股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第2項所列無表決權 者，不在此限。

• 第十四條 股東會之決議，除公司法及相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行使之。

• 第十五條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於開會後二十日 內分發各股東，議事錄之製作及分發得以電子方式為之。對於議事錄之分 發，本公司得以公告方式為之。議事錄、出席股東簽名簿及代理出席委託書， 應依法令規定保存於公司。

• 第十五條之一 本公司如有撤銷公開發行之計畫，應提報股東會決議，且於上市期間均 不變動。

• 第 四 章 董 事 及 經 理 人

• 第十六條 本公司設董事九至十一人，獨立董事至少三人，任期三年，由股東會就有行 為能力之人選任，連選得連任，董事人數由董事會議定之。董事及獨立董事 之選任應採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之。董事因故 不能出席時，得依法委託其他董事代理出席，本公司全體董事合計持股比

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例，依證券管理機關之規定辦理。

• 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行 事項，依證劵主管機關之相關規定辦理。

• 第十六條之一 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會 應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且 至少一人應具備會計或財務專長，審計委員會或審計委員會之成員負責 執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。

• 第十七條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互推董事長或增設副董事長各一人。董事長對外代表公司，其權利受法令、 章程、股東會及董事會決議之限制。

• 第十七條之一 本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，本公司如遇緊急事項得隨 時召集董事會。

  • 本公司董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

• 第十八條 董事會之職權如下：

• 一、業務方針之決定。

• 二、預算決算之審查。

• 三、盈餘分派及虧損彌補之擬定。

• 四、資本增減之擬定。

• 五、其他依照法令及股東會賦予之職權。

• 第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外，應有全體董事過半數之出席，以出席董 事過半數之同意行之。董事會之決議事項，須記載於董事會議紀錄，並由主 席簽名或蓋章保存於本公司。

• 第 廿 條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條第三項規 定辦理。董事會如採視訊會議為之，參與會議之董事，視為親自出席。

• 第廿一條 本公司得依董事會決議設總執行長一人，統籌負責本公司及本公司所有關係 企業之營運及決策。本公司並得設總經理一人、副總經理若干人，其委任、 解任及報酬依照公司法第29條規定辦理。

• 第廿二條 本公司董事出席董事會得支領車馬費。

• 本公司董事執行本公司之職務，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報 酬授權董事會依其執行職務之狀況，並參酌同業通常水準支給議定之。

• 第廿二之一條 本公司得為董事於任期內就其執行業務範圍，購買責任保險，並授權董 事會辦理之。

第廿二之二條 董事之薪資、報酬、車馬費等應由薪資報酬委員會審核。

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• 第廿三條 公司會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止，每屆年度終了應辦理決 算。

• 第廿四條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案等項表冊，送請公司審計委員會查核後，送 交董事會通過，依法提交股東常會，請求承認。

• 第廿五條 本公司年度如有獲利，應提撥不低於1%為員工酬勞及不高於5%為董事酬勞。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發給對象得包括符合董事會所訂之從 屬公司員工。

前項董事酬勞僅得以現金為之。

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• 15 -

前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。

第廿五之一條 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，依法提撥 10%為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時， 不在此限。次依營運需要或法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公 積。如尚有當期盈餘，連同期初未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事 會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

• 本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決 議，將應分派股息、紅利、法定盈餘公積或資本公積之全部或一部，以 發放現金之方式為之，並提股東會報告。

第廿六條 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求 及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就累積可分配盈餘中提撥 股東股息紅利以不低於當期盈餘之20%為限；分配股東股息紅利時，得以現 金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之20%。

第 六 章 附 則 第廿七條 本章程如有未盡事宜悉依照公司法之規定辦理之。 第廿八條 本章程訂立於民國七十七年一月二十七日。 第一次修正於民國七十七年六月二十八日。 第二次修正於民國七十八年三月二十三日。 第三次修正於民國七十九年三月七日。 第四次修正於民國八十年三月十五日。 第五次修正於民國八十年五月十五日。 第六次修正於民國八十年九月十八日。 第七次修正於民國八十二年九月十八日。 第八次修正於民國八十三年十二月一日。 第九次修正於民國八十六年一月十一日。 第十次修正於民國八十六年二月四日。 第十一次修正於民國八十六年四月二十一日。 第十二次修正於民國八十七年四月十一日。 第十三次修正於民國八十七年五月十五日。 第十四次修正於民國八十八年四月二十日。 第十五次修正於民國八十九年六月十六日。 第十六次修正於民國九十年四月三十日。 第十七次修正於民國九十年十一月十二日。 第十八次修正於民國九十一年五月二十日。 第十九次修正於民國九十二年三月三十一日。 第廿次修正於民國九十三年五月三十一日。 第廿一次修正於民國九十四年六月十七日。 第廿二次修正於民國九十五年六月十四日。 第廿三次修正於民國九十六年六月十五日，但第六條之一及第六條之二為配 合員工分紅費用化之制度修正後條文，自主管機關發布實施日期（中華民國 九十七年一月一日）起適用。 第廿四次修正於民國九十六年十月十二日。 第廿五次修正於民國九十七年六月十三日。 第廿六次修正於民國九十八年六月十日。 第廿七次修正於民國九十八年六月十日。

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• 16 -

第廿八次修正於民國九十九年六月十五日。 第廿九次修正於民國一百年六月十五日。 第三十次修正於民國一百零一年六月十八日。 第三十一次修正於民國一百零二年六月十四日。 第三十二次修正於民國一百零三年六月二十四日。 第三十三次修正於民國一Ｏ五年六月十六日。 第三十四次修正於民國一Ｏ六年六月十六日。 第三十五次修正於民國一Ｏ八年六月十八日。 第三十六次修正於民國一Ｏ九年六月十八日。

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附錄三：董事選任程序(本次股東會修訂前)

佳醫健康事業股份有限公司 董事選任程序

• 第 一 條 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十 一條及第四十一條規定訂定本程序。

• 第 二 條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

• 第 三 條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元 化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括 但不限於以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、 專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備 之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會宜依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 第 四 條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上 市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第 五 條 本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提 名制度程序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法 第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並 應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。

• 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺 額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所 上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣 有價證券審查準則第10條第 1項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8款 規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之 日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 第 六 條 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

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• 第 七 條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之 股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 八 條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由 所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規 定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 九 條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有 關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 十 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。 惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或 法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。

• 第十一條 選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符 者。

• 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配 選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編 號可資識別者。

• 第十二條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其 當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十三條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

• 第十四條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄四：營業報告書

營 業 報 告 書

感謝各位今天撥冗參加本公司一年一度的股東常會，讓本公司經營團隊有機會當 面向各位股東說明民國一一○年度的營運成果及未來展望，謹代表本公司經營團隊及 全體員工表示誠摯的歡迎並請各位股東不吝指教。

近兩年COVID-19疫情全球快速蔓延，造成世界經濟受到嚴重衝擊，台灣經濟因疫 情控管得宜，影響層面不大。而全球股匯市因美國聯準會祭出無限量量化寬鬆(QE)政 策救市，龐大資金外溢到其他國家，資金亦大量流入台灣，造成股匯市快速波動，惟 本公司係國內較具規模的醫療產品系統整合通路商，所屬業務相對於其他產業比較不 受全球經濟景氣變動之影響而穩定成長，本公司也將藉此有利契機，保持未來競爭優 勢。

玆就本公司民國一一○年度營業結果及民國一一一年度營業計畫提出報告如下：

一、 民國一一○年度營業結果報告

• (一)營業計畫實施成果

1.個體綜合損益表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	一一○年度	一○九年度	增減比率
營業收入	4,373,194	4,199,740	4.13%
營業毛利	719,410	685,656	4.92%
營業淨利	344,234	319,114	7.87%
營業外淨收支	371,835	353,895	5.07%
稅前淨利	716,069	673,009	6.40%
稅後淨利	607,149	571,670	6.21%
其他綜合損益	(28,494)	(58,374)	(51.19%)
綜合損益總額	578,655	513,296	12.73%

• (1)營業收入、營業毛利及營業淨利較去年度增加主要係外科及家電產品銷 售增加，以及受進口匯率下降使毛利增加所致。

• (2)營業外收支較去年度增加主要係因「採用權益法認列之子公司、關聯企 業及合資利益之份額」影響所致。

• (3)其他綜合損失較去年度減少及綜合損益總額較去年度增加，主要係本年 度「國外營運機構財務報表換算之兌換差額」損失減少所致。

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2.合併綜合損益表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項 目	一一○年度	一○九年度	增減比率
營業收入	6,573,152	6,675,494	(1.53%)
營業毛利	1,372,619	1,306,498	5.06%
營業淨利	595,026	529,070	12.47%
營業外淨收支	278,710	300,313	(7.19%)
稅前淨利	873,736	829,383	5.35%
稅後淨利	722,289	669,086	7.95%
其他綜合損益	(35,162)	(28,296)	24.26%
綜合損益總額	687,127	640,790	7.23%

• (1)營業收入較去年度減少主要係藥品銷售推廣減少所致；惟受進口匯率下 降及銷售高毛利之生活美容產品及服務業績成長帶動整體毛利率上升， 使營業毛利及營業淨利較去年度增加。

• (2)營業外收支較去年度減少主要係因利息收入及「採用權益法認列之關聯 企業及合資利益之份額」減少所致。

• (3)其他綜合損失較去年度增加，主要係本年度「透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具投資未實現評價損益」利益減少所致。

• (二)預算執行情形：本公司未編製財務預測，故不適用。

• (三)財務收支狀況

• 1.個體現金流量表

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項 目	一一○年度	說 明
年初現金餘額	439,605	109年度決算餘額數。
營業活動之現金流入	278,146	主要係本年度營業獲利及應收帳款增 加所致。
投資活動之現金流入	137,193	主要係收取之股利增加所致。
籌資活動之現金流出	(346,967)	主要係發放現金股利所致。
年底現金餘額	507,977	110年度決算餘額數。

• 21 -

2.合併現金流量表

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項 目	一一○年度	說 明
年初現金餘額	2,618,464	109度決算餘額數。
營業活動之現金流入	945,049	主要係本年度營業獲利及其他應付款 增加所致。
投資活動之現金流入	144,125	主要係處分按攤銷後成本衡量之金融 資產所致。
籌資活動之現金流出	(593,908)	主要係發放現金股利所致。
匯率變動之影響	(41,466)	匯率影響數。
年底現金餘額	3,072,264	110度決算餘額數。

(四)獲利能力分析比較

1.個體獲利能力分析

項 目	一一○ 年度	一○九 年度	說 明
資產報酬率（%）	6.9	6.7	110年度營業收入成長使營業淨 利增加及採用權益法認列之子 公司、關聯企業及合資損益之份 額增加，使稅後淨利成長所致。
權益報酬率（%）	7.9	7.9	兩年度差異不大。
稅前 利益占實收資本 比率（%）	50.7	47.7	110年度營業收入成長使營業淨 利增加及採用權益法認列之子 公司、關聯企業及合資損益之份 額增加，使稅前淨利成長所致。
純益率（%）	13.9	13.6	110年度營業收入成長使營業淨 利增加及採用權益法認列之子 公司、關聯企業及合資損益之份 額增加，使稅後淨利成長所致。
基本每股 稅後盈餘(元)(註)	4.30	4.06	110年度營業收入成長使營業淨 利增加及採用權益法認列之子 公司、關聯企業及合資損益之份 額增加，使稅後淨利成長所致。

註：以稅後盈餘按加權平均流通在外股數分析

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• 22 -

2.合併獲利能力分析

項 目	一一○ 年度	一○九 年度	說 明
資產報酬率（%）	5.0	4.9	110年度受進口匯率下降及銷 售高毛利之生活美容產品及服 務業績成長帶動整體毛利率上 升，使稅後淨利成長所致。
權益報酬率（%）	7.5	7.3	110年度受進口匯率下降及銷 售高毛利之生活美容產品及服 務業績成長帶動整體毛利率上 升，使稅後淨利成長所致。
稅前 利益占實收資本 比率（%）	61.9	58.8	110年度受進口匯率下降及銷 售高毛利之生活美容產品及服 務業績成長帶動整體毛利率上 升，使稅前淨利成長所致。
純益率（%）	11.0	10.0	110年度受進口匯率下降及銷 售高毛利之生活美容產品及服 務業績成長帶動整體毛利率上 升，使稅後淨利成長所致。
基本每股 稅後盈餘(元)(註)	4.30	4.06	110年度受進口匯率下降及銷 售高毛利之生活美容產品及服 務業績成長帶動整體毛利率上 升，使稅後淨利成長所致。

註：以稅後盈餘按加權平均流通在外股數分析。

(五)研究發展狀況

本公司非製造業，並未設置專職研發部門，而在醫療相關科別之代理經銷 由各業務部門負責擴大業務領域。

二、 民國一一一年度營業計畫

1. 強化投資佈局：深耕台灣醫療市場並積極尋求醫療事業合作夥伴，透過轉投 資整合醫療市場上下游資源、提升通路佈建；同時積極拓展東南亞透析市 場，藉由馬來西亞透析藥水生產工廠進入生產製造領域，以延伸獲利來源。

2. 推廣品牌經營策略：推廣「超淨」Cubic Air 清淨魔方等健康家電自有品牌 並與韓國著名生技大廠CAREGEN CO., LTD.(以下簡稱Caregen 公司)推廣DR CYJ 髮胜肽健髮品牌等。

3. 深耕社區長照服務：配合政府長期照顧十年計畫，除積極籌設長照社團法 人，拓展社區長照據點，建置長照醫療共同照顧網絡，並強化照顧服務職能 分級，提供醫養合一之照護模式，以滿足有照護需求之民眾。

4. 發展醫療不動產及設備租賃業務：結合資產管理公司的專業特質，持續發展 醫療不動產及設備租賃業務，以達成關係企業綜合效益極大化之目標。

5. 規避匯率風險：全球處於股匯市劇烈波動環境下，資金大量流入台灣，使得 新台幣升值有利進口，仍會適時承作外幣避險工具以減少匯率風險。

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• 23 -

三、未來公司發展策略

本公司為因應市場環境變動，除提高血液透析及外科產品之市占率，並計劃 持續引進其相關醫療耗材及設備，深耕醫療市場通路，結合關係企業之資源，運 用策略聯盟之多角化延伸，以強化競爭力建構完整健康醫療控股事業為目標，持 續憑藉著「用心、自主、創新、前瞻」之精神，為醫療保健產業提供全方位的健 康服務。

展望民國一一一年度，本公司及轉投資關係企業繼續朝向多元化發展邁進， 包含引進新世代血液透析設備、健康家電產品(大家電及空氣清淨機)、醫學美容 Picoway皮秒雷射、Neuronox 優力柔、Animers愛霓密斯、Hyadermis玻尿酸皮下 填補劑、AestheFill膠原蛋白增生皮下填充劑、Prima光優染料雷射及推廣DR CYJ 健髮品牌並拓展其銷售通路；而在醫藥物流方面，除致力深耕國際藥廠的合作關 係外，亦積極向原廠爭取產品銷售，同時將於本年度增加申請醫材GMP和GDP認證， 跨足醫材領域，以提升醫藥物流全方位專業服務；而在長期照護體系則持續因應 政府十年長期照顧2.0計畫，依長期照顧服務法結合醫療、看護、居家等各項服務， 建構長照醫養合一照護模式拓展業務；另持續關注政府新南向政策，藉由轉投資 馬來西亞之透析藥水生產工廠，配合集團政策拓展東南亞透析市場。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

根據工研院IEK研究報告指出，全球65歲人口將在2011年~2029年邁入高峰 期，人口高齡化已成為不可逆轉的世界趨勢，另國家發展委員會公佈我國已於2021 年老年人口占總人口比率超過16%，預估2025年邁入國際定義之超高齡社會：依內 政部公告資料顯示，國內人口截至民國一一○年底止，老年人口(65歲以上)已達 3,939,033人，較民國一○九年底增加151,718人，占總人口23,375,314人的 16.85%。老年人口的快速攀升，使得中壯年人須正視自身與長輩的退休生活及照 護，提前規劃老年醫療保健以符合未來市場需要，故配合政府推動之《長照十年 計畫》、《長照服務網計畫》、《長照量能提升計畫》，分階段建構完整的長期 照顧體系。

近幾年我國國民所得，隨經濟成長不斷增加，對健康日益重視，更因人口的 老化以及肥胖、糖尿病、高血壓等慢性病患增加，致使對醫療保健及其相關產品 需求大幅提升，本公司在醫療供需結構的動態調整與成長趨勢帶動下，可為醫療 產業帶來更佳的發展契機。

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身體健康 闔家平安

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附錄五：審計委員會審查報告書

佳醫健康事業股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一一○年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議 案，其中財務報表嗣經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣， 並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案業經本審計委員會查核， 認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之 規定提出報告。

敬請 鑒核

本公司一一一年股東常會

佳醫健康事業股份有限公司

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審計委員會召集人：詹資生

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• 25 -

附錄六：民國一一○年度個體財務報表暨合併財務報表及會計師查核報告書

一、本公司民國一一○年度會計師查核報告及個體財務報表

會 計 師 查 核 報 告

佳醫健康事業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

佳醫健康事業股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之資產負債 表，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表 及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣 事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其 他事項段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編 製，足以允當表達佳醫健康事業股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日 之財務狀況，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金 流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳醫健康事業 股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其 他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意 見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳醫健康事業股份有限公司民國一一 ○年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形 成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷 應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、應收款項減損評估

有關應收款項備抵損失之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)。 關鍵查核事項之說明：

佳醫健康事業股份有限公司管理階層係依據應收款項之違約風險及預期損失 率之假設為基礎估計提列備抵損失。由於備抵損失之評估涉及管理階層之重大估計 及判斷，故本會計師將應收款項減損評估時點列為查核重點項目。

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• 26 -

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括，評估管理階層採用之提列 備抵損失方法及假設是否合理及評估方法是否一致採用，暨測試管理階層評估應收 款項是否已減損所依據之資料，以評估佐證資料之合理性，並重新複核備抵損失相 關計算之正確性；另，考量佳醫健康事業股份有限公司對備抵損失相關資訊之揭露 是否適切。

其他事項

列入佳醫健康事業股份有限公司採用權益法之投資中，有關被投資公司之財務報告 未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表 示之意見中，有關前述被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報 告。民國一一○年及一○九年十二月三十一日認列對前述被投資公司採用權益法之投資 金額分別為 138,000 千元及 146,436 千元，分別占資產總額之 2% 及 2% ，民國一一○年及一 ○九年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益 之份額分別為 14,488 千元及 29,466 千元，分別占稅前淨利之 2% 及 4% 。 管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳醫健康事業股份有限公司繼 續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算佳醫健康事業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。

佳醫健康事業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影 響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對佳醫健康事業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

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• 27 -

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳醫健 康事業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核 報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致佳醫健康事業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否 允當表達相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務 報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成佳醫健康事 業股份有限公司之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

• 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計 師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳醫健康事業股份有限公司民國一一 ○年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非 法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通 特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

證券主管機關 金管證審字第 1070304941 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一一一 年 三 月 十一 日

• 28 -

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% - - - 8 2 - - - 10 2 - - 2 12 16 38 35 (1) 88 100
109.12.31 - 46 396 620,193 162,233 38,988 1,800 9,895 833,551 141,842 2,957 166 144,965 978,516 1,411,490 3,276,107 3,017,380 (114,080) 7,590,897 8,569,413
金 額
% 2 - - 8 2 1 - - 13 2 - - 2 15 16 36 35 (2) 85 100
單位：新台幣千元
110.12.31 金 額 150,000 673 398 734,993 187,659 45,041 2,571 27,196 1,148,531 175,674 9,510 166 185,350 1,333,881 1,411,490 3,276,107 3,192,892 (142,100) 7,738,389 9,072,270
$ $
會計主管：周臣孝
日查核報告）
11
負債及權益 流動負債： 短期借款(附註六(十一)) 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註六(二)) 應付票據 應付帳款(附註七) 其他應付款(附註七) 本期所得稅負債 租賃負債－流動(附註六(十三)) 其他流動負債－其他(附註六(十二)及七) 非流動負債： 遞延所得稅負債(附註六(十六)) 租賃負債－非流動(附註六(十三)) 其他非流動負債－其他 負債總計 權益(附註六(十七))： 股本 資本公積 保留盈餘 其他權益 權益總計 負債及權益總計 年 3 月
111
2100 2120 2150 2170 2200 2230 2280 2399 2570 2580 2670 3100 3200 3300 3400
-
29
資產負債表 % 5 - 1 4 8 - 6 - 24 4 69 2 - - 1 - - - 76 100 -
佳醫健康事業股份有限公司 109.12.31 金 額 439,605 166 61,208 314,322 647,234 3,806 580,389 11,055 2,057,785 286,012 5,936,662 177,053 4,704 1,203 83,678 5,599 9,142 7,575 6,511,628 8,569,413 後附之附註係本個體財務報告之一部分。
民國一一○年及一○九年十二月三十一日 % 6 - 1 4 8 - 7 - 26 3 68 2 - - 1 - - - 74 100
110.12.31 金 額 507,977 - 68,492 328,309 762,298 1,195 612,900 18,188 2,299,359 271,479 6,167,751 183,703 11,895 3,755 100,185 8,970 10,339 14,834 6,772,911 9,072,270 （請參閱安侯建業聯合會計師事務所民國
$ $ 經理人：張明正
資 產 流動資產： 現金及約當現金(附註六(一)) 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 應收票據(附註六(四)) 應收帳款淨額(附註六(四)) 應收帳款－關係人淨額(附註六(四)及七) 其他應收款(附註六(四)及七) 存貨(附註六(五)) 其他流動資產－其他 非流動資產： 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三)) 採用權益法之投資(附註六(六)) 不動產、廠房及設備(附註六(八)及八) 使用權資產(附註六(九)) 無形資產(附註六(十)) 遞延所得稅資產(附註六(十六)) 淨確定福利資產－非流動(附註六(十五)) 其他金融資產－非流動 其他非流動資產－其他 資產總計
1100 1110 1151 1170 1180 1200 130X 1470 1517 1550 1600 1755 1780 1840 1975 1980 1990 董事長：傅輝東
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佳醫健康事業股份有限公司

綜合損益表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

110年度 金額 ％ 4000 營業收入(附註六(十九)及七) $ 4,373,194 100 5000 營業成本(附註六(五)) 3,652,377 84 營業毛利 720,817 16 5910 減：未實現銷貨損益 121,722 3 5920 加：已實現銷貨損益 120,315 3 719,410 16 營業費用： 6100 推銷費用 214,653 5 6200 管理費用 163,148 3 6450 預期信用減損損失(利益)(附註六(四)) (2,625) - 375,176 8 營業淨利 344,234 8 營業外收入及支出： 7100 利息收入(附註六(廿一)) 624 - 7010 其他收入(附註六(廿一)及七) 4,082 - 7020 其他利益及損失(附註六(廿一)及七) 10,616 - 7050 財務成本(附註六(廿一)) (572) - 7060 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額(附註六(六)) 357,085 8 371,835 8 7900 稅前淨利 716,069 16 7950 減：所得稅費用(附註六(十六)) 108,920 2 本期淨利 607,149 14 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 2,572 - 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 25,284 1 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－不重分 類至損益之項目 5,695 - 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 972 - 不重分類至損益之項目合計 32,579 1 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (73,200) (2) 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重 分類至損益之項目 (2,513) - 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 (14,640) - 後續可能重分類至損益之項目合計 (61,073) (2) 本期其他綜合損益(稅後淨額) (28,494) (1) 8500 本期綜合損益總額 $ 578,655 13 每股盈餘(元)(附註六(十八)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) $ 4.30 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) $ 4.28	110年度	109年度
	金額 ％ $ 4,373,194 100 3,652,377 84	金額 ％ 4,199,740 100 3,514,008 84
	720,817 16 121,722 3 120,315 3	685,732 16 110,977 3 110,901 3
	719,410 16	685,656 16
	214,653 5 163,148 3 (2,625) -	206,919 5 158,015 3 1,608 -
	375,176 8	366,542 8
	344,234 8	319,114 8
	624 - 4,082 - 10,616 - (572) - 357,085 8	1,246 - 6,329 - 8,456 - (560) - 338,424 8
	371,835 8	353,895 8
	716,069 16 108,920 2	673,009 16 101,339 2
	607,149 14	571,670 14
		1,572 - (18,238) - 50,905 1 1,147 -
	32,579 1	33,092 1
	(73,200) (2) (2,513) - (14,640) -	(110,137) (3) (3,356) - (22,027) 1
	(61,073) (2)	(91,466) (2)
	(28,494) (1)	(58,374) (1)
	$ 578,655 13	513,296 13
	$ 4.30	4.06
	$ 4.28	4.04

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱安侯建業聯合會計師事務所民國 111 年 3 月 11 日查核報告）

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董事長：傅輝東

會計主管：周臣孝

經理人：張明正

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• 30 -

佳醫健康事業股份有限公司	權益變動表	民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日	單位：新台幣千元	其他權益項目	透過其他綜合	國外營運 損益按公允價	股 本 保留盈餘 機構財務 值衡量之權益	普通股 法定盈 特別盈 未分配 報表換算 工具投資評價	股 本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 之兌換差額 利益(損失) 權益總額	$ 1,281,490 2,816,807 727,039 26,629 2,150,725 (107,903) 51,554 6,946,341	- - - - 571,670 - - 571,670	- - - - (944) (91,466) 34,036 (58,374)	- - - - 570,726 (91,466) 34,036 513,296		- - 51,476 - (51,476) - - -	- - - 29,720 (29,720) - - -	- - - - (465,792) - - (465,792)	- 333 - - 7,490 - - 7,823	130,000 455,000 - - - - - 585,000	- 3,967 - - 262 - - 4,229	- - - - 301 - (301) -	1,411,490 3,276,107 778,515 56,349 2,182,516 (199,369) 85,289 7,590,897	- - - - 607,149 - - 607,149	- - - - 3,617 (61,073) 28,962 (28,494)	- - - - 610,766 (61,073) 28,962 578,655		- - 57,878 - (57,878) - - -	- - - 57,731 (57,731) - - -	- - - - (494,021) - - (494,021)	- - - - 62,440 - - 62,440	- - - - 418 - - 418	- - - - (4,091) - 4,091 -	- - - - (4,091) - 4,091 -	$ 1,411,490 3,276,107 836,393 114,080 2,242,419 (260,442) 118,342 7,738,389	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	（請參閱安侯建業聯合會計師事務所民國111年3月11日查核報告）	經理人：張明正 會計主管：周臣孝	-31-
										民國一○九年一月一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	迴轉特別盈餘公積	普通股現金股利	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	現金增資	對子公司所有權權益變動	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	民國一○九年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	對子公司所有權權益變動	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		民國一一○年十二月三十一日餘額			董事長：傅輝東

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佳醫健康事業股份有限公司
現金流量表
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民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(迴轉利益) 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 未實現銷貨利益 已實現銷貨利益 其他 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨 淨確定福利資產 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 其他營業負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	110年度	109年度
	$ 716,069 26,201 2,268 (2,625) 6,640 572 (624) (4,082) (357,085) 121,722 (120,315) (171)	673,009 23,759 2,270 1,608 200 560 (1,246) (6,329) (338,424) 110,977 (110,901) 400
	(327,499)	(317,126)
	(7,284) (11,362) (115,064) 2,611 (57,644) (799) (7,133)	8,238 991 (22,063) 971 (60,184) (843) 5,646
	(196,675)	(67,244)
	2 114,800 25,398 17,301 -	(4,388) (94,137) 4,050 1,864 (28)
	157,501	(92,639)
	(39,174)	(159,883)
	(366,673)	(477,009)
	349,396 624 (71,874)	196,000 1,961 (67,858)
	278,146	130,103

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱安侯建業聯合會計師事務所民國 111 年 3 月 11 日查核報告）

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經理人：張明正

會計主管：周臣孝

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董事長：傅輝東

• 32 -

佳醫健康事業股份有限公司

現金流量表(續)

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他金融資產(增加)減少 其他非流動資產增加 收取之股利 投資活動之淨現金流入(流出） 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 發放現金股利 現金增資 支付之利息 租賃本金償還 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		110年	度		109年度
			-	39,818 (5,847) (5,011) (3,713) (1,197) (8,367) 121,510		1,006 (320) (183,252) (920) (1,369) (384) (754) 81,808
				137,193		(104,185)
			- (4 -	150,000 94,021) (543) (2,403)		- (450,000) (465,792) 585,000 (924) (3,793)
			(3	46,967)		(335,509)
				68,372 439,605		(309,591) 749,196
			$	507,977		439,605

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱安侯建業聯合會計師事務所民國 111 年 3 月 11 日查核報告）

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經理人：張明正

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會計主管：周臣孝

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董事長：傅輝東

• 33 -

二、本公司及子公司民國一一○年度會計師查核報告及合併財務報表

會 計 師 查 核 報 告

佳醫健康事業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

佳醫健康事業股份有限公司及其子公司(佳醫集團)民國一一○年及一○九年十二 月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日 之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括 重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其 他事項段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨 經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告編製，足以允當表達佳醫健康事業股份有限公司及其子公司民國一一○年及一○ 九年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三 十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳醫健康事業 股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查 核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為 表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳醫健康事業股份有限公司及其子公司民 國一一○年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整 體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計 師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、應收款項減損評估

有關應收款項備抵損失之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)。

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• 34 -

關鍵查核事項之說明：

佳醫健康事業股份有限公司及其子公司管理階層係依據應收款項之違約風險 及預期損失率之假設為基礎估計提列備抵損失。由於備抵損失之評估涉及管理階層 之重大估計及判斷，故本會計師將應收款項減損評估時點列為查核重點項目。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括，評估管理階層採用之提列 備抵損失方法及假設是否合理及評估方法是否一致採用，暨測試管理階層評估應收 款項是否已減損所依據之資料，以評估佐證資料之合理性，並重新複核備抵損失相 關計算之正確性；另，考量佳醫健康事業股份有限公司及其子公司對備抵損失相關 資訊之揭露是否適切。

其他事項

列入佳醫健康事業股份有限公司及其子公司合併財務報告中，有關部分子公司之財 務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報 告所表示之意見中，有關前述子公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報 告，前述子公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之資產總額分別為 446,627 千元 及 442,964 千元，分別占合併資產總額 3% 及 3% ；前述子公司民國一一○年及一○九年一 月一日至十二月三十一日之營業收入分別為 253,352 千元及 252,013 千元，分別占合併營 業收入 4% 及 4% ；另列入佳醫健康事業股份有限公司及其子公司採用權益法之投資中， 有關被投資公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計 師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關被投資公司財務報告所列之金額，係依據 其他會計師之查核報告。民國一一○年及一○九年十二月三十一日認列對被投資公司採 用權益法之投資金額分別為 550,602 千元及 546,435 千元，分別占合併資產總額之 4% 及 4% ，民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企 業及合資損益之份額分別為 100,402 千元及 107,286 千元，分別占合併綜合損益總額之 15% 及 17% 。

佳醫健康事業股份有限公司已編製民國一一○年及一○九年度之個體財務報告，並 經本會計師及其他會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合 併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未 存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳醫健康事業股份有限公司及 其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理 階層意圖清算佳醫健康事業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別 無實際可行之其他方案。

佳醫健康事業股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務 報導流程之責任。

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• 35 -

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影 響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對佳醫健康事業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳醫健 康事業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性， 則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核 證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳醫健康事業股份有限公司及其子公司不再 具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否 允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計 師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

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• 36 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳醫健康事業股份有限公司及其子公司民國 一一○年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令 不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因 可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

證券主管機關 金管證審字第 1070304941 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一一一 年 三 月 十一 日

• 37 -

		單位：新台幣千元	110.12.31 109.12.31	金 額 % 金 額 %		479,966 3 404,498 3	673 - 46 -	379,224 3 311,978 2	398 - 398 -	947,132 6 881,868 6	2,721,225 18 2,001,349 14	63,875 - 63,892 -	72,244 1 78,369 1	- - 4,251 -	290,292 2 273,283 2		4,955,029 33 4,019,932 28			176,695 1 156,960 1	209,782 2 225,457 2	12,474 - 17,248 -	5,308 - 5,331 -	5,308 - 5,331 -	404,259 3 404,996 3	404,259 3 404,996 3	5,359,288 36 4,424,928 31	5,359,288 36 4,424,928 31			1,411,490 9 1,411,490 10	3,276,107 22 3,276,107 24	3,192,892 21 3,017,380 22	(142,100) (1) (114,080) (1)	(142,100) (1) (114,080) (1)	7,738,389 51 7,590,897 55	2,007,323 13 1,988,807 14	2,007,323 13 1,988,807 14	9,745,712 64 9,579,704 69	9,745,712 64 9,579,704 69	15,105,000 100 14,004,632 100
						$																																			$
佳醫健康事業股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一一○年及一○九年十二月三十一日	110.12.31 109.12.31	金 額 % 金 額 % 負債及權益	流動負債：	$ 3,072,264 20 2,618,464 19 2100 短期借款(附註六(十四))	- - 166 - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註六(二))	682,603 5 774,526 6 2130 合約負債－流動	256,809 2 220,226 2 2150 應付票據	290,515 2 184,942 1 2170 應付帳款(附註七)	1,361,094 9 1,225,050 9 2200 其他應付款(附註六(十五)及七)	2,566,629 17 2,309,331 16 2230 本期所得稅負債	910,243 6 851,236 6 2280 租賃負債－流動(附註六(十九)及七)	16,793 - 161,639 1 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十八))	150,593 1 156,220 1 2399 其他流動負債－其他(附註六(十六)、(十七)及七)		9,307,543 62 8,501,800 61		非流動負債：	701,541 5 735,437 5 2570 遞延所得稅負債(附註六(廿二))	2580 租賃負債－非流動(附註六(十九)及七)	2,629,538 17 2,492,993 18 2640 淨確定福利負債(附註六(廿一))	636,488 4 534,339 4 2670 其他非流動負債－其他(附註六(十七))		277,673 2 299,972 2		1,019,102 7 1,005,090 7 負債總計		33,004 - 32,653 -	202,413 1 215,485 2 歸屬母公司業主之權益(附註六(廿三))：	17,269 - 12,196 - 3100 股本	12,021 - 8,614 - 3200 資本公積	227,114 2 144,159 1 3300 保留盈餘	41,294 - 21,894 - 3400 其他權益		5,797,457 38 5,502,832 39 歸屬於母公司業主之權益合計	36XX 非控制權益(附註六(九)及(廿三))		權益總計		$ 15,105,000 100 14,004,632 100 負債及權益總計		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	（請參閱安侯建業聯合會計師事務所民國111年3月11日查核報告）	經理人：張明正 會計主管：周臣孝	-38-
				資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二))	1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動(附註六(四))	1151 應收票據(附註六(五)、七及八)	1152 其他應收票據(附註六(五)、七及八)	1170 應收帳款淨額(附註六(五)及七)	1200 其他應收款(附註六(五)及七)	130X 存貨(附註六(六))	1476 其他金融資產－流動(附註八)	1479 其他流動資產－其他				非流動資產：	1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	(附註六(三))	1550 採用權益法之投資(附註六(七))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(十)及八)		1755 使用權資產(附註六(十一))		1760 投資性不動產淨額(附註六(十二)及八)		1780 無形資產(附註六(十三))	1840 遞延所得稅資產(附註六(廿二))	1930 長期應收票據及款項(附註六(五))	1975 淨確定福利資產(附註六(廿一))	1980 其他金融資產－非流動(附註八)	1990 其他非流動資產－其他							資產總計				董事長：傅輝東

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佳醫健康事業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(廿五)及七) 5000 營業成本(附註六(六)及七) 營業毛利 5910 減：未實現銷貨損益 5920 加：已實現銷貨損益 營業費用： 6100 推銷費用(附註七) 6200 管理費用(附註七) 6450 預期信用減損損失(利益)(附註六(五)) 營業淨利 營業外收入及支出： 7100 利息收入(附註六(廿七)) 7010 其他收入(附註六(廿七)及七) 7020 其他利益及損失(附註六(廿七)及七) 7050 財務成本(附註六(廿七)及七) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(七)) 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(廿二)) 本期淨利 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－不重分類至損 益之項目 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8370 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－可能重分類至 損益之項目 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(元)(附註六(廿四)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	110年度	109年度
	金額 ％ $ 6,573,152 100 5,199,126 79	金額 ％ 6,675,494 100 5,368,920 80
	1,374,026 21 121,722 2 120,315 2	1,306,574 20 110,977 2 110,901 2
	1,372,619 21	1,306,498 20
	509,139 8 261,402 4 7,052 -	495,902 8 278,617 4 2,909 -
	777,593 12	777,428 12
	595,026 9	529,070 8
	10,692 - 24,940 - 18,406 - (8,761) - 233,433 4	23,255 - 32,248 - 13,550 - (10,768) - 242,028 4
	278,710 4	300,313 4
	873,736 13 151447 2	829,383 12 160297 2
	, 722,289 11	, 669,086 10
	5,401 - 6,516 - 22,735 - (761) -	681 - 47,852 1 26,868 - 3,756 -
	35,413 -	71,645 1
	(118,494) (2) 31,647 1 (16,272) -	(171,023) (2) 46,876 1 (24,206) -
	(70,575) (1)	(99,941) (1)
	(35,162) (1)	(28,296) -
	$ 687,127 10	640,790 10
	$ 607,149 9 115,140 2	571,670 9 97,416 1
	$ 722,289 11	669,086 10
	$ 578,655 9 108,472 1	513,296 8 127,494 2
	$ 687,127 10	640,790 10
	$ 4.30	4.06
	$ 4.28	4.04

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱安侯建業聯合會計師事務所民國 111 年 3 月 11 日查核報告）

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董事長：傅輝東

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經理人：張明正 會計主管：周臣孝

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• 39 -

			單位：新台幣千元						非控制	權 益 權益總額	1,685,571 8,631,912	1,685,571 8,631,912	97,416 669,086	30,078 (28,296)	30,078 (28,296)	127,494 640,790	127,494 640,790		- -	- -	- (465,792)	- 7,823	- 585,000	- 4,229	175,742 175,742	- -		1,988,807 9,579,704	115,140 722,289	(6,668) (35,162)	(6,668) (35,162)	108,472 687,127	108,472 687,127		- -	- -	- (494,021)	- 62,440	- 418	(89,956) (89,956)	- -		2,007,323 9,745,712	2,007,323 9,745,712
							歸屬於母		公司業主	權益總計	6,946,341		571,670	(58,374)		513,296			-	-	(465,792)	7,823	585,000	4,229	-	-		7,590,897	607,149	(28,494)		578,655			-	-	(494,021)	62,440	418	-	-		7,738,389
					其他權益項目	透過其他綜合	國外營運 損益按公允價	機構財務 值衡量之權益	報表換算 工具投資評價	之兌換差額 利益(損失)	(107,903) 51,554		- -	(91,466) 34,036		(91,466) 34,036			- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- (301)		(199,369) 85,289	- -	(61,073) 28,962		(61,073) 28,962			- -	- -	- -	- -	- -	- -	- 4,091		(260,442) 118,342				會計主管：周臣孝
佳醫健康事業股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益				股 本 保留盈餘	普通股 法定盈 特別盈 未分配	股 本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘	1,281,490 2,816,807 727,039 26,629 2,150,725		- - - - 571,670	- - - - (944)		- - - - 570,726			- - 51,476 - (51,476)	- - - 29,720 (29,720)	- - - - (465,792)	- 333 - - 7,490	130,000 455,000 - - -	- 3,967 - - 262	- - - - -	- - - - 301		1,411,490 3,276,107 778,515 56,349 2,182,516	- - - - 607,149	- - - - 3,617		- - - - 610,766			- - 57,878 - (57,878)	- - - 57,731 (57,731)	- - - - (494,021)	- - - - 62,440	- - - - 418	- - - - -	- - - - (4,091)		1,411,490 3,276,107 836,393 114,080 2,242,419		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	（請參閱安侯建業聯合會計師事務所民國111年3月11日查核報告）	經理人：張明正	-40-
											$																																$
											民國一○九年一月一日餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	現金增資	對子公司所有權權益變動	非控制權益增減	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		民國一○九年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	對子公司所有權權益變動	非控制權益增減	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		民國一一○年十二月三十一日餘額				董事長：傅輝東

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佳醫健康事業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損益 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 非金融資產減損損失 未實現銷貨利益 已實現銷貨利益 其他 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款 其他應收款及票據 存貨 淨確定福利資產 其他流動資產 其他營業資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債 應付票據 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 淨確定福利負債 其他營業負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入		110年度	109年度
	$	873,736 198,633 4,321 7,052 6,640 8,761 (10,692) (19,320) - (233,433) (5) - 121,722 (120,315) (1,804)	829,383 162,691 4,776 2,909 200 10,768 (23,255) (23,231) 4,152 (242,028) 100 4,282 110,977 (110,901) 71
		(38,440)	(98,489)
		(36,676) (138,477) (363,772) (121,871) (804) 6,037 (5,073)	47,359 65,028 196,476 (36,471) (866) (68,221) 6,182
		(660,636)	209,487
	67,246 - 65,264 719,867 17,009 (1,976) (2,884)		(8,584) (5,773) (171,239) 191,162 (320) (938) (882)
	864,526		3,426
	203,890		212,913
	165,450		114,424
	1,039,186 8,917 (103,054)		943,807 23,111 (97,485)
	945,049		869,433

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：傅輝東

（請參閱安侯建業聯合會計師事務所民國 111 年 3 月 11 日查核報告）

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經理人：張明正 會計主管：周臣孝

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• 41 -

佳醫健康事業股份有限公司及子公司

合併現金流量表(續)

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 存出保證金減少 取得無形資產 取得投資性不動產 處分投資性不動產 其他金融資產增加 其他金融資產減少 其他非流動資產增加 其他非流動資產減少 收取之股利 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 償還長期借款 存入保證金增加 存入保證金減少 租賃本金償還 發放現金股利 現金增資 支付之利息 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	110年度	109年度
	39,818 (680,170) 764,031 (11,694) 5,847 (164,690) 94 (79,406) 3,016 (4,064) (21,695) 609 - 138,281 (24,504) - 178,652	1,006 (620,951) 365,699 (320) - (30,716) 285 (3,663) 61,301 (4,317) (209,877) - (101,376) - - 411 127,668
	144,125	(414,850)
	75,468 - (4,055) 2,876 (15) (75,635) (494,021) - (8,570) (89,956)	- (808,469) (4,448) - (20) (75,599) (465,792) 585,000 (10,593) 176,637
	(593,908)	(603,284)
	(41,466) 453,800 2,618,464	(61,611) (210,312) 2,828,776
	$ 3,072,264	2,618,464

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱安侯建業聯合會計師事務所民國 111 年 3 月 11 日查核報告）

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經理人：張明正

會計主管：周臣孝

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董事長：傅輝東

• 42 -

附錄七：「公司章程」修訂條文對照表

佳醫健康事業股份有限公司 公司章程修訂條文對照表

條次	修正條文	現行條文	修訂原因
第十一條	本公司股東會分為股東常會及股東 臨時會二種，股東常會由董事會依 法召集，於每會計年度終了後六個 月內召開，股東臨時會於必要時依 法召集之。股東會之召集通知經相 對人同意者，得以電子方式為之。 對於持有股票未滿一仟股之股東， 本公司得以公告方式為之。 本公司股東會開會時，得以視訊會	本公司股東會分為股東常會及股東 臨時會二種，股東常會由董事會依 法召集，於每會計年度終了後六個 月內召開，股東臨時會於必要時依 法召集之。股東會之召集通知經相 對人同意者，得以電子方式為之。 對於持有股票未滿一仟股之股東， 本公司得以公告方式為之。	配合法令 修訂
	議或其他經中央主管機關公告之方
	式為之。 股東會開會時，如以視訊會議為
	之，其股東以視訊參與會議者，視
	為親自出席。
第廿八條	本章程訂立於民國七十七年一月 二十七日。 第一次修正於民國七十七年六月 二十八日。 (餘同，略) 第三十六次修正於民國一Ｏ九年 六月十八日。 第三十七次修正於民國一一一年	本章程訂立於民國七十七年一月 二十七日。 第一次修正於民國七十七年六月 二十八日。 (餘同，略) 第三十六次修正於民國一Ｏ九年 六月十八日。	增訂修正 通過日期
	六月二十一日。

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• 43 -

附錄八：「董事選任程序」修訂條文對照表

佳醫健康事業股份有限公司 董事選任程序修訂條文對照表

條 次	修正後條文	現行條文	修訂 原因
第三條	本公司董事之選任，應考量董事會之整 體配置。董事會成員組成應考量多元 化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董 事席次三分之一外， 並就本身運作、營 運型態及發展需求以擬訂適當之多元 化方針，宜包括但不限於以下二大面向 之標準： 一、基本條件與價值：性別、年齡、國 籍及文化等，其中女性董事比率宜 達董事席次三分之一 。 二、專業知識與技能：專業背景（如法 律、會計、產業、財務、行銷或科 技）、專業技能及產業經歷等。 (以下略)	本公司董事之選任，應考量董事會之整 體配置。董事會成員組成應考量多元 化，並就本身運作、營運型態及發展需 求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但 不限於以下二大面向之標準： 一、基本條件與價值：性別、年齡、國 籍及文化等。 二、專業知識與技能：專業背景（如法 律、會計、產業、財務、行銷或科 技）、專業技能及產業經歷等。 (以下略)	配合 法令 修訂

• 44 -

附錄九：「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

佳醫健康事業股份有限公司 取得與處分資產處理程序修訂條文對照表

條 次	修正後條文	現行條文	修訂 原因
第四條	取得或處分本處理程序所定之資產， 應行公開資訊之程序如下： 一、應公告申報項目及公告申報標準 (第一項(一)~(六)款略) (七)除前六款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1.買賣國內公債或信用評等 不低於我國主權評等等級 之外國公債 。 2.本公司專營投資業務時， 於證券交易所或證券商營 業處所所為之有價證券買 賣，或於初級市場認購外 國公債或 募集發行之普通 公司債及未涉及股權之一 般金融債券（不含次順位 債券），或申購或買回證券 投資信託基金或期貨信託 基金，或申購或賣回指數 投資證券 。 3.買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。 (餘同，略)	取得或處分本處理程序所定之資產， 應行公開資訊之程序如下： 一、應公告申報項目及公告申報標準 (第一項(一)~(六)款略) (七)除前六款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.本公司專營投資業務時， 於證券交易所或證券商營 業處所所為之有價證券買 賣，或於初級市場認購募 集發行之普通公司債及未 涉及股權之一般金融債券 （不含次順位債券），或申 購或買回證券投資信託基 金或期貨信託基金。 3.買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。 (餘同，略)	配合 法令 修訂
第五條	本公司取得或處分資產，應按資產種 類依下列規定分別委請客觀公正及超 然獨立之專家出具報告： 一、取得或處分不動產、設備或其使 用權資產，除與國內政府機關交易	本公司取得或處分資產，應按資產種 類依下列規定分別委請客觀公正及超 然獨立之專家出具報告： 一、取得或處分不動產、設備或其使 用權資產，除與國內政府機關交易	配合 法令 修訂

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• 45 -

條 次	修正後條文	現行條文	修訂 原因
	、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備或其使用 權資產外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前請專業 估價者出具估價報告，並應符合下 列規定： (第一項(一)~(二)款略) (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師對差 異原因及交易價格之允當性 表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上。 2.二家以上之專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之十 以上。 (第一項(四)~(五)款略) 二、本公司取得或處分有價證券，應 於事實發生日前先取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價格之 參考。另交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理允當性 表示意見。 (第三項略)	、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備或其使用 權資產外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前請專業 估價者出具估價報告，並應符合下 列規定： (第一項(一)~(二)款略) (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師~~依財團法人中華民國會計~~ ~~研究發展基金會（以下簡稱~~ ~~會計研究發展基金會）所發~~ ~~布之審計準則公報第二十號~~ ~~規定辦理，並~~ ~~對~~差異原因及 交易價格之允當性表示具體 意見： 1.估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上。 2. 二家以上之專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之十 以上。 (第一項(四)~(五)款略) 二、本公司取得或處分有價證券，應 於事實發生日前先取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價格之 參考。另交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理允當性 表示意見~~，會計師若需採用專家~~ ~~報告者，應依會計研究發展基金~~ ~~會所發布之審計準則公報第二十~~ ~~號規定辦理~~ ~~。~~ (第三項略)

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• 46 -

條 次	修正後條文	現行條文	修訂 原因
	四、本公司取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與政府機 關交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表 示意見。 (第五項及第六項(一)~(三)款略) 前項人員於出具估價報告或意見書時 ，應依其所屬各同業公會之自律規範及 下列事項辦理： (一)承接案件前，應審慎評估自身專 業能力、實務經驗及獨立性。 (二)執行 案件時，應妥善規劃及執行 適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執 行程序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。 (三)對於所使用之資料來源、參數及 資訊等，應逐項評估其適當性 及 合理性，以做為出具估價報告或 意見書之基礎。 (四)聲明事項，應包括相關人員具備 專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為適當且 合理及遵循相關 法令等事項。	四、本公司取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與政府機 關交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表 示意見~~，會計師並應依會計研究~~ ~~發展基金會所發佈之審計準則公~~ ~~報第二十號規定辦理~~ ~~。~~ (第五項及第六項(一)~(三)款略) 前項人員於出具估價報告或意見書時 ，應依下列事項辦理： (一)承接案件前，應審慎評估自身專 業能力、實務經驗及獨立性。 (二)~~查核~~ ~~案~~件時，應妥善規劃及執行 適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執 行程序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。 (三)對於所使用之資料來源、參數及 資訊等，應逐項評估其~~完整性、~~ ~~正確性~~ ~~及~~合理性，以做為出具估 價報告或意見書之基礎。 (四)聲明事項，應包括相關人員具備 專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為合理~~與正確~~ ~~及~~遵循相關 法令等事項。
第六條	本公司關係人交易之處理程序如下： 一、本公司與關係人取得或處分資產 除依第五條規定辦理外，尚應依以 下規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項。 本條交易金額之計算應依第五條 第五項規定辦理。 另外在判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式外，並應 考慮實質關係。	本公司關係人交易之處理程序如下： 一、本公司與關係人取得或處分資產 除依第五條規定辦理外，尚應依以 下規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項。 本條交易金額之計算應依第五條 第五項規定辦理。 另外在判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式外，並應 考慮實質關係。	配合 法令 修訂

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條 次	修正後條文		現行條文	修訂 原因
	二、本公司向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係人取得 或處分不動產或其使用權資產外之 其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下列 資料經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議通 過，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用 權資產，依本條第七 項第(一) 款及(四)款規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關 係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 (六)依第五條及本條規定取得之專 業估價者出具之估價報告，或 會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。	二~~、~~	~~評估及作業程序~~ ~~本~~公司向關係人取 得或處分不動產或其使用權資產， 或與關係人取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以 上者，除買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議通過，始得簽訂交易 契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用 權資產，依本條~~第三~~ ~~項~~第(一) 款及(四)款規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 (六)依第五條及本條規定取得之專 業估價者出具之估價報告，或 會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 ~~(~~ ~~八~~ ~~)~~ ~~交易金額之~~ ~~計算，應依第四條~~ ~~第一項第六款規定辦理，且所~~ ~~稱一年內係以本次交易事實發~~ ~~生之日為基準，往前追溯推算~~ ~~一年，已提交董事會通過部分~~ ~~免再計入。~~

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• 48 -

條 次	修正後條文	現行條文	修訂 原因
	三、 本公司與母公司、子公司間，或本 公司 直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司彼此間 從事下列交易，依第十條之授權額 度核決，裁決單位非董事會者，應 於事後再提報最近期之董事會追 認 ： (一) 取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產。 (二) 取得或處分供營業使用之不動 產使用權資產。 四、 本公司設有獨立董事時，應於取得或 處分資產交易提報董事會討論，充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 五、本公司或本公司之非屬國內公開發行 公司之子公司有第二項交易且其交 易金額達本公司總資產百分之十以 上者，本公司應將第二項所列各款資 料提交股東會同意後，始得簽訂交易 契約及支付款項。但本公司與母公 司、子公司，或本公司之子公司彼此 間交易，不在此限。 六、第二項及前項交易金額之計算，應依 第四條第一項第八款規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定提交股東會、董事會通過 及審計委員會審議部分免再計入。 七 、交易成本之合理性評估 (第七項(一)~(二)款略) (三)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，依前二 款規定 評估不動產或其使用權資產成 本，並應洽請會計師複核及表 示具體意見。	~~(~~ ~~九~~ ~~)~~ ~~本~~公司與~~其~~ ~~母~~公司、子公司 間，~~或其~~ ~~直~~接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間從事下列交易， 依第十條之授權額度核決： ~~1.~~ ~~取~~得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產。 ~~2.~~ ~~取~~得或處分供營業使用之不 動產使用權資產。 ~~(~~ ~~十~~ ~~)~~ ~~本~~公司設有獨立董事時，應於取 得或處分資產交易提報董事會 討論，充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載 明。 ~~三~~ 、交易成本之合理性評估 (第三項(一)~(二)款略) (三)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，~~依本條第三項~~ ~~第~~ ~~(~~ ~~一~~ ~~)~~ ~~款及第~~ ~~(~~ ~~二~~ ~~)~~ ~~款~~規定評估 不動產或其使用權資產成本， 並應洽請會計師複核及表示具 體意見。

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條 次	修正後條文	現行條文	修訂 原因
	(四)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，有下列情形之 一者，應依本條第一項至第六 項 規定辦理即可，不適用前三 款有關交易成本合理性之評估 規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取 得不動產或其使用權資產。 2.關係人訂約取得不動產或其 使用權資產時間距本交易訂 約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不 動產。 4.本公司與其母公司、子公 司，或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間， 取得供 營業使用之不動產使用權資 產。 (五)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產依本條第七 項第 (一)、(二)款規定評估結果均 較交易價格為低時，應依本條 第七 項第(六)款規定辦理。但 如因下列情形，並提出客觀證 據及取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見者， 不在此限： 1. 關係人係取得素地或租地再 行興建者，得舉證符合下列 條件之一者： (1)素地依前條規定之方法 評估，房屋則按關係人之 營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交	(四)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，有下列情形之 一者，應依本條第一~~項及~~ ~~第二~~ ~~項有關評估及作業程序~~ ~~規~~定辦 理即可，不適用~~本條第三項~~ ~~(~~ ~~一~~ ~~)~~ ~~、（二）、（三）~~ ~~款~~有關 交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取 得不動產或其使用權資產。 2.關係人訂約取得不動產或其 使用權資產時間距本交易訂 約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不 動產。 4.本公司與其母公司、子公 司，或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間， 取得供 營業使用之不動產使用權資 產。 (五)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產依本條~~第三~~ ~~項~~第 (一)、(二)款規定評估結果均 較交易價格為低時，應依本條 ~~第三~~ ~~項~~第(六)款規定辦理。但 如因下列情形，並提出客觀證 據及取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見者， 不在此限： 1. 關係人係取得素地或租地再 行興建者，得舉證符合下列 條件之一者： (1)素地依前條規定之方法 評估，房屋則按關係人之 營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交

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• 50 -

條 次	修正後條文	現行條文	修訂 原因
	易價格者。所稱合理營建 利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營 業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率 孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之 其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣或 租賃慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條 件相當者。 2. 本公司舉證向關係人購入之 不動產或租賃取得不動產使 用權資產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關係 人交易案例相當且面積相近 者。前述所稱鄰近地區交易 案例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人交易案例之 面積不低於交易標的物面積 百分之五十為原則；前述所 稱一年內係以本次取得不動 產或其使用權資產事實發生 之日為基準，往前追溯推算 一年。 (六)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，如經按本項前 五款規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項： 1. 本公司應就不動產或其使用 權資產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特	易價格者。所稱合理營建 利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營 業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率 孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之 其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣或 租賃慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條 件相當者。 2. 本公司舉證向關係人購入之 不動產或租賃取得不動產使 用權資產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關係 人交易案例相當且面積相近 者。前述所稱鄰近地區交易 案例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人交易案例之 面積不低於交易標的物面積 百分之五十為原則；前述所 稱一年內係以本次取得不動 產或其使用權資產事實發生 之日為基準，往前追溯推算 一年。 (六)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，如經按本項前 五款規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項： 1. 本公司應就不動產或其使用 權資產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特

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• 51 -

條 次	修正後條文	現行條文	修訂 原因
	別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對本公司之 投資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依證 券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積。 2.審計委員會之獨立董事成員 應依公司法第二百十八條規 定辦理。 3. 應將前2點處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。	別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對本公司之 投資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依證 券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積。 2.審計委員會之獨立董事成員 應依公司法第二百十八條規 定辦理。 3. 應將前2點處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。
第十條	(表格略) 註一：裁決單位非董事會者，除以下 列示外，應於事後最近一次董 事會中提會報備。 1.不動產之使用權資產2500萬 元(不含)以下 2.設備500萬元(不含)以下 3.設備之使用權資產500萬元 (不含)以下 4.無形資產500萬元(不含) 以下 5.其他重要資產500萬元(不含) 以下 6.會員證200萬元(不含)以下 註二：除上表列示之重大金額外，其 餘授權董事會訂定核決權限表 據以辦理之。 註三：本公司或本公司之非屬國內公開發 行公司之子公司有第六條第二項 交易，交易金額達本公司總資產百 分之十以上者，應提交股東會同 意 。	(表格略) 註一：裁決單位非董事會者，除以下 列示外，應於事後最近一次董 事會中提會報備。 1.不動產之使用權資產2500萬 元(不含)以下 2.設備500萬元(不含)以下 3.設備之使用權資產500萬元 (不含)以下 4.無形資產500萬元(不含) 以下 5.其他重要資產500萬元(不含) 以下 6.會員證200萬元(不含)以下 註二：除上表列示之重大金額外，其 餘授權董事會訂定核決權限表 據以辦理之。	配合 法令 修訂

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附錄十：「背書保證辦法」修訂條文對照表

佳醫健康事業股份有限公司 背書保證辦法修訂條文對照表

條 次	修正後條文		現行條文			修訂 原因
第六條	本公司辦理對外背書保證事 額度範圍內，由董事會授 行，事後再報經董事會追認 務需要而有超過本辦法所 要且符合本公司背書保證 訂條件者，應經董事會同意 上之董事對公司超限可能 具名聯保，並修正本辦法， 追認之；股東會不同意時， 於一定期限內消除超限部分 本公司直接及間接持有表 百分之九十以上之子公司 證前，應提報本公司董事會 辦理。但本公司直接及間接 股份百分之百之公司間背書 此限。 本公司如因情事變更，致背 不符本準則或餘額超限時， 應訂定改善計畫，將相關改 計委員會之獨立董事成員， 程完成改善。 本公司設置獨立董事後，其 保證，應充分考量各獨立董 獨立董事如有反對意見或保 於董事會議事錄載明。	項，在前述 權董事長決 之。但因業 訂額度之必 作業程序所 並由半數以 產生之損失 報經股東會 應訂定計畫 。 決權股份達 間為背書保 決議後始得 持有表決權 保證，不在 書保證對象 則稽核單位 善計畫送審 並依計畫時 為他人背書 事之意見， 留意見，應	本公司辦理對外背書保證事 額度範圍內，由董事會授 行，事後再報經董事會追認 ~~理之有關情形報告股東會備~~	項，在前 權董事長 之~~，並將~~ ~~查~~ ~~。~~但因 訂額度之 作業程序 並由半數 產生之損 報經股東 應訂定計 。 決權股份 間為背書 決議後始 持有表決 保證，不 書保證對 則稽核單 善計畫送 並依計畫 為他人背 事之意 留意見	述 決 ~~辦~~	配合 法令 修訂
					業 必 所 以 失 會 畫 達 保 得 權 在 象 位 審 時 書 見， ，應
			務需要而有超過本辦法所 要且符合本公司背書保證 訂條件者，應經董事會同意 上之董事對公司超限可能 具名聯保，並修正本辦法， 追認之；股東會不同意時， 於一定期限內消除超限部分 本公司直接及間接持有表 百分之九十以上之子公司 證前，應提報本公司董事會 辦理。但本公司直接及間接 股份百分之百之公司間背書 此限。 本公司如因情事變更，致背 不符本準則或餘額超限時， 應訂定改善計畫，將相關改 計委員會之獨立董事成員， 程完成改善。 本公司設置獨立董事後，其 保證，應充分考量各獨立董 獨立董事如有反對意見或保 於董事會議事錄載明。

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附錄十一：「股東會議事規則」修訂條文對照表

佳醫健康事業股份有限公司 股東會議事規則修訂條文對照表

條 次	修正後條文	修正後條文	現行條文	現行條文	修訂 原因
第三條	本公司股東會除法令另有規定外，由董 事會召集之。 本公司股東會召開方式之變更應經董		本公司股東會除法令另有規定外，由董 事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、 討論案、選任或解任董事等各項議案之 案由及說明資料製作成電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。並於股東常會開會 二十一日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會議事手冊及會議補充資 料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前，備妥當次股 東會議事手冊及會議補充資料，供股東 隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所 委任之專業股務代理機構~~，且應於股東~~ ~~會現場發放~~ ~~。~~		配合 法令 修訂
	事會決議，並最遲於股東會開會通知書
	寄發前為之。 本公司應於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、 討論案、選任或解任董事等各項議案之 案由及說明資料製作成電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。並於股東常會開會 二十一日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會議事手冊及會議補充資 料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測 站，但本公司於最近會計年度終了日實 收資本額達新臺幣一百億元以上或最
	近會計年度召開股東常會其股東名簿
	記載之外資及陸資持股比率合計達百
	分之三十以上者，應於股東常會開會三
	十日前完成前開電子檔案之傳送 。股東 會開會十五日前，備妥當次股東會議事 手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公司所委任之 專業股務代理機構。 前項之議事手冊及會議補充資料，本公
	司於股東會開會當日應依下列方式提
	供股東參閱: 一、 召開實體股東會時，應於股東會現
	一、
	二、	場發放。 召開視訊輔助股東會時，應於股東
	會現場發放，並以電子檔案傳送至 視訊會議平台。 三、 召開視訊股東會時，應以電子檔案	會現場發放，並以電子檔案傳送至
		傳送至視訊會議平台。

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條 次	修正後條文	修正後條文	修正後條文	現行條文	修訂 原因
	通知及公告應載明召集事由；其通知經 相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申 請停止公開發行、董事競業許可、盈餘			通知及公告應載明召集事由；其通知經 相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解 散、合併、分割或公司法第一百八十五 第一項各款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六、發行人募集與發 行有價證券處理準則第五十六條之一 及第六十條之二之事項應在召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面向本公司提出股東 常會議案~~。但~~ ~~以~~一項為限，提案超過一 項者，均不列入議案。另股東所提議案 有公司法第172條之1第4項各款情形之 一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股 票過戶日前公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間；其受理期間不得少於 十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百 字者，不予列入議案；提案股東應親自 或委託他人出席股東常會，並參與該項 議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處 理結果通知提案股東，並將合於本條規
	轉增資、公積轉增資、 公司解散、合併、 分割或公司法第一百八十五條 第一項 各款之事項 、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六、發行人募集與發 行有價證券處理準則第五十六條之一 及第六十條之二之事項， 應在召集事由 中列舉並說明其主要內容 ，不得以臨時 動議提出。 股東會召集事由已載明全面改選董
	事，並載明就任日期，該次股東會改選
	完成後，同次會議不得再以		臨時動議或
	其他方式變	更其就任日期。	之一以上股 司提出股東 案超過一項 所提議案有 各款情形之 進公共利益
	持有已發 份之股東， 常會議案， 者，均不列 公司法第1 一，董事會 股東得提	行股份總數百分 得以書面向本公 以一項為限，提 入議案。另股東 72條之1第4項 得不列為議案。 出為敦促公司增
	或善盡社會	責任之建議性提	案，程序上
	應依公司法	第172條之1之	相關規定以
	一項為限，	提案超過一項者	，均不列入
	議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股 票過戶日前， 公告受理股東之提案、書 面或電子受理方式、 受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百 字者，該提案 不予列入議案；提案股東 應親自或委託他人出席股東常會，並參 與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處 理結果通知提案股東，並將合於本條規

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• 55 -

條 次	修正後條文	現行條文	修訂 原因
	定之議案列於開會通知。對於未列入議 案之股東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。	定之議案列於開會通知。對於未列入議 案之股東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。
第四條	股東得於每次股東會，出具本公司印發 之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人 為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為 準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席 股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權 者，應於股東會開會二日前，以書 面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤 銷者，以委託代理人出席行使之表決權 為準。 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方	股東得於每次股東會，出具本公司印發 之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人 為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為 準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席 股東會者，~~至遲~~ ~~應~~於股東會開會二日 前，以書面向本公司為撤銷委託之通 知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。	配合 法令 修訂
	式出席股東會，應於股東會開會二日
	前，以書面向本公司為撤銷委託之通
	知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行
	使之表決權為準。
第五條	股東會召開之地點，應於本公司所在地 或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午 九時或晚於下午三時，召開之地點及時 間，應充分考量獨立董事之意見。 本公司召開視訊股東會時，不受前項召	股東會召開之地點，應於本公司所在地 或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午 九時或晚於下午三時，召開之地點及時 間，應充分考量獨立董事之意見。	配合 法令 修訂
	開地點之限制。
第六條	本公司應於開會通知書載明受理股東、 徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）	本公司應於開會通知書載明受理股東 報到時間、報到處地點，及其他應注意 事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議 開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之。	配合 法令 修訂
	報到時間、報到處地點，及其他應注意 事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議 開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之；股 東會視訊會議應於會議開始前三十分
	鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，

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• 56 -

	條 次	修正後條文	修正後條文	修正後條文				現行條	文				修訂 原因
		完成報到之股東，視為親自出			席股東	股東~~本人或~~ ~~稱股東~~ ~~)~~ ~~應~~憑 他出席證件出 出席所憑依 要求提供其他 之徵求人並應 核對。 本公司應設簽 由出席股東繳 本公司應將議 發言條、表決 予出席股東會 應另附選舉票 政府或法人為 表人不限於一 時，僅得指派	~~本人或~~	~~東所委~~	~~之代~~	~~人~~	~~以~~
		會 。 股東應憑出席證、出席簽到卡或 席證件出席股東會，本公司對股 所憑依之證明文件不得任意增 提供其他證明文件；屬徵求委託 求人並應攜帶身分證明文件， 對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽 由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊、年報、出 發言條、表決票及其他會議資料 予出席股東會之股東， 有選舉董 應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東 表人不限於一人。法人受託出席 時，僅得指派一人代表出席。 股東會以視訊會議召開者，股東			其他出 東出席 列要求 書之徵 以備核 到，或 。 席證、 ，交付 事者， 會之代 股東會 欲以視
								出席證、 席股東 之證明文 證明文 攜帶身 名簿供 交簽到 事手冊 票及其 之股東 。 股東時 人。法 一人代	出席簽 會，本公 件不得 件；屬徵 分證明文 出席股東 卡以代簽 、年報、 他會議資 ~~；~~ ~~有~~選舉 ，出席股 人受託出 表出席。	到卡 司對 任意 求委 件， 簽到 到。 出席 料， 董事 東會 席股	或 股 增 託 以 ， 證 交 者 之 東	其 東 列 書 備 或 、 付 ， 代 會
		訊方式出席者，應於股東會開			會二日
		前，向本公司登記。 股東會以視訊會議召開者，本公			司至少
		應於會議開始前三十分鐘，將			議事手
		冊、年報及其他相關資料上傳至			股東會
		視訊會議平台，並持續揭露至			會議結
		束。
第六條 之一		本公司召開股東會視訊會議，應			於股東	(新增)							配合 法令 修訂
		會召集通知載明下列事項： 一、股東參與視訊會議及行使權利方
		法。 二、因天災、事變或其他不可抗力情事
			致視訊會議平台或以視訊方式參
			與發生障礙之處理方式，至少包括
			下列事項: (一)發生前開障礙持續無法排除 致須延期或續行會議之時 間，及如須延期或續行集會時
				致須延期或續行會議之時
				間，及如須延期或續行集會時

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• 57 -

條 次			修正後條文	現行條文	修訂 原因
	之日期。 (二)未登記以視訊參與原股東會 之股東不得參與延期或續行 會議。 (三)召開視訊輔助股東會，如無法 續行視訊會議，經扣除以視訊 方式參與股東會之出席股 數，出席股份總數達股東會開 會之法定定額，股東會應繼續 進行，以視訊方式參與股東， 其出席股數應計入出席之股 東股份總數，就該次股東會全 部議案，視為棄權。 (四)遇有全部議案已宣布結果，而 未進行臨時動議之情形，其處 理方式。 三、召開視訊股東會，並應載明對以視	之日期。 (二)未登記以視訊參與原股東會
		之股東不得參與延期或續行 會議。 (三)召開視訊輔助股東會，如無法	之股東不得參與延期或續行
		續行視訊會議，經扣除以視訊 方式參與股東會之出席股 數，出席股份總數達股東會開 會之法定定額，股東會應繼續 進行，以視訊方式參與股東， 其出席股數應計入出席之股 東股份總數，就該次股東會全 部議案，視為棄權。 (四)遇有全部議案已宣布結果，而	續行視訊會議，經扣除以視訊
			方式參與股東會之出席股
			數，出席股份總數達股東會開
			會之法定定額，股東會應繼續
			進行，以視訊方式參與股東，
			其出席股數應計入出席之股
			東股份總數，就該次股東會全
			未進行臨時動議之情形，其處
		訊方式參與股東會有困難之股東
		所提供之適當替代措施。
第八條	本公司應於受理股東報到時起將股東 報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。 股東會以視訊會議召開者，本公司應對			本公司應於受理股東報到時起將股東 報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。	配合 法令 修訂
	股東之註冊、登記、報到、提問、投票
	及公司計票結果等資料進行記錄保
	存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音
	及錄影。 前項資料及錄音錄影，本公司應於存續
	期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託
	辦理視訊會議事務者保存。 股東會以視訊會議召開者，本公司宜對
	視訊會議平台後台操作介面進行錄音
	錄影。

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• 58 -

條 次	條 次	修正後條文	修正後條文	現行條文	現行條文	現行條文	現行條文	現行條文	現行條文	修訂 原因
第	九條	股東會之出席，應以股份為計算 出席股數依簽名簿或繳交之簽 視訊會議平台報到股數 ，加計以 電子方式行使表決權之股數計算 已屆開會時間，主席應即宣布開 同時公布無表決權數及出席股份 惟未有代表已發行股份總數過 股東出席時，主席得宣布延後開 延後次數以二次為限，延後時間 得超過一小時。延後二次仍不足 已發行股份總數三分之一以上 席時，由主席宣布流會；股東會 會議召開者，本公司另應於股東	基準。 到卡及 書面或 之。 會，並 數等。 半數之 會，其 合計不 有代表 股東出 以視訊	股東會之出席 出席股數依簽 計以書面或 數計算之。已 布開會，並同 股份數等~~相關~~ 股份總數過半 宣布延後開 限，延後時間 後二次仍不 三分之一以上 流會。 前項延後二 行股份總數 時，得依公司 規定為假決議 於一個月內再 於當次會議未 表股數達已發 席得將作成之 七十四條規定	，應以 名簿或 電子方式 屆開會 時公布 ~~資訊~~ ~~。~~ 數之股 會，其延 合計不 足有代表 股東出 次仍不足 三分之 法第一 ，並將 行召集 結束前 行股份 假決議 重新提	股份為計 繳交之簽 行使表 時間，主 無表決權 惟未有代 東出席時 後次數 得超過一 已發行 席時，由 額而有 一以上股 百七十五 假決議通 股東會。 ，如出席 總數過半 ，依公司 請股東會	算基 到卡 決權 席應 數及 表已 ，主 以二 小時 股份 主席 代表 東 條第 知各 股東 數時 法第 表決	準 ， 之 即 出 發 席 次 。 總 宣 已 出 一 股 所 ， 一 。	。 加 股 宣 席 行 得 為 延 數 布 發 席 項 東 代 主 百	配合 法令 修訂
			會視訊
		會議平台公告流會 。 前項延後二次仍不足額而有代 行股份總數三分之一以上股 時，得依公司法第一百七十五條 規定為假決議，並將假決議通知 於一個月內再行召集股東會；股 視訊會議召開者，股東欲以視訊	表已發 東出席 第一項 各股東 東會以
			方式出
		席者，應依第六條向本公司重行	登記 。 東所代 時，主 第一百 決。
		於當次會議未結束前，如出席股 表股數達已發行股份總數過半數 席得將作成之假決議，依公司法 七十四條規定重新提請股東會表
第十條		股東會如由董事會召集者，其議 事會訂定之，相關議案（包括臨 及原議案修正）均應採逐案票決	程由董 時動議	股東會如由董事會召集者，其議程由董 事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集 權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動 議)未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布 散會者，董事會其他成員應迅速協助出 席股東依法定程序，以出席股東表決權						配合 法令 修訂

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• 59 -

條 次	修正後條文	修正後條文	現行條文	修訂 原因
	過半數之同意推選一人擔任主席，繼續 開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或 臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣 布停止討論，提付表決，並安排適足之 投票時間 。		過半數之同意推選一人擔任主席，繼續 開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或 臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣 布停止討論，提付表決。
第十一 條	出席股東發言前，須先填具發言條載明 發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為 未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同 意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範 圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主 席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股 東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相 關人員答覆。 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式		出席股東發言前，須先填具發言條載明 發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為 未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同 意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範 圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主 席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股 東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相 關人員答覆。	配合 法令 修訂
	參與之股東，得於主席宣布開會後，至
	宣布散會前，於股東會視訊會議平台以
	文字方式提問，每一議案提問次數不得
	超過兩次，每次以二百字為限，不適用
	第一項至第五項規定。 前項提問未違反規定或未超出議案範
	圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會
	議平台，以為周知。
第十三 條	股東每股有一表決權；但受限制或公司 法第一百七十九條第二項所列無表決 權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子方		股東每股有一表決權；但受限制或公司 法第一百七十九條第二項所列無表決 權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面~~或~~	配合 法令 修訂

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• 60 -

條 次	修正後條文		現行條文			修訂 原因
	式並 得採行以書面方式行 權；其以書面或電子方式行 時，其行使方法應載明於股東 知。以書面或電子方式行使表 東，視為親自出席股東會。但 東會之臨時動議及原議案之 棄權，故本公司宜避免提出臨 原議案之修正 。 前項以書面或電子方式行 者，其意思表示應於股東會開 送達公司，意思表示有重複時 送達者為準。但聲明撤銷前 者，不在此限。 股東以書面或電子方式行 後，如欲親自或以視訊方式 出 者，應於股東會開會二日前以 決權相同之方式撤銷前項行 之意思表示；逾期撤銷者，以 子方式行使之表決權為準。如 電子方式行使表決權並以委 代理人出席股東會者，以委託 席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公 有規定外，以出席股東表決權 同意通過之。表決時，應 逐案 其指定人員宣佈出席股東之 數後，由股東逐案進行投票表 股東會召開後當日，將股東同 及棄權之結果輸入公開資訊 同一議案有修正案或替代案 併同原案定其表決之順序。如 已獲通過時，其他議案即視為 庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員， 定之，但監票人員應具有股	使其表決 使表決權 會召集通 決權之股 就該次股 修正，視為 時動議及	~~電子~~ ~~方~~式行使其表決權；其以 子方式行使表決權時，其行使 明於股東會召集通知。以書面 式行使表決權之股東，視為親 東會。但就該次股東會之臨時 議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行 者，其意思表示應於股東會開 送達公司，意思表示有重複時 送達者為準。但聲明撤銷前 者，不在此限。 股東以書面或電子方式行 後，如欲親自出席股東會者~~，~~ 股東會開會二日前以與行使 同之方式撤銷前項行使表決 表示；逾期撤銷者，以書面或 行使之表決權為準。如以書面 式行使表決權並以委託書委 出席股東會者，以委託代理人 之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公 有規定外，以出席股東表決權 同意通過之。表決時~~，如經主~~ ~~異議者，視為通過，其效力~~	書面或 方法應 或電子 自出席 動議及 使表決 會二日 ，以最 意思表 使表決 ~~至遲~~ ~~應~~ 表決權 權之意 電子方 或電子 託代理 出席行 司章程 過半數 ~~席徵詢~~	電 載 方 股 原 權 前 先 示 權 於 相 思 式 方 人 使 另 之
		使表決權 會二日前 ，以最先 意思表示 使表決權 席股東會 與行使表 使表決權 書面或電 以書面或 託書委託 代理人出 司章程另 過半數之 由主席或 表決權總 決， 並於 意、反對 觀測站。 時，由主席 其中一案 否決，勿 由主席指 東身分。
				~~投票表~~	~~決~~
			~~同，或採~~ ~~逐~~案由主席或其指定 出席股東之表決權總數後，由 進行投票表決~~；~~ ~~並~~於股東會 日，將股東同意、反對及棄權 入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時 併同原案定其表決之順序。如 已獲通過時，其他議案即視為 庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員， 定之，但監票人員應具有股東	人員宣 股東逐 召開後 之結果 ，由主 其中一 否決， 由主席 身分。	佈 案 當 輸 席 案 勿 指

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• 61 -

條 次	修正後條文	現行條文	修訂 原因
	股東會表決或選舉議案之計票作業應 於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包含統計 之權數，並作成紀錄。 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方	股東會表決或選舉議案之計票作業應 於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包含統計 之權數，並作成紀錄。
	式參與之股東，於主席宣布開會後，應
	透過視訊會議平台進行各項議案表決
	及選舉議案之投票，並應於主席宣布投
	票結束前完成，逾時者視為棄權。 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣
	布投票結束後，為一次性計票，並宣布
	表決及選舉結果。 本公司召開視訊輔助股東會時，已依第
	六條規定登記以視訊方式出席股東會
	之股東，欲親自出席實體股東會者，應
	於股東會開會二日前，以與登記相同之
	方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視
	訊方式出席股東會。 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷
	其意思表示，並以視訊方式參與股東會
	者，除臨時動議外，不得再就原議案行
	使表決權或對原議案提出修正或對原
	議案之修正行使表決權。
第十五 條	股東會之議決事項，應作成議事錄，由 主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及 分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公 開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場 所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及表決 結果（包含統計之權數） 記 載之，有選舉董事時，應揭露每位候選 人之得票權數。 在本公司存續期間，應 永久保存。 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除	股東會之議決事項，應作成議事錄，由 主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及 分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公 開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場 所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領~~及其~~ ~~結~~果記載之，在本公司存續期 間，應永久保存。	配合 法令 修訂
	依前項規定應記載事項外，並應記載股

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• 62 -

條 次	修正後條文		現行條文			修訂 原因
	東會之開會起迄時間、會議	之召開方
	式、主席及紀錄之姓名，及因	天災、事
	變或其他不可抗力情事致視	訊會議平
	台或以視訊方式參與發生障	礙時之處
	理方式及處理情形。 本公司召開視訊股東會，除應	依前項規
	定辦理外，並應於議事錄載明	，對於以
	視訊方式參與股東會有困難	股東提供
	之替代措施。
第十六 條	徵求人徵得之股數、 受託代理 股數及股東以書面或電子方 股數 ，本公司應於股東會開會 規定格式編造之統計表，於股 為明確之揭示；股東會以視訊 者，本公司至少應於會議開始	人代理之 式出席之	徵求人徵得之股數~~及~~ ~~受~~託代 之股數，本公司應於股東會開 依規定格式編造之統計表，於 內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令 灣證券交易所股份有限公司 大訊息者，本公司應於規定時 內容傳輸至公開資訊觀測站。	理人代 會當日 股東會 規定、 規定之 間內，	理 ， 場 臺 重 將	配合 法令 修訂
		當日，依 東會場內 會議召開
		前三十分
	鐘，將前述資料上傳至股東會	視訊會議
	平台，並持續揭露至會議結	束 。 宣布開會
	本公司召開股東會視訊會議，
	時，應將出席股東股份總數，	揭露於視
	訊會議平台。如開會中另有統	計出席股
	東之股份總數及表決權數者	，亦同。 規定、臺 規定之重 間內，將 。
	股東會決議事項，如有屬法令 灣證券交易所股份有限公司 大訊息者，本公司應於規定時 內容傳輸至公開資訊觀測站
第十九 條	股東會以視訊會議召開者，本	公司應於	(新增)			配合 法令 修訂
	投票結束後，即時將各項議案	表決結果
	及選舉結果，依規定揭露於股	東會視訊
	會議平台，並應於主席宣布散	會後，持
	續揭露至少十五分鐘。
第二十 條	本公司召開視訊股東會時，主	席及紀錄	(新增)			配合 法令 修訂
	人員應在國內之同一地點，主	席並應於
	開會時宣布該地點之地址。
第二十 一條	股東會以視訊會議召開者，本	公司得於	(新增)			配合 法令 修訂
	會前提供股東簡易連線測試，	並於會前
	及會議中即時提供相關服務，	以協助處
	理通訊之技術問題。

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• 63 -

條 次	修正後條文	現行條文	修訂 原因
	股東會以視訊會議召開者，主席應於宣
	布開會時，另行宣布除公開發行股票公
	司股務處理準則第四十四條之二十第
	四項所定無須延期或續行集會情事
	外，於主席宣布散會前，因天災、事變
	或其他不可抗力情事，致視訊會議平台
	或以視訊方式參與發生障礙，持續達三
	十分鐘以上時，應於五日內延期或續行
	集會之日期，不適用公司法第一百八十
	二條之規定。 發生前項應延期或續行會議，未登記以
	視訊參與原股東會之股東，不得參與延
	期或續行會議。 依第二項規定應延期或續行會議，已登
	記以視訊參與原股東會並完成報到之
	股東，未參與延期或續行會議者，其於
	原股東會出席之股數、已行使之表決權
	及選舉權，應計入延期或續行會議出席
	股東之股份總數、表決權數及選舉權
	數。 依第二項規定辧理股東會延期或續行
	集會時，對已完成投票及計票，並宣布
	表決結果或董事當選名單之議案，無須
	重行討論及決議。 本公司召開視訊輔助股東會，發生第二
	項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊
	方式出席股東會之出席股數後，出席股
	份總數仍達股東會開會之法定定額
	者，股東會應繼續進行，無須依第二項
	規定延期或續行集會。 發生前項應繼續進行會議之情事，以視
	訊方式參與股東會股東，其出席股數應
	計入出席股東之股份總數，惟就該次股
	東會全部議案，視為棄權。 本公司依第二項規定延期或續行集
	會，應依公開發行股票公司股務處理準
	則第四十四條之二十第七項所列規

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• 64 -

條 次	修正後條文		現行條文			修訂 原因
	定，依原股東會日期及各該條	規定辦理
	相關前置作業。 公開發行公司出席股東會使用	委託書 第三 理準則第
	規則第十二條後段及第十三條
	項、公開發行股票公司股務處
	四十四條之五第二項、第四十	四條之十
	五、第四十四條之十七第一項	所定期 期或續行
	間，本公司應依第二項規定延
	集會之股東會日期辦理。
第二十 二條	本公司召開視訊股東會時，應	對於以視	(新增)			配合 法令 修訂
	訊方式出席股東會有困難之	股東，提供
	適當替代措施。
第二十 三條	第二十三 條 本規則經股東會通過後施 時亦同。	行，修正	第~~十九~~ ~~條~~ 本規則經股東會通過後施 時亦同。	行，修	正	配合 法令 修訂

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• 65 -

附錄十二：本公司董事 ( 含獨立董事 ) 候選人公告名單

序 號	名 稱	姓名	持有股數	主要學(經)歷	目前職務	繼續提名已 連續擔任三 屆獨立董事 之理由
1	董 事	傅輝東	469,993	澳洲國立南昆士蘭大學 企業管理碩士 中台醫專檢驗科	佳赫投資(股)公司董事長 集康國際(股)公司董事 曜亞國際(股)公司董事長 視捷光學科技(股)公司董事 佳醫美人(股)公司董事 軒輝投資(股)公司董事長 Excelsior Healthcare Co., Limited董事長 EXCELSIOR GROUP HOLDINGS LTD.董事 Asia Best Healthcare Co., Ltd.董事長 久裕企業(股)公司董事長 佳醫健康事業(香港)(股)公司董事長 煜嘉企業管理諮詢(上海)有限公司董事 CYJ INTERNATIONAL COMPANY LIMITED董事 佳醫資產管理事業(股)公司董事長 財團法人佳醫健康基金會董事 Excelsior Investment (Malaysia) Co. Ltd 董事長	不適用
2	董 事	張明正	155,036	國立台灣大學醫學院 醫事技術學系理學學士 加拿大渥太華大學商學 系企業管理學士 台灣柏朗(股)公司產品 群經理 佳醫健康事業(股)公司 副總經理 EG Healthcare, Inc. 總經理 佳特健康事業(股)公司 總經理	佳醫健康事業 (股)公司總經理 佳特健康事業(股)公司董事 曜亞國際(股)公司董事 佳愛(股)公司董事 視捷光學科技(股)公司董事 香港商佳特透析服務(股)公司董事 久裕企業(股)公司董事 裕康國際醫藥(股)公司董事 財團法人佳醫健康基金會董事 Renal Laboratories Sdn. Bhd.董事 Medi-Chem Systems Sdn. Bhd.董事 香港商安馨股份有限公司董事 英屬維京群島商卡汀諾股份有限公司董事	不適用
3	董 事	謝炎盛	641,200	澳洲國立南昆士蘭大學 企業管理碩士 中原大學工業工程學系	普瑜投資(股)公司董事長 欣興電子(股)公司董事 育富電子(股)公司獨立董事 全人中原育成投資(股)公司董事 紅嬰生物科技(股)公司董事 朗司(股)公司監察人	不適用

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序 號	名 稱	姓名	持有股數	主要學(經	)歷	目前職務			繼續提名已 連續擔任三 屆獨立董事 之理由
4	董 事	佳赫投 資股份 有限公 司代表 人： 陳敦領	14,914,833	台北醫學大學 內科及腎臟科 豐原陳綜合醫 新興醫院院長 佳屏診所院長 台灣腎臟醫學 台灣腎臟醫學 務委員會主任委	醫學系 專科醫師 院院長 會理事 會公共事 員	佳明診所腎臟科負責醫師(院長) 中華民國透析醫療院所協會榮譽理事 高雄祐生醫院腎臟科醫師	長		不適用
5	董 事	佳赫投 資股份 有限公 司代表 人： 張憲政	14,914,833	國立中興大學企 佳藥藥品(股)公 百利佳物流(股)公 集康國際(股)公 久裕企業(股)公	業管理系 司董事長 司總經理 司總經理 司總經理	久裕企業(股)公司董事 集康國際(股)公司董事長 裕康國際醫藥(股)公司董事			不適用
6	董 事	傅若軒	100,000	國立中央大學 學系學士 德碩國際管理 公司資深顧問 曜亞國際(股)公	資訊管理 顧問(股) 司總經理	佳儀投資(股)公司董事長 佳赫投資(股)公司董事 香港商佳特透析服務(股)公司總經理 佳特健康事業(股)公司總經理 集康國際(股)公司董事 曜亞國際(股)公司董事 佳醫美人(股)公司董事 曜亞國際(香港)有限公司董事 煜嘉企業管理諮詢(上海)有限公司董 曜胜生技(股)公司董事長 台灣美德妥(股)公司董事 佳醫資產管理事業(股)公司董事 財團法人佳醫健康基金會董事 Renal Laboratories Sdn. Bhd.董事 Medi-Chem Systems Sdn. Bhd.董事 佳醫長照社團法人董事 佳恩長照社團法人董事 香港商安馨股份有限公司總經理 英屬維京群島商卡汀諾股份有限公司	事 總經理		不適用

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• 67 -

序 號	名 稱	姓名	持有股數	主要學(經)歷	目前職務	繼續提名已 連續擔任三 屆獨立董事 之理由
7	獨 立 董 事	張五益	－	美國哈佛大學法學院國 際租稅計畫研究員 國立政治大學財政研究 所碩士 國立中興大學經濟系學 士 安侯建業聯合會計師事 務所合夥會計師 安侯建業聯合會計師事 務所稅務部主持會計師 安侯建業聯合會計師事 務所主席	寶一科技(股)公司獨立董事	具備財務、 會計及稅務 所需之經 驗，對本公 司經營助益 頗大，且積 極參與董事 會之運作， 擬將繼續提 名為獨立董 事候選人， 為董事會重 要之諮詢對 象。
8	獨 立 董 事	郭育嘉	－	國立台灣大學法律系學士 喬治華盛頓大學法學碩士	台亞衛星通訊(股)公司董事 愷森投資有限公司董事長 愷森管理顧問有限公司董事長 若水數位評價(股)公司董事	不適用
9	獨 立 董 事	詹乾隆	－	美國諾瓦大學會計學博士 東吳大學商學院院長 東吳大學教務長 亞泰影像股份有限公司 獨立董事	東吳大學會計系教授兼教務長 台灣半導體(股)公司獨立董事 佳必琪國際(股)公司獨立董事 (該公司將於111年6月15日改選，已確定不會續任) 臺鹽實業(股)公司獨立董事 (該公司將於111年6月23日改選，已確定不會續任) 亞洲光學(股)公司獨立董事 禾聯碩(股)公司董事	不適用

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附錄十三：本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影 響分析表

項	項	目	目	111	年度（	預估）
期初實收資本額				1,	411,489,	700元
本年度 配股配息情形 （註一）	每股現金股利（註	二）				3.5元
	盈餘轉增資每股配	股數		0	.050000	003股
	資本公積轉增資每	股配股數				0股
營業績效變化 情形	營業利益			不適	用（註	三）
	營業利益較去年同	期增（減）比率		不適	用（註	三）
	稅後純益			不適	用（註	三）
	稅後純益較去年同	期增（減）比率		不適	用（註	三）
	每股盈餘（追溯調	整）		不適	用（註	三）
	每股盈餘較去年同	期增（減）比率		不適	用（註	三）
	年平均投資報酬率	（年平均本益比）		不適	用（註	三）
擬制性每股盈 餘及本益比	若盈餘轉增資全數 現金股利	改配放	擬制每股盈餘	不適	用（註	三）
			擬制年平均投資報酬率	不適	用（註	三）
	若未辦理資本公積	轉增資	擬制每股盈餘	不適	用（註	三）
			擬制年平均投資報酬率	不適	用（註	三）
	若未辦理資本公積 轉增資改以現金股	且盈餘 利發放	擬制每股盈餘	不適	用（註	三）
			擬制年平均投資報酬率	不適	用（註	三）

註一：依民國一一一年三月十一日董事會決議。

註二：惟如嗣後因普通股股份發生變動(如：買回本公司股份或將庫藏股轉換或註銷、辦理國內現金增資 等），致影響流通在外股份數量，使每股配息率因而發生變動者，授權董事長依本議案決議配發之 金額及實際流通在外股數調整股東配息率。

• 註三：依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開民國一一一年度財務預測 資訊，故無民國一一一年度預估資料。

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附錄十四：本公司全體董事持股情形

一、 本公司現任董事法定應持股數如下：

本公司普通股發行股數 141,148,970 股 全體董事應持有股數法定成數 ( 註 1) 7.5 ％ 全體董事法定應持有股數 ( 註 2) 8,468,938 股

• 註 1 ：依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第 2 條規定，全體董事及 監察人所持有記名股票之股份總額，各不得少於公司已發行股份總額之規定成 數。惟計算之全體董事或監察人所持有股份總額低於前一級距最高股份總額者， 應按前一級距之最高股份總額計之。

• 註 2 ：依前規則同條規定，本公司選任之獨立董事，其持股不計入前項總額；選任獨立 董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依前項比率計算之持股成數降為百分之 八十，另本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

二、 本公司全體董事持有股數如下：

職 稱	姓 名	截至111.04.23 停止過戶日	截至111.04.23 停止過戶日
		股 數	持股率
董 事	傅輝東	469,993	0.33%
董 事	王明廷	63,428	0.04%
董 事	謝炎盛	641,200	0.46%
董 事	佳赫投資股份有限公司 法人代表：陳敦領、張憲政	14,914,833	10.57%
董 事	傅若軒	100,000	0.07%
獨立董事	詹資生	408	0%
獨立董事	張五益	0	0%
獨立董事	郭育嘉	0	0%
董 事 合 計		16,189,862	11.47%

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