EXCELSIOR — AGM Information 2021

Aug 10, 2021

股票代碼： 4104

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佳醫健康事業股份有限公司 EXCELSIOR MEDICAL CO., LTD.

一一○年股東常會 議 事 手 冊

日期：中 華 民 國 一一○年 六 月 二十二 日 地點：新北市中和區中正路 631 號 3 樓

• （瓏山林台北中和飯店 3 樓東南廳）

目 錄

壹、開會程序 ................................................................................................................................... 2 貳、股東常會議程表 ....................................................................................................................... 3 参、股東常會議程 ........................................................................................................................... 4 一、宣布開會 ................................................................................................................................. 4 二、主席致詞 ................................................................................................................................. 4 三、報告事項 ................................................................................................................................. 4 四、承認事項 ................................................................................................................................. 7 五、討論事項 ................................................................................................................................. 8 六、臨時動議 ................................................................................................................................. 8 七、散 會 ................................................................................................................................. 8 肆、附 錄 ....................................................................................................................................... 9 附錄一：股東會議事規則（本次股東會修訂前） ..................................................................... 9 附錄二：公司章程 ....................................................................................................................... 13 附錄三：營業報告書 ................................................................................................................... 18 附錄四：審計委員會審查報告書 ............................................................................................... 24 附錄五：民國一○九年度個體財務報表暨合併財務報表及會計師查核報告書 ................... 25 附錄六：「股東會議事規則」修訂條文對照表 ......................................................................... 42 附錄七：「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表 ............................................................. 43 附錄八：「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表 ......................................................... 46 附錄九：董事競業禁止限制解除明細 ....................................................................................... 47 附錄十：本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響分析表 ....... 48 附錄十一：本公司全體董事持股情形 ....................................................................................... 49

• 1 -

壹、開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散 會

• 2 -

貳、股東常會議程表

• 時間：中華民國一一○年六月二十二日上午九時整

地點：新北市中和區中正路 631 號 3 樓

• （瓏山林台北中和飯店 3 樓東南廳）

• 一、 宣布開會

• 二、主席致詞

三、報告事項

• （一）一○九年度營業狀況及一一○年營業計畫報告。

• （二）審計委員會審查一○九年度決算表冊報告。

• （三）一○九年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

• （四）一○九年度盈餘分配現金股利之配發報告。

（五）背書保證情形報告。

（六）大陸投資情形。

四、承認事項

（一）本公司一○九年度決算表冊案。

• （二）本公司一○九年度盈餘分派案。

五、討論事項

• （一）修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

• （二）修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。

• （三）修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

• （四）解除本公司部份董事競業禁止之限制案。

六、臨時動議

七、散 會

• 3 -

参、股東常會議程

一、 宣布開會（報告股權出席狀況）

二、 主席致詞

三、 報告事項

• 一

• ( ) 一○九年度營業狀況及一一○年營業計畫報告：請參閱本手冊第 18 頁 附錄三「營業報告書」。

• ( 二 ) 審計委員會審查一○九年度決算表冊報告：請參閱本手冊第 24 頁附錄 四「審計委員會審查報告書」。

• ( 三 ) 一○九年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

• 說 明：本公司 110 年 3 月 12 日董事會通過員工酬勞及董事酬勞分派金 額，按民國一○九年度獲利狀況分派 5% 之員工酬勞計新台幣 36,378,877 元及分派 2.5% 之董事酬勞計新台幣 18,189,439 元，上述分派金額全數以現金為之，與 109 年度費用認列金額 無差異，特此說明。

• ( 四 ) 一○九年度盈餘分配現金股利之配發報告。

• 說 明： 1. 本公司 110 年 3 月 12 日董事會決議通過分派現金股利每股 3.5 元，計新台幣 494,021,395 元，並授權董事長訂定除息基準日 及辦理現金股利分派之相關事宜。

  1. 惟如嗣後因普通股股份發生變動 ( 如：買回本公司股份或將庫 藏股轉換或註銷、辦理國內現金增資等），致影響流通在外 股份數量，使每股配息率因而發生變動者，授權董事長依本 議案決議配發之金額及實際流通在外股數調整股東配息 率；另現金股利計算至元，以下捨去，本次現金股利分配未 滿 1 元之畸零數額，列入公司之其他收入。

• 4 -

( 五 ) 背書保證情形報告

• 說 明： 1. 背書保證最高限額以最近期 (109 年 12 月 31 日 ) 經會計師查核 或核閱財務報表之淨值 7,590,897 仟元為限，且對單一企業不 超過淨值之 20% 。

• 本公司背書保證金額均未超過上述限額。

• 本公司截至 109 年 12 月 31 日止之背書對象如下表：

單位：新台幣仟元

母子 公司 別	背書保證者 公司名稱	被背書保證對象 之公司名稱	被背 書保 證對 象之 關係	對單一企 業背書保 證限額	本期最高 背書保證 餘額	期末背書 保證餘額	實際動 支金額	累計背書保證 金額佔最近期 財務報表淨值 之比率	背書保證 最高限額
母	佳醫健康 事業(股)公 司	Excelsior Investment (Malaysia) Co.,Ltd. 佳醫資產管理事業股 份有限公司 EG Healthcare, Inc. 佳愛股份有限公司 Medi-Chem System Sdn Bhd Renal Laboratories Sdn Bhd Excelsior Renal Service Co., Limited 集康國際(股)公司	2 2 2 2 2 2 1 1	1,518,179 1,518,179 1,518,179 1,518,179 1,518,179 1,518,179 762,596 1,788,061	88,091 100,000 59,215 20,000 14,745 73,725 － 861,200	58,831 100,000 29,305 10,000 14,240 71,200 － 661,200	－ 100,000 － 10,000 1,282 1,282 － 76,000	0.78% 1.32% 0.39% 0.13% 0.19% 0.94% － 8.71%	7,590,897 7,590,897 7,590,897 7,590,897 7,590,897 7,590,897 7,590,897 7,590,897
子	曜亞國際 (股)公司	曜亞國際(香港)有限 公司	2	258,186	59,970	54,682	－	4.24%	645,465
子	佳醫美人 (股)公司	曜亞國際(股)公司	3	66,377	1,000	－	－	－	165,942
子	久裕企業 (股)公司	台灣鹽野義製藥(股) 公司	1	171,415	－	－	－	－	890,352

• 註：背書保證者與被背書保證對象之關係標示如下：

• 有業務往來之公司。

• 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間。

• 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保之公司。

• 因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

• 同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保。

• 5 -

( 六 ) 大陸投資情形

• 說 明：本公司及子公司截至 109 年 12 月 31 日止經經濟部投資審議委員 會核准，並已對大陸投資之案件如下：

大陸投資情形 說 明：本公司及子公司截至109年12月31日止經經濟部投資審議委員 會核准，並已對大陸投資之案件如下：	大陸投資情形 說 明：本公司及子公司截至109年12月31日止經經濟部投資審議委員 會核准，並已對大陸投資之案件如下：	大陸投資情形 說 明：本公司及子公司截至109年12月31日止經經濟部投資審議委員 會核准，並已對大陸投資之案件如下：	大陸投資情形 說 明：本公司及子公司截至109年12月31日止經經濟部投資審議委員 會核准，並已對大陸投資之案件如下：
單位：除另予註明者外，係新台幣仟元
被投資公司名稱	出資金額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	主要產銷項目
聯醫國際貿易(上海)有 限公司	$ 30,240	-% (註1)	醫療器材銷售、租賃及 醫療管理顧問業務
上海菱泰醫療器械有限 公司	29,213	-% (註2)	醫療器材銷售業務
北京太平洋博愛醫療管 理顧問有限公司	80,327	7.80%	投資及醫療管理顧問業 務
煜嘉企業管理諮詢(上 海)有限公司	947,845	100.00%	投資、醫療器材銷售、 租賃及醫療管理顧問業 務
廣州市曜亞貿易有限公 司	119,574	100.00%	醫療器材銷售及維修業 務
北京佳醫美人貿易有限 公司	34,424	-% (註3)	醫療器材銷售及維修業 務
國藥物流有限責任公司	66,603	17.65%	醫藥物流

• 註 1 ：聯醫國際貿易 ( 上海 ) 有限公司已於民國 105 年 3 月清算完結，投資款已匯回第三 地區 Excelsior Healthcare Co.,Limited ，惟截至民國 109 年 12 月 31 日止，自台灣 匯出累積投資金額尚未匯回。

• 註 2 ：上海菱泰醫療器械有限公司已於民國 104 年 12 月處分對該公司之投資，惟截至 民國 109 年 12 月 31 日止，原匯出投資金額 29,213 千元尚未匯回。

• 註 3 ：北京佳醫美人貿易有限公司已於民國 107 年 11 月清算完結，投資款已匯回第三 地區曜亞國際 ( 香港 ) 有限公司，惟截至民國 109 年 12 月 31 日止，自台灣匯出累積 投資金額尚未匯回。

• 6 -

四、 承認事項

案由一：本公司一○九年度決算表冊案，提請 承認。【董事會提】

• 說 明： 1. 本公司一○九年度個體財務報告及合併財務報告，業經安侯建業 聯合會計師事務所吳趙仁、林琬琬會計師查核竣事，上述財務報 表連同營業報告書及盈餘分派議案業經審計委員會審查，並於 110 年 03 月 12 日董事會決議通過後提請股東會承認。

• 檢附本公司決算表冊，含「營業報告書」請參閱本手冊第 18 頁附 錄三及「民國一○九年度個體財務報表暨合併財務報表及會計師 查核報告書」請參閱本手冊第 25 頁附錄五。

決 議：

案由二：本公司一○九年度盈餘分派案，提請 承認。【董事會提】 說 明： 1. 依公司法暨本公司章程規定辦理。

1. 本公司一○九年度盈餘分派詳如下表：

佳醫健康事業股份有限公司

一 ○九年度盈餘分派表

單位：新台幣元

	科 目 期初未分配盈餘 因採用權益法之投資調整保留 盈餘 確定福利計畫再衡量數認列於 保留盈餘 處分透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產 調整後未分配盈餘 本年度稅後淨利 可供分配盈餘總額 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 發放股東現金股利-每股3.5元 分配後餘額		金 額	金 額
			$1,603,737,822 5,549,925 1,257,201 301,486
			1,610,846,434 571,669,665
			2,182,516,099 ( 57,877,828 ) ( 57,731,251 ) ( 494,021,395 )
			$1,572,885,625
註:本公司流通在外股數為141,148,970股。

註 : 本公司流通在外股數為 141,148,970 股。

董事長 ： 傅輝東 經理人 ： 張明正 會計主管 ： 周臣孝

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決 議：

• 7 -

五、 討論事項

• 案由一：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 討論。【董事會 提】

• 說 明：依金管證交字第 1090150567 號令修正「股東會議事規則」，修訂條文 對照表請參閱本手冊第 42 頁附錄六。

• 決 議：

• 案由二：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 討論。【董 事會提】

• 說 明：因應相關法令修訂「資金貸與他人作業程序」，修訂條文對照表請參閱 本手冊第 43 頁附錄七。

• 決 議：

• 案由三：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。 【董事會提】

• 說 明：配合公司營運需求修正「取得或處分資產處理程序」，修訂條文對照 表請參閱本手冊第 46 頁附錄八。

• 決 議：

案由四：解除本公司部份董事競業禁止之限制案。【董事會提】

• 說 明： 1. 依公司法第 209 條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• 本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司 並擔任董事之行為，爰依法提請股東會同意，本公司之董事有上述情 事時，同意解除該董事及其代表人之競業禁止限制。

• 檢附本公司董事競業禁止限制解除明細，請參閱本手冊第 47 頁附錄 九。

• 決 議：

六、 臨時動議

七、 散 會

• 8 -

肆、附 錄

附錄一：股東會議事規則（本次股東會修訂前）

105 年 06 月 16 日股東常會修訂

• 第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰 依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規 定。

• 第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等 各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並 於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開 會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東 會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為 之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八 十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行 人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項 應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出 股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股 東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列 為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、 受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東 應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應 於股東會說明未列入之理由。

• 第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託 代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送 達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會 二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。

• 第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開 之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應

• 9 -

注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應 有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任 意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證 明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務 董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或 董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司 財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人 者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董 事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情 形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計 票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。

• 第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速

• 10 -

協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔 任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論 之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證 編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發 言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時， 不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二 人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以 書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但 就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決 權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過， 其效力與投票表決同，或採逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之 表決權總數後，由股東逐案進行投票表決；並於股東會召開後當日， 將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。

• 11 -

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規 定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀 測站。

第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制 止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主 席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能 繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行 集會。

第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 12 -

附錄二：公司章程

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109 年 06 月 18 日股東會修訂

第 一 章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定名為佳醫健康事業股份有限公 司。 (英文名稱為EXCELSIOR MEDICAL CO., LTD.)

第 二 條 本公司所營事業如左：

一、F108031醫療器材批發業。

二、F113010機械批發業。

三、F113020電器批發業。

四、F107080環境用藥批發業。

五、F113030精密儀器批發業。

六、F113050電腦及事務性機器設備批發業。

七、F113070電信器材批發業。

八、F117010消防安全設備批發業。

九、F118010資訊軟體批發業。

十、F401010國際貿易業。

十一、I301010資訊軟體服務業。

十二、CB01030污染防治設備製造業。

十三、F113100污染防治設備批發業。

十四、F213100污染防治設備零售業。

十五、F108021西藥批發業。

十六、H703100不動產租賃業。

十七、JA02010電器及電子產品修理業。 十八、IF01010消防安全設備檢修業。

十九、JA02990其他修理業。 二十、JE01010租賃業。 二十一、F401021電信管制射頻器材輸入業。 二十二、F208040化粧品零售業。 二十三、C802041西藥製造業。 二十四、C802060動物用藥製造業。 二十五、C802100化粧品製造業。 二十六、CF01011醫療器材製造業。 二十七、F208031醫療器材零售業。 二十八、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第 三 條 本公司因業務需要得為對外保證。 第 四 條 本公司如為他公司有限責任股東時，其所投資總額不受公司法第十三條所規 定不得超過實收股本百分之四十之限制。

第 二 章 股 份

• 第 五 條 公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司門市 部、營業所以及其他型態之分支機構。

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• 第 六 條 本公司資本總額為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股面額新台幣壹拾元 整。未發行股份授權董事會視業務需要分次發行之。前項資本總額中，保留 新台幣壹億元供員工認股權憑證、附認股權公司債、附認股權特別股等行使 認股權之用，並得分次發行之。

• 本公司發行員工認股權憑證、發行限制員工權利新股、發行新股承購股份之 員工或依法買回股份轉讓予員工，其發給或轉讓對象，包括符合一定條件之 控制或從屬公司員工。

• 第 六 條之一 本公司發行員工認股權憑證，其認股價格不受相關法令之限制，惟應有 代表已發行股份總數過半數之出席，出席股東表決權三分之二以上同意 行之，並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。

• 第 六 條之二 本公司買回庫藏股，得以低於實際買回股份之平均價格，轉讓予員工， 惟應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席 股東表決權三分之二以上之同意且依相關法令行之。

• 第 七 條 公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之，股票之製作 應依公司法第一百六十二條規定辦理。本公司發行新股時，就該次發行新股 之總數得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄之。

• 第 八 條 本公司股務處理得委託股務代理機構辦理，除法令及本章程另有規定者外， 依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

• 第 九 條 股票因轉讓過戶、遺失補發時本公司得酌收手續費及應貼印花稅。

• 第 十 條 股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十 日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第 三 章 股 東 會

• 第十一條 本公司股東會分為股東常會及股東臨時會二種，股東常會由董事會依法召 集，於每會計年度終了後六個月內召開，股東臨時會於必要時依法召集之。 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。對於持有股票未滿 一仟股之股東，本公司得以公告方式為之。

• 第十二條 股東因故不能出席股東會時，應依公司法一百七十七條，證券交易法第二十 五條之一第一項及「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定，委 託代理人出席。

• 第十三條 本公司股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第2項所列無表決權 者，不在此限。

• 第十四條 股東會之決議，除公司法及相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行使之。

• 第十五條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於開會後二十日 內分發各股東，議事錄之製作及分發得以電子方式為之。對於議事錄之分 發，本公司得以公告方式為之。議事錄、出席股東簽名簿及代理出席委託書， 應依法令規定保存於公司。

• 第十五條之一 本公司如有撤銷公開發行之計畫，應提報股東會決議，且於上市期間均 不變動。

第 四 章 董 事 及 經 理 人

• 第十六條 本公司設董事九至十一人，獨立董事至少三人，任期三年，由股東會就有行 為能力之人選任，連選得連任，董事人數由董事會議定之。董事及獨立董事 之選任應採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之。董事因故 不能出席時，得依法委託其他董事代理出席，本公司全體董事合計持股比

• 14 -

例，依證券管理機關之規定辦理。

• 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行 事項，依證劵主管機關之相關規定辦理。

• 第十六條之一 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會 應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且 至少一人應具備會計或財務專長，審計委員會或審計委員會之成員負責 執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。

• 第十七條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互推董事長或增設副董事長各一人。董事長對外代表公司，其權利受法令、 章程、股東會及董事會決議之限制。

• 第十七條之一 本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，本公司如遇緊急事項得隨 時召集董事會。

• 本公司董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

• 第十八條 董事會之職權如下：

• 一、業務方針之決定。

• 二、預算決算之審查。

• 三、盈餘分派及虧損彌補之擬定。

• 四、資本增減之擬定。

• 五、其他依照法令及股東會賦予之職權。

• 第十九條 董事會之決議除公司法另有規定外，應有全體董事過半數之出席，以出席董 事過半數之同意行之。董事會之決議事項，須記載於董事會議紀錄，並由主 席簽名或蓋章保存於本公司。

• 第 廿 條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條第三項規 定辦理。董事會如採視訊會議為之，參與會議之董事，視為親自出席。

• 第廿一條 本公司得依董事會決議設總執行長一人，統籌負責本公司及本公司所有關係 企業之營運及決策。本公司並得設總經理一人、副總經理若干人，其委任、 解任及報酬依照公司法第29條規定辦理。

• 第廿二條 本公司董事出席董事會得支領車馬費。

• 本公司董事執行本公司之職務，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報 酬授權董事會依其執行職務之狀況，並參酌同業通常水準支給議定之。

• 第廿二之一條 本公司得為董事於任期內就其執行業務範圍，購買責任保險，並授權董 事會辦理之。

第廿二之二條 董事之薪資、報酬、車馬費等應由薪資報酬委員會審核。

第 五 章 會 計

• 第廿三條 公司會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止，每屆年度終了應辦理決 算。

• 第廿四條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案等項表冊，送請公司審計委員會查核後，送 交董事會通過，依法提交股東常會，請求承認。

• 第廿五條 本公司年度如有獲利，應提撥不低於1%為員工酬勞及不高於5%為董事酬勞。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發給對象得包括符合董事會所訂之從 屬公司員工。

前項董事酬勞僅得以現金為之。

• 15 -

前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。

• 第廿五之一條 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，依法提撥 10%為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時， 不在此限。次依營運需要或法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公 積。如尚有當期盈餘，連同期初未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事 會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

• 本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決 議，將應分派股息、紅利、法定盈餘公積或資本公積之全部或一部，以 發放現金之方式為之，並提股東會報告。

第廿六條 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求 及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就累積可分配盈餘中提撥 股東股息紅利以不低於當期盈餘之20%為限；分配股東股息紅利時，得以現 金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之20%。

第 六 章 附 則

第廿七條 本章程如有未盡事宜悉依照公司法之規定辦理之。 第廿八條 本章程訂立於民國七十七年一月二十七日。 第一次修正於民國七十七年六月二十八日。 第二次修正於民國七十八年三月二十三日。 第三次修正於民國七十九年三月七日。 第四次修正於民國八十年三月十五日。 第五次修正於民國八十年五月十五日。 第六次修正於民國八十年九月十八日。 第七次修正於民國八十二年九月十八日。 第八次修正於民國八十三年十二月一日。 第九次修正於民國八十六年一月十一日。 第十次修正於民國八十六年二月四日。 第十一次修正於民國八十六年四月二十一日。 第十二次修正於民國八十七年四月十一日。 第十三次修正於民國八十七年五月十五日。 第十四次修正於民國八十八年四月二十日。 第十五次修正於民國八十九年六月十六日。 第十六次修正於民國九十年四月三十日。 第十七次修正於民國九十年十一月十二日。 第十八次修正於民國九十一年五月二十日。 第十九次修正於民國九十二年三月三十一日。 第廿次修正於民國九十三年五月三十一日。 第廿一次修正於民國九十四年六月十七日。 第廿二次修正於民國九十五年六月十四日。 第廿三次修正於民國九十六年六月十五日，但第六條之一及第六條之二為配 合員工分紅費用化之制度修正後條文，自主管機關發布實施日期（中華民國 九十七年一月一日）起適用。 第廿四次修正於民國九十六年十月十二日。 第廿五次修正於民國九十七年六月十三日。 第廿六次修正於民國九十八年六月十日。 第廿七次修正於民國九十八年六月十日。

• 16 -

第廿八次修正於民國九十九年六月十五日。 第廿九次修正於民國一百年六月十五日。 第三十次修正於民國一百零一年六月十八日。 第三十一次修正於民國一百零二年六月十四日。 第三十二次修正於民國一百零三年六月二十四日。 第三十三次修正於民國一Ｏ五年六月十六日。 第三十四次修正於民國一Ｏ六年六月十六日。 第三十五次修正於民國一Ｏ八年六月十八日。 第三十六次修正於民國一Ｏ九年六月十八日。

• 17 -

附錄三：營業報告書

營 業 報 告 書

感謝各位今天撥冗參加本公司一年一度的股東常會，讓本公司經營團隊有機會當 面向各位股東說明民國一○九年度的營運成果及未來展望，謹代表本公司經營團隊及 全體員工表示誠摯的歡迎並請各位股東不吝指教。

民國一○九年度COVID-19疫情全球快速蔓延，造成世界經濟受到嚴重衝擊，台灣 經濟因疫情控管得宜，影響層面不大。而全球股匯市因美國聯準會祭出無限量量化寬 鬆(QE)政策救市，龐大資金外溢到其他國家，資金亦大量流入台灣，造成股匯市快速 波動，惟本公司係國內較具規模的醫療產品系統整合通路商，相關業務之屬性，相對 於其他產業比較不受整體經濟景氣變動之影響，本公司也將藉此有利契機，積極評估 並適當發展海外華人市場版圖，保持未來競爭優勢。

展望民國一一○年度，本公司及轉投資關係企業繼續朝向多元化發展邁進，包含 引進新世代血液透析設備及衛耗材、健康家電產品(大家電及空氣清淨機)、醫學美容 Picoway皮秒雷射、Pro U亞歷山大雷射、Animers愛霓密斯、Hyadermis玻尿酸皮下填 補劑、AestheFill膠原蛋白增生皮下填充劑、Prima光優染料雷射及推廣DR CYJ健髮品 牌及其通路等之拓展，以及醫藥物流方面除致力深耕國際藥廠的合作關係，積極向原 廠爭取產品銷售，並持續引進國際藥廠之新藥及保健食品，除持續獲得政府核發藥品 GMP和GDP認證外，本年度將申請醫材GMP和GDP認證，以提升專業醫藥物流服務；而在 長期照護體系則因應政府長期照顧十年計畫2.0，結合醫療、看護以及居家等各項服 務，拓展長照服務據點、居家服務及日間照顧中心，建構長照醫療共同照顧網絡的醫 養合一照護模式；另持續關注政府新南向政策，拓展東南亞透析市場，藉由馬來西亞 透析藥水生產工廠進入透析相關產品製造領域。

玆就本公司民國一○九年度營業結果及民國一一○年度營業計畫提出報告如下： 一、 民國一○九年度營業結果報告

(一)營業計畫實施成果

1.個體綜合損益表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	一○九年度	一○八年度	增減比率
營業收入	4,199,740	3,964,690	5.93%
營業毛利	685,656	631,739	8.53%
營業淨利	319,114	263,303	21.20%
營業外淨收支	353,895	335,459	5.50%
稅前淨利	673,009	598,762	12.40%
稅後淨利	571,670	514,755	11.06%
其他綜合損益	(58,374)	8,307	(802.71%)
綜合損益總額	513,296	523,062	(1.87%)

• 18 -

• (1)營業收入、營業毛利及營業淨利較去年度增加主要係血液透析及外科產 品銷售增加所致。

• (2)營業外收支較去年度增加主要係因「採用權益法認列之子公司、關聯企 業及合資利益之份額」影響所致。

• (3)其他綜合損失較去年度增加及綜合損益總額較去年度減少，主要係本年

• 度「國外營運機構財務報表換算之兌換差額」損失增加所致。

• 2.合併綜合損益表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	一○九年度	一○八年度	增減比率
營業收入	6,675,494	6,457,362	3.38%
營業毛利	1,306,498	1,236,055	5.70%
營業淨利	529,070	464,039	14.01%
營業外淨收支	300,313	282,786	6.20%
稅前淨利	829,383	746,825	11.05%
稅後淨利	669,086	622,274	7.52%
其他綜合損益	(28,296)	23,915	(218.32%)
綜合損益總額	640,790	646,189	(0.84%)

• (1)營業收入、營業毛利及營業淨利較去年度增加主要係血液透析及外科產 品銷售增加所致。

• (2)營業外收支較去年度增加主要係因「採用權益法認列之關聯企業及合資 利益之份額」影響所致。

• (3)其他綜合損失較去年度增加及綜合損益總額較去年度減少，主要係本年 度「國外營運機構財務報表換算之兌換差額」損失增加所致。

• (二)預算執行情形：本公司未編製財務預測，故不適用。

• (三)財務收支狀況

• 1.個體現金流量表

1.個體現金流量表	1.個體現金流量表	1.個體現金流量表
單位：新台幣仟元
項目	一○九年度	說 明
年初現金餘額	749,196	108年度決算餘額數。
營業活動之現金流入	130,103	主要係本年度營業獲利、存貨增加及 應付帳款減少所致。
投資活動之現金流出	(104,185)	主要係取得採用權益法之投資所致。
籌資活動之現金流入	(335,509)	主要係發放現金股利及短期借款減少 所致。
年底現金餘額	439,605	109年度決算餘額數。

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2.合併現金流量表

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項目	一○九年度	說 明
年初現金餘額	2,828,776	108年度決算餘額數。
營業活動之現金流入	869,433	主要係本年度營業獲利及應收款項減 少所致。
投資活動之現金流出	(414,850)	主要係取得按攤銷後成本衡量之金融 資產及取得投資性不動產所致。
籌資活動之現金流出	(603,284)	主要係發放現金股利及短期借款減少 所致。
匯率變動之影響	(61,611)	匯率影響數。
年底現金餘額	2,618,464	109度決算餘額數。

(四)獲利能力分析比較

1.個體獲利能力分析

項 目	一○九 年度	一○八 年度	說 明
資產報酬率（%）	6.7	6.2	109年度營業收入成長致營業淨 利增加及採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資利益之份額 增加，使稅後淨利成長所致。
權益報酬率（%）	7.9	7.5	109年度營業收入成長致營業淨 利增加及採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資利益之份額 增加，使稅後淨利成長所致。
稅前 利益占實收資本比 率（%）	47.7	46.7	109年度營業收入成長致營業淨 利增加及採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資利益之份額 增加，使稅前淨利成長所致。
純益率（%）	13.6	13.0	109年度營業收入成長致營業淨 利增加及採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資利益之份額 增加，使稅後淨利成長所致。
基本每股 稅後盈餘(元)(註)	4.06	4.02	109年度營業收入成長致營業淨 利增加及採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資利益之份額 增加，使稅後淨利成長所致。

註：以稅後盈餘按加權平均流通在外股數分析

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2.合併獲利能力分析

項 目	一○九 年度	一○八 年度	說 明
資產報酬率（%）	4.9	4.6	109年度營業收入成長致營業淨 利增加及採用權益法認列之關聯 企業及合資利益之份額增加，使 稅後淨利成長所致。
權益報酬率（%）	7.3	7.3	109年度營業收入成長致營業淨 利增加及採用權益法認列之關聯 企業及合資利益之份額增加，使 稅後淨利成長所致；另因現金增 資及非控制權益增加，使兩年度 權益報酬率相當。
稅前 利益占實收資本比 率（%）	58.8	58.3	109年度營業收入成長致營業淨 利增加及採用權益法認列之關聯 企業及合資利益之份額增加，使 稅前淨利成長所致。
純益率（%）	10.0	9.6	109年度營業收入成長致營業淨 利增加及採用權益法認列之關聯 企業及合資利益之份額增加，使 稅後淨利成長所致。
基本每股 稅後盈餘(元)(註)	4.06	4.02	109年度營業收入成長致營業淨 利增加及採用權益法認列之關聯 企業及合資利益之份額增加，使 稅後淨利成長所致。

註：以稅後盈餘按加權平均流通在外股數分析。

(五)研究發展狀況

本公司非製造業，並未設置專職研發部門，而在醫療相關科別之代理經銷 由各業務部門負責擴大業務領域。

二、 民國一一○年度營業計畫

(一)經營方針

1. 強化投資佈局：深耕台灣醫療市場並積極尋求醫療事業合作夥伴，透過轉投 資整合醫療市場上下游資源、提升通路佈建，同時積極拓展東南亞透析市 場，藉由馬來西亞透析藥水生產工廠進入透析相關產品製造領域，以延伸獲 利來源。

2. 推廣品牌經營策略：推廣「超淨」Cubic Air 清淨魔方等健康家電自有品牌 並與韓國著名生技大廠CAREGEN CO., LTD.(以下簡稱Caregen 公司)推廣DR CYJ 髮胜肽健髮品牌等。

3. 21 -

4. 深耕社區長照服務：配合政府長期照顧十年計畫，除積極籌設長照社團法 人，拓展社區長照據點，建置長照醫療共同照顧網絡，並強化照顧服務職能 分級，提供醫養合一之照護模式，以滿足有照護需求之民眾。

5. 發展醫療不動產及設備租賃業務：結合資產管理公司的專業特質，持續發展 醫療不動產及設備租賃業務，以達成關係企業綜合效益極大化之目標。

6. 規避匯率風險：全球處於股匯市劇烈波動環境下，資金大量流入台灣，使得 新台幣升值有利進口，仍會適時承作外幣避險工具以減少匯率風險。

(二)主要產品預期銷售情形

本公司於民國一一○年度將致力於提高血液透析及外科產品之市占率，並 引進其相關醫療耗材及設備，並整合本公司及關係企業之資源提高整體營運績 效，內含醫學美容、醫藥物流、長期照護、醫療不動產及設備租賃等項目，積 極尋求海內外策略夥伴，同時擴大本公司銷售業務領域。

三、未來公司發展策略

本公司為因應市場環境變動，除提高血液透析及外科產品之市占率，並計劃 持續引進其相關醫療耗材及設備，深耕醫療市場通路，結合關係企業之資源，運 用策略聯盟之多角化延伸，以強化競爭力建構完整健康醫療控股事業為目標，持 續憑藉著「用心、自主、創新、前瞻」之精神，為醫療保健產業提供全方位的健 康服務。

本公司轉投資曜亞國際股份有限公司(4138.TW)，從事國內醫學美容雷射設備 之買賣維修、注射類填充劑及醫美保養品等業務，將持續開發及引進符合最新且 具安全之醫美趨勢產品，提供皮膚及纖體全方位醫學美容產品，以精緻的美麗作 為永續努力的目標。後續銷售主力將以Picoway皮秒雷射、Pro U亞歷山大雷射、 Animers愛霓密斯、Hyadermis玻尿酸皮下填補劑、AestheFill膠原蛋白增生皮下 填充劑、Prima光優染料雷射、Fotona G緊雷射、身體雕塑系列、Cooltech冷凍減 脂儀器及DR CYJ髮胜肽健髮產品為主。

本公司轉投資久裕企業股份有限公司(4173.TW)，從事國內藥品銷售及物流等 業務，未來將積極尋求與各原廠合作，擴展藥品分銷物流基礎，除持續獲得政府 核發藥品GMP和GDP認證外，本年度將申請醫材GMP和GDP認證，跨足醫材領域，並 與國際醫藥廠商合作，提高產品市佔率，持續引進新的醫藥保健及照護系列相關 產品，強化與各客戶之互動，並提供更全面更完善的專業服務。

本公司轉投資之Asia Best Healthcare(ABH)公司，除了建構全方位護理之 家、提供醫務管理服務外，並藉由各專業領域人員的攜手合作，共同為促進台灣 長期照護體系之健全發展而努力，提供長者、失能、失智者有尊嚴及人性化的照 顧，2020年底台灣老年人口指標已達16.07%，配合長期照顧十年計畫2.0，積極籌 設長照社團法人，拓展社區據點，建置長照醫療共同照顧網絡，結合日照中心與 診所共同照護民眾健康，加強照顧服務職能分級，提供醫養合一之照護模式，提 供民眾持續性的後續照護與安置以滿足有照護需求之民眾，並拓展長照服務據 點、居家服務及日間照顧中心，期許成為亞洲最佳健康醫療照護公司。

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本公司轉投資之EG Healthcare Inc.，深耕於菲律賓地區迄今已近17年，由 於當地醫療內需市場穩定成長，而醫療器材產業尚未蓬勃發展，因此本公司將持 續拓展當地透析業務及其相關醫療產品，並提供管理顧問、醫護教育訓練，以提 升醫療服務品質，並整合本公司及關係企業之資源，發展不同科別及產品，並藉 由菲律賓經驗培訓未來東南亞人力資源所需之專業人員，以奠定未來東南亞市場 持續發展之競爭優勢。

本公司轉投資之Renal Laboratories Sdn. Bhd.公司，從事透析藥水生產製 造及Medi-Chem System Sdn. Bhd.公司，從事醫療產品銷售。未來可配合集團策 略發展東南亞市場，除可延伸透析相關產品的生產製造並銷售到東南亞國協，更 可進一步引進馬來西亞地區所需的醫療設備及耗材，以擴大整體獲利來源。

本公司轉投資之佳醫資產管理事業股份有限公司，將持續購置符合醫療院所 或長期照護機構營業用之不動產，並與醫療院所或長照機構合作尋求長期而穩定 的租賃標的，亦可逐步擴展至醫療相關設備之租賃業務，以達成關係企業綜合效 益極大化之目標。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

根據工研院IEK研究報告指出，全球65歲人口將在2011年~2029年邁入高峰 期，人口高齡化已成為不可逆轉的世界趨勢，另國家發展委員會公佈我國已於2020 年老年人口占總人口比率超過16%，進入國際衛生組織(WHO)定義之高齡社會：依 內政部公告資料顯示，國內人口截至民國一○九年底止，老年人口(65歲以上)已 達3,787,315人，較民國一○八年底增加180,188人，占總人口23,561,236人的 16.07%，推估2026年老年人口將突破20%，邁入超高齡社會。老年人口的快速攀升， 使得中壯年人須正視自身與長輩的退休生活及照護，提前規劃老年醫療保健以符 合未來市場需要，故配合政府推動之《長照十年計畫》、《長照服務網計畫》、 《長照量能提升計畫》，分階段建構完整的長期照顧體系。

近幾年我國國民所得，隨經濟成長不斷增加，對健康日益重視，更因人口的 老化以及肥胖、糖尿病、高血壓等慢性病患增加，致使對醫療保健及其相關產品 需求大幅提升，本公司在醫療供需結構的動態調整與成長趨勢帶動下，可為醫療 產業帶來更佳的發展契機。

最後 敬祝

身體健康 闔家平安

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附錄四：審計委員會審查報告書

佳醫健康事業股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一○九年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議 案，其中財務報表嗣經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣， 並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案業經本審計委員會查核， 認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之 規定提出報告。

敬請 鑒核

本公司一一○年股東常會

佳醫健康事業股份有限公司

審計委員會召集人：詹資生

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• 24 -

附錄五：民國一○九年度個體財務報表暨合併財務報表及會計師查核報告書

一、本公司民國一○九年度會計師查核報告及個體財務報表

會 計 師 查 核 報 告

佳醫健康事業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

佳醫健康事業股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之資產負債 表，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表 及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣 事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其 他事項段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編 製，足以允當表達佳醫健康事業股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日 之財務狀況，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金 流量。

查核意見之基礎

本會計師民國一○九年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一 般公認審計準則執行查核工作；民國一○八年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財 務報表規則、金管證審字第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳醫健康事業股份有限公 司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之 查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳醫健康事業股份有限公司民國一○ 九年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形 成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷 應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、應收款項減損評估

有關應收款項備抵損失之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)。 關鍵查核事項之說明：

佳醫健康事業股份有限公司管理階層係依據應收款項之違約風險及預期損失 率之假設為基礎估計提列備抵損失。由於備抵損失之評估涉及管理階層之重大估計 及判斷，故本會計師將應收款項減損評估時點列為查核重點項目。

• 25 -

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括，評估管理階層採用之提列 備抵損失方法及假設是否合理及評估方法是否一致採用，暨測試管理階層評估應收 款項是否已減損所依據之資料，以評估佐證資料之合理性，並重新複核備抵損失相 關計算之正確性；另，考量佳醫健康事業股份有限公司對備抵損失相關資訊之揭露 是否適切。

其他事項

列入佳醫健康事業股份有限公司採用權益法之投資中，有關被投資公司之財務報告 未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表 示之意見中，有關前述被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報 告。民國一○九年及一○八年十二月三十一日認列對前述被投資公司採用權益法之投資 金額分別為 146,436 千元及 101,609 千元，分別占資產總額之 2% 及 1% ，民國一○九年及一 ○八年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益 之份額分別為 29,466 千元及 19,784 千元，分別占稅前淨利之 4% 及 3% 。 管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳醫健康事業股份有限公司繼 續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算佳醫健康事業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。

佳醫健康事業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影 響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對佳醫健康事業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 26 -

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳醫健 康事業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核 報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致佳醫健康事業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

6. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否 允當表達相關交易及事件。

7. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務 報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成佳醫健康事 業股份有限公司之查核意見。

8. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

9. 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計 師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳醫健康事業股份有限公司民國一○ 九年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非 法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通 特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

證券主管機關 金管證審字第 1070304941 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一一○ 年 三 月 十九 日

• 27 -

109.12.31 108.12.31	金 額 % 金 額 %		- - 450,000 6	46 - - -	396 - 4,784 -	620,193 8 714,330 9	162,233 2 158,547 2	38,988 - 42,001 -	1,800 - 3,769 -	9,895 - 8,031 -		833,551 10 1,381,462 17			141,842 2 107,412 1	2,957 - 9,192 -	166 - 194 -		144,965 2 116,798 1	144,965 2 116,798 1	978,516 12 1,498,260 18	978,516 12 1,498,260 18			1,411,490 16 1,281,490 15	3,276,107 38 2,816,807 34		3,017,380 35 2,904,393 34	(114,080) (1) (56,349) (1)	(114,080) (1) (56,349) (1)	7,590,897 88 6,946,341 82	7,590,897 88 6,946,341 82	8,569,413 100 8,444,601 100
			$																														$
109.12.31 108.12.31	金 額 % 金 額 % 負債及權益	流動負債：	439,605 5 749,196 9 2100 短期借款(附註六(十一))	166 - - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註六(二))	61,208 1 69,446 1 2150 應付票據	314,322 4 316,921 4 2170 應付帳款(附註七)	647,234 8 625,171 7 2200 其他應付款(附註七)	3,806 - 5,492 - 2230 本期所得稅負債	580,389 6 536,676 6 2280 租賃負債－流動(附註六(十三))	11,055 - 16,701 - 2399 其他流動負債－其他(附註六(十二)及七)		2,057,785 24 2,319,603 27		非流動負債：	286,012 4 305,256 4 2570 遞延所得稅負債(附註六(十六))	5,936,662 69 5,541,076 66 2580 租賃負債－非流動(附註六(十三))	177,053 2 180,050 2 2670 其他非流動負債－其他		4,704 - 12,886 -		1,203 - 697 - 負債總計		83,678 1 64,862 1	5,599 - 3,184 - 權益(附註六(十七))：	9,142 - 8,758 - 3100 股本	7,575 - 8,229 - 3200 資本公積		6,511,628 76 6,124,998 73 3300 保留盈餘	3400 其他權益		權益總計		8,569,413 100 8,444,601 100 負債及權益總計		後附之附註係本個體財務報告之一部分。	（請參閱安侯建業聯合會計師事務所民國110年3月19日查核報告）	經理人：張明正 會計主管：周臣孝
			$																														$
	資 產	流動資產：	現金及約當現金(附註六(一))	透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二))	應收票據(附註六(四))	應收帳款淨額(附註六(四))	應收帳款－關係人淨額(附註六(四)及七)	其他應收款(附註六(四)及七)	存貨(附註六(五))	其他流動資產－其他				非流動資產：	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三))	採用權益法之投資(附註六(六))	不動產、廠房及設備(附註六(八)及八)		使用權資產(附註六(九))		無形資產(附註六(十))		遞延所得稅資產(附註六(十六))	淨確定福利資產－非流動(附註六(十五))	其他金融資產－非流動(附註八)	其他非流動資產－其他							資產總計				董事長：傅輝東
			1100	1110	1151	1170	1180	1200	130X	1470					1517	1550	1600		1755		1780		1840	1975	1980	1990

佳醫健康事業股份有限公司 綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

109年度 金額 4000 營業收入(附註六(二十)及七) $ 4,199,740 5000 營業成本(附註六(五)) 3,514,008 營業毛利 685,732 5910 減：未實現銷貨損益 110,977 5920 加：已實現銷貨損益 110,901 685,656 營業費用： 6100 推銷費用 206,919 6200 管理費用 158,015 6450 預期信用減損損失(利益)(附註六(四)) 1,608 366,542 營業淨利 319,114 營業外收入及支出： 7100 利息收入(附註六(廿二)) 1,246 7010 其他收入(附註六(廿二)及七) 6,329 7020 其他利益及損失(附註六(廿二)及七) 8,456 7050 財務成本(附註六(廿二)) (560) 7060 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額(附註六(六)) 338,424 353,895 7900 稅前淨利 673,009 7950 減：所得稅費用(附註六(十六)) 101,339 本期淨利 571,670 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 1,572 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 (18,238) 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－不重分 類至損益之項目 50,905 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 1,147 不重分類至損益之項目合計 33,092 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (110,137) 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重 分類至損益之項目 (3,356) 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 (22,027) 後續可能重分類至損益之項目合計 (91,466) 本期其他綜合損益(稅後淨額) (58,374) 8500 本期綜合損益總額 $ 513,296 每股盈餘(元)(附註六(十九)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) $ 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) $	109年度	％ 100 84	108年度	％ 100 84
	金額 $ 4,199,740 3,514,008		金額 3,964,690 3,330,609
	685,732 110,977 110,901	16 3 3	634,081 91,697 89,355	16 2 2
	685,656	16	631,739	16
	206,919 158,015 1,608	5 3 -	208,502 165,637 (5,703)	5 4 -
	366,542	8	368,436	9
	319,114	8	263,303	7
	1,246 6,329 8,456 (560) 338,424	- - - - 8	4,408 3,443 51,115 (5,461) 281,954	- - 1 - 7
	353,895	8	335,459	8
	673,009 101,339	16 2	598,762 84,007	15 2
	571,670	14	514,755	13
		- - 1 -	3,456 9,375 39,007 (2,836)	- - 1 -
	33,092	1	54,674	1
	(110,137) (3,356) (22,027)	(3) - 1	(56,139) (1,456) (11,228)	(1) - -
	(91,466)	(2)	(46,367)	(1)
	(58,374)	(1)	8,307	-
	$ 513,296	13	523,062	13
	$	4.06		4.02
	$	4.04		3.99

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱安侯建業聯合會計師事務所民國 110 年 3 月 19 日查核報告）

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董事長：傅輝東

會計主管：周臣孝

經理人：張明正

• 29 -

佳醫健康事業股份有限公司	權益變動表	民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日	單位：新台幣千元	其他權益項目	透過其他綜合	國外營運 損益按公允價	股 本 保留盈餘 機構財務 值衡量之權益	普通股 法定盈 特別盈 未分配 報表換算 工具投資評價	股 本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 之兌換差額 利益(損失) 權益總額	$ 1,281,490 2,812,704 681,883 262,832 1,792,929 (61,536) 34,907 6,805,209	- - - - 514,755 - - 514,755	- - - - 3,431 (46,367) 51,243 8,307	- - - - 518,186 (46,367) 51,243 523,062		- - 45,156 - (45,156) - - -	- - - (236,203) 236,203 - - -	- - - - (384,447) - - (384,447)	- (176) - - (1,586) - - (1,762)	- 957 - - - - - 957	- 3,322 - - - - - 3,322	- - - - 34,596 - (34,596) -	1,281,490 2,816,807 727,039 26,629 2,150,725 (107,903) 51,554 6,946,341	- - - - 571,670 - - 571,670	- - - - (944) (91,466) 34,036 (58,374)	- - - - 570,726 (91,466) 34,036 513,296		- - 51,476 - (51,476) - - -	- - - 29,720 (29,720) - - -	- - - - (465,792) - - (465,792)	- 333 - - 7,490 - - 7,823	130,000 455,000 - - - - - 585,000	- 3,967 - - 262 - - 4,229	- - - - 301 - (301) -	- - - - 301 - (301) -	$ 1,411,490 3,276,107 778,515 56,349 2,182,516 (199,369) 85,289 7,590,897	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	（請參閱安侯建業聯合會計師事務所民國110年3月19日查核報告）	經理人：張明正 會計主管：周臣孝	-30-
										民國一○八年一月一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	迴轉特別盈餘公積	普通股現金股利	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	對子公司所有權權益變動	員工認股權憑證酬勞成本	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	民國一○八年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	現金增資	對子公司所有權權益變動	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		民國一○九年十二月三十一日餘額			董事長：傅輝東

佳醫健康事業股份有限公司 現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(迴轉利益) 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損益 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 不動產、廠房及設備減損迴轉利益 未實現銷貨利益 已實現銷貨利益 其他 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨 淨確定福利資產 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 淨確定福利負債 遞延貸項 其他營業負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	109年度	108年度 598,762 26,206 1,813 (5,703) (53) 5,461 (4,408) (3,443) 3,322 (281,954) (64) 91,697 (89,355) (50,903)
	$ 673,009 23,759 2,270 1,608 200 560 (1,246) (6,329) - (338,424) - 110,977 (110,901) 400
	(317,126)	(307,384)
	8,238 991 (22,063) 971 (60,184) (843) 5,646	10,624 22,782 (53,155) (2,021) 56,450 - (6,079)
	(67,244)	28,601
	(4,388) (94,137) 4,050 1,864 - - (28)	4,180 (19,332) 1,181 (1,909) (745) (2,740) -
	(92,639)	(19,365)
	(159,883)	9,236
	(477,009)	(298,148)
	196,000 1,961 (67,858)	300,614 4,597 (68,221)
	130,103	236,990

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱安侯建業聯合會計師事務所民國 110 年 3 月 19 日查核報告）

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董事長：傅輝東

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經理人：張明正 會計主管：周臣孝

• 31 -

佳醫健康事業股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他金融資產(增加)減少 其他非流動資產增加 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 長期應付款－關係人增加 發放現金股利 現金增資 支付之利息 租賃本金償還 籌資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	109年度	108年度 (7,362) 57,295 - 15,200 (626,469) (1,415) (196) 2,103 (2,145) 107,252
	- 1,006 (320) - (183,252) (920) (1,369) (384) (754) 81,808
	(104,185)	(455,737)
	- (450,000) - (465,792) 585,000 (924) (3,793)	450,000 - 3,684 (384,447) - (5,097) (4,572)
	(335,509)	59,568
	(309,591) 749,196	(159,179) 908,375
	$ 439,605	749,196

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱安侯建業聯合會計師事務所民國 110 年 3 月 19 日查核報告）

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董事長：傅輝東

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經理人：張明正 會計主管：周臣孝

• 32 -

二、本公司及子公司民國一○九年度會計師查核報告及合併財務報表

會 計 師 查 核 報 告

佳醫健康事業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

佳醫健康事業股份有限公司及其子公司(佳醫集團)民國一○九年及一○八年十二 月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日 之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括 重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其 他事項段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨 經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告編製，足以允當表達佳醫集團民國一○九年及一○八年十二月三十一日之合併財 務狀況，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併 現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國一○九年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一 般公認審計準則執行查核工作；民國一○八年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財 務報表規則、金管證審字第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳醫集團保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳醫集團民國一○九年度合併財務報 告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告 上之關鍵查核事項如下：

一、應收款項減損評估

有關應收款項備抵損失之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)。

• 33 -

關鍵查核事項之說明：

佳醫集團管理階層係依據應收款項之違約風險及預期損失率之假設為基礎估 計提列備抵損失。由於備抵損失之評估涉及管理階層之重大估計及判斷，故本會計 師將應收款項減損評估時點列為查核重點項目。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括，評估管理階層採用之提列 備抵損失方法及假設是否合理及評估方法是否一致採用，暨測試管理階層評估應收 款項是否已減損所依據之資料，以評估佐證資料之合理性，並重新複核備抵損失相 關計算之正確性；另，考量佳醫集團對備抵損失相關資訊之揭露是否適切。 其他事項

列入佳醫集團合併財務報告中，有關部分子公司之財務報告未經本會計師查核，而 係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關前述 子公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告，前述子公司民國一○九年 及一○八年十二月三十一日之資產總額分別為 442,964 千元及 231,936 千元，分別占合 併資產總額 3% 及 2% ；前述子公司民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日 之營業收入分別為 252,013 千元及 95,717 千元，分別占合併營業收入 4% 及 1% ；另列入佳 醫集團採用權益法之投資中，有關被投資公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其 他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關被投資公司 財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○九年及一○八年十二月 三十一日認列對被投資公司採用權益法之投資金額分別為 546,435 千元及 101,609 千元， 分別占合併資產總額之 4% 及 1% ，民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日 所認列之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額分別為 107,286 千元及 19,784 千元，分 別占合併綜合損益總額之 17% 及 3% 。

佳醫健康事業股份有限公司已編製民國一○九年及一○八年度之個體財務報告，並 經本會計師及其他會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合 併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未 存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳醫集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳醫集團或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

佳醫集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

• 34 -

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影 響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對佳醫集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳醫集 團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併 財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致佳醫集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否 允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計 師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

• 35 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳醫集團民國一○九年度合併財務報 告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合 理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

證券主管機關 金管證審字第 1070304941 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一一○ 年 三 月 十九 日

• 36 -

		單位：新台幣千元	109.12.31 108.12.31	金 額 % 金 額 %		404,498 3 1,212,967 9	46 - - -	311,978 2 320,562 2	398 - 6,171 -	881,868 6 1,053,107 8	2,001,349 14 1,809,771 13	63,892 - 67,448 -	78,369 1 77,418 1	4,251 - 8,055 -	273,283 2 273,603 2		4,019,932 28 4,829,102 35			- - 644 -	156,960 1 115,730 1	225,457 2 163,791 1	17,248 - 17,152 -	5,331 - 6,653 -	5,331 - 6,653 -	404,996 3 303,970 2	404,996 3 303,970 2	4,424,928 31 5,133,072 37	4,424,928 31 5,133,072 37			1,411,490 10 1,281,490 9	3,276,107 24 2,816,807 21		3,017,380 22 2,904,393 21	(114,080) (1) (56,349) -	(114,080) (1) (56,349) -	7,590,897 55 6,946,341 51	1,988,807 14 1,685,571 12	1,988,807 14 1,685,571 12	9,579,704 69 8,631,912 63	9,579,704 69 8,631,912 63	14,004,632 100 13,764,984 100
						$																																					$
佳醫健康事業股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一○九年及一○八年十二月三十一日	109.12.31 108.12.31	金 額 % 金 額 % 負債及權益	流動負債：	2,618,464 19 2,828,776 21 2100 短期借款(附註六(十四))	166 - - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註六(二))	774,526 6 524,614 4 2130 合約負債－流動	220,226 2 267,181 2 2150 應付票據	184,942 1 225,191 2 2170 應付帳款(附註七)	1,225,050 9 1,294,654 9 2200 其他應付款(附註六(十五)及七)	2,309,331 16 2,461,811 18 2230 本期所得稅負債	851,236 6 853,185 6 2280 租賃負債－流動(附註六(十九)及七)	161,639 1 59,308 - 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十八))	156,220 1 99,965 1 2399 其他流動負債－其他(附註六(十六)、(十七)及七)		8,501,800 61 8,614,685 63		非流動負債：	735,437 5 690,085 5 2540 長期借款(附註六(十八))	2,492,993 18 2,368,562 17 2570 遞延所得稅負債(附註六(廿二))	534,339 4 560,863 4 2580 租賃負債－非流動(附註六(十九)及七)	299,972 2 238,971 2 2640 淨確定福利負債(附註六(廿一))	1,005,090 7 788,628 6 2670 其他非流動負債－其他(附註六(十七))		32,653 - 31,967 -		215,485 2 219,928 2 負債總計		12,196 - 18,378 -	8,614 - 6,033 - 歸屬母公司業主之權益(附註六(廿三))：	144,159 1 203,172 1 3100 股本	21,894 - 23,712 - 3200 資本公積		5,502,832 39 5,150,299 37 3300 保留盈餘	3400 其他權益		歸屬於母公司業主之權益合計	36XX 非控制權益(附註六(九)及(廿三))		權益總計		14,004,632 100 13,764,984 100 負債及權益總計		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	（請參閱安侯建業聯合會計師事務所民國110年3月19日查核報告）	經理人：張明正 會計主管：周臣孝	-37-
						$																																					$
				資 產	流動資產：	現金及約當現金(附註六(一))	透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二))	按攤銷後成本衡量之金融資產－流動(附註六(四))	應收票據(附註六(五)、七及八)	其他應收票據(附註六(五)、七及八)	應收帳款淨額(附註六(五)及七)	其他應收款(附註六(五)及七)	存貨(附註六(六))	其他金融資產－流動(附註八)	其他流動資產－其他				非流動資產：	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三))	採用權益法之投資(附註六(七))	不動產、廠房及設備(附註六(十)及八)	使用權資產(附註六(十一))	投資性不動產淨額(附註六(十二)及八)		無形資產(附註六(十三))		遞延所得稅資產(附註六(廿二))		長期應收票據及款項(附註六(五))	淨確定福利資產(附註六(廿一))	其他金融資產－非流動(附註八)	其他非流動資產－其他										資產總計				董事長：傅輝東
						1100	1110	1136	1151	1152	1170	1200	130X	1476	1479					1517	1550	1600	1755	1760		1780		1840		1930	1975	1980	1990

佳醫健康事業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(廿六)及七) 5000 營業成本(附註六(六)及七) 營業毛利 5910 減：未實現銷貨損益 5920 加：已實現銷貨損益 營業費用： 6100 推銷費用(附註七) 6200 管理費用(附註七) 6450 預期信用減損損失(附註六(五)) 營業淨利 營業外收入及支出： 7100 利息收入(附註六(廿八)) 7010 其他收入(附註六(廿八)及七) 7020 其他利益及損失(附註六(廿八)及七) 7050 財務成本(附註六(廿八)及七) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(七)) 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(廿二)) 本期淨利 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－不重分類至損 益之項目 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8370 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－可能重分類至 損益之項目 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(元)(附註六(廿五)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	109年度	％ 100 80	108年度	％ 100 81
	金額 $ 6,675,494 5,368,920		金額 6,457,362 5,218,965
	1,306,574 110,977 110,901	20 2 2	1,238,397 91,697 89,355	19 1 1
	1,306,498	20	1,236,055	19
	495,902 278,617 2,909	8 4 -	463,877 304,073 4,066	7 5 -
	777,428	12	772,016	12
	529,070	8	464,039	7
	23,255 32,248 13,550 (10,768) 242,028	- - - - 4	44,638 26,645 45,006 (23,820) 190,317	1 - 1 - 3
	300,313	4	282,786	5
	829,383 160,297	12 2	746,825 124,551	12 2
	669,086	10	622,274	10
	681 47,852 26,868 3,756	- 1 - -	10,391 26,307 33,302 (4,774)	- - 1 -
	71,645	1	74,774	1
	(171,023) 46,876 (24,206)	(2) 1 -	(94,348) 31,315 (12,174)	(1) - -
	(99,941)	(1)	(50,859)	(1)
	(28,296)	-	23,915	-
	$ 640,790	10	646,189	10
	$ 571,670 97,416	9 1	514,755 107,519	8 2
	$ 669,086	10	622,274	10
	$ 513,296 127,494	8 2	523,062 123,127	8 2
	$ 640,790	10	646,189	10
	$	4.06		4.02
	$	4.04		3.99

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱安侯建業聯合會計師事務所民國 110 年 3 月 19 日查核報告）

董事長：傅輝東

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經理人：張明正

會計主管：周臣孝

==> picture [39 x 39] intentionally omitted <==

• 38 -

			單位：新台幣千元						非控制	權 益 權益總額	1,535,562 8,340,771	107,519 622,274	15,608 23,915	15,608 23,915	123,127 646,189	123,127 646,189		- -	- -	- (384,447)	- (1,762)	113,049 114,006	- 3,322	(86,167) (86,167)	- -		1,685,571 8,631,912	97,416 669,086	30,078 (28,296)	30,078 (28,296)	127,494 640,790	127,494 640,790		- -	- -	- (465,792)	- 7,823	- 585,000	- 4,229	175,742 175,742	- -		1,988,807 9,579,704	1,988,807 9,579,704
					其他權益項目	透過其他綜合損	國外營運 機構財務 益按公允價值衡 量之權益 歸屬於母		報表換算 工具投資評價利 公司業主	之兌換差額 益(損失) 權益總計	(61,536) 34,907 6,805,209	- - 514,755	(46,367) 51,243 8,307		(46,367) 51,243 523,062			- - -	- - -	- - (384,447)	- - (1,762)	- - 957	- - 3,322	- - -	- (34,596) -		(107,903) 51,554 6,946,341	- - 571,670	(91,466) 34,036 (58,374)		(91,466) 34,036 513,296			- - -	- - -	- - (465,792)	- - 7,823	- - 585,000	- - 4,229	- - -	- (301) -		(199,369) 85,289 7,590,897				會計主管：周臣孝
佳醫健康事業股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益				保留盈餘	法定盈 特別盈 未分配	資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘	2,812,704 681,883 262,832 1,792,929	- - - 514,755	- - - 3,431		- - - 518,186			- 45,156 - (45,156)	- - (236,203) 236,203	- - - (384,447)	(176) - - (1,586)	957 - - -	3,322 - - -	- - - -	- - - 34,596		2,816,807 727,039 26,629 2,150,725	- - - 571,670	- - - (944)		- - - 570,726			- 51,476 - (51,476)	- - 29,720 (29,720)	- - - (465,792)	333 - - 7,490	455,000 - - -	3,967 - - 262	- - - -	- - - 301		3,276,107 778,515 56,349 2,182,516		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	（請參閱安侯建業聯合會計師事務所民國110年3月19日查核報告）	經理人：張明正	-39-
								股 本	普通股	股 本	1,281,490	-	-		-			-	-	-	-	-	-	-	-		1,281,490	-	-		-			-	-	-	-	130,000	-	-	-		1,411,490
											$																																$
											民國一○八年一月一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	迴轉特別盈餘公積	普通股現金股利	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	對子公司所有權權益變動	員工認股權酬勞成本	非控制權益增減	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		民國一○八年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	現金增資	對子公司所有權權益變動	非控制權益增減	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		民國一○九年十二月三十一日餘額				董事長：傅輝東

佳醫健康事業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱安侯建業聯合會計師事務所民國110年3月19日查核報告） 董事長：傅輝東 經理人：張明正 會計主管：周臣孝 109年度 108年度 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 $ 829,383 746,825 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 162,691 154,601 攤銷費用 4,776 5,640 預期信用減損損失 2,909 4,066 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損益 200 (32) 利息費用 10,768 23,820 利息收入 (23,255) (44,638) 股利收入 (23,231) (15,424) 股份基礎給付酬勞成本 4,152 3,322 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 (242,028) (190,317) 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 100 (906) 處分子公司利益 - (13,167) 非金融資產減損損失 4,282 16,224 未實現銷貨利益 110,977 91,697 已實現銷貨利益 (110,901) (89,355) 其他 71 (53,676) 收益費損項目合計 (98,489) (108,145) 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 47,359 115,047 應收帳款 65,028 (34,980) 其他應收款及票據 196,476 1,085,152 存貨 (36,471) 149,014 淨確定福利資產 (866) (3,441) 其他流動資產 (68,221) 53,528 其他營業資產 6,182 9,213 與營業活動相關之資產之淨變動合計 209,487 1,373,533 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債 (8,584) (39,767) 應付票據 (5,773) (4,293) 應付帳款 (171,239) 24,795 其他應付款 191,162 (712,503) 其他流動負債 (320) (18,736) 淨確定福利負債 (938) 5,633 其他營業負債 (882) (12,878) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 3,426 (757,749) 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 212,913 615,784 調整項目合計 114,424 507,639 營運產生之現金流入 943,807 1,254,464 收取之利息 23,111 42,287 支付之所得稅 (97,485) (102,255) 營業活動之淨現金流入 869,433 1,194,496	109年度	108年度 746,825 154,601 5,640 4,066 (32) 23,820 (44,638) (15,424) 3,322 (190,317) (906) (13,167) 16,224 91,697 (89,355) (53,676)
	$ 829,383 162,691 4,776 2,909 200 10,768 (23,255) (23,231) 4,152 (242,028) 100 - 4,282 110,977 (110,901) 71
	(98,489)	(108,145)
	47,359 65,028 196,476 (36,471) (866) (68,221) 6,182	115,047 (34,980) 1,085,152 149,014 (3,441) 53,528 9,213
	209,487	1,373,533
	(8,584) (5,773) (171,239) 191,162 (320) (938) (882)	(39,767) (4,293) 24,795 (712,503) (18,736) 5,633 (12,878)
	3,426	(757,749)
	212,913	615,784
	114,424	507,639
	943,807 23,111 (97,485)	1,254,464 42,287 (102,255)
	869,433	1,194,496

• 40 -

佳醫健康事業股份有限公司及子公司

合併現金流量表(續)

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 對子公司之收購(扣除所取得之現金) 處分子公司之淨現金流入 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 存出保證金減少 取得無形資產 取得投資性不動產 其他金融資產增加 其他金融資產減少 其他非流動資產增加 其他非流動資產減少 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 償還長期借款 存入保證金增加 存入保證金減少 租賃本金償還 發放現金股利 現金增資 支付之利息 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	109年度	108年度 (7,362) 57,295 (406,787) 113,666 - 15,200 (359,957) 1,859 (51,275) 2,740 (58,031) 3,188 (727) - - 9,345 (1,685) - 140,311
	- 1,006 (620,951) 365,699 (320) - - - (30,716) 285 (3,663) 61,301 (4,317) (209,877) (101,376) - - 411 127,668
	(414,850)	(542,220)
	- (808,469) (4,448) - (20) (75,599) (465,792) 585,000 (10,593) 176,637	74,867 - (398,607) 6 - (71,225) (384,447) - (19,361) (86,167)
	(603,284)	(884,934)
	(61,611) (210,312) 2,828,776	(38,647) (271,305) 3,100,081
	$ 2,618,464	2,828,776

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱安侯建業聯合會計師事務所民國 110 年 3 月 19 日查核報告）

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董事長：傅輝東

經理人：張明正 會計主管：周臣孝

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• 41 -

附錄六：「股東會議事規則」修訂條文對照表

佳醫健康事業股份有限公司 股東會議事規則修訂條文對照表

修正 條文	修正條文	現行條文	修訂 原因
第九條	股東會之出席，應以股份為計算基準。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加 計以書面或電子方式行使表決權之股數 計算之。已屆開會時間，主席應即宣布 開會，並同時公布無表決權數及出席 股 份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股 份總數過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，由主席宣布流會。 (餘同，略)	股東會之出席，應以股份為計算基準。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加 計以書面或電子方式行使表決權之股 數計算之。 已屆開會時間，主席應即 宣布開會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣布延後 開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不 足有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，由主席宣布流會。 (餘同，略)	配合 法令 修訂
第十四 條	股東會有選舉董事時，應依本公司所訂 相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事之名單與其當選權 數及落選董事名單與其獲得之選舉權 數 。前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管， 並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止 。	股東會有選舉董事時，應依本公司所訂 相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事之名單與其當選權 數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管， 並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止 。	配合 法令 修訂

• 42 -

附錄七：「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

佳醫健康事業股份有限公司 資金貸與他人作業程序條文對照表

修正 條文	修正後條文	修正後條文	現行條文	修訂 原因
第三條 之一	變相資金融通對象： 一、 本公司超過正常授信期限一定期 間(超過三個月)且金額逾資本額 2%之應收帳款，除能舉證公司已 採取催收、法律行動或提出具體 可行之管控措施等除外，經董事 會決議屬資金貸與者。 二、 本公司非因正常營業活動產生之 款項，其金額逾資本額2%，且有 支付金額不具契約關係、支付金 額與契約所訂履約義務不符或支 付款項原因消失超過三個月仍未 收回者，經董事會決議屬資金貸 與者。		新增	配合 法令 修訂
	一、 二、
		間(超過三個月)且金額逾資本額
		2%之應收帳款，除能舉證公司已
		採取催收、法律行動或提出具體
		可行之管控措施等除外，經董事
		會決議屬資金貸與者。 本公司非因正常營業活動產生之
		款項，其金額逾資本額2%，且有
		支付金額不具契約關係、支付金
		額與契約所訂履約義務不符或支
		付款項原因消失超過三個月仍未
		收回者，經董事會決議屬資金貸
		與者。
第四條	資金貸與額度： 資金貸與有業務往來之公司，貸與總金 額以不超過本公司淨值之百分之二十 為限；而個別貸與金額以不超過雙方間 最近一年度業務往來金額為限且貸與 總金額以不超過本公司淨值之百分之 十為限。所謂業務往來金額係指最近一 年度雙方間進貨及銷貨金額孰高者。第 三條之一第一項第一款適用之。 資金貸與有短期融通資金必要之公 司，貸與總金額以不超過本公司淨值之 百分之二十為限；而個別貸與金額以不 超過本公司淨值之百分之十為限。第三 條之一第一項第二款適用之。 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸與， 或本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司對本公司從事資 金貸與，仍應受前項之限制。		資金貸與額度： 資金貸與有業務往來之公司，貸與總金 額以不超過本公司淨值之百分之二十 為限；而個別貸與金額以不超過雙方間 最近一年度業務往來金額為限且貸與 總金額以不超過本公司淨值之百分之 十為限。所謂業務往來金額係指最近一 年度雙方間進貨及銷貨金額孰高者。 資金貸與有短期融通資金必要之公 司，貸與總金額以不超過本公司淨值之 百分之二十為限；而個別貸與金額以不 超過本公司淨值之百分之十為限。 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸與， 或本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司對本公司從事資 金貸與，仍應受前項之限制。	配合 法令 修訂
第五條	資金融通期限及計息方式： 符合第三條資金貸與對象時，應依循以		資金融通期限及計息方式： 一、本公司資金貸與之期限，自放款日 起，不超過一年或一營業週期(以 較長者為準)。	配合 法令 修訂
	下期限及計息方式： 一、 本公司資金貸與之期限，自放款日

• 43 -

修正 條文	修正後條文	現行條文	修訂 原因
	起，不超過一年或一營業週期(以 較長者為準)。 二、 計息方式：不得低於本公司向金融 機構短期借款之平均利率，本公司 貸款利息之計收，以每月繳息一次 為原則。惟母、子公司間確有資金 借貸之需求時，其融通期限及計息 方式得各別認定之。	二、計息方式：不得低於本公司向金融 機構短期借款之平均利率，本公司 貸款利息之計收，以每月繳息一次 為原則。惟母、子公司間確有資金 借貸之需求時，其融通期限及計息 方式得各別認定之。
第六條	本公司之資金貸與他人辦理程序如下： 一、 本公司辦理資金貸與他人時，符合 第三條資金貸與對象， 應由經辦單 位填具「資金貸與他人申請單」、 連同合約書，敘明資金貸與他人之 對象、種類、理由及金額，並提供 基本資料及財務資料，向本公司財 務單位提出申請，財務單位應詳加 評估，並辦理徵信工作。評估項目 包括其必要性及合理性，其資金貸 與他人金額是否超限、對本公司之 營運風險、財務狀況及股東權益之 影響，以及是否應取得擔保品及擔 保品之價值評估等。 二、 符合第三條資金貸與對象者，由 公 司財務單位經辦人員將前項相關 資料及評估結果彙整，依層級簽核 至董事長，並呈送董事會決議通 過。 三、已貸與金額之後續控管措施、逾期 債權處理程序 1.撥款：貸放條件經核准並經借款 人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押 設定登記等，全部手續核對無誤 後，即可撥款。 2.還款：貸款撥放後，應經常注意 借款人及保證人之財務、業務以及 信用狀況等，如有提供擔保品者， 並應注意其擔保價值有無變動情 形，於放款到期一個月前，應通知 借款人屆期清償本息。 (1).借款人於貸款到期償還借款 時，應先計算應付之利息，連同本 金一併清償後，使得將本票、借據	本公司之資金貸與他人辦理程序如下： 一、 本公司辦理資金貸與他人時，應由 經辦單位填具「資金貸與他人申請 單」、連同合約書，敘明資金貸與 他人之對象、種類、理由及金額， 並提供基本資料及財務資料，向本 公司財務單位提出申請，財務單位 應詳加評估，並辦理徵信工作。評 估項目包括其必要性及合理性，其 資金貸與他人金額是否超限、對本 公司之營運風險、財務狀況及股東 權益之影響，以及是否應取得擔保 品及擔保品之價值評估等。 二、 公司財務單位經辦人員將前項相 關資料及評估結果彙整，依層級簽 核至董事長，並呈送董事會決議通 過。 三、已貸與金額之後續控管措施、逾期 債權處理程序 1.撥款：貸放條件經核准並經借款 人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押 設定登記等，全部手續核對無誤 後，即可撥款。 2.還款：貸款撥放後，應經常注意 借款人及保證人之財務、業務以及 信用狀況等，如有提供擔保品者， 並應注意其擔保價值有無變動情 形，於放款到期一個月前，應通知 借款人屆期清償本息。 (1).借款人於貸款到期償還借款 時，應先計算應付之利息，連同本 金一併清償後，使得將本票、借據	配合 法令 修訂

• 44 -

修正 條文	修正後條文	現行條文	修訂 原因
	等清償憑證註銷發還借款人。 (2). 如借款人申請塗銷抵押權 時，應先查明有無借款餘額後，以 決定是否同意辦理抵押塗銷。 四、公司對外資金貸與他人事項由財務 單位主辦並設置備查簿，就資金貸 與對象、金額、董事會通過或董事 長決行日期、資金貸與日期及依本 規定應審慎評估之事項，詳予登載 備查。 五、本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通知審 計委員會成員。	等清償憑證註銷發還借款人。 (2). 如借款人申請塗銷抵押權 時，應先查明有無借款餘額後，以 決定是否同意辦理抵押塗銷。 四、公司對外資金貸與他人事項由財務 單位主辦並設置備查簿，就資金貸 與對象、金額、董事會通過或董事 長決行日期、資金貸與日期及依本 規定應審慎評估之事項，詳予登載 備查。 五、本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通知審 計委員會成員。

• 45 -

附錄八：「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

佳醫健康事業股份有限公司 取得與處分資產處理程序條文對照表

修正 條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	現行條文	現行條文	現行條文	現行條文	現行條文	現行條文	修訂 原因
第十條	公司資產取得或處分，由權責單位依下 列授權範圍內裁決之： 項 目 金 額 權責單位 董事會 董事長 總經理 有價證券投資(除債 券型基金外) 5000 萬元( 不 含)以下 決 審 5000萬元以上 決 審 審 債券型基金 - 決 審 不動產 5000 萬元( 不 含)以下 決 審 5000 萬元以上 決 審 不動產之使用權資 產 2500 萬-1 億元 (不含) 決 審 1億元以上 決 審 設備 100-500萬元 (不含) 決 審 500萬元以上 決 審 設備之使用權資產 500-2000 萬元 (不含) 決 審 2000萬元以上 決 審 會員證 200萬元(不含) 以下 決 審 200萬元以上 決 審 專利權、著作權、商 標權、特許權等無形 資產 500萬元(不含) 以下 決 審 500萬元以上 決 審 金融機構之債權(含 應收款項、買匯貼現 及放款、催收款項) － 決 審 審 衍生性商品 -避險性交易 － 決 審 衍生性商品 -其他特定目的交易 － 決 審 審 依法律合併、分割、 收購或股份受讓取 得或處分之資產 － 決 審 審 其他重要資產 500萬元(不含) 以下 決 審 500萬元以上 決 審 註一：裁決單位非董事會者，除以下列示外， 應於事後最近一次 董事會中提會報備。 1.不動產之使用權資產2500萬元(不含)以下 2.設備500萬元(不含)以下 3.設備之使用權資產500萬元(不含)以下 4.無形資產500萬元(不含)以下 5.其他重要資產500萬元(不含)以下 6.會員證200萬元(不含)以下 註二：除上表列示之重大金額外，其餘授權董事會訂定核決權限 表據以辦理之。						公司資產取得或處分，由權責單位依下 列授權範圍內裁決之： 項 目 金 額 權責單位 董事會 董事長總經理 有價證券投資(除債 券型基金外) 5000 萬元( 不 含)以下 決 審 5000萬元以上 決 審 審 債券型基金 - 決 審 不動產 500萬元(不含) 以下 決 審 500萬元以上 決 審 不動產之使用權資 產 2500 萬-1 億元 (不含) 決 審 1億元以上 決 審 設備 100-500萬元 (不含) 決 審 500萬元以上 決 審 設備之使用權資產 500-2000 萬元 (不含) 決 審 2000萬元以上 決 審 會員證 200萬元(不含) 以下 決 審 200萬元以上 決 審 專利權、著作權、商 標權、特許權等無形 資產 500萬元(不含) 以下 決 審 500萬元以上 決 審 金融機構之債權(含 應收款項、買匯貼現 及放款、催收款項) － 決 審 審 衍生性商品 -避險性交易 － 決 審 衍生性商品 -其他特定目的交易 － 決 審 審 依法律合併、分割、 收購或股份受讓取 得或處分之資產 － 決 審 審 其他重要資產 500萬元(不含) 以下 決 審 500萬元以上 決 審 註一：應提經董事會通過後始得為之；裁決單位非董事會者，應 於事後最近一次董事會中提會報備。 註二~~：設備~~ ~~500~~ ~~萬元~~ ~~(~~ ~~不含~~ ~~)~~ ~~以~~ ~~下、設備之使用權資產~~ ~~2000~~ ~~萬元~~ ~~(~~ ~~不~~ ~~含~~ ~~)~~ ~~以下及會員證~~ ~~200~~ ~~萬元~~ ~~(~~ ~~不含~~ ~~)~~ ~~以下，不須於事後最近期~~ ~~董事會中提會報備。~~						配合 公司 營運 需求
	項 目		金 額	權責單位			項 目		金 額	權責單位
				董事會	董事長	總經理				董事會	董事長	總經理
	有價證券投資(除債 券型基金外)		5000 萬元( 不 含)以下		決	審	有價證券投資(除債 券型基金外)		5000 萬元( 不 含)以下		決	審
			5000萬元以上	決	審	審			5000萬元以上	決	審	審
	債券型基金		-		決	審	債券型基金		-		決	審
	不動產		5000 萬元( 不 含)以下		決	審	不動產		500萬元(不含) 以下		決	審
			5000 萬元以上	決	審				500萬元以上	決	審
	不動產之使用權資 產		2500 萬-1 億元 (不含)		決	審	不動產之使用權資 產		2500 萬-1 億元 (不含)		決	審
			1億元以上	決	審				1億元以上	決	審
	設備		100-500萬元 (不含)		決	審	設備		100-500萬元 (不含)		決	審
			500萬元以上	決	審				500萬元以上	決	審
	設備之使用權資產		500-2000 萬元 (不含)		決	審	設備之使用權資產		500-2000 萬元 (不含)		決	審
			2000萬元以上	決	審				2000萬元以上	決	審
	會員證		200萬元(不含) 以下		決	審	會員證		200萬元(不含) 以下		決	審
			200萬元以上	決	審				200萬元以上	決	審
	專利權、著作權、商 標權、特許權等無形 資產		500萬元(不含) 以下		決	審	專利權、著作權、商 標權、特許權等無形 資產		500萬元(不含) 以下		決	審
			500萬元以上	決	審				500萬元以上	決	審
	金融機構之債權(含 應收款項、買匯貼現 及放款、催收款項)		－	決	審	審	金融機構之債權(含 應收款項、買匯貼現 及放款、催收款項)		－	決	審	審
	衍生性商品 -避險性交易		－		決	審	衍生性商品 -避險性交易		－		決	審
	衍生性商品 -其他特定目的交易		－	決	審	審	衍生性商品 -其他特定目的交易		－	決	審	審
	依法律合併、分割、 收購或股份受讓取 得或處分之資產		－	決	審	審	依法律合併、分割、 收購或股份受讓取 得或處分之資產		－	決	審	審
	其他重要資產		500萬元(不含) 以下		決	審	其他重要資產		500萬元(不含) 以下		決	審
			500萬元以上	決	審				500萬元以上	決	審
	註一：裁決單位非董事會者，除以下列示外， 應於事後最近一次 董事會中提會報備。 1.不動產之使用權資產2500萬元(不含)以下 2.設備500萬元(不含)以下 3.設備之使用權資產500萬元(不含)以下 4.無形資產500萬元(不含)以下 5.其他重要資產500萬元(不含)以下 6.會員證200萬元(不含)以下 註二：除上表列示之重大金額外，其餘授權董事會訂定核決權限						註一：應提經董事會通過後始得為之；裁決單位非董事會者，應 於事後最近一次董事會中提會報備。 註二~~：設備~~ ~~500~~ ~~萬元~~ ~~(~~ ~~不含~~ ~~)~~ ~~以~~ ~~下、設備之使用權資產~~ ~~2000~~ ~~萬元~~ ~~(~~ ~~不~~ ~~含~~ ~~)~~ ~~以下及會員證~~ ~~200~~ ~~萬元~~ ~~(~~ ~~不含~~ ~~)~~ ~~以下，不須於事後最近期~~ ~~董事會中提會報備。~~
								~~含~~ ~~)~~ ~~以下及會員證~~ ~~200~~ ~~萬元~~ ~~(~~ ~~不含~~ ~~)~~ ~~以下，不須於事後最近期~~
								~~董事會中提會報備。~~
		表據以辦理之。

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附錄九：董事競業禁止限制解除明細

佳醫健康事業股份有限公司 董事競業禁止限制解除明細表(新增)

許可從事競業行為之
	許可從事競業行為之項目
董事姓名
王明廷	財團法人佳醫健康基金會董事
傅若軒	財團法人佳醫健康基金會董事
謝炎盛	紅嬰生物科技股份有限公司董事

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附錄十：本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 分析表

項 目	項 目	項 目	110年度（預估）
期初實收資本額			1,411,489,700元
本年度 配股配息情形 （註一）	每股現金股利（註二）		3.5元
	盈餘轉增資每股配股數		0股
	資本公積轉增資每股配股數		0股
營業績效變化 情形	營業利益		不適用（註三）
	營業利益較去年同期增（減）比率		不適用（註三）
	稅後純益		不適用（註三）
	稅後純益較去年同期增（減）比率		不適用（註三）
	每股盈餘（追溯調整）		不適用（註三）
	每股盈餘較去年同期增（減）比率		不適用（註三）
	年平均投資報酬率（年平均本益比）		不適用（註三）
擬制性每股盈 餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放 現金股利	擬制每股盈餘	不適用（註三）
		擬制年平均投資報酬率	不適用（註三）
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘	不適用（註三）
		擬制年平均投資報酬率	不適用（註三）
	若未辦理資本公積且盈餘 轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘	不適用（註三）
		擬制年平均投資報酬率	不適用（註三）

註一：依民國一一○年三月十二日董事會決議。

• 註二：惟如嗣後因普通股股份發生變動(如：買回本公司股份或將庫藏股轉換或註銷、辦理國內現金增資 等），致影響流通在外股份數量，使每股配息率因而發生變動者，授權董事長依本議案決議配發之 金額及實際流通在外股數調整股東配息率。

• 註三：依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開民國一一○年度財務預測 資訊，故無民國一一○年度預估資料。

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附錄十一：本公司全體董事持股情形

一、 本公司現任董事法定應持股數如下：

本公司普通股發行股數 141,148,970 股 全體董事應持有股數法定成數 ( 註 1) 7.5 ％ 全體董事法定應持有股數 ( 註 2) 8,468,938 股

• 註 1 ：依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第 2 條規定，全體董事及 監察人所持有記名股票之股份總額，各不得少於公司已發行股份總額之規定成 數。惟計算之全體董事或監察人所持有股份總額低於前一級距最高股份總額者， 應按前一級距之最高股份總額計之。

• 註 2 ：依前規則同條規定，本公司選任之獨立董事，其持股不計入前項總額；選任獨立 董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依前項比率計算之持股成數降為百分之 八十，另本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

二、 本公司全體董事持有股數如下：

職 稱	姓 名	截至110.04.24 停止過戶日	截至110.04.24 停止過戶日
		股 數	持股率
董 事	傅輝東	469,993	0.33%
董 事	王明廷	63,428	0.04%
董 事	謝炎盛	641,200	0.46%
董 事	佳赫投資股份有限公司 法人代表：陳敦領、高 省	14,914,833	10.57%
董 事	傅若軒	100,000	0.07%
獨立董事	詹資生	408	0%
獨立董事	張五益	0	0%
獨立董事	郭育嘉	0	0%
董 事 合 計		16,189,862	11.47%

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