Examobile Spolka Akcyjna

AGM Information • May 31, 2023

UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EXAMOBILE S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Examobile Spółka Akcyjna postanawia wybrad na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią _____________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EXAMOBILE S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąd porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego ZWZ.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty przez Spółkę zysku z lat ubiegłych z utworzonego z podziału zysku z lat poprzednich kapitału zapasowego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad ZWZ.

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EXAMOBILE S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. obejmujące:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• b) bilans sporządzony na dzieo 31.12.2022 r., który po stronie pasywów i aktywów wykazuje sumę 5.504.682,98 zł;
• c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. wykazujący zysk netto w kwocie 1.341.937,34 zł;
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 1.351.937,34 zł;
• e) rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w kwocie 2.954.877,91 zł;
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EXAMOBILE S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie: wypłaty przez Spółkę zysku z lat ubiegłych z utworzonego z podziału zysku z lat poprzednich kapitału zapasowego

Działając na podstawie art. 396 § 5 i art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z rekomendacją Zarządu Spółki oraz opinią Rady Nadzorczej w tym zakresie uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyd na wypłatę dywidendy kapitał zapasowy w części utworzonej z zysku Spółki za rok obrotowy 2021 w kwocie 913.062,66 zł.
• 1. Zasady i termin wypłaty dywidendy określi odrębna uchwała niniejszego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EXAMOBILE S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie: podziału zysku Spółki za rok 2022

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2, art. 347 § 1 i 2 i art. 348 § 1, 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z rekomendacją Zarządu Spółki oraz opinią Rady Nadzorczej w tym zakresie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonad podziału zysku netto Spółki za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. poprzez wypłatę akcjonariuszom dywidendy, której łączna kwota wynosi 2.255.000,00 zł i obejmuje całośd zysku za rok obrotowy 2022 przeznaczoną na wypłatę dywidendy, tj. kwotę 1.341.937,34, powiększoną o kwotę 913.062,66 zł przeniesioną z kapitału zapasowego utworzonego z zysku Spółki za rok obrotowy 2021, która została przeznaczona na wypłatę dywidendy zgodnie z uchwałą nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EXAMOBILE S.A. w Bielsku-Białej z dnia dzisiejszego.

§ 2

Ustala się dzieo dywidendy o której mowa w § 1 powyżej na dzieo ___ lipca 2023 roku oraz dzieo wypłaty dywidendy na dzieo ___ lipca 2023 roku. Powyższe dotyczy łącznej kwoty dywidendy w kwocie 2.255.000,00 zł, tj. zarówno w zakresie zysku za rok obrotowy 2022 przeznaczonego na wypłatę dywidendy w kwocie 1.341.937,34 zł, a także kwoty 913.062,66 zł która została przeznaczona na wypłatę dywidendy zgodnie z uchwałą nr 4 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EXAMOBILE S.A. w Bielsku-Białej z dnia dzisiejszego. W dywidendzie nie uczestniczą akcje własne Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EXAMOBILE S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EXAMOBILE S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Maciejowi Błasiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EXAMOBILE S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Michałowi Feistowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EXAMOBILE S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Izabeli Wesołowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2022.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EXAMOBILE S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Maciejowi Żakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EXAMOBILE S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Radosławowi Handzlikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EXAMOBILE S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Mirosławowi Korusowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EXAMOBILE S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie: wprowadzenia Programu Motywacyjnego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5, art. 433 § 2, art. 444, art. 445, art. 446, art. 447, art. 453 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz art. 24 ust. 11 b. ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, uchwala co następuje:

§ 1

1. Walne Zgromadzenie postanawia przeprowadzid program motywacyjny dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki ("Program Motywacyjny", "PM"). Program Motywacyjny spełnia wymogi programu motywacyjnego zdefiniowanego w art. 24 ust. 11b. ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, w jego wyniku osoby uprawnione do otrzymania świadczeo bezpośrednio nabędą prawo do faktycznego objęcia akcji spółki określonej w pkt 1 tego przepisu.

2. Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie do 31.12.2026 roku, w tym samym terminie powinny zostad zawarte transakcje sprzedaży akcji własnych Spółki realizowane w ramach Programu Motywacyjnego oraz powinien nastąpid przydział akcji z emisji realizowanych w ramach Programu Motywacyjnego (dalej łącznie zwane "Akcje w ramach Programu Motywacyjnego").

3. Celem Programu Motywacyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez motywowanie i trwałe związanie ze Spółką osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym.

4. Program Motywacyjny przeznaczony jest dla osób wchodzących w skład Zarządu Examobile S.A. na dzieo uchwalenia Programu Motywacyjnego, tj. Macieja Błasiaka ("Osoba Uprawniona").

5. Program Motywacyjny realizowany będzie w drodze złożenia przez Radę Nadzorczą Spółki Osobie Uprawnionej:

a) w pierwszej kolejności, ofert nabycia akcji własnych Spółki będących w posiadaniu Examobile S.A. ("Oferty nabycia"),

b) w przypadku braku akcji własnych Spółki, ofert objęcia ("Oferty objęcia") akcji zwykłych na okaziciela nowych emisji Spółki (Akcje Nowych Emisji) o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

1. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Rada Nadzorcza jest zobowiązana do składania Osobie Uprawnionej Ofert o których mowa w ust. 5 a) i b), w ten sposób aby mogły zostad zrealizowane poniższe postanowienia:

a) Za każdy 1 milion złotych Wyniku finansowego wypracowanego przez Spółkę w okresie od 01.01.2023 do 31.12.2025, Osoba Uprawniona będzie mogła nabyd lub objąd 25.000 Akcji w ramach Programu Motywacyjnego.

b) Za przekroczenie przez Spółkę 2 mln złotych Wyniku finansowego w roku obrotowym 2023, Osoba Uprawniona będzie mogła nabyd lub objąd dodatkowe 20.000 Akcji w ramach Programu Motywacyjnego.

c) Za przekroczenie przez Spółkę 3 mln złotych Wyniku finansowego w roku obrotowym 2024, Osoba Uprawniona będzie mogła nabyd lub objąd dodatkowe 30.000 Akcji w ramach Programu Motywacyjnego.

d) Za przekroczenie przez Spółkę 4 mln złotych Wyniku finansowego w roku obrotowym 2025, Osoba Uprawniona będzie mogła nabyd lub objąd dodatkowe 40.000 Akcji w ramach Programu Motywacyjnego.

1. "Wynik finansowy" określony w ust. 6 a), b), c), d) będzie równoznaczny z mniejszą z wartości: zysk netto lub przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, który:

a) w zakresie Wyniku finansowego określonego w ust. 6 a), będzie liczony narastająco od 01.01.2023 do 31.12.2025 i będzie przedstawiany w publikowanych przez Spółkę raportach okresowych (w tym kwartalnych i rocznych) oraz sumowany narastająco przez cały okres;

b) w zakresie Wyniku finansowego określonego w ust. 6 b), c), d), będzie liczony za dany rok obrotowy i będzie przedstawiany w publikowanych przez Spółkę raportach okresowych (w tym rocznych i kwartalnych); w przypadku raportów kwartalnych, Wynik finansowy będzie wyliczany z pozycji narastającej od początku danego roku obrotowego.

Poziom Wyniku finansowego uprawniający do realizacji Programu Motywacyjnego zgodnie z ust. 6 będzie uważany za osiągnięty z momentem publikacji przez Spółkę pierwszego raportu okresowego, z którego dana wartośd będzie wynikad.

1. Oferty o których mowa w ust. 5 i 6 Rada Nadzorcza będzie każdorazowo składad Osobie Uprawnionej po publikacji przez Spółkę raportu okresowego, w którym zaprezentowane Wyniki finansowe będą spełniały warunki określone w przynajmniej jednym z podpunktów wymienionych ust. 6, pod warunkiem, że liczba Akcji w ramach przedstawianej Oferty nabycia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego będzie mniejsza lub równa liczbie akcji własnych posiadanych przez Spółkę. W przypadku gdy liczba akcji w ramach danej Oferty będzie przekraczała liczbę akcji własnych posiadanych przez Spółkę, liczba akcji w Ofercie nabycia zostanie pomniejszona do liczby akcji własnych posiadanych przez Spółkę, a pozostałe po pomniejszeniu Oferty akcje zostaną zaoferowane Osobie Uprawnionej w ramach Oferty objęcia akcji, która zostanie złożona Osobie Uprawnionej po dokonaniu niezbędnych formalności związanych z uchwaleniem i przygotowaniem nowej emisji Akcji Spółki.

2. Wszystkie Akcje w ramach Ofert nabycia zostaną zaoferowane Osobie Uprawnionej po cenie równej 1,65 zł za jedną akcję.

3. Wszystkie Akcje Nowych Emisji w ramach Ofert objęcia zostaną zaoferowane Osobie Uprawnionej po cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 zł za jedną akcję.

4. Wszystkie Akcje Nowych Emisji uczestniczyd będą w dywidendzie począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały opłacone i objęte przez Osobę Uprawnioną.

5. Upoważnia się Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu przygotowania i realizacji Programu Motywacyjnego.

6. Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EXAMOBILE S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie: zmian w Statucie Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala zmianę Statutu Spółki poprzez:

1. Dodanie do dotychczasowego § 12 Statutu Spółki kolejnego punktu: "§ 12 pkt 4)

Wyłącza się obowiązki informacyjne Zarządu określone w §1 i §2 art. 380 (1) Kodeksu spółek handlowych."

1. Zmianę § 17 pkt 1) Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 17 pkt 1)

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Ponadto musi byd zwołane posiedzenie Rady na żądanie każdego z jej członków lub na żądanie Zarządu."

1. Dodanie do dotychczasowego § 17 Statutu Spółki kolejnego punktu:

"§ 17 pkt 6)

Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza nie może podejmowad uchwał w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej."

1. Zmianę § 18 ust. 2 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"Do obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• 1) ocena sprawozdao, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym,
• 2) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• 3) sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej),
• 4) wyznaczanie biegłych rewidentów w celu przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki,
• 5) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu,
• 6) delegowanie swego członka lub swoich członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu w miejsce zawieszonego członka lub członków Zarządu, albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działad,
• 7) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• 8) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,
• 9) upoważnienie Zarządu do nabywania i zbywania nieruchomości,

• 10) uchwalanie tekstu jednolitego Statutu Spółki, chyba że tekst jednolity Statutu zostanie uchwalony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy."

• Zmianę § 24 pkt 1) Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 24 pkt 1)

Uchwałą Walnego Zgromadzenia może zostad utworzony kapitał rezerwowy, z którego mogą byd pokrywane szczególne straty i wydatki."

§ 2

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Examobile S.A., uwzględniającego zmiany w Statucie uchwalone niniejszą uchwałą Walnego Zgromadzenia oraz do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w niniejszej uchwale Walnego Zgromadzenia.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki wymaga rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.