Examobile Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 29, 2023

UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EXAMOBILE S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie: wprowadzenia Programu Motywacyjnego. --------------------------------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5, art. 433 § 2, art. 444, art. 445, art. 446, art. 447, art. 453 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz art. 24 ust. 11 b. ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, uchwala co następuje: -----------------

"§ 1

1. Walne Zgromadzenie postanawia przeprowadzid program motywacyjny dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki ("Program Motywacyjny", "PM"). Program Motywacyjny spełnia wymogi programu motywacyjnego zdefiniowanego w art. 24 ust. 11b. ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, w jego wyniku osoby uprawnione do otrzymania świadczeo bezpośrednio nabędą prawo do faktycznego objęcia akcji spółki określonej w pkt 1 tego przepisu.-------------------------------

2. Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie do 31.12.2026 roku, w tym samym terminie powinny zostad zawarte transakcje sprzedaży akcji własnych Spółki realizowane w ramach Programu Motywacyjnego oraz powinien nastąpid przydział akcji z emisji realizowanych w ramach Programu Motywacyjnego (dalej łącznie zwane "Akcje w ramach Programu Motywacyjnego").--------------------------------------------------------

3. Celem Programu Motywacyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez motywowanie i trwałe związanie ze Spółką osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym.------------------------------------

4. Program Motywacyjny przeznaczony jest dla osób wchodzących w skład Zarządu Examobile S.A. na dzieo uchwalenia Programu Motywacyjnego, tj. Macieja Błasiaka ("Osoba Uprawniona").---------------------------------------------------------------------------------------

5. Program Motywacyjny realizowany będzie w drodze złożenia przez Radę Nadzorczą Spółki Osobie Uprawnionej:----------------------------------------------------------------------- a) w pierwszej kolejności, ofert nabycia akcji własnych Spółki będących w posiadaniu Examobile S.A. ("Oferty nabycia"), ----------------------------------------------------------------------- b) w przypadku braku akcji własnych Spółki, ofert objęcia ("Oferty objęcia") akcji zwykłych na okaziciela nowych emisji Spółki (Akcje Nowych Emisji) o wartości nominalnej 0,10 zł każda. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

6. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Rada Nadzorcza jest zobowiązana do składania Osobie Uprawnionej Ofert o których mowa w ust. 5 a) i b), w ten sposób aby mogły zostad zrealizowane poniższe postanowienia: ------------------------------- a) Za każdy 1 milion złotych Wyniku finansowego wypracowanego przez Spółkę w okresie od 01.01.2023 do 31.12.2025, Osoba Uprawniona będzie mogła nabyd lub objąd 25.000 Akcji w ramach Programu Motywacyjnego. ------------------------------------------------- b) Za przekroczenie przez Spółkę 2 mln złotych Wyniku finansowego w roku obrotowym 2023, Osoba Uprawniona będzie mogła nabyd lub objąd dodatkowe 20.000 Akcji w ramach Programu Motywacyjnego.------------------------------------------------------------------------- c) Za przekroczenie przez Spółkę 3 mln złotych Wyniku finansowego w roku obrotowym 2024, Osoba Uprawniona będzie mogła nabyd lub objąd dodatkowe 30.000 Akcji w ramach Programu Motywacyjnego.--------------------------------------------------------------------------

d) Za przekroczenie przez Spółkę 4 mln złotych Wyniku finansowego w roku obrotowym 2025, Osoba Uprawniona będzie mogła nabyd lub objąd dodatkowe 40.000 Akcji w ramach Programu Motywacyjnego. -------------------------------------------------------------------------

1. "Wynik finansowy" określony w ust. 6 a), b), c), d) będzie równoznaczny z mniejszą z wartości: zysk netto lub przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, który:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) w zakresie Wyniku finansowego określonego w ust. 6 a), będzie liczony narastająco od 01.01.2023 do 31.12.2025 i będzie przedstawiany w publikowanych przez Spółkę raportach okresowych (w tym kwartalnych i rocznych) oraz sumowany narastająco przez cały okres;------------------------------------------------------------------------------------------------

b) w zakresie Wyniku finansowego określonego w ust. 6 b), c), d), będzie liczony za dany rok obrotowy i będzie przedstawiany w publikowanych przez Spółkę raportach okresowych (w tym rocznych i kwartalnych); w przypadku raportów kwartalnych, Wynik finansowy będzie wyliczany z pozycji narastającej od początku danego roku obrotowego. ----- Poziom Wyniku finansowego uprawniający do realizacji Programu Motywacyjnego zgodnie z ust. 6 będzie uważany za osiągnięty z momentem publikacji przez Spółkę pierwszego raportu okresowego, z którego dana wartośd będzie wynikad. -------------------

1. Oferty o których mowa w ust. 5 i 6 Rada Nadzorcza będzie każdorazowo składad Osobie Uprawnionej po publikacji przez Spółkę raportu okresowego, w którym zaprezentowane Wyniki finansowe będą spełniały warunki określone w przynajmniej jednym z podpunktów wymienionych ust. 6, pod warunkiem, że liczba Akcji w ramach przedstawianej Oferty nabycia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego będzie mniejsza lub równa liczbie akcji własnych posiadanych przez Spółkę. W przypadku gdy liczba akcji w ramach danej Oferty będzie przekraczała liczbę akcji własnych posiadanych przez Spółkę, liczba akcji w Ofercie nabycia zostanie pomniejszona do liczby akcji własnych posiadanych przez Spółkę, a pozostałe po pomniejszeniu Oferty akcje zostaną zaoferowane Osobie Uprawnionej w ramach Oferty objęcia akcji, która zostanie złożona Osobie Uprawnionej po dokonaniu niezbędnych formalności związanych z uchwaleniem i przygotowaniem nowej emisji Akcji Spółki.-------------------------------------------------------------------

2. Wszystkie Akcje w ramach Ofert nabycia zostaną zaoferowane Osobie Uprawnionej po cenie równej 1,65 zł za jedną akcję. ---------------------------------------------------------

3. Wszystkie Akcje Nowych Emisji w ramach Ofert objęcia zostaną zaoferowane Osobie Uprawnionej po cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 zł za jedną akcję. ------------------

4. Wszystkie Akcje Nowych Emisji uczestniczyd będą w dywidendzie począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały opłacone i objęte przez Osobę Uprawnioną.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

5. Upoważnia się Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu przygotowania i realizacji Programu Motywacyjnego. -------------------

6. Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.---------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ----------------------------------------------------------