EXACT Therapeutics AS — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Nov 25, 2021

Til aksjonærene i EXACT Therapeutics AS - INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Til aksjonærene i EXACT Therapeutics AS - INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Til aksjonærene i EXACT Therapeutics AS

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ekstraordinær generalforsamling i EXACT Therapeutics AS, org. nr. 998 317 487 ("Selskapet") avholdes via videokonferanse den 3 Desember 2021 kl.16:00.

Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder eller den hun utpeker.

Styret foreslår følgende dagsorden:

1 ÅPNING AV DEN EKSTRAORDINÆRE GENERALFORSAMLINGEN, GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

2 VALG AV MØTELEDER OG ÉN PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN

3 VALG AV STYREMEDLEM OG HONORAR

Hans Henrik Klouman har gitt beskjed til Selskapet at han ønsker å fratre sitt styreverv pga andre styreforpliktelser

På denne bakgrunn har nominasjonskomiteen foreslått at Anders Wold velges som nytt styremedlem, til å erstatte Hans Henrik Klouman. Forslaget er vedlagt som Vedlegg 3.

Det foreslås også at Anders Wold skal motta en årlig kompensasjon på NOK 180.000, i tillegg til et årlig honorar på NOK 20.000 som medlem av revisjonsutvalget. Honoraret utbetales pro rata for perioden mellom desember 2021 og juni 2022, enten som kontantbeløp, som opsjoner til aksjer eller som en kombinasjon (50/50) mellom kontanter og opsjoner til aksjer, som foreslått av nominasjonskomiteen og utstedt av styret iht gjeldende fullmakt til enhver tid.

Dersom nominasjonskomiteen innstilling vedtas vil styret bestå av følgende styremedlemmer:

• Masha Strømme (Styrets leder)

• William Castell (nesleder)

• Jean-Claude Provost

• Anders Wold

• Jean-Michel Cosséry

• Aitana Peire

• Ann-Tove Kongsnes

***

EXACT Therapeutics AS har en aksjekapital på NOK 119.968,66 fordelt på 29.992.165 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,004. Hver aksje har én stemme på generalforsamlingen.

Deltakelse:

For å legge til rette for størst mulig deltakelse og på grunn av Covid-19 utbruddet, avholdes generalforsamlingen via videokonferanse. Styret anser dette som forsvarlig. Det forutsettes at alle som deltar kan vise frem gyldig ID og dokumentasjon på representasjonsrett, dersom aksjonæren er et selskap.

For å motta invitasjon til videokonferansen, må alle aksjonærer som ønsker å delta melde seg på innen 2 desember 2021 kl. 11.00, ved å benytte påmeldingsskjema vedlagt her som Vedlegg 1.

Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt denne innkallingen som Vedlegg 2. Utfylte fullmaktsskjemaer må sendes til DNB Bank ASA, Verdipapirservice per e-post genf@dnb.no innen 2 desember 2021 kl. 11:00.

***

Aksjonærer som deltar på den ekstraordinære generalforsamling har følgende rettigheter:

1. Rett til å delta på den ekstraordinære generalforsamlingen ved fullmakt:

(i) For registrering av fullmakten skal fullmaktsskjemaet utfylles og oversendes til adressen som er angitt i fullmaktsskjemaet

(ii) Dersom personlig deltakelse er registrert innen fristen for påmelding den 2. desember 2021 kl 11.00 (CET), er det likevel mulig å være representert ved fullmakt, dersom fullmaktsinnehaveren fremsetter et gyldig og utfylt fullmaktskjema ved registrering på den ekstraordinære generalforsamlingen

(iii) Dersom en fullmakt er registrert innen fristen for påmelding, er det fortsatt mulig å møte personlig og tilbakekalle fullmakten ved registrering på den ekstraordinære generalforsamlingen

(iv) En fullmakt kan inkludere stemmeinstrukser for alle eller noen av sakene på dagsordenen – vennligst benytt stemmeskjemaet

Fullmakter til møteleder er registrert som stemmeinstruks til fordel for forslag gitt av styret, samt for valg av og vederlag til medlemmer i styret, med mindre annet er angitt i stemmeskjemaet.

2. Retten til å delta personlig på den ekstraordinære generalforsamlingen. For registrering skal det aktuelle påmeldingsskjemaet fylles ut og oversendes Selskapet på den adressen som er angitt på påmeldingsskjemaet

3. Retten til å ta med én rådgiver og gi ham eller henne rett til å tale på den ekstraordinære generalforsamlingen

4. Rett til å be om informasjon fra styrets leder, styremedlemmer og adm. direktør, i henhold til aksjeloven § 5-15

5. Retten til å fremme alternative forslag i de saker som skal vedtas på den ekstraordinære generalforsamling.