EVS Broadcast Equipment SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jul 31, 2012

CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE REPORTEE DU 31 AOUT 2012

L'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 30 juillet 2012 n'ayant pas réuni le quorum légal de 50%, le Conseil d'Administration a l'honneur d'inviter les actionnaires à une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire Reportée des actionnaires qui aura lieu à Liège, au siège de la société, 16, rue Bois St-Jean à B-4102 Seraing, le vendredi 31 août 2012, à 15 heures, avec l'agenda suivant.

Ordre du jour:

1. Nomination d'administrateur

Proposition de décision:

Sous la condition suspensive de l'approbation par l'assemblée générale des points 2 et 3 de l'ordre du jour, l'assemblée élit Monsieur Johannes Janssen en tant qu'administrateur, pour une période expirant à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016. Le mandat est rémunéré conformément aux règles applicables à l'ensemble des membres du conseil d'administration, sans préjudice aux émoluments et avantages qui seront attribués à Monsieur Johannes Janssen en sa qualité d'administrateur-délégué.

2. Émission de warrants

Proposition de décisions:

• a) L'assemblée prend connaissance du rapport spécial du conseil d'administration exposant l'objet et la justification détaillée de la proposition d'émission de warrants avec suppression du droit de souscription préférentielle des actionnaires et du rapport de BDO, Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL, commissaire, établis en application des articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés.
• b) L'assemblée décide l'émission aux conditions déterminées ci-dessous de 30.000 warrants donnant à leurs titulaires le droit de souscrire à un nombre équivalent d'actions ordinaires de la Société.
• c) L'assemblée décide dans ce cadre la Suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur des personnes désignées au point d) ci-dessous.
• d) L'assemblée fixe comme suit les conditions d'émission des warrants : NOMBRE DE WARRANTS NOMINATIFS A EMETTRE : 30.000.

SOUSCRIPTION : Les warrants sont souscrits lors de leur émission par la société anonyme EVS Broadcast Equipment. Cette dernière, par le biais de son conseil d'administration, doit impérativement les rétrocéder aux seuls bénéficiaires désignés ci-dessous.

BENEFICIAIRES : Johannes Janssen, Michel Counson, Jacques Galloy, GALLOCAM S.P.R.L., DWESAM ENGINEERING B.V.B.A., IDOINE S.P.R.L., OB-Servers Ltd, MODALISA-Technology SPRL, P&P S.A., SWART B.V., SIMPLE AS IT S.P.R.L., BVE BROADCAST FUSION INC., BOLLE B.V.B.A., Pavel Putilin, Dylan Cameron.

PRIX DES WARRANTS : (i) Gratuit pour les warrants à offrir à Monsieur Johannes Janssen, et (ii) gratuit ou à titre onéreux pour les autres bénéficiaires dans des conditions d'offres à fixer par le Conseil d'Administration.

PRIX D'EXERCICE DES WARRANTS : au moins la moyenne des cours des trente jours précédant l'offre pertinente.

PERIODE D'EXERCICE : les warrants ne peuvent être exercés exclusivement qu'à partir de la quatrième année civile suivant la date d'attribution, dans les limites de la charte de gouvernance d'entreprise, sauf dérogation du conseil d'administration. Les warrants ne pourront en tous cas être exercés que trois ans au moins après leur attribution, conformément à l'article 520ter du Code des sociétés.

TRANSFERT DES WARRANTS : incessibilité sauf en cas de succession.

JOUISSANCE : les actions nouvelles auront les mêmes droits que les actions existantes.

MODALITES D'ATTRIBUTION : Le conseil d'administration pourra déterminer les conditions d'octroi, de rétention et d'exercice des warrants, soit par l'émission de nouvelles actions, soit par l'octroi d'actions propres.

e) Modification des statuts en cas d'exercice des warrants si cet exercice se traduit par l'émission de nouvelles actions (et non par l'octroi d'actions propres).

f) Pouvoirs à conférer à deux administrateurs conjointement aux fins de :

• préciser (et éventuellement faire constater par acte authentique) le prix de souscription définitif des actions, les périodes de souscription, les modalités d'adaptation des droits des warrants en cas d'opérations sur le capital;
• faire constater authentiquement la réalisation des augmentations de capital successives et les modifications des statuts qui en résulteront;
• exécuter les résolutions à prendre sur les objets qui précèdent;
• aux fins ci-dessus conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire.

3. Approbation des émoluments variables de Monsieur Johannes Janssen

Proposition de décision:

L'assemblé approuve expressément, conformément à l'article 520ter du Code des sociétés, la formule de calcul des émoluments variables de Monsieur Johannes Janssen en qualité d'administrateur-délégué, telle que convenue (sous réserve de son approbation par l'assemblée générale conformément à l'article 520ter du Code des sociétés) entre la société et Monsieur Johannes Janssen dans le « Management Services Agreement » conclu en date du 22 mai 2012:

« Dans ce Contrat: […]

- "EBIT" signifie, relativement à tout exercice social d'EVS, le résultat consolidé d'EVS avant intérêts et impôts relatif audit exercice social, déterminé sur la base des comptes annuels consolidés et audités d'EVS relatifs audit exercice social en utilisant des méthodes cohérentes avec les pratiques passées et actuelles d'EVS et sur la base du périmètre actuel des sociétés du groupe EVS (i.e., « à périmètre constant »); […] ».

« Des émoluments annuels variables d'un montant brut de EUR 250.000 seront dus par EVS au Fournisseur relativement à l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012, pour autant que le Fournisseur ait effectivement commencé à prester les Services au bénéfice de EVS pour le 1er septembre 2012 au plus tard. Si les émoluments annuels variables relativement à l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 sont dus, ils seront payés par EVS au Fournisseur au cours du premier trimestre de l'année 2013.

A partir de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013, le Fournisseur sera en droit de recevoir des émoluments annuels variables en fonction de la réalisation par EVS d'un objectif d'EBIT fixé par le conseil d'administration d'EVS relativement à un exercice social donné sur base des règles suivantes:

• (i) Si l'EBIT réalisé est inférieur à 80% de l'objectif d'EBIT, le Fournisseur ne recevra pas d'émoluments variables;
• (ii) Si l'EBIT réalisé est d'au moins 80% sans être supérieur à 100% de l'objectif d'EBIT, le Fournisseur recevra des émoluments variables d'un montant allant de 100% à

125% des Emoluments Fixes calculé de manière linéaire (à titre d'exemples, si l'EBIT réalisé est de 80% de l'objectif d'EBIT, le Fournisseur recevra des émoluments variables d'un montant de 100% des Emoluments Fixes, si l'EBIT réalisé est de 95% de l'objectif d'EBIT, le Fournisseur recevra des émoluments variables d'un montant de 118,75% des Emoluments Fixes, et si l'EBIT réalisé est de 100% de l'objectif d'EBIT, le Fournisseur recevra des émoluments variables d'un montant de 125% des Emoluments Fixes), étant toutefois entendu que les émoluments variables ne pourront jamais être supérieurs à 0,70% de l'EBIT réalisé;

• (iii) Si l'EBIT réalisé est d'au moins 100% sans être supérieur à 120% de l'objectif d'EBIT, le Fournisseur recevra des émoluments variables d'un montant allant de 125% à 150% des Emoluments Fixes calculé de manière linéaire (à titre d'exemples, si l'EBIT réalisé est de 100% de l'objectif d'EBIT, le Fournisseur recevra des émoluments variables d'un montant de 125% des Emoluments Fixes, si l'EBIT réalisé est de 110% de l'objectif d'EBIT, le Fournisseur recevra des émoluments variables d'un montant de 137,50% des Emoluments Fixes, et si l'EBIT réalisé est de 120% de l'objectif d'EBIT, le Fournisseur recevra des émoluments variables d'un montant de 150% des Emoluments Fixes), étant toutefois entendu que les émoluments variables ne pourront jamais être supérieurs à 0,70% de l'EBIT réalisé;
• (iv) Si l'EBIT réalisé est d'au moins 120% sans être supérieur à 125% de l'objectif d'EBIT, le Fournisseur recevra des émoluments variables d'un montant allant de 150% à 235% des Emoluments Fixes calculé de manière linéaire (à titre d'exemples, si l'EBIT réalisé est de 120% de l'objectif d'EBIT, le Fournisseur recevra des émoluments variables d'un montant de 150% des Emoluments Fixes, si l'EBIT réalisé est de 123% de l'objectif d'EBIT, le Fournisseur recevra des émoluments variables d'un montant de 201% des Emoluments Fixes, et si l'EBIT réalisé est de 125% de l'objectif d'EBIT, le Fournisseur recevra des émoluments variables d'un montant de 235% des Emoluments Fixes), étant toutefois entendu que les émoluments variables ne pourront jamais être supérieurs à 0,70% de l'EBIT réalisé; et
• (v) Si l'EBIT réalisé est supérieur à 125% de l'objectif d'EBIT, le Fournisseur recevra des émoluments variables d'un montant égal à 235% des Emoluments Fixes, étant toutefois entendu que les émoluments variables ne pourront jamais être supérieurs à 1% de l'EBIT réalisé.

[…]. »

Les dispositions susvisées sont une traduction libre des dispositions de la version originale en anglais du « Management Services Agreement » conclu en date du 22 mai 2012 entre la société et Monsieur Johannes Janssen. Le texte des dispositions en anglais est disponible sur le site Internet de la société à l'adresse www.evs-global.com.

Pour la bonne compréhension des dispositions susvisées extraites du « Management Services Agreement » conclu en date du 22 mai 2012 entre la société et Monsieur Johannes Janssen, il est précisé que les « Emoluments Fixes » visés dans lesdites dispositions sont d'un montant annuel brut de EUR 240.000 et sont indexés de 2% à chaque date anniversaire de la date de prise d'effet (« Effective Date ») du Contrat (à savoir le 1er septembre 2012).

4. Délégation de pouvoirs

Proposition de décision:

L'assemblée confère tous pouvoirs:

• au conseil d'administration aux fins de mettre en œuvre les décisions susvisées;

Modalités d'admission

Pour assister et voter à cette assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer à l'article 536 du Code des sociétés et à l'article 23, §1er des statuts:

• Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent présenter une attestation établie par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation
• o constatant l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire dans les comptes du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation le 17 août 2012 à vingt-quatre (24) heures, heure belge (date d'enregistrement),
• o indiquant leur intention de participer à l'assemblée générale ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote (éventuellement accompagnée d'une procuration),
• o et faire parvenir au plus tard cette attestation le 24 août 2012 à 16 heures, heure belge, au siège social de la société (par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique (corpcom@evs.tv) avec accusé de réception) ou au guichet d'une agence d'ING en Belgique (ING – Issuer Services – Avenue Marnix 24, 1000 Bruxelles - +32 2 547 68 02 – be-lfm.coa.spa@ing.be).
• Les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives de la société le 17 août 2012 à vingt-quatre (24) heures, heure belge (date d'enregistrement) et faire connaître, au plus tard pour le 24 août 2012 à 16 heures, heure belge, par l'envoi au siège social d'une lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique (corpcom@evs.tv) avec accusé de réception, leur intention de participer à l'assemblée générale ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote (éventuellement accompagné d'une procuration).
• Les propriétaires d'anciennes d'actions au porteur doivent au préalable convertir leurs titres en actions dématérialisées ou nominatives, en vue de pouvoir se conformer aux formalités imposées par les statuts aux propriétaires d'actions dématérialisées ou nominatives. En effet, depuis le 15 décembre 2011, ces actions sont juridiquement converties en actions dématérialisées. L'exercice des droits afférents aux anciennes actions au porteur sont suspendus jusqu'à la conversion de ces actions en actions nominatives ou dématérialisées.

Nouveaux points ou propositions de décisions

Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés et à l'article 22, §3 des statuts, un ou plusieurs actionnaires qui possèdent ensemble au moins 3 % du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. La demande doit être accompagnée du texte des sujets à traiter et des propositions de décisions y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour, doit établir la possession de la fraction du capital social précitée et doit indiquer l'adresse postale ou électronique à laquelle la société transmettra l'accusé de réception de la demande dans les quarante-huit heures à compter de cette réception. La demande est adressée par courrier postal au siège social à l'attention de Jacques Galloy, Administrateur et Directeur Financier, et doit parvenir à la société au plus tard le 9 août 2012. La demande peut aussi être envoyée par fax (+32 4 361 70 89) ou par courrier électronique (corpcom@evs.tv). Dans les deux cas, un original signé sur support papier devra parvenir à la société dans le délai précité.

L'ordre du jour complété en fonction des demandes valablement formulées est publié au plus tard le 16 août 2012.

L'examen de ces nouveaux sujets à traiter et propositions de décision est subordonné à l'accomplissement, pour au moins 3% du capital social, des formalités d'admission décrites ci-dessus.

Questions

Les actionnaires qui ont satisfait aux formalités d'admission visées ci-dessus, sont invités, dès la publication de la présente convocation, à soumettre des questions écrites relatives aux points portés à l'ordre du jour. Ces questions sont envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique (corpcom@evs.tv) avec accusé de réception. Elles doivent parvenir à la société au plus tard le 24 août 2012. Les actionnaires peuvent également poser des questions orales durant l'assemblée, relatives aux points portés à l'ordre du jour.

Vote par procuration

La procuration doit être donnée par écrit ou par formulaire électronique, être signée par l'actionnaire (ou, si l'actionnaire n'est pas le bénéficiaire économique effectif final, par le bénéficiaire économique effectif final), le cas échéant sous la forme d'une signature électronique avancée au sens de l'article 4, §4 de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code civil, et parvenir à la société au lieu indiqué dans la convocation au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée. Toute procuration non signée par le bénéficiaire économique effectif final sera considérée comme non valable.

Preuve d'identité et de pouvoirs

Afin de pouvoir participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires ou détenteurs d'autres titres, ainsi que les mandataires, doivent prouver leur identité et les représentants de personnes morales doivent fournir copie des documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, dans tous les cas au plus tard immédiatement avant l'ouverture de l'Assemblée Générale.

Mise à disposition de documents

La présente convocation et les autres documents relatifs à cette Assemblée Générale Extraordinaire, dont les formulaires de procuration, sont disponibles sur le site internet de la société www.evs-global.com. Ils peuvent également être obtenus en écrivant à EVS Broadcast Equipment S.A., Corporate Relations, Liege Science Park, rue Bois Saint-Jean 16, B-4102 Seraing ou par e-mail à corpcom@evs.tv .

Le Conseil d'Administration Liège, le 30 juillet 2012

EVS - A.G. EXTRAORDINAIRE DU 31 AOUT 2012 PROCURATION ET BULLETIN DE VOTE

A retourner par e-mail à : corpcom@evs.tv ou par fax au +32 4 361 7089.

Dans le cadre de l'Assemblée Générale Extraordinaire reportée de la société anonyme "S.A. EVS Broadcast Equipment", dont le siège social est établi 4102 SERAING (Ougrée), rue Bois Saint-Jean, 16, qui se tiendra le vendredi 31 août 2012 à 15h,

LE SOUSSIGNE : *....................................................................................................................................

Propriétaire, bénéficiaire économique et final de ……………..….. actions de la société anonyme "S.A EVS Broadcast Equipment", dont le siège social est établi 4102 SERAING (Ougrée), rue Bois Saint Jean, 16, Belgique, déclare constituer pour son mandataire spécial avec faculté de substitution :

...............................................................................................................................................................

A qui il confère tous pouvoirs à l'effet de le représenter à l'Assemblée Générale Extraordinaire de ladite société qui se tiendra comme mentionné ci-dessus avec l'ordre du jour repris en annexe à la présente procuration.

Ordre du jour:	Oui	Non	Abstention
1. Nomination d'administrateur – M. Johannes. Janssen
2. Emission de warrants
3. Approbation des émoluments variables de M. Johannes Janssen
4. Délégation de pouvoirs pour l'exécution des décisions

Le mandataire peut notamment prendre part à toutes délibérations et voter, amender ou rejeter au nom du soussigné, au besoin, toutes propositions se rapportant à l'ordre du jour, aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, listes de présence, élire domicile, substituer et en général faire le nécessaire.

Fait à …………………………………….. Le ………………………………...…...

La ou les signatures doivent être précédées des mots manuscrits "Bon pour pouvoir"

* Les sociétés doivent mentionner les nom(s), prénom(s) et fonction(s) de la (des) personne(s) physique(s) qui la (les) représente(nt). Les détenteurs d'actions au porteur qui souhaitent voter par courrier doivent aussi accomplir les formalités décrites dans la convocation