EVS Broadcast Equipment SA — Capital/Financing Update 2011

Oct 18, 2011

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EVS BROADCAST EQUIPMENT S.A.

Rapport du commissaire dans le cadre de l'émission de droits de souscription (warrants) avec suppression du droit de souscription préférentielle des actionnaires en application des articles 596 et 598 du Code des sociétés

EVS BROADCAST EQUIPMENT S.A.

RUE BOIS ST-JEAN 16 4102 SERAING

RPM: LIÈGE 0452.080.178

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA / BTW BE 0431 088 289 RPR Brussel
BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL / TVA BE 0431 088 289 RPM Bruxelles

A l'assemblée générale des actionnaires de
EVS BROADCAST EQUIPMENT S.A. Rue Bois Saint-Jean 16 4102 Seraing RPM Liège 0452.080.178

Table des matières

Page

1. Mission et cadre légal
2. Identification de l'opération
3. Conséquences financières
4. Conclusions

Annexe : Rapport spécial du conseil d'administration établi conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés.

MISSION ET CADRE LÉGAL

$1.1.$ Mission

A la demande du Conseil d'Administration de la société et en application des articles 596 et 598 du Code des sociétés, nous avons l'honneur de faire rapport sur la proposition d'émission de 350.000 warrants avec suppression du droit de souscription préférentielle des actionnaires existants en faveur de certains membres du personnel, d'administrateurs, prestataires de services réguliers ou de personnes autrement liées directement ou indirectement par contrat à une des sociétés du groupe.

Nous avons réalisé notre mission conformément aux normes et recommandations édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises applicables en la matière et compte tenu de l'objectif spécifique de notre mission.

Le présent rapport a été rédigé en application des articles 596 et 598 du Code des sociétés et est destiné à l'assemblée générale des actionnaires de la société appelée à délibérer sur la proposition du Conseil d'Administration d'émettre des warrants avec suppression du droit de souscription préférentielle. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins.

$1.2.$ Cadre légal

Article 596 du Code des sociétés

"L'assemblée générale appelée à délibérer et à statuer sur l'augmentation du capital, sur l'émission d'obligations convertibles ou sur l'émission de droits de souscriptions peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts, limiter ou supprimer le droit de préférence. Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation. Le conseil d'administration justifie sa proposition dans un rapport détaillé, portant notamment sur le prix d'émission et sur les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires.

Un rapport est établi par le commissaire et, à défaut, par un réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration, ou par un expert-comptable externe désigné de la même manière, par lequel il déclare que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée appelée à voter sur cette proposition. Ces rapports sont déposés au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 75. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 535.

L'absence des rapports prévus par cet article entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale. (...) "

Article 598 du Code des sociétés

« Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, l'identité du ou des bénéficiaires de la limitation ou de la suppression du droit de préférence doit être mentionnée dans le rapport établi par le conseil d'administration ainsi que dans la convocation.

En outre, le prix d'émission, pour les sociétés cotées, ne peut être inférieur à la moyenne des cours des trente jours précédant le jour du début de l'émission.

Pour les sociétés autres que celles visées à l'alinéa 2, le prix d'émission doit être au moins égal à la valeur intrinsèque du titre fixée, sauf accord unanime des actionnaires, sur base d'un rapport établi soit par le commissaire, soit pour les sociétés qui n'ont pas de commissaire, par

EVS BROADCAST EQUIPMENT S.A.:

Rapport du commissaire en application des articles 596 et 598 du C. soc. : émission de warrants avec suppression du droit de souscription préférentielle

un réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration ou par un expert-comptable externe désigné de la même manière.

Les rapports établis par le conseil d'administration indiquent l'incidence sur la situation de l'ancien actionnaire de l'émission proposée, en particulier en ce qui concerne sa quote-part du bénéfice et celle des capitaux propres. Un commissaire, ou à défaut, un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration, ou un expert-comptable externe désigné de la même manière donne un avis détaillé sur les éléments de calcul du prix d'émission et sur sa justification. »

$2.$ IDENTIFICATION DE L'OPÉRATION

Le Conseil d'Administration de la société anonyme EVS BROADCAST EQUIPMENT (EVS), ayant son siège social à Seraing, Rue Bois Saint-Jean 16, propose à l'Assemblée Générale d'émettre 350.000 warrants avec suppression du droit de souscription préférentielle des actionnaires existants en faveur de certains membres du personnel, d'administrateurs, prestataires de services réguliers ou de personnes autrement liées directement ou indirectement par contrat à une des sociétés du groupe.

Dans son rapport spécial, le Conseil d'administration justifie cette proposition d'émission par les objectifs suivants :

• motiver le personnel, les dirigeants ou des personnes liées par contrat au $(i)$ groupe EVS en vue d'accélérer le développement de ce dernier ;
• encourager le personnel, les dirigeants ou des personnes liées par contrat au $(iii)$ groupe EVS à réaliser les objectifs fixés ;
• $(iii)$ intéresser le personnel, les dirigeants ou des personnes liées par contrat au groupe EVS en leur donnant la possibilité de réaliser une plus-value sur leurs actions EVS grâce aux efforts accomplis pour accroître la valeur de l'action EVS.

Les conditions d'émission des warrants prévues par le Conseil d'administration sont les suivantes :

Nombre de warrants à émettre	350.000 (trois cent cinquante mille)
Forme des warrants	Nominatifs
Nouveaux bénéficiaires	Les membres du personnel de EVS et de ses filiales, mais aussi les personnes suivantes qui sont administrateurs, prestataires de services réguliers ou autrement liées directement ou indirectement par contrat au groupe EVS : ACCES DIRECT S.A., Pierre Rion, Francis Bodson, Michel Counson, GALLOCAM S.P.R.L., Jacques Galloy, Christian Raskin, Yves Trouveroy, Jean Dumbruch, Jean-Pierre Pironnet, DWESAM ENGINEERING B.V.B.A., IDOINE S.P.R.L., OB- Servers Ltd, P&P S.A., SGD Broadcast Media Ltd, SWART B.V., EFFICIA CONSULTING GROUP S.P.R.L., SCHOREY B.V.B.A., SIMPLE AS IT S.P.R.L., BVE BROADCAST FUSION INC., BOLLE B.V.B.A., Manuel Alejandro Rios Ceron, Enrico Ganassin, Benoit Dubuisson, Pavel Putilin, Dylan Cameron, Steve Wakeford.
Prix des warrants	Gratuit ou à titre onéreux dans des conditions d'offre à fixer par le Conseil d'Administration.
Quantité à offrir	A définir par le Conseil d'Administration pour chaque nouveau bénéficiaire.
Prix d'exercice des warrants	Au moins la moyenne des cours des trente jours précédant l'offre.
Période d'exercice	Les warrants ne peuvent être exercés qu'à compter de la quatrième année civile suivant la date d'attribution, dans les conditions à déterminer par le Conseil d'Administration, et dans les limites déterminées au sein de la Charte de Gouvernance d'Entreprise de EVS.
Transfert des warrants	Incessibilité sauf en cas de succession.
Jouissance	Les actions nouvelles auront les mêmes droits que les actions existantes.
Modalités d'attribution	Le Conseil d'Administration pourra déterminer les conditions d'octroi, de rétention et d'exercice des warrants. Ainsi, le Conseil pourra décider d'émettre de nouveaux titres ou d'allouer des actions propres.

3. CONSEQUENCES FINANCIERES

Les conséquences financières de l'émission envisagée sont exposées au point 5 du rapport spécial du Conseil d'Administration, annexé au présent rapport.

Dans la mesure où le prix d'attribution, le prix d'exercice et les modalités d'attribution (actions nouvelles ou actions propres) ne sont pas encore déterminés, il n'est actuellement pas possible pour le Conseil d'Administration d'exposer plus amplement les conséquences financières de l'opération et notamment de déterminer l'effet dilutif effectif de cette émission (en valeur et en droit de vote).

Enfin, il est à relever que, le prix d'exercice sera au moins équivalent à la moyenne des cours des trente jours précédant l'offre.

4. CONCLUSIONS

En application des articles 596 et 598 du Code des sociétés et sur base des normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous avons examiné le rapport spécial du Conseil d'Administration de la société EVS BROADCAST EQUIPMENT S.A. établi dans le cadre de la proposition d'émission de 350.000 warrants avec suppression du droit de souscription préférentielle.

Au terme de nos travaux et en tenant compte des circonstances exposées au point 3 du présent rapport, nous pouvons déclarer que les informations financières et comptables contenues dans le rapport spécial du Conseil d'Administration sont fidèles et suffisantes en vue d'éclairer l'Assemblée Générale appelée à voter sur cette proposition.

Liège, le 12 octobre 2011

BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. S.C.R.L. Représente par

Félix FANK Réviseur d'Entreprises