EVS Broadcast Equipment SA — AGM Information 2021

Jun 7, 2021

210125

« SA EVS BROADCAST EQUIPMENT » En abrégé « EVS » Société Anonyme 4102 SERAING Rue Bois Saint-Jean, 13 TVA BE 0452.080.178. Registre des Personnes Morales de LIEGE (division Liège)

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'AN DEUX MIL VINGT-ET-UN LE SEPT JUIN Devant Maître France ANDRIS, Notaire à Bassenge

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « SA EVS BROADCAST EQUIPMENT », en abrégé « EVS », ayant son siège social à 4102 Seraing, rue Bois Saint-Jean, 13, inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 0452.080.178.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Renaud PIRMOLIN, Notaire à Liège, le 17/2/1994, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 16 mars suivant, sous le numéro 940316-49.

Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu, aux termes d'un acte reçu par Maître Géry van der ELST, Notaire à Perwez, le 26/12/2018, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 8/02/2019, sous le numéro 19020470.

BUREAU

La séance, tenue au siège social à 4102 Seraing, rue Bois Saint-Jean, 13, est ouverte à 14 heures 30, sous la présidence de Monsieur COUNSON Michel, domicilié à 4102 Seraing, rue du Bois Saint-Jean, 18.

Lequel appelle aux fonctions de secrétaire Monsieur BAYERS Nicolas, domicilié à 3700 Tongeren, Tongersveldstraat, 21.

Et aux fonctions de scrutateurs :

• Madame CRAMA Maïté, domiciliée à 4577 Modave, rue Tige de Strée, 45 ; - Madame SKILBECQ Kristel, domiciliée à 4500 Ben-Ahin, rue de la Fabrique, 6.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénoms, et domicile ou les dénomination et siège sociaux, ainsi que le nombre de titres de chacun d'eux, sont mentionnés dans la liste de présences ci-annexée.

Sont également présents ou représentés, le cas échéant, les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la

collaboration de la société ou de parts bénéficiaires dont les mêmes mentions sont inscrites dans la liste des présences ci-annexée.

Cette liste des présences est signée par chacun des actionnaires (porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société ou de parts bénéficiaires) ou leurs mandataires ; elle est arrêtée et signée par les membres du bureau.

Après lecture, cette liste des présences est revêtue de la mention d'annexe et signée par le Notaire.

Les procurations mentionnées dans la liste des présences sont toutes sous seing privé et demeurent également ci-annexées.

EXPOSE DU PRESIDENT

Monsieur le Président expose :

1. Que la présente assemblée a pour ordre du jour :

2. 1. Décision de (i) renouveler l'autorisation accordée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital dans le cadre des articles 7:198 et suivants du Code des sociétés et des associations, et de (ii) modifier l'article 7 des statuts
3. a) Prise de connaissance du rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations dans lequel il indique les circonstances spécifiques dans lesquelles il pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra.
4. b) Proposition de supprimer l'autorisation conférée au Conseil d'Administration le 4 décembre 2017, suivant procès-verbal publié aux Annexes du Moniteur belge du 15 janvier 2018, sous le numéro 18010526, sous la condition suspensive de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la nouvelle autorisation à accorder par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2021 (ou, le cas échéant, en cas de report du 7 juin 2021) au Conseil d'Administration d'augmenter le capital dans le cadre de l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations. Cette proposition implique l'annulation du solde inutilisé du capital autorisé existant à la date de publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire, sous les mêmes conditions suspensives.
5. c) Proposition de renouveler, conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, l'autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'article 7 des statuts, d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de EUR 1.600.000, hors prime d'émission, toutes les autres conditions restant identiques, pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la délibération du 18 mai 2021 (ou, le cas échéant, en cas de report du 7 juin 2021).
6. d) Proposition de décision : l'assemblée générale accepte le remplacement de l'article 7 des statuts par le texte suivant :

« Capital autorisé

Selon décision de l'assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2021 (ou, le cas échéant, en cas de report du 7 juin 2021), le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de UN MILLION SIX CENT MILLE EUROS (1.600.000 €), hors prime d'émission

Ces augmentations de capital pourront être réalisées par souscriptions en espèces, apports en nature, ou incorporations de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création d'actions.

Dans les limites de cette autorisation, le Conseil d'Administration pourra émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription, dans le respect des dispositions des articles 7:198 et suivants du Code des sociétés et des associations.

En cas d'augmentation de capital assortie de primes d'émission, celles-ci devront être portées et maintenues à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.

De même, en cas d'émission de droits de souscription, leur prix d'émission devra être porté et maintenu à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.

A l'occasion de toute émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription, le Conseil d'Administration pourra limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées même autres que les membres du personnel, selon les modalités qui seront arrêtées par le Conseil d'Administration et moyennant le respect des dispositions des articles 7:198 et suivants du Code des sociétés et des associations.

La présente autorisation générale est valable pour une durée de cinq (5) ans à dater de la publication de la délibération du 18 mai 2021 (ou, le cas échéant, en cas de report du 7 juin 2021) et est renouvelable.

Le Conseil d'Administration a qualité pour faire constater authentiquement la modification aux statuts qui résulte de l'utilisation des autorisations accordées par le présent article. »

• 1. Décision de (i) d'accorder une autorisation au Conseil d'Administration d'augmenter le capital dans le cadre de l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations, et de (ii) modifier l'article 7 des statuts.
• a) Prise de connaissance du rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations dans lequel il indique les circonstances spécifiques dans lesquelles il pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra, dont question ci-avant.
• b) Proposition d'accorder au Conseil d'Administration une autorisation de procéder à des augmentations de capital conformément à l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations, après réception de la communication faite par la FSMA selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant et jusqu'à la clôture de l'offre suivant les termes et modalités ci-dessous, cette résolution devant prendre effet à la date de son adoption et valoir pour une durée de trois (3) ans.
• c) Proposition de décision : l'assemblée générale accepte l'ajout à l'article 7 des statuts, avant le dernier alinéa, du texte suivant :

Conformément à l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations, le Conseil d'Administration est expressément habilité, pour une période de trois (3) ans à dater de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 mai 2021 (ou, le cas échéant, en cas de report du 7 juin 2021) à augmenter le capital par apport en nature ou en espèces en limitant ou supprimant le droit de souscription préférentielle des actionnaires après réception de la communication faite par la FSMA selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant et jusqu'à la clôture de l'offre, pour autant que: 1) les actions émises lors de ladite augmentation du capital soient complètement libérées dès leur émission; 2) le prix d'émission de ces actions ne soit pas inférieur au prix de l'offre; et 3) le nombre d'actions, émises lors de ladite augmentation du capital, n'excède pas 10 % des titres. Ces augmentations de capital doivent être imputées sur le montant du capital restant autorisé par le présent article.

»

• 1. Décision de (i) renouveler l'autorisation accordée au Conseil d'Administration d'acquérir et d'aliéner les actions de la Société, (ii) d'accorder une autorisation au Conseil d'Administration d'aliéner des actions propres à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, (iii) d'accorder une autorisation au Conseil d'Administration d'acquérir des actions propres sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent, et de (iv) modifier l'article 10 des statuts
• a) Proposition de supprimer l'autorisation conférée au Conseil d'Administration le 4 décembre 2017, suivant procès-verbal publié aux Annexes du Moniteur belge du 15 janvier 2018, sous le numéro 18010526, sous la condition suspensive de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la nouvelle autorisation à accorder par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2021 (ou, le cas échéant, en cas de report du 7 juin 2021) au Conseil d'Administration d'acquérir et d'aliéner des actions propres.
• b) Proposition de renouveler, conformément aux articles 7:215, § 1er, al. 2 et 7:226 du Code des sociétés et des associations, pour une période de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2021 (ou, le cas échéant, en cas de report du 7 juin 2021), au Conseil d'Administration une autorisation d'acquérir en bourse ou autrement, des actions de la Société à concurrence de maximum 20 % des actions émises, entièrement libérées, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de 20 % au cours le plus bas des 12 derniers mois précédant l'opération et qui ne pourra être supérieur de plus de 20 % au cours de clôture le plus élevé des 20 derniers jours de cotation de la société sur Euronext Bruxelles précédant l'acquisition.
• c) Proposition d'accorder, conformément à l'article 7:218, § 1, 4° du Code des sociétés et des associations, au Conseil d'Administration l'autorisation d'aliéner des actions propres à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales.
• d) Proposition d'accorder, conformément à l'article 7:215, § 1er, al. 4 du Code des sociétés et des associations, pour un période de trois (3) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2021 (ou, le cas échéant, en cas de report du 7 juin 2021), au Conseil d'Administration l'autorisation d'acquérir ou d'aliéner des actions propres sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent.
• e) Proposition de décision : l'assemblée générale accepte le remplacement de l'article 10 des statuts par le texte suivant :

« 1. La Société peut acquérir, prendre en gage ou aliéner ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

1. Pendant une période de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la décision de l'assemblée générale du 18 mai 2021 (ou, le cas échéant, en cas de report du 7 juin 2021), le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir en bourse ou autrement, des actions de la Société à concurrence de maximum 20 % des actions émises, entièrement libérées, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de 20 % au cours le plus bas des 12 derniers mois précédant l'opération et qui ne pourra être supérieur de plus de 20 % au cours de clôture le plus élevé des 20 derniers jours de cotation de l'action de la société sur Euronext Bruxelles précédant l'acquisition. Cette autorisation est renouvelable.

2. En outre, conformément à l'article 7:218, § 1, 4° du Code des sociétés et des associations, le Conseil d'Administration est explicitement autorisé à aliéner les

actions propres acquises par la Société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou ses filiales. 4. Pendant une période de trois (3) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2021 (ou, le cas échéant, en cas de report du 7 juin 2021), le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir et à aliéner, dans le respect des conditions fixées par les articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations, ses propres actions, lorsqu'une telle acquisition ou aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est renouvelable.

1. Les facultés et autorisations visées au présent article sont étendues aux acquisitions et aliénations d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directement contrôlées par celle-ci au sens du Code des sociétés et des associations. »

2. 1. Décision de refonte des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations, tel qu'introduit par la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses

3. a) Hypothèse dans laquelle l'entièreté des modifications des statuts proposées aux points 1, 2 et 3 de l'ordre du jour sont approuvées : Proposition d'adopter les modifications statutaires suivantes afin de les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations, tel qu'introduit par la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et, en conséquence :

4. De manière systématique, dans l'entièreté des statuts (y compris dans les titres desdits articles et titres des sections dans lesquels ils se trouvent), remplacer les mots « conseil d'administration », « siège social », « dénomination sociale », « capital social », « objet social », « société » (quand référence est faite à EVS) et « Code des sociétés » respectivement par « Conseil d'Administration », « siège », « dénomination », « capital »,« objet », « Société » et « Code des sociétés et des associations ».

5. Remplacer le titre I par « Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée ».

6. Remplacer le titre et le texte de l'article 1 par le titre et le texte suivants :

« Article 1 : Dénomination et forme légale

La Société revêt la forme d'une société anonyme.

Elle est dénommée « EVS BROADCAST EQUIPMENT ».

• Remplacer le titre et le texte de l'article 2 par le titre et le texte suivants :

« Article 2 : Siège – Adresse électronique – Site internet

2.1 Le siège est établi en Région wallonne.

ll peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision du Conseil d'Administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.

2.2 La Société peut également, par simple décision du Conseil d'Administration, établir ou

supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.

2.3 L'adresse électronique de la Société est corpcom@evs.com.

Son site internet est le suivant : www.evs.com

2.4 Le Conseil d'Administration peut modifier l'adresse électronique et le site internet de la Société conformément au Code des sociétés et des associations. »

• A l'article 4, ajouter le titre « Objet ».

• A l'article 5, ajouter le titre « Durée ».

• A l'article 6,

• ajouter le titre « Capital de la Société ».

• au paragraphe 1ef, in fine, remplacer les mots « de l'avoir social » par « du capital »,

au paragraphe 2 , 2ème phrase, supprimer les mots «, au porteur (jusqu'au 15 décembre 2011 au plus tard) »

• au paragraphe 2, ajouter à la fin de la 5ème phrase les mots «, le cas échéant, sous la forme électronique ».

supprimer les paragraphes 3 et 4.

• A l'article 8, ajouter le titre « Augmentation et réduction de capital - Droit de préférence en cas de souscription en espèces » et remplacer le texte de l'article par le texte suivant :

« Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts. A moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même, le Conseil d'Administration fixe, lors de toute augmentation de capital, les conditions d'émission des actions nouvelles.

En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.

L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.

Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.

Si la totalité de l'augmentation de l'émission n'a pas été souscrite en vertu

de ce qui précède, le Conseil d'Administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.

Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nupropriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.

ll est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier

Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.

Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut dans l'intérêt social et aux conditions prescrites par la loi, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le Conseil d'Administration, après imputation éventuelle des frais, à un compte indisponible qui constituera à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le Conseil d'Administration comme prévu ci-avant, éventuellement être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises au premier paragraphe du présent article.

• A l'article 9, ajouter le titre « Appel de fonds » et remplacer le texte de l'article par l'article suivant :

« Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.

Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le Conseil d'Administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal.

Les versements à effectuer sur les actions non encore entièrement libérées doivent être faits aux lieux et aux dates que le Conseil d'Administration détermine.

Les sommes appelées non versées huit jours après celui de leur exigibilité portent intérêt, calculé par jour de retard à compter de l'échéance au taux applicable aux avances en crédit de caisse du banquier principal de la Société.

Le Conseil d'Administration peut en outre, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les actions sur lesquelles les versements appelés n'ont pas été opérés, les autres actionnaires disposant à cet égard du même droit de préférence qu'en cas d'augmentation du capital. Le produit net de la vente s'impute en premier lieu au profit de la Société sur ce qui lui est dû en principal et intérêts par l'actionnaire défaillant, sans préjudice au droit pour la Société de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.

L'excédent s'il y en a, sera remis à l'actionnaire défaillant s'il n'est d'autre part débiteur de la Société.

Le Conseil d'Administration peut autoriser les actionnaires à consentir à la Société des avances de fonds à concurrence du montant libéré et non encore appelé de leurs actions ; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. »

• A l'article 11, ajouter le titre « Déclaration de participations importantes ».

• A l'article 12, ajouter le titre « Obligations » et supprimer le paragraphe 4.

• Remplacer le titre III par « Administration et représentation ».

• A l'article 13, ajouter le titre « Composition du conseil d'administration ».

• A l'article 14, ajouter le titre « Vacance ».

• A l'article 15, ajouter le titre « Convocation du conseil d'administration » et remplacer le texte de l'article par le texte suivant :

« Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige, ainsi que dans les cinq jours d'une requête à cet effet émanant de deux administrateurs. La convocation contenant l'ordre du jour est faite par écrit, au plus tard cinq jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.

La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège. »

• A l'article 16, ajouter le titre « Délibérations du conseil d'administration - Procés-verbaux du conseil d'administration » et remplacer le texte de l'article par le texte suivant :

« Le Conseil d'Administration ne peut statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Au cas où cette condition ne serait pas remplie, le Conseil d'Administration devra à nouveau être convoqué. Celui-ci pourra à ce moment valablement délibérer, indépendamment du nombre d'administrateurs présents ou représentés.

Ses décisions sont prises à la majorité des votants. En cas de partage, la voix du président (ou de son remplaçant) est prépondérante.

Tout administrateur peut donner par écrit, ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel, à un de ses collègues, mandat de le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en son nom.

Le mandant est dans ce cas réputé présent. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne physique, représentant permanent, à l'intervention de laquelle elle exercera les fonctions d'administrateur.

A cet égard les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant permanent de la personne morale étant suffisante.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.

Les décisions du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.

Le procès-verbal, de même que les extraits de procès-verbal du Conseil d'Administration à fournir en justice ou ailleurs, sont signés par le ou les personnes ayant le pouvoir de représentation. »

• A l'article 17, ajouter le titre « Comités consultatifs ».

• A l'article 18, ajouter le titre « Pouvoirs du conseil d'administration » et remplacer les termes « à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale » par « à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale »

• A l'article 19, remplacer le titre par « Gestion journalière ».

• Avant l'article 21, ajouter un nouveau Titre IV « Contrôle de la Société » et renuméroter les Titres des statuts en conséquence.

• A l'article 21, ajouter le titre « Contrôle ».

• A l'article 22,

• ajouter le titre « Tenue et convocation ».

• remplacer le paragraphe 1er par le texte suivant :

« 1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts.

L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi du mois de mai à onze heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le Conseil d'Administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour.

Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la Société ou à l'endroit indiqué dans la convocation. »

• remplacer le paragraphe 2, al. 1 et 2, par le texte suivant :

« 2. Sauf dérogation prévue par la loi, les convocations de l'assemblée générale comprennent les mentions légales et sont publiées trente jours au moins avant la date de l'assemblée conformément au Code des sociétés et des associations. »

• au paragraphe 3, remplacer les articles « 533ter du Code des sociétés » et « 533, §2, du Code des sociétés » par respectivement les articles « 7:130 du Code des sociétés et des associations » et « 7:128 du Code des sociétés et des associations ».

• A l'article 23.

• ajouter le titre « Admission à l'assemblée générale ».

• au paragraphe 1e, supprimer à l'alinéa 1er les mots « soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier (jusqu'au 15 décembre 2011), », et remplacer les alinéas 2, 3 et 4 de ce paragraphe par le texte suivant :

« Les propriétaires d'actions dématérialisées souhaitant prendre part à l'assemblée doivent communiquer à la Société, ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin, une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agrée certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes

à la date d'enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée, par le biais de l'adresse électronique de la Société ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation, le cas échéant au moyen de l'envoi d'une procuration.

Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant prendre part à l'assemblée doivent notifier à la Société, ou à toute personne qu'elle a désignée à cette fin, leur intention au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée, par le biais de l'adresse électronique de la Société ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation, le cas échéant au moyen de l'envoi d'une procuration. »

• A l'article 24, ajouter le titre « Représentation à l'assemblée générale » et remplacer le texte comme suit :

« Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.

Les époux ont pouvoir de se représenter réciproquement.

La procuration doit être donnée par écrit ou par formulaire électronique, être signée par l'actionnaire (ou, si l'actionnaire n'est pas le bénéficiaire économique effectif final, par le bénéficiaire économique effectif final), le cas échéant sous la forme d'une signature électronique conforme à la législation belge applicable, et parvenir à la Société au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée par le biais de l'adresse électronique de la Société ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation. Toute procuration non signée par le bénéficiaire économique effectif final sera considérée comme non valable.

L'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire, sauf dérogations prévues par le Code des sociétés et des associations

Le Conseil d'Administration peut arrêter la formule de procuration. »

• Ajouter un nouvel article 25 suivant et renuméroter les statuts en conséquence :

« Article 25 : Vote à distance avant l'assemblée générale

1. Sur autorisation donnée par le Conseil d'Administration dans sa convocation, les actionnaires seront autorisés à voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou via le site internet de la Société, au moyen d'un formulaire établi et mis à disposition par la Société.

2. Ce formulaire comprendra obligatoirement la date et le lieu de l'assemblée le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège, le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale, la forme des actions détenues, les points à l'ordre du jour de l'assemblée (en ce compris les propositions de décision), un espace permettant de voter pour ou contre chacune des résolutions, ou de s'abstenir, ainsi que le délai dans lequel le formulaire de vote doit parvenir à la Société. Il précisera expressément que celui-ci devra être signé et devra parvenir à la Société au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.

Lorsque les votes s'expriment sous forme électronique, une confirmation électronique de réception des votes est envoyée à la personne ayant voté.

1. Après l'assemblée générale, l'actionnaire ou un tiers désigné par celui-ci peut, dans les trois mois à compter de la date du vote, demander une confirmation que son vote a valablement été enregistré et pris en compte par la Société, à moins que cette information ne soit déjà à sa disposition. »

2. A l'article 26 (article 25 ancien), ajouter le titre « Composition du bureau » et remplacer la dernière phrase de l'article par le texte suivant :

« Les extraits de procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signés par la ou les personnes

ayant pouvoir de représentation. »

• Supprimer l'article 26 ancien, ajouter les nouveaux articles et titres d'articles 27 à 30 suivants et renuméroter les statuts en conséquence :

« Article 27 : Délibération

L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt de Ja Société.

Article 28 : Assemblée générale par procédure écrite

Les actionnaires peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de la modification des statuts.

Article 29 : Participation à distance

Le Conseil d'Administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la Société ainsi que les administrateurs et le commissaire de participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la Société conformément au Code des sociétés et des associations. Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.

Article 30 : Droit de vote

1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote et les cas de suspension de droit de vote prévus par le Code des sociétés et des associations ou tout autre législation applicable.

2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale, sans qu'il soit tenu compte des abstentions.

3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote est suspendu, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nuepropriété, le droit de vote y afférent est exercé par l'usufruitier. »

• A l'article 31 (article 28 ancien), remplacer à la dernière phrase le mot « accusée » par « accusé ».

• Remplacer le titre du Titre VI (ancien Titre V) par « Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice ».

• A l'article 32 (article 29 ancien),

• ° ajouter le titre « Exercice social Comptes annuels »

° remplacer à l'alinéa 1 le terme « décembre » par les termes « (31) décembre de chaque année »

• A l'article 33 (article 30 ancien), ajouter le titre « Affectation des bénéfices » et à la dernière phrase, remplacer les mots « de l'exercice en cours » par les mots « qui seront distribués sur les résultats de l'exercice ».

• Remplacer les articles du Titre VII (Titre VI ancien) par les articles 34, 35 et 36 suivants :

« Article 34 : Désignation des liquidateurs

En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.

Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la Société seuls, conjointement ou collégialement.

L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.

A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par le Conseil d'Administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.

Article 35 : Pouvoirs des liquidateurs

Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.

Article 36 : Mode de liquidation

Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.

Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.

Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. »

• Remplacer l'article 33 ancien du Titre VII (Titre VII ancien) par les articles 37, 38, 39 et 40 suivants :

« Article 37 : Litiges

Pour tout litige relatif aux affaires de la Société entre la Société, ses actionnaires, administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la Société, à moins que la Société n'y renonce expressément.

Article 38 : Communication

Les actionnaires, les titulaires de titres émis par la Société, les administrateurs et le commissaire peuvent communiquer à la Société une adresse électronique à l'effet de communiquer avec celle-ci. La Société peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que la personne concernée lui communique une autre adresse ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique. La Société communique par courrier ordinaire avec les personnes pour lesquelles elle ne dispose pas d'une adresse électronique, à leur domicile comme indiqué dans le registre des actions nominatives.

Article 39 : Election de domicile

Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la Société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la Société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.

En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la Société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile

Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.

Article 40 : Application du Code des sociétés et des associations

Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites. »

b) Hypothèse dans laquelle l'entièreté des modifications aux statuts proposées aux points 1,2 et 3 de l'ordre du jour ne sont pas approuvées : Proposition d'approuver les statuts modifiés tels que repris au point 4.1, à l'exception du ou des articles dont la modification n'aura pas été approuvée conformément aux points 1, 2 et/ou 3 de l'ordre du jour, et, dans cette hypothèse, maintien du ou des articles actuels des statuts correspondant au ou aux articles dont la modification n'aura pas été approuvée, sous réserve des modifications suivantes dans ces articles: remplacement des termes « Code des sociétés » par les termes « Code des sociétés et des associations » et mise à jour des articles de référence, des termes « capital social » par « capital », et adaptation éventuelle des numéros des articles.

5. Pouvoirs pour l'exécution des résolutions prises

Proposition de décision : l'assemblée générale confère à chaque membre du Conseil d'Administration, avec faculté de substitution, tous pouvoirs d'exécution des décisions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire. L'assemblée générale donne la mission au Notaire soussigné, agissant seul, en vue d'établir et de signer la coordination des statuts, et d'assurer son dépôt au dossier de la Société.

II. Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites, conformément à l'article 533 du Code des Sociétés, par des annonces insérées dans le Moniteur belge du 21/05/2021, l'Echo du 21/05/2021 et le Tijd du 21/05/2021.

Monsieur le Président dépose sur le bureau les numéros justificatifs.

Des lettres missives, contenant l'ordre du jour, ont en outre été adressées aux actionnaires (porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription) en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ou aux titulaires de parts bénéficiaires), aux administrateurs et aux

commissaires trente jours au moins avant l'assemblée ; il ne doit pas être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

III. Pour assister à l'assemblée, les actionnaires (porteurs d'obligations et les titulaires d'un droit de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société et les titulaires de parts bénéficiaires) se sont conformés à l'article 23 des statuts relatif aux formalités d'admission à l'assemblée et à l'article 536 alinéa 2 du Code des Sociétés.

IV. Pour pouvoir être adoptées, les propositions de l'ordre du jour de cette Assemblée Générale Extraordinaire requièrent la représentation de la moitié au moins du capital (sauf en cas de seconde Assemblée Générale après carence, qui statue quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés) et un vote à la majorité des trois quarts des voix émises à l'Assemblée Générale pour les propositions 1, 2, 3 et 4. Les autres résolutions de cette Assemblée Générale Extraordinaire ne nécessitent pas de quorum particulier et nécessitent une majorité simple des voix émises à l'Assemblée Générale Extraordinaire pour être adoptées.

Il existe actuellement quatorze millions trois cent vingt-sept mille vingt-quatre (14.327.024) actions sans mention de valeur nominale.

Il résulte de la liste des présences que 2.668.226 actions sont représentées, soit 18,6 %, étant moins de la moitié du capital.

Une première assemblée, ayant le même ordre du jour et tenue devant le Notaire soussigné le 18/05/2021, n'a pu valablement délibérer, le quorum légal n'ayant pas été réuni.

La présente assemblée peut donc délibérer et statuer valablement quel que soit le nombre de titres présentés, conformément à l'article 7 : 153 du Code des sociétés et associations.

Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée,

V. Chaque action donne droit à une voix.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS

Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée prend les décisions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

Décision de (i) renouveler l'autorisation accordée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital dans le cadre des articles 7:198 et suivants du Code des sociétés et des associations, et de (ii) modifier l'article 7 des statuts.

Le quorum de vote n'étant pas atteint (50,49 % des voix représentées ayant voté pour et 49,51 % contre), cette résolution est rejetée.

DEUXIEME RESOLUTION

Décision de (i) d'accorder une autorisation au Conseil d'Administration d'augmenter le capital dans le cadre de l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations, et de (ii) modifier l'article 7 des statuts,

Le quorum de vote n'étant pas atteint (44,9 % des voix représentées ayant voté pour et 55,1 % contre), cette résolution est rejetée.

TROISIEME RESOLUTION

Décision de (i) renouveler l'autorisation accordée au Conseil d'Administration d'acquérir et d'aliéner les actions de la Société, (ii) d'accorder une autorisation au Conseil d'Administration d'aliéner des actions propres à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, (iii) d'accorder une autorisation au Conseil d'Administration d'acquérir des actions propres sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent, et de (iv) modifier l'article 10 des statuts.

Le quorum de vote n'étant pas atteint (55,7 % des voix représentées ayant voté pour et 42,3 % contre), cette résolution est rejetée.

QUATRIEME RESOLUTION

Proposition d'approuver les statuts modifiés tels que repris au point 4.1, à l'exception du ou des articles dont la modification n'aura pas été approuvée conformément aux points 1, 2 et/ou 3 de l'ordre du jour, et, dans cette hypothèse, maintien du ou des articles actuels des statuts correspondant au ou aux articles dont la modification n'aura pas été approuvée, sous réserve des modifications suivantes dans ces articles: remplacement des termes « Code des sociétés » par les termes « Code des sociétés et des associations » et mise à jour des articles de référence, des termes « capital social » par « capital », et adaptation éventuelle des numéros des articles.

Cette résolution est adoptée à 99,9 % des voix représentées.

En conséquence, l'assemblée générale décide d'adopter les modifications proposées aux articles des statuts repris au point 4 de l'ordre du jour afin de les mettre en conformité avec le Code des sociétés et associations, tel qu'introduit par la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, à l'exception des

articles 7 et 10 des statuts dont la modification n'a pas été approuvée en suite des trois premières résolutions.

Toutefois, elle décide de remplacer à ces articles 7 et 10 les termes « Code des sociétés » par les termes « Code des sociétés et des associations » et mise à jour des articles de référence, des termes « capital social » par « capital », et décide de l'adaptation éventuelle des numéros des articles.

CINQUIEME RESOLUTION

Proposition de décision : l'assemblée générale confère à chaque membre du Conseil d'Administration, avec faculté de substitution, tous pouvoirs d'exécution des décisions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

L'assemblée générale donne la mission au Notaire soussigné, agissant seul, en vue d'établir et de signer la coordination des statuts, et d'assurer son dépôt au dossier de la Société.

Cette résolution est adoptée à 100 % des voix représentées.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à

CERTIFICAT D'IDENTITE

L'identité des parties est bien connue du Notaire instrumentant.

ARTICLE 9 DE LA LOI VENTOSE

Les comparants reconnaissent que le Notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier quand l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements disproportionnés est constaté.

DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers)

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros.

De tout quoi, Nous avons dressé le présent procès-verbal date et lieu que dessus.

Après lecture intégrale et commentée, les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire.