EVS Broadcast Equipment SA — AGM Information 2017

May 16, 2017

PROCES VERBAL DE

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU MARDI 16 MAI 2017

Chers Actionnaires, Mesdames, Messieurs,

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick TILIIEUX, Président du Conseil d'Administration d'EVS.

f C de ie de de à e rn r m an	o	0 i J i qu ac ce	pl ir le de pt e, re m	rô le ét ai de se cr re
L 'a bl ée ch oi si 2 t ta te ss em sc ru ur s: pt t. ac ce en	—	et -	E J j &	f l € i qu

Le président attire l'attention sur les points suivants:

1. Les convocations ont été expédiées par courrier et email le 13 avril 2017 et les formulaires de procuration sont disponibles sur le site web du groupe depuis lors. Les convocations dans la presse pour cette assemblée ont été publiées dans:

T IJ D -J E	:	ed i 15 ril 20 17 sa m av
-L 'E C H O	:	ed i 15 ril 20 17 sa m av
-L E M O N IT E U R B E L G E	:	lu nd i ril 14 20 17 av

Les numéros justificatifs des journaux sont déposés sur le bureau et vérifiés par les scrutateurs.

• 1. Les actionnaires nominatifs ont été individuellement convoqués par lettre ou courrier électronique daté du 13 avril 2017. L'exemplaire cette convocation est déposée sur le bureau.
• 1. Tous les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre de titres pour lesquels ils prennen^t par^t au vote sont mentionnés sur la liste de présence. Les scrutateurs procèdent à la vérification de la liste de présences ainsi que des documents déposés sur le bureau — attestations de dépôts et procurations.
• 1. Certains membres du Conseil d'Administration sont présents: Muriel De Lathouwer, —

En attendant d'avoir la confirmation du nombre d'actions présentes ou représentées, le Président parcour^t l'ordre du jour.

1. Prise de connaissance du Rapport de Gestion pour les comptes annuels statutaires et pour les comptes consolidés de l'exercice 2016 combiné à la Déclaration de gouvernemen^t d'entreprise de la société établis par le Conseil d'Administration.

2. Approbation du Rapport de Rémunération pour l'année 2016.

3. Prise de connaissance des Rapports du Commissaire pour les comptes annuels statutaires et pour les comptes consolidés de l'exercice 2016.

D

1. Approbation des comptes annuels statutaires arrêtés au ³¹ décembre 2016, et affectation du bénéfice net de EUR 26.943 milliers comme il suit:

2. affectation de EUR 8.915 milliers aux réserves disponibles;

3. distribution d'un dividende brut de EUR 1,30 par action (soit un total de EUR 17.550 milliers), dont EUR 0,60 ^a déjà fait l'objet d'un dividende intérimaire le ²⁴ novembre ²⁰¹⁶ par détachement du coupon dématérialisé ⁿ°23 (code IS1N BE0003820371). Il en résulte un dividende brut final de EUR 0,70 par action (soit un total de EUR 9.450 milliers) payable auprès de la Banque ING, hormis les actions propres détenues par la société en date de détachement de coupon, soit le ²² mai 2017, par détachement du coupon dématérialisé ⁿ°24 (code ISfN BE0003820371), la date de paiement du coupon étant le 24 mai 2017;
4. communication d'un projet d'acte d'adhésion (plan de participation bénéficiaire) ^à l'Assemblée. Approbation du ^plan de participation bénéficiaire sous forme de distribution d'actions EVS BROADCAST EQUIPMENT SA relatif ^à la répartition des bénéfices de l'exercice social clôturé le ³¹ décembre ²⁰¹⁶ et par conséquent l'attribution, moyennan^t le respec^t de ses obligations fiscales par la société, ^à tous les collaborateurs d'EVS BROADCAST EQUIPMENT SA ayan^t été engagés par le groupe avant le 1janvier 2017, d'une participation bénéficiaire sous forme de distribution de ⁴³ actions (nettes) d'EVS BROADCAST EQUIPMENT SA (coupon dématérialisé ⁿ° ²⁴ attaché), au prorata de leurs prestations effectives (ou assimilées) en 2016. Ce ^plan concerne 327 personnes au maximum.
5. 1. Décharge aux Administrateurs
6. 1. Décharge au Commissaire
7. 1. Nomination comme Administrateur de ⁷ Capital sprl, représentée de manière permanente par Chantal De Vrieze (4 ans)
8. 1. Nomination comme Administrateur de MMBu, représentée de manière permanente par Patricia Langrand (4 ans)
9. 1. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Freddy Tacheny (2 ans)
10. 1. Approbation des émoluments variables de MucH sprl

Sur base d'un benchmark salarial réalisé avec des sociétés belges cotées comparables et de l'évaluation de la performance de la CEO Muriel De Lathouwer (représentante permanente de MucH sprl), le Conseil d'Administration ^a décidé d'augmenter les émoluments de base de la CEO. Ceux-ci est portée ^à EUR 320.000 par an ^à partir du 1er avril 2017. Les pourcentages régissant les différents paliers des émoluments variables annuels de MucH spr^l restent identiques (les montants absolus évoluant suite ^à l'augmentation des émoluments de base), ^à l'exception de la première tranche (pour laquelle le pourcentage passe de 25% à 20%).

En outre, les émoluments variables long terme de MucH sprl définis en 2015, qui dépendent d'objectifs sur 3 ans, restent inchangés.

La liste de présence établit que le nombre des actionnaires présents ou représentés ^s'élève ^à .2. ' . ,réunissant . .i J'3 parts sociales disposant du même nombre de voix, soit 3 - ⁴ % du capital social.

Les membres du Bureau contrôlent définitivement la liste de présences et la signent.

L'Assemblée est donc valablement constituée et apte à voter sur les points de son ordre du jour.

Avant de passer à l'ordre du jour propremen^t dit, l'Administrateur déléguée Muriel DE LATHOUWER et le directeur financier Yvan ABSIL proposen^t de passer en revue quelques slides qui remettent l'accent sur quelques événements marquants de 2016, avant de se concentrer sur les résultats du premier trimestre 2017 et les perspectives 2017 (présentation en annexe).

Monsieur Patrick TILLIEUX ouvre une séance de questions-réponses.

Muriel DE LATHOUWER et Yvan ABSIL répondent aux diverses questions posées, aidés par les différents membres du Conseil d'Administration qui sont présents.

Aucun autre actionnaire ne demandant plus la parole, l'Assemblée entame l'ordre du jour.

POINT 1: Rapport de gestion

Les actionnaires ayan^t pu prendre connaissance au préalable de ce document, le président propose de dispenser de la lecture du rappor^t de gestion.

Le rappor^t de gestion est acté

POINT 2 : Présentation du Rapport de Rémunération pour l'année 2016.

Le conseil d'administration recommande aux actionnaires d'approuver le rappor^t de rémunération. Cette proposition de décision requiert une majorité absolue des voix émises afin d'être adoptée.

Le rappor^t des Rémunérations est approuvé à la majorité. — '% des voix.

POINT 3 : Rapport des commissaires

Les actionnaires ayan^t pu prendre connaissance au préalable de ce document, le président propose de dispenser de la lecture du rappor^t des commissaires.

Le rappor^t des commissaires est acté

POINT 4 : Affectation des résultats

Le conseil d'administration recommande aux actionnaires d'approuver l'affectation du résultat. Cette proposition de décision requiert une majorité absolue des voix émises afin d'être adoptée.

Affectation proposée:

• affectation de EUR 8.915 milliers aux réserves disponibles;
• distribution d'un dividende brut de EUR 1,30 par action (soit un total de EUR 17.550 milliers), dont EUR 0,60 ^a déjà fait l'objet d'un dividende intérimaire le 24 novembre 2016 par détachement du coupon dématérialisé ⁿ°23 (code IS1N BE0003820371). lien résulte un dividende brut final de EUR 0,70 par action (soit un total de EUR 9.450 milliers) payable auprès de la Banque ING, hormis ies actions propres détenues par ia société en date de détachement de coupon, soit le 22 mai 2017, par détachement du coupon dématérialisé ⁿ°24 (code ISIN BE0003820371), la date de paiement du coupon étant le 24 mai 2017;
• communication d'un projet d'acte d'adhésion (plan de participation bénéficiaire) à l'Assemblée. Approbation du plan de participation bénéficiaire sous forme de distribution d'actions EVS BROADCAST EQUIPMENT SA relatif à la répartition des bénéfices de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016 et par conséquent l'attribution, moyennan^t le respec^t de ses obligations fiscales par la société, à tous les collaborateurs d'EVS BROADCAST EQUIPMENT SA ayan^t été engagés par le groupe avant le 1janvier2017, d'une participation bénéficiaire sous forme de distribution de 43 actions (nettes) d'EVS BROADCAST EQUIPMENT SA (coupon dématérialisé ⁿ° 24 attaché), au prorata de leurs prestations effectives (ou assimilées) en 2016. Ce plan concerne 327 personnes au maximum.

Les comptes annuels de l'exercice social arrêté au 31 décembre 2016 et l'affectation du bénefice net de EUR 26.943 milliers telle que proposée par le Conseil sont approuvés à % des votes.

POINT 5 : Décharge aux administrateurs

/

La proposition de décharge ^à donner aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé est approuvée des votes.

POINT 6 : Décharge au Commissaire

La proposition de décharge ^à donner au Commissaire pour l'exercice de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé est approuvée àa% des votes.

Point 7: Nomination d'administrateur

Proposition de nominer la société ⁷ Capital sprl, représentée par sa représentante permanente Madame Chantal De Vrieze, en tant qu'Administrateur, avec effet immédiat pour une ^période de ⁴ années se terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2021, et constater son indépendance, conformément à l'article 526 ter du Code des sociétés, dés lors qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article. Le mandat est rémunéré conformément aux règles applicables à l'ensemble des membres du Conseil d'Administration.

La proposition est approuvée à'_d/o des votes.

Point 8 : Nomination d'administrateur

Proposition de nommer nomine la société MMBu, représentée par sa représentante permanente Madame Patricia Langrand, en tant qu'Administrateur, avec effet immédiat pour une ^période de ⁴ années se terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2021, et constater son indépendance, conformément à l'article 526 ter du Code des sociétés, dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article. Le mandat est rémunéré conformément aux règles applicables à l'ensemble des membres du Conseil d'Administration.

La proposition est approuvée à.S'_0% des votes.

Point 9 : Renouvellement de mandat d'administrateur

Proposition de renouveler le mandat de Monsieur Freddy Tacheny en tant qu'Administrateur pour une ^période de deux années se terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2019, et constater son indépendance, conformément à l'article 526 ter du Code des sociétés, dès lors qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article. Le mandat est rémunéré conformément aux règles applicables à l'ensemble des membres du Conseil d'Administration.

La proposition est approuvée àg % des votes.

PointlO : Approbation des émoluments variables de MudH sprl

Proposition d'approuve expressément, conformément à l'article 52Oter du Code des sociétés, la formule de calcul des émoluments variables de MucH spr^l en qualité d'administrateur-délégué, telle que convenue (sous réserve de son approbation par l'assemblée ^générale conformément ^à l'article 52Oter du Code des sociétés) entre la société et MucH spr^l dans l'avenant au «Management Services Agreement ». Cette formule peu^t être synthétisée comme il suit:

Much SPRI. recevra des émoluments variables annuels dont le montant sera fonction du niveau d'EBIT effectivement réalisé par EVS conformément aux règles suivantes:

• •Si l'EBIT réalisé est inférieur à 80% de l'objectif d'EBIT, les émoluments variables seront de EURO.
• •Si l'EBIT réalisé est de 80% de l'objectif d'EBIT, les émoluments variables seront de 20% des émoluments de base.
• •Si l'EBIT réalisé est de 100% de l'objectif d'EBIT, les émoluments variables seront de 50% des émoluments de base.
• • Si l'EBIT réalisé est de 120% de l'objectif d'EBIT, les émoluments variables seront de 80% des émoluments de base, correspondant au plafond des émoluments variables.

Entre ces différents paliers, les émoluments variables seront fixés linéairement.

Pour les besoins des calculs susvisés, "EBIT" signifie, relativement à tout exercice social d'EVS, le résultat consolidé d'EVS avant intérêts et impâts relatif audit exercice social, déterminé sur la base des comptes annuels consolidés et audités d'EVS relatifs audit exercice social en utilisant des méthodes cohérentes avec les pratiques passées et actuelles d'EVS et sur la base du ^périmètre actuel des sociétés du groupe EVS (i.e., "à ^périmètre constant").

.'- y-

La proposition est approuvée à R % des votes.

L'ordre du jour de cette assemblée ^générale ordinaire étant épuisé, le Président propose de dispenser le secrétaire de la lecture du P.V de cette A.G.

L'Assemblée Générale Ordinaire est donc clôturée.

crétaire,

président Patrick TILLIEUX

Le Premier Scrutateur,

----o S

Le Second Scrutateur,

fleJLJ