EVS Broadcast Equipment SA — AGM Information 2017

Nov 14, 2017

« SA EVS BROADCAST EQUIPMENT » En abrégé « EVS » Société Anonyme 4102 SERAING Rue Bois Saint-Jean, 13 TVA BE 0452.080.178. Registre des Personnes Morales de LIEGE (division Liège)

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'AN DEUX MIL DIX-SEPT LE QUATORZE NOVEMBRE Devant Maître France ANDRIS, Notaire à Bassenge

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « SA EVS BROADCAST EQUIPMENT », en abrégé « EVS », ayant son siège social à 4102 Seraing, rue Bois Saint-Jean, 13, inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 0452.080.178.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Renaud PIRMOLIN, Notaire à Liège, le 17/2/1994, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 16 mars suivant, sous le numéro 940316-49.

Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu, aux termes d'un acte reçu par Maître France ANDRIS, Notaire associé à Liège, le 5/11/2014, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 28 novembre suivant, sous le numéro 14214608.

BUREAU

La séance, tenue au siège social à 4102 Seraing, rue Bois Saint-Jean, 13. est ouverte à 10 heures, sous la présidence de Monsieur Yvan ABSIL, domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux, Chemin du Grand Sart, Bonlez, 8.

Lequel appelle aux fonctions de secrétaire Monsieur Geoffroi d'Oultremont, domicilié à 4520 Wanze, rue Albert Premier, 11.

Et aux fonctions de scrutateurs :

Redeme CRAMA Marté, dominitiée une Tige de Strée, 45, 4577 Rodeve.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénoms, et domicile ou les dénomination et siège sociaux, ainsi que le nombre de titres de chacun d'eux, sont mentionnés dans la liste de présences ci-annexée.

Sont également présents ou représentés, le cas échéant, les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société ou de parts bénéficiaires dont les mêmes mentions sont inscrites dans la liste des présences ci-annexée.

Cette liste des présences est signée par chacun des actionnaires (porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société ou de parts bénéficiaires) ou leurs mandataires ; elle est arrêtée et signée par les membres du bureau.

Après lecture, cette liste des présences est revêtue de la mention d'annexe et signée par le Notaire.

Les procurations mentionnées dans la liste des présences sont toutes sous seing privé et demeurent également ci-annexées.

EXPOSE DE LA PRESIDENTE

Monsieur le Président expose :

I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour :

1. Approbation des émoluments variables de NBIC Watch Sprl

La Société a conclu avec NBIC Watch SPRL, un contrat dénommé « Services Agreement » portant sur les fonctions de Chief Customer Officer & Head International Sales et prévoyant une rémunération fixe et une rémunération variable totale qui pourrait dépasser un quart de la rémunération annuelle. La formule de calcul de cette rémunération variable s'écarte de la formule prévue à l'article 520 ter du Code des sociétés. Dès lors, conformément à cette disposition lue en combinaison avec l'article 525 du Code des sociétés, la formule de calcul de cette rémunération variable est soumise à l'approbation expresse de l'assemblée générale.

Proposition de décision :

Proposition d'approuver, en application des articles 520 ter et 525 du Code des sociétés, la dérogation aux critères énoncés à l'article 520 ter §2 du Code des sociétés concernant la rémunération variable attribuée à NBIC Watch SPRL et dès lors d'approuver la formule de calcul suivante des émoluments variables de NBIC Watch SPRL en qualité de Chief Customer Officer & Head of International Sales, telle que convenue (sous réserve de son approbation par l'assemblée générale conformément à l'article 520 ter du Code des Sociétés) dans le « Service Agreement » conclu le 16 juin 2017 entre la Société et NBIC Watch SPRL.

(i) Le montant des émoluments variables annuels de NBIC Watch SPRL s'élèvera au maximum à 185.000 EUR répartis comme suit :

• En fonction de l'atteinte d'objectif(s) de vente (fixé(s) et communiqué(s) en début d'année par le CEO et administrateur délégué sur la base du budget validé par le Conseil d'administration) effectivement réalisé(s) par la Société pour un montant maximum de 92.500 EUR déterminé comme suit : si l'objectif réalisé est inférieur à 80 % de l'objectif de vente, la portion des émoluments variables sera de 0 EUR ; Si l'objectif réalisé est de 80 % de l'objectif de vente, la portion des

émoluments variables sera de EUR 18.500 ; Si l'objectif réalisé est de 100 % de l'objectif de vente, la portion des émoluments variables sera de 46.250 EUR ; Si l'objectif réalisé est égal ou supérieur à 120 % de l'objectif de vente, la portion des émoluments variables sera de 92.500 EUR : Entre ces différents paliers, les émoluments variables seront fixés proportionnellement, en pourcentage de l'objectif de vente réalisé.

• En fonction de l'atteinte d'objectif(s) financier(s) (fixé(s) et communiqué(s) en début d'année par le CEO et administrateur délégué sur la base du budget validé par le Conseil d'administration) effectivement réalisé(s) par la Société pour un montant maximum de 46.250 EUR déterminé comme suit : si l'objectif réalisé est inférieur à 80 % de l'objectif financier, la portion des émoluments variables sera de 0 EUR ; Si l'objectif réalisé est de 80 % de l'objectif de vente, la portion des émoluments variables sera de EUR 9.250 ; Si l'objectif réalisé est de 100 % de l'objectif financier, la portion des émoluments variables sera de 23.125 EUR ; Si l'objectif réalisé est égal ou supérieur à 120 % de l'objectif financier, la portion des émoluments variables sera de 46.250 EUR ; Entre ces différents paliers, les émoluments variables seront fixés proportionnellement, en pourcentage de l'obiectif financier réalisé.

• En fonction de l'atteinte d'objectifs de performance (fixés et communiqués en début d'année par le CEO et administrateur délégué) effectivement réalisés par NBIC Watch Sprl évalués sur une échelle de 0 à 100 % pour un montant maximum de 46.250 EUR.

(ii) Le montant des émoluments variables biennaux de NBIC Watch Sprl, s'ajoutant aux émoluments variables indiqués au point i), s'élèvera au maximum à 80.000 EUR, en fonction de l'atteinte d'objectifs prédéfinis (fixés et communiqués par l'administrateur délégué et CEO après validation par le Conseil d'administration au début de chaque période de deux ans) effectivement réalisés par NBIC Watch SPRL durant la période de deux ans considérée et évalués sur une échelle de 0 à 100 %.

2. Capital autorisé (article 7 des statuts)

Proposition de décision :

a) Prise de connaissance du rapport spécial du Conseil d'Administration en application de l'article 604 du Code des sociétés dans lequel il indique les circonstances spécifiques dans lesquelles il pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra.

b) Proposition de renouveler, conformément à l'article 604 du Code des sociétés, l'autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'article 7 des statuts, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de EUR 1.600.000, hors prime d'émission, toutes les autres conditions restant identiques, pour une nouvelle durée de cing (5) ans à dater de la publication au Moniteur belge de la délibération du 14 novembre 2017 (ou, le cas échéant, en cas de report du 4 décembre 2017).

c) Proposition de modifier l'article 7 des statuts pour mise en concordance.

d) Proposition de conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution de la présente résolution.

3. Rachat et aliénation d'actions propres (article 10 des statuts)

Proposition de décision :

a) Suppression du premier alinéa de l'article 10, sans objet.

$\frac{1}{2}$

b) Proposition de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'article 10, deuxième et troisième alinéas, des statuts, par de nouvelles autorisations d'acquérir et d'aliéner les actions de la Société, et de modifier l'article 10 des statuts comme suit :

« 1. Par décision de l'assemblée générale du 14 novembre 2017, le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir en bourse ou autrement, des actions de la Société concurrence de maximum 10 % des actions émises, entièrement libérées, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de 20 % au cours le plus bas des 12 derniers mois précédant l'opération et qui ne pourra être supérieur de plus de 20 % au cours de clôture le plus élevé des 20 derniers jours de cotation de l'action de la société sur Euronext Bruxelles précédant l'acquisition. Cette autorisation est accordée pour une durée de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 14 novembre 2017 (ou, le cas échéant, en cas de report, du 4 décembre 2017).

1. L'assemblée générale peut autoriser le Conseil d'Administration à aliéner les actions acquises par la Société et fixer les conditions de cette aliénation.

2. En outre, le Conseil d'Administration est autorisé à aliéner les actions propres acquises par la Société dans les cas suivants : 1) en bourse ou hors bourse, lorsque ces actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé au sens de l'article 4 du Code des sociétés ; 2) dans tous les autres cas admis par le Code des sociétés.

3. Les facultés et autorisations visées au présent article sont étendues aux acquisitions et aliénations d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directement contrôlées par celle-ci au sens du Code des sociétés. »

c) Proposition de conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution de la présente résolution et notamment aux fins de :

• fixer le prix d'achat précis des actions à acquérir, organiser le rachat dans le respect des conditions fixées par la loi et les statuts ;

• fixer le prix de vente des actions à aliéner, organiser la vente dans le respect de conditions fixées par la loi et les statuts ;

• procéder, le cas échéant, à la destruction matérielle des actions nulles de plein droit ou annulées et déposer la liste de celles-ci au greffe du tribunal de commerce, et convoquer, le cas échéant, une Assemblée Générale en vue de réduire le capital ;

• et, en général, accomplir toutes les formalités matérielles, administratives, comptables et juridiques, afférentes à ces différentes opérations.

4. Emission de warrants

Proposition de décision :

a) Prise de connaissance du rapport de EY, Réviseurs d'Entreprises SCCRL, commissaire, et rapport spécial du Conseil d'Administration établis en application des articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés, exposant l'objet et la justification détaillée de la proposition d'émissions de warrants avec suppression du droit de souscription préférentielle des actionnaires.

b) Proposition d'émettre aux conditions déterminées sous le point e) ci-dessous 250.000 warrants donnant le droit, sous la condition de l'attribution effective de ces warrants à leurs titulaires, de souscrire à un nombre équivalent d'actions ordinaires de la Société.

c) Proposition de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants en faveur des personnes désignées ci-dessous.

d) Sous la condition suspensive et dans la mesure du montant résultant de l'exercice des warrants, et uniquement si l'exercice des warrants se traduit par l'émission de nouvelles actions, proposition d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant correspondant au pair comptable de l'action, multiplié par le nombre de warrants exercés, soit un montant maximum de 153.073 EUR. par la création d'autant d'actions nouvelles que de warrants exercés, soit un maximum de 250.000 actions nouvelles, la différence entre le prix de souscription de l'action et son pair comptable constituant une prime d'émission.

e) Conditions et modalités de l'émission des warrants :

Nombre de warrants à émettre : en fonction des souscriptions et acquisitions effectives, maximum 250.000 (deux cent cinquante mille).

Condition suspensive de l'émission : attribution effective des warrants aux nouveaux bénéficiaires.

Nouveaux bénéficiaires : Les membres du personnel de EVS et de ses filiales, mais aussi les personnes suivantes qui sont prestataires de services réquliers ou autrement liées directement ou indirectement par contrat au groupe EVS : MucH sprl, Muriel De Lathouwer, Michel Counson, NBIC Watch Sprl, Pavel Putilin. Monster Grupo Creativo sa, ENTV Consultoria e projectos de engenhariaS/C LTDA, Swapnil Almeida, Bruno Pessoa, Vegard Aandahl, Egor Boyarkin.

Prix des warrants : gratuit ou à titre onéreux dans des conditions à fixer par le Conseil d'Administration.

Période d'attribution des warrants : à définir par le Conseil d'administration.

Quantité de warrants à offrir par bénéficiaire : à définir par le Conseil d'administration pour chaque Nouveau Bénéficiaire.

Prix d'exercice des warrants : à définir par le Conseil d'Administration sans que le prix d'exercice ne puisse être inférieur à la moyenne des cours des actions EVS des trente jours précédant l'attribution des warrants, qu'elle se fasse par l'émission de nouvelles actions ou par l'octroi d'actions existantes (actions propres).

Période d'exercice des warrants : sauf dérogation du Conseil d'Administration, les warrants ne peuvent être exercés qu'à compter de la quatrième année civile suivant la date d'attribution, à une ou plusieurs dates et dans les conditions à déterminer par le Conseil d'Administration, dans les limites fixées par la Charte de Gouvernance d'Entreprise de EVS. Cette période expirera dans tous les cas au plus tard dix (10) ans à dater de la date d'émission des warrants, conformément à l'article 499 du Code des sociétés.

Transfert des warrants : incessibilité sauf en cas de succession.

Mise en gage des warrants : requiert l'accord préalable du Conseil d'Administration.

Droits conférés par les warrants : chaque warrant donne droit à une action nouvelle ou une action propre, au choix discrétionnaire du Conseil d'Administration. Les actions attribuées, nouvelles ou existantes (propres). auront les mêmes droits que les actions existantes.

Emission d'actions nouvelles à la suite de l'exercice de warrants : en cas d'émission d'actions nouvelles à la suite de l'exercice de warrants, la Société les émettra dès que possible compte tenu des formalités administratives nécessaires. Le Conseil d'Administration ou deux administrateurs habilités à cet effet confirmeront devant notaire l'augmentation de capital qui en résulte, conformément au Code des sociétés.

La Société fera le nécessaire pour que les actions nouvelles souscrites à la suite de l'exercice de warrants soient admises sur le marché sur lequel ces actions sont négociées au moment de l'émission.

Traitienne
feuillet

Droit aux dividendes : chaque action souscrite ou acquise à la suite de l'exercice d'un warrant donnera droit à son titulaire au dividende décrété postérieurement à la date d'attribution de l'action.

Modalités d'attribution : Le Conseil d'Administration pourra déterminer les conditions d'octroi, de rétention et d'exercice des warrants, soit par l'émission de nouvelles actions, soit par l'octroi d'actions existantes (actions propres).

f) Pouvoirs à conférer à deux administrateurs conjointement aux fins de :

• Préciser (et éventuellement faire constater par acte authentique) le nombre exact de warrants à émettre, le prix de souscription définitif des actions, les périodes de souscription, les modalités d'adaptation des droits des warrants en cas d'opérations sur le capital :

• Faire constater authentiquement la réalisation des augmentations de capital successives et les modifications des statuts qui en résulteront ;

• Exécuter les résolutions à prendre sur les objets qui précèdent ;

• Aux fins ci-dessus conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire.

II. Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites, conformément à l'article 533 du Code des Sociétés, par des annonces insérées dans le Moniteur belge du 13/10/2017, l'Echo du 13/10/2017 et le Tijd du 13/10/2017.

Monsieur le Président dépose sur le bureau les numéros justificatifs.

Des lettres missives, contenant l'ordre du jour, ont en outre été adressées aux actionnaires (porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription) en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ou aux titulaires de parts bénéficiaires), aux administrateurs et aux commissaires trente jours au moins avant l'assemblée ; il ne doit pas être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

III. Pour assister à l'assemblée, les actionnaires (porteurs d'obligations et les titulaires d'un droit de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société et les titulaires de parts bénéficiaires) se sont conformés à l'article 23 des statuts relatif aux formalités d'admission à l'assemblée et à l'article 536 alinéa 2 du Code des Sociétés.

IV. Pour pouvoir être adoptées, la deuxième, troisième et quatrième proposition de l'ordre du jour de cette assemblée générale requièrent la représentation d'au moins la moitié des actions existantes (sauf en cas de seconde assemblée générale après carence, qui statue quel que soit le nombre de titres représentés) et un vote à la majorité des trois quarts des vois émises à l'assemblée générale pour la deuxième et la quatrième résolutions et de quatre cinquièmes des voix émises à l'assemblée générale pour la troisième résolution. La première résolution ne nécessite pas de quorum particulier et nécessite une majorité simple des voix émises à l'assemblée générale pour être adoptée.

Il existe actuellement treize millions six cent vingt-cinq mille (13.625.000) actions sans mention de valeur nominale.

Il résulte de la liste des présences que $\overline{4}$ , $2\overline{4}$ , $552$ $(34, 2\%)$

actions sont représentées, soit moins de la moitié du capital.

Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée.

En conséquence, la présente assemblée peut valablement délibérer sur la première proposition et ne peut valablement délibérer sur les deuxième, troisième et quatrième propositions à l'ordre du jour.

Une seconde assemblée, ayant les deuxième, troisième et quatrième propositions à l'ordre du jour, aura lieu le lundi quatre décembre deux mil dix-sept à onze heures. Cette assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre de titres représentés.

V. Chaque part donne droit à une voix.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

L'exposé de Monsieur le Président est reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur le premier objet à l'ordre du jour.

DELIBERATION

Ensuite, l'assemblée, après délibération, adopte la résolution suivante :

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée décide d'approuver, en application des articles 520 ter et 525 du Code des sociétés, la dérogation aux critères énoncés à l'article 520ter §2 du Code des sociétés concernant la rémunération variable attribuée à NBIC Watch SPRL et dès lors d'approuver la formule de calcul suivante des émoluments variables de NBIC Watch SPRL en qualité de Chief Customer Officer & Head of International Sales, telle que convenue dans le « Service Agreement » conclu le 16 juin 2017 entre la Société et NBIC Watch SPRL.

En conséquence, elle décide que :

(i) Le montant des émoluments variables annuels de NBIC Watch SPRL s'élèvera au maximum à 185.000 EUR répartis comme suit :

• En fonction de l'atteinte d'objectif(s) de vente (fixé(s) et communiqué(s) en début d'année par le CEO et administrateur délégué sur la base du budget validé par le Conseil d'administration) effectivement réalisé(s) par la Société pour un montant maximum de 92.500 EUR déterminé comme suit : si l'objectif réalisé est inférieur à 80 % de l'objectif de vente, la portion des émoluments variables sera de 0 EUR ; Si l'objectif réalisé est de 80 % de l'objectif de vente, la portion des émoluments variables sera de EUR 18.500 ; Si l'objectif réalisé est de 100 % de l'objectif de vente, la portion des émoluments variables sera de 46.250 EUR ; Si l'objectif réalisé est égal ou supérieur à 120 % de l'objectif de vente, la portion des émoluments variables sera de 92.500 EUR ; Entre ces différents paliers, les émoluments variables seront fixés proportionnellement, en pourcentage de l'objectif de vente réalisé.

• En fonction de l'atteinte d'objectif(s) financier(s) (fixé(s) et communiqué(s) en début d'année par le CEO et administrateur délégué sur la base du budget validé par le Conseil d'administration) effectivement réalisé(s) par la Société pour un

protorienne vous

montant maximum de 46.250 EUR déterminé comme suit : si l'objectif réalisé est inférieur à 80 % de l'objectif financier, la portion des émoluments variables sera de 0 EUR : Si l'objectif réalisé est de 80 % de l'objectif de vente, la portion des émoluments variables sera de EUR 9.250 ; Si l'objectif réalisé est de 100 % de l'objectif financier, la portion des émoluments variables sera de 23.125 EUR ; Si l'objectif réalisé est égal ou supérieur à 120 % de l'objectif financier, la portion des émoluments variables sera de 46.250 EUR : Entre ces différents paliers, les émoluments variables seront fixés proportionnellement, en pourcentage de l'objectif financier réalisé.

• En fonction de l'atteinte d'objectifs de performance (fixés et communiqués en début d'année par le CEO et administrateur délégué) effectivement réalisés par NBIC Watch Sprl évalués sur une échelle de 0 à 100 % pour un montant maximum de 46.250 EUR.

(ii) Le montant des émoluments variables biennaux de NBIC Watch Sprl, s'ajoutant aux émoluments variables indiqués au point i), s'élèvera au maximum à 80.000 EUR, en fonction de l'atteinte d'objectifs prédéfinis (fixés et communiqués par l'administrateur délégué et CEO après validation par le Conseil d'administration au début de chaque période de deux ans) effectivement réalisés par NBIC Watch SPRL durant la période de deux ans considérée et évalués sur une échelle de 0 à 100 %.

99,6 % des voix représentées. Cette résolution est adoptée à

En conséquence, l'assemblée confère au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour l'exécution de la résolution prise.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à $\sqrt{\phantom{a}}$ heures $\Lambda\Gamma$ .

CERTIFICAT D'IDENTITE

L'identité des parties est bien connue du Notaire instrumentant.

ARTICLE 9 DE LA LOI VENTOSE

Les comparants reconnaissent que le Notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier quand l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements disproportionnés est constaté.

DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers)

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros.

De tout quoi, Nous avons dressé le présent procès-verbal date et lieu que dessus.

Après lecture intégrale et commentée, les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire.

8

Sou alter.