EVS Broadcast Equipment SA — AGM Information 2017

Nov 16, 2017

EVS BROADCAST EQUIPMENT S.A. Liège Science Park - 13, rue Bois St- Jean, 4102 Seraing — Belgique Tél. +32 4 361 7013 -Fax +32 4 361 7089 -www.evs.com Numéro d'entreprise (RPM Liège): 452.080.178

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE EVS BROADCAST EQUIPMENT S.A. EN VUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 14 NOVEMBRE 2017 EN SON SIEGE SOCIAL

RAPPORT ETABLI CONFORMEMENT AUX ARTICLES 583, 596 ET 598 DU CODE DES SOCIETES CONCERNANT L'EMISSION DE WARRANTS AVEC SUPPRESSION DU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE AU PROFIT DE PERSONNES DETERMINEES

1. CONTEXTE

Pour permettre la motivation des membres du personnel de la société EVS Broadcast Equipment S.A. ("la Société" ou "EVS") et de ses filiales (ainsi que des prestataires de services réguliers ou personnes liées directement ou indirectement par contrat au groupe EVS), le Conseil d'Administration de la Société propose l'émission de 250.000 warrants (au sens précisé ci-après) donnant droit à la souscription ou à l'acquisition d'un nombre équivalent d'actions nouvelles (identiques aux actions existantes) de la Société, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants de la Société, en faveur de certains membres du personnel ou de personnes liées par contrat à une des sociétés du groupe EVS, sous réserve de leur attribution effective aux bénéficiaires.

Le présent rappor^t est établi conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés dans le contexte de cette proposition.

2. SPECIFICITE DES WARRANTS

La Société se réserve le droit d'attribuer des actions existantes (actions propres) et non de nouvelles actions en cas d'exercice des warrants.

L'émission proposée peu^t donc être vue comme ayan^t trait à des instruments financiers de nature spécifique ("sui generis"), étant donné que ceux-ci peuven^t donner lieu, au choix du Conseil d'administration, soit à une augmentation de capital et à l'attribution de nouvelles actions, soit à l'attribution d'actions existantes (actions propres) en cas d'exercice des warrants. En fonction de la décision du Conseil, les instruments financiers sont dès lors à considérer comme des warrants au sens du Code des sociétés ou des options sur actions.

Le Conseil d'administration tient à souligner que le Code des sociétés ne connaît pas de régime applicable à de tels instruments financiers. La Société ^a décidé de suivre pour l'émission proposée le régime légal applicable en cas d'émission de warrants. Pour des raisons de facilité, la terminologie "warrants" est utilisée dans ce rapport. Le Conseil d'administration souhaite toutefois à nouveau mettre l'accent sur le fait que les instruments financiers ne donneront lieu à une augmentation de capital en cas d'exercice qu'à condition que le Conseil ne décide pas d'attribuer des actions existantes.

Le Conseil d'administration décidera de manière souveraine et au cas par cas si l'exercice des instruments financiers se traduira par l'attribution d'actions existantes ou par l'émission d'actions nouvelles, tout en informant les actionnaires que les exercices au cours des dernières années se sont traduits par l'attribution d'actions existantes.

3. OBJET DE L'OPERATION

Le Conseil d'Administration ^a décidé lors de sa réunion du 19 septembre 2017 de convoquer les actionnaires de la Société à une Assemblée Générale Extraordinaire le 14 novembre2017 ou, en cas de report, le 4 décembre 2017, afin notamment d'émettre un maximum de 250.000 warrants donnant à leurs titulaires le droit de souscrire à, ou d'acquérir, un nombre équivalent d'actions de la Société, sous réserve de leur attribution effective aux bénéficiaires.

Le Conseil d'Administration souhaite réserver le bénéfice de ces warrants à des membres du personnel de EVS et de ses filiales, mais aussi aux personnes suivantes qui sont prestataires de services réguliers ou autrement liées directement ou indirectement par contrat au groupe EVS: MucH sprl, Muriel De Lathouwer, Michel Counson, NBIC Watch SPRL, Pavel Putilin, Monster Grupo Creativo sa, ENTV Consultoria ^e projectos de engenhariaS/C LTDA, Swapnil Almeida, Bruno Pessoa, Vegard Aandahl, Egor Boyarkin (les "Nouveaux Bénéficiaires"), selon les modalités déterminées ci-après.

4. INTERÊT DE L'OPERATION POUR LA SOCIETE

Le plan d'émission de warrants est considéré comme un outil essentiel de fidélisation et d'intéressement du personnel et de personnes liées à EVS aux performances économiques et financières du groupe. Le Conseil d'administration entend poursuivre les opérations antérieures et continuer de proposer au personnel et aux personnes liées au groupe EVS des warrants.

5. SITUATION DES EMISSIONS PRECEDENTES

Depuis décembre 1999, la Société ^a mis en place un programme de warrants au bénéfice des membres du personnel et les des dirigeants du groupe. Conformément à la législation fiscale en vigueur, le plan ^a un horizon de 3 à 4 ans minimum entre un octroi et son exercice effectif, sans tenir compte des possibilités offertes par le législateur de prolonger les durées d'exercice. Cette politique de distribution de warrants ^a été mise en place afin de fidéliser les bénéficiaires précités et les faire participer aux résultats de l'entreprise. Le programme est couvert par le rachat en Bourse par EVS de ses propres actions. Le régime de rachat d'actions propres ^a fait l'objet à plusieurs reprises d'une autorisation de 5 années, la dernière fois par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 novembre 2014. Une demande de renouvellement de cette autorisation fait partie de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14novembre2017 ou, en cas de report, du 4 décembre 2017.

Lors des Assemblées Générales Extraordinaires des 7 septembre 1999 et 16 mai 2000, 400.000 warrants (montant recalculé après division du titre en 2004) ont été émis en faveur de bénéficiaires

liés au groupe EVS. Les Assemblées Générales Extraordinaires du 21 mai 2002 (350.000 warrants), 7juin 2010 (250.000 warrants), 5 décembre 2011(350.000 warrants) et 24 septembre 2013 (25.000 warrants émis et 70.000 warrants annulés) ont procédé à l'émission de warrants supplémentaires afin d'en porter le nombre total à 1.305.000. Au 30 juin 2017, 1.167.650 de ces warrants avaient été distribués, 626.100 exercés et 333.700 annulés (suite à une décision de l'Assemblée Générale, à des départs ou à des rachats suite à des cessions de filiales) de sorte que 207.850 sont exerçables au 30 juin 2017. Corollairement, 137.350 warrants sont encore distribuables par le Conseil d'Administration à la même date.

Bénéficiant d'une loi de relance économique de juillet 2009, la Société ^a proposé à chaque bénéficiaire de prolonger de 5 années, sans incidence fiscale, la période d'exercice des warrants (warrants émis entre 2005 et 2008). Ces warrants sont exerçables entre mars 2011 et mars 2018. Les droits attachés à ces warrants sont suspendus pendant la période précédant l'octroi.

Les warrants en circulation au 30 juin 2017 et exerçables au cours des prochaines années sont les suivants:

d 'e ir io D at at e xp n	ri d 'e ic (E ) P U R x xe rc e	br N 30 ju in 20 17 om e au
20 17	37 ,1 1	11 0. 50 0
20 18	E 54 ,3 0 68 ,7 7 nt et re	48 .3 50
20 19	E 36 ,8 1e t4 5 ,7 1 nt re	49 .0 00
T al ot	36 ,7 7 68 ,7 7 E et tr n e	20 7. 85 0

Il convient de noter que les prix d'exercice de tous ces warrants sont supérieurs au cours de bourse de l'action EVS à la date d'approbation par le conseil d'administration d'EVS du présent rapport, soit EUR 31,66 (cours du 18/09/2017).

6. SUPPRESSION DU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE

Le Conseil d'Administration propose que, dans l'intérêt de la Société, l'émission des warrants mentionnée ci-dessus et les éventuelles augmentations de capital subséquentes aient lieu avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur des Nouveaux Bénéficiaires.

L'émission par la Société de warrants ^a en effet pour objectif:

• de motiver le personnel, les dirigeants ou des personnes liées par contrat au groupe EVS en vue d'accélérer le développement de cette dernière;
• d'encourager le personnel, les dirigeants ou des personnes liées par contrat au groupe EVS à réaliser les objectifs fixés;
• • d'intéresser le personnel, les dirigeants ou des personnes liées par contrat au groupe EVS en leur donnant la possibilité de réaliser une plus-value sur leurs actions EVS grâce aux efforts accomplis pour accroître la valeur de l'action EVS.

L'émission des warrants réservés aux Nouveaux Bénéficiaires implique donc nécessairement la suppression du droit de préférence des actionnaires existants.

Le Conseil d'Administration souhaite attirer l'attention sur le fait que la suppression du droit de préférence est réalisée exclusivement en faveur des Nouveaux Bénéficiaires.

7. CONDITIONS IVEMISSION DES WARRANTS

N br de à ém nt et tr om e w ar ra s e	E fo ti de i io is it io ef fe iv im pt et ct n nc on s so us cr ns ac qu ns es m ax um , 25 0. 00 0 (d ci ill e) nt nt eu x ce nq ua e m
C di ti si de on on su sp en ve l' ém is si on	A ri bu ti ef fe iv de én éf ic ia ir N B tt ct nt on e s w ar ra s au x ou ve au x es
de F nt or m e s ar ra s w	in iv N at om e.
N B én éf ic ia ir ou ve au x es	L br du l de E V S de fi li al ai i le et es m em es pe rs on ne se s es m s au ss s , iv i ir de ic ré li te nt ta ta pe rs on ne s su an s qu so pr es es se rv es gu er s ou lié di in di S E V tr t ct t ct t nt t au em en es re em en ou re em en pa r co ra au gr ou pe : M H rl M ie l D L ho M ic he l C N B IC W ch at at uc sp ur e uw er ou ns on , , , S P R L P el Pu ti lin M G C iv E N T V C lt ia st at av on er ru po re o sa on su or e , , , oj de nh ia S/ C Sw ni l lm ei da L T D A A B P to pr ec s en ge ar ap ru no es so a, , , d A da hl E B ki V eg ar an go r oy ar n ,
Pr ix de nt s w ar ra s	G it à ti ér da de nd it io à fi le C il tu tr ra ou e on eu x ns s co ns xe r pa r on se d 'A dm in is io tr at n
io de d ri bu ti de P ér 'a tt on s nt w ar ra s	dé fi ni le il d dm in is io A C 'a tr at r pa r on se n
Q it é de à of fr ir nt nt ua w ar ra s bé né fi ci ai pa r re	A dé fi ni le C il d 'A dm in is io ch N tr at r pa r on se n po ur aq ue ou ve au B én éf ic ia ir e.
ix Pr d 'e ic de nt xe rc e s w ar ra s	C il d 'A dm in is io A dé fi ni le le ix d 'e ic tr at on se n r pa r sa ns qu e pr xe rc e ne is êt in fé ri à la de de ti S E V de tr te pu se re eu r m oy en ne s co ur s s ac on s en s jo éd l' ib io de el le fa l' is si éc ém t at tr ut nt ur s pr an n s ar ra s, qu se ss e pa r on w de el le ti l' oi d 'a io is (a io s) tr ct ta nt ct no uv s ac on s ou pa r oc ns ex es ns pr op re
ér io de d 'e ic de P xe rc e s nt ar ra s w	S f d ér io du C il d 'A dm in is io le êt at tr at nt t au og n on se n, s w ar ra s ne pe uv en re cé 'à de la ri èm né ci vi le iv la da pt at t te ex er s qu co m er qu e an e su an d 'a ib io à pl ie da da le nd it io à dé in ttr ut te et te n, un e ou us ur s s ns s co ns rm er C il d 'A dm in is io da le lim it fi xé la C ha le de tr at rt pa r on se n, ns s es es pa r e G d 'E is de S C pé ri od pi da le E V nt et te to ou ve m an ce re pr e e ex re ra ns us s pl rd di da la d is si (1 0 ) à de da 'é de ta te te nt us an s r m on ar ra s, ca s au x s w nf ém à l' ti cl 49 9 du C od de ci ét és t co or m en ar e e s so
fe de T rt nt ra ns s w ar ra s	ib il it é uf de si In ce ss sa en ca s su cc es on
M is de nt e en ga ge s w ar ra s	éa la bl C il d 'a dm in is io R ui l' rd du t tr at pr e on se n eq er ac co
it nf ér és le D ro s co pa r s nt w ar ra s	C ha do dr oi à ti el le ti nt t qu e w ar ra nn e un e ac on no uv ou un e ac on pr op re , ch oi di ré ti ir du C il d 'a dm in is io ti L tr at au x sc on na e on se n es ac on s ib ué el le is ( s) le êm dr oi at tr ta nt nt ts es no uv s ou ex es pr op re au ro s m es qu e , , le ti is ta nt s ac on s ex es
E is si d 'a io el le à ct m on ns no uv s la it de l' ci de su e ex er ce nt w ar ra s	E d 'é is si d' ti el le à la it de l' ci de nt n ca s m on ac on s no uv s su e ex er ce w ar ra s, fo al it és la So ci ét é le ém dè ib le de et tr pt te rm s a s qu e po ss co m e nu s ad in is iv né ai il d dm in is io de L C 'a tr at tr at m es ce ss re s. e on se n ou ux ad in is ha bi lit és à ef fe nf ir de ir tr at t t t nt ta m eu rs ce co m er on va no e l' ti de pi l i ré lt nf ém C od de ta t ta au gm en on ca qu en su e, co or m en au e s ci ét és so le ti el le it la L So ci ét é fe le né ai à po ur s ac on s no uv s so us cr es a ra ce ss re qu e l' ci ie ad is le ch é le el ite de de nt nt ex er ce w ar ra s so m es su r m ar su r qu ce s su ti ci de l' is si né ée ém nt t ac on s so go s au m om en on
D it di vi de nd ro s au es x	ha ti it is à la it de l' ci d 'u C nt qu e ac on so us cr e ou ac qu e su e ex er ce n w ar ra do dr oi à ti la ir di vi de nd dé ét é ér ie à la da t tu st t te nn er a so n e au e cr po ur em en d 'a ri bu ti de l' ti tt on ac on
M od al it és d 'a ri bu ti tt on	nd it io d' oi L C il d 'A dm in is io dé in le de tr at te tr co ns oc e on se n po ur ra rm er s , ré io d 'e ic de it l' ém is si de el le te nt et nt n xe rc e s w ar ra s, so pa r on no uv s d' ti is (a io s) ti it l' oi ta nt ct tr ac on s ex es ns pr op re ac on s, so pa r oc

8. MODIFICATIONS DE LA STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIETE

En dérogation à l'article 501 du Code des sociétés, la Société peu^t prendre toutes les décisions qu'elle estime nécessaires dans le cadre de son capital ou de ses statuts, telles que des augmentations ou réductions du capital, l'incorporation de réserves au capital accompagnée de l'attribution de titres gratuits, la création d'obligations convertibles, d'obligations avec warrants, d'autres warrants ou d'options, la distribution de dividendes sous forme de titres ou la modification de la représentation du capital, ainsi que toutes décisions modifiant les dispositions qui régissent la répartition des bénéfices ou du boni de liquidation, même si ces décisions pouvaient avoir pour effet de réduire les avantages attribués aux titulaires des warrants, sauf si ces décisions ont clairement une telle réduction comme objectif exclusif.

En cas de fusion ou de scission de la Société, les warrants non exercés à la date d'une telle opération, ainsi que le prix d'exercice de ces warrants, seront modifiés conformément au rappor^t d'échange appliqué aux actions existantes de la Société dans le cadre de ladite fusion ou scission. En cas de division ou de regroupemen^t des actions de la Société, le nombre d'actions à recevoir suite à l'exercice des warrants sera ajusté à due concurrence de cette division ou de ce regroupement.

Au cas où la Société réaliserait une augmentation de capital par appor^t en numéraire avant la date ultime prévue pour l'exercice des warrants, les titulaires des warrants ont la faculté de participer à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.

9. CONSÉQUENCES FINANCIÈRES DE L'OPÉRATION

Le prix d'exercice des warrants sera déterminé conformément à l'article 598 du Code des sociétés, soit sur la base de la moyenne des cours des trente jours précédant le début de l'émission. Ce prix ne sera connu qu'au moment de l'attribution.

A la lumière de ce qui précède, la dilution financière de l'opération susmentionnée dans le chef des actionnaires existants de la Société doit être relativisée. En effet, un maximum de 250.000 actions sera créé le cas échéant en cas d'exercice des 250.000 warrants. Cela suppose que d'une par^t tous les bénéficiaires exercent leurs warrants et d'autre par^t que le Conseil d'administration de la Société décide d'attribuer exclusivement des actions nouvelles et non des actions existantes (actions propres). Une émission de 250.000 nouvelles actions représenterait uniquement 1,8% du total des actions existantes de la Société à la date du présent rapport, soit 13.625.000 actions.

L'augmentation de capital potentielle résultant de l'exercice de la totalité des warrants porte sur un nombre maximum de 250.000 actions. La partie du prix de souscription correspondant au pair comptable de l'action au moment de l'exercice des warrants sera affectée au capital et le surplus au poste primes d'émission.

A titre puremen^t indicatif, à supposer que (i) le prix d'exercice des actions soit de 35 euros, (ii) tous les warrants soient effectivement émis, (iii) tous les warrants soient exercés aujourd'hui, et (iv) tous les warrants donnent droit à des actions nouvelles, l'opération donnerait lieu à une augmentation des fonds propres de 8.750.000 euros, répartis entre 153.073 euros de capital (le pair comptable de l'action ^s'élevant aujourd'hui à 0,61 euro) et 8.596.927 euros de primes d'émission, et le nombre total d'actions représentatives de capital serait porté de 13.625.000 à 13.875.000. Si, toujours à titre puremen^t indicatif, un dividende de 1,00 euro est distribué par action avant la création des nouvelles actions à la suite de l'exercice des warrants, chaque actionnaire percevrait après la création des dites actions un dividende de 0,98 euro. La dilution et les conséquences financières qui découleraient de la création de 250.000 nouvelles actions sont dès lors négligeables.

En outre, la dilution financière doit encore être relativisée, celle-ci ne résultant que d'une éventuelle hausse du cours de l'action d'EVS entre la date de l'attribution des warrants et leur exercice ultérieur. A la suite de l'émission de ces warrants, le nombre total maximum de warrants susceptibles d'être exercés ^s'élèvera à 597.050, soit 209.700 octroyés plus 137.350 disponibles pour octroi plus 250.000 nouvellement émis, soit encore une dilution globale maximale de 4,20%.

Enfin, comme mentionné ci-dessus et comme la Société l'a pratiqué la plupart du temps, celle-ci se réserve le droit d'attribuer des actions existantes (actions propres) au lieu d'émettre de nouvelles actions en cas d'exercice des warrants. L'exercice se traduira vraisemblablement par la remise d'actions existantes (actions propres), comme au cours des dernières années. Dans ce cas, l'effet dilutifserait nul.

Le groupe utilise les dispositions transitoires de la norme IFRS 2 relatives aux paiements fondés sur des actions, en limitant son application aux seules transactions réglées en instruments de capitaux propres accordées après le 7 novembre 2002.

Le coût des plans de warrants est déterminé par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres octroyés appréciée à la date d'octroi. La juste valeur est déterminée à partir du modèle de Black & Scholes en prenan^t en compte les caractéristiques et conditions selon lesquelles les instruments ont été attribués. Le coût des opérations réglées en actions est comptabilisé en charge avec, en contrepartie, une augmentation correspondante des capitaux propres, sur une durée qui se termine à la date probable d'exercice.

Si le Conseil d'Administration décidait d'octroyer l'ensemble des 250.000 warrants de ce plan à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 novembre 2017, le coût global ^s'élèverait à environ EUR 1,4 million, soit 250.000 warrants multipliés par une valeur unitaire de EUR 5,70 obtenue par l'application de la formule Black & Scholes, représentant environ 18,0% de la valeur du sous-jacent, lui-même équivalent au prix d'exercice. En tenant compte d'un amortissement sur une période de 4 à 5 ans comme le prescrit la norme IFRS 2, la charge annuelle ^s'élèverait à environ EUR 0,3 million à EUR 0,4 million.

Ce rappor^t reste valable en cas de repor^t de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 novembre 2017 du fait d'une carence de quorum, ce qui reporterait l'Assemblée au 4 décembre 2017.

Liège, le 19 septembre 2017

Pour le Conseil d'Administration,

MucH sprl, Mr. Michel Counson représentée par Muriel De Lathouwer Administrateur délégué Administrateur déléguée