EVS Broadcast Equipment SA — AGM Information 2012

Jun 29, 2012

EVS BROADCAST EQUIPMENT S.A. - Liège Science Park - 16, rue Bois St- Jean, B- 4102 Seraing - Belgique - www.evs-global.com Tél. +32 4 361 7014 - Fax +32 4 361 7089 - VAT: BE0452.080.178 Numéro d'entreprise (RPM Liège) : 452.080.178

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE EVS BROADCAST EOUIPMENT S.A. EN VUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 30 JUILLET 2012 A 9H00 EN SON SIEGE SOCIAL

RAPPORT ETABLI CONFORMEMENT AUX ARTICLES 583, 596 ET 598 DU CODE DES SOCIETES CONCERNANT L'EMISSION DE WARRANTS AVEC SUPPRESSION DU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE

Messieurs les Actionnaires,

Pour permettre la motivation de prestataires de services réguliers ou personnes liées directement ou indirectement par contrat à EVS Broadcast Equipment S.A. (« la Société » ou « EVS ») ou à l'une quelconque de ses filiales ou qui en sont administrateurs, (et en particulier de Monsieur Johannes Janssen qui a vocation à devenir administrateur-délégué de la Société, le Conseil d'Administration de la Société vous propose l'émission de 30.000 warrants.

Le présent rapport est établi conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés, afin de répondre à la proposition de suppression du droit de préférence des actionnaires existants de la Société en faveur de prestataires de services réguliers ou personnes liées directement ou indirectement par contrat à EVS ou à l'une quelconque de ses filiales ou qui en sont administrateurs pour permettre l'émission des 30.000 warrants susmentionnés, et en particulier pour ce qui concerne le prix d'émission, les caractéristiques et les conséquences financières pour les actionnaires de l'émission des warrants, lesquels donnent droit à la souscription d'un nombre équivalent d'actions nouvelles (identiques aux actions existantes) de la Société. La Société se réserve toutefois le droit d'attribuer des actions propres (existantes) et non de nouvelles actions en cas d'exercice des warrants.

L'émission proposée peut donc être vue comme ayant trait à des instruments financiers de nature spécifique ("sui generis"), étant donné que ceux-ci peuvent donner lieu à une augmentation de capital, sauf lorsque le conseil d'administration décide discrétionnairement d'attribuer des actions existantes (actions propres) et non de nouvelles actions en cas d'exercice des warrants. En fonction de la décision du

conseil, les instruments financiers sont dès lors à considérer comme des warrants ou des options sur actions.

Le conseil d'administration tient d'ailleurs à souligner que le Code des sociétés ne connaît pas de régime applicable à de tels d'instruments financiers. La Société a décidé de suivre pour l'émission proposée le régime légal applicable en cas d'émission de warrants. Pour des raisons de facilité, la terminologie "warrants" est utilisée dans ce rapport. Le conseil d'administration souhaite toutefois à nouveau mettre l'accent sur le fait que les instruments financiers ne donneront lieu à une augmentation de capital en cas d'exercice qu'à condition que le Conseil ne décide pas d'attribuer des actions existantes.

Le conseil d'administration décidera de manière souveraine et au cas par cas si l'exercice des instruments financiers se traduira par l'attribution d'actions existantes ou par l'émission d'actions nouvelles, tout en informant les actionnaires que les exercices au cours des dernières années se sont traduits par l'attribution d'actions existantes.

1. OBJET DE L'OPERATION

Le conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 2012 ou, en cas de report, du 31 août 2012, l'émission de 30.000 warrants donnant à leurs titulaires le droit de souscrire à un nombre équivalent d'actions de la Société.

Le Conseil d'Administration souhaite réserver le bénéfice de ces warrants aux personnes suivantes qui sont prestataires de services réguliers ou autrement liées directement ou indirectement par contrat au groupe EVS ou qui sont administrateurs: Johannes Janssen, Michel Counson, GALLOCAM S.P.R.L. (Jacques Galloy), DWESAM ENGINEERING B.V.B.A., IDOINE S.P.R.L., OB-Servers Ltd, MODALISA-Technology SPRL, P&P S.A., SWART B.V., SIMPLE AS IT S.P.R.L., BVE BROADCAST FUSION INC., BOLLE B.V.B.A., Pavel Putilin, Dylan Cameron selon les modalités déterminées ci-après.

Le plan d'émission de warrants est considéré comme un outil essentiel de fidélisation et d'intéressement des bénéficiaires susvisés aux performances économiques et financières du groupe. La Société se réserve le droit d'attribuer des actions propres et non de nouvelles actions en cas d'exercice des warrants.

$2.$ SITUATION DES EMISSIONS PRECEDENTES

Depuis décembre 1999, la Société a mis en place un programme de warrants pour les bénéficiaires. Conformément à la législation fiscale en vigueur, le plan a un horizon de 3 à 4 ans minimum entre un octroi et son exercice effectif, sans tenir compte des possibilités offertes par le législateur de prolonger les durées d'exercice. Cette politique d'attribution de warrants a été mise en place afin de fidéliser les bénéficiaires et les faire participer aux résultats de l'entreprise. Le programme est couvert par le rachat en bourse par EVS de ses propres actions. Le régime de rachat d'actions propres a fait l'objet à plusieurs reprises d'une autorisation de 5 années, la

dernière fois par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société publiée le 9 juillet 2009 au Moniteur belge.

Lors des Assemblées Générales Extraordinaires des 7 septembre 1999 et 16 mai 2000, 400.000 warrants (montant recalculé après division du titre en 2004) ont été émis en faveur de bénéficiaires liés au groupe EVS. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mai 2002 a procédé à l'émission de 350.000 warrants supplémentaires, celle du 7 juin 2010 de 250.000 warrants supplémentaires et celle du 5 décembre 2011 de 350.000 afin d'en porter le nombre total à 1.350.000. Au 31 mai 2012, 872.850 de ces warrants avaient été attribués, 489.200 exercés et 97.100 ont été annulés suite à des départs ou rachetés suite à des cessions de filiales, de sorte que 286,550 étaient exerçables au 31 mai 2012. Corollairement, au 31 mai 2012, le nombre résiduel de warrants pouvant être octroyés par le conseil n'est plus que de 477.150.

Bénéficiant d'une loi de relance économique de juillet 2009, la Société a proposé à chaque bénéficiaire de prolonger de 5 années, sans incidence fiscale, la période d'exercice des warrants (warrants émis entre 2005 et 2008). Certains warrants sont exerçables actuellement et le solde l'est jusque mars 2018, avec une maturité moyenne pondérée le 25 décembre 2014. Ils ont un prix d'exercice moyen de EUR 39,37 par action, avec un effet de dilution de 2,14% sur le capital. Les droits attachés à ces warrants sont suspendus pendant la période précédant l'octroi.

Date d'expiration	Prix moyen	Nombre au
	$d$ 'exercice (EUR)	31 mai 2012
2015	34,59	185.550
2016	37,39	39.050
2017	65,66	1.000
2018	54,75	60.950
Total	39,37	286.550

Les warrants en circulation au 31 mai 2012 et exerçables au cours des prochaines années sont les suivants:

Il convient de noter que les prix d'exercice d'environ la moitié de ces warrants sont supérieurs au cours de bourse de clôture de l'action EVS à la date d'approbation par le conseil d'administration d'EVS du présent rapport, soit EUR 38,00 (cours de clôture du mardi 19 juin 2012).

$3₁$ SUPPRESSION DU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE

Le conseil d'administration propose que, dans l'intérêt de la Société, l'émission des warrants mentionnée ci-dessus et les éventuelles augmentations de capital subséquentes aient lieu avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur des bénéficiaires identifiés au point 1, second alinéa ci-dessus (les « Nouveaux Bénéficiaires »).

L'émission par la Société de warrants a en effet pour objectif:

• de s'assurer les services de Monsieur Johannes Janssen dont les indéniables qualités professionnelles sont indispensables à la bonne conduite du développement continu de la Société, l'octroi des warrants étant un élément essentiel des émoluments de Monsieur Johannes Janssen dans le cadre de la Convention d'Administrateur-Délégué (« Management Services Agreement ») conclue le 22 mai 2012 entre la Société et Monsieur Johannes Janssen, qui a vocation à devenir CEO de EVS au terme de l'Assemblée Générale du 30 juillet 2012;
• de motiver les Nouveaux Bénéficiaires en vue d'accélérer le développement du groupe EVS;
• d'encourager les Nouveaux Bénéficiaires à réaliser les objectifs fixés;
• d'intéresser les Nouveaux Bénéficiaires en leur donnant la possibilité de réaliser une plus-value sur leurs actions EVS grâce aux efforts accomplis pour accroître la valeur de l'action EVS.

Le conseil d'administration souhaite attirer l'attention sur le fait que la suppression du droit de préférence est réalisée exclusivement en faveur des Nouveaux Bénéficiaires. En effet, même si les warrants sont souscrits lors de leur émission par la Société, cette dernière doit impérativement les rétrocéder aux Nouveaux Bénéficiaires.

Nombre de warrants à	30.000 (trente mille).
émettre
Forme des warrants	Nominative.
Souscription	Les warrants sont souscrits lors de leur émission par la société anonyme EVS Broadcast Equipment. Cette dernière, par le biais de son conseil d'administration, doit impérativement les rétrocéder seuls aux bénéficiaires désignés ci-dessous.
Nouveaux Bénéficiaires	Les personnes suivantes qui sont prestataires de services réguliers ou autrement liées directement $_{\text{OL}}$ indirectement par contrat au groupe EVS ou administrateurs: Johannes Janssen, Michel Counson, GALLOCAM S.P.R.L. (Jacques Galloy), DWESAM ENGINEERING B.V.B.A., IDOINE S.P.R.L., OB- Servers Ltd, MODALISA-Technology SPRL, P&P S.A., SWART B.V., SIMPLE AS IT S.P.R.L., BVE BROADCAST FUSION INC., BOLLE B.V.B.A., Pavel Putilin, Dylan Cameron.
Prix des warrants	(i) Gratuit pour les warrants à offrir à Monsieur Johannes Janssen, et (ii) gratuit ou à titre onéreux pour les autres bénéficiaires dans des conditions d'offres à fixer par le Conseil d'Administration.
Quantité à offrir	A définir par le Conseil d'Administration pour chaque

$\overline{4}$ . CONDITIONS D'EMISSION DES WARRANTS

1 th

	Nouveau Bénéficiaire.
Prix d'exercice des warrants	Au moins la moyenne des cours des trente jours précédant l'offre.
Période d'exercice	Sauf dérogation du conseil d'administration, les warrants ne peuvent être exercés qu'à compter de la quatrième année civile suivant la date d'attribution, dans conditions à déterminer par les le conseil d'administration, et dans les limites déterminées au sein de la Charte de Gouvernance d'Entreprise de EVS. Les warrants octroyés à des administrateurs ne pourront en tous cas être exercés que trois ans au moins après leur attribution, conformément à l'article 520ter du Code des sociétés.
Transfert des warrants	Incessibilité sauf en cas de succession.
Jouissance	Les actions nouvelles auront les mêmes droits que les actions existantes.
Modalités d'attribution	Le conseil d'administration déterminera les conditions d'octroi, de rétention et d'exercice des warrants, soit par l'émission de nouvelles actions, soit par l'octroi d'actions propres.

CONSÉQUENCES FINANCIÈRES DE L'OPÉRATION 5.

A la lumière de ce qui précède, la dilution financière de l'opération susmentionnée dans le chef des actionnaires existants de la Société doit être relativisée. En effet, d'une part, les 30.000 actions à créer le cas échéant en cas d'exercice des 30.000 warrants représentent 0,22% du total des actions de la société, soit 13.625.000 actions et d'autre part, la dilution financière ne se réalisera que si le cours de l'action d'EVS au moment de l'exercice des warrants est supérieur au prix d'exercice qui ne pourra être inférieur à la moyenne des 30 jours qui précéderont l'offre. Suite à l'émission de ces warrants, le nombre total maximum de warrants susceptibles d'être exercés s'élèvera à 793.700, soit 286.550 octroyés plus 477.150 disponibles pour octroi plus 30.000 nouvellement émis, soit encore globalement 5,83% des actions. Il convient de noter que la société émet un plan au cours des années paires et que le dernier plan de 2010 s'est traduit par une dilution de 1,41%. Pour information, la dilution du plan bisannuel de l'été 2012 sera inférieure à 1,50% (soit inférieure à 200.000 warrants) et inclura une partie seulement de l'émission susmentionnée des 30.000 warrants.

Enfin, comme mentionné ci-dessus et comme la Société l'a pratiqué la plupart du temps, celle-ci se réserve le droit d'attribuer des actions propres au lieu d'émettre de nouvelles actions en cas d'exercice des warrants. D'ailleurs, l'exercice se traduira vraisemblablement par la remise d'actions propres, comme au cours des dernières années. Dans ce cas, l'effet dilutif serait nul.

Le groupe utilise les dispositions transitoires de la norme IFRS 2 relatives aux paiements fondés sur des actions, en limitant son application aux seules transactions réglées en instruments de capitaux propres accordées après le 7 novembre 2002.

Le coût des plans de warrants est déterminé par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres octroyés appréciée à la date d'octroi. La juste valeur

$h - \frac{1}{2}$

est déterminée à partir du modèle de Black & Scholes en prenant en compte les caractéristiques et conditions selon lesquelles les instruments ont été attribués. Le coût des opérations réglées en actions est comptabilisé en charge avec, en contrepartie, une augmentation correspondante des capitaux propres, sur une durée qui se termine à la date probable d'exercice.

Si le conseil d'administration décidait d'octroyer l'ensemble des 30.000 warrants de ce plan à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 2012, le coût global s'élèverait à environ EUR 129.000, soit 30.000 warrants multipliés par une valeur unitaire de EUR 4,30, obtenue par l'application de la formule Black & Scholes, représentant environ 11,3% de la valeur du sous-jacent, lui-même équivalent au prix d'exercice. En tenant compte d'un amortissement sur une période de 4 à 5 ans comme le prescrit la norme IFRS 2, la charge annuelle s'élèverait à environ EUR 25.800 à EUR 32.250.

Ce rapport reste valable en cas de report de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 2012 du fait d'une carence de quorum, ce qui reporterait l'Assemblée au 31 août 2012.

Liège, le 20 juin 2012.

Pour le conseil d'administration,

Mr. Pierre Rion, Représentant/de ACCES DIRECT S.A, Président du Conseil d'Administration

Mr. Michel Counson Administrateur-Délégué