Evotec SE — M&A Activity 2000

Jul 31, 2000

News Details

Ad-hoc | 31 July 2000 08:15

Ad hoc-Service: EVOTEC BioSystems AG Dt./engl

Ad hoc-Mitteilung verarbeitet und übermittelt durch die DGAP. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. —————————————————————————— Geballte Kraft in der Wirkstoffforschung und -entwicklung: EVOTEC BioSystems und Oxford Asymmetry International beabsichtigen Zusammenschluß Hamburg, Deutschland/Oxon, England, 31. Juli 2000 – Die Vorstände der EVOTEC BioSystems AG (EVOTEC; Neuer Markt: EVT) und der Oxford Asymmetry International plc (OAI; London Stock Exchange: OAI) planen den Zusammenschluß beider Unternehmen. Dazu soll EVOTEC gegen Gewährung neuer EVOTEC-Aktien das gesamte Aktienkapital von OAI übernehmen. EVOTEC wird den Aktionären von OAI in Kürze ein entsprechendes Übernahmeangebot unterbreiten. Durch den Zusammenschluß entsteht ein “One-stop shop” für Arzneimittelforschung und -entwicktung: EVOTECs führende Position beim ultra-Hochdurchsatzscreening (uHTS) potentieller Wirkstoffkandidaten und in der Testentwicklung und OAIs Kompetenzen im Bereich hochspezialisierter chemischer Dienstleistungen werden zusammengeführt. Der Zusammenschluß bewirkt auf diese Weise einen Zugewinn an Geschwindigkeit, Qualität und Produktivität in der Arzneimittelforschung und -entwicklung und damit entscheidende Vorteile für die Kunden beider Unternehmen, die forschende Arzneimittelindustrie. Im Rahmen des Übernahmeangebots können die Aktionäre von OAI für je eine OAI-Aktie 0,1287 neue EVOTEC-Aktien eintauschen. Ausgehend von einem durchschnittlichen Schlußkurs von Euro 91 pro EVOTEC-Aktie am 28. Juli 2000 entspricht das einer Bewertung von 722 Pence für jede OAI-Aktie. Das gesamte Aktienkapital von OAI (einschließlich Optionen) wird damit mit etwa 316 Millionen bewertet. Die Gesamtzahl der in Durchführung des Übernahmeangebots auszugebenden neuen EVOTEC-Aktien beläuft sich auf 5.326.175 (ohne Berücksichtigung der Ausübung von Optionen nach dem Aktienoptionsplan von OAI). Die neuen EVOTEC-Aktien repräsentieren etwa 31 Prozent des künftigen Grundkapitals von EVOTEC. Das Angebot beinhaltet eine Prämie von ungefähr: – 46 Prozent auf den durchschnittlichen Schlußkurs vom 17. Juli 2000 von 494 Pence pro OAI-Aktie; der 17. Juli 2000 war der letzte Handelstag vor dem starken Anstieg des OAI-Aktienkurses, infolgedessen sich OAI am 19. Juli 2000 zu der Mitteilung veranlaßt sah, daß es sich in möglicherweise erfolgversprechenden Übernahmegesprächen befinde, bzw. – 36 Prozent auf den durchschnittlichen Schlußkurs von 532 Pence pro OAI- Aktie am 18. Juli 2000, dem letzten Handelstag vor besagter Mitteilung. Die neuen EVOTEC-Aktien sollen zum Handel am Neuen Markt zugelassen werden. Zu den Voraussetzungen für eine erfolgreiche Umsetzung des Angebots zählen im wesentlichen, daß eine in Kürze stattfindende außerordentliche Hauptversammlung von EVOTEC der Übernahme zustimmt und die erforderliche Kapitalerhöhung beschließt, die Eintragung des Kapitaterhöhungsbeschlusses im Handelsregister und die Billigung des für die Zulassung der neuen EVOTEC-Aktien erforderlichen Zulassungsprospekts durch die Frankfurter Wertpapierbörse. Eine Pressekonferenz findet heute, am 31. Juli 2000, bei der EVOTEC BioSystems AG, Schnackenburgaliee 114, 20146 Hamburg, um 10.00 Uhr MESZ statt. Analysten laden wir zu unserer heutigen Präsentation bei der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, Frankfurt/Main um 15.00 Uhr MESZ ein. Darüber hinaus findet ein Analystentreffen für englische Analysten In London statt. Sollten Sie nicht persönlich anwesend sein können, so besteht die Möglichkeit zur Teilnahme via Telefonkonferenz. EVOTEC BioSystems AG Anne Hennecke, Investor Relations Telefon: 0049-40-56081286 Fax: 0049-40-56081222 E-mail: anne.hennecke@evotec.de ————————————————————————— Formation of a Powerful European-based Force in Drug Discovery and Development Services EVOTEC BioSystems is Proposing to Merge with Oxford Asymmetry International Hamburg, Germany/Oxon, UK, 31 July 2000 – The boards of EVOTEC BioSystems AG (EVOTEC, Neuer Markt: EVT) and Oxford Asymmetry International plc (OAI, London Stock Exchange: OAI) announce that they have reached agreement to merge the two groups by way of a recommended all share offer to be made by Lehman Brothers on behalf of EVOTEC for the entire issued and to be issued share capital of OAI. The merger will create a “one-stop shop” for value-added drug discovery and development Services as the new entity will combine EVOTEC’s leadership in ultra-high-throughput screening (uHTS) systems and assay development with OAI’s expertise in the Provision of sophisticated chemistry support Services. This combination will improve speed, quality, customer convenience and productivity in the drug discovery and development process. The share offer will be made on the basis of 0.1287 of one EVOTEC share for each OAI share held. Based upon a closing price of Euro 91 per EVOTEC share on 28 July 2000, the offer values each OAI share at 722 pence and the entire issued and to be issued share capital of OAI at approximately 316 million (assuming the exercise in full of all outstanding options under the existing OAI share Option schemes). If the offer becomes, or is declared, unconditional in all respects, füll acceptance of the offer (without taking account of the exercise of any options under the OAI share option schemes) would result in the issue of up to 5,326,175 EVOTEC shares, representing approximately 31 per cent of the share capital of the enlarged EVOTEC/OAI group. The offer represents a premium of approximately: – 46 per cent to the middle market price of 494 pence per OAI share at the close of business on 17 July 2000, the last dealing day prior to the increase in OAI’s share price which resulted in OAI announcing on 19 July 2000 that it was in discussions which may or may not lead to an offer; and – 36 per cent to the middle market price of 532 pence per OAI share at the close of business on 18 July 2000, the last dealing day prior to said announcement. Application will be made for the new EVOTEC shares to be listed on the Neuer Markt. The offer will be conditional on, inter alia, the necessary resolutions of EVOTEC shareholders being passed at a general meeting to be held in due course, the resolution relating to the proposed increase of EVOTEC’s share capital being registered at the commercial register and on the Frankfurt Stock Exchange approving the prospectus required to be published for the listing of the new EVOTEC shares on the Neuer Markt. A press Conference will be held at EVOTEC’s Offices In Hamburg, Schnackenburgallee 114, 20146 Hamburg at 10.00 a.m. CET today, 31 July 2000. A presentation for analysts will be held at the Offices of Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, Frankfurt/Main at 15.00 p.m. CET today, 31 July 2000, in addition to an analyst meeting held in London for UK-based analysts. The UK analysts’ briefing will also be available via Conference call for those unable to attend. EVOTEC BioSystems AG Anne Hennecke, Investor Relations Phone: +49-40-56081286 Fax: +49-40-56081222 E-mail: anne.hennecke@evotec.de Ende der Mitteilung