Evotec SE — Governance Information 2024

Feb 6, 2024

Bescheinigung nach S 181 Abs. 1 Satz 2 AktG

Hiermit bescheinige ich, der hamburgische Notar Dr. Till Kleinstück, dass die in der nachstehenden Satzung geänderten Bestimmungen mit dem durch den Aufsichtsrat am 12. Januar 2024 gefassten Beschluss über die Änderung der Satzung und die unveränderten Bestimmungen mit dem zuletzt zum Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut der Satzung der Gesellschaft in Firma

Evotec S E

übereinstimmen.

Hamburg, den 6. Februar 2024

CVC670041 E415.DOCX

Satzung

der Evotec SE

Allgemeine Bestimmungen

Firma und Sitz

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:

Evotec S E.

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg.

§2 Gegenstand des Unternehmens

• (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Forschung auf dem Gebiet biologisch funktionaler synthetischer, halbsynthetischer und natürlicher Wirk-Stoffe mit chemischen und molekularbiologischen Verfahren, einschließlich ihrer Bezüge zu anderen Tätigkeitsfeldern, insbesondere auch der Informationstechnologie, die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von biotechnischen, chemischen, pharmazeutischen und diagnostischen Produkten und Verfahren, Software und technischen Apparaturen, einschließlich der Vergabe von Lizenzen, die Entwicklung evolutiver Optimierungsverfahren sowie die Erbringung von damit verbundenen Dienstleistungen.
• (2) Die Gesellschaft darf alle Geschäfte eingehen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Insbesondere ist die Gesellschaft berechtigt, andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art zu gründen, zu übernehmen, zu vertreten oder sich an solchen zu beteiligen. Die Gesellschaft kann den Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise über Tochter- und Beteiligungsgesellschaften wahrnehmen.

Dauer und Geschäftsjahr

• (1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
• (2) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Bekanntmachungen

• (1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger.
• (2) Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können mit deren Zustimmung auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

Grundkapital und Aktien

Grundkapital und Aktien

• (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 177.1 85.736,00.
• (2) Das Grundkapital ist eingeteilt in Stück 177.185.736 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
• (3) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.
• (4) Die Aktien lauten auf den Inhaber. Die Form der Aktien und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine wird vom Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat bestimmt. Es können Sammelurkunden ausgegeben werden. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Aktien oder die Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlössen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist.
• (5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21.Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 35.321.639,00 Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 35.321.639 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kredit-Instituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig auszuschließen:

• a) soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
• b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandel-Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Optionsbzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung derWandlungspflicht als Aktionär zustünde;
• c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (der "Höchstbetrag") bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;
• d) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die neuen Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer ausländischen Wertpapierbörse platziert werden;
• e) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere in Formvon Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Lizenzrechten oder Forderungen ausgegeben werden.

Die unter vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte Begrenzung sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oderWandlungs- und/oder Optionspflichten auszugeben sind, sofern die Finanzinstrumente während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer Aktien unterAusschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Sofern und soweit die Hauptversammlung nach Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zur Anrechnung auf die vorgenannte 10%-Grenze geführt hat, diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften neu erteilt, entfällt die erfolgte Anrechnung.

Auf den vorgenannten hlöchstbetrag ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, welche zur Bedienung von Wandelund/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, die nach dem 16. Juni 2021 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, oder die nach dem 16.Juni 2021 in entsprechender An-Wendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.

Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen derAktienausgäbe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

• (6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 1.200.000,00 durch Ausgäbe von bis zu 1 .200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 16. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a) Unterabsatz (8) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 16. Juni 2020 jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand der Gesellschaft, oder soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung sowie nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen.
• (7) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 6.000.000,00 durch Ausgäbe von bis zu 6.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien

der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten unter dem Share Performance Plan 2022 der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) Unterabsatz (8) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 22. Juni 2022 jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptver-Sammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung sowie nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen.

• (8) (entfallen)
• (9) (entfallen)
• (10) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 35.390.530,00 durch die Ausgabe von bis zu 35.390.530 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von € 1,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelund/oder Optionsschuldverschreibungen, und/oder Gewinnschuldver-Schreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 20. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung von der Evotec SE oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften gegen Bareinlagen begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.

Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem bedingten Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 20. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung entspricht.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die jeweils nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zurAusgabe von Options- oderWandelschutdverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Aus- Übung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.

• (11) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 378.224,00 durch Ausgabe von bis zu 378.224 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 09. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt warden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a) Unterabsatz (8) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 09. Juni 2015 jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend derjeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung sowie nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen.
• (12) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 4.962.269,00 durch Ausgabe von bis zu 4.962.269 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben und

ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgäbe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) Unterabsatz (8) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 14.Juni 2017 jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjähr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinnsgefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung sowie nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen.

Organe der Gesellschaft

Dualistisches System

• (1) Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).
• (2) Die Organe der Gesellschaft sind:
  • a) der Vorstand (das Leitungsorgan)
  • b) der Aufsichtsrat (das Aufsichtsorgan)
  • c) die Hauptversammlung.

IV. Vorstand

Zusammensetzung

• (1) Der Vorstand besteht aus einer Person oder mehreren Personen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig.
• (2) Die Bestellung der ordentlichen und stellvertretenden Vorstandsmitglieder erfolgt für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren.
• (3) Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands sowie weitere Mitglieder des Vorstands zu stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.
• (4) Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, sofern nicht das Gesetz oder die Geschäftsordnung des Vorstands Abweichendes bestimmen. Soweit ein Vorsitzender des Vorstands ernannt wurde, gibt seine Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag.
• (5) Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.

Vertretung und Geschäftsführung

• (1) Ist nur ein Vorstand bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Mitglieder des Vorstands oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.
• (2) DerAufsichtsrat kann Vorstandsmitgliedern das Recht einräumen, die Ge-Seilschaft allein zu vertreten. Er kann Vorstandsmitgliedern ferner gestatten, die Gesellschaft auch bei Rechtsgeschäften zu vertreten, die mit oder gegenüber diesen Vorstandsmitgliedern als Vertreter Dritter vorzunehmen sind. § 112 AktG bleibt unberührt.
• (3) Die folgenden Arten von Geschäften dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:
  • a) Erwerb, Veräußerung oder Liquidation von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen und Unternehmensteilen, sofern der Wert (einschließlich der Übernahme von Verbindlichkeiten) im Einzelfall einen vom Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung des Vorstands näher festzulegenden Wert: übersteigt;
  • b) Abschluss von Unternehmensverträgen im Sinne der § 291 und § 292 AktG;

c) Erschließung neuer oder Änderung bzw. Aufgabe bestehender Geschäftssegmente, soweit die Maßnahme für den Konzern von wesentlicher Bedeutung ist; der Aufsichtsrat legt die Kriterien der Wesentlichkeit in der Geschäftsordnung des Vorstands näher fest.

(4) Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung des Vorstands bestimmen, dass weitere bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Zudem kann der Aufsichtsrat jederzeit weitere bestimmte Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen.

v. Aufsichtsrat

§9 Zusammensetzung und Amtszeit

• (1) Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus 6 Mitgliedern.
• (2) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt, wenn nicht der Beschluss der Hauptversammlung über die Bestellung Abweichendes bestimmt, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl des Aufsichtsrats ist möglich.
• (3) Für alle Aufsichtsratsmitglieder können ein oder mehrere Ersatzmitglieder von der hlauptversammlung bestellt werden, die in der Reihenfolge ihrer Bestellung Mitglieder des Aufsichtsrats werden, sobald ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Dies gilt nicht, sofern die hlauptversammlung vor dem Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds einen Nachfolger wählt. Das Ersatzmitglied tritt für die Dauer der restlichen Amtszeit des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds an dessen Stelle, längstens jedoch bis zum Ende der Hauptver-Sammlung, in der eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet.
• (4) Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauerdes ausscheidenden Mitglieds.
• (5) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen auch ohne Angabe von Gründen durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats - oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats - seinem Stellvertreter gegenüber niederlegen. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung mit sofortiger Wirkung erfolgen.

§10 Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender

• (1) Der Aufsichtsrat wählt für seine Amtszeit unmittelbar nach der Hauptver-Sammlung, die alle Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner neu gewählt hat, in einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Bei der Wahl des Vorsitzenden führt das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Ersatzwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
• (2) Erklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse gibt der Vorsitzende oder sein Stellvertreter im Namen des Aufsichtsrates ab. Der Vorsitzende und sein Stellvertreter sind auch berechtigt, für den Aufsichtsrat bestimmte Erklärungen entgegenzunehmen.

§11 Innere Ordnung und Beschlussfassung

• (1) Der Vorsitzende bzw. bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen ein und bestimmt Ort und Zeit der Versammlung. Die Einladung erfolgt in schriftlicher Form, fernmündlich, telegrafisch, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger Mittel der elektronischen Kommunikation unter der dem Vorstand zuletzt schriftlich bekanntgegebenen Anschrift. Mit der Einladung ist die Tagesordnung bekanntzugeben. Die einzelnen Punkte der Tages-Ordnung sind so genau zu bezeichnen, dass Abwesende von ihrem Recht zur schriftlichen Stellungnahme Gebrauch machen können. Der Vorsitzende kann die Einberufungsfrist in dringenden Fällen auf bis zu drei Tage abkürzen, wenn die Einberufung nachweislich alle Aufsichtsratsmitglieder erreicht hat.
• (2) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Es sind jedoch auch schriftliche, telefonische, fernschriftliche, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger Mittel der elektronischen Kommunikation durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen zulässig, wenn derAufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt. Auch kombinierte Beschlussfassungen, bei denen ein Teil der Stimmen mündlich oder mit Mitteln der elektronischen Kommunikation abgegeben wird, sind zulässig.
• (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, persönlich oder durch schriftliche oder in sonst zulässiger Form erfolgte Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied des Aufsichtsrats nimmt auch an

der Beschlussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung der Stimme enthält.

• (4) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden in der betreffenden Sitzung - auch bei Wahlen - den Ausschlag.
• (5) Erklärungen, die der Aufsichtsrat abgibt oder empfängt, um Beschlüsse des Aufsichtsrats umzusetzen, und andere Dokumente, Ankündigungen und Maßnahmen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden, oder wenn er tatsächlich oder rechtlich verhindert ist, von dessen Stellvertreter abgegeben.
• (6) Über die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Aus-Schüsse ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist.
• (7) Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vor-Schriften sowie der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben.

§12 Ausschüsse des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat ist befugt, aus seiner Mitte Ausschüsse zu bilden und ihnen im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen einzelne seiner Aufgaben und Rechte zur selbständigen Wahrnehmung zu übertragen.

§13 Vergütung

• (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer nachgewiesenen Auslagen sowie der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer für jedes Geschäftsjahr, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2019, eine feste Vergütung nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen.
• (2) Die feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung beträgt €50.000,00 je einfaches Aufsichtsratsmitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Festvergütung in Höhe von € 125.000,00, sein Stellvertreter in Höhe von € 60.000,00.
• (3) Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich zu der Festvergütung nach Abs. (1) eine jährliche Festvergütung in Höhe von €10.000,00 je Ausschussmitgliedschaft; der Vorsitzende eines

Ausschusses erhält €25.000,00. Die vorstehenden Beträge für Ausschussmitgliedschaften setzen voraus, dass der betreffende Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Die zusätzliche Ausschussvergütung ist zusammen mit derAufsichtsratsvergütung nach Abs. (2) zahlbar.

• (4) Besteht die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahres, erhält das betreffende Aufsichtsratsmitglied die Vergü- tung zeitanteilig. Übt ein Mitglied des Aufsichtsrats eine mit einer erhöhten oder zusätzlichen Vergütung verbundene Funktion nicht während des gesamten Geschäftsjahres aus, findet in Ansehung des mit der betreffenden Funktion verbundenen Teils der Vergütung der vorstehende Satz entsprechende Anwendung.
• (5) Die Gesellschaft versichert auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate in einer angemessenen Höhe (D&O-Versicherung) und übernimmt die Kosten der mit einer solchen Inanspruchnahme im Zusammenhang stehenden Rechtsverteidigung sowie der auf diese Kostenübernahme etwa anfallenden Steuern.
• (6) Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wahrnehmen, erstattet ihnen die Gesellschaft die dadurch anfallenden angemessenen Kosten.

§14 Vertraulichkeit

Die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder haben über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, die den Aufsichtsratsmitgliedern durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekanntwerden, gegenüber Dritten Stillschweigen zu bewahren. Diese Verpflichtung besteht auch nach Beendigung des Amts als Aufsichtsratsmitglied.

VI.

Hauptversammlung

§15 Ort, Einberufung und Teilnahmerecht

(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder einer deutsehen Großstadt mit mehr als 100.000 Einwohnern oder an einem deutsehen Börsenplatz statt.

• (2) Die Hauptversammlung wird vom Vorstand einberufen, wenn Beschlüsse zu fassen sind oder die Einberufung aus einem sonstigen Grunde im Interesse der Gesellschaft liegt. Die hlauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrats, die Gewinnverwendung, die Wahtdes Abschlussprüfers und gegebenenfalls die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung) wird innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten.
• (3) Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Für die Einberufungsfrist der Hauptver-Sammlung gelten die gesetzlichen Vorschriften.
• (4) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der hlauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt, der sich nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen vor der Hauptver-Sammlung bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zurAusübung des Stimmrechts nachgewiesen hat.

Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter Angabe der Stückzahl der Aktien zu erfolgen, auf welche sich die Anmeldung bezieht. Sie muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist bestimmt werden.

Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes ausreichend und erforderlich. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67cAbs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist bestimmt werden. Die vorstehende Regelung gilt nicht für die Bevollmächtigung von Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen und anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen; insofern gilt § 135 AktG.

(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptver-Sammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

• (6) Der Vorstand ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, vor der Hauptversammlung Auskünfte auf der Internetseite der Gesellschaft zu erteilen. Die Auskünfte müssen gegebenenfalls dort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung verfügbar und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich sein.
• (7) Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann die Einzelheiten des Verfahrens regeln. Für den Fall, dass eine Briefwahl vorgesehen wird, werden die Einzelheiten mit der Einberufung der Haupt-Versammlung bekannt gemacht.
• (8) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis zum Ablauf des 31. Jurti 2025 stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).
• (9) Die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Versammlungsleiters dürfen in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden oder dem Versammlungsleiter im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptver-Sammlung teilnehmen, wenn das betreffende Mitglied des Aufsichtsrats an der physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung dienstlich bedingt verhindert ist, das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat, eine Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

§16 Leitung der Hauptversammlung, Übertragung

• (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes vom Aufsichtsrat bestimmtes Aufsichtsratsmitglied oder eine sonstige dazu bestimmte Person.
• (2) Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art und weitere Einzelheiten der Abstimmung. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
• (3) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über ein geeignetes elektronisches Medium zuzulassen.

§17 Beschlussfassung in der Hauptversammlung

• (1) Bei Abstimmungen gewährt je eine Aktie eine Stimme.
• (2) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit das Gesetz nichts Anderes bestimmt, der Textform (§ 126b BGB). In der Einberufung kann eine Erleichterung des Formerfordernisses bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auf einem in der Einberufung näher zu bestimmenden Weg elektronischer Kommunikation übermittelt werden.
• (3) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas Anderes vorschreibt. Eine Aufhebung oder Änderung von § 17 Absatz 3 Satz 1 sowie Satz 2 der Satzung bedürfen einer Mehrheit von mindestens Dreiviertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
• (4) Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit. Wenn bei Wahlen mit zwei oder mehr Wahlkandidaten im ersten Wahlgang kein Kandidat die absolute Mehrheit erzielt, findet ein weiterer Wahlgang unter den beiden Wahlkandidaten statt, welche die meisten Stimmen erhalten haben. Im Zweiten Wahlgang ist die relative Mehrheit der Stimmen ausreichend. Bei Stimmengleichheit im zweiten Wahlgang entscheidet das Los, das der Versammlungsleiter zieht.
• (5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnähme an der Hauptversammlung ihre Stimme schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln. Diese Einzelheiten werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

VII.

Rechnungslegung und Verwendung des Bilanzgewinns

§18

Rechnungslegung und Verwendung des Bilanzgewinns

(1) Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung) und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem

Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

• (2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den Konzernlageberichtzu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Am Schluss des Berichts hat derAufsichtsrat zu erklären, ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss billigt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt.
• (3) Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinnns.

VIII. Schlussbestimmungen

§19 Änderungen der Fassung dieser Satzung

DerAufsichtsrat ist zu Änderungen der Satzung ermächtigt, die lediglich ihre Fassung betreffen.

§20 Gründungsaufwand

• (1) Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung, der Eintragung im Handelsregister und der diesbezüglichen Bekanntmachung verbundenen Kosten bis zu einem Betrag von DM 50.000,00. Gleiches gilt für Kosten der genannten Art sowie Beratungskosten im Zusammenhang mit der Umwandlung der Gesellschaft aus der vormaligen EVOTEC Biosystems GmbH.
• (2) Die Gesellschaft trägt den Aufwand der Gründung der Evotec SE durch Umwandlung der EvotecAG in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) in Höhe von bis zu € 200.000,00.

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