Evotec SE — Governance Information 2014

May 13, 2014

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex für das Jahr 2013/2014

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (aktuell in der Fassung vom 13. Mai 2013; der "Kodex") stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung.

Wesentliche Bestandteile guter Corporate Governance sind dabei die Berücksichtigung der Aktionärs- und Mitarbeiterinteressen, eine effektive Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sowie eine offene und transparente Kommunikation.

Vorstand und Aufsichtsrat der Evotec haben beschlossen, die Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG vom 11. Dezember 2013 wie folgt zu aktualisieren:

"Die Evotec AG hat im Jahr 2013 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung der Veröffentlichung im Bundesanzeiger entsprochen und beabsichtigt, diesen Empfehlungen auch zukünftig zu entsprechen, mit den folgenden Ausnahmen:

• Um für Führungskräfte in Form von variablen Vergütungskomponenten langfristig Anreize zu schaffen, hat die Hauptversammlung 2012 im Juni den sogenannten Share Performance Plan 2012 ("SPP 2012") beschlossen. Dieser entspricht den Empfehlungen des Artikels 4.2.3 des Kodex. Insbesondere berücksichtigt er verschiedene Erfolgsparameter und definiert ein "Maximalziel". Der SPP 2012 ersetzt ab 2012 das Aktienoptionsprogramm bei Evotec. Ausgegebene Aktienoptionen aus den existierenden Aktienoptionsprogrammen behalten jedoch ihre Gültigkeit. Die Ausübung dieser Optionen unter diesen Programmen setzt einen Anstieg des Aktienkurses voraus. Sie ist jedoch an keine weiteren Vergleichsparameter gebunden, wie dies im Artikel 4.2.3 des Kodex empfohlen wird. Diese Entscheidung basiert auf der Tatsache, dass zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die entsprechenden Optionsprogramme keine relevanten Vergleichsindizes für deutsche Biotechnologiewerte verfügbar waren.
• Die D&O-Versicherung der Gesellschaft und der Selbstbehalt für die Mitglieder des Vorstands stehen im Einklang mit Artikel 3.8 des Kodex und den Bestimmungen des Vorstandsvergütungsgesetzes (VorstAG), das 2009 erlassen wurde. Für Mitglieder des Aufsichtsrats umfasst die für die Gesellschaft abgeschlossene D&O-Versicherung einen angemessenen Selbstbehalt wie dies in der bis zum Inkrafttreten der neuen Version des Kodex am 05. August 2009 gültigen Version vorgesehen war. Die Gesellschaft hat beschlossen, zunächst den bisherigen angemessenen Selbstbehalt beizubehalten. Diese Entscheidung wurde in Hinblick auf das Interesse der Gesellschaft getroffen, internationale Expertise für ihren Aufsichtsrat zu gewinnen, da ein Selbstbehalt für vergleichbare nicht exekutive Board-Mitglieder in der internationalen Praxis nicht üblich ist. Da fast die Hälfte aller im TecDAX gelisteten deutschen Firmen überhaupt keinen Selbstbehalt hat, ist

die Gesellschaft der Auffassung, dass ein angemessener Selbstbehalt einen guten Kompromiss darstellt.

• Die erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats ist durch die Aktionäre auf der Hauptversammlung 2013 ersatzlos gestrichen worden. Dies ist in Übereinstimmung mit dem Kodex. Bis zu diesem Zeitpunkt war die erfolgsorientierte Vergütung in § 12 Abs. 4 der Satzung u.a. in Form einer Bindung an die Dividende geregelt. Die Gesellschaft ging insoweit von einer kodexkonformen Ausrichtung des variablen Vergütungsteils an der "nachhaltigen Unternehmensentwicklung" gemäß Artikel 5.4.6 Abs. 2 des Kodex aus. Da aber nicht auszuschließen ist, dass hierzu andere Auffassungen vertreten werden, wird vorsorglich für die Vergangenheit eine Abweichung von dieser Empfehlung des Kodex 2013 erklärt
• Der Aufsichtsrat hat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung definiert, die beachtet werden sollen, wenn der Hauptversammlung Wahlvorschläge für den Aufsichtsrat unterbreitet werden. Diese Ziele und auch die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sehen unter anderem vor, dass mögliche Kandidaten grundsätzlich nicht älter als 72 Jahre sein sollen, wenn sie zur Wahl vorgeschlagen werden. Zur Hauptversammlung 2014 sind sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen. Der Aufsichtsrat hat eine Liste von Kandidaten zum Vorschlag zur Wahl beschlossen. Um die fachliche Qualifikation und Professionalität des Aufsichtsrats sowie auch um ein gewisses Element der Kontinuität im Aufsichtsrat zu bewahren, schlägt der Aufsichtsrat vor, dass ausnahmsweise Dr. Walter Wenninger trotz seines Alters von 76 Jahren bei der Hauptversammlung 2014 aufgrund seiner fachlichen und beruflichen Expertise erneut als Aufsichtsratsmitglied gewählt werden soll. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats erlaubt eine solche Ausnahme von der Altersgrenze von 72 Jahren bei der Wahl."

Im Mai 2014

Vorstand Aufsichtsrat