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AGM Announcements | 7 May 2012 15:11

Evotec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Evotec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

07.05.2012 / 15:11

Evotec AG

Hamburg

– ISIN DE 000 566 480 9 –

– WKN 566 480 –

Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am Donnerstag, dem 14. Juni 2012, um 10.00 Uhr, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Manfred-Eigen-Campus, Essener Bogen 7, 22419 Hamburg, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung 2012.

Die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge lauten wie folgt:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Evotec AG zum 31. Dezember 2011, der Lageberichte für die Evotec AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 15. März 2012 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ludwig-Erhard-Straße 11-17, 20459 Hamburg, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und – sofern diese durchgeführt wird – zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2012 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Das bestehende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Evotec AG ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht 2011 als Teil des Corporate-Governance-Berichts und des Lageberichts veröffentlicht ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das im Vergütungsbericht (Geschäftsbericht 2011) dargestellte ‘Vergütungssystem für den Vorstand’ der Evotec AG zu billigen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Änderung von § 5 Abs. 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2012)

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2008, ergänzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2011, wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. August 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 23.637.226,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 23.637.226 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008).

Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen entsprechend rasch und flexibel anpassen zu können, soll ein neues, aufgestocktes genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Unter Aufhebung der bestehenden satzungsmäßigen Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalerhöhungen gemäß § 5 Absatz 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2008) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg ein genehmigtes Kapital durch Neufassung von § 5 Absatz 4 der Satzung wie folgt neu geschaffen:

‘(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 29.546.533,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 29.546.533 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig auszuschließen:


a)	soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
b)	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
c)	bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt Euro 600.000,00, wenn die Kapitalerhöhung zur Ausgabe von Belegschaftsaktien erfolgt;
d)	soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals den Betrag von insgesamt Euro 11.818.613,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (der ‘ *Höchstbetrag* ‘) bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;
e)	soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Lizenzrechten oder Forderungen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals den Betrag von Euro 29.546.533,00 des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet.

Auf den Höchstbetrag ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, die nach dem 14. Juni 2012 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, oder die nach dem 14. Juni 2012 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.’

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG:

Die Erteilung einer Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2012) soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung zu erteilen.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrecht erhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.

Die in Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können.

Der in Buchstabe b) weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an die Wandlungsverpflichteten aus Wandelschuldverschreibungen ist erforderlich und angemessen, um sie im gleichen Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Recht schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen.

Die in Buchstabe c) vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll es der Verwaltung ermöglichen, die Mitarbeiter der Gesellschaft durch Ausgabe von Belegschaftsaktien am Gesellschaftskapital zu beteiligen, um sie dadurch zu einem besonderen Einsatz für die Gesellschaft zu motivieren und enger an die Gesellschaft zu binden. Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils im Einzelfall prüfen, wie weit es im Interesse der Gesellschaft liegt, unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals Belegschaftsaktien auszugeben, anstatt auf der Grundlage der bestehenden Ermächtigungen oder noch zu beschließender künftiger Ermächtigungen Optionen auf den Bezug junger Aktien auszugeben.

Die in Buchstabe d) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der 10% des derzeitigen Grundkapitals und 10% des bei erstmaliger Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10% des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenkurs der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Kapitalerhöhung, die 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden Marktes für Evotec-Aktien gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird.

Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die zu einer Anrechnung auf den Höchstbetrag geführt hat, die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt oder die Hauptversammlung erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erteilt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung auf den Höchstbetrag wieder entfallen ist. Soweit erneut eigene Aktien oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung mit anderen Worten auch wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.

Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital Gebrauch macht.

Die in Buchstabe e) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, von Lizenzrechten oder Forderungen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z.B. auch Lizenzrechte oder Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Im Hinblick auf den bei solchen Sachkapitalerhöhungen notwendigen Ausschluss des Bezugsrechts schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Handlungsrahmen für solche Kapitalerhöhungen ebenfalls auf rund 25% des bestehenden Grundkapitals zu begrenzen.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen fünf Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt.

Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Evotec AG, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte der Evotec AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland im Rahmen eines Share Performance Plans 2012 (SPP 2012) aufgrund eines Ermächtigungsbeschlusses sowie Änderung der Satzung

Um auch weiterhin Führungskräfte der Evotec AG und ihrer verbundenen Unternehmen im In- und Ausland durch eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter auf Aktienbasis an die Evotec AG binden zu können, soll die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der Evotec AG an Mitglieder des Vorstands der Evotec AG, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte der Evotec AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland auszugeben.

Die hier zur Beschlussfassung vorgeschlagene konkrete Ausgestaltung des Share Performance Plan 2012 (‘ SPP 2012 ‘) orientiert sich am Konzept eines Performance Share Programme. Dieses zeichnet sich dadurch aus, dass die teilnehmenden Führungskräfte bei Erreichung anspruchsvoller Ziele zu einer variablen Vergütung in Aktien berechtigt sind. Im Unterschied zu einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm werden die Aktien bei Zielerreichung nicht zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der mindestens dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte entspricht, sondern zum jeweiligen geringsten Ausgabebetrag von derzeit Euro 1,00. Der wesentliche Grund dafür besteht darin, dass bei einem Performance Share Programme der Wert der jeweiligen Aktie an die Stelle einer Barvergütung tritt, so dass die Aktien idealiter ohne Gegenleistung ausgegeben werden sollen. Ein besonderer wirtschaftlicher Vorteil für die Teilnehmer im Vergleich zu einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm ergibt sich daraus nicht, weil bei Gewährung der Bezugsrechte und damit von vornherein berücksichtigt wird, dass den Teilnehmern der volle Wert der Aktien (abzüglich des jeweiligen geringsten Ausgabebetrags von derzeit Euro 1,00) zufließt und nicht nur, wie bei einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm, die Differenz zwischen dem Börsenkurs bei Gewährung der Bezugsrechte und dem Börsenkurs bei Ausgabe der Aktien. Die Festlegung eines Ausgabebetrags von derzeit Euro 1,00 ist aktienrechtlich zwingend geboten, da eine Ausgabe neuer Aktien unter dem jeweiligen anteiligen Betrag des Grundkapitals nicht zulässig ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der Evotec AG

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2017 (‘ Ermächtigungszeitraum ‘) für Mitglieder des Vorstands der Evotec AG, Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie für ausgewählte Führungskräfte der Evotec AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland (‘ Bezugsberechtigte ‘) ein Aktienoptionsprogramm in Form eines Share Performance Plan aufzulegen und einmalig oder mehrfach Bezugsrechte in Gestalt von ‘ Share Performance Awards ‘ auf bis zu Stück 4.000.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 4.000.000,00 mit einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren zu gewähren. Ein Share Performance Award gewährt bis zu zwei Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft, die wiederum jeweils zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft berechtigen. Soweit Share Performance Awards aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der Evotec AG oder einem verbundenen Unternehmen oder aufgrund des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus der Evotec Gruppe innerhalb des Ermächtigungszeitraums verwirken, darf eine entsprechende Anzahl von Share Performance Awards zusätzlich ausgegeben werden. Für die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Evotec AG gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter nachstehendem Buchstaben b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals oder durch eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen. Die Gewährung der Bezugsrechte zum Bezug von Aktien der Gesellschaft und die Ausgabe dieser Aktien erfolgt gemäß folgender Bestimmungen:

(1)

Bezugsberechtigte und Aufteilung

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (‘ Gruppe 1 ‘), Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland (‘ Gruppe 2 ‘) und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland (‘ Gruppe 3 ‘).

Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten aufgeteilt:


*	Die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens 50% der Share Performance Awards und der hieraus resultierenden Bezugsrechte;
*	die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten zusammen höchstens 10% der Share Performance Awards und der hieraus resultierenden Bezugsrechte; und
*	die Bezugsberechtigten der Gruppe 3 erhalten zusammen höchstens 40% der Share Performance Awards und der hieraus resultierenden Bezugsrechte.

Sollten die Bezugsberechtigten mehreren Gruppen angehören, erhalten sie Share Performance Awards ausschließlich aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe.

(2)

Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)

Die Share Performance Awards dürfen innerhalb des Ermächtigungszeitraums in jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Die einzelnen Tranchen der Share Performance Awards können den Bezugsberechtigten jeweils binnen eines Zeitraums von sechzehn Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zum Erwerb angeboten werden. Im ersten Jahr (2012) darf eine Ausgabe von Share Performance Awards im Zeitraum von der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bis zum Ablauf von sechzehn Wochen nach Eintragung des bedingten Kapitals im Handelsregister erfolgen.

(3)

Wartezeit und Laufzeit der Bezugsrechte

Share Performance Awards können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die ‘ Wartezeit ‘ einer Tranche von Share Performance Awards beginnt jeweils mit dem festgelegten Ausgabetag und endet mit dem Ablauf des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag. Als ‘ Ausgabetag ‘ gilt der Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft den Bezugsberechtigten das Angebot über die Share Performance Awards macht, ungeachtet des Zeitpunkts des Zugangs oder der Annahme des Angebots ( Grant ). Durch das Angebot kann ein anderer Zeitpunkt innerhalb des Erwerbszeitraums der jeweiligen Tranche als Ausgabetag bestimmt werden.

Die Laufzeit der Share Performance Awards beträgt jeweils fünf Jahre, vom Ausgabetag an gerechnet.

Share Performance Awards, die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden konnten, verfallen bzw. verwirken ersatz- und entschädigungslos. Die obige Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von vorzeitig verwirkten Share Performance Awards bleibt davon unberührt.

(4)

Erfolgsziele

Share Performance Awards können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die Erfolgsziele ( Key Performance Indicators ) erreicht werden. Die Erfolgsziele für jede einzelne Tranche der Share Performance Awards werden vom Aufsichtsrat festgesetzt und bestehen in der Kombination von mindestens drei der vier nachfolgend bestimmten Erfolgsziele und deren Entwicklung.

Innerhalb jeder einzelnen Tranche der Share Performance Awards haben die Erfolgsziele jeweils die gleiche Gewichtung (d.h. bei der Festsetzung von drei Erfolgszielen jeweils rd. 33,333%, bei Festlegung von vier Erfolgszielen jeweils 25%). Innerhalb jedes der nachfolgend genannten Erfolgsziele gibt es wiederum ein ‘ Mindestziel ‘, das erreicht sein muss, damit Share Performance Awards (teilweise) ausübbar werden, sowie ein ‘ Maximalziel ‘, bei dessen Erreichen sämtliche Share Performance Awards im Rahmen der Gewichtung des jeweiligen Erfolgsziels in voller Höhe ausübbar werden.

Erfolgsziel ‘Konzernumsatz’

Das Erfolgsziel ‘Konzernumsatz’ ( Revenues ) ist zu 100% erreicht (der ‘ Ziel-Konzernumsatz ‘), wenn die kumulierten Konzernjahresumsätze der Evotec AG im Erfolgsbemessungszeitraum ( Performance Measurement Period ) den von Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Basis einer mittelfristigen Unternehmensplanung ( Mid Range Plan ) für den Erfolgsbemessungszeitraum geplanten kumulierten Konzernjahresumsatz der Evotec AG erreicht. Die mittelfristige Unternehmensplanung soll vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats grundsätzlich jährlich für einen Fünfjahreszeitraum vorgenommen werden und ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung mit anspruchsvollen, relevanten Zielparametern auszurichten. ‘ Erfolgsbemessungszeitraum ‘ ist der Dreijahreszeitraum beginnend mit dem 1. Januar des Jahres, in dem die einzelne Tranche der Bezugsrechte ausgegeben wird.

‘ Konzernjahresumsatz ‘ sind die Umsatzerlöse aus der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung. Grundlage für die Ermittlung des kumulierten Konzernjahresumsatzes sind die jeweiligen geprüften und gebilligten Konzernjahresabschlüsse (IFRS) der Evotec AG des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums abzüglich Umsätzen aus auslizensierten Entwicklungsprogrammen. Der so ermittelte kumulierte Konzernumsatz ist um die nach anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelten prognostizierten Sondereinflüsse aus Akquisitionen bzw. Desinvestitionen zu bereinigen. Maßgeblich für die Ermittlung des Sondereinflusses ist die vom Vorstand mit kaufmännischer Sorgfalt auf Grundlage ausreichender Information ermittelte Prognose, die dem Aufsichtsrat im Rahmen der erforderlichen Zustimmung zu der betreffenden Akquisition bzw. Desinvestition vorgelegt und von diesem genehmigt wird.

Das Mindestziel für das Erfolgsziel ‘Konzernumsatz’ ist erreicht, wenn die kumulierten Konzernjahresumsätze der Evotec AG im Erfolgsbemessungszeitraum 75% des für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten Ziel-Konzernumsatzes erreicht oder überschreitet. Das Maximalziel für das Erfolgsziel ‘Konzernumsatz’ ist erreicht, wenn die kumulierten Konzernjahresumsätze der Evotec AG im Erfolgsbemessungszeitraum 125% des für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten Ziel-Konzernumsatzes erreicht oder überschreitet.

Im Hinblick auf die (auch teilweise) Ausübbarkeit der der Gewichtung des jeweiligen Erfolgsziels entsprechenden Anzahl der Share Performance Awards der jeweiligen Tranche gilt Folgendes:


(i)	Wird das Mindestziel erreicht, so sind die Share Performance Awards der jeweiligen Tranche in Höhe von 25% ausübbar (d.h. ein Share Performance Award berechtigt zum Bezug einer halben Aktie der Evotec AG);
(ii)	Wird das Erfolgsziel zu 100% erreicht, so sind die Share Performance Awards der jeweiligen Tranche in Höhe von 50% ausübbar (d.h. ein Share Performance Award berechtigt zum Bezug einer ganzen Aktie der Evotec AG);
(iii)	Wird das Maximalziel erreicht, so sind die Share Performance Awards der jeweiligen Tranche in Höhe von 100% ausübbar (d.h. ein Share Performance Award berechtigt zum Bezug von zwei Aktien der Evotec AG).

Wird das Mindestziel übertroffen, aber der Ziel-Konzernumsatz nicht erreicht, so erhöht sich der ausübbare Anteil der der Gewichtung dieses Erfolgsziels entsprechenden Anzahl der Share Performance Awards linear. Entsprechendes gilt für den Fall, dass der Ziel-Konzernumsatz übertroffen wird, aber das Maximalziel nicht erreicht wird. Ergibt sich bei der Berechnung kein ganzzahliger Prozentsatz, so ist der Prozentsatz durch kaufmännische Rundung auf eine Stelle nach dem Komma zu runden.

Erfolgsziel ‘Operatives Ergebnis’

Das Erfolgsziel ‘Operatives Ergebnis’ ( Operating Income Before Impairments ) ist zu 100% erreicht (das ‘ Ziel-Ergebnis ‘), wenn das kumulierte Operative Konzern-Ergebnis der Evotec AG im Erfolgsbemessungszeitraum den von Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Basis einer mittelfristigen Unternehmensplanung für den Erfolgsbemessungszeitraum geplante kumulierte Operative Konzern-Ergebnis der Evotec AG erreicht.

‘ Operatives Konzern-Ergebnis ‘ ist das Betriebsergebnis aus der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung. Grundlage für die Ermittlung des kumulierten Operativen Konzern-Ergebnisses sind die jeweiligen geprüften und gebilligten Konzernjahresabschlüsse (IFRS) der Evotec AG des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums abzüglich Wertberichtigungen auf immaterielle Vermögenswerte und dem operativen Ergebnis aus auslizensierten Entwicklungsprogrammen. Das so ermittelte kumulierte Operative Konzern-Ergebnis ist um die nach anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelten prognostizierten Sondereinflüsse aus Akquisitionen bzw. Desinvestitionen zu bereinigen. Maßgeblich für die Ermittlung des Sondereinflusses ist die vom Vorstand mit kaufmännischer Sorgfalt auf Grundlage ausreichender Information ermittelte Prognose, die dem Aufsichtsrat im Rahmen der erforderlichen Zustimmung zu der betreffenden Akquisition bzw. Desinvestition vorgelegt und von diesem genehmigt wird.

Das Mindestziel für das Erfolgsziel ‘Operatives Ergebnis’ ist erreicht, wenn das kumulierte Operative Konzern-Ergebnis der Evotec AG im Erfolgsbemessungszeitraum 75% des für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten Ziel-Ergebnisses erreicht oder überschreitet. Das Maximalziel für das Erfolgsziel ‘Operatives Ergebnis’ ist erreicht, wenn das kumulierte Operative Konzern-Ergebnis der Evotec AG im Erfolgsbemessungszeitraum 125% des für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten Ziel-Ergebnisses erreicht oder überschreitet.

Im Hinblick auf die (auch teilweise) Ausübbarkeit der der Gewichtung des jeweiligen Erfolgsziels entsprechenden Anzahl der Share Performance Awards der jeweiligen Tranche gilt Folgendes:


(i)	Wird das Mindestziel erreicht, so sind die Share Performance Awards der jeweiligen Tranche in Höhe von 25% ausübbar (d.h. ein Share Performance Award berechtigt zum Bezug einer halben Aktie der Evotec AG);
(ii)	Wird das Erfolgsziel zu 100% erreicht, so sind die Share Performance Awards der jeweiligen Tranche in Höhe von 50% ausübbar (d.h. ein Share Performance Award berechtigt zum Bezug einer ganzen Aktie der Evotec AG);
(iii)	Wird das Maximalziel erreicht, so sind die Share Performance Awards der jeweiligen Tranche in Höhe von 100% ausübbar (d.h. ein Share Performance Award berechtigt zum Bezug von zwei Aktien der Evotec AG).

Wird das Mindestziel übertroffen, aber das Ziel-Ergebnis nicht erreicht, so erhöht sich der ausübbare Anteil der der Gewichtung dieses Erfolgsziels entsprechenden Anzahl der Share Performance Awards linear. Entsprechendes gilt für den Fall, dass der Ziel-Konzernumsatz übertroffen wird, aber das Maximalziel nicht erreicht wird. Ergibt sich bei der Berechnung kein ganzzahliger Prozentsatz, so ist der Prozentsatz durch kaufmännische Rundung auf eine Stelle nach dem Komma zu runden.

Erfolgsziel ‘Mittelzufluss aus Geschäftstätigkeit’

Das Erfolgsziel ‘Mittelzufluss aus Geschäftstätigkeit’ ( Net Cash Generated by Operating Activities ) ist zu 100% erreicht (der ‘ Ziel-Mittelzufluss ‘), wenn der kumulierte Konzern-Mittelzufluss der Evotec AG im Erfolgsbemessungszeitraum den von Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Basis einer mittelfristigen Unternehmensplanung für den Erfolgsbemessungszeitraum geplanten kumulierten Konzern-Mittelzufluss der Evotec AG erreicht.

‘ Konzern-Mittelzufluss ‘ ist der Nettomittelzufluss (-abfluss) aus der laufenden Geschäftstätigkeit wie in der Konzernkapitalflussrechnung wiedergegeben. Grundlage für die Ermittlung des kumulierten Konzern-Mittelzuflusses sind die jeweiligen geprüften und gebilligten Konzernjahresabschlüsse (IFRS) der Evotec AG des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums abzüglich des Mittelzuflusses aus auslizensierten Entwicklungsprogrammen. Des weiteren wird der Mittelzufluss bereinigt um den Erwerb von Sachanlagevermögen und immateriellen Vermögensgegenständen sowie um Erlöse aus der Veräußerung von Sachanlagevermögen und immateriellen Vermögensgegenständen. Der so ermittelte kumulierte Konzern-Mittelzufluss ist um die nach anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelten prognostizierten Sondereinflüsse aus Akquisitionen bzw. Desinvestitionen zu bereinigen. Maßgeblich für die Ermittlung des Sondereinflusses ist die vom Vorstand mit kaufmännischer Sorgfalt auf Grundlage ausreichender Information ermittelte Prognose, die dem Aufsichtsrat im Rahmen der erforderlichen Zustimmung zu der betreffenden Akquisition bzw. Desinvestition vorgelegt und von diesem genehmigt wird.

Das Mindestziel für das Erfolgsziel ‘Mittelzufluss aus Geschäftstätigkeit’ ist erreicht, wenn der kumulierte Konzern-Mittelzufluss der Evotec AG im Erfolgsbemessungszeitraum 75% des für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten Ziel-Mittelzuflusses erreicht oder überschreitet. Das Maximalziel für das Erfolgsziel ‘Mittelzufluss aus Geschäftstätigkeit’ ist erreicht, wenn der kumulierte Konzern-Mittelzufluss im Erfolgsbemessungszeitraum 125% des für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten Ziel-Mittelzuflusses erreicht oder überschreitet.

Im Hinblick auf die (auch teilweise) Ausübbarkeit der der Gewichtung des jeweiligen Erfolgsziels entsprechenden Anzahl der Share Performance Awards der jeweiligen Tranche gilt Folgendes:


(i)	Wird das Mindestziel erreicht, so sind die Share Performance Awards der jeweiligen Tranche in Höhe von 25% ausübbar (d.h. ein Share Performance Award berechtigt zum Bezug einer halben Aktie der Evotec AG);
(ii)	Wird das Erfolgsziel zu 100% erreicht, so sind die Share Performance Awards der jeweiligen Tranche in Höhe von 50% ausübbar (d.h. ein Share Performance Award berechtigt zum Bezug einer ganzen Aktie der Evotec AG);
(iii)	Wird das Maximalziel erreicht, so sind die Share Performance Awards der jeweiligen Tranche in Höhe von 100% ausübbar (d.h. ein Share Performance Award berechtigt zum Bezug von zwei Aktien der Evotec AG).

Wird das Mindestziel übertroffen, aber der Ziel-Mittelzufluss nicht erreicht, so erhöht sich der ausübbare Anteil der der Gewichtung dieses Erfolgsziels entsprechenden Anzahl der Share Performance Awards linear. Entsprechendes gilt für den Fall, dass der Ziel-Konzernumsatz übertroffen wird, aber das Maximalziel nicht erreicht wird. Ergibt sich bei der Berechnung kein ganzzahliger Prozentsatz, so ist der Prozentsatz durch kaufmännische Rundung auf eine Stelle nach dem Komma zu runden.

Erfolgsziel ‘Aktienkurs’

Das Erfolgsziel ‘Aktienkurs’ ( Share Price ) ist zu 100% erreicht (der ‘ Ziel-Aktienkurs ‘), wenn der durchschnittliche Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten zwanzig (20) Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums und den ersten zwanzig (20) Handelstagen nach Ablauf des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums (der ‘ Schlusskurs ‘) 30% über dem durchschnittlichen Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten zwanzig (20) Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Beginn des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums und den ersten zwanzig (20) Handelstagen nach dem Beginn des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums (der ‘ Anfangskurs ‘) liegt.

Das Mindestziel für das Erfolgsziel ‘Aktienkurs’ ist erreicht, wenn der Schlusskurs 20% oder mehr über dem Anfangskurs liegt. Das Maximalziel für das Erfolgsziel ‘Aktienkurs’ ist erreicht, wenn der Schlusskurs 40% oder mehr über dem Anfangskurs liegt.

Im Hinblick auf die (auch teilweise) Ausübbarkeit der der Gewichtung des jeweiligen Erfolgsziels entsprechenden Anzahl der Share Performance Awards der jeweiligen Tranche gilt Folgendes:


(i)	Wird das Mindestziel erreicht, so sind die Share Performance Awards der jeweiligen Tranche in Höhe von 25% ausübbar (d.h. ein Share Performance Award berechtigt zum Bezug einer halben Aktie der Evotec AG);
(ii)	Wird das Erfolgsziel zu 100% erreicht, so sind die Share Performance Awards der jeweiligen Tranche in Höhe von 50% ausübbar (d.h. ein Share Performance Award berechtigt zum Bezug einer ganzen Aktie der Evotec AG);
(iii)	Wird das Maximalziel erreicht, so sind die Share Performance Awards der jeweiligen Tranche in Höhe von 100% ausübbar (d.h. ein Share Performance Award berechtigt zum Bezug von zwei Aktien der Evotec AG).

Wird das Mindestziel übertroffen, aber der Ziel-Aktienkurs nicht erreicht, so erhöht sich der ausübbare Anteil der der Gewichtung dieses Erfolgsziels entsprechenden Anzahl der Share Performance Awards linear. Entsprechendes gilt für den Fall, dass der Ziel-Konzernumsatz übertroffen wird, aber das Maximalziel nicht erreicht wird. Ergibt sich bei der Berechnung kein ganzzahliger Prozentsatz, so ist der Prozentsatz durch kaufmännische Rundung auf eine Stelle nach dem Komma zu runden.

(5)

Ermittlung der ausübbaren Bezugsrechte je Tranche, Begrenzung der Bezugsrechte

Die je Tranche ausübbare Anzahl von Bezugsrechten entspricht, vorbehaltlich von Sonderregelungen bei Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses des Bezugsberechtigten vor Ablauf der Wartezeit, der Anzahl sämtlicher Bezugsrechte der jeweiligen Tranche (Anzahl der gewährten Share Performance Awards x 2) multipliziert mit dem durchschnittlichen Prozentsatz, der sich aus der Summe der prozentualen Höhe der Ausübbarkeit der Share Performance Awards der jeweiligen Tranche nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen dividiert durch die Anzahl der Erfolgsziele ergibt. Ergibt sich danach keine ganzzahlige Anzahl von ausübbaren Bezugsrechten, so wird die Anzahl der ausübbaren Bezugsrechte durch kaufmännische Rundung ermittelt. Der Bezug von Bruchteilen von Aktien ist ausgeschlossen; ein etwaiger Spitzenausgleich erfolgt nicht.

Für den Fall außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die den Mitgliedern des Vorstands gewährten Bezugsrechte dem Inhalt und dem Umfang nach ganz oder teilweise begrenzen.

(6)

Ausübungszeiträume

Nach Ablauf der Wartezeit können die in einer Tranche ausgegebenen Share Performance Awards und die hieraus resultierenden Bezugsrechte nur einmal nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen ausgeübt werden. Die Ausübung muss innerhalb eines Zeitraums von höchstens zwölf Monaten ab Beendigung der jeweiligen Wartezeit (‘ Ausübungszeitraum ‘) erfolgen.

Die Share Performance Awards und die hieraus resultierenden Bezugsrechte können innerhalb des Ausübungszeitraums grundsätzlich durchgehend ausgeübt werden. Hiervon ausgenommen sind Sperrzeiträume. Als Sperrzeitraum gelten folgende Zeiträume: (i) diejenigen Drei-Wochen-Zeiträume, die jeweils enden am Tag der Bilanzpressekonferenz und an dem Tag, an dem ein Quartalsbericht oder Halbjahresfinanzbericht der Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt wird, (ii) der Zeitraum vom Beginn des Tages, an dem die Gesellschaft ein Angebot zum Bezug neuer Aktien oder Anleihen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in den Gesellschaftsblättern veröffentlicht, bis zum Ablauf der (ggf. verlängerten) Bezugsfrist und (iii) der Zeitraum vom Ablauf des 37. Tages vor einer Hauptversammlung bis zum Beginn des 21. Tages vor einer Hauptversammlung (der Tag der Hauptversammlung jeweils nicht mitgerechnet).

(7)

Ausübungspreis

Bei Ausübung der Bezugsrechte ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen.

Der ‘ Ausübungspreis ‘ je Aktie entspricht dem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte, derzeit Euro 1,00.

(8)

Ersetzungsrecht der Gesellschaft

Die Gesellschaft ist berechtigt, den Wert der bei Ausübung von einzelnen oder sämtlichen Bezugsrechten einzelner Tranchen auszugebenden Aktien abzüglich des Ausübungspreises auszuzahlen oder Aktien, die aus dem eigenen Bestand stammen oder zu diesem Zweck erworben werden, unter Wegfall der Verpflichtung des Bezugsberechtigten zur Entrichtung des Ausübungspreises zu liefern. Ansonsten bleiben die vorstehenden Bestimmungen unberührt.

(9)

Persönliches Recht

Die Bezugsrechte können nur durch die berechtigte Person selbst oder ihre Erben ausgeübt werden. Die Bezugsrechte sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar; sie sind jedoch vererblich. Die Bezugsrechte können nur ausgeübt werden, solange zwischen der berechtigen Person und der Gesellschaft ein ungekündigtes Dienst- oder Anstellungsverhältnis besteht. Können Bezugsrechte nach Maßgabe der vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt werden, so verwirken sie ersatz- und entschädigungslos. Die Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von verwirkten Bezugsrechten bleibt davon unberührt. Für den Todesfall, die Pensionierung, Berufungsunfähigkeit und sonstige Sonderfälle des Ausscheidens einschließlich des Ausscheidens verbundener Unternehmen, von Betrieben oder Betriebsteilen aus der Evotec Gruppe sowie für den Fall des Kontrollwechsels (Change of Control) sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können Sonderregelungen, einschließlich der zeitanteiligen Kürzung der ausübbaren Bezugsrechte, getroffen werden.

(10)

Sonstige Regelungen

Die Gesellschaft ist auch berechtigt, bei der Umsetzung dieses Beschlusses gegenüber Führungskräften verbundener Unternehmen im Ausland von den Bestimmungen dieses Beschlusses insoweit abzuweichen, wie der Inhalt dieses Beschlusses nicht aktienrechtlich zwingend in die Beschlusszuständigkeit der Hauptversammlung fällt oder soweit dieser Beschluss über aktienrechtliche Mindestanforderungen hinausgeht.

(11)

Regelung der Einzelheiten

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung von Share Performance Awards und sich daraus ergebenden Bezugsrechten sowie für die Ausgabe der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung und die weiteren Bedingungen des SSP 2012 einschließlich der Bezugsrechtsbedingungen festzulegen, soweit die Mitglieder des Vorstands der Evotec AG betroffen sind. Im Übrigen ist der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, diese Einzelheiten festzusetzen. Zu diesen weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Durchführung und das Verfahren der Gewährung und Ausübung der Bezugsrechte, die Ausübungszeiträume, die Gewährung von Bezugsrechten an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie Regelungen über die Behandlung von Bezugsrechten in Sonderfällen, insbesondere im Falle der Pensionierung, im Todesfall, bei Berufsunfähigkeit, bei Ausscheiden eines Unternehmens, eines Betriebes oder Betriebsteiles aus der Evotec Group oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen. Die Bezugsrechtsbedingungen sollen ferner angemessene Regelungen zur Beachtung gesetzlicher oder Evotec-interner Insiderregelungen sowie übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Bezugsrechte im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere indem für die Ermittlung der Erfolgsziele ein etwaiger Aktiensplit, eine Zusammenlegung von Aktien, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien, Herabsetzungen des Grundkapitals der Gesellschaft oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden; eine Anpassung des Ausübungspreises erfolgt hierbei nicht.

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 4.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) erhöht. Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) Unterabsatz (7) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 14. Juni 2012 jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung sowie nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen.

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 9 ergänzt:


‘(9)	Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 4.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) erhöht. Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) Unterabsatz (7) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 14. Juni 2012 jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung sowie nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen.’

‘(9)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 4.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) erhöht. Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) Unterabsatz (7) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 14. Juni 2012 jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung sowie nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen.’

Beschlussfassung über die Änderung des Gewinnbezugsrechts junger Aktien, die künftig zur Bedienung von Aktienoptionsprogrammen aus den bedingten Kapitalia gemäß § 5 Absätze (5) bis (8), (10) und (11) ausgegeben werden und Satzungsänderungen

Durch Beschlüsse der Hauptversammlungen der Gesellschaft in den Jahren 1999, 2000, 2001, 2005, 2007, 2008 und 2011 wurden der Vorstand und – soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat ermächtigt, Aktienoptionsprogramme aufzulegen. Im Einzelnen handelt es sich um folgende Hauptversammlungsbeschlüsse:


–	Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 7. Juni 1999 (UR-Nr. 1363/1999 Notar Dr. Adam Frhr. von Kottwitz, Hamburg);
–	Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 26. Juni 2000 (UR-Nr. 1432/2000 Notar Dr. Adam Frhr.von Kottwitz, Hamburg);
–	Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 18. Juni 2001 (UR-Nr. 1352/2001 Notar Dr. Adam Frhr. von Kottwitz, Hamburg);
–	Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 7. Juni 2005 (UR-Nr. 1259/2005 Notar Dr. Adam Frhr. von Kottwitz, Hamburg), geändert durch Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 (UR-Nr. 520/2009A Notar Dr. Adam Frhr. von Kottwitz, Hamburg);
–	Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 30. Mai 2007 (UR-Nr. 907/2007A Notar Dr. Adam Frhr. von Kottwitz, Hamburg), geändert durch Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 (UR-Nr. 520/2009A Notar Dr. Adam Frhr. von Kottwitz, Hamburg);
–	Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 28. August 2008 (UR-Nr. 1346/2008A Notar Dr. Adam Frhr. von Kottwitz, Hamburg), geändert durch Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 (UR-Nr. 520/2009A Notar Dr. Adam Frhr. von Kottwitz, Hamburg);
–	Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 16. Juni 2011 (UR-Nr. 954/2011 VM Notarassessor Dr. Reski, Hamburg, als Verwalter des Amtes des ausgeschiedenen Notars Dr. Adam Frhr. von Kottwitz), gegebenenfalls geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 zu Tagesordnungspunkt 9.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

In Abänderung der bedingten Kapitalerhöhungsbeschlüsse der Hauptversammlungen vom 7. Juni 1999, 26. Juni 2000, 18. Juni 2001, 7. Juni 2005 (geändert durch Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009), 30. Mai 2007 (geändert durch Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009), 28. August 2008 (geändert durch Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009) und 16. Juni 2011 (gegebenenfalls geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 zu Tagesordnungspunkt 9) mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter Buchstabe b) beschlossenen Satzungsänderungen wird im Hinblick auf die Ausgabe neuer Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aus Optionen, die im Zeitpunkt des Beschlusses der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 noch nicht ausgeübt wurden, aber nach näherer Maßgabe der genannten Aktienoptionsprogramme noch ausübbar sind, bestimmt:

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Die bedingten Kapitalia gemäß § 5 Absätze (5) bis (8), (10) und (11) der Satzung der Gesellschaft werden mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderungen in das Handelsregister unter gleichzeitiger entsprechender Abänderung des jeweiligen bedingten Kapitalerhöhungsbeschlusses der Hauptversammlung wie folgt geändert:


aa)	§ 5 Absatz (5) Satz 3 der Satzung wird unter gleichzeitiger Abänderung von Satz 4 des unter Tagesordnungspunkt 2 Buchstabe b) der Hauptversammlung vom 7. Juni 1999 gefassten bedingten Kapitalerhöhungsbeschlusses wie folgt geändert: ‘Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.’

aa)

§ 5 Absatz (5) Satz 3 der Satzung wird unter gleichzeitiger Abänderung von Satz 4 des unter Tagesordnungspunkt 2 Buchstabe b) der Hauptversammlung vom 7. Juni 1999 gefassten bedingten Kapitalerhöhungsbeschlusses wie folgt geändert:

‘Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.’


bb)	§ 5 Absatz (6) Satz 3 der Satzung wird unter gleichzeitiger Abänderung von Satz 4 des unter Tagesordnungspunkt 5 Buchstabe b) der Hauptversammlung vom 26. Juni 2000 gefassten bedingten Kapitalerhöhungsbeschlusses wie folgt geändert: ‘Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.’

bb)

§ 5 Absatz (6) Satz 3 der Satzung wird unter gleichzeitiger Abänderung von Satz 4 des unter Tagesordnungspunkt 5 Buchstabe b) der Hauptversammlung vom 26. Juni 2000 gefassten bedingten Kapitalerhöhungsbeschlusses wie folgt geändert:

‘Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.’


cc)	§ 5 Absatz (7) Satz 3 der Satzung wird unter gleichzeitiger Abänderung von Satz 4 des unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe b) der Hauptversammlung vom 18. Juni 2001 gefassten bedingten Kapitalerhöhungsbeschlusses wie folgt geändert: ‘Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.’

cc)

§ 5 Absatz (7) Satz 3 der Satzung wird unter gleichzeitiger Abänderung von Satz 4 des unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe b) der Hauptversammlung vom 18. Juni 2001 gefassten bedingten Kapitalerhöhungsbeschlusses wie folgt geändert:

‘Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.’


dd)	§ 5 Absatz (8) Satz 3 der Satzung wird unter gleichzeitiger Abänderung von Satz 5 des unter Tagesordnungspunkt 10 Buchstabe b) der Hauptversammlung vom 7. Juni 2005 gefassten bedingten Kapitalerhöhungsbeschlusses, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009, wie folgt geändert: ‘Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.’

dd)

§ 5 Absatz (8) Satz 3 der Satzung wird unter gleichzeitiger Abänderung von Satz 5 des unter Tagesordnungspunkt 10 Buchstabe b) der Hauptversammlung vom 7. Juni 2005 gefassten bedingten Kapitalerhöhungsbeschlusses, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009, wie folgt geändert:

‘Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.’


ee)	§ 5 Absatz (10) Satz 3 der Satzung wird unter gleichzeitiger Abänderung von Satz 5 des unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe b) der Hauptversammlung vom 30. Mai 2007 gefassten bedingten Kapitalerhöhungsbeschlusses, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009, wie folgt geändert: ‘Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.’

ee)

§ 5 Absatz (10) Satz 3 der Satzung wird unter gleichzeitiger Abänderung von Satz 5 des unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe b) der Hauptversammlung vom 30. Mai 2007 gefassten bedingten Kapitalerhöhungsbeschlusses, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009, wie folgt geändert:

‘Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.’


ff)	§ 5 Absatz (11) Satz 3 der Satzung wird unter gleichzeitiger Abänderung von Satz 5 des unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe b) der Hauptversammlung vom 28. August 2008 gefassten bedingten Kapitalerhöhungsbeschlusses, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009, wie folgt geändert: ‘Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.’

ff)

§ 5 Absatz (11) Satz 3 der Satzung wird unter gleichzeitiger Abänderung von Satz 5 des unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe b) der Hauptversammlung vom 28. August 2008 gefassten bedingten Kapitalerhöhungsbeschlusses, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009, wie folgt geändert:

‘Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.’


gg)	§ 5 Absatz (12) Satz 5 der Satzung wird unter gleichzeitiger Abänderung von Satz 5 des unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe b) der Hauptversammlung vom 16. Juni 2011 gefassten bedingten Kapitalerhöhungsbeschlusses (gegebenenfalls geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 zu Tagesordnungspunkt 9) wie folgt geändert: ‘Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.’

gg)

§ 5 Absatz (12) Satz 5 der Satzung wird unter gleichzeitiger Abänderung von Satz 5 des unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe b) der Hauptversammlung vom 16. Juni 2011 gefassten bedingten Kapitalerhöhungsbeschlusses (gegebenenfalls geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 zu Tagesordnungspunkt 9) wie folgt geändert:

‘Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.’

Die von den Hauptversammlungen am 7. Juni 1999, 26. Juni 2000, 18. Juni 2001, 7. Juni 2005, 30. Mai 2007, 28. August 2008 beschlossenen Eckpunkte der Aktienoptionsprogramme und die von der Hauptversammlung am 4. Juni 2009 beschlossenen Änderungen der Eckpunkte der Aktienoptionsprogramme gemäß Beschlussfassungen der Hauptversammlungen vom 7. Juni 2005, 30. Mai 2007 und 28. August 2008 sowie die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2011 beschlossenen Eckpunkte des Aktienoptionsprogramms können als Bestandteil der notariellen Niederschriften über die jeweiligen Hauptversammlungen bei dem Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingesehen werden. Die vorgenannten Unterlagen können außerdem in den Geschäftsräumen der Evotec AG, Essener Bogen 7, 22419 Hamburg, zu den üblichen Geschäftszeiten sowie im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren’, ‘Termine/Hauptversammlung’ eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch kostenlos zugesandt.

Freiwilliger Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung:

Die zur Bedienung der auf Grundlage der vorgenannten Hauptversammlungsbeschlüsse gewährten Bezugsrechte jeweils geschaffenen bedingten Kapitalia gemäß § 5 Absätze (5) bis (8), (10) und (11) der Satzung der Gesellschaft sehen ausnahmslos vor, dass die bei Ausübung von Bezugsrechten aus den jeweiligen Optionsprogrammen zu gewährenden neuen Aktien jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teilnehmen. Dies führt dazu, dass die neuen Aktien, die nach Geschäftsjahresende, aber vor der Fassung des Gewinnverwendungsbeschlusses der Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr ausgegeben werden (der ‘ Zwischenzeitraum ‘), aus wertpapierabwicklungstechnischen Gründen eine von der Stamm-Wertpapierkennnummer (ISIN) der Aktien der Gesellschaft abweichende Wertpapierkennnummer (ISIN) erhalten (sog. Interimsgattung). Da die Anzahl dieser Aktien in hohem Maße von der Anzahl der im jeweiligen Zwischenzeitraum ausübbaren und tatsächlich ausgeübten Bezugsrechte abhängt, ist der Handel mit den Aktien der Interimsgattung nicht zuletzt aufgrund des geringen Marktvolumens dieser Aktien nur sehr eingeschränkt möglich. Erst nach Fassung des Gewinnverwendungsbeschlusses durch die Hauptversammlung für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr werden diese Aktien in die Stamm-Wertpapierkennummer (ISIN) der Aktien der Gesellschaft umgebucht. Dieser Umstand führt in der Praxis dazu, dass die bezugsberechtigten Teilnehmer des jeweiligen Aktienoptionsprogramms, wenn und soweit sie ihre Bezugsrechte nach Geschäftsjahresende, aber vor Fassung des Gewinnverwendungsbeschlusses durch die Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr ausüben, zwar börsenzugelassene und in die fortlaufende Notierung einbezogene, aber faktisch illiquide neue Aktien erhalten, die sie mangels Nachfrage nicht über einen regulierten Markt veräußern können. Abhängig vom konkreten Zeitpunkt der jährlichen Hauptversammlung der Gesellschaft kann der Zwischenzeitraum nach den aktienrechtlichen Regelungen (§ 175 Abs. 1 Satz 2 AktG) im Einzelfall einen Zeitraum von bis zu acht Monaten umfassen, in dem die jeweiligen Bezugsberechtigten dem Marktrisiko, insbesondere dem Kursänderungsrisiko, der Aktien der Gesellschaft ausgesetzt sind. Dies schränkt die Ausübbarkeit der jeweiligen Aktienoptionen und damit die Attraktivität und Anreizwirkung der jeweiligen Aktienoptionsprogramme nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat unverhältnismäßig ein. Damit die von den Hauptversammlungen beschlossenen Aktienoptionsprogramme auch in der tatsächlichen Abwicklung ihre gewünschte Anreizwirkung und damit die für die Gesellschaft und ihre Aktionäre erhofften positiven Auswirkungen entfalten, ist die zur Beschlussfassung vorgeschlagene Anpassung des Gewinnbezugsrechts für die neuen Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aus den bestehenden Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft, ihrer Mitarbeiter und Aktionäre geboten und gerechtfertigt.

Beschlussfassung über die Änderung der Ausübungszeiträume des Aktienoptionsprogramms 2011 der Gesellschaft

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2011 wurde der der Aufsichtsrat ermächtigt, für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ein Aktienoptionsprogramm mit Bezugsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft aufzulegen (UR-Nr. 954/2011 VM Notarassessor Dr. Marcus Reski, Hamburg, als Verwalter des Amtes des ausgeschiedenen Notars Dr. Adam Frhr. von Kottwitz, Hamburg). Die Eckpunkte dieses Aktienoptionsprogramms können als Bestandteil der notariellen Niederschrift über die vorgenannte Hauptversammlung bei dem Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingesehen werden. Die vorgenannte Unterlage kann außerdem in den Geschäftsräumen der Evotec AG, Essener Bogen 7, 22419 Hamburg, zu den üblichen Geschäftszeiten sowie im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren’, ‘Termine/Hauptversammlung’ eingesehen werden. Sie wird den Aktionären auf Wunsch auch kostenlos zugesandt.

Die auf der Grundlage dieses Aktienoptionsprogramms ausgegebenen Bezugsrechte können nach den Regelungen des Ermächtigungsbeschlusses nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit nur innerhalb bestimmter Zeiträume von jeweils drei Wochen ausgeübt werden, die jeweils am dritten Handelstag nach der ordentlichen Hauptversammlung bzw. nach dem Tag beginnen, an dem der Öffentlichkeit der Jahresfinanzbericht (§ 37v Abs. 1 WpHG), der Quartalsbericht (§ 37x Abs. 3 WpHG) bzw. eine Zwischenmitteilung (§ 37x Abs. 1 WpHG) oder der Halbjahresfinanzbericht (§ 37w Abs. 1 WpHG) zur Verfügung gestellt wurde.

Um die Ausübungsmöglichkeit der Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2011 für die Bezugsberechtigten flexibler zu gestalten, und damit die Identifikation der Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft zu festigen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

In Abänderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2011 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten und die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung von Bezugsrechten, ggf. geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 zu Tagesordnungspunkt 8, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter Buchstabe b) beschlossenen Satzungsänderung wird im Hinblick auf die im Zeitpunkt des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 bereits ausgegebenen und künftig noch auszugebenden Bezugsrechte bestimmt:

Die Bezugsrechte können in jedem Jahr grundsätzlich durchgehend ausgeübt werden. Hiervon ausgenommen sind diejenigen Drei-Wochen-Zeiträume (Sperrfristen), die jeweils enden am Tag der Hauptversammlung, am Tag der Bilanzpresskonferenz und an dem Tag, an dem ein Quartalsbericht der Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt wird.

Im Einzelnen wird der vorgenannte Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung wie folgt geändert:

Sätze 3 bis 5 in Unterabsatz (6) ‘Wartezeit und Ausübungszeiträume’ des von der Hauptversammlung am 16. Juni 2011 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) gefassten Ermächtigungsbeschlusses werden durch folgende neue Sätze 3 und 4 ersetzt:

‘Die Bezugsrechte können in jedem Jahr grundsätzlich durchgehend ausgeübt werden. Hiervon ausgenommen sind diejenigen Drei-Wochen-Zeiträume (Sperrfristen), die jeweils enden am Tag der Hauptversammlung, am Tag der Bilanzpresskonferenz und an dem Tag, an dem ein Quartalsbericht der Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt wird.’

§ 5 Absatz (12) Sätze 2 und 4 der Satzung der Gesellschaft werden mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister unter gleichzeitiger entsprechender Abänderung von Satz 2 und Satz 4 des unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe b) der Hauptversammlung vom 16. Juni 2011 gefassten bedingten Kapitalerhöhungsbeschlusses der Hauptversammlung wie folgt geändert:


aa)	§ 5 Absatz (12) Satz 2 wird wie folgt neu gefasst: ‘Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 16. Juni 2011 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) beschlossenen und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 zu Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) geänderten Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden sind.’


bb)	§ 5 Absatz (12) Satz 4 wird wie folgt neu gefasst: ‘Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Buchstabe a) Ziffer (4) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 16. Juni 2011, geändert durch Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Juni 2012, jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.’

Für die Inhaber von Bezugsrechten, die bereits vor dem Wirksamwerden der vorstehend unter Buchstaben a) und b) beschlossenen Änderungen auf der Grundlage der von der Hauptversammlung vom 16. Juni 2011 beschlossenen Ermächtigung gewährt wurden, gelten die vorstehend unter Buchstaben a) und b) beschlossenen Änderungen vorbehaltlich deren Zustimmung.

10.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), Neuschaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘ Schuldverschreibungen ‘) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 200.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 29.500.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – im entsprechenden Gegenwert – in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Der Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis können in den Wandelanleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt werden. Etwaige rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils ‘ Endfälligkeit ‘) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis – entweder:


–	mindestens 80% des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft an zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen

oder


–	mindestens 80% des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der Tage, an denen Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Börse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht bestimmen, kann der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch mindestens 80% des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der letzten zehn Börsentage vor oder nach der Endfälligkeit entsprechen.

‘ Durchschnittskurs ‘ ist dabei jeweils der arithmetische Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse.

Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die Wandlungs- oder Optionsrechte – unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen, wird der Vorstand jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als Euro 11.818.613,00 und insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt.

Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 14. Juni 2012 bei Ausnutzung genehmigten Kapitals ausgegeben werden oder aufgrund seit dem 14. Juni 2012 begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Weiter ist der anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der begebenden unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Wandlungs- oder Optionspreis, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 29.500.000,00 durch die Ausgabe von bis zu 29.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung von der Evotec AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.

Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem bedingten Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung entspricht.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 5 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister um folgenden neuen Absatz (13) ergänzt:


‘(13)	Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 29.500.000,00 durch die Ausgabe von bis zu 29.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung von der Evotec AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem bedingten Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.’

‘(13)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 29.500.000,00 durch die Ausgabe von bis zu 29.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung von der Evotec AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.

Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem bedingten Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung entspricht.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.’

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 10 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch ‘ Schuldverschreibungen ‘) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 200.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 29.500.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren.

Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Aus den vorgenannten Gründen wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgeschlagen.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/ oder Gewinnschuldverschreibungen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über ihre unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Der Gesetzgeber hat mit dem weitgehend im September 2009 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) klargestellt, dass es bei einer bedingten Kapitalerhöhung zur Unterlegung von Wandelschuldverschreibungen und ähnlichen Instrumenten genügt, wenn im Ermächtigungsbeschluss zur Begebung der entsprechenden Instrumente ein Mindestausgabebetrag oder dessen Berechnungsgrundlagen für die bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien festgelegt werden. Die Ermächtigung sieht daher vor, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis jeweils mindestens 80% des in der Ermächtigung im Einzelnen definierten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft betragen muss. Da der Wandlungs- bzw. Optionspreis auf der Grundlage des ARUG als Mindestpreis ausgestaltet werden kann, sieht die Ermächtigung zudem vor, dass der Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis in den Wandelanleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt werden können.

Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte werden, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z. B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:

Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien bzw. Wandlungs- und/oder Optionsschuldverschreibungen entfällt, die seit dem 14. Juni 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass – vorbehaltlich einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung – keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.

Allerdings ist die in der Ermächtigung vorgesehene Anrechnung anderweitiger Bezugsrechtsausschlüsse in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dann nicht mehr gerechtfertigt, wenn die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung, die zur Anrechnung führte, Beschluss fasst. Denn durch diese erneute Beschlussfassung entfällt der Grund für die Anrechnung. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 sieht daher vor, dass eine erfolgte Anrechnung wieder entfällt, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Ebenso entfällt eine erfolgte Anrechnung, soweit nach einer Veräußerung von eigenen Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Soweit erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder neue Aktien aus genehmigtem Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss auch wieder für die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen. Mit In-Kraft-Treten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital oder zur Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Schaffung einer Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.

Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Durch beide der vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung kann die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Klauseln die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Die unter Tagesordnungspunkt 10 zur Beschlussfassung vorgeschlagene bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Alternativ können im Rahmen der gesetzlichen Grenzen auch eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

* * *

Vorlagen an die Aktionäre

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Evotec AG, Essener Bogen 7, 22419 Hamburg, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus und sind ab diesem Zeitpunkt im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren’, ‘Termine/Hauptversammlung’ zugänglich:


*	Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen;
*	der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG;
*	der freiwillige Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung;
*	die von den Hauptversammlungen am 7. Juni 1999, 26. Juni 2000, 18. Juni 2001, 7. Juni 2005, 30. Mai 2007, 28. August 2008 beschlossenen Eckpunkte der Aktienoptionsprogramme und die von der Hauptversammlung am 4. Juni 2009 beschlossenen Änderungen der Eckpunkte der Aktienoptionsprogramme gemäß Beschlussfassungen der Hauptversammlungen vom 7. Juni 2005, 30. Mai 2007 und 28. August 2008 sowie die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2011 beschlossenen Eckpunkte des Aktienoptionsprogramms;
*	der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG.

Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen bzw. zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 118.315.864,00. Es ist eingeteilt in 118.315.864 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Damit beträgt die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 118.315.864 Aktien und Stimmrechte. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 1.285.867 eigene Aktien. Aus diesen stehen ihr keine Rechte zu.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist gemäß § 13 der Satzung jeder Aktionär berechtigt, der sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter Angabe der Stückzahl der Aktien, auf welche sich die Anmeldung bezieht, anmeldet und der seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweist. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (die Anmeldeadresse ) spätestens bis zum 7. Juni 2012, 24.00 Uhr, zugehen:

Evotec AG

c/o Deutsche Bank AG

Securities Production

General Meetings

Postfach 20 01 07

60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 69 12012-86045

E-Mail: [email protected]

Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den 24. Mai 2012, 0.00 Uhr (der Nachweisstichtag ) beziehen.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Registrierte Inhaber von American Depositary Receipts (ADRs) erhalten die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung von der JPMorgan Chase & Co., Box 64504, St. Paul, MN 55164-0504, USA ([email protected]). Bei Fragen zur Stimmrechtsausübung wenden Sie sich bitte an die JPMorgan Chase & Co., Tel. 800.990.1135 (innerhalb der USA) oder + 1.651.453 2128 (von außerhalb der USA).

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die nachfolgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:

Evotec AG

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

81241 München

Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 655

E-Mail: [email protected]

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereit hält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Es kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden und ist im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren’, ‘Termine/Hauptversammlung’ zugänglich.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden. Mit der Eintrittskarte erhalten unsere Aktionäre weitere Informationen zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sowie ein entsprechendes Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung. Es kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden und ist im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren’, ‘Termine/Hauptversammlung’ zugänglich.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden aus organisatorischen Gründen gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des 13. Juni 2012 (Zugang) per Post, Telefax oder E-Mail unter der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse oder elektronisch per Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren’ ‘Termine/Hauptversammlung’ unter dem Punkt ‘Stimmrechtsvertretung’ zu übermitteln.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und Aktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch unter der Internetadresse http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren’, ‘Termine/Hauptversammlung’ zur Verfügung. Persönliche Auskunft erhalten unsere Aktionäre werktäglich zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49 (0) 89 / 889 690 620.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000 (entspricht Stück 500.000 Aktien) des Grundkapitals erreichen (die Mindestbeteiligung ), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur (ggf. gerichtlichen) Entscheidung über das Verlangen halten (siehe §§ 122 Abs. 1, 2 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG).

Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 14. Mai 2012, 24.00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

Evotec AG

– Vorstand –

Essener Bogen 7

22419 Hamburg

Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren’, ‘Termine/Hauptversammlung’ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG

Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Etwaige Gegenanträge müssen der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder E-Mail spätestens bis zum 30. Mai 2012, 24.00 Uhr, mit Begründung ausschließlich unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sein:

Evotec AG

Rechtsabteilung

Essener Bogen 7

22419 Hamburg

Deutschland

Telefax: +49 (0)40 / 560 81 333

E-Mail: [email protected]

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren’, ‘Termine/Hauptversammlung’ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG

Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern zu unterbreiten. Für sie gilt die vorstehende Regelung zu Gegenanträgen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers enthält.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Nach § 14 Abs. 2 Satz 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre können auch im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren’, ‘Termine/Hauptversammlung’ eingesehen werden.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Es ist vorgesehen, die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden für jedermann am 14. Juni 2012 ab 10.00 Uhr live im Internet zu übertragen und sie auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung zu stellen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren’, ‘Termine/Hauptversammlung’. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Hamburg, im Mai 2012

Evotec AG

Der Vorstand

AI assistant

Evotec SE AGM Information 2012

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Evotec AG

Hamburg

– ISIN DE 000 566 480 9 –

ordentlichen Hauptversammlung 2012.

* * *

Vorlagen an die Aktionäre

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Bedeutung des Nachweisstichtags

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

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Evotec SE — AGM Information 2012

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Evotec AG

Hamburg

– ISIN DE 000 566 480 9 –

ordentlichen Hauptversammlung 2012.

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Vorlagen an die Aktionäre

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Bedeutung des Nachweisstichtags

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

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