Evotec SE — AGM Information 2011

May 9, 2011

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AGM Announcements | 9 May 2011 15:21

Evotec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2011 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Evotec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

09.05.2011 / 15:21

Evotec AG

Hamburg

– ISIN DE 000 566 480 9 –

– WKN 566 480 –

Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am Donnerstag, dem 16. Juni 2011 um 10.00 Uhr im Radisson Blu Hotel Hamburg Airport, Flughafenstr. 1-3, 22335 Hamburg stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung 2011.

Die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge der Verwaltung lauten wie folgt:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Evotec AG zum 31. Dezember 2010, der Lageberichte für die Evotec AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2010, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 16. März 2011 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ludwig-Erhard-Straße 11-17, 20459 Hamburg, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und – sofern diese durchgeführt wird – zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2011 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Das bestehende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Evotec AG ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht 2010 als Teil des Corporate-Governance Berichts veröffentlicht ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das im Vergütungsbericht (Geschäftsbericht 2010) dargestellte ‘Vergütungssystem für den Vorstand’ der Evotec AG zu billigen.

6.

Beschlussfassung über Nachwahlen zum Aufsichtsrat

Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Peter Fellner und Dr. Corey Goodman haben ihre Aufsichtsratsmandate niedergelegt, und zwar Dr. Peter Fellner mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung und Corey Goodman mit Wirkung zum Ablauf des 31. Januar 2010. Damit sind nun zwei Anteilseignervertreter von der Hauptversammlung neu zu wählen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 Alt. 6 i.V.m. 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner zusammen; § 1 Abs. 1 DrittelbG findet keine Anwendung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend schlägt der Aufsichtsrat vor,

a)	Herrn Roland Oetker, geschäftsführender Gesellschafter der ROI Verwaltungsgesellschaft mbH, wohnhaft in Düsseldorf,
b)	Herrn Prof. Dr. Andreas Pinkwart, Rektor und Geschäftsführer der Handelshochschule Leipzig gGmbH (HHL); Inhaber des Lehrstuhls für Innovationsmanagement und Entrepreneurship an der HHL, wohnhaft in Leipzig,

für die Restdauer der Amtszeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Nachwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmen zu lassen.

Herr Roland Oetker hat folgende weitere Aufsichtsratsmandate sowie Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien inne:

–	Mitglied des Aufsichtsrats: Deutsche Post AG, Bonn, Rheinisch-Bergische Verlagsgesellschaft mbH, Düsseldorf
–	Mitglied des Kuratoriums: RAG-Stiftung, Essen

Herr Prof. Dr. Andreas Pinkwart hat keine weiteren Aufsichtsratsmandate sowie Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien inne.

7.

Beschlussfassung über die Aufstockung des bestehenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Änderung von § 5 Abs. 4 der Satzung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2008 wurde der Vorstand der Gesellschaft ursprünglich ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. August 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 21.733.878,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 21.733.878 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008). Das Genehmigte Kapital 2008 beläuft sich nach Durchführung der beiden Sachkapitalerhöhungen im Zusammenhang mit dem Erwerb der DeveloGen AG im Juli 2010 und dem Erwerb der KINAXO Biotechnologies GmbH im Frühjahr 2011 derzeit noch auf Euro 12.386.461,00.

Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen entsprechend rasch und flexibel anpassen zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2008 auf 20% des im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals aufgestockt werden. Auch die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen nahe am aktuellen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft sowie bei Sachkapitalerhöhungen soll der erhöhten Grundkapitalziffer der Evotec AG angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Das bestehende Genehmigte Kapital 2008 gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg durch Neufassung von § 5 Abs. 4 Satz 1 der Satzung von Euro 12.386.461,00 um Euro 11.250.765,00 auf Euro 23.637.226,00 erhöht:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. August 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 23.637.226,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 23.637.226 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008).’

b)

Die bestehende Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 5 Abs. 4 Satz 4 lit. d) der Satzung bei Barkapitalerhöhungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg durch Neufassung von § 5 Abs. 4 Satz 4 lit. d) der Satzung wie folgt geändert:

‘d)

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals den Betrag von insgesamt Euro 11.818.613,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung (‘Höchstbetrag’) bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;’

c)

Die bestehende Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 5 Abs. 4 Satz 4 lit. e) der Satzung bei Sachkapitalerhöhungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg durch Neufassung von § 5 Abs. 4 Satz 4 lit. e) der Satzung wie folgt geändert:

‘e)

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Lizenzrechten oder Forderungen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals den Betrag von Euro 23.637.226,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 20% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG:

Die Aufstockung der bestehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2008) soll der Verwaltung für die Restlaufzeit der Ermächtigungsfrist die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung zu erteilen.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrecht erhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.

Die in Buchstabe b) des Beschlussvorschlags vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der 10% des derzeitigen Grundkapitals und 10% des bei erstmaliger Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10% des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den jeweiligen Börsenkurs der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Kapitalerhöhung, die 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden Marktes für Evotec-Aktien gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass z.B. eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und seit dem 28. August 2008 gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen seit dem 28. August 2008, soweit den Aktionären kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird.

Die in Buchstabe c) des Beschlussvorschlags vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, von Lizenzrechten oder Forderungen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z.B. auch Lizenzrechte oder Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Im Hinblick auf den bei solchen Sachkapitalerhöhungen notwendigen Ausschluss des Bezugsrechts schlägt die Gesellschaft vor, den Handlungsrahmen für solche Kapitalerhöhungen auf 20% des bestehenden Grundkapitals zu begrenzen.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen fünf Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und Schaffung eines bedingten Kapitals sowie Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 15. Juni 2016 für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ein Aktienoptionsprogramm aufzulegen und einmalig oder mehrfach Bezugsrechte auf bis zu Stück 1.200.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 1.200.000,00 mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter nachstehend lit. b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals oder durch eigene Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe etwaiger künftig zu beschließender Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft erfolgen. Die Gewährung der Bezugsrechte zum Bezug von Aktien der Gesellschaft und die Ausgabe dieser Aktien erfolgt gemäß folgender Bestimmungen:

(1)	Berechtigte Personen, Aufteilung der Bezugsrechte Berechtigt zum Erwerb der Bezugsrechte sind ausschließlich die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat bestimmt den genauen Kreis der berechtigten Vorstandsmitglieder und den genauen Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte. Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte in Höhe von 1.200.000 Bezugsrechten entfällt auf die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft.
(2)	Recht zum Bezug von Aktien; Erfüllung der Bezugsrechte Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber des Bezugsrechts das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer (4) zu erwerben. Die Erfüllung der Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft mit Stückaktien unter Ausnutzung des nachstehend unter lit. b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals oder mit eigenen Stückaktien der Gesellschaft erfolgen.
(3)	Erwerbszeiträume Die Bezugsrechte können den Bezugsberechtigten laufend bis zum 15. Juni 2016 zum Erwerb angeboten werden. Im Rahmen des Gesamtvolumens sollen je Kalenderjahr nicht mehr als 50% der Bezugsrechte ausgegeben werden. § 14 WpHG bleibt unberührt.
(4)	Ausübungspreis und Erfolgsziel Der Ausübungspreis zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft entspricht dem Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse unmittelbar vor dem Tag der Zuteilung der Bezugsrechte im Wege des Vertragsschlusses zwischen der Gesellschaft und dem zum Erwerb des Bezugsrechts berechtigten Mitglied des Vorstands (‘Ausgabetag’), mindestens aber dem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals (‘Ausübungspreis’). Voraussetzung für die Wirksamkeit der Ausübung der Bezugsrechte ist, dass der Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an mindestens einem Relevanten Tag während der Wartezeit gemäß Ziffer (6) den Ausübungspreis um mindestens 20% übersteigt (‘Erfolgsziel’). ‘Relevanter Tag’ ist jeweils der Tag, vor dem der Öffentlichkeit der Jahresfinanzbericht (§ 37v Abs. 1 WpHG), der Quartalsbericht (§ 37x Abs. 3 WpHG) bzw. eine Zwischenmitteilung (§ 37x Abs. 1 WpHG) oder der Halbjahresfinanzbericht (§ 37w Abs. 1 WpHG) zur Verfügung gestellt wird.
(5)	Anpassung bei Kapitalmaßnahmen Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Bezugsrechten unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten begibt, können die Bezugsrechtsbedingungen vorsehen, dass der Ausübungspreis nach näherer Maßgabe der Bezugsrechtsbedingungen angepasst wird. Die Bezugsrechtsbedingungen können darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) und Zusammenlegung von Aktien vorsehen. § 9 AktG bleibt jeweils unberührt.
(6)	Wartezeit und Ausübungszeiträume Die den einzelnen berechtigten Vorstandsmitgliedern jeweils gewährten Bezugsrechte können frühestens nach Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabetag ausgeübt werden (‘Wartezeit’). Nach Ablauf des achten Jahres seit dem Zeitpunkt ihrer Begebung verfallen nicht wirksam ausgeübte Bezugsrechte ersatzlos. Die Bezugsrechte können in jedem Jahr nur innerhalb bestimmter Zeiträume von jeweils drei Wochen ausgeübt werden, die jeweils am dritten Handelstag nach der ordentlichen Hauptversammlung bzw. nach dem Tag beginnen, an dem der Öffentlichkeit der Jahresfinanzbericht (§ 37v Abs. 1 WpHG), der Quartalsbericht (§ 37x Abs. 3 WpHG) bzw. eine Zwischenmitteilung (§ 37x Abs. 1 WphG) oder der Halbjahresfinanzbericht (§ 37w Abs. 1 WpHG) zur Verfügung gestellt wurde; § 14 WpHG bleibt unberührt. Soweit der Ausübungszeitraum in einen Sperrzeitraum fällt, wird der Ausübungszeitraum verkürzt. Als Sperrzeitraum gelten folgende Zeiträume: (i) der Zeitraum vom Beginn des Tages, an dem die Gesellschaft ein Angebot zum Bezug neuer Aktien oder Anleihen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in den Gesellschaftsblättern veröffentlicht, bis zum Ablauf der (ggf. verlängerten) Bezugsfrist und (ii) der Zeitraum vom Ablauf des 37. Tags vor einer Hauptversammlung bis zum Beginn des 21. Tages vor einer Hauptversammlung (der Tag der Hauptversammlung jeweils nicht mitgerechnet).
(7)	Persönliches Recht Die Bezugsrechte können nur durch die berechtigte Person selbst oder ihren Erben ausgeübt werden. Die Bezugsrechte sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar; sie sind jedoch vererblich. Die Bezugsrechte können nur ausgeübt werden, solange zwischen der berechtigten Person und der Gesellschaft ein Anstellungs- oder Arbeitsverhältnis besteht. Die Bezugsrechtsbedingungen können abweichend hiervon besondere Regelungen vorsehen für den Fall, dass die berechtigte Person verstirbt oder in den Ruhestand eintritt oder ihr Anstellungs- bzw. Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft in sonstiger nicht kündigungsbedingter Weise endet.
(8)	Regelung der Einzelheiten Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms einschließlich der Bezugsrechtsbedingungen für die berechtigte Personengruppe festzulegen. Zu diesen weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Bezugsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppe, den Ausgabetag innerhalb des vorgegebenen Zeitraums, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen und die Ausübung der Bezugsrechte, die Regelungen über die Behandlung von Bezugsrechten bei Beendigung des Anstellungsverhältnisses des Berechtigten sowie weitere Verfahrensregelungen.

b)

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 1.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) erhöht. Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 16. Juni 2011 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) Ziffer (4) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 16. Juni 2011 jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung sowie nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen.

c)

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 12 ergänzt:

‘(12)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 1.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) erhöht. Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 16. Juni 2011 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) Ziffer (4) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 16. Juni 2011 jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung sowie nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen.’

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG im Rahmen der satzungsmäßigen Vergütung des Aufsichtsrats und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Die Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder umfasst nach § 12 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft auch die Gewährung von Aktien der Gesellschaft im Wert von Euro 10.000,00 je Aufsichtsratsmitglied; der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Doppelte dieses Wertes. Der Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses erhält zusätzlich Aktien im Wert von jeweils Euro 10.000,00. Die Anzahl der den Aufsichtsratsmitgliedern zu gewährenden Aktien errechnet sich dabei nach dem Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gewährt wird.

Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, auch in Zukunft eigene Aktien als Teil der satzungsmäßigen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu gewähren, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu beschließen:

a)	Die Gesellschaft wird bis zum 15. Mai 2016 ermächtigt, eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 1.000.000,00 zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10-%-Grenze für das Über- bzw. die 20-%-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
b)	Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, an Mitglieder des Aufsichtsrats als Teil ihrer satzungsgemäßen Vergütung zu übertragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
c)	Die Ermächtigung unter lit. b) erfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
d)	Die Ermächtigung unter lit. b) kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, ausgenutzt werden.

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre, zu beschließen:

a)

Die Gesellschaft wird bis zum 15. Mai 2016 ermächtigt, eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 10.818.613,00 zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10-%-Grenze für das Über- bzw. die 20-%-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

b)

Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:

aa)

Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels eines Angebots an sämtliche Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

bb)

Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre veräußert werden, soweit dies gegen Sachleistung Dritter, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen durch die Gesellschaft selbst oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen, sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen geschieht oder zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erfolgt. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen.

cc)

Der Vorstand ist ermächtigt, eigene Aktien, die auf Grund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Bezugsrechten zu verwenden, die im Rahmen der von den Hauptversammlungen am

(i)	7. Juni 1999;
(ii)	26. Juni 2000;
(iii)	18. Juni 2001;
(iv)	7. Juni 2005 (modifiziert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009);
(v)	30. Mai 2007 (modifiziert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009);
(vi)	28. August 2008 (modifiziert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009);
(vii)	16. Juni 2011

beschlossenen Aktienoptionsprogramme gewährt wurden bzw. werden. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen.

dd)	Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.

ee)

Die erworbenen eigenen Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise eingezogen werden. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

c)

Die Ermächtigungen unter lit. b) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

d)

Die Ermächtigungen unter lit. b) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. b), aa) und bb) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

e)

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Die von den Hauptversammlungen am 7. Juni 1999, 26. Juni 2000, 18. Juni 2001, 7. Juni 2005, 30. Mai 2007 und 28. August 2008 beschlossenen Eckpunkte der Aktienoptionsprogramme und die von der Hauptversammlung am 4. Juni 2009 beschlossenen Änderungen der Eckpunkte der Aktienoptionsprogramme gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlungen vom 7. Juni 2005, 30. Mai 2007 und 28. August 2008 können als Bestandteil der notariellen Niederschriften über die jeweiligen Hauptversammlungen bei dem Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingesehen werden. Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2011 zu beschließenden Eckpunkte des Aktienoptionsprogramms sind unter Punkt 8 der Tagesordnung dieser Hauptversammlung dargestellt. Die vorgenannten Unterlagen können außerdem in den Geschäftsräumen der Evotec AG, Schnackenburgallee 114, 22525 Hamburg, sowie im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren>Termine/Hauptversammlung’ eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch zugesandt.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 und 10 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG:

Zu Punkt 9 und 10 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 15. Juni 2016 zu ermächtigen, unter Einbeziehung bereits erworbener oder der Gesellschaft zuzurechnender Aktien eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei soll von der gemäß dem Aktiengesetz bestehenden Möglichkeit, die Geltungsdauer der Ermächtigung auf fünf Jahre festzulegen, Gebrauch gemacht werden, um die Hauptversammlung von dem schwerfälligen Erfordernis einer alljährlichen Vorratsermächtigung zu entlasten. Die Höchstdauer von fünf Jahren entspricht derjenigen in § 202 Abs. 1 AktG für die Schaffung genehmigten Kapitals und ist aus Sicht des Vorstands geeignet, das Recht der Aktionäre, über Kapitalmaßnahmen grundsätzlich selbst zu entscheiden, effektiv zu gewährleisten. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.

Die zu Punkt 9 und 10 der Tagesordnung jeweils vorgeschlagenen Ermächtigungen sollen die Gesellschaft in die Lage versetzen, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum 15. Juni 2016 nutzen zu können. Der Erwerb eigener Aktien kann in beiden Fällen nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, müssen der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die aufgrund der unter Punkt 9 der Tagesordnung zu beschließenden oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen gemäß Punkt 9 lit. b) der Tagesordnung nur an Mitglieder des Aufsichtsrats als Teil ihrer satzungsmäßigen Vergütung übertragen werden. Die aktuelle Satzung der Gesellschaft sieht in § 12 Abs. 3 vor, dass Mitglieder des Aufsichtsrats einen Wert von Euro 10.000,00 (beim Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt der Wert das Dreifache, bei dem Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Zweifache dieses Betrags) pro Geschäftsjahr in Aktien der Gesellschaft erhalten. Der Wert wird auf der Basis des Mittelwerts der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gewährt wird, in Aktien der Gesellschaft geleistet. Ergibt sich bei einer Aktie nur ein Bruchteil, wird auf die nächst niedrigere volle Stückzahl abgerundet und der Differenzbetrag in bar bezahlt. Damit sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats einen Anreiz erhalten, Aktien der Gesellschaft längerfristig zu halten, und um dadurch eine höhere Identifikation mit der Gesellschaft zu erreichen. Die Ermächtigung gemäß Punkt 9 lit. b) der Tagesordnung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, für diesen Zweck Aktien zu erwerben und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an die Mitglieder des Aufsichtsrats zu übertragen.

Im Falle der Ermächtigung nach Punkt 10 der Tagesordnung dürfen die erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag zu Punkt 10 lit. b) aa) der Tagesordnung vor, dass der Vorstand die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Evotec AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie der Evotec AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5% des maßgeblichen Börsenpreises betragen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrecht erhalten wollen. Den Aktionären bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Evotec AG über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft.

Der Vorstand soll nach Punkt 10 lit. b) bb) der Tagesordnung ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für Sachleistungen Dritter, insbesondere für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen durch die Gesellschaft selbst oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen, sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen einzusetzen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Evotec AG orientieren, ohne eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis vorzunehmen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Darüber hinaus soll der Vorstand gemäß Punkt 10 lit. b) bb) der Tagesordnung auch berechtigt sein, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.

Der unter Punkt 10 lit. b) cc) der Tagesordnung vorgeschlagene Beschluss soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, die Bezugsrechte aus den dort genannten Aktienoptionsprogrammen durch den Erwerb eigener Aktien zu bedienen. Diesem Zweck trägt der für diesen Fall vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Die wesentlichen Punkte der in den Jahren 1999, 2000, 2001, 2005 und 2007 beschlossenen Aktienoptionsprogramme können als Bestandteil der notariellen Niederschriften über die jeweiligen Hauptversammlungen bei dem Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingesehen werden. Die wesentlichen Eckpunkte des der Hauptversammlung am 16. Juni 2011 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Aktienoptionsprogramms sind unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) dieser Hauptversammlung wiedergegeben. Die Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft dienen dem Ziel, den Unternehmenserfolg durch eine noch stärkere Identifikation zwischen den bezugsberechtigten Personengruppen und dem Unternehmen sowie seiner Aktionäre nachhaltig abzusichern. Die Entscheidung darüber, wie die Bezugsrechte im Einzelfall erfüllt werden, treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft; sie werden sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und in der jeweils nächsten Hauptversammlung über ihre Entscheidung berichten.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich Spitzenbeträgen in Punkt 10 lit. b) dd) der Tagesordnung dient schließlich dazu, im Falle der Wiederveräußerung der erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen.

Die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses nach Punkt 10 der Tagesordnung erworbenen eigenen Aktien können gemäß Punkt 10 lit. b) ee) der Tagesordnung von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdenden Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Von den im jeweiligen Beschlussvorschlag genannten Verwendungsmöglichkeiten kann gemäß Punkt 9 lit. c) und 10 lit. c) der Tagesordnung nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die auf Grund der Ermächtigungsbeschlüsse der Hauptversammlung zu Punkt 9 und 10 der Tagesordnung erworben wurden. Die Ermächtigungen umfassen vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die auf Grund der Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen Aktien verwenden zu können.

Der Aufsichtsrat kann gemäß Punkt 10 lit. e) der Tagesordnung im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses zu Punkt 10 der Tagesordnung nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigungen unterrichten.

* * *

Vorlagen an die Aktionäre

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Evotec AG, Schnackenburgallee 114, 22525 Hamburg, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus und sind ab diesem Zeitpunkt im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren >Termine/Hauptversammlung’ zugänglich:

*	Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen;
*	der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 1 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG;
*	der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 und 10 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG.

Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen bzw. zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 115.595.729,00. Es ist eingeteilt in 115.595.729 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Damit beträgt die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 115.595.729. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist gemäß § 13 der Satzung jeder Aktionär berechtigt, der sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter Angabe der Stückzahl der Aktien, auf welche sich die Anmeldung bezieht, anmeldet und der seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweist. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (die Anmeldeadresse ) spätestens bis zum 9. Juni 2011, 24.00 Uhr , zugehen:

Evotec AG

c/o Deutsche Bank AG

Securities Production

General Meetings

Postfach 20 01 07

60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 69 12012-86045

E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den 26. Mai 2011, 0.00 Uhr (der Nachweisstichtag ) beziehen.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Inhaber von American Depositary Receipts (ADRs) erhalten die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung von der JPMorgan Chase & Co., Box 64504, St. Paul, MN 55164-0504, USA (jpmorgan.adr@wellsfargo.com), oder von ihrer Bank bzw. ihrem Broker. Bei Fragen zur Stimmrechtsausübung wenden Sie sich bitte an die JPMorgan Chase Co., Tel 800.990.1135 (innerhalb der USA) oder + 1.651.453 2128 (von außerhalb der USA).

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die nachfolgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:

Evotec AG

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

81241 München

Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 655

E-Mail: evotec@better-orange.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Es kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden und ist im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren>Termine/Hauptversammlung’ zugänglich.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden. Mit der Eintrittskarte erhalten unsere Aktionäre weitere Informationen zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sowie ein entsprechendes Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung. Es kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden und ist im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren>Termine/Hauptversammlung’ zugänglich.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden aus organisatorischen Gründen gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des 15. Juni 2011 (Zugang) per Post, Telefax oder E-Mail unter der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse oder elektronisch per Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren>Termine/Hauptversammlung’ unter dem Punkt ‘Stimmrechtsvertretung’ zu übermitteln.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und Aktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch unter der Internetadresse http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren>Termine/Hauptversammlung’ zur Verfügung. Persönliche Auskunft erhalten unsere Aktionäre werktäglich zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49 (0) 89 / 889 690 620.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000 (entspricht Stück 500.000 Aktien) des Grundkapitals erreichen (die Mindestbeteiligung ), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur (ggf. gerichtlichen) Entscheidung über das Verlangen halten (siehe §§ 122 Abs. 1, 2 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG).

Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 16. Mai 2011, 24.00 Uhr , unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

Evotec AG

– Vorstand –

Schnackenburgallee 114

22525 Hamburg

Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren>Termine/Hauptversammlung’ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG

Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Etwaige Gegenanträge müssen der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder E-Mail spätestens bis zum 1. Juni 2011, 24.00 Uhr, mit Begründung ausschließlich unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sein:

Evotec AG

Rechtsabteilung

Schnackenburgallee 114

22525 Hamburg

Deutschland

Telefax: +49 (0)40 / 560 81 333

E-Mail: hauptversammlung@evotec.com

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren>Termine/Hauptversammlung’ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG

Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu unterbreiten. Für sie gilt die vorstehende Regelung zu Gegenanträgen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Nach § 14 Abs. 2 Satz 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre können auch im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren>Termine/Hauptversammlung’ eingesehen werden.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Es ist vorgesehen, die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden für jedermann am 16. Juni 2011 ab 10.00 Uhr live im Internet zu übertragen und sie auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung zu stellen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren>Termine/Hauptversammlung’. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Hamburg, im Mai 2011

Evotec AG

Der Vorstand