Evotec SE — AGM Information 2010

Apr 30, 2010

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AGM Announcements | 30 April 2010 15:35

Evotec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2010 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Evotec AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Evotec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2010 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

30.04.2010 15:35

Evotec AG

Hamburg

– ISIN DE 000 566 480 9 –

– WKN 566 480 –

Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am Donnerstag, dem 10. Juni 2010, um 10.00 Uhr, im Curio-Haus, Rothenbaumchaussee 11, 20148 Hamburg, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung 2010.

Die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge der Verwaltung lauten wie folgt:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Evotec AG zum 31. Dezember 2009, der Lageberichte für die Evotec AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2009, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 11. März 2010 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ludwig-Erhard-Straße 11-17, 20459 Hamburg, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und – sofern diese durchgeführt wird – zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

5.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien der Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung 2009 beschlossene Ermächtigung Anfang Dezember 2010 ausläuft, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen. Dabei soll von der durch das Aktionärsrechterichtlinie-Umsetzungsgesetz (ARUG) geschaffenen Möglichkeit, die Geltungsdauer der Ermächtigung auf höchstens fünf Jahre zu verlängern, Gebrauch gemacht werden, um die Hauptversammlung von dem schwerfälligen Erfordernis einer alljährlichen Vorratsermächtigung zu entlasten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die Gesellschaft wird bis zum 9. Juni 2015 ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

b)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden.

c)

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.

aa)	Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten.

bb)

Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung des Angebots; die 20%-Grenze für das Über- bzw. Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

d)

Der Vorstand ist ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:

aa)

Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels eines Angebots an sämtliche Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind diejenigen Aktien, die ausgegeben wurden oder werden können aufgrund von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, soweit diese Schuldverschreibungen seit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

bb)

Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre veräußert werden, soweit dies gegen Sachleistung Dritter, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen durch die Gesellschaft selbst oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen, sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen geschieht oder zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erfolgt. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen.

cc)	Der Vorstand ist ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, an Mitglieder des Aufsichtsrats als Teil ihrer satzungsgemäßen Vergütung zu übertragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

dd)

Der Vorstand ist ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Bezugsrechten zu verwenden, die im Rahmen der von den Hauptversammlungen am

(i)	7. Juni 1999;
(ii)	26. Juni 2000;
(iii)	18. Juni 2001;
(iv)	7. Juni 2005 (modifiziert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009);
(v)	30. Mai 2007 (modifiziert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009);
(vi)	28. August 2008 (modifiziert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009)

beschlossenen Aktienoptionsprogramme gewährt wurden bzw. werden. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen.

ee)	Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

ff)

Die erworbenen eigenen Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise eingezogen werden. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

e)

Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

f)

Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d) aa) und bb) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

g)

Die der Gesellschaft durch die Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 gemäß Tagesordnungspunkt 10 lit. a) erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird, soweit der Vorstand ermächtigt wurde, eigene Aktien zu erwerben, mit Wirksamwerden der hiermit vorgeschlagenen neuen Ermächtigung aufgehoben.

Die von den Hauptversammlungen am 7. Juni 1999, 26. Juni 2000, 18. Juni 2001, 7. Juni 2005, 30. Mai 2007 und 28. August 2008 beschlossenen Eckpunkte der Aktienoptionspläne und die von der Hauptversammlung am 4. Juni 2009 beschlossenen Änderungen der Eckpunkte der Aktienoptionspläne gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlungen vom 7. Juni 2005, 30. Mai 2007 und 28. August 2008 liegen als Bestandteil der notariellen Niederschriften über die jeweiligen Hauptversammlungen bei dem Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg zur Einsicht aus. Sie können außerdem in den Geschäftsräumen der Evotec AG, Schnackenburgallee 114, 22525 Hamburg, sowie im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren > Termine/Hauptversammlung’ eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3, Absatz 4 Satz 2 AktG:

Zu Punkt 5 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 9. Juni 2015 zu ermächtigen, unter Einbeziehung bereits erworbener oder der Gesellschaft zuzurechnender Aktien eigene Aktien bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei soll von der durch das Aktionärsrechterichtlinie-Umsetzungsgesetz (ARUG) eröffneten Möglichkeit, die Geltungsdauer der Ermächtigung auf höchstens fünf Jahre zu verlängern, Gebrauch gemacht werden, um die Hauptversammlung von dem schwerfälligen Erfordernis einer alljährlichen Vorratsermächtigung zu entlasten. Die Höchstdauer von fünf Jahren entspricht derjenigen in § 202 Abs. 1 AktG für die Schaffung genehmigten Kapitals und ist aus Sicht des Vorstands geeignet, das Recht der Aktionäre, über Kapitalmaßnahmen grundsätzlich selbst zu entscheiden, effektiv zu gewährleisten. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt die bisherige Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 4. Juni 2009 erteilt wurde. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum 9. Juni 2015 nutzen zu können. Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, müssen der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots um nicht mehr als 20% über- bzw. unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand die erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Evotec AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (Punkt 5 lit. d) aa) der Tagesordnung). Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie der Evotec AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5% des maßgeblichen Börsenpreises betragen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausübung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die seit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrecht erhalten wollen. Den Aktionären bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Evotec AG über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für Sachleistungen Dritter, insbesondere für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen durch die Gesellschaft selbst oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen, sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen einzusetzen (Punkt 5 lit. d) bb) der Tagesordnung). Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Evotec AG orientieren, ohne eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis vorzunehmen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten lassen.

Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, die erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden (Punkt 5 lit. d) bb) der Tagesordnung). Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.

Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Mitglieder des Aufsichtsrats als Teil ihrer satzungsmäßigen Vergütung übertragen kann (Punkt 5 lit. d) cc) der Tagesordnung). Die aktuelle Satzung der Gesellschaft sieht in § 12 Abs. 3 vor, dass Mitglieder des Aufsichtsrats einen Wert von EUR 10.000,00 (beim Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt der Wert das Dreifache, bei dem Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Zweifache dieses Betrags) pro Geschäftsjahr in Aktien der Gesellschaft erhalten. Der Wert wird auf der Basis des Mittelwerts der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gewährt wird, in Aktien der Gesellschaft geleistet. Ergibt sich bei einer Aktie nur ein Bruchteil, wird auf die nächst niedrigere volle Stückzahl abgerundet und der Differenzbetrag in bar bezahlt. Damit sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats einen Anreiz erhalten, Aktien der Gesellschaft längerfristig zu halten, und um dadurch eine höhere Identifikation mit der Gesellschaft zu erreichen. Die Ermächtigung gemäß Punkt 5 lit. d) der Tagesordnung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, für diesen Zweck Aktien zu erwerben und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an die Mitglieder des Aufsichtsrats zu übertragen.

Die unter Punkt 5 lit. d) dd) der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, die Bezugsrechte aus den dort genannten Aktienoptionsprogrammen durch den Erwerb eigener Aktien zu bedienen. Diesem Zweck trägt der für diesen Fall vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Die Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft dienen dem Ziel, den Unternehmenserfolg durch eine noch stärkere Identifikation zwischen den bezugsberechtigten Personengruppen und dem Unternehmen sowie seiner Aktionäre nachhaltig abzusichern. Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionsplänen gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlungen vom 7. Juni 1999, 26. Juni 2000, 18. Juni 2001, 7. Juni 2005, 30. Mai 2007 und 28. August 2008 (teilweise modifiziert durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009) können alternativ auch aus den bedingten Kapitalia gemäß § 5 Absätze 5 bis 11 der Satzung erfüllt werden. Die Möglichkeit zur Erfüllung dieser Bezugsrechte mittels eigener Aktien erhöht insoweit die Flexibilität der Gesellschaft. Die Entscheidung darüber, wie die Bezugsrechte im Einzelfall erfüllt werden, treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft; sie werden sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und in der jeweils nächsten Hauptversammlung über ihre Entscheidung berichten.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich Spitzenbeträgen (Punkt 5 lit. d) ee) der Tagesordnung) dient dazu, im Falle der Wiederveräußerung der erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen.

Die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden (Punkt 5 lit. d) ff) der Tagesordnung). Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne eine Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdenden Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

6.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung der Satzung an gesetzliche Neuregelungen

Am 1. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) in weiten Teilen in Kraft getreten. Es beinhaltet u.a. Neuregelungen der Fristen, der Termine und deren Berechnung, zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Form von Vollmachten. Die Satzung soll daher an die neue Gesetzeslage angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 13 der Satzung (Ort, Einberufung und Teilnahmerecht) wird wie folgt geändert:

aa)

§ 13 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:

‘(4)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt, der sich nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter Angabe der Stückzahl der Aktien zu erfolgen, auf welche sich die Anmeldung bezieht. Sie muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist bestimmt werden. Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend und erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist bestimmt werden. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.’

bb)

Nach § 13 Absatz 4 der Satzung wird folgender neuer Absatz 5 eingefügt:

‘(5)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’

cc)	Der bisherige § 13 Absatz 5 der Satzung wird zu § 13 Absatz 6 der Satzung.

b)

§ 14 Absatz 3 der Satzung (Übertragung) wird wie folgt neu gefasst:

‘Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über ein geeignetes elektronisches Medium zuzulassen.’

c)

§ 15 der Satzung (Beschlussfassung in der Hauptversammlung) wird wie folgt geändert:

aa)	§ 15 Absatz 1 Satz 1 der Satzung wird zu § 15 Absatz 1 der Satzung neuer Fassung.

bb)

§ 15 Absatz 1 Sätze 2 bis 4 werden zu § 15 Absatz 2 der Satzung neuer Fassung und wie folgt neu gefasst:

‘(2)

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, der Textform (§ 126b BGB). In der Einberufung kann eine Erleichterung des Formerfordernisses bestimmt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auf einem in der Einberufung näher zu bestimmenden Weg elektronischer Kommunikation übermittelt werden.’

cc)	Die bisherigen Absätze 2 bis 4 von § 15 der Satzung werden zu Absätzen 3 bis 5 von § 15 der Satzung.

dd)

§ 15 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 6 ergänzt:

‘(6)	Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimme schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln. Diese Einzelheiten werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’

Nach Umsetzung der vorstehenden Satzungsänderungen wird § 15 der Satzung insgesamt wie folgt lauten:

‘(1)	Bei Abstimmungen gewährt je eine Aktie eine Stimme.

(2)

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, der Textform (§ 126b BGB). In der Einberufung kann eine Erleichterung des Formerfordernisses bestimmt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auf einem in der Einberufung näher zu bestimmenden Weg elektronischer Kommunikation übermittelt werden.

(3)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend eine größere Mehrheit vorschreiben. Zu den folgenden Beschlüssen ist eine Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich:

a)	Kapitalerhöhung und -herabsetzung;
b)	Einziehung von Aktien;
c)	Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen;
d)	Satzungsänderung;
e)	Verschmelzung oder Umwandlung der Gesellschaft.

(4)

Über jede Hauptversammlung ist ein Protokoll anzufertigen.

(5)

Wahlen erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit. Wird diese im ersten Wahlgang nicht erzielt, findet ein weiterer Wahlgang unter den beiden Personen statt, welche die meisten Stimmen erhalten haben. Bei Stimmengleichheit im zweiten Wahlgang entscheidet das Los.

(6)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimme schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln. Diese Einzelheiten werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’

* * *

Vorlagen an die Aktionäre

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Evotec AG, Schnackenburgallee 114, 22525 Hamburg, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus und sind ab diesem Zeitpunkt im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren >Termine/Hauptversammlung’ zugänglich:

*	Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen;
*	der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3, Absatz 4 Satz 2 AktG;
*	die Eckpunkte der Aktienoptionsprogramme gemäß den Hauptversammlungsbeschlüssen vom 7. Juni 1999, 26. Juni 2000, 18. Juni 2001, 7. Juni 2005, 30. Mai 2007 und 28. August 2008 in der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 geänderten Fassung.

Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen bzw. zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 108.838.715,00. Es ist eingeteilt in 108.838.715 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Damit beträgt die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 108.838.715. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist gemäß § 13 der Satzung jeder Aktionär berechtigt, der sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter Angabe der Stückzahl der Aktien, auf welche sich die Anmeldung bezieht, anmeldet und der seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweist. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (die Anmeldeadresse ) spätestens bis zum 3. Juni 2010, 24.00 Uhr, zugehen:

Evotec AG

c/o Deutsche Bank AG

– General Meetings –

Postfach 20 01 07

60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49.(0)69.12012-86045

E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den 20. Mai 2010, 0.00 Uhr , (der Nachweisstichtag ) beziehen.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Inhaber von American Depositary Receipts (ADRs) erhalten die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung von der JPMorgan Chase & Co., P.O. Box 64504, St. Paul, MN 55164-0504, USA, (jpmorgan.adr@wellsfargo.com) oder von ihrer Bank bzw. ihrem Broker. Bei Fragen zur Stimmrechtsausübung wenden Sie sich bitte an die JPMorgan Chase & Co., Tel. 800.990 1135 (innerhalb der USA) oder +1.651.453 2128 (von außerhalb der USA).

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Auch in diesem Fall müssen sich die Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig selbst anmelden oder durch den Aktionär anmelden lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Die Regelung des § 15 Absatz 1 der Satzung, wonach der Bevollmächtigte grundsätzlich eine schriftliche Vollmacht vorzulegen hat, findet keine Anwendung, da § 134 Absatz 3 Aktiengesetz in der durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten Fassung insoweit die Textform (§ 126b BGB) ausreichen lässt. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die nachfolgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:

Evotec AG

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

81241 München

Deutschland

Telefax: +49.(0)89.889 690 655

E-Mail: evotec@better-orange.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereit hält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Es kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden und ist im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren > Termine/Hauptversammlung’ zugänglich.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden. Mit der Eintrittskarte erhalten unsere Aktionäre weitere Informationen zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sowie ein entsprechendes Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung. Es kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden und ist im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren > Termine/Hauptversammlung’ zugänglich.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden aus organisatorischen Gründen gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des 9. Juni 2010 (Zugang) per Post, Telefax oder E-Mail unter der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse oder elektronisch per Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren > Termine/Hauptversammlung’ unter dem Punkt ‘Stimmrechtsvertretung’ zu übermitteln. Für die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters gilt abweichend von § 15 Abs. 1 Satz 3, 1. Fall der Satzung ebenfalls die Textform (§ 126b BGB).

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und Aktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch unter der Internetadresse http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren > Termine/Hauptversammlung’ zur Verfügung. Persönliche Auskunft erhalten unsere Aktionäre werktäglich zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49.(0)89.889 690 620.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (entspricht Stück 500.000 Aktien) des Grundkapitals erreichen (die Mindestbeteiligung ), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur (ggf. gerichtlichen) Entscheidung über das Verlangen halten (siehe §§ 122 Abs. 1, 2 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG).

Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 10. Mai 2010, 24.00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

Evotec AG

Vorstand

Schnackenburgallee 114

22525 Hamburg

Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren > Termine/Hauptversammlung’ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG

Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Etwaige Gegenanträge müssen der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder E-Mail spätestens bis zum 26. Mai 2010, 24.00 Uhr, mit Begründung ausschließlich unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sein:

Evotec AG

Rechtsabteilung

Schnackenburgallee 114

22525 Hamburg

Deutschland

Telefax: +49.(0)40.560 81-333

E-Mail: hauptversammlung@evotec.com

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren > Termine/Hauptversammlung’ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG

Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge von Abschlussprüfern zu unterbreiten. Für sie gilt die vorstehende Regelung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers enthält.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Nach § 14 Abs. 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre können auch im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren > Termine/Hauptversammlung’ eingesehen werden.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Es ist vorgesehen, die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden für jedermann am 10. Juni 2010 ab 10.00 Uhr live im Internet zu übertragen und sie auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung zu stellen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.evotec.com in der Rubrik ‘Investoren > Termine/Hauptversammlung’. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Hamburg, im April 2010

Evotec AG

Der Vorstand