Evolis

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 5, 2019

Avis de convocation / avis de réunion

EVOLIS

Société Anonyme au capital de 417.649,60 € Siège social : 14, avenue de la Fontaine Z.I. Angers Beaucouzé 49070 BEAUCOUZE

428 564 710 RCS ANGERS ______________

Avis de réunion valant avis de convocation

MM. les actionnaires sont convoqués le jeudi 16 mai 2019 à 16 heures au siège social, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

Assemblée Générale Ordinaire

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018,
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018,
• Quitus de gestion aux Administrateurs,
• Affectation du résultat,
• Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code du Commerce,
• Examen du mandat d'un co-Commissaire aux comptes titulaire,
• Examen du mandat d'un co-Commissaire aux comptes suppléant,
• Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 225-209 du Code de commerce,

Assemblée Générale Extraordinaire

• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions détenues dans le cadre du programme de rachat par la société de ses propres actions,
• Pouvoirs en vue des formalités.

Texte des résolutions

A titre ordinaire :

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018)

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2018 tels qu'ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 6.587.220 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale Ordinaire approuve notamment la prise en charge, au cours de l'exercice écoulé, d'une somme de 78.204 euros au titre des dépenses non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts), pouvant représenter un impôt sur les sociétés de 26.433 euros.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018)

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve ensuite les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2018 tels qu'ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 6.135 Keuros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Quitus de gestion aux Administrateurs)

L'Assemblée Générale Ordinaire, en conséquence des résolutions précédentes, donne aux membres du Conseil d'Administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L'Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018, soit la somme de 6.587.220 euros augmentée du report à nouveau positif s'élevant à 7.169 euros, de la façon suivante :

Origine :

• résultat bénéficiaire de l'exercice : 6.587.220 euros ;
• report à nouveau : 7.169 euros.

Total : 6.594.389 euros

Affectation :

• au poste « Réserve légale », la somme de 440 euros ;
• à titre de dividendes, la somme de 4.437.527 euros, soit un dividende de 0,85 euro par action, étant précisé que ce montant est susceptible d'être adapté en fonction du nombre d'actions émises par la société au jour de la décision de distribution ;
• au poste « Autres réserves » le solde, soit la somme de 2.156.422 euros.

Total : 6.594.389 euros

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que la mise en paiement du dividende interviendra au plus tard le 31 mai 2019.

L'Assemblée Générale Ordinaire rappelle que, depuis le 1er janvier 2018, les revenus de capitaux mobiliers distribués aux associés personnes physiques domiciliées en France par les sociétés passibles de l'impôt sur les sociétés sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30%, comprenant 17,2% de prélèvements sociaux et 12,8% de prélèvement forfaitaire.

Conformément aux dispositions de l'article 117 quater du Code général des impôts, une demande de dispense du prélèvement forfaitaire de 12,8% conforme aux dispositions de l'article 242 quater du Code général des impôts peut toutefois être formulée auprès de la société avant le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement par les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 euros (contribuable célibataire, divorcé ou veuf) ou à 75.000 euros (contribuable soumis à imposition commune).

Par ailleurs, sur option expresse et irrévocable du contribuable lors du dépôt de sa

déclaration de revenus, les revenus des particuliers peuvent être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu. L'Assemblée Générale précise qu'il convient toutefois de noter que l'option est globale et porte sur l'ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique. En cas d'option, et uniquement dans ce cadre, les dividendes pourraient bénéficier d'un abattement de 40 % de leur montant brut perçu.

En outre et conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale Ordinaire prend acte des distributions de dividendes au titre des trois précédents exercices :

Exercice social clos le	Montant total des dividendes distribués en euros	Montant du dividende par action en euros	Montant des revenus distribués éligibles et non éligibles à l'abattement
31/12/2017	5.164.120	1	Eligibles en totalité pour les personnes physiques
31/12/2016	6.196.944	1,20	Eligibles en totalité pour les personnes physiques
31/12/2015	6.713.356	1,30	Eligibles en totalité pour les personnes physiques

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code du Commerce)

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention visée à cet article n'a été conclue au cours de l'exercice et approuve en tant que de besoin les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

SIXIEME RESOLUTION (Examen du mandat de la société GROUPE Y - BOISSEAU, co-Commissaire aux comptes titulaire)

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, constate que le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société GROUPE Y - BOISSEAU arrive à terme à l'issue de la présente Assemblée.

En conséquence, l'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de la société GROUPE Y - BOISSEAU pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

SEPTIEME RESOLUTION (Examen du mandat de la société GROUPE Y - Audit, co-Commissaire aux comptes suppléant)

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, constate que le mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société GROUPE Y – Audit arrive à terme à l'issue de la présente Assemblée.

En conséquence, conformément aux nouvelles dispositions de l'article L. 823-1 alinéa 2 du Code de commerce, l'Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas renouveler le mandat de la société GROUPE Y – Audit et de ne pas pourvoir à son remplacement, la société GROUPE Y – BOISSEAU, co-Commissaire aux comptes titulaire, n'étant ni une personne physique ni une société à associé unique.

HUITIEME RESOLUTION (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 du Code de commerce, à acquérir des actions de la société dans la limite de 10% du capital social, aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société et/ou d'annuler les actions auto-détenues ou plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au jour de l'acquisition et mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à cet effet que :

• le prix unitaire net d'achat maximum des actions ne pourra excéder, hors frais, 35 euros ;
• le nombre d'actions acquises par la Société pour satisfaire à l'objectif de liquidité et/ou d'annulation d'actions ne pourra excéder 10% du capital social à tout moment, soit à titre indicatif à ce jour, 522.062 actions et ne devra pas conduire la Société à détenir plus de 10 % de son capital social, étant précisé que le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité correspondent au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;
• le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s'élève à 18.272.170 euros.

Les rachats d'actions pourront s'effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date du rachat, par tous moyens notamment par voie d'achat de bloc de titres, par l'exercice de tout instrument financier, produit dérivé.

L'Assemblée Générale Ordinaire fixe à 18 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation.

En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment de :

• conclure un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI avec un prestataire de services d'investissement,
• passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d'achat et de vente d'actions,
• effectuer toute déclaration auprès de l'Autorité des marchés financiers,
• exécuter toute formalité ou déclaration, et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de commerce, le Conseil d'Administration rendra compte, chaque année, à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des rachats d'actions effectués.

A titre extraordinaire :

NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions détenues dans le cadre du programme de rachat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration :

• à annuler à tout moment et sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale de rachat par la Société de ses propres actions visée à la huitième résolution, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que ce plafond pourra le cas échéant être ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à l'Assemblée Générale ;
• à réduire le capital à due concurrence ;
• à modifier en conséquence les statuts.

L'Assemblée Générale Extraordinaire fixe à 18 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation.

En conséquence de la présente délégation, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre, s'il le juge opportun et dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment :

• d'arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
• de fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ;
• d'imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
• d'effectuer toutes formalités, accomplir tous actes et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation.

DIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités)

____________________

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée présentés par des actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées au siège social à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée soit au plus tard le 20 avril 2019, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société EVOLIS à Beaucouzé (49070) – 14, avenue de la Fontaine – ZI Angers Beaucouzé ou par télécommunication électronique sur le site de la société fr.evolis.com, A propos d'Evolis, rubrique Relations investisseurs, en cliquant sur « contactez-nous ».

Les questions écrites doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au Président du Conseil d'Administration, ou par voie de télécommunication électronique sur le site de la société fr.evolis.com, A propos d'Evolis, rubrique Relations investisseurs, en cliquant sur « contactez-nous ». Elles doivent être adressées au plus tard le 4ème jour ouvré avant l'assemblée, soit le 10 mai 2019, et être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale, de s'y faire représenter par un actionnaire, son conjoint ou son partenaire pacsé ou d'y voter par correspondance.

Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à cette assemblée :

• les titulaires d'actions nominatives devront être inscrits en compte nominatif, pur ou administré, au CM-CIC Securities (CM-CIC Emetteur – adhérent 25), 6, avenue de Provence – 75441 PARIS Cedex 9, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 14 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris.

• les titulaires d'actions au porteur doivent justifier d'une inscription de leurs titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Cette attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce.

Cette attestation devra être adressée à la Société EVOLIS à Beaucouzé (49070) – 14, avenue de la Fontaine – ZI Angers Beaucouzé.

La Société EVOLIS tiendra à l'adresse indiquée ci-dessus, à la disposition des intéressés, sur leur demande, des formules de pouvoir et de vote par correspondance.

Les demandes de formulaires de vote par correspondance doivent être faites par écrit et doivent parvenir à la Société EVOLIS au plus tard six jours avant la date d'assemblée.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la Société EVOLIS, trois jours au moins avant la date prévue de l'assemblée, soit au plus tard le 12 mai 2019.

Les actionnaires pourront prendre connaissance au siège social des documents mis à leur disposition dans le cadre de l'article R. 225-89 du Code de commerce à partir du 30 avril 2019.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite d'une demande d'inscription de projet de résolutions présentée par les actionnaires.