Evolis

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 28, 2017

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

EVOLIS

Société Anonyme au capital de 413 129,60 € Siège social : 14, avenue de la Fontaine Z.I. Angers Beaucouzé 49070 BEAUCOUZE 428 564 710 R.C.S. ANGERS

Avis de réunion valant avis de convocation

MM. les actionnaires sont convoqués le jeudi 4 mai 2017 à 17 heures au siège social, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

• A titre ordinaire :

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016,
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016,
• Quitus de gestion aux Administrateurs,
• Affectation du résultat,
• Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code du Commerce,
• Renouvellement du mandat d'un administrateur,
• Remplacement des co-Commissaires aux comptes suppléants,
• Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 225-209 du Code de commerce,

• A titre extraordinaire :

• Délégation de compétence au Conseil d'Administration afin de réaliser une attribution d'actions gratuites,
• Délégation de compétence au Conseil d'Administration afin de réaliser une augmentation de capital par incorporation de réserves ou primes afin d'émettre les actions attribuées gratuitement,
• Modification de l'article 21 des statuts,
• Pouvoirs en vue des formalités.

Texte des résolutions

• A titre ordinaire :

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016)

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2016 tels qu'ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 8 612 798 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale Ordinaire approuve notamment la prise en charge, au cours de l'exercice écoulé, d'une somme de 74 089 euros au titre des dépenses non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts), représentant un impôt sur les sociétés de 23 353 euros.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016)

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve ensuite les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2016 tels qu'ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 9 355 K.euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Quitus de gestion aux Administrateurs)

L'Assemblée Générale Ordinaire, en conséquence des résolutions précédentes, donne aux membres du Conseil d'Administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.

QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L'Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2016, soit la somme de 8 612 798 euros, de la façon suivante :

• à titre de dividendes, la somme de 6 196 944 euros, soit un dividende de 1,20 euro par action ;

• au poste « Autres réserves » le solde, soit la somme de 2 415 854 euros.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que la mise en paiement du dividende interviendra au plus tard le 31 mai 2017.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte que, conformément aux dispositions des articles 243 bis et 158 du Code général des impôts, l'intégralité du montant distribué aux associés personnes physiques domiciliées en France par les sociétés passibles de l'impôt sur les sociétés est éligible, pour le calcul de l'impôt sur le revenu, à l'abattement égal à 40 % du montant du dividende perçu.

Par ailleurs et conformément aux dispositions de l'article 117 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale Ordinaire prend acte que les dividendes distribués aux associés personnes physiques domiciliées en France font l'objet d'un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire au taux de 21 %, sauf demande d'exonération de l'associé conforme aux dispositions de l'article 242 quater du Code général des impôts et formulée auprès de la société avant le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement si le critère relatif au montant du revenu fiscal de référence de son foyer fiscal est satisfait.

En outre et conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale Ordinaire prend acte des distributions de dividendes au titre des trois précédents exercices :

Exercice social clos le	Montant total des dividendes distribués en euros	Montant du dividende par action en euros	Montant des revenus distribués éligibles et non éligibles à l'abattement
31/12/2015	6 713 356	1,30	Eligibles en totalité pour les personnes physiques
31/12/2014	3 666 525	0,71	Eligibles en totalité pour les personnes physiques
31/12/2013	1 445 953,60	0,28	Eligibles en totalité pour les personnes physiques

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code du Commerce)

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention visée à cet article n'a été conclue au cours de l'exercice et approuve en tant que de besoin les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Emmanuel PICOT arrive à terme à l'issue de la présente assemblée.

En conséquence, l'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Emmanuel PICOT pour une durée de six (6) années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2023 sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

SEPTIEME RESOLUTION(Nomination d'un nouveau co-Commissaire aux comptes suppléant)

L'Assemblée Générale, après avoir constaté la démission de Monsieur Gilles LECLAIR de son mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant, décide de nommer en remplacement :

• Monsieur Nicolas PERENCHIO

domicilié « l'Arpège » - 213, route de Rennes – BP 60277

44702 ORVAULT Cedex

pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l'exercice clos en 2017.

HUITIEME RESOLUTION (Nomination d'un nouveau co-Commissaire aux comptes suppléant)

L'Assemblée Générale, après avoir constaté la démission de Monsieur Bernard GRONDIN de son mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant, décide de nommer en remplacement :

• Groupe Y-Audit

domicilié 53, rue des Marais – CS 18421

79024 NIORT Cedex

pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos en 2018.

NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 du Code de commerce, à acquérir des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société ou plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au jour de l'acquisition et mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à cet effet que :

• le prix unitaire net d'achat maximum des actions ne pourra excéder, hors frais, soixante-cinq (65) euros ;
• le nombre d'actions acquises par la société pour satisfaire à l'objectif de liquidité ne pourra excéder 10 % du capital social à tout moment, soit à titre indicatif à ce jour, 516 412 actions et ne devra pas conduire la société à détenir plus de 10 % de son capital social, étant précisé que le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité correspondent au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;

• le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s'élève à 33 566 780 euros. Les rachats d'actions pourront s'effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date du rachat, par tous moyens notamment par voie d'achat de bloc de titres, par l'exercice de tout instrument financier, produit dérivé.

L'Assemblée Générale Ordinaire fixe à 18 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation.

En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment de :

• conclure un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI avec un prestataire de services d'investissement,
• passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d'achat et de vente d'actions,
• effectuer toute déclaration auprès de l'Autorité des marchés financiers,

• exécuter toute formalité ou déclaration, et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération. Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 du Code de commerce, le Conseil d'Administration rendra compte, chaque année, à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des rachats d'actions effectués.

• A titre extraordinaire :

DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'Administration afin de réaliser une attribution d'actions gratuites)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'Administration la compétence d'attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il déterminera, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2, ou de certaines catégories d'entre eux qu'il choisira, et/ou des mandataires sociaux, un nombre maximum de 105 000 actions de la société à émettre à la valeur nominale ;
• décide que le Conseil d'Administration déterminera la liste des bénéficiaires et le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution de ces actions ;
• décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d'Administration et sauf invalidité du bénéficiaire reconnue conformément à l'article L.225-197-1 I du Code de commerce, qu'au terme d'une période d'acquisition d'au moins une année à compter de la décision d'attribution et que les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale d'un an à compter de l'attribution définitive desdites actions, sauf invalidité du bénéficiaire reconnue conformément à l'article L.225-197-1 I du Code de commerce ;
• autorise le Conseil d'Administration à adapter le cas échéant le nombre des actions attribuées gratuitement en application de cette résolution en cas d'opérations sur le capital pendant la période d'acquisition, et adapter le nombre des actions attribuées gratuitement dans le passé et éventuellement affectées par l'attribution des actions gratuites émises en application de cette résolution ;
• fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

En conséquence de la délégation d'attribution d'actions gratuites, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s'il le juge opportun, la présente délégation, dans les limites visées ci-dessus, et notamment :

• déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions gratuites,
• fixer les conditions et les critères d'attribution des actions, dans le cadre d'un règlement du plan d'attribution d'actions gratuites qui sera signé par chaque bénéficiaire,
• procéder à l'émission du nombre d'actions qui sera nécessaire à l'attribution d'actions gratuites par la Société, dans les conditions prévues ciaprès,
• de manière générale, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, le Conseil d'Administration rendra compte, chaque année, à l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce.

ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'Administration afin de réaliser une augmentation de capital par incorporation de réserves ou primes afin d'émettre les actions attribuées gratuitement)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'Administration, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et pour la durée nécessaire à la mise en œuvre de l'autorisation d'attribution d'actions gratuites décidée à la dixième résolution, sa compétence pour décider de l'augmentation de capital correspondant à l'émission, à la valeur nominale, du nombre d'actions à attribuer gratuitement au profit des bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition et ce, par incorporation de réserves, ou primes, dans la limite maximale de 10 % du capital de la société à la date d'attribution des actions.

En conséquence, l'Assemblée Générale :

• décide la création d'une réserve dite indisponible destinée à libérer les actions qui seront attribuées gratuitement aux bénéficiaires par voie d'émission, et prend acte qu'elle n'aura plus, en conséquence, la disposition de cette réserve, exception faite de la faculté pour l'Assemblée générale de procéder, par imputation sur cette réserve, à l'apurement de toute perte ou report à nouveau déficitaire qui ne pourrait être imputé sur d'autres réserves ;
• donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, en vue de doter, à compter de sa décision d'attribution d'actions gratuites, cette réserve indisponible par prélèvement sur les comptes de réserves, bénéfices ou primes d'émission dont l'Assemblée Générale a libre disposition, du montant strictement nécessaire à la réalisation de l'augmentation de capital ;

• donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en vue de fixer toutes les modalités d'émission des actions nouvelles, constater la réalisation de l'augmentation de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et aux formalités consécutives, et plus généralement en vue de faire le nécessaire.

L'Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, qu'en cas d'attribution d'actions gratuites à émettre dans les conditions ci-dessus définies, les présentes autorisations et délégations emportent au profit des bénéficiaires renonciation expresse à la partie des réserves ou primes qui servira à la libération des actions nouvelles attribuées gratuitement.

L'Assemblée Générale prend acte par ailleurs, que conformément à l'article L.225-197-1 I du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

DOUZIEME RESOLUTION (Modification de l'article 21 des statuts)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 21 des statuts relatif aux Commissaires aux comptes afin de restreindre l'obligation de désigner un Commissaire aux comptes suppléant aux cas spécifiquement prévus par la loi n° 2016-1691 en date du 9 décembre 2016 qui dispose que la désignation d'un Commissaire aux comptes suppléant n'est désormais requise que si le Commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle.

L'article 21 des statuts sera désormais rédigé comme suit : « L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et le cas échéant un ou plusieurs commissaires suppléants remplissant les conditions fixées par la loi et les règlements.

Les commissaires sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant après l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils sont rééligibles. Les Commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confère la loi. »

TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.

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Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée présentés par des actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées au siège social à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée soit au plus tard le 8 avril 2017, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société EVOLIS à Beaucouzé (49070) – 14, avenue de la Fontaine – ZI Angers Beaucouzé ou par télécommunication électronique sur le site de la société fr. evolis. com, A propos d'Evolis, rubrique Relations investisseurs, en cliquant sur « contactez-nous » et en remplissant le questionnaire intitulé contact financier.

Les questions écrites doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au Président du Conseil d'Administration, ou par voie de télécommunication électronique sur le site de la société fr. evolis. com, A propos d'Evolis, rubrique Relations investisseurs, en cliquant sur « contactez-nous » et en remplissant le questionnaire intitulé contact financier. Elles doivent être adressées au plus tard le 4ème jour ouvré avant l'assemblée et être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale, de s'y faire représenter par un actionnaire, son conjoint ou son partenaire pacsé ou d'y voter par correspondance.

Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à cette assemblée :

• les titulaires d'actions nominatives devront être inscrits en compte nominatif, pur ou administré, au CM-CIC Securities (CM-CIC Emetteur adhérent 25), 6, avenue de Provence – 75441 PARIS Cedex 9, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
• les titulaires d'actions au porteur doivent justifier d'une inscription de leurs titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Cette attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce.

Cette attestation devra être adressée à la Société EVOLIS à Beaucouzé (49070) – 14, avenue de la Fontaine – ZI Angers Beaucouzé.

La Société EVOLIS tiendra à l'adresse indiquée ci-dessus, à la disposition des intéressés, sur leur demande, des formules de pouvoir et de vote par correspondance.

Les demandes de formulaires de vote par correspondance doivent être faites par écrit et doivent parvenir à la Société EVOLIS au plus tard six jours avant la date d'assemblée.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la Société EVOLIS, trois jours au moins avant la date prévue de l'assemblée.

Les actionnaires pourront prendre connaissance au siège social des documents mis à leur disposition dans le cadre de l'article R.225-89 du Code de commerce à partir du 14 avril 2017.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite d'une demande d'inscription de projet de résolutions présentée par les actionnaires.

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