Evli Oyj — Remuneration Information 2020

Feb 13, 2020

E V L I

Palkitsemispolitiikka

EVLI PANKKI OYJ

---

2

Palkitsemispolitiikka

Johdanto

Tässä Evli Pankki Oyj:n ("Evli" tai "yhtiö") palkitsemispolitiikassa esitetään yleiset periaatteet sekä päätöksentekoprosessit hallituksen sekä toimitusjohtajan palkitsemiselle. Toimitusjohtajaa koskevat menettelytavat koskevat myös mahdollista toimitusjohtajan sijaista. Yhtiön palkitsemispolitiikan tavoitteena on tukea yhtiön strategian toteuttamista sekä edistää sen kilpailukykyä ja pitkän tähtäimen taloudellista menestystä. Lisäksi tavoitteena on myötävaikuttaa omistaja-arvon positiiviseen kehitykseen ja sitouttaa yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja pitkäjänteisesti yhtiön tavoitteisiin.

Evli noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Tämä palkitsemispolitiikka on laadittu hallinnointikoodin 2020 mukaisesti. Yhtiön palkitsemispolitiikka esitellään Evlin varsinaisessa yhtiökokouksessa vähintään joka neljäs vuosi ja aina kun siihen ehdotetaan merkittäviä muutoksia. Palkitsemisraportti esitellään vuosittain (alkaen 2021) Evlin varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Evli noudattaa kaikessa palkitsemisessaan siihen soveltuvaa finanssialan sääntelyä. Tämä

palkitsemispolitiikka on laadittu sovellettava sääntely sekä Evli-konsernin yleinen koko henkilöstöä koskeva palkitsemismalli huomioiden. Palkitsemispolitiikan tulee noudattaa Evlin koko henkilöstöön sovellettavia palkitsemisperiaatteita.

Palkitsemispolitiikka perustuu seuraaviin pääperiaatteisiin:

• kilpailukykyisen kiinteän ansainnan tarjoaminen vakaan pohjan muodostamiseksi perustoimintojen ylläpitämiselle ja niiden kehittämiselle
• lyhyen aikavälin kasvua ja strategisten tavoitteiden saavuttamisen edesauttaminen hallituksen vuosittain vahvistaman palkitsemismallin mukaisilla muuttuvilla palkkioilla
• pitkän aikavälin kannustinohjelmien käyttäminen yhtiön strategisen kehityksen ja johdon sitouttamisen tukemiseen.

Palkitsemisperiaatteiden mukaisesti yksilön muuttuvat palkkiot eivät voi ylittää 100 prosenttia yksilön vuotuisesta kiinteästä palkkiosta. Vastaavasti muuttuvat palkkiot ja pitkän aikavälin sitouttamisohjelmat eivät voi ylittää 200 prosenttia yksilön vuotuisesta kiinteästä palkkiosta.

Palkitsemisen päätöksentekojärjestys

Hallituksen palkitsemisvaliokunta valmistelee palkitsemispolitiikan ja hallitus hyväksyy sen esiteltäväksi yhtiökokoukselle. Palkitsemispolitiikan noudattamista, toimivuutta ja tuloksia seurataan palkitsemisvaliokunnassa ja hallituksessa. Yhtiön sisäinen tarkastus suorittaa vuosittain palkitsemista koskevan tarkastuksen.

Evli-konsernin toimielinten yksilöiden palkitsemisesta päättää aina hänet toimeen nimittänyt toimielin.

Evlin yhtiökokous päättää yhtiön hallituksen jäsenten palkkioista. Palkkioita koskevan esityksen valmistelusta vastaavat yhtiön pääomistajat. Toimitusjohtajan ja hänen mahdollisen sijaisensa palkitsemisen periaatteet ja elementit vahvistaa Evlin hallitus tämän palkitsemispolitiikan mukaisesti. Hallituksen asettama palkitsemisvaliokunta valmistelee esitykset palkitsemiseen liittyvistä asioista hallituksen päätöksentekoa varten. Kaikki muutokset toimitusjohtajan palkkaan ja palkitsemiseen tai johtajasopimuksen ehtoihin tehdään palkitsemisvaliokunnan ehdotuksesta hallituksen päätöksellä tämän palkitsemispolitiikan mukaisesti.

Hallituksen palkitseminen

Hallituksen palkitsemisesta päättää yhtiökokous lähtökohtaisesti pääomistajien ehdotuksen perusteella. Päätös hallituksen jäsenten palkitsemisesta on perustuttava yhtiökokoukselle esitettyyn ja voimassa olevaan palkitsemispolitiikkaan.

Hallituksen palkkio muodostuu kiinteästä kuukausipalkkiosta ja mahdollisista kokouskohtaisista palkkiosta. Hallituksen puheenjohtajalle sekä hallituksen nimittäinen valiokuntien puheenjohtajille voidaan maksaa korotettua palkkiota.

Tilanteissa, joissa hallituksen jäsen osallistuu hallitustyöskentelyn ulkopuolella projektiluontoisesti yhtiön toiminnan kehittämiseen, voidaan kyseisestä työstä maksaa erillinen kohtuullinen korvaus hallituksen päätöksestä. Palkan ja palkkion lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan korvaus heille aiheutuneista matkakuluista. Lähtökohtaisesti hallituksen palkkio maksetaan rahana.

---

3

Toimitusjohtajan palkitseminen

Evli-konsernin hallitus vahvistaa vuosittain toimitusjohtajan palkitsemisen periaatteet ja elementit voimassa olevan palkitsemispolitiikan puitteissa. Kaikki muutokset toimitusjohtajan palkkaan ja palkitsemiseen tehdään ainoastaan hallituksen hyväksynnällä. Toimitusjohtajan palkitseminen muodostuu lähtökohtaisesti kiinteästä palkasta, muuttuvasta palkkiosta sekä pitkän aikavälin kannustimista ja sitouttamisohjelmista. Tämän lisäksi toimitusjohtajalle voidaan myöntää erillinen, kohtuullinen lisäeläkejärjestely tai muita mahdollisia etuja, joilla varmistetaan osaavan toimitusjohtajan sitoutuminen yhtiön kehitykseen.

Toimitusjohtajan muuttuvan palkkion suuruus ja suhteellinen osuus kiinteään palkkaan verrattuna noudattaa finanssialan sääntelyn mukaisia rajoja. Toimitusjohtajan muuttuvat palkkiot eivät voi ylittää 100 prosenttia hänen vuotuisesta kiinteästä palkkiostansa. Vastaavasti muuttuvat palkkiot ja pitkän aikavälin sitouttamisohjelmat eivät voi ylittää 200 prosenttia toimitusjohtajan vuotuisesta kiinteästä palkkiosta. Muuttuva palkkio on sidottu yhtiön taloudelliseen menestykseen ja strategisten tavoitteiden saavuttamiseen. Yhtiö voi hallituksen päätöksesi.

PALKITSEMISEN ELEMENTTI	TARKOITUS JA YHTEYS STRATEGIAAN	KUVAUS
Kiinteä palkka	Tarkoituksena on rekrytoida ja sitouttaa korkeatasoisia osaajia yhtiön strategian toteuttamiseen.	Peruspalkkaan huomioidaan lisäksi verotettavia luontaisetuja (kuten matkapuhelin).
Peruspalkan tasoa arvioitaessa voidaan ottaa huomioon useita tekijöitä, kuten markkinaolosuhteet, kilpailukyky, aiempi suoriutuminen ja yksilölliset taidot sekä kokemus tehtävistä yhtiössä ja liiketoiminnan johtamisesta. Peruspalkkaa tarkastellaan lähtökohtaisesti vuosittain.
Lyhyen aikavälin kannustimet (STI)	Tarkoituksena on kannustaa ja ohjata lyhyen aikavälin taloudellisten ja operatiivisten tavoitteiden saavuttamiseen.	Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä perustuu yhden vuoden ansaintakriteereihin. Palkkiot maksetaan rahana ansaintajakon päättymisen jälkeen toteutuneiden tavoitteiden perusteella. Maksettavalla vuosittaisella kannustimella on enimmäismäärä.
Lyhyen aikavälin kannustimet on sidottu yhtiön taloudelliseen menestykseen, toimintaperiaatteiden ja ohjeiden noudattamiseen sekä vakavaraisuuden varmistamiseen.
Vuotuinen lyhyen aikavälin kannustin voi vastata enintään 100 prosenttia henkilön vuotuisesta kiinteästä palkasta.
Pitkän aikavälin kannustimet (LTI)	Tarkoituksena on kannustaa pitkän aikavälin omistaja-arvon kasvattamiseen ja sitouttaa yhtiöön.	Pitkän aikavälin kannustimilla palkitsemisesta päättää hallitus yhtiökokouksen myöntämissä rajoissa. Pitkän aikavälin kannustinohjelmat sisältävät lähtökohtaisesti vähintään kolmen vuoden ansaintajakon.
Hallitus asettaa kannustimien perusteena mahdollisesti olevat tavoitteet, mittarit ja niiden painotukset. Pitkän aikavälin kannustinohjelmat voivat olla myös puhtaasti sitouttamisohjelmia, jos sen katsotaan tukevan yhtiön pitkän aikavälin strategian toteutumista.
Ansaintajakon päätyttyä hallituksella on mahdollisuus arvioida myöntöperusteita lopullisen maksutason määrittämiseksi.
Vuotuiset lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimet voivat yhdessä vastata enintään 200 prosenttia henkilön vuotuisesta kiinteästä palkasta.
Eläke	Tarkoituksena on tarjota paikallisten markkinakäytäntöjen mukainen eläke.	Hallitus päättää eläkeiän ja mahdollisen lisäeläkejärjestelmän myöntämisestä markkinakäytäntöjen mukaisesti.
Osakeomistus	Tarkoituksena on varmistaa toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien tavoitteiden vahva yhdistäminen pitkällä aikavälillä.	Hallitus päättää toimitusjohtajan osakeomistuksen pitkän aikavälin tavoitteesta.

---

sellä päättää muuttuvan palkkion maksamatta jättämisestä joko osittain tai kokonaan, mikäli se katsotaan tarpeelliseksi. Toimitusjohtajalle myönnettävien pitkän aikavälin kannustimien ja sitouttamisohjelmien osalta päätöksen tekee hallitus tapauskohtaisesti.

Tietyissä tilanteissa yhtiö on velvollinen lykkäämään muuttuvan palkkion maksamista. Tällöin yhtiö lykkää muuttuvan palkkion maksamista finanssialan sääntelyn mukaisesti. Lykkäyksen jälkeen maksettavan palkkion suuruus on riippuvainen yhtiön taloudellisesta kehityksestä lykkäysajanjakson aikana, ja sen määrä voi olla jopa nolla. Yhtiö edellyttää, ettei toimitusjohtaja suojaudu henkilökohtaisilla toimillaan mahdollisilta tulevien muuttuvien palkkioiden määrään tai maksuajankohtaan liittyviltä riskeiltä.

Tietyissä tilanteissa yhtiö voi myös periä takaisin jo maksettua muuttuvia palkkioita. Yhtiöllä on aina myös oikeus periä takaisin jo maksettua muuttuva palkkio, mikäli maksun jälkeen ilmenee, että palkkion saanut henkilö on toimillaan vaarantanut yhtiön taloudellisen aseman, rikkonut yhtiötä koskevaa sääntelyä, toiminut vastoin yhtiön toimintaperiaatteita ja menettelytapoja tai laiminlyönnillään myötävaikuttanut tällaiseen menettelyyn.

Toimitusjohtajalla on kulloinkin voimassa olevien markkinakäytäntöjen mukainen irtisanomisaika. Vastaavasti tilanteissa, joissa toimitusjohtaja irtisanotaan yhtiön puolesta, hän on oikeutettu kulloinkin voimassa olevien markkinakäytäntöjen mukaiseen irtisanomiskorvaukseen.

Edellä mainitut toimitusjohtajaa koskevat asiat, soveltuvat myös mahdolliseen toimitusjohtajan sijaisiin.

Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset

Yhtiön toimielimien palkitseminen tulee lähtökohtaisesti perustua yhtiökokouksen hyväksymään palkitsemispolitiikkaan. Politiikan mukaisista periaatteista voidaan poiketa vain, mikäli muutoin yhtiön pitkäaikavälin tavoitteiden saavuttamisen ja strategian toteutumisen arvioidaan vaarantuvan. Mahdollisuus poiketa väliaikaisesti toimielinten palkitsemispolitiikasta on tarkoitettu sovellettavaksi vain poikkeuksellisissa olosuhteissa, joissa pörssiyhtiön keskeiset toimintaedellytykset olisivat toimielinten

palkitsemispolitiikan yhtiökokouskäsittelyn jälkeen muuttuneet esimerkiksi toimitusjohtajan vaihdoksen, yritysjärjestelyiden, kuten fuusion tai ostotarjouksen seurauksena, eikä voimassa oleva toimielinten palkitsemispolitiikka olisi enää tarkoituksenmukainen näissä muuttuneissa olosuhteissa. Poikkeaminen on mahdollista myös tilanteissa, joissa finanssialan sääntelyn mukaisista palkitsemisrajoitteista johtuen palkitsemispolitiikan mukainen toiminta ei olisi mahdollista.

Jos palkitsemispolitiikasta poikkeamisen arvioidaan jatkuvan muutoin kuin väliaikaisesti, yhtiön on valmisteltava uusi palkitsemispolitiikka, joka käsitellään seuraavassa mahdollisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiökokouskutsua ja kokousmateriaalin esilläpitoa koskevat säännökset voivat johtaa siihen, ettei uutta palkitsemispolitiikkaa ehditä esittämään seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle, jos poikkeamisen tarve ilmenee lähellä kyseistä yhtiökokousajankohtaa. Tällöin palkitsemispolitiikka on esitettävä sille yhtiökokoukselle, jolle se ehditään asianmukaisesti valmistella. Jos väliaikainen poikkeaminen palkitsemispolitiikasta koskee uuden toimitusjohtajan palkitsemista, tai politiikasta on poikettu yritysjärjestelyn tai muun vastaavan poikkeavan tilanteen

takia, palkitsemista koskevat uudet ehdot ovat voimassa sovitun mukaisesti riippumatta väliaikaisen poikkeamisen kestosta.

Poikettaessa politiikan mukaisista toimintatavoista ja periaatteista poikkeama dokumentoidaan ja raportoidaan hallitukselle, sekä osana palkitsemisraporttia vuotuisessa yhtiökokouksessa.

---

Evli Pankki Oyj | Aleksanterinkatu 19 A | PL 1081 | 00101 Helsinki | Puhelin (09) 476 690 | www.evli.com

• ☑ Evli Pankki_WM (suomeksi)
• Evli Research (suomeksi)
• Evli Fund Management Company (englanniksi)
• ☑ Evli - Sijoittajan Pankki (suomeksi)
• Evli Fund Management Company (englanniksi)
• Evli Research (suomeksi)
• (in) Evli Bank Plc (suomeksi)
• Evli Fund Management Company (englanniksi)
• www.evli.com

EVLI