Evli Oyj — Remuneration Information 2018

Feb 15, 2018

EVLI

EVLI PANKKI OYJ

Palkka- ja palkkioselvitys 2017

---

EVLI PANKKI OYJ PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 2017

Palkka- ja palkkioselvitys 2017

Evli Pankki Oyj:n ("Evli") palkka- ja palkkioselvitys kuvaa yhtiön palkitsemiskäytäntöjä sekä ylimmän johdon eli hallituksen, toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten palkitsemista vuonna 2017. Evli noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Tämä palkka- ja palkkioselvitys on laadittu hallinnointikoodin 2015 mukaisesti. Hallinnointikoodi on kokonaisuudessaan nähtävillä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

EVLI-KONSERNIN PALKITSEMISMALLI

Evli-konsernin palkitsemismallin tavoitteena on tukea yhtiön strategian toteuttamista sekä edistää sen kilpailukykyä ja pitkän tähtäimen taloudellista menestystä. Lisäksi tavoitteena on myötävaikuttaa omistaja-arvon positiiviseen kehitykseen ja sitouttaa yhtiön henkilökunta pitkäjänteisesti yhtiön tavoitteisiin.

Palkitsemismalli koostuu seuraavista osioista:

1. Kiinteät palkat ja palkkiot: Kiinteä ja kilpailukykyinen peruspalkka muodostaa vakaan pohjan perustoimintojen ylläpitämiselle sekä niiden kehittämiselle.
2. Muuttuvat palkkiot: Lyhyen aikavälin kasvua ja strategisten tavoitteiden saavuttamista edesauttaakseen yhtiöllä on olemassa vuosittain vahvistettava muuttuviin palkkioihin perustuva palkitsemismalli. Palkitsemismalli on sidottu yhtiön taloudelliseen menestykseen, toimintaperiaatteiden ja ohjeiden noudattamiseen sekä vakavaraisuuden varmistamiseen.
3. Pitkän ajan kannustin- ja sitouttamisohjelmat: Hallituksen avainhenkilöille määräämillä pitkän aikavälin kannustinohjelmilla pyritään tukemaan yhtiön strategista kehitystä ja sitouttamaan avainhenkilöitä sen toimintaan.

PALKITSEMISEN PÄÄTÖKSENTEKOJÄRJESTYS

Hallituksen keskuudestaan nimittämä palkitsemisvaliokunta laatii yhdessä johdon kanssa hallituksen antamiin tavoitteisiin perustuvan palkitsemismallin, joka määrittelee Evli-konsernin muuttuvat palkkiot. Palkitsemisvaliokuntaan kuuluu vähintään kolme hallituksen keskuudestaan valitsemaan jäsentä, joista puheenjohtajana toimii riippumaton hallituksen jäsen. Hallitus käsittelee ja hyväksyy palkitsemismallin vuosittain. Hallitus päättää myös pitkäaikaisista kannustinohjelmista ja optio-oikeuksien tai osakepohjaisten kannustimien jakamisesta.

Palkitsemismalli noudattaa kulloinkin voimassa olevaa palkitsemista koskevaa lainsäädäntöä ja viranomaisohjeita. Palkitsemismallin toimivuutta ja sen tuloksia seurataan palkitsemisvaliokunnassa. Lisäksi palkitsemisvaliokunta valvoo palkitsemismallin noudattamista sekä yhtiön riskinottajien ja riskienvalvonnasta ja muista valvontatoiminnoista vastaavien henkilöiden palkitsemista. Yhtiön sisäinen tarkastus suorittaa vuosittain palkitsemista koskevan tarkastuksen.

Evli Pankki Oyj:n yhtiökokous päättää yhtiön hallituksen jäsenten palkkioista. Palkkioita koskevan esityksen valmistelusta vastaa pääomistajat.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitsemisen periaatteet ja elementit vahvistaa Evli-konsernin hallitus. Hallituksen palkitsemisvaliokunta valmistelee esitykset palkitsemiseen liittyvistä asioista hallituksen päätöksentekoa varten. Sekä toimitusjohtaja että johtoryhmän jäsenet kuuluvat Evli-konsernin yhteisen palkitsemismallin piiriin. Kaikki muutokset toimitusjohtajan palkkaan ja palkitsemiseen tehdään ainoastaan hallituksen hyväksynnällä.

PALKITSEMISEN KESKEISET PERIAATTEET

Kiinteät palkat ja palkkiot

Palkitsemisessa kiinteiden palkkojen merkitys on yhtiössä suuri. Yhtiö pyrkii tarjoamaan työntekijöilleen kilpailukykyisen palkkatason, jolla voidaan varmistaa osaavan henkilökunnan jatkaminen yhtiön palveluksessa. Kiinteät palkat nousevat joko työehtosopimuksen mukaisten korotusten perusteella tai esimiehen tekemän henkilölle kohdistuvan henkilökohtaisen korotuksen perusteella. Konsernissa ei ole erillisiä merkittäviä luontaisetuja.

Muuttuvat palkkiot

Evli-konsernin palkitsemismalli kattaa koko konsernin henkilöstön. Palkitsemisen tavoitteena on tukea yhtiön strategian toteuttamista sekä edistää sen kilpailukykyä ja pitkän tähtäimen taloudellista menestystä. Palkitsemismallin mukainen palkitseminen on sidottu koko konsernin taloudelliseen menestykseen, yhtiön toimintaperiaatteiden ja ohjeiden noudattamiseen sekä vakavaraisuuden varmistamiseen. Palkitsemismallissa otetaan huomioon myös se, ettei se kannusta epäterveeseen riskinottoon.

Palkitsemismallin mukainen palkitseminen on kaikissa tilanteissa ehdollinen hallituksen päätökselle. Yhtiö voi päättää muuttuvan palkkion maksamatta jättämisestä joko osittain tai kokonaan hallituksen päätöksellä, mikäli se katsotaan tarpeelliseksi. Yhtiöllä on aina myös oikeus periä takaisin jo maksettu muut-

---

EVLI PANKKI OYJ PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 2017

tuva palkkio, mikäli maksun jälkeen ilmenee, että palkkion saanut henkilö on toimillaan vaarantanut yhtiön taloudellisen aseman, rikkonut yhtiötä koskevaa sääntelyä, toiminut vastoin yhtiön toimintaperiaatteita ja menettelytapoja tai laiminlyönnillään myötävaikuttanut tällaisen menettelyyn.

Evli-konsernin palkitsemisjärjestelmässä on rajoitteita, joiden avulla varmistetaan, että muuttuvaa palkkiota ei makseta, mikäli konsernin tuloskehitys ei ole suotuisa. Lähtökohtana palkitsemiselle on riittävän vahva tulos, jolloin yhtiön vakavaraisuutta ei vaaranneta muuttuvilla palkkioilla. Palkitseminen ei voi ylittää missään tilanteessa 25 prosenttia yhtiön tuloksesta ennen voitonjakoa henkilökunnalle. Palkitsemismalli sisältää myös rajoitteita siten, ettei muuttuvien palkkojen suhde kiinteisiin palkkoihin voi koskaan nousta niin merkittäväksi, että se kannustaisi riskinkantokykyä suurempaan riskinottoon. Yksittäisen henkilön muuttuvan palkkion osuus ei saa ylittää 100 prosenttia henkilön kiinteän palkkion kokonaismäärästä, ellei yhtiökokouksessa toisin päätettä. Tällöinkin muuttuvan palkkion osuus voi olla korkeintaan 200 prosenttia henkilön kiinteän palkkion kokonaismäärästä.

Eturistiriitojen välttämiseksi valvontatoiminnoissa työskentelevien henkilöiden palkitseminen ei ole riippuvainen konsernin tai yhdenkään sen liiketoimintayksikön taloudellisesta menestyksestä. Valvontatoiminnoissa työskentelevien henkilöiden palkitseminen on sen sijaan sidottu kyseisten henkilöiden työsuoritteisiin ja tavoitteiden saavuttamiseen.

Muuttuvien palkkioiden kohdistamisessa yksilöille huomioidaan niin työn vaativuustaso kuin yksilön suoriutuminen. Suoriutumisen arvioinnissa käytetään sekä kvalitatiivisia että kvantitatiivisia mittareita, jotka ovat Evlin strategiasta johdettuja. Esimiesten tehtävänä on vähintään kerran vuodessa arvioida kunkin yksilön suoriutuminen. Näiden arvioiden perusteella lasketaan henkilökunnalle suoriutumisen perusteella kohdistuva palkkio, jota tarvittaessa voidaan leikata alaspäin, mikäli mallinmukaiset ylärajat vaarantuvat. Mittareissa ja malleissa otetaan huomioon pitkän aikavälin suoriutuminen sekä se, että mahdollinen palkitseminen on sopusoinnussa yhtiön toiminnan ja siihen liittyvien riskien kanssa.

Tietyissä tilanteissa yhtiö on velvollinen lykkäämään muuttuvan palkkion maksamista. Tällöin yhtiö lykkää muuttuvan palkkion maksamista kolmella (3) vuodella ansaintajakon päättymisestä. Lykkäyksen jälkeen maksettavan palkkion suuruus on riippuvainen yhtiön taloudellisesta kehityksestä lykkäysajanjakon aikana ja sen määrä voi olla jopa nolla. Yhtiö edellyttää, etteivät työntekijät suojaudu henkilökohtaisilla toimillaan mahdollisilta tulevien muuttuvien palkkioiden määrään tai maksuajankohtaan liittyviltä riskeiltä.

Pitkän ajan kannustinohjelmat

Edellä mainittujen palkitsemistapojen lisäksi yhtiöllä on mahdollisuus luoda erillisiä pitkän aikavälin kannustinohjelmia. Evli-konsernilla on kaksi voimassa olevaa osakeperusteista optio-oikeuksin toteutettua kannustinjärjestelmää, Optio-ohjelma 2014 ja Optio-ohjelma 2016. Molemmissa järjestelmissä optio-oikeudet on annettu vastikkeetta Evli-konsernin palveluksessa oleville avainhenkilöille. Ne on annettu osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yhtiön hallituksen määräämille avainhenkilöille lisäämään heidän sitoutumistaan ja motivoituneisuuttaan. Optio-oikeuksien jakamisesta on päättänyt yhtiön hallitus. Hallitus päättää myös yhtiölle myöhemmin mahdollisesti palautuneiden optio-oikeuksien uudelleen jakamisesta.

Optio-ohjelmien lisäksi Evli-konsernilla on vuonna 2017 perustettu osakepohjainen kannustinjärjestelmä. Kannustinjärjestelmän perusteella maksettavat palkkiot maksetaan Evlin osakkeina. Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän tavoitteena on tukea Evlin strategian toteuttamista sekä linjata osakkeenomistajien ja valittujen avainhenkilöiden tavoitteet Evlin pitkän aikavälin arvon kasvattamiseksi. Lisäksi tavoitteena on lisätä avainhenkilöiden sitoutumista yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen palkitsemissuunnitelma. Osakepohjainen kannustinjärjestelmän mukainen palkkio myönnetään kolmessa erässä. Ensimmäinen erä myönnettiin syyskuussa 2017. Vastaavasti toinen ja kolmas erä myönnetään syyskuussa 2018 ja 2019. Palkkion myöntämisen ja palkkion maksamisen edellytyksenä on, että osallistujan työ- tai palvelusuhde on voimassa. Lisäksi hallitus voi harkita osallistujan työpanosta palkkion myöntämisen yhteydessä.

---

EVLI PANKKI OYJ PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 2017

PALKITSEMISRAPORTTI 2017

Hallitus

Evli Pankin yhtiökokous päättää yhtiön hallituksen jäsenten palkkioista. 13.3.2017 pidetty yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajan ja muiden jäsenten kokouspalkkiot maksetaan seuraavasti:

• Puheenjohtajalle ja valiokuntien puheenjohtajille 6.000 euroa / kk
• Jäsenille 5.000 euroa / kk.

Hallitus on asettanut sen vastuulle kuuluvien tehtävien valmistelua varten tarkastusvaliokunnan sekä palkitsemisvaliokunnan.

Vuonna 2017 Evli-konsernin hallituksen jäsenille maksettiin palkkioita yhteensä 377.400 euroa. Summa koostuu kokouspalkkioista liittyen työskentelyyn Evli-konsernin hallituksessa ja sen valiokunnissa. Yhtiön hallituksen jäsenille ei ole luovutettu palkkiona osakkeita, eikä osakeperusteisia oikeuksia vuonna 2017.

Hallituksen jäsenten kokouspalkkiot (€)	2017
Henrik Andersin, hallituksen puheenjohtaja	72.100
Robert Ingman	57.300
Teuvo Salminen, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja	67.100
Harri-Pekka Kaukonen, hallituksen varapuheenjohtaja, palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja	66.300
Johanna Lamminen	57.300
Mikael Lilius	57.300
Yhteensä	377.400

Toimitusjohtaja

Evli-konsernin hallitus vahvistaa vuosittain toimitusjohtajan palkitsemisen periaatteet ja elementit. Kaikki muutokset toimitusjohtajan palkkaan ja palkitsemiseen tehdään ainoastaan hallituksen hyväksynnällä.

Evlin toimitusjohtajana toimi vuonna 2017 Maunu Lehtimäki. Toimitusjohtajalle maksettiin vuonna 2017 palkkaa ja luontaisetuja 381.840 euroa sekä tulospalkkioita 40.833 euroa, eli yhteensä 422.673 euroa.

Toimitusjohtaja (€)	2017
Palkka ja luontaisedut	381.840
Palkkiot	40.833
Yhteensä	422.673

Toimitusjohtajalla ei ole merkittäviä luontaisetuja. Hän kuuluu Evli-konsernin yhteisen palkitsemismallin piiriin. Toimitusjohtajalle on myönnetty optio-oikeuksia 42.500 kappaletta Optio-ohjelma 2014 puitteissa sekä 40.000 kappaletta Optio-ohjelma 2016 puitteissa osana kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää.

Toimitusjohtajalla on kuuden kuukauden mittainen, molempia osapuolia sitova irtisanomisaika. Hän on oikeutettu 12 kuukauden palkkaa vastaavaan erorahaan siinä tapauksessa, että sopimus irtisanottaisiin yrityksen toimesta.

Johtoryhmä

Evli-konsernin hallitus vahvistaa vuosittain johtoryhmän palkitsemisen periaatteet ja elementit. Johtoryhmässä oli vuonna 2017 toimitusjohtajan lisäksi kuusi jäsentä. Vuoden 2017 aikana johtoryhmässä aloitti yksi uusi jäsen: Janne Lassila. Lea Keinänen puolestaan jätti johtoryhmän 1.5.2017. Johtoryhmän jäsenet on esitelty osoitteessa www.evli.com/sijoittajat.

Yhtiön johtoryhmään kuuluville henkilöille vuonna 2017 maksetut palkat ja palkkiot sisältäen luontoisedut, lukuun ottamatta toimitusjohtajan palkkaa ja palkkioita, olivat yhteensä 984.915 euroa. Johtoryhmän jäsenillä ei ole merkittäviä luontaisetuja. Johtoryhmä kuuluu Evli-konsernin yhteisen palkitsemismallin piiriin. Johtoryhmälle on myönnetty optio-oikeuksia yhteensä 35.000 Optio-ohjelma 2016 puitteissa ja vuonna 2017 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa 9.200 Evlin osaketta. Johtoryhmän eläkevastuut on järjestetty lakisääteisin eläkevakuutuksin.

Johtoryhmän muut jäsenet (€)	2017
Palkat ja luontaisedut	868.540
Palkkiot	116.375
Yhteensä	984.915

---

EVLI

Evli Pankki Oyj | Aleksanterinkatu 19 A | PL 1081 | 00101 Helsinki | Puhelin (09) 476 690 | Faksi (09) 661 387 | www.evli.com