Evli Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Feb 15, 2018

Kutsu Evli Pankki Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 12.3.2018

Kutsu Evli Pankki Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 12.3.2018

Evli Pankki Oyj Pörssitiedote 15.2.2018 klo 9.30

Kutsu Evli Pankki Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 12.3.2018

Aika: 12. maaliskuuta 2018 klo 9.00
Paikka: Finlandia-talo (B-sali, kongressisiipi), Mannerheimintie 13 e, 00100
Helsinki

Evli Pankki Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään 12.3.2018 klo 9.00 alkaen Finlandia-talossa, kongressisiiven B-salissa,
osoitteessa Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki (sisäänkäynnit M1 ja K1).
Kokouksen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 8.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen
   Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen
   vahvistamisen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2017 vahvistetun taseen
   perusteella maksetaan osinkoa 0,52 euroa A-sarjan ja B-sarjan osakkeelta, eli
   yhteensä noin 12.183.818,40 euroa, ja loppuosa jakokelpoisista varoista jätetään
   omaan pääomaan. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun
   täsmäytyspäivänä 14.3.2018 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
   omistajaluetteloon. Hallitus esittää, että osinko maksetaan 21.3.2018.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
    Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 75 prosenttia yhtiön osakkeiden
    tuottamista äänistä ehdottavat, että hallituksen jäsenten ja valiokuntien
    puheenjohtajien palkkioiden suuruus pysyisi ennallaan. Hallituksen jäsenille
    maksettaisiin 5.000,00 euroa kuukaudessa ja valiokuntien puheenjohtajille
    6.000,00 euroa kuukaudessa. Hallituksen puheenjohtajan palkkiota korotettaisiin
    7.500,00 euroon kuukaudessa.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
    Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 75 prosenttia yhtiön osakkeiden
    tuottamista äänistä ehdottavat, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi
    vahvistettaisiin yhteensä viisi (5) jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen
    Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 75 prosenttia yhtiön osakkeiden
    tuottamista äänistä ehdottavat, että yhtiön hallituksen jäseniksi valittaisiin
    uudelleen Henrik Andersin, Robert Ingman, Johanna Lamminen, Mikael Lilius ja
    Teuvo Salminen. Hallituksen nykyisistä jäsenistä Harri-Pekka Kaukonen jää pois
    hallituksesta.

Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdokkaiden
henkilötiedot ovat nähtävissä yhtiön verkkosivuilla www.evli.com/sijoittajat

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio
   yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

2. Tilintarkastajan valitseminen
   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan
   tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on
   ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Jukka Paunonen.

3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
   Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön
   omien A-sarjan ja B-sarjan osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa
   erässä seuraavasti:

Hankittavien omien A-sarjan osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään
1.562.418 osaketta, ja hankittavien omien B-sarjan osakkeiden lukumäärä voi olla
yhteensä enintään 780.624 osaketta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 10
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivämääränä.

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla
pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä B-
osakkeille muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää
muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä B-
osakkeille muodostuvaan hintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä.

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien osakkeiden
hankkimiseen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 saakka.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä,
joko maksua vastaan tai maksutta.

Valtuutuksen nojalla annettavien tai luovutettavien osakkeiden määrä, mukaan
lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä
enintään 2.343.042 B-sarjan osaketta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 10
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivämääränä. Kuitenkin
edellä mainitusta enimmäismäärästä enintään 234.304 osaketta voidaan antaa
käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelyiden osana, mikä vastaa
noin 1 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden kokonaismäärästä kokouskutsun
päivämääränä.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Hallitus voi päättää
antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia
osakkeita.

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat
valtuutukset. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 asti.

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä
kokouskutsu sekä Evli Pankki Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Evli Pankki Oyj:n verkkosivuilla
osoitteessa www.evli.com/yhtiokokous viimeistään maanantaina 19.2.2018.
Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
mainituilla verkkosivuilla viimeistään 26.3.2018.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 28.2.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään
yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 5.3.2018, mihin mennessä
ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Evlin verkkosivujen kautta www.evli.com/yhtiokokous
b) puhelimitse numeroon (09) 476 690 arkisin klo 8.30-17.00;
d) kirjeitse osoitteeseen Evli Pankki Oyj, Yhtiökokous, PL 1081, 00101 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-/y-
tunnus, osoite,
puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen
henkilötunnus.
Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 28.2.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 7.3.2018 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen
välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja,
tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu
edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen
usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Evli
Pankki Oyj, Yhtiökokous, PL 1081, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

1. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5
luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Evli Pankki Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 15.2.2018 yhteensä 23.430.420
osaketta jakautuen 15.624.177 A-sarjan osakkeeseen ja 7.806.243 B-sarjan
osakkeeseen. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-osake oikeuttaa
yhtiökokouksessa äänestämään kahdellakymmenellä (20) ja jokainen B-osake yhdellä
(1) äänellä.

Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokouksen jälkeen pidettävään
kahvitilaisuuteen.

Helsingissä 15.2.2018

EVLI PANKKI OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Juho Mikola, talousjohtaja, Evli Pankki Oyj, p. (09) 4766 9871,
juho.mikola@evli.com

Evli Pankki Oyj

Evli on sijoittamiseen erikoistunut pankki, joka auttaa yhteisöjä, yrityksiä ja
yksityishenkilöitä kasvattamaan varallisuuttaan. Tuote- ja palveluvalikoima
sisältää sijoitusrahastoja, varainhoitoa ja pääomamarkkinapalveluita,
vaihtoehtoisia sijoitustuotteita, sijoitustutkimusta, kannustinjärjestelmien
hallinnointia ja yritysjärjestelypalveluita. Yhtiö tarjoaa myös asiakkaiden
sijoitustoimintaa tukevia pankkipalveluita. Evli on Suomen parhaaksi arvioitu ja
suosituin yhteisövarainhoitaja*.

Evlin hallinnoitavana on 11,2 miljardia euroa asiakkaiden varoja (netto
12/2017). Evli-konsernin oma pääoma on 72,5 miljoonaa euroa ja BIS-
vakavaraisuussuhde 15,0 prosenttia (31.12.2017). Yhtiön palveluksessa
työskentelee yli 200 henkilöä. Evli Pankki Oyj:n B-osake on listattu Nasdaq
Helsingissä.

* TNS Sifo Prospera External Asset Management 2017 Finland, SFR Scandinavian
Financial Research Institutional Investment Services, Finland 2017 (jaettu
ensimmäinen sija).

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy, keskeiset tiedotusvälineet, www.evli.com

[]