AI assistant
Evli Oyj M&A Activity 2022
3310_rns_2022-03-18_4a1f85d9-05ef-4316-be7c-a18681ee1b81.pdf
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
SULAUTUMIS- JA LISTALLEOTTOESITTEEN TÄYDENNYS 18.3.2022
FELLOW FINANCE
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, KANADASSA, SINGAPORESSA, UUDESSA-SEELANNISSA JA YHDYSVALLOISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA TAI SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI MUIDEN ASIAKIRJOJEN LAATIMISTA TAI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA KUIN SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISIA TOIMENPITEITÄ.
Tämä asiakirja ("Täydennys") on täydennys 7.12.2021 päivättyyn sulautumis- ja listalleottoesitteeseen ("Esite"), joka koskee Fellow Finance Oyj:n ("Fellow Finance") välittömästi Evli Pankki Oyj:n ("Evli") jakautumisen jälkeistä sulautumista jäljelle jäävään jakautuneeseen Evliin osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) ja liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetun lain (1501/2001, muutoksineen) mukaisella absorptiosulautumisella siten, että Fellow Financen kaikki varat ja velat siirtyvät jakautuneelle Evlille ilman selvitysmenettelyä ("Sulautuminen"). Esitetä on aiemmin täydennetty 28.12.2021 ja 28.2.2022 päivätyillä täydennysasiakirjoilla ("Aiemmat Täydennykset").
Finanssivalvonta on 18.3.2022 hyväksynyt tämän Täydennyksen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 23/02.05.04/2022.
Tämä Täydennys on osa Esitetä ja sitä tulee lukea yhdessä Esitteen (sisältäen Aiemmat Täydennykset) kanssa. Muulla Esitteessä määritellyillä termeillä on sama merkitys kuin käytettäessä niitä tässä Täydennyksessä.
Fellow Financen taloudelliset tiedot 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta
Esitteen kohtia "Tiivistelmä", "Taloudellisten tietojen esittäminen", "Eräitä taloudellisia konsernitilinpäätöstietoja" ja "Tietoja Fellow Financesta" täydennetään seuraavasti:
(1) Seuraava teksti lisätään korvaamaan kohdan "Tiivistelmä – Keskeiset tiedot Evlistä – Millainen on sulautuva yhtiö? – Yleistä" ensimmäisen kappaleen kolmas virke Esitteen sivuilla 3–4:
Fellow Finance on välittänyt kuluttaja- ja yritysrahoitusta yli 900 miljoonalla eurolla Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa, Saksassa, Puolassa ja Tšekissä palvellen yli 1 000 000 asiakasta.
(2) Seuraava teksti lisätään korvaamaan kohdan "Tiivistelmä – Keskeiset tiedot Evlistä – Mitkä ovat sulautuvaa yhtiötä koskevat taloudelliset tiedot?" ensimmäinen kappale Esitteen sivulla 4:
Fellow Financen historiallistat taloudelliset tiedot koostuvat tilintarkastetuista taloudellisista tiedoista 31.12.2021 ja 31.12.2020 päättyneiltä tilikausilta. Fellow Financen tilintarkastetut tilinpäätökset 31.12.2021 ja 31.12.2020 päättyneiltä tilikausilta on laadittu IFRS:n mukaisesti. Fellow Financen tilinpäätös 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta on Fellow Financen ensimmäinen IFRS:n mukaisesti laadittu konsernitilinpäätös, joka sisältää vertailutiedot ja joka ei ole Fellow Financen lakisääteinen tilinpäätös, eikä se sisällä toimintakertomusta tai emoyhtiön erillistilinpäätöksiä. Fellow Financen tilinpäätöstiedot 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta on laadittu Esitettä varten. Seuraavassa taulukossa esitetään yhteenveto Fellow Financen taloudellisista tiedoista ilmoitettuina ajankohtina ja ajanjaksoina.
(3) Seuraava taulukko lisätään korvaamaan taulukko kohdan "Tiivistelmä – Keskeiset tiedot Evlistä – Mitkä ovat sulautuvaa yhtiötä koskevat taloudelliset tiedot?" ensimmäisen kappaleen jälkeen Esitteen sivulla 4:
| (Tuhatta euroa, ellei toisin ole ilmoitettu) | 31.12. ja 1.1.–31.12. 2021 (tilintarkastettu) | 31.12. ja 1.1.–31.12. 2020 (tilintarkastettu) |
|---|---|---|
| Laaja tuloslaskelma | ||
| Liikevaihto | ||
| Palkkiotuotot | 7 443 | 6 357 |
| Korkotuotot | 3 244 | 4 713 |
| Liiketulos | -869 | 888 |
| Tilikauden tulos | -1 564 | -290 |
| Osakekohtainen tulos (EPS), laimennettu ja laimentamaton, euroa | -0,22 | -0,04 |
| Tase | ||
| Varat yhteensä | 22 418 | 28 232 |
| Oma pääoma yhteensä | 11 790 | 13 182 |
| Rahavirtalaskelma | ||
| Liiketoiminnan rahavirta | 6 122 | 7 071 |
| Investointien rahavirta | -1 311 | -313 |
| Rahoituksen rahavirta | -5 245 | -6 879 |
(4) Seuraava teksti lisätään korvaamaan ensimmäinen ja toinen kappale kohdassa "Taloudellisten tietojen esittäminen – Fellow Financen taloudelliset tiedot" Esitteen sivulla 32:
Fellow Finance on laatinut 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta ja tätä Esitettä varten 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta laaditun konsernitilinpäätöksensä IFRS-standardien mukaisesti. Tässä Esitteessä esitetyt Fellow Financen konsernitilinpäätöstiedot ovat peräisin Fellow Financen 31.12.2021 ja 31.12.2020 päättyneiltä tilikausilta laadituista tilintarkastetuista konsernitilinpäätöksistä. Fellow Financen IFRS-standardeihin siirtymispäivä oli 1.1.2019. Ennen 1.1.2019 Fellow Finance laati konsernitilinpäätöksensä kirjanpitolain (1336/1997, muutoksineen), kirjanpitoasetuksen (1339/1997, muutoksineen) ja työ- ja elinkeinoministeriön yhteydessä toimivan kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen (yhdessä "FAS") mukaisesti. Lisätietoja IFRS-standardien ja FAS:n mukaan laadittujen Fellow Financen konsernitilinpäätösten välisistä merkittävimmistä eroista on esitetty tähän Esitteeseen viittaamalla sisällytetyn 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta laaditun konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 3. Fellow Financen 31.12.2021 ja 31.12.2020 päättyneiltä tilikausilta laaditut tilintarkastetut konsernitilinpäätökset ovat sisällytetty tähän Esitteeseen viittaamalla. Lisätietoja on esitetty jäljempänä kohdassa "Eräitä taloudellisia konsernitilinpäätöstietoja – Eräitä Fellow Financen taloudellisia konsernitilinpäätöstietoja".
Fellow Financen 31.12.2021 ja 31.12.2020 päättyneiltä tilikausilta laaditut tilinpäätökset on tilintarkastanut Timo Helle Advico Finland Oy -nimisestä tilintarkastusyhteisöstä (jonka rekisteröity osoite on c/o Grant Thornton, Veistämönaukio 1–3, 20100 Turku). Timo Helle on merkitty tilintarkastuslain (1141/2015, muutoksineen) 6 luvun 9 pykälässä tarkoitettuun tilintarkastajarekisteriin. Tilintarkastuskertomuksen allekirjoittanut hyväksytty tilintarkastaja on Suomen Tilintarkastajat ry:n jäsen.
(5) Seuraava teksti lisätään korvaamaan kohdan "Eräitä taloudellisia konsernitilinpäätöstietoja – Eräitä Fellow Financen taloudellisia konsernitilinpäätöstietoja" ensimmäinen ja toinen kappale Esitteen sivulla 67:
Seuraavissa taulukoissa esitetään Fellow Financen valikoituja taloudellisia konsernitilinpäätöstietoja 31.12.2021 ja 31.12.2020 päättyneiltä tilikausilta. Alla esitettävät valikoidut konsernitilinpäätöstiedot ovat peräisin EU:n käyttöön ottamien IFRS-standardien mukaisesti laaditusta Fellow Financen tilintarkastetuista konsernitilinpäätöksistä 31.12.2021 ja 31.12.2020 päättyneiltä tilikausilta, jotka molemmat on sisällytetty viittaamalla tähän Esitteeseen. Fellow Financen IFRS-standardeihin siirtymispäivä oli 1.1.2019. Ennen 1.1.2019 Fellow Finance laati konsernitilinpäätöksensä FAS:n mukaisesti. Lisätietoja IFRS-standardien ja FAS:n mukaan laadittujen Fellow Financen konsernitilinpäätösten välisistä merkittävimmistä eroista on esitetty tähän Esitteeseen viittaamalla sisällytetyn konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 3.
Tässä esitettyjä valikoituja taloudellisia tietoja tulee lukea yhdessä kohdan "Taloudellisten tietojen esittäminen" ja tähän Esitteeseen viittaamalla sisällytettyjen Fellow Financen tilintarkastettujen konsernitilinpäätösten 31.12.2021 ja 31.12.2020 päättyneiltä tilikausilta kanssa.
(6) Seuraavat taulukot lisätään korvaamaan kohdassa "Eräitä taloudellisia konsernitilinpäätöstietoja – Eräitä Fellow Financen taloudellisia konsernitilinpäätöstietoja" olevat taulukot Esitteen sivuilla 67–70:
Konsernin laaja tuloslaskelma
| Tuhatta euroa, ellei toisin ilmoitettu | 1.1.–31.12.2021
(tilintarkastettu) | 1.1.–31.12.2020
(tilintarkastettu) |
| --- | --- | --- |
| Liikevaihto | | |
| Palkkiotuotot | 7 443 | 6 357 |
| Korkotuotot | 3 244 | 4 713 |
| Liiketoiminnan muut tuotot | 41 | - |
| Materiaalit ja palvelut | -2 946 | -2 281 |
| Henkilöstökulut | -3 248 | -2 166 |
| Poistot ja arvonalentumiset | -495 | -409 |
| Arvonalentumistappiot rahoitusvaroista | -1 989 | -3 703 |
| Liiketoiminnan muut kulut | -2 920 | -1 622 |
| Liiketulos | -869 | 888 |
| Rahoitustuotot | 171 | 30 |
| Rahoituskulut | -766 | -1 239 |
| Tulos ennen veroja | -1 464 | -321 |
| Tuloverot | -101 | 31 |
| Tilikauden tulos | -1 564 | -290 |
| Muut laajan tuloksen erät | | |
| Erät verojen jälkeen, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteisiksi | | |
| Muuntoerot | 6 | -6 |
| Tilikauden muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen | 6 | -6 |
| Tilikauden laaja tulos | -1 558 | -296 |
| Tilikauden tuloksen jakautuminen | | |
| Emoyhtiön omistajille | -1 564 | -290 |
| Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen | | |
| Emoyhtiön omistajille | -1 558 | -296 |
| Emoyhtiön omistajille kuuluva osakekohtainen tulos | | |
| Osakekohtainen tulos (EPS), laimentamaton, euroa | -0,22 | -0,04 |
| Osakekohtainen tulos (EPS), laimennettu, euroa | -0,22 | -0,04 |
Konsernitase
| Tuhatta euroa, ellei toisin ilmoitettu | 31.12. 2021 (tilintarkastettu) | 31.12. 2020 (tilintarkastettu) |
|---|---|---|
| Varat | ||
| Pitkäaikaiset varat | ||
| Pitkäaikaiset lainasaamiset | 6 310 | 14 255 |
| Aineettomat hyödykkeet | 1 403 | 391 |
| Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet | 268 | 414 |
| Laskennalliset verosaamiset | 1 032 | 932 |
| Pitkäaikaiset varat yhteensä | 9 014 | 15 993 |
| Lyhytaikaiset varat | ||
| Lyhytaikaiset lainasaamiset | 7 129 | 7 797 |
| Myyntisaamiset ja muut saamiset | 2 737 | 674 |
| Tuloverosaamiset | 81 | - |
| Rahavarat | 3 457 | 3 769 |
| Lyhytaikaiset varat yhteensä | 13 404 | 12 240 |
| Varat yhteensä | 22 418 | 28 232 |
| Velat | ||
| Pitkäaikaiset velat | ||
| Velat yleisölle | - | 12 483 |
| Vuokrasopimusvelat | 114 | 238 |
| Pitkäaikaiset velat yhteensä | 114 | 12 721 |
| Lyhytaikaiset velat | ||
| Velat yleisölle | 8 402 | 1 060 |
| Ostovelat ja muut velat | 1 914 | 915 |
| Vuokrasopimusvelat | 122 | 113 |
| Tuloverovelat | 77 | 242 |
| Lyhytaikaiset velat yhteensä | 10 515 | 2 329 |
| Velat yhteensä | 10 629 | 15 050 |
| Oma pääoma | ||
| Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma | ||
| Osakepääoma | 125 | 125 |
| Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto | 13 361 | 13 361 |
| Kertyneet voittovarat | -1 696 | -303 |
| Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä | 11 790 | 13 182 |
| Oma pääoma yhteensä | 11 790 | 13 182 |
| Oma pääoma ja velat yhteensä | 22 418 | 28 232 |
Konsernin rahavirtalaskelma
| Tuhatta euroa, ellei toisin ilmoitettu | 1.1.–31.12. 2021 (tilintarkastettu) | 1.1.–31.12. 2020 (tilintarkastettu) |
|---|---|---|
| Tilikauden voitto (tappio) | -1 564 | -290 |
| Osakeperusteiset henkilöstökulut | 165 | 117 |
| Poistot | 495 | 419 |
| Rahoitustuotot ja -kulut | 594 | 1 215 |
| Tuloverot | 101 | -31 |
| Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta | -209 | 1 430 |
| Käyttöpääoman muutos | ||
| Myyntisaamisten ja muiden saamisten muutos | 2 064 | 1 100 |
| Ostovelkojen ja muiden velkojen muutos | 1 000 | -163 |
| Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja | 2 854 | 2 367 |
| Maksetut korot | -758 | -1 178 |
| Maksetut välittömät verot | -203 | -33 |
| Liiketoiminnan rahavirta ennen lainakannan saamisten muutosta | 1 893 | 1 156 |
| Myönnetyt lainat | -43 724 | -29 804 |
| Lainasaamisten takaisinmaksut | 47 953 | 35 718 |
| Liiketoiminnan rahavirta (A) | 6 122 | 7 071 |
| Investointien rahavirta | ||
| Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin | -1 311 | -313 |
| Investointien rahavirta (B) | -1 311 | -313 |
| Rahoituksen rahavirta | ||
| Vuokravelkojen lyhennykset | -115 | -119 |
| Lyhytaikaisten lainojen lyhennykset | -5 130 | -6 760 |
| Rahoituksen rahavirta (C) | -5 245 | -6 879 |
| Rahavarojen muutos | -434 | -122 |
| Rahavarat tilikauden alussa | 3 769 | 3 922 |
| Valuuttakurssierojen vaikutus | 121 | -32 |
| Rahavarat tilikauden lopussa | 3 457 | 3 769 |
| Rahavarojen erotus | -434 | -121 |
Tunnusluvut
| Tuhatta euroa, ellei toisin ilmoitettu | 31.12. ja 1.1.–31.12. 2021 (tilintarkastettu) | 31.12. ja 1.1.–31.12. 2020 (tilintarkastettu) |
|---|---|---|
| Tuloslaskelman tunnusluvut | ||
| Korkotuotot | 3 244 | 4 713 |
| Palkkiotuotot | 7 443 | 6 357 |
| Liiketulos | -869 | 888 |
| Tilikauden tulos | -1 564 | -290 |
| Osakekohtainen tulos, laimentamaton, EUR | -0,22 | -0,04 |
| Osakekohtainen tulos, laimennettu, EUR | -0,22 | -0,04 |
| Taseen tunnusluvut | ||
| Varat yhteensä | 22 418 | 28 232 |
| Joukkovelkakirjalainat | 7 552 | 11 033 |
| Velat yleisölle | 850 | 2 510 |
| Muut tunnusluvut | ||
| Henkilöstökulut | -3 248 | -2 166 |
(7) Seuraava teksti lisätään korvaamaan kohdan "Tietoja Fellow Financesta – Fellow Financen liiketoiminta – Yleistä" ensimmäisen kappaleen kolmas virke Esitteen sivulla 108:
Fellow Finance on välittänyt kuluttaja- ja yritysrahoitusta yli 900 miljoonalla eurolla Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa, Saksassa, Puolassa ja Tšekissä palvellen yli 1 000 000 asiakasta.
(8) Seuraava teksti lisätään korvaamaan kohdan "Tietoja Fellow Financesta – Fellow Financen liiketoiminta – Yleistä" neljännen kappaleen viimeinen virke Esitteen sivulla 108:
Fellow Financen liikevaihto vuonna 2021 oli 10,7 miljoonaa euroa ja Fellow Finance työllisti keskimäärin 66 henkilöä 31.12.2021 päättyneellä tilikaudella.
(9) Seuraava teksti lisätään korvaamaan kohdan "Tietoja Fellow Financesta – Fellow Financen liiketoiminta – Henkilöstö" ensimmäinen kappale Esitteen sivulla 111:
Konsernin henkilöstön keskimääräinen lukumäärä 31.12.2021 päättyneellä tilikaudella oli 66 henkilöä. Tilikaudella 2020 oli henkilöstöä keskimäärin 54 ja tilikaudella 2019 keskimäärin 50 henkeä.
(10) Seuraava teksti lisätään korvaamaan kohdan "Tietoja Fellow Financesta – Tulevaisuudennäkymät ja suuntaukset – Tulevaisuudennäkymät" toinen ja kolmas kappale Esitteen sivulla 113:
Fellow Financen ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi 22.12.2021 sulautumisen, jossa Fellow Finance sulautuu Evlin pankkitoimintaa jatkavan yhtiön kanssa. Sulautumisen toteutuessa muodostuva Fellow Pankki tulee tiedottamaan taloudellisista tavoitteistaan ja ohjeistuksesta tarkemmin vuodelle 2022 Sulautumisen toteuduttua. Sulautumisen suunniteltu Täytäntöönpanopäivä on 2.4.2022. Fellow Financen liiketoiminnan merkittävistä muutoksista johtuen Fellow Finance ei anna tarkempaa taloudellista ohjeistusta vuodelle 2022. Tietoja sulautumisen toteutuessa muodostuvan Fellow Pankin pitkän aikavälin taloudellisista tavoitteista on esitetty tässä Esitteessä.
Saadut viranomaisluvat ja -hyväksynnät
Esitteen kohtaa "Evlin ja Fellow Financen sulautuminen" täydennetään seuraavasti:
(1) Seuraava teksti lisätään korvaamaan kohdan "Evlin ja Fellow Financen sulautuminen – Järjestelyn edellyttämät viranomaisluvat ja -hyväksynnät – Viranomaishyväksynnät" toinen ja kolmas kappale Esitteen sivulla 40 sekä lisätään uusi neljäs kappale esitteen sivulle 40:
Evli on ilmoittanut Jakautumissuunnitelman ja Sulautumissuunnitelman allekirjoituksesta Finanssivalvonnalle Liikepankkilain mukaisesti. Finanssivalvonnalla on ollut Liikepankkilain mukaan mahdollisuus vastustaa Jakautumista ja Sulautumista. Finanssivalvonta on 15.2.2022 ilmoittanut, ettei se vastusta Jakautumista tai Sulautumista. Koska Finanssivalvonta ei ole vastustanut Jakautumista tai Sulautumista, Sulautuminen ja Jakautumien voidaan rekisteröidä.
Taaleri Oyj ja TN Ventures Oy sekä Evli Uuden Evlin puolesta jättivät elokuussa 2021 Finanssivalvonnalle ja Euroopan keskuspankille omistusosuuksien muutosta koskevan ilmoituksen Luottolaitoslain nojalla, koska niiden omistusosuus Fellow Pankissa tulee Järjestelyn seurauksena ylittämään omistusmuutoksia koskevan ilmoitusvelvollisuusrajan. Euroopan keskuspankin 14.3.2022 tekemien päätösten mukaan Euroopan keskuspankki ei vastusta Taaleri Oyj:n, TN Ventures Oy:n tai Uuden Evlin ilmoittamia Fellow Pankin omistusosuuksien muutoksia, jotka toteutuvat Järjestelyn yhteydessä.
Muutokset tulevan Fellow Pankki Oyj:n joukkorahoitus- ja vertaislainliiketoiminnassa
Fellow Pankki tulee lopettamaan uusien vertaislainojen ja joukkorahoituksen välittämisen Järjestelyn täytäntöönpanon jälkeen, mutta jatkaa Fellow Financen olemassa olevan vertaislaina- ja joukkorahoituskannan hallinnointia.
Tämän johdosta Esitettä täydennetään seuraavasti:
(1) Seuraava teksti lisätään korvaamaan kohdan "Riskitekijät – D. Fellow Pankin liiketoimintaan liittyviä riskejä – Fellow Pankki voi epäonnistua lainanhakijoiden luottoriskin arvioimisessa ja lainanhakijat saattavat antaa Fellow Pankille virheellistä tai harhaanjohtavaa tietoa, mikä saattaa johtaa siihen, että Fellow Pankki tarjoaa lainoja maksukyvyttömiille asiakkaille." kolmas kappale Esitteen sivuilla 15:
Fellow Pankin arviointimalli saattaa myös osoittautua toimimattomaksi esimerkiksi muuttuvassa markkinaympäristössä. Esimerkiksi yleisen markkinatilanteen mahdollisen heikkenemisen seurauksena työttömyys ja maksuvaikeudet saattavat yleisesti lisääntyä, jolloin myös Fellow Pankin asiakkaiden maksukyky saattaa heikentyä arviointimallin käyttämiä oletuksia enemmän. Luottokelpoisuusarvio perustuu muun muassa mahdolliseen asiakkaan historiatietoon ja asiakkaan kulloiseenkin elämän- ja työtilanteeseen. Fellow Pankki saattaa kärsiä suoria luottotappioita, mikäli asiakkaat eivät kykene maksamaan takaisin Fellow Pankin omasta taseestaan lainaamia varoja, lainoille kertyviä korkoja tai Fellow Pankin palkkiosaatavia.
(2) Seuraava teksti lisätään korvaamaan kohdan "Riskitekijät – D. Fellow Pankin liiketoimintaan liittyviä riskejä – Muutokset asiakasmäärissä, palveluiden kysynnässä ja palveluiden hinnoittelussa voivat johtaa Fellow Pankin tuottojen vähentymiseen." ensimmäisen ja toinen kappale Esitteen sivuilla 16–17:
Fellow Pankki tarjoaa asiakkailleen muun muassa talletustilejä ja luottoja. On mahdollista, että Fellow Pankin talletusasiakkaat nostavat talletuksiaan tai vähentävät uusien talletusten tekemistä, ja muutokset talletusten määrissä voivat olla merkittäviä. Talletusten väheneminen heikentäisi Fellow Pankin mahdollisuuksia myöntää uusia luottoja. Jos Fellow Pankin asiakkaat vähentävät luotto- tai muiden palvelujen käyttöä tai jos uusien asiakkaiden hankinta tulevaisuudessa vaikeutuu, tämä vähentäisi Fellow Pankin palkkiotuottoja tai luotoista saatavia tuottoja, jolloin Fellow Pankin liiketoiminnan tuotot alenisivat. Vastaavasti Fellow Pankin johdon arvion mukaan on myös mahdollista, että muutokset laina-asiakasmäärissä ja Fellow Pankin hallinnoimassa talletuskannassa eivät kehity samassa suhteessa. Jos Fellow Pankin ottolainauskanta kasvaa hitaammin kuin on odotettu, Fellow Pankki saattaa joutua esimerkiksi hankkimaan lisää rahoitusta pääomamarkkinoilta tai sopeuttamaan liiketoimintaansa.
Jotta Fellow Pankki voi kasvattaa antolainauksensa määrää, on mahdollista, että Fellow Pankki joutuu vastaamaan kilpailuun alentamalla korkotasoa, jolla luottoja myönnetään. Vastaavasti Fellow Pankki voi talletuskantaansa kasvattaakseen joutua nostamaan talletuksista maksettavia korkoja. Myös korkomarkkinoiden, kuluttajansuojalainsäädännön tai luottolaitossääntelyn muutokset voivat alentaa Fellow Pankin korko- ja palkkiotuottoja. Vaikka Fellow Pankin saamat bruttotuotot kasvaisivat tai pysyisivät nykyisellä tasolla, voivat Fellow Pankin nettotuotot vähentyä useasta eri syystä. Esimerkiksi jäljempänä kohdassa "– Fellow Pankki altistuu korko- ja markkinariskeille, joiden realisoitumisella voi olla haitallinen vaikutus Fellow Pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan" esitetyn korkoriskin realisoituminen tai muu sellainen Fellow Pankin hankkimaan rahoituksen tai muiden kustannusten nousu, jota Fellow Pankki ei voi siirtää asiakkaiden maksettavaksi, saattaa heikentää Fellow Pankin nettotuottoja, vaikka bruttotuotot kasvaisivat tai pysyisivät nykyisellä tasolla.
(3) Seuraava teksti lisätään korvaamaan kohdan "Riskitekijät – E. Fellow Pankin IT-järjestelmiin ja immateriaalioikeuksiin liittyviä riskejä – Fellow Pankin toiminta on riippuvaista sekä omien että sen yhteistyökumppaneiden IT- ja tietoliikennejärjestelmien keskeytymättömästä toiminnasta ja häiriöt IT- ja tietoliikennejärjestelmissä voivat vaikuttaa haitallisesti Fellow Pankin liiketoimintaan." toinen kappale Esitteen sivuilla 18:
Häiriöt IT- ja tietoliikennejärjestelmissä voivat muun muassa johtaa siihen, että Fellow Pankki ei pysty valvomaan ja kehittämään luotonantokriteerejä, valvomaan ja ylläpitämään maksujen keräämistä, hallinnoimaan asiakastietojaan, valvomaan ja ylläpitämään riskienhallintaa sekä tarjoamaan korkealaatuista asiakaspalvelua. Mikäli Fellow Pankin tarjoama palvelu ei toimi sen IT- ja tietoliikennejärjestelmissä ilmenevien häiriöiden takia silloin, kun potentiaalinen asiakas hakee lainaa tai tekee talletuksen Fellow Pankin palvelussa, saattaa asiakas hakeutua kilpailijalle tai jättää lainan hakemisen taikka talletuksen tekemättä kokonaan. Häiriöillä Fellow Pankin ja sen yhteistyökumppaneiden IT- ja tietoliikennejärjestelmissä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Fellow Pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan sekä Uusien Osakkeiden arvoon.
(4) Seuraava teksti lisätään korvaamaan kohdan "Tietoja Fellow Pankista – Fellow Pankin strategia – Asiakassegmentit ja tarjottavat palvelut" neljäs kappale Esitteen sivuilla 52:
Fellow Pankki tulee lopettamaan uusien vertaislainojen ja joukkorahoituksen välittämisen Järjestelyn täytäntöönpanon jälkeen, mutta jatkaa Fellow Financen olemassa olevan vertaislaina- ja joukkorahoituskannan hallinnointia.
(5) Seuraava teksti lisätään korvaamaan kohdan "Fellow Pankin sääntely-ympäristö – Yleistä" toinen kappale Esitteen sivuilla 125:
Yhtiö harjoittaa talletuspankkina Luottolaitoslaissa tarkoitettua talletuspankille sallittua liiketoimintaa. Fellow Pankki tulee lopettamaan uusien vertaislainojen ja joukkorahoituksen välittämisen Järjestelyn täytäntöönpanon jälkeen, mutta jatkaa kuitenkin Fellow Financen olemassa olevan vertaislaina- ja joukkorahoituskannan hallinnointia Suomessa ja ulkomailla. Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden harjoittama luottolaitos- ja joukkorahoitustoiminta on Suomessa luvanvaraista. Luottolaitos- tai joukkorahoitustoimintaa ei saa harjoittaa ilman asianmukaista toimilupaa.
Muutokset tulevan Fellow Pankki Oyj:n johtoryhmässä
Tulevan Fellow Pankki Oyj:n riskienvalvontajohtajaa ei tulla nimittämään tulevan Fellow Pankki Oyj:n johtoryhmän jäseneksi. Lisäksi Fellow Finance on 3.3.2022 tiedottanut, että Fellow Financen lakiasiainjohtajana toiminut Linda Magnusson siirtyy uusiin tehtäviin Fellow Financen ulkopuolelle jatkaen nykyisessä tehtävässään 13.5.2022 asti.
Edellä mainittujen muutosten johdosta Esitteen kohtaa "Tietoja Fellow Pankista" täydennetään seuraavasti:
(1) Seuraava teksti lisätään korvaamaan kohdan "Tietoja Fellow Pankista – Hallitus ja johto – Toimitusjohtaja ja johtoryhmä – Johtoryhmän tehtävät" viimeinen kappale Esitteen sivuilla 57:
Lisäksi johtoryhmään odotetaan nimitettävän ennen Järjestelyn Täytäntöönpanoa talousjohtaja. Fellow Finance on 3.3.2022 tiedottanut, että Fellow Financen lakiasiainjohtajana toiminut Linda Magnusson siirtyy uusiin tehtäviin Fellow Financen ulkopuolelle. Tämän vuoksi Linda Magnusson ehdotetaan nimitettävän Fellow Pankin johtoryhmän jäseneksi 13.5.2022 saakka. Tietoja Fellow Pankin ehdotetuista johtoryhmän jäsenistä ja toimitusjohtajasta on esitetty kohdissa "Tietoja Fellow Financesta – Toimitusjohtaja ja johtoryhmä" ja "Tietoja Fellow Financesta – Jäsenyydet ja yhtiömiesasemat".
Sulautumisen täytäntöönpanolle ehdollinen valtuutus hankkia omia osakkeita ja valtuutus osakkeiden sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen
(1) Seuraava teksti lisätään kohdan "Tietoja Evlistä – Evlin osakkeet ja osakepääoma – Osakkeet ja osakepääoma – Voimassa olevat valtuutukset" toisen kappaleen jälkeen Esitteen sivuilla 103:
Evlin ylimääräinen yhtiökokous päätti 22.12.2021 Sulautumisen täytäntöönpanon toteutumiselle ehdollisena yhtiön A- ja B-sarjan osakkeiden yhdistämisestä yhdeksi osakelajiksi. A-sarjan osakkeiden tuottamat 20 ääntä osakkeelta muuntuvat yhdistetyn sarjan osakkeen tuottamaksi yhdeksi ääneksi siten, että osakelajien yhdistämisen jälkeen yhtiön jokaisella osakkeella on yksi (1) ääni.
Evlin varsinainen yhtiökokous valtuutti 9.3.2022 hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 8.700.000 osaketta. Osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia Fellow Pankin kaikista osakkeista sen jälkeen, kun Sulautuminen on pantu täytäntöön ja Sulautumisen yhteydessä toteutettava Suunnattu Osakeanti on toteutettu. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan
hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten omia osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen. Valtuutus on voimassa Sulautumisen täytäntöönpanosta alkaen seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka. Valtuutus on ehdollinen sille, että Sulautuminen pannaan täytäntöön.
Evlin varsinainen yhtiökokous valtuutti 9.3.2022 hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutuksen nojalla annettavien tai luovutettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 4.350.000 osaketta. Osakemäärä vastaa noin 5 prosenttia Fellow Pankin kaikista osakkeista sen jälkeen, kun Sulautuminen on pantu täytäntöön ja Sulautumisen yhteydessä toteutettava Suunnattu Osakeanti on toteutettu. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset. Valtuutus on voimassa Sulautumisen täytäntöönpanosta alkaen seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka. Valtuutus on ehdollinen sille, että Sulautuminen pannaan täytäntöön.
Fellow Financen osakepohjaiset kannustinohjelmat
Fellow Financella on Esitteen päivämääränä ollut kaksi erillistä osakeperusteista maksuohjelmaa, joissa avainhenkilöille annettiin palkkioina oikeus merkitä yhtiön osakkeita ennalta määriteltyyn merkintähintaan: Optio-oikeudet 2019 ja Optio-oikeudet 2020. Fellow Financen hallitus päätti 8.11.2021 optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkintäajan muuttamisesta. Fellow Financen hallituksen päätöksen mukaisesti optionhaltijoilla oli oikeus käyttää optio-oikeudet merkitsemällä niiden perusteella osakkeita optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti 3.1.2022–17.1.2022 välisenä aikana. Päätöksen mukaan kyseisen merkintäajan jälkeen mahdollisesti käyttämättä jäävät optio-oikeudet raukeavat. Merkintäaikana ei merkitty osakkeita optio-oikeuksien perusteella.
Tämän johdosta Esitettä täydennetään seuraavasti:
(1) Seuraava teksti lisätään korvaamaan kohdan "Tietoja Fellow Pankista – Fellow Financen hallitus, johtoryhmä ja tilintarkastaja – Osakepohjaiset kannustinohjelmat" ensimmäinen, toinen ja kolmas kappale Esitteen sivulla 119:
Fellow Financella ei ole osakepohjaisia kannustinohjelmia.
Tarkennus Juha Saaren jäsenyksiä ja yhtiömiesasemia koskeviin tietoihin
Fellow Financen johtoryhmän jäsen Juha Saari on joulukuussa 2021 nimitetty Fellow Financen tytäryhtiön Lainaamo Oy:n hallitukseen. Tämän johdosta Esitteen kohtaa "Tietoja Fellow Financesta" täydennetään seuraavasti:
(1) Seuraava teksti lisätään korvaamaan kohdan "Tietoja Fellow Financesta – Fellow Financen hallitus, johtoryhmä ja tilintarkastaja – Toimitusjohtaja ja johtoryhmä – Johtoryhmän tehtävät" kuudennen kappaleen kolmas virke Esitteen sivulla 116:
Saari on West Coast Brokers Oy:n ja Lainaamo Oy:n hallituksen jäsen ja Saari on aiemmin toiminut Leadout Oy:n hallituksen puheenjohtajana sekä Aurajoki Nordic Oy:n ja Risicum Capital AB:n hallituksen jäsenenä.
(2) Seuraava teksti lisätään kohdassa "Tietoa Fellow Financesta – Fellow Financen hallitus, johtoryhmä ja tilintarkastaja – Jäsenyydet ja yhtiömiesasemat" olevaan taulukkoon Juha Saaren kohdalle nykyisiin jäsenyksiin/yhtiömiesasemiin Esitteen sivulla 122:
Lainaamo Oy
Viitatun asiakirjan lisääminen
Esitteen kohtaa "Esitteeseen viittaamalla sisällytetyt asiakirjat" kohtaa täydennetään seuraavasti:
(1) Seuraava asiakirja lisätään uudeksi viitatuksi asiakirjaksi kohtaan "Esitteeseen viittaamalla sisällytetyt asiakirjat" Esitteen sivulla 147:
- Fellow Financen tilintarkastettu konsernitilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta (sisältyvät Fellow Financen 31.12.2021 päätyneeltä tilikaudelta laaditun vuosikertomuksen sivuille 21–68 ja 78–81). Vuosikertomus on saatavilla osoitteessa https://www.fellowfinance.fi/Styles/Documents/Vuosikertomus-2021.pdf.
TÄRKEÄ TIETOA
Useissa maissa, kuten Australiassa, Etelä-Afrikassa, Kiinan kansantasavallan Hongkongin-erityishallintoalueella, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa, Uudessa-Seelannissa ja Yhdysvalloissa, Täydennyksen jakeluun saatetaan soveltaa lakisääteisiä rajoituksia (kuten rekisteröinti-, listalleotto- ja kvalifikaatiomääräyksiä sekä muita määräyksiä). Uusia Osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ("Yhdysvaltain Arvopaperilaki") tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilainsäädännön mukaisesti, ja Uusia Osakkeita tai muita Täydennyksessä viitattuja arvopapereita ei saa sellaisenaan tarjota tai myydä Yhdysvalloissa muutoin kuin Yhdysvaltain Arvopaperilain nojalla soveltuvan rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen perusteella. Täydennys ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita eikä se muodosta tarjousta, hankintaa tai myyntiä Yhdysvalloissa tai muissa maissa, joissa tällainen tarjous, hankinta tai myynti olisi lainvastainen. Täydennystä ei saa julkaista tai muuten välittää, jakaa tai lähettää, suoraan tai epäsuorasti, kokonaan tai osittain Yhdysvalloissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa näiden materiaalien jakaminen rikkoisi sovellettavaa lakia tai määräyksiä tai vaatisi tällaisella lainkäyttöalueella rekisteröintiä tai toimilupaa. Edellä mainitun rajoituksen noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai muun sovellettavan arvopaperilain tai sääntelyn rikkomiseen.
Täydennystä, mitään ilmoitusta tai mitään muuta Järjestelyyn liittyvää materiaalia ei saa jakaa tai julkaista millään alueella paitsi olosuhteissa, joissa jakaminen tai julkaiseminen on sovellettavien lakien ja määräysten mukaista. Evli ja Fellow Finance eivät ot mitään oikeudellista vastuuta sellaisten henkilöiden puolesta, jotka ovat hankkineet Täydennyksen vastoin näitä rajoituksia riippumatta siitä, ovatko nämä henkilöt tulevia Uusien Osakkeiden vastaanottajia. Mihinkään toimenpiteisiin ei ole ryhdytty Uusien Osakkeiden rekisteröimiseksi tai hyväksymiseksi julkista tarjoamista varten millään muulla lainkäyttöalueella kuin Suomessa.
Täydennyksestä mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan yksinomaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Sijoittajien ei tule pitää Täydennyksen sisältöä oikeudellisena neuvonantona tai sijoitus- tai veroneuvonantona. Kutakin sijoittajaa ohjeistetaan tekemään oma arvionsa arvopapereihin sijoittamisen tarkoituksenmukaisuudesta sekä oman harkintansa mukaan konsultoimaan omaa oikeudellista neuvonantajaansa, kirjanpitäjäänsä tai taloudellista neuvonantajaansa Järjestelyyn liittyvän oikeudellisen neuvonannon ja sijoitus- ja veroneuvonannon sekä Järjestelyyn liittyvien seikkojen osalta.
Huomautus osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
UUSIA OSAKKEITA TAI MITÄÄN MUITA ESITTEESSÄ MAINITTUJA ARVOPAPEREITA EI OLE REKISTERÖITY EIKÄ REKISTERÖIDÄ YHDYSVALTAIN ARVOPAPERILAIN TAI MINKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERILAKIEN MUKAISESTI, JA UUSIA OSAKKEITA TAI MITÄÄN MUITA TÄYDENNYKSESSÄ MAINITTUJA ARVOPAPEREITA EI SAA TARJOTA TAI MYYDÄ YHDYSVALLOISSA PAITSI YHDYSVALTAIN ARVOPAPERILAIN REKISTERÖINTIVAATIMUKSISTA SÄÄDETYN POIKKEUKSEN NOJALLA. TÄYDENNYS EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN ARVOPAPEREITA EIKÄ SE MUODOSTA TARJOUSTA, KEHOTUSTA TAI MYYNTIÄ YHDYSVALLOISSA.
Täydennystä ei saa luovuttaa tai muulla tavoin suoraan tai välillisesti kokonaisuudessaan tai osittain välittää, jakaa tai lähettää Yhdysvalloissa tai missään maassa, missä tämän materiaalin jakaminen olisi minkä tahansa niissä sovellettavan lain tai määräyksen vastaista tai edellyttäisi rekisteröintiä tai lupaa, eikä materiaalia saa toimittaa tällaisiin maihin. Edellä mainitun rajoituksen noudattamatta jättäminen saattaa johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai muiden sovellettavien arvopaperilakien rikkomiseen.
Mitkä tahansa Täydennyksessä olevat tilinpäätökset tai muut taloudelliset tiedot on saatettu laatia IFRS-standardien tai muiden kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisien yhtiöiden tai sellaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin, jotka on laadittu Yhdysvalloissa yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitostandardien mukaisesti. Fellow Financen osakkeenomistajien tulisi olla tietoisia siitä, että Evli voi ostaa Fellow Financen osakkeita muutoin kuin Sulautumisen kautta, kuten vapailta markkinoilta tai yksityisesti neuvotelluin ostoin milloin tahansa esitetyn Sulautumisen vireilläoloaikana.
YHDYSVALTAIN ARVOPAPERI- JA PÖRSSIVIRANOMAINEN TAI MIKÄÄN MUU YHDYSVALTAIN LIITTOVALTION TAI OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA TAI VALVONTAVIRANOMAINEN EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT UUSIA OSAKKEITA EIKÄ LAUSUNUT KYSEISTEN ARVOPAPEREIDEN KOHTUULLISUUDESTA TAI ARVOSTA TAIKKA TÄHÄN ESITTEESEEN SISÄLTYVIEN TIETOJEN OIKEELLISUUDESTA TAI
RIITTÄVYYDESTÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.
Huomautus osakkeenomistajille Yhdistyneessä kuningaskunnassa
Täydennystä voidaan jakaa vain henkilöille, (i) joilla on ammattimaista kokemusta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (muutoksineen, "Määräys") 19(5) artiklan soveltamisalaan kuuluvissa sijoituksissa, (ii) jotka kuuluvat Määräyksen 43 artiklan soveltamisalaan (kuten Fellow Financen osakkeenomistajat, jotka ovat oikeutettuja vastaanottamaan Sulautumisvastikeosakkeita Osakeyhtiölain mukaisesti), (iii) jotka kuuluvat Määräyksen 49(2) kohtien (a)-(d) soveltamisalaan ("korkean nettoarvon yhtiöt, rekisteröimättömät yhdistykset jne."), (iv) jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, tai (v) joille kutsu tai kannustin osallistua Uusien Osakkeiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyvään sijoitustoimintaan (Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain luvun 21 mukaisesti) voidaan muutoin laillisesti suoraan tai välillisesti osoittaa (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä "Asianomaiset Henkilöt"). Täydennys on suunnattu vain Asianomaisille Henkilöille, eivätkä henkilöt, jotka eivät ole Asianomaisia Henkilöitä, saa toimia sen perusteella tai luottaa siihen. Kaikki tähän asiakirjaan liittyvä sijoittaminen tai sijoitustoiminta on vain Asianomaisten Henkilöiden saatavilla ja saatetaan vain heidän tietoonsa.
Huomautus osakkeenomistajille Euroopan talousalueella
Missään ETA:n jäsenvaltiossa ei ole tarjottu eikä tulla tarjoamaan yleisölle kyseisessä jäsenvaltiossa Uusia Osakkeita, jotka kuuluvat Täydennyksessä esitettyyn tarjoukseen, lukuun ottamatta jos kyseisiä Uusia Osakkeita tarjotaan yleisölle kyseisessä jäsenvaltiossa:
a) Esiteasetuksessa määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille;
b) vähemmälle kuin 150 luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle (muille kuin Esiteasetuksessa määritellyille kokeneille sijoittajille), kuten Esiteasetuksen mukaan on sallittu, riippuen Evlin etukäteisestä luvasta kyseiselle tarjoukselle; tai
c) missä tahansa muussa Esiteasetuksen 1(4) artiklan mukaisessa tilanteessa
edellyttäen, että Uusista Osakkeista ei tehdä tarjousta, joka edellyttäisi Evlin julkaisevan esitteen Esiteasetuksen 3 artiklan mukaisesti tai täydentävän esitetty Esiteasetuksen 23 artiklan mukaisesti.
Tässä kohdassa ilmaisu tarjous Uusista Osakkeista yleisölle liittyen mihin tahansa Uusiin Osakkeisiin missä tahansa jäsenvaltiossa tarkoittaa sellaista missä tahansa muodossa ja millä tahansa keinolla viestittävää riittävää tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista Uusista Osakkeista, jonka perusteella sijoittaja pystyy päättämään Uusien Osakkeiden ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen Esiteasetuksen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena.
Ilmaisu "Esiteasetus" tarkoittaa asetusta (EU) 2017/1129 (muutoksineen), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet kulloinkin kyseessä olevassa ETA:n jäsenvaltiossa.