JAKAUTUMISSUUNNITELMA

1 OSAPUOLET

1.1 Jakautuva Yhtiö

Toiminimi:	Evli Pankki Oyj (“Evli” tai “Jakautuva Yhtiö”)
Y-tunnus:	0533755-0
Osoite:	Aleksanterinkatu 19 A, PL 1081, 00100 Helsinki
Kotipaikka:	Helsinki, Suomi

Jakautuva Yhtiö on julkinen osakeyhtiö, jolla on kaksi (2) osakesarjaa: A-sarja ("A-osakkeet") ja B-sarja ("B-osakkeet"). B-osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n ("Nasdaq Helsinki") pörssilistalla. A-osakkeet ovat tämän Jakautumissuunnitelman päivämääränä listaamattomia.

1.2 Vastaanottava Yhtiö

Toiminimi:	Evli Oyj (“Uusi Evli” tai “Vastaanottava Yhtiö”)
Y-tunnus:	Annetaan Jakautumissuunnitelman rekisteröinnin jälkeen
Osoite:	Aleksanterinkatu 19 A, PL 1081, 00100 Helsinki
Kotipaikka:	Helsinki, Suomi

Vastaanottava Yhtiö on Jakautumisen myötä perustettava julkinen osakeyhtiö. Uusi Evlin B-osakkeet on tarkoitus hakea listattavaksi Nasdaq Helsingin pörssilistalle.

Jakautuva Yhtiö ja Vastaanottava Yhtiö ovat jäljempänä yhdessä “Osapuolet” tai “Jakautumiseen Osallistuvat Yhtiöt”.

2 JAKAUTUMINEN

Evli Pankki Oyj:n hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiökokous päättäisi Evlin osittaisjakautumisesta siten, että Evlin varainhoitoliiketoimintaan, säilytys-, selvitys- ja välitysliiketoimintaan, corporate finance -toimintaan ja näitä tukeviin toimintoihin (eli sijoituspalvelutoimiluvan mukaiseen liiketoimintaan) kuuluvat varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä tässä jakautumissuunnitelmassa ("Jakautumissuunnitelma") määritellyllä tavalla jakautumisessa perustettavalle yhtiölle, Uusi Evlille ("Jakautuminen"). Jakautuvalle Yhtiölle jää pankkiliiketoimintaan eli luottolaitostoimiluvan mukaiseen liiketoimintaan kuuluvat varat ja velat.

Evli Pankki Oyj:n osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena Uusi Evli Oyj:n uusia osakkeita omistustensa mukaisessa suhteessa. Evli Pankki Oyj ei purkaudu Jakautumisen seurauksena.

Jakautuminen toteutetaan osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) (“Osakeyhtiölaki”) 17 luvun, liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetun lain (1501/2001, muutoksineen, "Liikepankkilaki") 3 luvun sekä elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968, muutoksineen) 52 c §:n mukaisesti.

2 (15)

3 JAKAUTUMISEN SYYT

Jakautumisen tarkoituksena on eriyttää Evlin varainhoitoliiketoiminta, säilytys-, selvitys- ja välitysi liiketoimintaa ja corporate finance -toiminta sekä niitä tukeva toimintaa ("Siirtyvä Liiketoiminta") siten, että se muodostaa uuden itsenäisen konsernin samalla, kun pankkiliiketoimintaa jää Evlille. Jakautumisen perusteena on siis liiketoiminnan jakaminen kahteen yhtiön siten, että yhteen yhtiön siirtyy sijoituspalvelutoimiluvan varainen liiketoimintaa ja toiseen jää luottolaitostoimiluvan varainen liiketoimintaa. Lisäksi Evlin toimintaa kehitetään samanaikaisesti vireillä olevan sulautumisen avulla siten, että välittömästi Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen Jakautuvaan Yhtiön on tarkoitus sulauttaa Fellow Finance Oyj ("Sulautuminen", ja Jakautuminen ja Sulautuminen yhdessä "Kokonaisjärjestely").

Evlin hallituksen näkemyksen mukaan Jakautuminen muun muassa selkeyttää liiketoimintarakenteita, rahoitusta ja hallintoa, lisää mahdollisuuksia toiminnallisen tehokkuuden ja arvonluonnon optioimintiin, selkeyttää erilaisia riski- ja kasvuprofiileja omaavia sijoitusvaihtoehtoja, vahvistaa nykyisten ja uusien tuotteiden ja palveluiden kehittämismahdollisuuksia sekä parantaa kilpailukykyä erikoistumisen kautta ja siten vahvistaa edellytyksiä omistaja-arvon luomiseksi. Lisäksi Kokonaisjärjestely mahdollistaa pankkiliiketoiminnan itsenäisen kehittämisen.

4 EHDOTUS VASTAANOTTAVAN YHTIÖN YHTIÖJÄRJESTYKSEKSI JA TOIMIELINTEN VALINNAKSI

4.1 Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestys

Ehdotus Uusi Evlin yhtiöjärjestykseksi sisältyy tämän Jakautumissuunnitelman Liitteeseen 1.

4.2 Vastaanottavan Yhtiön hallitus ja tilintarkastaja sekä heille maksettavat palkkiot

Uusi Evlin ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan Uusi Evlin hallitukseen kuuluu neljästä (4) kahdeksan (8) jäsentä. Uusi Evlin yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Uusi Evlin hallituksen jäsenten lukumäärän vahvistaa ja hallituksen jäsenet valitsee Evlin Jakautumisesta päättävä ylimääräinen yhtiökokous. Hallituksen jäsenten toimikausi alkaa Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä ("Täytäntöönpanopäivä") ja päättyy Täytäntöönpanopäivää seuraavan Uusi Evlin ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Vastaanottavan Yhtiön hallitukseen ehdotetaan valittavan Jakautumissuunnitelmaa käsittelevässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa viisi (5) jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Vastaanottavan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Mikäli hallituksen jäseneksi ehdotettu peruuttaa suostumuksensa ennen Täytäntöönpanopäivää, Yhtiön ylimääräisellä yhtiökokouksella tai keväällä 2022 järjestettävällä varsinaisella yhtiökokouksella on oikeus valita uusi jäsen hänen tilalleen. Lisäksi varsinainen yhtiökokous 2022 voi päättää muuttaa hallituksen jäsenten lukumäärää, ja näin päättäessään myös valita hallitukseen uusia jäseniä.

Uusi Evlin ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan Vastaanottavalla Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, joka on Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Uusi Evlin tilintarkastajan valitsee Evlin Jakautumisesta päättävä ylimääräinen yhtiökokous.

Uusi Evlin hallituksen ja tilintarkastajan palkkioista päätetään Evlin Jakautumisesta päättävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Palkkioita koskevaa päätöstä voidaan muuttaa tarvittaessa 2022 varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Evlin hallitus tekee Evlin Jakautumisesta päättävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset Uusi Evlin hallituksen jäsenten lukumäärän vahvistamiseksi, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valitsemiseksi sekä heidän palkkioikseen. Evlin Jakautumisesta päättävä ylimääräinen yhtiökokous ei ole sidottu edellä mainittuihin ehdotuksiin.

4.3 Vastaanottavan Yhtiön toimitusjohtaja

Uusi Evlin toimitusjohtajan nimittää Evlin hallitus ennen Jakautumisen täytäntöönpanoa. Jakautuvan Yhtiön hallitus nimittää Maunu Lehtimäen Vastaanottavan Yhtiön toimitusjohtajaksi.

Maunu Lehtimäen toimitusjohtajasopimus siirtyy Täytäntöönpanopäivänä Uusi Eville kaikkine oikeuksineen ja velvoitteineen.

Mikäli Uusi Evlin toimitusjohtaja eroaa tai hänet muusta syystä joudutaan korvaamaan toisella henkilöllä ennen Täytäntöönpanopäivää, Evlin hallituksella on oikeus nimittää Uusi Evlin uusi toimitusjohtaja Täytäntöönpanopäivään saakka. Tämän jälkeen Uusi Evlin toimitusjohtajan nimitysoikeus on Uusi Evlin hallituksella.

4.4 Jakautuvan Yhtiön yhtiöjärjestys

Evlin yhtiöjärjestystä ehdotetaan muutettavan samanaikaisesti vireillä olevan Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä, koska osa ehdotetuista muutoksista liittyy Sulautumisen täytäntöönpanoon.

Jakautumismenettely ei rajoita Jakautuvan Yhtiön yhtiökokouksen oikeutta päättää muista muutoksista Jakautuvan Yhtiön yhtiöjärjestykseen.

5 JAKAUTUMISVASTIKE JA SEN ANTAMISEN AJANKOHTA

5.1 Jakautumisvastike

Jakautuvan Yhtiön osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena yhden Uusi Evlin A-osakkeen jokaista omistamaansa Evlin A-osaketta kohti ja yhden Uusi Evlin B-osakkeen jokaista omistamaansa Evlin B-osaketta kohden ("Jakautumisvastike"), eli Jakautumisvastike annetaan Evlin osakkeenomistajille heidän omistustensa mukaisessa suhteessa 1:1.

Uusi Evillä on kaksi (2) osakelajia (A- ja B-osakkeet). Uusi Evlin osakkeilla ei ole nimellisarvoa.

Uusi Evlin B-osakkeet on tarkoitus hakea listattavaksi Nasdaq Helsingin pörssilistalle.

Evlin osakkeenomistajille ei anneta muuta vastiketta edellä mainitun Uusi Evlin osakkeina annettavan Jakautumisvastikkeen lisäksi.

Evlin omistamille omille osakkeille ei Osakeyhtiölain 17 luvun 16 §:n 3 momentin mukaisesti anneta Jakautumisvastiketta.

5.2 Jakautumisvastikkeen antamisen ajankohta

Jakautumisvastike annetaan Evlin osakkeenomistajille Täytäntöönpanopäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen. Jakautumisvastike annetaan Euroclear

3 (15)

Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä siten, että Täytäntöönpanopäivänä Evlin osakkeenomistajien arvo-osuustileille rekisteröityjen Evlin osakkeiden lukumäärän perusteella annetaan tässä Jakautumissuunnitelmassa määritetyssä suhteessa Uusi Evlin osakkeita. Jakautumisvastike jaetaan automaattisesti, eikä sen saaminen edellytä Evlin osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

Jakautumisvastikkeen jakautuminen perustuu Evlin omistussuhteisiin Täytäntöönpanopäivänä. Jakautumisvastikkeena annettavien Uusi Evlin osakkeiden lopullinen kokonaismäärä määräytyy Täytäntöönpanopäivänä muiden kuin Evlin hallussa olevien Evlin osakkeiden lukumäärän perusteella. Tämän Jakautumissuunnitelman päivämääränä Evli omistaa 251.983 omaa B-osaketta. Tämän Jakautumissuunnitelman päivämäärän tilanteen mukaan Jakautumisvastikkeena annettavien Uusi Evlin osakkeiden kokonaismäärä olisi siten 14.617.664 A-osaketta ja 9.239.773 B-osaketta. Osakkeiden lopulliseen kokonaismäärään voivat vaikuttaa muun muassa Evlin liikkeeseen laskemien osakkeiden lukumäärää koskevat muutokset, mukaan lukien esimerkiksi se, jos Evli antaa uusia osakkeita tai hankkii omia osakkeitaan ennen Täytäntöönpanopäivää.

6 OPTIO-OIKEUDET JA MUUT OSAKKEISIIN OIKEUTTAVAT ERITYISET OIKEUDET

Evli ei ole laskenut liikkeeseen optio-oikeuksia eikä muita Osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat niiden oikeudenhaltijaa merkitsemään Evlin osakkeita.

7 EVLIN OSAKEPOHJAISET KANNUSTINJÄRJESTELMÄT

Evlillä on seuraavat osakepohjaiset kannustinjärjestelmät, joiden mukaisia osakepalkkioita on maksamatta tämän Jakautumissuunnitelman päivämääränä: osakepalkkiojärjestelmät 2017, 2018, 2019 ja 2021.

Kannustinjärjestelmiin liittyen yhtiö on tehnyt seuraavat osakeantipäätökset, jotka on rekisteröity kaupparekisteriin:

5.9.2017 enintään 230.000 B-osaketta
8.6.2018 enintään 233.000 B-osaketta
14.6.2019 enintään 350.000 B-osaketta
8.2.2021 enintään 238.000 B-osaketta

Kannustinjärjestelmien puitteissa on allokoitu 950.746 B-osaketta henkilökunnalle. Näistä osakkeista 733.338 osaketta on vielä luovuttamatta Jakautumissuunnitelman allekirjoitushetkellä, eikä osakkeita ole vielä merkitty kaupparekisteriin, mutta henkilöt ovat kannustinjärjestelmien ehtojen ja finanssialan sääntelyn mukaisten edellytysten täyttyessä oikeutetut saamaan osakkeet sääntelyyn perustuvan lykkäysajan jälkeen. Jakautumisen täytäntöönpanohetkellä luovuttamatta on enintään 733.338 osaketta. Näiltä osin ehdotetaan, että kannustinjärjestelmät ovat Jakautumisen jälkeen voimassa molemmissa Osapuolissa siten, että tehdyt osakeantipäätökset jäävät voimaan Evlissä, ja Uusi Evli puolestaan tekee vastaavat osakeantipäätökset, jotka tulevat voimaan Jakautumisen Täytäntöönpanohetkellä.

Evlin hallitus voi päättää Jakautumisen vaikutuksista näihin osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin niiden ehtojen mukaisesti ennen Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä.

5 (15)

Evlin hallitus päättää myös mahdollisista uusista Uusi Evlin henkilöstölle suunnattavista osakepohjaisista kannustinjärjestelmistä Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiin saakka, minkä jälkeen niistä päättää Uusi Evlin hallitus.

8 MUU VASTIKE

Evlin osakkeenomistajille ei anneta muuta vastiketta edellä kohdassa 4 mainitun Uusi Evlin uusina osakkeina annettavan Jakautumisvastikkeen lisäksi.

9 VASTAANOTTAVAN YHTIÖN OSAKEPÄÄOMA

Uusi Evlin osakepääoma on 23.745.459,66 euroa.

10 JAKAUTUVAN YHTIÖN VARAT, VELAT JA OMA PÄÄOMA SEKÄ NIIDEN ARVOSTAMISEEN VAIKUTTAVAT SEIKAT

Evlin varat, velat ja oma pääoma per 30.6.2021 ilmenevät tämän Jakautumissuunnitelman Liitteenä 2 olevista Evlin tilintarkastamattomista taloudellisista tiedoista 30.6.2021 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta.

Tilintarkastamattomissa taloudellisissa tiedoissa Evlin varat ja velat on kirjattu ja arvostettu kirjanpitolain (1336/1997, muutoksineen) ("Kirjanpitolaki") säännösten mukaisesti. Evlin varallisuusasemassa tai vastuussa ei ole tapahtunut olennaisia muutoksia yllä mainitun tilinpäätöksen ja tämän Jakautumissuunnitelman päivämäärän välisenä aikana.

11 JAKAUTUVAN YHTIÖN VAROJEN JA VELKOJEN JAKAMINEN JAKAUTUMISEEN OSALLISTUVILLE YHTIÖILLE, JAKAUTUMISEN SUUNNITELTU VAIKUTUS VASTAANOTTAVAN YHTIÖN TASEESEEN SEKÄ JAKAUTUMISEEN SOVELLETTAVAT KIRJANPIDOLLISET MENETELMÄT

11.1 Vastaanottavalle Yhtiölle siirtyvät varat ja velat

Jakautumisessa Uusi Evlille siirtyy Siirtyvä Liiketoiminta eli kaikki (mukaan lukien tunnetut, tuntemattomat ja ehdolliset) sellaiset Täytäntöönpanopäivänä olemassa olevat Evlin varat, velat ja vastuut (mukaan lukien sopimukset ja sitoumukset), jotka kuuluvat sijoituspalvelutoimiluvan mukaiseen Evlin liiketoimintaan, sekä niiden sijaan tulleet tällaiset erät.

Ehdotus Evlin varojen, velkojen ja vastuiden jakamisesta Vastaanottavalle Yhtiölle esitetään Jakautumissuunnitelman Liitteenä 2 olevassa alustavassa esityksessä Evlin ja Uusi Evlin taseista.

Uusi Evlille siirtyvät varat, velat ja vastuut sisältävät muun muassa seuraavat merkittävimmät erät:

(a) Kaikki Evlin omistamat tytär- ja osakkuusyhtiöiden osakkeet, mukaan lukien seuraavat yhtiöt:

(i) Evli Alexander Incentives Oy;
(ii) Aurator Varainhoito Oy;
(iii) Evli Corporate Finance AB;
(iv) Terra Nova Capital Advisors Ltd;
(v) Evli Research Partners Oy
(vi) Evli Investment Solutions Oy
(vii) Evli Life Oy
(viii) Evli-Rahastoyhtiö Oy

(ix) Northern Horizon Capital A/S
(x) Baltic SME Management B.V. ja
(xi) BIF Management Ltd

(b) Evlin saamiset Uusi Evlille siirtyviltä tytär- ja osakkuusyhtiöiltä ja niiden suorilta ja välillisiltä tytäryhtiöiltä sekä Evlin velat tällaisille yhtiöille. Uusi Evlille siirtyy Evlin rahavaroista osuus, joka Evlin arvion mukaan vastaa Uusi Evlin toimintoihin ja käyttöpääomatarpeisiin tarvittavaa määrää Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen.

(c) Evlin käteisvakuudet (OTC-johdannaiset), rahastosijoitukset, myönnetyt luotot, kaupankäyntivakuudet ja pitkäaikaiset sijoitukset.

(d) Evlin Siirtyvään Liiketoimintaan liittyvät aineettomat ja aineelliset hyödykkeet.

(e) Evlin omistamat tavaramerkit ja muut Siirtyvään Liiketoimintaan kuuluvat immateriaalioikeudet (mukaan lukien verkkotunnukset sekä Evlin omistamat kaikki muut Siirtyvään Liiketoimintaan kuuluvat immateriaalioikeudet riippumatta siitä, voidaanko tällaisia oikeuksia rekisteröidä tai onko ne rekisteröity).

(f) Evli-konsernin ulkopuolisille osapuolille olevat velat, jotka liittyvät Siirtyvään Liiketoimintaan, mukaan lukien Evlin liikkeeseen laskemat velkakirjat.

(g) Sopimukset, jotka koskevat (a) Evli-konsernin palveluksessa Jakautumisen täytäntöönpanohetkellä olevia henkilöitä, jotka tämän Jakautumissuunnitelman kohdan 20.3 mukaisesti siirtyvät Uusi Evlin palvelukseen tai (b) henkilöitä, joilla on työ- tai toimisuhde Jakautumisen täytäntöönpanohetkellä Uusi Evliin tämän Jakautumissuunnitelman kohdan 11.1(a) mukaisesti siirtyvän Evlin suoran tai välillisen tytäryhtiön kanssa.

(h) Siirtyvään Liiketoimintaan liittyvät Evlin verosaamiset, -velat ja -vastuut.

(i) Evlin tekemät johdannaissopimukset ja -järjestelyt ja niihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet sekä strukturoidut joukkovelkakirjalainat.

(j) Takausvastuut ja takaajille annettuihin vastasitoumuksiin perustuvat vastuut.

(k) Siirtyvään liiketoimintaan liittyvät sopimukset, kuten i) muut asiakassopimukset kuin pankkitilien tilisopimukset, ii) muut toimittajasopimukset kuin pankkiliiketoimintaan liittyvät sopimukset sekä iii) toimitilojen vuokrasopimukset.

Evli on ainoastaan Osakeyhtiölain 17 luvun 16 §:n 6 momentin mukaisessa toissijaisessa vastuussa Uusi Evlille siirtyvistä tunnetuista, tuntemattomista ja ehdollisista veloista, paitsi milloin velkojan kanssa on sovittu tai sovitaan myös toissijaisen vastuun rajoittamisesta (mukaan lukien vastuun poissulkeminen), missä tapauksessa Evlin vastuuseen kyseiseen velkojaan nähden sovelletaan sovittua vastuunrajoitusta (tai vastuun poissulkemista). Evlille ei synny Osakeyhtiölain 17 luvun 16 §:n 6 momentin mukaista toissijaista vastuuta Uusi Evlille siirtyvästä takausvastuusta muutoin kuin sellaisesta takausvastuusta, joka katsotaan velaksi sanotun lainkohdan perusteella Täytäntöönpanopäivänä.

11.2 Jakautumisessa Jakautuvalle Yhtiölle jäävät varat ja velat

Jakautumisessa Evlille jää luottolaitoksen toimiluvan alainen pankkiliiketoiminta eli kaikki (mukaan lukien tunnetut, tuntemattomat ja ehdolliset) sellaiset Täytäntöönpanopäivänä olemassa olevat Evlin varat, velat ja vastuut (mukaan lukien sopimukset ja sitoumukset), jotka liittyvät Evlin harjoittamaan pankkiliiketoimintaan, sekä niiden sijaan tulleet tällaiset erät sisältäen muun muassa seuraavat merkittävimmät erät:

(a) Tilisopimuksiin perustuvat asiakkaiden talletukset, mukaan lukien määräaikaistalletukset ja konsernitalletukset.
(b) Evli-konsernin ulkopuolisille osapuolille myönnetyt lainat, joita ei ole määritelty siirtyväksi Uusi Evlille tämän Jakautumissuunnitelman kohdassa 11.1.
(c) Evlin rahavaroista osuus, joka Evlin arvion mukaan vastaa Evlin toimintoihin ja käyttöpääomatarpeisiin tarvittavaa määrää Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen.
(d) Evlin talletukset keskuspankiissa.
(e) Evlin liittyvät aineettomat ja aineelliset hyödykkeet, joita ei ole määritelty siirtyväksi Uusi Evlille tämän Jakautumissuunnitelman kohdassa 11.1.
(f) Evlin omistamat immateriaalioikeudet (riippumatta siitä, voidaanko tällaisia oikeuksia rekisteröidä tai onko ne rekisteröity), joita ei ole määritelty siirtyväksi Uusi Evlille tämän Jakautumissuunnitelman kohdassa 11.1, mukaan lukien pankkiliiketoimintaan liittyviin omakehitteisiin ohjelmistoihin liittyvät immateriaalioikeudet.
(g) Sopimukset, jotka koskevat muita Evli-konsernin palveluksessa Jakautumisen täytäntöönpanohetkellä olevia henkilöitä kuin (i) henkilöitä, jotka tämän Jakautumissuunnitelman kohdan 20.3 mukaisesti siirtyvät Uusi Evlin palvelukseen tai (ii) henkilöitä, joilla on työ- tai toimisuhde Jakautumisen täytäntöönpanohetkellä Uusi Evlille tämän Jakautumissuunnitelman kohdan 11.1(a) mukaisesti siirtyvän Evlin suoran tai välillisen tytäryhtiön kanssa.
(h) Sellaiset Evlin verosaamiset, -velat ja -vastuut, joita ei ole määritelty siirtyväksi Uusi Evlille tämän Jakautumissuunnitelman kohdassa 11.1.

Uusi Evli on ainoastaan Osakeyhtiölain 17 luvun 16 §:n 6 momentin mukaisessa toissijaisessa vastuussa Evlille jäävistä tunnetuista, tuntemattomista ja ehdollisista veloista, paitsi milloin velkojan kanssa on sovittu tai sovitaan myös toissijaisen vastuun rajoittamisesta (mukaan lukien vastuun poissulkeminen), missä tapauksessa Uusi Evlin vastuuseen kyseiseen velkojaan nähden sovelletaan sovittua vastuunrajoitusta (tai vastuun poissulkemista). Uusi Evlille ei synny Osakeyhtiölain 17 luvun 16 §:n 6 momentin mukaista toissijaista vastuuta Evlille jäävästä takausvastuusta muutoin kuin sellaisesta takausvastuusta, joka katsotaan velaksi sanotun lainkohdan perusteella Täytäntöönpanopäivänä.

Jos kysymys on varoista, velasta tai vastuusta, joka liittyy sekä Uusi Evlin että Evlin liiketoimintaan ja jonka peruste on syntynyt ennen kuin Jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity, Jakautuva Yhtiö ja Vastaanottava Yhtiö vastaavat siitä pääasiallisuusperiaatteen mukaisesti eli sen mukaan, kumman yhtiön liiketoimintaan se pääasiassa liittyy. Ellei pääasiallisuusperiaatetta voida noudattaa, tällainen vara, velka tai vastuu kohdistuu Jakautuvalle Yhtiölle ja Vastaanottavalle Yhtiölle samassa suhteessa kuin Jakautuvan Yhtiön nettovarallisuus jakautuu Jakautumisessa Jakautuvalle Yhtiölle ja Vastaanottavalle Yhtiölle.

11.3 Varojen ja velkojen arvostaminen Jakautumisessa

Uusi Evlille Jakautumissuunnitelmassa allokoidut Siirtyvään Liiketoimintaan liittyvät Evlin varat, velat ja vastuut siirtyvät Uusi Evlille Täytäntöönpanopäivänä. Evlin varat ja velat on kirjattu ja arvostettu Kirjanpitolain mukaisesti. Jakautumisessa Uusi Evli kirjaa siirtyvät varat ja velat taseeseensa Evlin käyttämään Täytäntöönpanopäivän kirjanpitoarvoon Kirjanpitolain säännöksiä noudattaen.

Jakautumisessa Uusi Evlille muodostuva oma pääoma kirjataan tämän Jakautumissuunnitelman kohdan 9 mukaisen osakepääomaan kirjattavan määrän ylittävältä osalta voittovarojen lisäykseksi siltä osin kuin Uusi Evlille siirtyy voittovaroja, ja muilta osin sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston lisäykseksi.

Jakautumisen aiheuttama Evlin nettokirjanpitovarojen väheneminen tämän Jakautumissuunnitelman kohdassa 12 mainittujen Evlin osakepääoman alentamisen määrän ja Evlin ylikurssirahaston purkamisen määrän ylittäviltä osin kirjataan Evlin sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston vähennyksenä siihen määrään saakka, joka vastaa tämän Jakautumissuunnitelman kohtien 9 ja 11 mukaisesti Uusi Evlin taseeseen sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston lisäykseksi kirjattavaa yhteismäärää, sekä Evlin voittovarojen vähennyksenä siltä osin kuin Uusi Evlille siirtyy voittovaroja.

12 JAKAUTUVAN YHTIÖN OSAKEPÄÄOMA

Jakautumissuunnitelman päivämääränä Evlin osakepääoma on 30.194.097,31 euroa. Evlin osakepääomaa ehdotetaan alennettavaksi Jakautumisen yhteydessä Uusi Evlin osakepääomaa vastaavalla määrällä eli 6.448.637,65 euroon. Määrä, jolla Evlin osakepääomaa alennetaan, käytetään varojen siirtämiseksi Uusi Evlille.

Jakautumisen yhteydessä ehdotetaan myös Evlin ylikurssirahaston 1.839.268,33 euroa purkamista ja Evlin ylikurssirahaston purkamista vastaava määrä käytetään varojen siirtämiseksi Uusi Evlille kohdassa 11.3 selostetulla tavalla.

13 MUUT KUIN TAVANOMAISEEN LIIKETOIMINTAAN KUULUVAT JÄRJESTELYT

Jakautumismenettely ei rajoita Evlin oikeutta päättää Evlin ja Täytäntöönpanopäivään saakka Uusi Evlin asioista (olivatpa ne tavanomaisia tai epätavanomaisia), mukaan lukien muun muassa yritys- ja liiketoimintakaupat, yritysten uudelleenjärjestelyt, osingonjako ja muun vapaan oman pääoman jakaminen, osakeannit, omien osakkeiden hankkiminen tai luovuttaminen, muutokset osakepääoman määrässä, uudelleenarvostusten tekeminen ja konsernin sisäiset kaupat ja uudelleenjärjestelyt.

Lisäksi Evli on oikeutettu valmistelemaan ja päättämään Uusi Evlin osakkeiden listaamisesta Nasdaq Helsingin pörssilistalle, sekä muut Jakautumiseen liittyvät valmistelevat toimenpiteet Jakautumissuunnitelman kohdassa 20 mainitusti ja muut vastaavat toimet.

14 PÄÄOMALAINAT

Evli ei ole laskenut liikkeelle Osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n mukaisia pääomalainoja.

15 RISTIINOMISTUS JA OMAT OSAKKEET

Jakautumissuunnitelman päivämääränä Evli tai sen tytäryhtiöt eivät omista Uusi Evlin osakkeita, koska Uusi Evli syntyy vasta Täytäntöönpanopäivänä.

Jakautumissuunnitelman päivämääränä Evli omistaa 251.983 omaa B-osakettaan.

16 YRITYSKIINNITYKSET

Evlin omaisuuteen ei kohdistu yrityskiinnityslain (634/1984, muutoksineen) mukaisia yrityskiinnityksiä.

9 (15)

ERITYISET EDUT JA OIKEUDET JAKAUTUMISEN YHTEYDESSÄ

Evlin ja Uusi Evlin hallituksen jäsenille, toimitusjohtajille, tilintarkastajille tai tästä Jakautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle ei Jakautumisen yhteydessä anneta Osakeyhtiölain tarkoittamia erityisiä etuja tai oikeuksia.

Jakautumissuunnitelmasta lausunnon antavan tilintarkastajan palkkio ehdotetaan maksettavaksi Evlin hallituksen hyväksymän laskun mukaisesti.

VALTUUTUKSET UUSI EVLIN HALLITUKSELLE JAKAUTUMISEN TÄYTÄN-TÖÖNPANON JÄLKEEN

18.1

Valtuutus antaa Uusi Evlin osakkeita ja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia

Uusi Evlin hallitus valtuutetaan tämän Jakautumissuunnitelman nojalla päättämään Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden Osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta, seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien tai luovutettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 2.410.942 B-sarjan osaketta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä. Kuitenkin edellä mainitusta enimmäismäärästä enintään 241.094 osaketta voidaan antaa käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelyiden osana, mikä määrä vastaa noin 1 prosenttia yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen.
Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.

Valtuutus on voimassa Uusi Evlin seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 saakka.

18.2

Valtuutus päättää Uusi Evlin omien osakkeiden hankkimisesta

Uusi Evlin hallitus valtuutetaan tämän Jakautumissuunnitelman nojalla päättämään Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen Uusi Evlin A-sarjan ja B-sarjan omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Hankittavien omien A-sarjan osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1.463.526 osaketta, ja hankittavien omien B-sarjan osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 947.416 osaketta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä.
Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä B-osakkeille muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten omia osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia.

Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä B-osakkeille muodostuvaan hintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Valtuutus on voimassa Uusi Evlin seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 saakka.

19 JAKAUTUMISEN TÄYTÄNTÖÖNPANON SUUNNITELTU REKISTERÖINTI

Jakautumisen suunniteltu Täytäntöönpanopäivä, eli täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta, on 2.4.2022 (rekisteröinti tulee voimaan noin klo 00.01).

Tosiasiallinen Täytäntöönpanopäivä voi muuttua suunnitellusta ajankohdasta esimerkiksi, jos Jakautumiseen liittyvät olosuhteet edellyttävät yllä mainitun suunnitellun ajankohdan muuttamista tai mikäli Evlin hallitus muutoin päättää ilmoittaa Jakautumisen rekisteröitäväksi aikaisemmin tai myöhemmin kuin Täytäntöönpanopäivänä.

Selvyyden vuoksi todetaan, että Evlin hallitus voi päättää olla tekemättä täytäntöönpanoilmoitusta, mikäli Kokonaisjärjestely ei toteudu.

20 MUUT ASIAT

20.1 Vastaanottavan Yhtiön B-osakkeiden listaaminen

Uusi Evli hakee B-osakkeidensa listaamista Nasdaq Helsingin pörssilistalle. Kaupankäynti Uusi Evlin osakkeilla Nasdaq Helsingissä alkaa Täytäntöönpanopäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen.

Evlin hallituksella on oikeus päättää Uusi Evlin B-osakkeiden listaamisesta ja ryhtyä toimiin listaamisen valmistelemiseksi, mukaan lukien listaamista koskevien sopimusten tekeminen.

Jakautuminen ei vaikuta Evlin osakkeiden pörssilistaukseen tai kaupankäyntiin Evlin osakkeilla.

20.2 Aputoiminimet

Jakautumisen täytäntöönpanon yhteydessä Vastaanottavalle Yhtiölle rekisteröidään Liitteenä 3 olevat aputoiminimet.

20.3 Työntekijöiden siirtyminen

Osa Evlin henkilöistä siirtyy Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtana Uusi Evlin palvelukseen Jakautumisen nojalla tai Evlin hallituksen tai toimitusjohtajan ennen Täytäntöönpanopäivää tekemien päätösten mukaisten sopimusten nojalla. Uusi Evli ottaa vastattavakseen siirtyvän henkilöstön Täytäntöönpanopäivänä voimassa olevista työ- ja toimisuhteista sekä niihin liittyvistä etuuksista johtuvat velvoitteet. Siirtyvä henkilöstö siirtyy Uusi Evlin palvelukseen niin sanottuina vanhoina työntekijöinä siinä määrin kuin se on soveltuvan lain mukaan mahdollista.

Evliä velvoittavat konsernitasoisten sopimusten velvoitteet siirtyvät Uusi Evlin vastattavaksi siltä osin kuin ne koskevat Uusi Evlin tai sen suoraan tai välillisesti omistamien tytäryhtiöiden työntekijöitä ja siinä määrin kuin tällainen siirtyminen on mahdollista.

10 (15)

Uusi Evli vastaa kaikista sille siirtyvään henkilöstöön liittyvistä velvoitteista, kuten palkoista ja palkkioista, ennakonpidätyksistä, kertyneistä lomista, päivärahoista, eläkemaksuista ja kulukorvauksista, myös siltä osin kuin tällaisen velvoitteen peruste on kokonaan tai osittain syntynyt ennen Täytäntöönpanopäivää ja se on Täytäntöönpanopäivänä täyttämättä.

Uusi Evliin siirtyvien henkilöiden osuudet Evlin henkilöstörahastosta pyritään ensisijaisesti siirtämään Uusi Evliin perustettavaan uuteen henkilöstörahastoon.

Osapuolet sitoutuvat täyttämään yhteistoiminnasta yrityksissä annetun lain 7 luvun mukaiset tiedottamisvelvoitteensa siirtyviä työntekijöitä ja heidän henkilöstöedustajiaan kohtaan lain edellyttämällä tavalla.

20.4 Valmistelevat toimenpiteet

Evlin hallitus ja toimitusjohtaja tekevät kaikki liiketoimintaansa koskevat omaan toimivaltaansa soveltuvan lain mukaan kuuluvat päätökset sekä huolehtivat Jakautumisen täytäntöönpanoon liittyvistä toimenpiteistä Täytäntöönpanopäivään saakka.

20.5 Jakautuvan Yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan oikeus toimia Vastaanottavan Yhtiön puolesta

Jakautumissuunnitelman kohdan 20.4 mukaisesti Evlin toimitusjohtaja voi tehdä ennen Täytäntöönpanopäivää Siirtyvän Liiketoiminnan eriyttämistä ja Uusi Evlin toimintojen käynnistämistä edesauttavia sopimuksia.

Evlin toimitusjohtaja voi tehdä edellä mainitut päätökset, sopimukset ja muut toimet myös Uusi Evlin lukuun.

Myös Evlin hallitus voi ennen Täytäntöönpanopäivää tehdä Uusi Evlin lukuun kaikki sellaiset Siirtyvään Liiketoimintaan liittyvät päätökset, sopimukset ja toimet, jotka kuuluvat hallituksen toimivaltaan soveltuvan lain nojalla.

Uusi Evlin lukuun tehtyjen päätösten, sopimusten ja muiden toimien perusteella Uusi Evlille kuuluvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät Uusi Evlille Täytäntöönpanopäivänä.

20.6 Vastaanottavan Yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan kelpoisuus ja toimivalta ennen Täytäntöönpanopäivää

Uusi Evlin hallitus tai toimitusjohtaja voi ennen Täytäntöönpanopäivää tehdä vain tässä Jakautumissuunnitelmassa Uusi Evlin hallituksen tai toimitusjohtajan tehtäväksi erikseen määrätyt tai Evlin hallituksen osoittamat päätökset.

Uusi Evlin hallitus voi kuitenkin ilman Evlin hallituksen erillistä ohjeistusta ennen Täytäntöönpanopäivää tehdä Uusi Evlin osalta päätöksiä, jotka koskevat edustamisoikeuksia (toiminimenkirjoitusoikeutta, prokuroita tai muita valtuutuksia), pankkitilejä ja listatun yhtiön hallintoon liittyviä välttämättömiä sopimuksia ja asiakirjoja, kuten hallituksen työjärjestys ja sisäpiiriohje. Myös Evlin hallitus voi tehdä tällaisia Uusi Evliä koskevia päätöksiä ennen Täytäntöönpanopäivää. Tällaisten päätösten mukaiset oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät Uusi Evlille Täytäntöönpanopäivänä.

Kokonaisjärjestelyyn liittyen Osapuolet ovat sitoutuneet siihen, että Uusi Evlin hallitus ennen Täytäntöönpanopäivää päättää merkitä osakkeita osakeannissa, jonka Evli järjestää. Uusi Evli merkitsee osakeannissa annettavia uusia osakkeita 8.952.830,24 eurolla. Osakkeet maksetaan ja merkitään kaupparekisteriin Täytäntöönpanopäivänä sen jälkeen, kun Jakautumisen ja sen jälkeen toteutettavan Sulautumisen täytäntöönpano on merkitty kaupparekisteriin.

11 (15)

12 (15)

20.7

Sopimukset ja sitoumukset sekä myötävaikuttaminen oikeuksien ja velvollisuuksien siirtymiseen; konsernin sisäiset järjestelyt

Kaikki Siirtyvään Liiketoimintaan liittyvät sopimukset ja sitoumukset sekä näihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät Uusi Evlille tämän Jakautumissuunnitelman mukaisesti Täytäntöönpanopäivänä. Sikäli kuin sopimuksen tai sitoumuksen siirtyminen edellyttää sopijapuolen tai kolmannen suostumusta, Jakautumiseen Osallistuvat Yhtiöt pyrkivät parhaan kykynsä mukaan hankkimaan tarvittavan suostumuksen. Mikäli suostumusta jonkin sopimuksen tai sitoumuksen siirtoon ei ole saatu Täytäntöönpanopäivään mennessä, Evli pysyy kyseisen sopimus- tai velvoitesuhteen osapuolena, mutta Uusi Evli täyttää tällaisen sopimukseen tai sitoumukseen liittyvät velvoitteet omaan lukuunsa, omalla vastuullaan ja omalla riskillään Evlin nimissä ja saa vastaavasti niihin liittyvän hyödyn Jakautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden erikseen sopimalla tavalla.

Evli ja Uusi Evli ovat molemminpuolisesti velvollisia antamaan kaikki toistensa pyytämät selvitykset ja vahvistukset, joita tarvitaan tämän Jakautumissuunnitelman mukaisten oikeuksien ja velvollisuuksien siirtymisen vahvistamiseksi tai kirjaamiseksi, kuten viranomaisten tai rahoituslaitosten mahdollisesti edellyttämät selvitykset varojen, velkojen ja vastuiden siirtymisestä.

20.8

Uusi Evlin immateriaalioikeudet

Evli on velvollinen huolehtimaan siitä, että se ei Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen käytä mitään toiminimeä, tavaramerkkiä tai muuta immateriaalioikeutta, johon sisältyy sana "Evli" tai joka on muuten sekoitettavissa Evli toiminimeen, tavaramerkkeihin tai muihin immateriaalioikeuksiin.

20.9

Kulut ja palkkiot

Elleivät Jakautumiseen Osallistuvat Yhtiöt erikseen toisin sovi tai ellei tässä Jakautumissuunnitelmassa (mukaan lukien kohta 11) toisin määrätä, Jakautumiseen liittyvien kulujen ja palkkioiden jakoon Osapuolten välillä sovelletaan seuraavaa:

(a) Evli vastaa jakautumismenettelyyn ja sen täytäntöönpanoon välittömästi liittyvistä kuluista ja palkkioista kuitenkin niin, että Uusi Evli vastaa kuluista siltä osin kuin niitä ei ole huomioitu Täytäntöönpanopäivälle laadittavassa taseessa;

(b) Uusi Evlin osakkeiden listaamiseen ja osakkeiden luomiseen arvo-osuusjärjestelmässä liittyvistä kuluista vastaa Uusi Evli siltä osin kuin kuluja ei ole huomioitu Täytäntöönpanopäivälle laadittavassa taseessa;

(c) Uusi Evlin toiminnan käynnistämiseen liittyvistä kuluista vastaa Uusi Evli siltä osin kuin kuluja ei ole huomioitu Täytäntöönpanopäivälle laadittavassa taseessa; ja

(d) Jakautumiseen Osallistuvat Yhtiöt vastaavat puoliksi sellaisista Jakautumiseen liittyvistä kuluista ja palkkioista, joita ei voi jakaa yllä olevien kohtien (a)–(c) perusteella tai jotka eivät suoraan liity kummankaan Jakautumiseen Osallistuvan Yhtiön toimintaan, ja joita ei ole huomioitu Täytäntöönpanopäivälle laadittavassa taseessa.

20.10

Kirjanpitoaineisto

Evlin kirjanpitoaineisto pysyy Evlin omistuksessa. Siltä osin kuin kirjanpitoaineisto kuitenkin liittyy Uusi Evlin liiketoimintaan, Uusi Evlillä on ilman erillistä korvausta oikeus saada pääsy kyseiseen aineistoon tavanomaisten toimistoaikojen puitteissa, mukaan lukien oikeus tehdä aineiston perusteella muistiinpanoja, ottaa siitä kopioita ja tallentaa se elektronisesti.

13 (15)

20.11 Kieliversiot

Tämä Jakautumissuunnitelma (mukaan lukien liitteet) on laadittu suomen kielellä. Englanninkielinen käännös on laadittu vain informaatiotarkoituksessa ja suomenkielinen versio on kaikissa tilanteissa ratkaiseva.

20.12 Erimielisyyksien ratkaiseminen

Jakautumissuunnitelmasta aiheutuvat Jakautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden väliset riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämä välityslauseke on tehty myös Uusi Evlin lukuun ja Uusi Evliä sitovasti.

21 MUUT SEIKAT

Evlin hallitus valtuutetaan päättämään viranomaisten vaatimien tai Evlin hallituksen harkintansa mukaan tarkoituksenmukaiseksi katsomien teknisluonteisten muutosten tekemisestä tähän Jakautumissuunnitelmaan tai sen liitteisiin. Evlin hallitus voi päättää olla panematta Jakautumista täytäntöön, mikäli milloin tahansa ennen Jakautumisen täytäntöönpanoa ilmenee Evlin hallituksen mukaan painavia syitä, joiden vuoksi tämä olisi Evlin ja sen osakkeenomistajien edun mukaista.

[Allekirjoitukset seuraavalla sivulla]

Tätä Jakautumissuunnitelmaa on laadittu kolme (3) samasanaista kappaletta, yksi (1) Jakautuvalle Yhtiölle, yksi (1) Vastaanottavalle Yhtiölle ja yksi (1) rekisteriviranomaiselle.

Helsinki, 30.9.2021

EVLI PANKKI OYJ

Henrik Andersin
Hallituksen puheenjohtaja

Fredrik Hacklin
Hallituksen jäsen

Sari Helander
Hallituksen jäsen

Robert Ingman
Hallituksen jäsen

Teuvo Salminen
Hallituksen jäsen

14 (15)

15 (15)

JAKAUTUMISSUUNNITELMAN LIITTEET

Liite 1 Ehdotus Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestykseksi

Liite 2 Alustava selvitys Jakautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön taseista

Liite 3 Vastaanottavalle Yhtiölle rekisteröitävät aputoiminimet

LIITE 1 – Ehdotus Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestykseksi

EVLI OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS

Yhtiön toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Evli Oyj, englanniksi Evli Plc, ja ruotsiksi Evli Abp.

Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on harjoittaa sijoituspalvelulain tarkoittamien sijoitus- ja oheispalveluiden tarjoamista toimilupansa mukaisesti.

Osakkeet

Yhtiössä on A-osakkeita ja B-osakkeita. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa.

Jokainen A-osake oikeuttaa yhtiökokouksessa äänestämään kahdellakymmenellä (20) ja jokainen B-osake yhdellä (1) äänellä.

A-osake voidaan muuntaa B-osakkeeksi muuntosuhteella yhden suhde yhteen (1:1) osakkeenomistajan tai hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta arvo-osuusrekisteriin merkityn omaisuudenhoitajan vaatimuksesta.

Yhtiölle esitettävässä muuntamista koskevassa kirjallisessa vaatimuksessa on ilmoitettava muunnettavaksi tulevien osakkeiden lukumäärä sekä arvo-osuustili, jolle osakkeita vastaavat arvo-osuudet on kirjattu.

Yhtiö voi pyytää tehtäväksi osakkeenomistajan arvo-osuustilille omistajan luovutuskompetenssia rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi. Yhtiö ilmoittaa muuntamista seuraavat osakelajien lukumääriä koskevat muutokset kaupparekisteriin. Muuntamista koskeva vaatimus voidaan esittää koska tahansa, ei kuitenkaan sen jälkeen, kun yhtiön hallitus on tehnyt päätöksen yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Sanotun päätöksen ja sitä seuraavan yhtiökokouksen välisenä aikana tehty vaatimus katsotaan esitetyksi ja käsitellään yhtiökokouksen ja sitä mahdollisesti seuraavan täsmäytyspäivän jälkeen. Muuntamisesta on suoritettava yhtiölle hallituksen päättämä muuntamismaksu.

Muuntamista koskeva kaupparekisteri-ilmoitus tehdään vähintään kaksi kertaa vuodessa hallituksen päättäminä ajankohtina.

Osakkeen muuntamista koskeva vaatimus voidaan peruuttaa siihen asti kunnes ilmoitus muuntamisesta on tehty kaupparekisteriin.

Peruutuksen tapahduttua yhtiö pyytää mahdollisen luovutuskompetenssia rajoittavan merkinnän poistamista osakkeenomistajan arvo-osuustililtä.

A-osake muuntuu B-osakkeeksi kaupparekisterimerkinnän tapahduttua.

Muuntovaatimuksen tekijälle ja arvo-osuusrekisterin pitäjälle ilmoitetaan muuntamisen rekisteröinnistä.

Hallitus päättää tarvittaessa muuntamisen tarkemmista menettelytavoista.

Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

2 (3)

Hallitus ja hallituksen puheenjohtaja

Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä, joiden toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenet valitsevat vuosittain ensimmäisessä varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä kokouksessa keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus. Yhtiön hallitus voi valita toimitusjohtajan sijaisen.

Edustaminen

Yhtiötä edustavat hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja kaksi (2) yhdessä.

Hallitus voi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen yhdessä hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan tai toisen edustamiseen oikeutetun kanssa.

Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

Tilintarkastaja

Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka on oltava Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullinen tilintarkastaja on KHT-tilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiökokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää, julkaistava yhtiön internetsivuilla sekä pörssitiedotteella. Hallitus voi lisäksi harkintansa mukaan ilmoittaa yhtiökokouksesta yhdessä tai useammassa sanomalehdessä.

Ennakkoilmoittautuminen

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.

Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä ajankohtana viimeistään kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä:

tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen
vahvistetun taseen osoittaman voiton käyttämisestä
vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
hallituksen jäsenten lukumäärästä, palkitsemisesta ja valinnasta
tilintarkastajan tai tilintarkastajien palkkioista ja valinnasta

tarvittaessa palkitsemispolitiikan hyväksymisestä
palkitsemisraportin hyväksymisestä
muista yhtiöjärjestyksen tai kokouskutsun mukaan kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Riita-asiat

Osakeyhtiölain soveltamista koskevat riita-asiat käsitellään käräjäoikeuden sijasta välimiesmenettelyssä Suomen Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä (1) välimiestä käyttäen. Välimiesmenettely tapahtuu Helsingissä.

3 (3)

LIITE 2 – Alustava selvitys Jakautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön taseista

milj. euroa	Evli Pankki Oyj 30.6.2021	Liiketoimet ennen Täytäntoonpan oa	Evli Pankki Oyj ennen jakautumis ta	Evli Pankki Oyj Jakautumis en jälkeen	Vastaanotta va yhtiö Uusi Evli Oyj	Jakautumiselle ehdolliset Uusi Evli Oyj:tä koskevat liiketoimet	Uusi Evli Oyj Jakautumisen jälkeen
VARAT
Käteiset varat	322,7	42,2	364,9	364,9	0,0		0,0
Keskuspankkirahoitukseen oikeuttavat
saamistodistukset	32,1	-32,1	0,0	0,0	0,0		0,0
Saamiset luottolaitoksilta	68,9	22,5	91,4	32,0	59,4	-9,0	50,5
Saamiset yleisöltä ja julkisyhteisöltä	106,8	0,0	106,8	0,9	105,9		105,9
Saamistodistukset	1,3	0,0	1,3	0,0	1,3		1,3
Osakkeet ja osuudet	82,1	-32,7	49,5	0,0	49,5	9,0	58,4
Johdannaissopimukset	17,6	0,0	17,6	0,0	17,6		17,6
Aineettomat hyödykkeet ja liikearvo	5,8	0,0	5,8	0,0	5,8		5,8
Aineelliset hyödykkeet	1,0	0,0	1,0	0,0	1,0		1,0
Muut varat	74,9	0,0	74,9	0,0	74,9		74,9
Siirtosaamiset ja maksetut ennakot	1,1	0,0	1,1	0,1	1,0		1,0
Laskennalliset verosaamiset	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0		0,0
VARAT YHTEENSÄ	714,3	0,0	714,3	397,9	316,4	0,0	316,4
VELAT JA OMA PÄÄOMA
VELAT
Velat luottolaitoksille ja keskuspankkeille	4,1	0,0	4,1	0,5	3,6		3,6
Velat yleisölle ja julkisyhteisölle	418,7	0,0	418,7	390,8	27,8	-27,8	0,0
Yleiseen liikkeeseen
lasketut velkakirjat	101,1	0,0	101,1	0,0	101,1		101,1
Johdannaissopimukset ja muut kaupankäyntitarkoituksessa pidetävät velat	17,5	0,0	17,5	0,0	17,5		17,5
Muut velat	68,0	0,0	68,0	0,0	68,0	27,8	95,9
Siirtovelat ja saadut ennakot	7,2	0,0	7,2	0,2	7,1		7,1
Laskennalliset verovelat	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0		0,0
VELAT YHTEENSÄ	616,5	0,0	616,5	391,5	225,0	0,0	225,0
OMA PÄÄOMA
Osakepääoma	30,2	0,0	30,2	6,4	23,7		23,7
Ylikurssirahasto	1,8	0,0	1,8	0,0	0,0		0,0
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto	23,3	0,0	23,3	0,0	25,1		25,1
Kertyneet voittovarat	42,5	0,0	42,5	0,0	42,5		42,5
OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ	97,8	0,0	97,8	6,4*)	91,4**)	0,0	91,4
VELAT JA OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ	714,3	0,0	714,3	397,9	316,4	0,0	316,4

Tässä havainnollistavassa taseessa esitetyt taloudelliset tiedot on johdettu Evli Pankki Oyj:n tilintarkastamattomasta Suomen kirjanpitolain, Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden sekä hyvän kirjanpitotavan mukaan laaditusta taseesta 30.6.2021.

Yllä olevassa havainnollistavan taseen sarakkeessa "Liiketoimet ennen Täytäntöönpanoa" on otettu huomioon seuraavat tapahtumat, joiden avulla pyritään havainnollistamaan Evlin jakautumishetken taseasemaa ja joilla katsotaan olevan merkittävä vaikutus jakautumisessa muodostuvien yhtiöiden varoihin ja velkoihin tai niiden esittämistapaan:

1) Liiketoiminnan luonteesta johtuen pankkitoimintaan liittyvät velkakirjasijoitukset tullaan myymään ennen Jakautumisen toteutumista ja täten 32,1 milj. euroa on oikaistu erästä keskuspankkirahoitukseen oikeuttavat saamistodistukset erään käteiset varat ikään kuin kyseiset velkakirjasijoitukset olisi myyty 30.6.2021.
2) Jakautumisen edellyttämän likviditeettiaseman saavuttamiseksi Yhtiö tulee myymään tiettyjä likvideihin sijoitusrahastoihin tehtyjä sijoituksia ennen Jakautumisen toteutumista ja täten 32,7 milj. euroa on jakautumistaseessa oikaistu erästä osakkeet ja osuudet osaksi erään käteiset varat 10,2 milj. euroa ja erään saamiset luottolaitoksilta 22,5 milj. euroa ikään kuin kyseiset sijoitukset olisi myyty 30.6.2021.

Selvyyden vuoksi todettakoon, että yllä esitetyt oikaisut perustuvat 30.6.2021 tilanteeseen ja nämä liiketoimet voivat toteutua eri suuruisina.

Yllä olevassa havainnollistavan taseen sarakkeessa "Jakautumiselle ehdolliset Uusi Evli Oyj:tä koskevat liiketoimet" on otettu huomioon seuraavat tapahtumat, jotka tullaan toteuttamaan jakautumisen täytäntöönpanon yhteydessä:

1) Uusi Evli Oyj on sitoutunut osana jakautumis- ja sulautumissuunnitelmia merkitsemään uusia osakkeita sulautumisen kautta muodostuvan Fellow Pankki Oyj:öön yhteensä 9,0 milj. eurolla. Osakemerkintä on esitetty havainnollistavassa taseessa erässä osakkeet ja osuudet vähentäen erää saamiset luottolaitoksilta.
2) Uusi Evli Oyj:n varainhoitoliiketoimintaan liittyvien rahavakuuksien 27,8 milj. euroa luokittelu erästä velat yleisölle ja julkisyhteisölle erään muut velat huomioiden, että Uusi Evli ei tule harjoittamaan pankkiliiketoimintaa jakautumisen seurauksena.

Evli Pankki Oyj tiedotti 22.9.2021 että Evli Pankki Oyj:n hallitus päättää 1. lokakuuta 2021 varsinaisen osingon maksamisesta vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen mukaisesti eli enintään 0,73 per osake. Havainnollistavassa taseessa ei ole huomioitu hallituksen mahdollista osingonjakopäätöstä, joka toteutuessaan enimmäismäärän mukaisesti olisi 17,6 milj. euroa. Mahdollinen osinko tulee pienentämään kertyneitä voittovaroja ja yhtiön käteisvaroja.

Havainnollistavassa taseessa varoihin ja velkoihin sisältyvät, henkilökuntaan liitännäiset varat ja velat on kohdistettu jakautumisessa muodostuville yrityksille arvioon perustuen.

Lopullinen jakautuminen tapahtuu Täytäntöönpanopäivän tasearvojen perusteella. Yllä kuvatut havainnollistavat tilintarkastamattomat tasetiedot ovat siksi vain suuntaa antavia ja lopulliset tasearvot voivat täten muuttua ja poiketa merkittävästi yllä esitetystä.

*) Jakautuvan Yhtiön Evli Pankki Oyj:n osakepääomaa ehdotetaan alennettavaksi 23,7 miljoonalla eurolla 6,4 miljoonaan euroon ja 1,8 miljoonan euron ylikurssirahasto ehdotetaan purettavaksi. Määrä, jolla Evli Pankki Oyj:n osakepääomaa ehdotetaan alennettavaksi ja määrä, joka syntyy ylikurssirahaston purkamisesta, käytetään varojen jakamiseksi Uusi Evlille. Siltä osin kuin Uusi Evli Oyj:lle siirtyvien nettovarojen kirjanpitoarvo ylittää edellä mainitut osakepääoman alennuksen ja ylikurssirahaston purkamisen, Evli Pankki Oyj:n sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoja ja kertyneitä voittovaroja alennetaan kyseisellä määrällä.

**) Jakautumisessa Uusi Evli Oyj:lle muodostuva oma pääoma kirjataan tämän Jakautumissuunnitelman kohdan 9 mukaisen osakepääomaan kirjattavan määrän ylittävältä osalta voittovarojen lisäykseksi siltä osin kuin Uusi Evlille siirtyy voittovaroja, ja muilta osin sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston lisäykseksi.

LIITE 3 – Vastaanottavalle Yhtiölle rekisteröitävät aputoiminimet

Jakautumisen täytäntöönpanon yhteydessä Vastaanottavalle yhtiölle on tarkoitus rekisteröidä seuraavat aputoiminimet:

Aputoiminimi	Aputoiminimellä harjoitettava toiminta
Evli Corporate Finance	Yritys- ja pääomajärjestelyt sekä niihin liittyvä neuvonta
Evli Varainhoito	Omaisuudenhoito sekä sijoituskohteita koskeva sijoitus- ja rahoitusneuvonta
Evli Kapitalförvaltning (käännös ruotsiksi)
Evli Asset Management (käännös englanniksi)
Evli Rahamarkkinat	Arvopaperikaupinta, velkainstrumenttien arvopaperivälitys, velkainstrumenttien markkinatakaus ja emission-järjestäminen sekä näihin liittyvä konsultointi
Evli Penningsmarknad (käännös ruotsiksi)
Evli Fixed Income Securities	Arvopaperikaupinta, velkainstrumenttien arvopaperivälitys, velkainstrumenttien markkinatakaus ja emission-järjestäminen sekä näihin liittyvä konsultointi