SULAUTUMISSUUNNITELMA

1 OSAPUOLET

1.1 Sulautuva Yhtiö

Toiminimi:	Fellow Finance Oyj ("Fellow Finance" tai "Sulautuva Yhtiö")
Y-tunnus:	2568782-2
Osoite:	Pursimiehenkatu 4 A, 00150 Helsinki
Kotipaikka:	Helsinki, Suomi

Sulautuva Yhtiö on julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq First North Growth Market Finland ("Nasdaq First North") -markkinapaikassa.

1.2 Vastaanottava Yhtiö

Toiminimi:	Evli Pankki Oyj ("Evli" tai "Vastaanottava Yhtiö")
Y-tunnus:	0533755-0
Osoite:	Aleksanterinkatu 19 A, PL 1081, 00100 Helsinki
Kotipaikka:	Helsinki, Suomi

Vastaanottava Yhtiö on julkinen osakeyhtiö, joka välittömästi ennen Sulautumista täytäntöönpantavassa Vastaanottavan Yhtiön osittaisjakautumisessa toimii toimintaa jatkavana yhtiönä. Vastaanottavalla Yhtiöllä on kaksi (2) osakesarjaa: A-sarja ("A-osakkeet") ja B-sarja ("B-osakkeet"). Välittömästi jakautumisen jälkeen ja osana Sulautumisen täytäntöönpanoa osakesarjat yhdistetään, ja toimenpiteiden jälkeen koko osakekanta on julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n ("Nasdaq Helsinki") pörssilistalla.

Sulautuva Yhtiö ja Vastaanottava Yhtiö ovat jäljempänä yhdessä "Osapuolet" tai "Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt" sekä erikseen "Osapuoli" tai "Sulautumiseen Osallistuva Yhtiö".

2 SULAUTUMINEN

Evli Pankki Oyj:n ja Fellow Finance Oyj:n hallitukset ehdottavat yhtiöiden ylimääräisille yhtiökokouksille, että ne päättäisivät Fellow Financen sulautumisesta Evliin absorptiosulautumisella, jossa Fellow Financen kaikki varat ja velat siirtyvät Evlille ilman selvitysmenettelyä tämän sulautumissuunnitelman mukaisesti (liitteineen "Sulautumissuunnitelma") ("Sulautuminen").

Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä toteutetaan osakesarjojen yhdistäminen, jota on kuvattu tarkemmin Sulautumissuunnitelman kohdissa 4 ja 6.

Fellow Financen osakkeenomistajat saavat A-osakkeiden ja B-osakkeiden yhdistämisen jälkeen sulautumisvastikkeena kuusi (6) uutta Evlin osaketta jokaista omistamaansa Fellow Financen osaketta kohti. Tarkempi kuvaus sulautumisvastikkeesta on Sulautumissuunnitelman kohdassa 7.

Sulautumisen seurauksena Fellow Finance purkautuu automaattisesti.

Sulautuminen toteutetaan osakeyhtiölain (624/2006 muutoksineen, "Osakeyhtiölaki") 16 luvun mukaisesti, liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetun lain (1501/2001, muutoksineen, "Liikepankkilaki") 2 luvun sekä elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968 muutoksineen) 52 a pykälän mukaisesti.

2 (13)

SULAUTUMISEN SYYT

Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt ovat 14.7.2021 solmineet sopimuksen Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden liiketoimintojen yhdistämisestä siten, että Evli välittömästi ennen Sulautumista jakautuu osittaisjakautumisella, jossa Evli toimii toimintaa jatkavana yhtiönä, minkä jälkeen Fellow Finance sulautuu Evliin absorptiosulautumisella Osakeyhtiölain ja Sulautumissuunnitelman mukaisesti ("Yhdistymissopimus").

Sulautumisen odotetaan luovan arvoa monipuolisesti työntekijöiden, asiakkaiden ja osakkeenomistajien näkökulmasta Osapuolten toisiaan täydentävien vahvuuksien ja osaamisen myötä. Sen myös arvioidaan parantavan Vastaanottavan Yhtiön kilpailukykyä ja siten vahvistavan edellytyksiä omistaja-arvon luomiseksi.

MUUTOKSET VASTAANOTTAVAN YHTIÖN YHTIÖJÄRJESTYKSEEN

Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestystä ehdotetaan muutettavaksi Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä ja Sulautumisen täytäntöönpanolle ehdollisena.

Vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestykseen ehdotettavat merkittävimmät muutokset ovat seuraavat:

1) Toiminimeksi ehdotetaan Fellow Pankki Oyj
2) Toimialana on harjoittaa liikepankkina luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitettua talletuspankille sallittua toimintaa
3) Yhtiön A- ja B-osakkeet yhdistetään yhdeksi osakelajiksi poistamalla yhtiöjärjestyksestä osakkeita koskeva kohta 4.

Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestys, joka sisältää edellä mainitut muutokset, on Sulautumissuunnitelman Liite 1.

VASTAANOTTAVAN YHTIÖN HALLINTOELIMET

5.1

Vastaanottavan Yhtiön hallitus ja tilintarkastaja sekä heille maksettavat palkkiot

Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestysehdotuksen mukaan Vastaanottavan Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Ennen Täytäntöönpanopäivää pidettävä Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokous vahvistaa ehdollisesti Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärän ja valitsee ehdollisesti hallituksen jäsenet. Päätökset ovat ehdollisia sille, että Sulautuminen pannaan täytäntöön. Näin valittujen hallituksen jäsenten toimikausi alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Vastaanottavan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenyys on ehdollinen myös sille, että hallituksen jäsen täyttää finanssialan sääntelyyn perustuvan luotettavuuden, sopivuuden ja ammattitaidon (fit & proper) arvioinnin.

Vastaanottavan Yhtiön hallitus ehdottaa ennen Täytäntöönpanopäivää pidettävälle Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokoukselle, että Vastaanottavan Yhtiön hallitukseen kuuluu toimikaudella, joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Vastaanottavan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, kuusi (6) jäsentä. Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenet valitaan ennen Täytäntöönpanopäivää pidettävän Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokouksessa.

Vastaanottavan Yhtiön hallitus ehdottaa lisäksi ennen Täytäntöönpanopäivää pidettävälle Vastaanottavan Yhtiön ylimääräiselle yhtiökokoukselle Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten palkkiota sekä asianomaisten perustettavien hallituksen toimikuntien jäsenten palkkiota Täytäntöönpanopäivästä alkavalle toimikaudelle. Valittavien jäsenten vuosipalkkio maksetaan heidän toimikausiensa pituuden mukaisessa suhteessa.

Sulautuvan Yhtiön hallituksen jäsenten toimikausi päättyy Täytäntöönpanopäivänä. Sulautuvan Yhtiön hallituksen jäsenille maksetaan kohtuullinen korvaus Sulautuvan Yhtiön lopputilityksen valmistelusta.

Vastaanottavan Yhtiön hallitus voi, Sulautuvan Yhtiön hallitusta kuultuaan, muuttaa yllä esitettyä Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten valintaa koskevaa ehdotusta, mikäli yksi tai useampi ehdotetuista henkilöistä ei ole käytettävissä valintaa varten, kyseisen jäsenen eroamisen johdosta tai muusta syystä, ennen Täytäntöönpanopäivää pidettävässä Vastaanottavan Yhtiön asiaa koskevassa yhtiökokouksessa.

Vastaanottavan Yhtiön hallitus voi ehdottaa ennen Täytäntöönpanopäivää pidettävälle Vastaanottavan Yhtiön ylimääräiselle tai varsinaiselle yhtiökokoukselle uuden tilintarkastajan valintaa palkkioineen.

5.2 Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Vastaanottavan Yhtiön hallitus ehdottaa ennen Täytäntöönpanopäivää pidettävälle Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja vahvistaisi sille työjärjestyksen Liite 2 mukaisessa muodossa ehdollisena Sulautumisen täytäntöönpanolle.

5.3 Vastaanottavan Yhtiön toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen

Vastaanottavan Yhtiön hallitus nimittää Sulautuvan Yhtiön hallituksen kanssa sovittavan henkilön Vastaanottavan Yhtiön toimitusjohtajaksi ennen Täytäntöönpanopäivää hänen suostumuksellaan. Toimitusjohtajasopimus, joka vastaa tavanomaista käytäntöä, tulee voimaan Täytäntöönpanopäivänä. Hallitukset ovat sopineet, että Teemu Nyholm nimitetään Vastaanottavan yhtiön toimitusjohtajaksi.

Vastaanottavan Yhtiö hallitus nimittää Sulautuvan Yhtiön hallituksen kanssa sovittavan henkilön toimitusjohtajan sijaisesti siten, että sopimus tulee voimaan Täytäntöönpanopäivänä.

Nimitykset ovat ehdollisia Sulautumisen täytäntöönpanolle ja sille, että henkilöt täyttävät finanssialan sääntelyyn perustuvan luotettavuuden, sopivuuden ja ammattitaidon (fit & proper) arvioinnin.

Mikäli nimitetty henkilö eroaa tehtävästään tai hänet on muusta syystä korvattava toisella henkilöllä ennen Täytäntöönpanopäivää, Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön hallitukset sopivat yhdessä uuden toimitusjohtajan tai toimitusjohtajan sijaisen nimittämisestä.

6 VASTAANOTTAVAN YHTIÖN OSAKESARJOJEN YHDISTÄMINEN

Sulautumisen osana Vastaanottavan Yhtiön hallitus ehdottaa ennen Täytäntöönpanopäivää pidettävälle Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokoukselle, että Yhtiön A-osakkeet ja B-osakkeet yhdistetään yhdeksi osakelajiksi ja Yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan kohdassa 4 mainitulla tavalla. A-osakkeet ja B-osakkeet eroavat toisistaan siten, että jokainen A-osake oikeuttaa äänestämään yhtiökokouksessa kahdellakymmenellä (20) äänellä ja jokainen B-osake yhdellä (1) äänellä. Yhdis-

tämisen jälkeen Yhtiön jokaisella osakkeella on yksi (1) ääni. A-osakkeiden omistajille ei ehdoteta maksettavaksi erillistä korvausta osakkeiden yhdistämisen yhteydessä. Osakkeiden lukumäärä ei yhdistämisessä muutu.

7 SULAUTUMISVASTIKE JA SEN MÄÄRÄYTYMISPERUSTEET

7.1 Sulautumisvastike

Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena kuusi (6) uutta Vastaanottavan Yhtiön osaketta jokaista omistamaansa Sulautuvan Yhtiön osaketta kohti (yhdessä "Sulautumisvastike"). Osakeyhtiölain 16 luvun 16 pykälän 3 momentin mukaan Sulautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön omistamat Sulautuvan Yhtiön osakkeet eivät tuota oikeutta Sulautumisvastikkeeseen.

Kuten edellä on selostettu, Sulautumisen Täytäntöönpanon yhteydessä Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että Vastaanottavan Yhtiön A-osakkeet ja B-osakkeet muunnetaan yhdeksi osakelajiksi, jonka jälkeen Vastaanottavalla Yhtiöllä on vain yksi (1) osakesarja. Vastaanottavan Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä Sulautumissuunnitelman päivämääränä on 24.109.420 osaketta, jotka jakautuvat 9.491.756 B-osakkeeseen ja 14.617.664 A-osakkeeseen.

Sulautumisvastikkeen jakautuminen perustuu Sulautuvan Yhtiön osakeomistukseen viimeisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän lopussa. Sulautumisvastikkeena annettavien Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden lopullinen kokonaismäärä määräytyy sen perusteella, miten monta Sulautuvan Yhtiön osaketta osakkeenomistajilla (Sulautuvaa Yhtiötä itseään ja Vastaanottavaa Yhtiötä lukuun ottamatta) on hallussaan Täytäntöönpanopäivää edeltävän päivän päättyessä. Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuvan Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä on 7.173.625 osaketta. Sulautuvalla Yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeitaan eikä Vastaanottava Yhtiö omista Sulautuvan Yhtiön osakkeita. Sulautumissuunnitelman päivämäärän tilanteen perusteella Sulautumisvastikkeena annettavien Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden kokonaismääräksi tulisi siten 43.041.750 osaketta, kun A-osakkeiden ja B-osakkeiden yhdistäminen ovat merkitty rekisteriin.

Vastaanottavan Yhtiön uusina osakkeina annettavan Sulautumisvastikkeen lisäksi Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajat eivät saa muuta vastiketta.

7.2 Sulautumisvastikkeen määräytymisperusteet

Sulautumisvastikkeen määräytymisperusteena on Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön arvostusten keskinäinen suhde. Arvonmääritys on perustunut toisaalta julkisesti saatavilla oleviin markkinaehtoisiin arvostuksiin ja toisaalta yhtiöiden välisten neuvottelujen lopputulokseen.

Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön suhteellisen arvonmäärityksen perusteella Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön hallitukset ovat todenneet, että Sulautumisen yhteydessä maksettava vastike on taloudellisesta näkökulmasta Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajille kohtuullinen.

8 SULAUTUMISVASTIKKEEN ANTAMINEN

Sulautumisvastike annetaan Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille Täytäntöönpanopäivänä tai niin pian kuin kohtuullisesti mahdollista sen jälkeen.

Sulautumisvastike annetaan Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille maksettava Sulautumis-

vastike lasketaan soveltamalla kohdassa 7.1 määriteltyä vaihtosuhdetta sen perusteella, miten monta Sulautuvan Yhtiön osaketta on rekisteröitynä kunkin osakkeenomistajan (pois lukien Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön omistamat osakkeet) arvo-osuustilille viimeisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän päättyessä.

Sulautumisvastike annetaan automaattisesti, eikä se edellytä toimenpiteitä Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajilta. Sulautumisvastikkeena annetut Vastaanottavan Yhtiön uudet osakkeet tuottavat rekisteröintipäivästä alkaen täydet osakkeenomistajan oikeudet.

9 OPTIOT JA MUUT OSAKKEISIIN OIKEUTTAVAT ERITYISET OIKEUDET

Sulautuva Yhtiö on päättänyt seuraavista optioiden tai muiden Osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälässä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta: optio-oikeudet tunnuksilla 2019 ja 2020 ("Optio-oikeudet").

Optio-oikeuksien nojalla Optio-oikeuksien haltijoilla on Optio-oikeuksien ehtojen ("Optioehdot") mukaisesti oikeus merkitä:

1) Optio-oikeudet tunnuksella 2019: enintään 128 000 Sulautuvan Yhtiön osaketta; ja
2) Optio-oikeudet tunnuksella 2020: enintään 355 740 Sulautuvan Yhtiön osaketta.

Optioehtojen mukaan Sulautuvan Yhtiön sulautuessa sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön, kuten tämän Sulautumissuunnitelman mukaisessa Sulautumisessa Vastaanottavaan Yhtiöön, Optio-oikeuksien haltijalle annetaan oikeus merkitä Optio-oikeuksien mukaiset Sulautuvan Yhtiön osakkeet Sulautuvan Yhtiön hallituksen asettamana määräaikana ennen Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Optioehtojen mukaan Sulautuvan Yhtiön hallitus voi vaihtoehtoisesti antaa Optio-oikeuksien haltijalle oikeuden vaihtaa Optio-oikeudet Vastaanottavan Yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin Sulautuvan Yhtiön hallituksen määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä Optio-oikeudet ennen Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Optioehtojen mukaan Optio-oikeuden haltijoilla ei tämän jälkeen ole osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta. Sulautuvan Yhtiön hallitus ei ole tämän Sulautumissuunnitelman päivämäärään mennessä tehnyt edellä mainittuja päätöksiä, eikä Vastaanottava Yhtiö ole tehnyt päätöstä tarjota Optio-oikeuksien tilalle Vastaanottavan Yhtiön optio-oikeuksia.

Optioehtojen mukaan Optio-oikeuksien haltijoilla ei ole Osakeyhtiölain 16 luvun 13 pykälän 2 momentissa tarkoitettua oikeutta vaatia, että Sulautuva Yhtiö lunastaa heiltä Optio-oikeudet käyvästä hinnasta.

10 OSAKEPOHJAISET KANNUSTINJÄRJESTELMÄT

10.1 Vastaanottavan Yhtiön kannustinjärjestelmät

Vastaanottavalla Yhtiöllä on seuraavat osakepohjaiset kannustinjärjestelmät, joiden mukaisia osakepalkkioita on maksamatta tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä: osakepalkkiojärjestelmät 2017, 2018, 2019 ja 2021.

Kannustinjärjestelmiin liittyen yhtiö on tehnyt seuraavat osakeantipäätökset, jotka on rekisteröity kaupparekisteriin:

5.9.2017 enintään 230.000 B-osaketta
8.6.2018 enintään 233.000 B-osaketta

6 (13)

14.6.2019 enintään 350.000 B-osaketta
8.2.2021 enintään 238.000 B-osaketta

Kannustinjärjestelmien puitteissa on allokoitu 950.746 B-osaketta henkilökunnalle. Näistä osakkeista 733.338 osaketta on vielä luovuttamatta Sulautumissuunnitelman allekirjoitushetkellä, eikä osakkeita ole vielä merkitty kaupparekisteriin, mutta henkilöt ovat kannustinjärjestelmien ehtojen ja finanssialan sääntelyn mukaisten edellytysten täyttyessä oikeutetut saamaan osakkeet sääntelyyn perustuvan lykkäysajan jälkeen. Sulautumisen täytäntöönpanohetkellä luovuttamatta on enintään 733.338 osaketta. Näiltä osin ehdotetaan, että kannustinjärjestelmät ovat Sulautumisen jälkeen voimassa siten, että B-osakkeen sijaan tulee vastaava yhtiön osake.

Vastaanottavan Yhtiön hallitus voi päättää Sulautumisen vaikutuksista näihin osakepohjaisiin järjestelmiin niiden ehtojen mukaisesti ennen Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä.

10.2 Sulautuvan Yhtiön kannustinjärjestelmät

Sulautuvalla Yhtiöllä ei ole kohdassa 9 mainittujen Optio-oikeuksien lisäksi muita osakeperusteisia kannustinjärjestelmiä. Sulautuvalla Yhtiöllä on lisäksi voimassa olevia kannustinjärjestelmiä, joiden mukaiset palkkiot maksetaan käteissuorituksena.

Ellei Yhdistymissopimuksesta tai Sulautumissuunnitelman kohdasta 13 muuta johdu, Sulautuvan Yhtiön hallitus päättää Sulautumisen vaikutuksesta kannustinjärjestelmiin niiden ehtojen mukaisesti ennen Täytäntöönpanopäivää.

Sulautuva Yhtiö on lisäksi sitoutunut siihen, että Sulautuva Yhtiö toteuttaa ennen Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä tarvittavat muutokset kannustinjärjestelmiinsä kannustinjärjestelmien muuttamiseksi luottolaitostoiminnasta annetun lain (2014/610) 8 luvun säännösten mukaisiksi.

11 VASTAANOTTAVAN YHTIÖN OSAKEPÄÄOMA JA MUU OMA PÄÄOMA

Vastaanottavan Yhtiön osakepääoma on 6.448.637,65 euroa. Vastaanottavan Yhtiön osakepääomaa korotetaan 125.000,00 eurolla Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä kohdassa 12 yksilöidyllä tavalla, minkä jälkeen Vastaanottavan Yhtiön osakepääomaksi tulee 6.573.637,65 euroa. Vastaanottavan Yhtiön oman pääoman korotus kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston lisäykseksi kohdan 12 mukaisesti siltä osin kuin se ylittää osakepääomaan merkittävän määrän.

12 SELVITYS SULAUTUVAN YHTIÖN VAROISTA, VELOISTA JA OMASTA PÄÄOMASTA JA NIIDEN ARVOSTAMISEEN VAIKUTTAVISTA SEIKOISTA, SULAUTUMISEN SUUNNITELLUSTA VAIKUTUKSESTA VASTAANOTTAVAN YHTIÖN TASEESEEN SEKÄ SULAUTUMISEEN SOVELLETTAVISTA KIRJANPIDOLLISISTA MENETELMISTÄ

Sulautumisessa Sulautuvan Yhtiön kaikki (mukaan lukien tunnetut, tuntemattomat ja ehdolliset) varat, velat ja vastuut, sopimukset ja sitoumukset ja niihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet sekä niiden sijaan tulleet erät siirtyvät Vastaanottavalle Yhtiölle.

Sulautuminen on tarkoitus toteuttaa kirjanpidossa hankintamenomenetelmällä käyttämällä kirjanpitoarvoja. Sulautuvan Yhtiön tase-erät kirjataan Vastaanottavan Yhtiön taseeseen kirjanpitoarvoonsa asianmukaisiin vastaavien ja vastattavien erien kohtiin kirjanpitolain (1336/1997, muutoksineen) ja kirjanpitoase-

tuksen (1339/1997, muutoksineen) mukaisesti lukuun ottamatta eriä, jotka koskevat mahdollisia Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön välisiä saamisia ja velkoja; nämä saamiset ja velat kuittaantuvat Sulautumisessa.

Vastaanottavan Yhtiön oma pääoma muodostetaan Sulautumisessa hankintamenomenetelmällä siten, että Sulautuvan Yhtiön nettovarojen kirjanpitoarvoa vastaava määrä kirjataan Vastaanottavan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon lukuun ottamatta kohdassa 11 mainittua osakepääoman korotusta.

Kuvaus Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta sekä havainnollistava esitys Vastaanottavan Yhtiön alustavasta taseesta Sulautumisen jälkeen on Sulautumissuunnitelman Liite 3.

Sulautumisen lopulliset vaikutukset Vastaanottavan Yhtiön taseeseen määräytyvät Täytäntöönpanopäivän mukaisen tilanteen ja Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien lakien ja säännösten ("Suomalaiset Kirjanpitoperiaatteet") mukaisesti.

MUUT KUIN TAVANOMAISEEN LIIKETOIMINTAAN KUULUVAT ASIAT

Sulautumissuunnitelman päivämäärästä alkaen kumpikin Osapuoli jatkaa normaalia liiketoimintaansa tavanomaisen käytännönsä mukaisesti, elleivät Osapuolet nimenomaisesti toisin sovi.

Sulautumismenettely ei rajoita Evlin oikeutta päättää Täytäntöönpanopäivään saakka Evlin ja Evlin jakautumisessa perustettavan yhtiön asioista (olivatpa ne tavanomaisia tai epätavanomaisia), mukaan lukien muun muassa yritys- ja liiketoimintakaupat, yritysten uudelleenjärjestelyt, osingonjako ja muun vapaan oman pääoman jakaminen, osakeannit, omien osakkeiden hankkiminen tai luovuttaminen, muutokset osakepääoman määrässä, uudelleenarvostusten tekeminen, konsernin sisäiset kaupat ja uudelleenjärjestelyt. Lisäksi Evli on oikeutettu valmistelemaan ja päättämään Sulautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeiden ja yhdistämisellä muunnettavien osakkeiden listaamisesta Nasdaq Helsinkiin sekä muut Sulautumiseen liittyvät valmistelevat toimenpiteet tämän Sulautumissuunnitelman kohdassa 19 viitatusti ja muut vastaavat toimet.

Ellei tässä Sulautumissuunnitelmassa tai Yhdistymissopimuksessa toisin määrätä tai elleivät Osapuolet muuta nimenomaisesti toisin sovi, Sulautuva Yhtiö ei saa sulautumisprosessin aikana päättää mistään asiasta (riippumatta siitä, ovatko kyseiset asiat tavanomaisia vai epätavanomaisia), joka vaikuttaisi Sulautuvan Yhtiön omaan pääomaan tai ulkona olevien osakkeiden lukumäärään, mukaan luettuina muun muassa yritysostot ja -myynnit, osakeannit, osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen, omien osakkeiden hankkiminen tai luovuttaminen, osingon jakaminen, osakepääoman muutokset sekä muut vastaavat toimet, eivätkä ryhtyä tai sitoutua tällaisiin toimiin.

Selvyyden vuoksi todetaan, että

(i) Vastaanottava Yhtiö on oikeutettu päättämään varojenjaosta seuraavasti: varojenjako 31.12.2020 päättyvältä tilikaudelta ennen Täytäntöönpanopäivää ja, ellei Sulautumisen täytäntöönpanoa ole rekisteröity ennen 30.6.2022, varojenjako 31.12.2021 päättyvältä tilikaudelta; ja
(ii) Molemmat Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt ovat oikeutettuja osakkeiden antamiseen nykyisten osakepohjaisten kannustinjärjestelmien mukaisesti;

kussakin edellä luetelluissa tapauksissa Yhdistymissopimuksessa tarkemmin sovitulla tavalla ja Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti.

7 (13)

Selvyyden vuoksi todetaan, että Vastaanottava Yhtiö on 9.3.2021 pitämässään varsinaisessa yhtiökokouksessa hallituksen valtuuttamisesta päättämään enintään 1.463.526 A-osakkeen ja 947.416 B-osakkeen hankkimisesta sekä hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta enintään siten, että annettavien osakkeiden enimmäismäärä voi olla yhteensä enintään 2.410.942 B-osaketta.

Selvyyden vuoksi todetaan, että Vastaanottava Yhtiö voi muuttaa yhtiöjärjestystään Sulautuvan Yhtiön etukäteen antamalla kirjallisella suostumuksella siten, että muutokset jäävät voimaan Sulautumisen täytäntöönpanohetkellä eivätkä muutetuilta osin korvaudu Liitteellä 1.

PÄÄOMALAINAT

Sulautuva Yhtiö ja Vastaanottava Yhtiö eivät ole laskeneet liikkeeseen Osakeyhtiölain 12 luvun 1 pykälässä tarkoitettuja pääomalainoja.

SULAUTUVAN YHTIÖN JA VASTAANOTTAVAN YHTIÖN VÄLISET OSAKEOMISTUKSET

Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuva Yhtiö tai sen tytäryhtiöt eivät omista Vastaanottavan Yhtiön osakkeita, ja Sulautuva Yhtiö sitoutuu olemaan hankkimatta niitä ja huolehtimaan siitä, etteivät sen tytäryhtiöt hanki niitä, eikä Vastaanottava Yhtiö omista Sulautuvan Yhtiön osakkeita, ja Vastaanottava Yhtiö sitoutuu olemaan hankkimatta niitä, elleivät Osapuolet nimenomaisesti ja kirjallisesti toisin sovi.

Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuvalla Yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeitaan. Kummallakaan Sulautumiseen Osallistuvista Yhtiöistä ei ole emoyhtiötä.

YRITYSKIINNITYKSET

Sulautuvan Yhtiön omaisuuteen ei kohdistu yrityskiinnityksiä.

Vastaanottovan Yhtiön omaisuuteen ei kohdistu yrityskiinnityksiä.

ERITYISET EDUT JA OIKEUDET SULAUTUMISEN YHTEYDESSÄ

Sulautumisen yhteydessä ei anneta Osakeyhtiölaissa tarkoitettuja erityisiä etuja tai oikeuksia Sulautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenille, Toimitusjohtajille tai Sulautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastajille eikä tästä Sulautumissuunnitelmasta lausuntoja antaville tilintarkastajille.

Tästä Sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavien tilintarkastajien palkkio ehdotetaan maksettavaksi Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastajalle Vastaanottavan Yhtiön hyväksymän laskun mukaisesti ja Sulautuvan Yhtiön tilintarkastajalle Sulautuvan Yhtiön hyväksymän laskun mukaisesti. Sulautuvan Yhtiön tilintarkastaja antaa Osakeyhtiölain 16 luvun 4 pykälän 1 momentissa mainitun lausunnon Sulautuvalle Yhtiölle, ja Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastaja antaa saman lausunnon Vastaanottavalle Yhtiölle.

SULAUTUMISEN TÄYTÄNTÖÖNPANON SUUNNITELTU REKISTERÖINTI

Suunniteltu Täytäntöönpanopäivä eli Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintipäivä on 2.4.2022 edellyttäen, että Osakeyhtiölain vaatimukset ja kohdassa 21 luetellut Sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset täyttyvät.

8 (13)

Täytäntöönpanopäivä voi muuttua, jos esimerkiksi Sulautumissuunnitelmassa kuvattujen toimenpiteiden toteuttaminen kestää tämänhetkistä arviota vähemmän tai pidempään, jos muut Sulautumiseen liittyvät seikat vaativat aikataulumuutoksia tai jos Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden hallitukset päättävät yhdessä hakea Sulautumisen rekisteröintiä ennen suunniteltua rekisteröintipäivää tai sen jälkeen.

VASTAANOTTAVAN YHTIÖN UUSIEN OSAKKEIDEN OTTAMINEN JULKISEN KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI JA SULAUTUVAN YHTIÖN OSAKKEIDEN POISTAMINEN PÖRSSILISTALTA

Vastaanottava Yhtiö hakee Sulautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingissä. Vastaanottava Yhtiö julkaisee Sulautumista ja Sulautumisvastikkeena annettavien Vastaanottavan Yhtiön uusien osakkeiden julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamista varten sulautumisesitteen ennen Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön Sulautumisesta päättäviä ylimääräisiä yhtiökokouksia. Kaupankäynti uusilla osakkeilla alkaa Täytäntöönpanopäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen.

Vastaanottava Yhtiö hakee yhtiön saman osakelajin osakkeiksi muunnetut A-osakkeet otettavaksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingissä. Vastaanottava Yhtiö julkaisee Vastaanottavan Yhtiön kyseisten osakkeiden julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamista varten esitteen ennen Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön Sulautumisesta päättäviä ylimääräisiä yhtiökokouksia. Kaupankäynti uusilla osakkeilla alkaa Täytäntöönpanopäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen.

Kaupankäynnin Sulautuvan Yhtiön osakkeilla Nasdaq First North -markkinapaikalla odotetaan päättyvän viimeistään viimeisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän päätyssä, ja Sulautuvan Yhtiön osakkeet poistetaan Nasdaq First North -markkinapaikalta arviolta Täytäntöönpanopäivään mennessä.

VASTAANOTTAVAN YHTIÖN OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMINEN VÄLITTÖMÄSTI SULAUTUMISEN TÄYTÄNTÖÖNPANON JÄLKEEN

Vastaanottavan Yhtiön hallitus ehdottaa ennen Täytäntöönpanopäivää järjestettävälle yhtiökokouksille, että yhtiökokous päättää osakeannista, joka on ehdollinen Sulautumisen täytäntöönpanolle. Ehdotuksen pääasialliset ehdot ovat:

Anti on suunnattu eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan siten, että osakkeita merkitsevät antamiensa sitoumusten perusteella Taaleri Oyj, TN Ventures Oy ja Evlin jakautumisessa perustettava uusi yhtiö,
Suunnattu anti on määrältään noin 11,7 miljoonaa euroa ja sillä vahvistetaan yhtiön vakavaraisuutta eli CET1-ydinpääomaa,
Osakkeet merkitään ehdollisesti ja maksetaan heti Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen.

KIELIVERSIOT

Tästä suomeksi laaditusta ja allekirjoitetusta Sulautumissuunnitelmasta (ja sen liitteistä) on laadittu epävirallinen englanninkielinen käännös. Mikäli suomenkielisen Sulautumissuunnitelman ja sen epävirallisen englanninkielisen käännöksen välillä olisi ristiriitaisuuksia, noudatetaan suomenkielistä Sulautumissuunnitelmaa.

SULAUTUMISEN TÄYTÄNTÖÖNPANON EDELLYTYKSET

Sulautumisen täytäntöönpano on ehdollinen seuraavien edellytysten täyttymiselle tai, ellei lainsäädännöstä muuta johdu, niistä luopumiselle:

(i) Sulautuvan Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt Sulautumisen asianmukaisesti;

(ii) Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajista korkeintaan osuus, joka vastaa enintään 10 prosenttia Sulautuvan Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on vaatinut omistamiensa Sulautuvan Yhtiön osakkeiden lunastamista Osakeyhtiölain 16 luvun 13 pykälän nojalla;

(iii) Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokous on hyväksynyt Sulautumisen asianmukaisesti;

(iv) Yhdistymissopimuksessa yksilöidyt viranomaisten hyväksynnät ja luvat on saatu Yhdistymissopimuksen mukaisesti;

(v) Vastaanottava Yhtiö on saanut Nasdaq Helsingiltä kirjallisen vahvistuksen, että Sulautumisvastike ja A-osakkeiden sijaan tulleet osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi pörssilistalla Täytäntöönpanopäivänä tai viipymättä sen jälkeen;

(vi) Yhdistymissopimuksen päivämääränä tai sen jälkeen ei ole ilmennyt tapahtumia, olosuhteita tai muutoksia, joilla olisi Yhdistymissopimuksessa määritelty olennaisen haitallinen vaikutus;

(vii) kumpikaan Osapuoli ei ole rikkonut olennaisesti Yhdistymissopimuksessa antamiaan vakuutuksia siten, että rikkomuksen välittömänä seurauksena on Yhdistymissopimuksessa määritelty olennaisen haitallinen vaikutus;

(viii) Suomen veroviranomaiset eivät ole muuttaneet arviotaan Kokonaisjärjestelyn veroneutraalisuudesta Evlin, Fellow Financen tai Evlin jakautumisessa perustettavan uuden yhtiön taikka niiden osakkeenomistajien kannalta; ja

(ix) Yhdistymissopimus on voimassa eikä sitä ole irtisanottu ehtojensa mukaisesti ja Taaleri Oyj:n sekä TN Ventures Oy:n sitoumukset ovat voimassa eikä niitä ole irtisanottu ehtojensa mukaisesti.

APUTOIMINIMET

Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä Vastaanottavalle Yhtiölle rekisteröidään aputoiminimeksi Fellow Finance.

TYÖNTEKIJÖIDEN SIIRTYMINEN

Kaikki Sulautuvan Yhtiön työntekijät siirtyvät Vastaanottavaan Yhtiön lain nojalla niin sanottuina vanhoina työntekijöinä Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä.

ERIMIELISYYKSIEN RATKAISEMINEN

Sulautumissuunnitelmasta aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimieslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus muodostuu kolmesta (3) välimiehestä, joista Evli nimittää yhden (1) välimiehen ja Fellow Finance nimittää yhden (1) välimiehen. Jos jompikumpi Osapuoli ei kykene nimittämään välimiestä, Keskuskauppakamarin välimieslautakunta nimittää välimiehen toisen Osapuolen pyynnöstä. Kolmannen välimiehen, joka toimii myös välimiesoikeuden puheenjohtajana, nimittää Keskuskauppakamarin välimieslautakunta, elleivät Osapuolten nimittämät kaksi välimiestä pääse yksimielisyyteen kolmannen välimiehen nimittämisestä puheenjohtajaksi

10 (13)

neljäntoista (14) päivän kuluessa siitä, kun jälkimmäinen Osapuolten nimitämistä välimiehistä on nimitetty. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. Välimiesmenettelyn kieli on Suomi, mutta todistusaineistoa voidaan kuitenkin esittää suomen ja englannin kielillä.

Osapuolet sopivat, että välimiesoikeus voi antaa kummansa tahansa Osapuolen pyynnöstä erillisen riidan kohteena olevaa asiaa koskevan välituomion, jos muiden riidan kohteena olevien asioiden ratkaiseminen edellyttää tällaisen välituomion antamista.

MUUT ASIAT

Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden hallitukset valtuutetaan yhdessä tekemään teknisiä muutoksia Sulautumissuunnitelmaan ja sen liitteisiin viranomaisten vaatimusten täyttämiseksi tai muuten hallitusten asianmukaiseksi katso-malla tavalla.

[allekirjoitukset seuraavalla sivulla]

11 (13)

Sulautumissuunnitelma on laadittu kahtena (2) samasanaisena kappaleena, yksi (1) Sulautuvalle Yhtiölle ja yksi (1) Vastaanottavalle Yhtiölle.

Helsinki, 30.9.2021

EVLI PANKKI OYJ

Henrik Andersin
Hallituksen puheenjohtaja

Fredrik Hacklin
Hallituksen jäsen

Sari Helander
Hallituksen jäsen

Robert Ingman
Hallituksen jäsen

Teuvo Salminen
Hallituksen jäsen

FELLOW FINANCE OYJ

Teemu Nyholm
Toimitusjohtaja

12 (13)

13 (13)

SULAUTUMISSUUNNITELMAN LIITTEET

LIITE 1	Vastaanottavan Yhtiön muutettu yhtiöjärjestys
LIITE 2	Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys
LIITE 3	Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta sekä Sulautuvan Yhtiön arvostamisesta ja alustava esitys Vastaanottavan Yhtiön taseesta

LIITE 1 – Vastaanottavan Yhtiön muutettu yhtiöjärjestys

FELLOW PANKKI OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS

1 Yhtiön toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Fellow Pankki Oyj, ruotsiksi Fellow Bank Abp ja englanniksi Fellow Bank Plc.

Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

2 Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on harjoittaa liikepankkina luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitettua talletuspankille sallittua toimintaa. Konsernin emoyhtiönä yhtiö vastaa konsernin johdosta, valvonnasta ja riskienhallinnasta sekä tarjoaa tytäryhtiöilleen konsernipalveluja.

3 Hallitus ja hallituksen puheenjohtaja

Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä, joiden toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Ellei hallituksen valinnasta päättävä yhtiökokous valitse hallituksen puheenjohtajaa ja varapuheenjohtajaa, hallituksen valintaa ensimmäiseksi seuraavassa kokouksessa hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

4 Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen, jotka valitsee hallitus.

5 Edustaminen

Yhtiötä edustavat hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja kaksi yhdessä.

Hallitus voi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen yhdessä hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan tai toisen edustamiseen oikeutetun kanssa.

6 Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

7 Tilintarkastaja

Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka on oltava Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullinen tilintarkastaja on KHT-tilintarkastaja.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

8 Yhtiökokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön verkkosivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen yhtiökokousta.

Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä ajankohtana viimeistään kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä:

tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta
taseen osoittaman voiton käyttämisestä
vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle
hallituksen jäsenten lukumäärästä, palkitsemisesta ja valinnasta
tilintarkastajan palkkiosta ja valinnasta
tarvittaessa palkitsemispolitiikan hyväksymisestä
palkitsemisraportin hyväksymisestä
muista kokouskutsun mukaan kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

LIITE 2 – Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

FELLOW PANKKI OYJ:N OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYS

1 Nimitystoimikunnan tarkoitus

Fellow Pankki Oyj:n (Yhtiö) osakkeenomistajien nimitystoimikunta (Nimitystoimikunta) on Yhtiön osakkeenomistajien nimeämä toimielin, jonka tehtävänä on vuosittain valmistella ja esitellä Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärää, valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset Yhtiön varsinaiselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle.

Nimitystoimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että Yhtiön hallituksella ja sen jäsenillä on Yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus.

Nimitystoimikunta noudattaa toiminnassaan voimassa olevaa lainsäädäntöä ja muuta soveltuvaa sääntelyä.

Nimitystoimikunta on perustettu toimimaan toistaiseksi, kunnes Yhtiön yhtiökokous toisin päättää.

Tämä työjärjestys sisältää Nimitystoimikunnan kokoonpanoa, jäsenten nimeämistä ja toimintaa koskevat säännöt.

2 Nimitystoimikunnan kokoonpano ja jäsenten nimeäminen

Nimitystoimikunnassa on neljä (4) jäsentä. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja voi, olematta Nimitystoimikunnan jäsen, osallistua Nimitystoimikunnan työskentelyyn asiantuntijana ilman oikeutta osallistua Nimitystoimikunnan päätöksentekoon.

Nimitystoimikunnan jäsenet nimeää neljä (4) suurinta osakkeenomistajaa, joilla on kullakin oikeus nimetä yksi (1) jäsen. Nimeämisoikeus on niillä osakkeenomistajilla, joiden osuus on suurin Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan varsinaista yhtiökokousta edeltävän elokuun viimeisenä arkipäivänä.

Nimitystoimikunnan jäsenen nimeämiseen oikeutettuja osakkeenomistajia määritettäessä noudatetaan lisäksi seuraavia periaatteita:

(a) Mikäli osakkeenomistajalla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa muiden tahojen omistukset Yhtiössä huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista (liputusvelvollisuus), lasketaan tällaisen osakkeenomistajan ja tällaisten muiden tahojen omistukset yhteen edellyttäen, että osakkeenomistaja esittää asiaa koskevan kirjallisen pyynnön Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle viimeistään elokuun viimeisenä arkipäivänä. Pyyntöön on liitettävä luotettava selvitys liputusvelvollisuuden perusteesta.

(b) Mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa käyttää nimeämisoikeuttaan, on omistajan esitettävä asiaa koskeva kirjallinen pyyntö Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle viimeistään elokuun viimeisenä arkipäivänä. Pyyntöön on liitettävä luotettava selvitys siitä, montako osaketta hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja omistaa.

Mikäli kahden osakkeenomistajan omistamat osakkeet tuottavat saman määrän ääniä tai kaksi osakkeenomistajaa omistaa saman määrän osakkeita, eikä molempien osakkeenomistajien nimeämiä jäseniä voida valita, ratkaisee Yhtiön hallituksen puheenjohtaja arvalla, kumman osakkeenomistajan nimeämä jäsen valitaan.

Hallituksen puheenjohtaja pyytää vuosittain edellä esitetyn mukaisesti määritettyä neljää (4) suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään jäsenen Nimitystoimikuntaan syyskuun viimeiseen päivään mennessä. Mikäli osakkeenomistaja ei käytä hänelle kuuluvaa nimeämisoikeutta, siirtyy oikeus seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla muutoin ei olisi tällaista oikeutta.

Nimitystoimikuntaan ehdotetun jäsenen on ennen tehtävän vastaanottamista harkittava tarkasti, liittyvä tehtävään eturistiriitoja.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen, jossa Nimitystoimikunta valitsee itselleen puheenjohtajan keskuudestaan. Nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi valitaan suurimman osakkeenomistajan nimeämää, ellei Nimitystoimikunta yksimielisesti toisin päättä. Hallituksen puheenjohtaja ei voi toimia Nimitystoimikunnan puheenjohtajana.

Osakkeenomistajan nimeämän jäsenen on erottava Nimitystoimikunnasta, jos Nimitystoimikunnan toimikauden aikana kyseisen osakkeenomistajan omistus muuttuu siten, että osakkeenomistaja ei enää kuulu Yhtiön kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukkoon. Tällaisessa tapauksessa Nimitystoimikunnan tulee pyytää uuden jäsenen nimeämistä pyynnön päivämäärän tilanteen mukaisesti määräytyvältä seuraavaksi suurimmalta osakkeenomistajalta, joka ei ole nimennyt jäsentä Nimitystoimikuntaan.

Osakkeenomistajalla on oikeus vaihtaa nimeämänsä jäsen kesken toimikauden ilmoittamalla siitä Nimitystoimikunnan puheenjohtajalle.

Yhtiö julkistaa Nimitystoimikunnan kokoonpanon sekä kokoonpanon mahdolliset muutokset pörssitiedotteella.

Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain Nimitystoimikunnan uusien jäsenten tultua nimetyksi.

Nimitystoimikunnan jäsenet (mukaan lukien asiantuntijajäsenenä toimiva hallituksen puheenjohtaja) eivät saa palkkiota Nimitystoimikunnan jäsenyydestä. Jäsenten (mukaan lukien asiantuntijajäsenenä toimivan hallituksen puheenjohtajan) matkakulut korvataan Yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Päätöksenteko

Nimitystoimikunta kokoontuu puheenjohtajansa kutsusta.

Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun läsnä on yli puolet jäsenistä. Nimitystoimikunta ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille sen jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Selvyyden vuoksi todetaan, että toimikuntaan asiantuntijajäsenenä kuuluvan Yhtiön hallituksen puheenjohtajan läsnäoloa ei oteta huomioon päätösvaltaisuutta määritettäessä.

Nimitystoimikunnan on tehtävä päätöksensä yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta, Nimitystoimikunnan on ilmoitettava tästä Yhtiön hallitukselle viipymättä.

Kaikista Nimitystoimikunnan päätöksistä on laadittava pöytäkirja. Pöytäkirja päivätään, numeroidaan ja säilytetään luotettavalla tavalla. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja ja vähintään yksi toimikunnan jäsen allekirjoittavat pöytäkirjan.

Nimitystoimikunnan tehtävät

Nimitystoimikunnan tehtävänä on:

valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi,
valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen puheenjohtajaksi, varapuheenjohtajaksi ja jäseniksi,
valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten (mukaan lukien puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan) palkitsemisesta toimielinten palkitsemispolitiikan mukaisesti,
vastata yhtiökokouksessa osakkeenomistajien kysymyksiin Nimitystoimikunnan valmistelemista ehdotuksista,
valmistella ja huolehtia, että Yhtiöllä on ajantasaiset hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ja
vastata hallituksen jäsenten seuraajasunnittelusta.

Nimitystoimikunnan on otettava huomioon luottolaitostoiminnasta annetun lain ja muiden soveltuvien säännösten asettamat vaatimukset.

5 Puheenjohtajan tehtävät

Nimitystoimikunnan puheenjohtajan tehtävänä on ohjata Nimitystoimikunnan työskentelyä siten, että Nimitystoimikunta saavuttaa tavoitteensa tehokkaasti ja ottaa huomioon osakkeenomistajien odotukset ja Yhtiön edun.

Nimitystoimikunnan puheenjohtaja:

kutsuu koolle Nimitystoimikunnan kokoukset ja valvoo, että kokoukset toteutuvat aikataulun mukaisesti,
kutsuu koolle ylimääräisiä kokouksia Nimitystoimikunnan tehtävien niin vaatiessa ja joka tapauksessa 14 päivän kuluessa Nimitystoimikunnan jäsenen esittämästä pyynnöstä ja
valmistelee kokousten asialistan ja toimii kokouksissa puheenjohtajana.

6 Hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu

6.1 Yleistä ehdotuksen valmistelusta

Nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Jokainen Yhtiön osakkeenomistaja voi kuitenkin tehdä myös oman ehdotuksensa suoraan yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaisesti.

Nimitystoimikunta voi kuulla Yhtiön osakkeenomistajia ehdotuksen valmistelussa sekä käyttää myös ulkopuolisia neuvonantajia ehdokkaiden löytämiseksi ja arvioimiseksi. Yhtiö vastaa mahdollisten ulkopuolisten neuvonantajien käyttämisestä aiheutuvista kustannuksista edellyttäen, että kustannuksille on saatu Yhtiön hallituksen etukäteinen hyväksyntä.

Nimitystoimikunnan valmistellessa ehdotusta uuden hallituksen kokoonpanoksi Nimitystoimikunnalla on oikeus saada hallituksen toiminnan vuosittaisen arvioinnin tulokset, hallituksen jäsenehdokkaiden riippumattomuuden arvioinnin kannalta olennaiset tiedot sekä Nimitystoimikunnan ehdotuksensa valmistelua varten kohtuudella tarvitsemat muut tiedot.

3 (5)

4 (5)

6.2 Hallituksen jäsenten pätevyys

Yhtiön hallituksella on oltava riittävä asiantuntemus ja kollektiivina riittävä osaaminen ja kokemus Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan kuuluvissa asioissa. Kullakin hallituksen jäsenellä on oltava mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävänsä hoitamiseen.

Varmistaakseen riittävän asiantuntemuksen Nimitystoimikunnan on otettava huomioon soveltuva lainsäädäntö sekä muu soveltuva sääntely ja soveltuvin osin myös Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa esitetyt periaatteet.

Hallituksella tulee kollektiivina olla riittävä osaaminen ja kokemus erityisesti:

Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan liittyvistä asioista,
vastaavankokoisen julkisen osakeyhtiön johtamisesta,
konserni- ja taloushallinnosta,
strategiasta ja yritysjärjestelyistä,
sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta ja
hyvästä hallintotavasta.

Nimitystoimikunnan on hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussa otettava huomioon myös sovellettavien säännösten asettamat riippumattomuus- ja soveltuvuussäännökset sekä luotettavuus- ja pätevyysvaatimukset.

7 Ehdotukset yhtiökokoukselle

Nimitystoimikunnan on toimitettava varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun viimeisenä päivänä.

Mikäli Nimitystoimikunnan valmisteltavaksi kuuluvasta asiasta päätetään ylimääräisessä yhtiökokouksessa, Nimitystoimikunnan on pyrittävä toimittamaan ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle niin hyvissä ajoin, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Nimitystoimikunnan ehdotukset julkistetaan pörssitiedotteella ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun. Nimitystoimikunta esittelee ehdotuksensa ja niiden perustelu yhtiökokoukselle.

Jos Nimitystoimikunta ei ole toimittanut ehdotuksia Nimitystoimikunnan valmisteltaviin kuuluvista asioista (tai jostakin niistä) Yhtiön hallitukselle edellä mainittuihin määräaikoihin mennessä, tällaiset puuttuvat ehdotukset valmistelee ja esittelee yhtiökokoukselle Yhtiön hallitus.

8 Luottamuksellisuus

Nimitystoimikunnan jäsenten sekä osakkeenomistajien, jotka ovat jäsenet nimenneet, on pidettävä yhtiökokoukselle esitettäviä ehdotuksia koskevat tiedot luottamuksellisina, kunnes Nimitystoimikunta on tehnyt lopullisen päätöksensä ja Yhtiö on julkistanut ehdotukset. Salassapitovelvollisuus käsittää myös muun luottamuksellisen tiedon, joka on saatu Nimitystoimikunnan työskentelyn yhteydessä, ja on voimassa, kunnes Yhtiö on julkaissut tällaisen tiedon.

Nimitystoimikunnan puheenjohtaja tai Yhtiön hallituksen puheenjohtaja voi harkintansa mukaan esittää Yhtiön hallitukselle, että Yhtiön tulisi tehdä erilliset

salassapitosopimukset osakkeenomistajan tai tämän nimeämän Nimitystoimikunnan jäsenen kanssa. Nimitystoimikunnan jäsenten mahdollisesti saamiin sisäpiiritietoihin sovelletaan voimassaolevaa sisäpiirisäätelyä.

9 Työjärjestyksen muuttaminen

Nimitystoimikunta tarkastaa tämän työjärjestyksen sisällön vuosittain ja ehdottaa tarvittaessa muutoksista päättämistä yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunta on valtuutettu itse tekemään tähän työjärjestykseen teknisluonteisia päivityksiä ja muutoksia. Olennaiset muutokset, kuten muutokset nimitystoimikunnan jäsenten määrään ja valintaperusteisiin, on kuitenkin päätettävä yhtiökokouksessa.

10 Kieliversiot

Tämä työjärjestys on laadittu suomen- ja englanninkielisenä. Mahdollisessa ristiriitatilanteessa suomenkielinen versio on määräävä.

5 (5)

LIITE 3 – Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta sekä Sulautuvan Yhtiön arvostamisesta ja alustava esitys Vastaanottavan Yhtiön taseesta

milj. euroa	Evli Pankki Oyj 30.6.2021	Liiketoimet ennen Täytäntoon -panoa (jakautumis suunnitelman liitteen 2 mukaisina)	Yli-kurssi rahaston purku	Vähennetään jakautumisessa siirtyvä Uusi Evli Oyj (jakautumis suunnitelman liitteen 2 mukaisina)	Evli Pankki Oyj jakautumisen jälkeen (Vastaanotta va Yhtiö Sulautumisessa)	Sulautuva Yhtiö Fellow Finance Oyj 30.6.2021 (oikaistu)	Fellow Pankki Oyj, sulautumis tase	Sulautumiselle ehdolliset liiketoimet	Fellow Pankki Oyj, Sulautumisen jälkeen
VARAT	A)	B1)	B2)		C)	D)	E)	F)
Käteiset varat	322,7	42,2		0,0	364,9	0,0	364,9		364,9
Keskuspankkirahoitukseen oikeuttavat
saamistodistukset	32,1	-32,1		0,0	0,0	0,0	0,0		0,0
Saamiset luottolaitoksilta	68,9	22,5		-59,4	32,0	1,7	33,7	11,7	45,5
Saamiset yleisöiltä ja julkisyhteisöiltä	106,8	0,0		-105,9	0,9	0,0	0,9		0,9
Saamistodistukset	1,3	0,0		-1,3	0,0	0,0	0,0		0,0
Osakkeet ja osuudet	82,1	-32,7		-49,5	0,0	3,8	3,8		3,8
Johdannaissopimukset	17,6	0,0		-17,6	0,0	0,0	0,0		0,0
Aineettomat hyödykkeet ja liikearvo	5,8	0,0		-5,8	0,0	1,2	1,2		1,2
Aineelliset hyödykkeet	1,0	0,0		-1,0	0,0	0,1	0,1		0,1
Muut varat	74,9	0,0		-74,9	0,0	17,6	17,6		17,6
Siirtosaamiset ja maksetut ennakot	1,1	0,0		-1,0	0,1	0,1	0,1		0,1
Laskennalliset verosaamiset	0,0	0,0		0,0	0,0	0,0	0,0		0,0
VARAT YHTEENSÄ	714,3	0,0		-316,4	397,9	24,4	422,4	11,7	434,1
VELAT JA OMA PÄÄOMA
VELAT
Velat luottolaitoksille ja keskuspankkeille	4,1	0,0		-3,6	0,5	0,0	0,5		0,5
Velat yleisölle ja julkisyhteisölle	418,7	0,0		-27,8	390,8	0,0	390,8		390,8
Yleiseen liikkeeseen lasketut velkakirjat	101,1	0,0		-101,1	0,0	9,1	9,1		9,1
Johdannaissopimukset ja muut kaupankäyntitarkoitukse ssa pidettävät velat	17,5	0,0		-17,5	0,0	0,0	0,0		0,0
Muut velat	68,0	0,0		-68,0	0,0	0,6	0,6		0,6
Siirtovelat ja saadut ennakot	7,2	0,0		-7,1	0,2	0,4	0,6		0,6
Laskennalliset verovelat	0,0	0,0		0,0	0,0	0,0	0,0		0,0
VELAT YHTEENSÄ	616,5	0,0		-225,0	391,5	10,1	401,6	0,0	401,6
OMA PÄÄOMA
Osakepääoma	30,2	0,0		-23,7	6,4	0,1	6,6	11,7	18,3
Ylikurssirahasto	1,8	0,0	-1,8	0,0	0,0	0,0	0,0		0,0
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto	23,3	0,0	1,8	-25,1	0,0	13,4	14,2		14,2
Kertyneet voittovarat	42,5	0,0		-42,5	0,0	0,8	0,0		0,0
OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ	97,8	0,0	0,0	-91,4	6,4	14,3	20,8	11,7	32,5
VELAT JA OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ	714,3	0,0	0,0	-316,4	397,9	24,4	422,4	11,7	434,1

Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt ovat 14.7.2021 solmineet sopimuksen Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden liiketoimintojen yhdistämisestä siten, että Evli Pankki Oyj välittömästi ennen Sulautumista jakautuu osittaisjakautumisella, jossa Evli Pankki Oyj toimii toimintaa jatkavana yhtiönä, minkä jälkeen Fellow Finance sulautuu Evli Pankki Oyj:hin absorptiosulautumisella Osakeyhtiölain ja Sulautumissuunnitelman mukaisesti. Evli Pankki Oyj:n osittaisjakautumisessa Evlin varainhoitoliiketoimintaan, säilytys-, selvitys- ja välitysliiketoimintaan, corporate finance -toimintaan ja näitä tukeviin toimintoihin (eli sijoituspalvelutoimiluvan mukaiseen liiketoimintaan) kuuluvat varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä jakautumisessa perustettavalle yhtiölle, Uusi Evli Oyj:lle. Jakautuvalle Yhtiölle Evli Pankki Oyj:lle jää pankkiliiketoimintaan eli luottolaitostoimiluvan mukaiseen liiketoimintaan kuuluvat varat ja velat.

Tässä havainnollistavassa taseessa esitetyt 30.6.2021 taloudelliset tiedot koostuvat seuraavista eristä.

A) Evli Pankki Oyj:n tiedot on johdettu Evli Pankki Oyj:n tilintarkastamattomasta Suomen kirjanpitolain, Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden sekä hyvän kirjanpitotavan mukaan laaditusta taseesta 30.6.2021.

B) Jakautumisen vaikutukset on esitetty kokonaisjärjestelyyn liittyvän osittaisjakautumista varten laaditun jakautumissuunnitelman mukaisesti:

1) Sarakkeessa B1) "Liiketoimet ennen Täytäntöönpanoa" on otettu huomioon seuraavat tapahtumat, joiden avulla pyritään havainnollistamaan Evlin jakautumishetken taseasemaa ja joilla katsotaan olevan merkittävä vaikutus jakautumisessa muodostuvien yhtiöiden varoihin ja velkoihin tai niiden esittämistapaan. Esitetyt oikaisut perustuvat 30.6.2021 tilanteeseen ja nämä liiketoimet voivat toteutua eri suuruisina.

Liiketoiminnan luonteesta johtuen pankkitoimintaan liittyvät velkakirjasijoitukset tullaan myymään ennen Jakautumisen toteutumista ja täten 32,1 milj. euroa on oikaistu erästä keskuspankkirahoitukseen oikeuttavat saamistodistukset erään käteiset varat ikään kuin kyseiset velkakirjasijoitukset olisi myyty 30.6.2021.
Jakautumisen edellyttämän likviditeettiaseman saavuttamiseksi Yhtiö tulee myymään tiettyjä likvideihin sijoitusrahastoihin tehtyjä sijoituksia ennen Jakautumisen toteutumista ja täten 32,7 milj. euroa on jakautumistaseessa oikaistu erästä osakkeet ja osuudet osaksi erään käteiset varat 10,2 milj. euroa ja erään saamiset luottolaitoksilta 22,5 milj. euroa ikään kuin kyseiset sijoitukset olisi myyty 30.6.2021.

2) Ylikurssirahaston purku on esitetty jakautumissuunnitelman mukaisesti.

Evli Pankki Oyj tiedotti 22.9.2021 että Evli Pankki Oyj:n hallitus päättää 1. lokakuuta 2021 varsinaisen osingon maksamisesta vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen mukaisesti eli enintään 0,73 per osake. Havainnollistavassa jakautumisen vaikutuksia kuvaavassa taseessa ei ole huomioitu Evli Pankin hallituksen mahdollista osingonjakopäätöstä, joka toteutuessaan enimmäismäärän mukaisesti olisi 17,6 milj. euroa. Mahdollinen osinko tulee pienentämään kertyneitä voittovaroja ja yhtiön käteisvaroja.

Lopullinen jakautuminen tapahtuu Täytäntöönpanopäivän tasearvojen perusteella. Yllä kuvatut havainnollistavat tilintarkastamattomat tasetiedot ovat siksi vain suuntaa antavia ja lopulliset tasearvot voivat täten muuttua ja poiketa merkittävästi yllä esitetystä.

C) Sulautumisessa Vastaanottavan Yhtiön Evli Pankki Oyj:n tiedot sarakkeessa C) kuvaavat Evli Pankki Oyj:n tasetta osittaisjakautumisen jälkeen.

D) Sulautuvan Yhtiön Fellow Finance Oyj:n tiedot sarakkeessa D) on johdettu tilintarkastamattomasta Suomen kirjanpitolain ja hyvän kirjanpitotavan mukaan laaditusta taseesta 30.6.2021, jota on oikaistu Evli Pankki Oyj käyttämään tasekaavaan perustuen.

E) Sarake "Fellow Pankki Oyj sulautumistase" kuvastaa Vastaanottavan Yhtiön tasetta Sulautumisen jälkeen ja havainnollistaa hankintamenetelmän soveltamista Sulautumisen kirjaamiseen kirjanpitoarvoin Vastaanottavan Yhtiön taseeseen. Vastaanottavan Yhtiön oma pääoma muodostetaan Sulautumisessa hankintamenomenetelmällä siten, että Sulautuvan Yhtiön nettovarojen kirjanpitoarvoa vastaava määrä kirjataan Vastaanottavan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon lukuun ottamatta Sulautumissuunnitelman kohdassa 11 mainittua osakepääoman korotusta.

F) Yllä olevassa havainnollistavan taseen sarakkeessa F) "Sulautumiselle ehdolliset liiketoimet" on huomioitu Evli Pankki Oyj:n osittaisjakautumisessa perustettavan uuden yhtiön Uusi Evli Oyj:n, Taaleri Oyj:n sekä TN Ventures Oy:n yhteensä 11,7 milj. euron pääomasijoitus yhtiöön suunnatussa osakeannissa. Osakeanti on esitetty havainnollistavan taseen erissä Saamiset luottolaitoksilta ja Osakepääoma.

Lopullinen Sulautuminen tapahtuu Täytäntöönpanopäivän tasearvojen perusteella. Yllä kuvatut havainnollistavat tilintarkastamattomat tasetiedot ovat siksi vain suuntaa antavia ja lopulliset tasearvot voivat täten muuttua ja poiketa merkittävästi yllä esitetystä.