AI assistant
Evli Oyj — M&A Activity 2021
Dec 7, 2021
3310_rns_2021-12-07_3164b6d8-f4e4-435a-ae6f-4505327ed89f.pdf
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
OTE SULAUTUMISESITEESTÄ. EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN-ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, KANADASSA, SINGAPORESSA, UUDESSA-SEELANNISSA JA YHDYSVALLOISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA TAI SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI MUIDEN ASIAKIRJOJEN LAATIMISTA TAI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA KUIN SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISIA TOIMENPITEITÄ.
TILINTARKASTAMATTOMAT PRO FORMA -TALOUDELLISET TIEDOT
Laatimisperusta
Yleistä
Seuraavat yhdistetyt pro forma -taloudelliset tiedot (“Pro forma -tiedot”) on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa kuvaamaan Jakautumisen jälkeen jäljelle jäävän jakautuneen Evlin ja Fellow Financen Sulautumisen ja Suunnatun Osakeannin vaikutusta Evli Pankki Oyj:n taloudellisiin tietoihin ikään kuin Sulautuminen ja Suunnattu Osakeanti olisivat tapahtuneet aikaisempana ajankohtana. Pro forma -tiedot ovat tilintarkastamattomia.
Pro forma -tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Pro forma -tietoihin sisältyvä hypoteettinen taloudellinen asema ja tulos saattavat poiketa Fellow Pankin todellisesta taloudellisesta asemasta ja tuloksesta. Lisäksi Pro forma -tietojen ei ole tarkoitus antaa viitteitä Fellow Pankin taloudellisesta asemasta tai tuloksesta tulevaisuudessa. Pro forma -tiedot eivät myöskään kuvaa kustannussäästöjä, sulautumisesta odotettuja hyötyjä, Fellow Pankin strategian vaikutuksia taloudelliseen asemaan tai tulokseen tai tulevaisuudessa syntyviä integraatiokuluja, joita odotetaan muodostuvan tai joita saattaa syntyä Sulautumisen seurauksena.
Pro forma -tietoja laadittaessa Evlin ja Fellow Financen historiallisin taloudellisiin tietoihin on tehty oikaisuja, jotka koskevat välittömästi Sulautumisesta ja Suunnatusta Osakeannista johtuvien tapahtumien vaikutusta. Pro forma -tiedot eivät kuvaa Fellow Pankin liiketoimintamallin muutosta Sulautumisen myötä. Täten pro forma -tuloslaskelmat eivät välttämättä kuvaa sitä, miten Fellow Pankin tulos muodostuu Sulautumisen jälkeen Fellow Financen ja Evlin yhdistellyn liiketoimintamallin myötä. Lisätietoja liiketoimintamallin muutoksesta on esitetty kohdassa ”Tietoja Fellow Pankista – Fellow Pankin liiketoimintamalli”.
Pro forma -tiedot on laadittu komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 liitteen 20 mukaisesti ja mainitut periaatteet noudattavat liikkeeseen laskijan tilinpäätöksen laatimisperiaatteita, jotka muodostavat yhdistyneen Fellow Pankin Sulautumista seuraavan IFRS:n mukaisen konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteet.
Sovelletut laatimisperiaatteet
Pro forma -tuloslaskelmat 30.6.2021 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta esittävät Sulautumisen ja Suunnatun Osakeannin vaikutukset ikään kuin ne olisivat tapahtuneet 1.1.2020. Pro forma -taseessa 30.6.2021 Sulautumisen ja Suunnatun Osakeannin vaikutukset esitetään ikään kuin ne olisivat tapahtuneet kyseisenä päivänä.
Pro forma -tiedot kuvastavat pro forma -oikaisuja, jotka ovat alustavia ja perustuvat saatavilla oleviin tietoihin ja tiettyihin oletuksiin, joiden Evli ja Fellow Finance uskovat olevan kohtuullisia vallitsevissa olosuhteissa. Pro forma -oikaisut sisältävät tiettyjä jäljempänä Pro forma -tietojen liitetiedoissa kuvattuja oletuksia hankintavastikkeen käyvästä arvosta, hankittujen nettovarojen käypään arvoon arvostamisesta, tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yhdenmukaistamisesta, Suunnatusta Osakeannista, sekä muista Sulautumiseen liittyvistä tapahtumista. Ei ole varmuutta siitä, että Pro forma -tietoja laadittaessa käytetyt oletukset osoittautuvat oikeiksi.
Evli ja Fellow Finance ovat Pro forma -tiedoissa alustavasti yhdenmukaistaneet soveltamansa tilinpäätöksen laatimisperiaatteet, jotta ne vastaisivat Fellow Pankin Sulautumista seuraavassa konsernitilinpäätöksessä noudatettavia IFRS-laatimis- ja esittämisperiaatteita. Käytettävissä olevien tietojen perusteella Fellow Financen historiallisin taloudellisiin tietoihin on tehty Pro forma -tietojen liitetiedossa 1 tarkemmin kuvattuja luokittelumuutoksia, jotta ne vastaisivat Fellow Pankin noudattamaa luottolaitoksen tilinpäätöksen esittämistapaa IFRS-standardien edellyttämällä tavalla. Evlin tietoon ei ole tullut muita tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden välisiä eroja, joilla voisi olla olennaista vaikutusta Pro forma -tietoihin. Kun Sulautuminen on saatettu loppuun, Fellow Pankki käy läpi yksityiskohtaisesti Evlin ja Fellow Financen soveltamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet ja esittämistavat, jonka seurauksena Fellow Pankki saattaa tunnistaa yhtiöiden soveltamien laatimis- ja esittämisperiaatteiden välillä myös muita eroja, joilla voisi vielä olla vaikutusta Fellow Pankin
12182626.1
taloudellisiin tietoihin, kun periaatteet yhdenmukaistetaan. Lisäksi Fellow Pankin tulevaisuudessa soveltamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet saattavat poiketa näissä Pro forma -tiedoissa sovelletuista laatimisperiaatteista.
12182626.1
2 (16)
12182626.1
Evlin ja Fellow Financen yhdistyminen sulautumisen kautta
Evli ja Fellow Finance ovat allekirjoittaneet 14.7.2021 Yhdistymissopimuksen, jossa on sovittu Järjestelystä, jonka mukaan kaikki Evlin varainhoitoliiketoimintaan, säilytys-, selvitys- ja välitysliiketoimintaan, corporate finance -liiketoimintaan ja näitä tukeviin toimintoihin (eli sijoituspalvelutoimiluvan mukaiseen liiketoimintaan) kuuluvat varat ja velat siirtyvät Osakeyhtiölain ja Liikepankkilain mukaisella osittaisjakautumisella selvitysmenettelyttä Evliltä jakautumisessa perustettavalle yhtiölle, Uudelle Evlille ("Lopetetut Toiminnot"), ja jonka mukaan Fellow Finance sulautuu välittömästi Jakautumisen jälkeen jäljelle jäävään jakautuneeseen Evliin ("Jatkuvat Toiminnot") Osakeyhtiölain ja Liikepankkilain mukaisella absorptiosulautumisella siten, että Fellow Financen kaikki varat ja velat siirtyvät Evlille ilman selvitysmenettelyä. Sulautumisen täytäntöönpanon seurauksena Fellow Finance purkautuu automaattisesti.
Evlin hallitus on 30.9.2021 allekirjoittanut Jakautumissuunnitelman ja Evlin sekä Fellow Financen hallitukset ovat 30.9.2021 allekirjoittaneet Sulautumissuunnitelman. Lisäksi Evlin ja Fellow Financen hallitukset ovat 8.11.2021 ehdottaneet, että Evlin ja Fellow Financen 22.12.2021 pidettävät Ylimääräiset yhtiökokoukset päättäisivät Järjestelystä sisältäen Jakautumisesta ja Sulautumisesta päättämisen. Järjestelyn täytäntöönpano edellyttää muun muassa Evlin ja Fellow Financen ylimääräisten yhtiökokousten hyväksyntää, tarvittavien lupien ja hyväksyntöjen saamista viranomaisilta sekä muiden Yhdistymissopimuksessa, Jakautumissuunnitelmassa ja Sulautumissuunnitelmassa kuvattujen täytäntöönpanon edellytysten täyttymistä tai sääntelyn mahdollistamissa puitteissa niistä luopumista. Järjestelyn täytäntöönpano edellyttää lisäksi, ettei Yhdistymissopimusta ole irtisanottu ehtojensa mukaisesti ja että Jakautumisen ja Sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity Kaupparekisteriin. Järjestely pannaan täytäntöön sinä päivänä, jona Jakautumisen ja Sulautumisen täytäntöönpano rekisteröidään Kaupparekisteriin. Suunniteltu Täytäntöönpanopäivä on 2.4.2022.
Jakautumista välittömästi seuraavassa Sulautumisessa Evlin A-sarjan osakkeet muunnetaan B-sarjan osakkeiksi niin, että yhtiössä on vain yksi Yhdistetty osakelaji. Fellow Financen osakkeenomistajat saavat Sulautumisessa Sulautumisvastikkeena kuusi (6) Evlin Yhdistetyn osakelajin osaketta kutakin omistamaansa Fellow Financen osaketta kohden. Fellow Financen osakkeenomistajille maksettava Sulautumisvastike lasketaan soveltamalla edellä määriteltyä vaihtosuhdetta sen perusteella, kuinka monta osaketta on rekisteröitynä kunkin osakkeenomistajan arvo-osuustilille viimeisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän päättyessä.
Sulautumisvastikkeena annettavien Evlin osakkeiden yhteismäärän odotetaan olevan 43 041 750 osaketta (pois lukien Fellow Financen hallussa olevat omat osakkeet tämän Esitteen päivämääränä ja olettaen, etteivät Fellow Financen osakkeenomistajat vaadi osakkeidensa lunastamista Sulautumisesta päättävässä Fellow Financen ylimääräisessä yhtiökokouksessa). Pro forma -tiedoissa Sulautumisvastikeosakkeiden määräksi on oletettu 43 041 750 osaketta.
Taloudellisessa raportoinnissa Sulautuminen käsitellään käänteisen hankintana IFRS-standardien mukaista hankintamenetelmää käyttäen, jossa Fellow Finance katsotaan kirjanpidolliseksi hankkijaosapuoleksi ja Evlin Jatkuvat Toiminnot hankinnan kohteeksi. Juridisesti katsottuna Evli on hankkijaosapuoli, ja se laskee liikkeeseen uusia osakkeita Fellow Financen osakkeenomistajille. Sen vuoksi Fellow Pankin konsernitilinpäätös laaditaan Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Fellow Finance konsernin jatkumona lukuun ottamatta omaa pääomaa, joka oikaistaan kuvastamaan juridisen emoyrityksen Fellow Pankki Oyj:n juridista pääomarakennetta.
Käänteisessä hankinnassa, jossa Fellow Finance hankkii Evlin, hankinnasta luovutettavaa vastiketta arvioitaessa, vastikkeen hankinta-ajankohdan käypä arvo lasketaan kertomalla niiden oman pääoman ehtoisten osuuksien lukumäärä, joka Fellow Financen olisi pitänyt laskea liikkeeseen antaakseen Evlin omistajille saman prosenttimääräisen osuuden (noin 35,63 prosenttia) omasta pääomasta Fellow Pankissa. Pro forma -tarkoitusta varten käänteisen hankintavastikkeen määrittämiseksi arvioitu uusien liikkeeseen laskettavien Fellow Financen osakkeiden lukumäärä on 3 969 786. Evlin hankinnasta luovutettavan vastikkeen käypää arvoa koskeva alustava arvio on laskettu käyttäen Fellow Financen osakkeen 11.11.2021 päätöskurssia 3,14 euroa osaketta kohden. Luovutetun vastikkeen käypä arvo määritetään IFRS-standardien mukaan Täytäntöönpanopäivänä senhetkisen markkinahinnan perusteella, josta johtuen lopullinen hankintavastike voi poiketa näissä Pro forma -tiedoissa arvioidusta määrästä ja ero voi olla olennainen. Tietoa Fellow Financen osakkeen hinnan 10 prosenttia lisäyksen tai vähennyksen vaikutuksesta Fellow Pankin liikearvoon ja omaan pääomaan on esitetty jäljempänä liitetiedossa 3a.
Pro forma -tietojen kuvastama hankintavastikkeen kohdistus on alustava. Vastikkeen lopullinen kohdistaminen perustuu hankintavastikkeen todelliseen arvoon sekä Evlin Jatkuvien Toimintojen hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen käypiin arvoihin Sulautumisen Täytäntöönpanopäivänä. Siksi vastikkeen lopullinen kohdistus saattaa poiketa Pro forma -tiedoissa esitettävistä pro forma -oikaisuista.
Pro forma -tiedoissa kuvataan Jakautumisen jälkeen jäljelle jäävän jakautuneen Evlin eli Evlin Jatkuvat Toiminnot ja Fellow Financen Sulautumisen vaikutuksia. Kaikki Evlin varainhoitoliiketoimintaan, säilytys-, selvitys- ja
3 (16)
valitysliiketoimintaan, corporate finance -toimintaan ja näitä tukeviin toimintoihin (eli sijoituspalvelutoimiluvan mukaisen liiketoimintaan) kuuluvat varat ja velat siirtyvät Osakeyhtiölain ja Liikepankkilain mukaisella osittaisjakautumisella selvitysmenettelytä Evliltä jakautumisessa perustettavalle yhtiölle, Uudelle Evlille. Uuden Evlin varat, velat, tuotot ja kulut eliminoitu Evlin taloudellisista tiedoista näiden Pro forma -tietojen liitetiedossa 2b lopetettujen toimintojen oikaisuna ikään kuin Jakautuminen olisi toteutunut edellä kuvattuina ajankohtina.
Osana Järjestelyä Taaleri Oyj sekä TN Ventures Oy ovat Yhdistymissopimuksessa sitoutuneet, ja Uuden Evlin sitoumuksesta on Yhdistymissopimuksessa sovittu, peruuttamattomasti merkitä ja maksaa Sulautumisessa Fellow Pankin uusia osakkeita suunnatussa osakeannissa siten, että Fellow Pankki saa Suunnatussa Osakeannissa yhteensä noin 11,7 miljoonan euron oman pääomanlisäyksen. Osakeantiosakkeet edustavat noin 23 prosenttia Fellow Pankin kaikista osakkeista välittömästi Järjestelyn täytäntöönpanon jälkeen. Suunnatussa Osakeannissa annetaan enintään 20 005 924 Osakeantiosaketta. Suunnattu Osakeanti on ehdollinen Sulautumisen Täytäntöönpanolle. Pro forma -tiedoissa Osakeantiosakkeiden määräksi on oletettu 20 005 924 osaketta.
Historialliset taloudelliset tiedot
Pro forma -tiedot on johdettu seuraavista historiallisista taloudellisista tiedoista, jotka sisältyvät tähän Esitteeseen tai on sisällytetty siihen viittaamalla:
- Evlin tilintarkastettu tilinpäätös 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamaton puolivuosikatsaus 30.6.2021 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta; ja
- Fellow Financen tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamaton puolivuosikatsaus 30.6.2021 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta.
Muuta huomioon otettavaa
Kaikki Pro forma -tiedoissa esitettävät luvut on esitetty tuhansina euroina, ellei toisin ole ilmoitettu, ja ne ovat pyöristettyjä. Siten tietyissä tilanteissa taulukon sarakkeen tai rivin lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä lukua.
Riippumattoman tilintarkastajan varmennusraportti Esitteeseen sisältyvien Pro forma -tietojen kokoamisesta on tämän Esitteen liitteenä C.
12182626.1
4 (16)
Tilintarkastamaton pro forma -laaja tuloslaskelma 30.6.2021 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta
| Tuhatta euroa | Fellow Finance uudelleen-luokiteltu | Evli Jatkuvat Toiminnot Jakautumisen jälkeen | Sulautuminen ja Suunnattu Osakeanti | Liitetieto | Fellow Pankki pro forma |
|---|---|---|---|---|---|
| Liitetieto 1 | Liitetieto 2 | Liitetieto 3 | |||
| Korkotuotot | 2 059 | 505 | - | 2 564 | |
| Korkokulut | -460 | -509 | - | -968 | |
| Korkokate | 1 600 | -3 | - | 1 596 | |
| Palkkiotuotot | 3 486 | 23 | - | 3 508 | |
| Palkkiokulut | -1 247 | - | - | -1 247 | |
| Arvopaperikaupan ja valuuttakaupan nettotuotot | - | -59 | - | -59 | |
| Liiketoiminnan muut tuotot | 41 | - | - | 41 | |
| Liiketoiminnan tuotot yhteensä | 3 879 | -40 | - | 3 840 | |
| Hallintokulut | |||||
| Henkilöstökulut | -1 509 | -607 | - | -2 116 | |
| Muut hallintokulut | -656 | -233 | - | -889 | |
| Arvonalentumiset luotoista ja muista saamisista | -1 104 | - | - | -1 104 | |
| Poistot ja arvonalentumiset aineellista ja aineettomista hyödykkeistä | -249 | - | - | -249 | |
| Liiketoiminnan muut kulut | -206 | -263 | - | -468 | |
| Liikevoitto/-tappio | 156 | -1 143 | - | -987 | |
| Tulos ennen veroja | 156 | -1 143 | - | -987 | |
| Tuloverot | -85 | - | -85 | ||
| Tilikauden voitto/tappio | 71 | -1 143 | - | -1 072 | |
| Muut laajan tuloslaskelman mukaiset erät: | |||||
| Erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteisiksi | |||||
| Ulkomaiseen yksikköön liittyvät muuntoerot | 4 | - | - | 4 | |
| Yhteensä | 4 | - | - | 4 | |
| Muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen | 4 | - | - | 4 | |
| Tilikauden laaja tulos yhteensä | 75 | -1 143 | - | -1 068 | |
| Tilikauden voiton/-tappion jakautuminen | |||||
| Emöyrytyksen omistajille | 71 | -1 143 | - | -1 072 | |
| Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen | |||||
| Emöyrytyksen omistajille | 75 | -1 143 | - | -1 068 | |
| Osakekohtainen tulos (EPS), laimentamaton, euroa (liitetieto 5) | -0,01 | ||||
| Osakekohtainen tulos (EPS), laimentettu, euroa (liitetieto 5) | -0,01 |
Katso Pro forma -tietojen liitetiedot jäljempänä
12182626.1
5 (16)
Tilintarkastamaton pro forma -laaja tuloslaskelma 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta
| Tuhatta euroa | Fellow Finance uudelleen-luokiteltu | Evli Jatkuvat Toiminnot Jakautumisen jälkeen | Sulautuminen ja Suunnattu Osakeanti | Liitetieto | Fellow Pankki pro forma |
|---|---|---|---|---|---|
| Liitetieto 1 | Liitetieto 2 | Liitetieto 3 | |||
| Korkotuotot | 4 742 | 1 365 | - | 6 107 | |
| Korkokulut | -1 239 | -1 625 | - | -2 864 | |
| Korkokate | 3 504 | -260 | - | 3 244 | |
| Palkkiotuotot | 6 357 | 36 | - | 6 393 | |
| Palkkiokulut | -2 281 | - | - | -2 281 | |
| Arvopaperikaupan ja valuuttakaupan nettotuotot | - | -152 | - | -152 | |
| Liiketoiminnan muut tuotot | - | - | - | - | |
| Liiketoiminnan tuotot yhteensä | 7 580 | -377 | - | 7 203 | |
| Hallintokulut | |||||
| Henkilöstökulut | -2 166 | -973 | -229 | 3c | -3 368 |
| Muut hallintokulut | -1 030 | -527 | -1 713 | 3e | -3 271 |
| Arvonalentumiset luotoista ja muista saamisista | -3 703 | - | - | -3 703 | |
| Poistot ja arvonalentumiset aineellista ja aineettomista hyödykkeistä | -409 | - | - | -409 | |
| Liiketoiminnan muut kulut | -592 | -589 | - | -1 181 | |
| Liikevoitto/-tappio | -321 | -2 466 | -1 943 | -4 729 | |
| Tulos ennen veroja | -321 | -2 466 | -1 943 | -4 729 | |
| Tuloverot | 31 | - | 343 | 373 | |
| Tilikauden voitto/tappio | -290 | -2 466 | -1 600 | -4 356 | |
| Muut laajan tuloslaskelman mukaiset erät: | |||||
| Erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteisiksi | |||||
| Ulkomaiseen yksikköön liittyvät muuntoerot | -6 | - | - | -6 | |
| Yhteensä | -6 | - | - | -6 | |
| Muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen | -6 | - | - | -6 | |
| Tilikauden laaja tulos yhteensä | -296 | -2 466 | -1 600 | -4 362 | |
| Tilikauden voiton/-tappion jakautuminen | |||||
| Emoyrityksen omistajille | -290 | -2 466 | -1 600 | -4 356 | |
| Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen | |||||
| Emoyrityksen omistajille | -296 | -2 466 | -1 600 | -4 362 | |
| Osakekohtainen tulos (EPS), laimentamaton, euroa (liitetieto 5) | -0,05 | ||||
| Osakekohtainen tulos (EPS), laimentettu, euroa (liitetieto 5) | -0,05 |
Katso Pro forma -tietojen liitetiedot jäljempänä
12182626.1
6 (16)
Tilintarkastamaton pro forma -tase 30.6.2021
| Tuhatta euroa | Fellow Finance uudelleen-luokiteltu | Evli Jatkuvat Toiminnot Jakautumisen jälkeen | Sulautuminen ja Suunnattu Osakeanti | Fellow Pankki pro forma |
|---|---|---|---|---|
| Liitetieto 1 | Liitetieto 2 | Liitetieto 3, 4 | ||
| Varat | ||||
| Keskuspankkisaamiset | - | 322 690 | - | 322 690 |
| Keskuspankkirahoitukseen oikeuttavat saamistodistukset | - | 32 068 | - | 32 068 |
| Saamiset luottolaitoksilta | 2 901 | 71 641 | 10 002 | 84 545 |
| Saamiset yleisöltä ja julkisyhteisöiltä | 19 477 | 918 | - | 20 395 |
| Saamistodistukset | - | 726 | - | 726 |
| Aineettomat hyödykkeet ja liikearvo | 900 | - | 6 016 | 6 917 |
| Aineelliset hyödykkeet | 339 | - | - | 339 |
| Muut varat | 537 | 1 134 | - | 1 672 |
| Siirtosaamiset ja maksetut ennakot | 86 | 114 | - | 200 |
| Tuloverosaamiset | 126 | - | 343 | 468 |
| Laskennalliset verosaamiset | 985 | - | - | 985 |
| Varat yhteensä | 25 352 | 429 291 | 16 361 | 471 005 |
| Velat ja oma pääoma | ||||
| Velat | ||||
| Velat luottolaitoksille ja keskuspankille | - | 4 051 | - | 4 051 |
| Velat yleisölle ja julkisyhteisöille | - | 418 651 | - | 418 651 |
| Yleiseen liikkeeseen lasketut velkakirjat | 10 534 | - | - | 10 534 |
| Muut velat | 893 | - | - | 893 |
| Siirtovelat ja saadut ennakot | 438 | 140 | - | 578 |
| Tuloverovelat | 147 | - | - | 147 |
| Velat yhteensä | 12 013 | 422 842 | - | 434 855 |
| Oma pääoma | ||||
| Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma | 13 340 | 6 449 | 16 361 | 36 150 |
| Oma pääoma | 13 340 | 6 449 | 16 361 | 36 150 |
| Velat ja oma pääoma yhteensä | 25 352 | 429 291 | 16 361 | 471 005 |
Katso Pro forma -tietojen liitetiedot jäljempänä
12182626.1
7 (16)
Pro forma -tietojen liitetiedot
Liitetieto 1 – Fellow Finance uudelleenluokiteltu
Fellow Financen historialiset taloudelliset tiedot on esitetty liitetiedossa 1a ja ne on johdettu 31.12.2020 päättyneen tilikauden tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä sekä tilintarkastamattomasta taloudellisesta puolivuosikatsauksesta 30.6.2021 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta, jotka molemmat on sisällytetty tähän Esitteeseen viittaamalla.
Fellow Financen historialisiin taloudellisiin tietoihin on tehty tiettyjä uudelleenluokitteluja, jotta ne vastaisivat Fellow Pankin tulevaisuudessa soveltamaa luottolaitoksen tilinpäätöksen esittämistapaa IFRS-standardien edellyttämällä tavalla. Evli ja Fellow Finance ovat alustavasti yhdenmukaistaneet soveltamansa tilinpäätöksen laatimisperiaatteet, jotta ne vastaisivat Fellow Pankin Sulautumista seuraavassa konsernitilinpäätöksessä noudatettavia IFRS-laatimis- ja esittämisperiaatteita. Käytettävissä olevien tietojen perusteella Evlin tietoon ei ole tullut muita tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden välisiä eroja, joilla voisi olla olennaista vaikutusta Pro forma -tietoihin. Kun Sulautuminen on saatettu päätökseen, Fellow Pankki käy läpi yksityiskohtaisesti Evlin ja Fellow Financen soveltamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet ja esittämistavat, jonka seurauksena Fellow Pankki saattaa tunnistaa yhtiöiden soveltamien laatimis- ja esittämisperiaatteiden välillä myös muita eroja, joilla voisi vielä olla vaikutusta Fellow Pankin taloudellisiin tietoihin, kun periaatteet yhdenmukaistetaan.
Uudelleenluokitteluoikaisuilla ei ole vaikutusta Pro forma -tiedoissa muihin laajan tuloslaskelman eriin.
Fellow Financen tuloslaskelman uudelleenluokittelut
| 1.1.-30.6.2021 | 1.1.-31.12.2020 | 1.1.-30.6.2021 | 1.1.-31.12.2020 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Fellow Finance historialli-nen | Fellow Finance historialli-nen¹ | Fellow Finance uudelleenluokiteltu | Fellow Finance uudelleenluokiteltu | ||
| Tuhatta euroa | Liitetieto 1a | Liitetieto 1a | Tuhatta euroa | Liitetieto 1 | Liitetieto 1 |
| Liikevaihto | Korkotuotot (i) | 2 059 | 4 742 | ||
| Palkkiotuotot | 3 486 | 6 357 | Korkokutut (iv) | -460 | -1 239 |
| Korkotuotot (i) | 2 011 | 4 713 | Korkokate | 1 600 | 3 504 |
| Liiketoiminnan muut tuotot | 41 | - | Palkkiotuotot | 3 486 | 6 357 |
| Palkkiokultut (ii) | -1 247 | -2 281 | |||
| Liiketoiminnan muut tuotot | 41 | - | |||
| Materiaalit ja palvelut (ii) | -1 247 | -2 281 | Liiketoiminnan tuotot yhteensä | 3 879 | 7 580 |
| Henkilöstökulut | -1 509 | -2 166 | Hallintokulut | -1 509 | -2 166 |
| Henkilöstökulut | -656 | -1 030 | |||
| Muut hallintokulut (iii) | -656 | -1 030 | |||
| Poistot ja arvonalentumiset | -249 | -409 | Arvonalentumiset luotoista ja muista saamisista | -1 104 | -3 703 |
| Arvonalentumistappiot rahoitusvaroista | -1 104 | -3 703 | Poistot ja arvonalentumiset aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä | -249 | -409 |
| Liiketoiminnan muut kulut (iii) | -861 | -1 622 | Liiketoiminnan muut kulut (iii) | -206 | -592 |
| Liikevoitto | 567 | 888 | Liikevoitto/-tappio | 156 | -321 |
| Rahoitustuotot (i) | 48 | 30 | |||
| Rahoituskulut (iv) | -460 | -1 239 | |||
| Tulos ennen veroja | 156 | -321 | Tulos ennen veroja | 156 | -321 |
| Tuloverot | -85 | 31 | Tuloverot | -85 | 31 |
| Tilikauden tulos | 71 | -290 | Tilikauden voitto/tappio | 71 | -290 |
¹ Tilintarkastettu.
12182626.1
8 (16)
(i) Korkotuotot ja rahoitustuotot on uudelleenluokiteltu korkotuottoihin.
(ii) Materiaalit ja palvelut on uudelleenluokiteltu erään palkkiokulut.
(iii) Liiketoiminnan muut kulut on uudelleenluokiteltu muihin hallintokuluihin ja liiketoiminnan muihin kuluihin.
(iv) Rahoituskulut on uudelleenluokiteltu korkokuluihin.
Fellow Financen taseen uudelleenluokittelut
| Tuhatta euroa | 30.6.2021 | 30.6.2021 | ||
|---|---|---|---|---|
| Fellow Finance | ||||
| historiallinen | ||||
| Liitetieto 1a | Tuhatta euroa | Fellow Finance | ||
| uudelleenluokiteltu | ||||
| Liitetieto 1 | ||||
| Varat | Varat | |||
| Pitkäaikaiset varat | ||||
| Pitkäaikaiset lainasaamiset (i) | 11 068 | |||
| Aineettomat hyödykkeet | 900 | Saamiset luottolaitoksilta (iii) | 2 901 | |
| Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet | 339 | Saamiset yleisöltä ja julkisyhteisöltä (i) | 19 477 | |
| Laskennalliset verosaamiset | 985 | Aineettomat hyödykkeet ja liikearvo | 900 | |
| Pitkäaikaiset varat yhteensä | 13 293 | Aineelliset hyödykkeet | 339 | |
| Lyhytaikaiset varat | Muut varat (ii) | 537 | ||
| Lyhytaikaiset lainasaamiset (i) | 8 409 | Siirtosaamiset ja maksetut ennakot (ii) | 86 | |
| Myyntisaamiset ja muut saamiset (ii) | 623 | Tuloverosaamiset | 126 | |
| Tuloverosaamiset | 126 | Laskennalliset verosaamiset | 985 | |
| Rahavarat (iii) | 2 901 | Varat yhteensä | 25 352 | |
| Lyhytaikaiset varat yhteensä | 12 059 | |||
| Varat yhteensä | 25 352 | |||
| Velat | Velat ja oma pääoma | |||
| Pitkäaikaiset velat | Velat | |||
| Vuokrasopimusvelat (iv) | 180 | Yleiseen liikkeeseen lasketut velka-kirjat (v) | 10 534 | |
| Pitkäaikaiset velat yhteensä | 180 | Muut velat (iv) (vi) | 893 | |
| Lyhytaikaiset velat | Siirtovelat ja saadut ennakot (vi) | 438 | ||
| Velat yleisölle (v) | 10 534 | Tuloverovelat | 147 | |
| Ostovelat ja muut velat (vi) | 1 037 | Velat yhteensä | 12 013 | |
| Vuokrasopimusvelat (iv) | 114 | |||
| Tuloverovelat | 147 | |||
| Lyhytaikaiset velat yhteensä | 11 833 | |||
| Velat yhteensä | 12 013 | |||
| Oma pääoma | ||||
| Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma | Oma pääoma | |||
| Osakepääoma | 125 | Osakepääoma | 125 | |
| Sijoitetun vapaan oman pääoman ra-hasto | 13 361 | Sijoitetun vapaan oman pääoman ra-hasto | 13 361 | |
| Kertyneet voittovarat | -217 | Muuntoerot | 0 | |
| Muuntoerot | 0 | Kertyneet voittovarat | -217 | |
| Tilikauden tulos | 71 | Tilikauden tulos | 71 | |
| Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä | 13 340 | Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma | 13 340 | |
| Oma pääoma yhteensä | 13 340 | Oma pääoma | 13 340 | |
| Oma pääoma ja velat yhteensä | 25 352 | Velat ja oma pääoma yhteensä | 25 352 |
(i) Pitkäaikaiset lainasaamiset ja lyhytaikaiset lainasaamiset on uudelleenluokiteltu saamisiin yleisöltä ja julkisyhteisöltä.
(ii) Myyntisaamiset on uudelleenluokiteltu erin muut varat sekä siirtosaamiset ja maksetut ennakot.
(iii) Rahavarat on uudelleenluokiteltu saamisiin luottolaitoksilta.
12182626.1
9 (16)
(iv) Vuokrasopimusvelat on uudelleenluokiteltu muihin velkoihin.
(v) Velat yleisölle on uudelleenluokiteltu yleiseen liikkeeseen lasketut velkakirjat.
(vi) Ostovelat ja muut velat on uudelleenluokiteltu eriin muut velat sekä siirtovelat ja saadut ennakot.
Liitetieto 2 – Evlin jatkuvat toiminnot
| Tuhatta euroa | 1.1.-30.6.2021 | 1.1.-31.12.2020 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Evli historiallinen | Lopetettu-jen Toimin-tojen oikaisu | Evli jatkuvat Toiminnot Jakautumisen jälkeen | Evli historiallinen (tilintarkas-tettu) | Lopetettu-jen Toimin-tojen oikaisu | Evli Jatkuvat Toiminnot Jakautumisen jälkeen | |
| Liitetieto 2a | Liitetieto 2b | Liitetieto 2 | Liitetieto 2a | Liitetieto 2b | Liitetieto 2 | |
| Korkotuotot | 1 207 | 702 | 505 | 2 837 | 1 472 | 1 365 |
| Korkokulut | -1 070 | -561 | -509 | -2 637 | -1 012 | -1 625 |
| Korkokate | 138 | 141 | -3 | 200 | 460 | -260 |
| Tuotot oman pääoman ehtoisista sijoituksista yhteensä | 30 | 30 | - | 41 | 41 | - |
| Palkkiotuotot | 55 288 | 55 265 | 23 | 79 918 | 79 883 | 36 |
| Palkkiokulut | -1 443 | -1 443 | - | -3 091 | -3 091 | - |
| Arvopaperikaupan ja valuuttakaupan nettotuotot | 1 771 | 1 830 | -59 | 2 409 | 2 561 | -152 |
| Liiketoiminnan muut tuotot | 18 | 18 | - | 225 | 225 | - |
| Liiketoiminnan tuotot yhteensä | 55 800 | 55 840 | -40 | 79 701 | 80 078 | -377 |
| Hallintokulut | ||||||
| Henkilöstökulut | -19 445 | -18 838 | -607 | -30 546 | -29 574 | -973 |
| Muut hallintokulut | -8 048 | -7 815 | -233 | -12 481 | -11 953 | -527 |
| Poistot ja arvonalentumiset aineellista ja aineettomista hyödykkeistä | -2 448 | -2 448 | - | -5 713 | -5 713 | - |
| Liiketoiminnan muut kulut | -1 022 | -760 | -263 | -1 704 | -1 115 | -589 |
| Odottavissa olevat luottotappiot jakso-tettuun hankintamenoon kirjautuista rahoitusvaroista | 49 | 49 | - | -132 | -132 | - |
| Liikevoitto/-tappio | 24 886 | 26 029 | -1 143 | 29 125 | 31 591 | -2 466 |
| Osuus osakkuusyritysten tuloksesta | 304 | 304 | - | 397 | 397 | - |
| Tulos ennen veroja | 25 190 | 26 332 | -1 143 | 29 523 | 31 989 | -2 466 |
| Tuloverot | -5 378 | -5 378 | - | -6 277 | -6 277 | - |
| Tilikauden voitto/tappio | 19 812 | 20 954 | -1 143 | 23 246 | 25 712 | -2 466 |
| Muut laajan tuloslaskelman mukaiset erät: | ||||||
| Erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteisiksi | ||||||
| Ulkomaiseen yksikköön liittyvät muuntoerot | 176 | 176 | - | 171 | 171 | - |
| Yhteensä | 176 | 176 | - | 171 | 171 | - |
| Muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen | 176 | 176 | - | 171 | 171 | - |
| Tilikauden laaja tulos yhteensä | 19 988 | 21 130 | -1 143 | 23 416 | 25 882 | -2 466 |
| Tilikauden voitto/tappion jakautuminen | ||||||
| Määräysvallattomien osuuksien omistajille | 4 386 | 4 386 | - | 1 935¹ | 1 935 | - |
| Emoyrityksen omistajille | 15 426 | 16 569 | -1 143 | 21 311¹ | 23 777 | -2 466 |
| Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen | ||||||
| Määräysvallattomien osuuksien omistajille | 4 386 | 4 386 | - | 1 935¹ | 1 935 | - |
| Emoyrityksen omistajille | 15 602 | 16 745 | -1 143 | 21 481¹ | 23 947 | -2 466 |
¹ Oikaistu, tilintarkastamaton
12182626.1
10 (16)
Liitetieto 2 – Evlin jatkuvat toiminnot – tase
| Tuhatta euroa | 30.6.2021 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Evli historial-linen | Evlin Lopetettujen Toimintojen oikaisu | Evli Jatkuvat toiminnot | Jakautumisen vaikutus | Evli Jatkuvat Toiminnot Jakautumisen jälkeen | |
| Liitetieto 2a | Liitetieto 2b | Liitetieto 2c | Liitetieto 2 | ||
| Varat | |||||
| Käteiset varat | 322 690 | - | 322 690 | - | 322 690 |
| Keskuspankkirahoitukseen oikeuttavat saamistodistukset | 32 068 | - | 32 068 | - | 32 068 |
| Saamiset luottolaitoksilta | 76 454 | 33 165 | 68 863 | 2 778 | 71 641 |
| Saamiset yleisöltä ja julkisyhteisöiltä | 106 223 | 105 305 | 918 | - | 918 |
| Saamistodistukset | 1 341 | 614 | 726 | - | 726 |
| Osakkeet ja osuudet | 59 493 | 59 493 | - | - | - |
| Osakkeet ja osuudet osakkuusyhtiöissä | 2 836 | 2 836 | - | - | - |
| Johdannaissopimukset | 17 590 | 17 590 | - | - | - |
| Aineettomat hyödykkeet ja liikearvo | 14 887 | 14 887 | - | - | - |
| Aineelliset hyödykkeet | 1 456 | 1 456 | - | - | - |
| Muut varat | 95 984 | 94 850 | 1 134 | - | 1 134 |
| Siirtosaamiset ja maksetut ennakot | 6 014 | 5 899 | 114 | - | 114 |
| Laskennalliset verosaamiset | 113 | 113 | - | - | - |
| Varat yhteensä | 737 148 | 336 208 | 426 513 | 2 778 | 429 291 |
| Velat ja oma pääoma | |||||
| Velat | |||||
| Velat luottolaitoksille ja keskuspankille | 4 051 | - | 4 051 | - | 4 051 |
| Velat yleisölle ja julkisyhteisöille | 393 078 | - | 418 651 | - | 418 651 |
| Yleiseen liikkeeseen lasketut velkakirjat | 101 055 | 101 055 | - | - | - |
| Johdannaissopimukset ja muut kaupankäyntitarkoituksessa pidettävät velat | 17 477 | 17 477 | - | - | - |
| Muut velat | 77 524 | 77 524 | - | - | - |
| Siirtovelat ja saadut ennakot | 28 862 | 28 722 | 140 | - | 140 |
| Velat yhteensä | 622 046 | 224 777 | 422 842 | - | 422 842 |
| Oma pääoma | |||||
| Oma pääoma emoyrityksen omistajille | 110 221 | 106 551 | 3 671 | 2 778 | 6 449 |
| Määräysvallattomien omistajien osuus | 4 880 | 4 880 | - | - | - |
| Oma pääoma | 115 102 | 111 431 | 3 671 | 2 778 | 6 449 |
| Velat ja oma pääoma yhteensä | 737 148 | 336 208 | 426 513 | 2 778 | 429 291 |
12182626.1
Liitetieto 2a – Evlin historialiset taloudelliset tiedot
Evlin historialiset taloudelliset tiedot on johdettu 31.12.2020 päättyneen tilikauden tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä sekä tilintarkastamattomasta taloudellisesta osavuosi-informaatiosta 30.6.2021 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta, jotka molemmat on sisällytetty tähän Esitteeseen viittaamalla.
Liitetieto 2b – Evlin lopetettujen toimintojen oikaisu
Evli ja Fellow Financen allekirjoittaman Yhdistymissopimuksessa sovitun Järjestelyn myötä, kaikki Evlin varainhoitoliiketoimintaan, säilytys-, selvitys- ja välitysläketoimintaan, corporate finance -toimintaan ja näitä tukeviin toimintoihin (eli sijoituspalvelutoimiluvan mukaiseen liiketoimintaan) kuuluvat varat ja velat siirtyvät Osakeyhtiölain ja Liikepankkilain mukaisella osittaisjakautumisella selvitysmenettelyttä Evliltä jakautumisessa perustettavalle yhtiölle, Evli Oyj:lle. Osittaisjakautumista käsitellään Evlin IFRS-konsernitilinpäätöksessä ”IFRS 5 - Myytävänä olevat pitkäaikaiset omaisuuserät ja lopetettut toiminnot” -standardin mukaisesti siten, että kaikki Lopetettuihin Toimintoihin eli sijoituspalvelutoimiluvan alaiseen liiketoimintaan liittyvät varat ja velat sekä tuotot ja kulut on esitetty Pro forma -tiedoissa ikään kuin jakautuminen olisi toteutunut pro forma -tuloslaskelmissa 1.1.2020 ja pro forma -taseessa 30.6.2021 koska Jakautuminen täyttää lopetettujen toimintojen ”IFRS 5” -standardien määritelmän. Evlin historiallisia taloudellisia tietoja on täten oikeasta eliminoimalla kaikki Lopetettuihin Toimintoihin liittyvät erät. Jäljelle jäävä Evlin luottolaitostoimiluvan alainen liiketoiminta esitetään Evlin Jatkuvina Toimintoina näissä Pro forma -tiedoissa.
Liitetieto 2c – Jakautumisen vaikutus osakepääomaan
Jakautumissuunnitelman mukaisesti Evlin osakepääomaa ehdotetaan alennettavaksi Jakautumisen yhteydessä Uusi Evlin osakepääomaa vastaavalla määrällä eli 6 448 637,65 euroon, joka on oikeistu pro forma -taseeseen kirjaamalla erotuksen määrä 2,8 miljoonaa euroa osakepääomaan ja saamiset luottolaitoksilta erään.
Liitetieto 3 – Sulautuminen ja Suunnattu Osakeanti
Evli ja Fellow Finance ovat tehneet hankintavastikkeen alustavan kohdistamisen perustuen arvioihin, joiden uskotaan olevan kohtuullisia perustuen Evlin 30.6.2021 taseeseen. Lopullinen hankintavastike perustuu Sulautumisen Täytäntöönpanon päivän osakkeen markkinahintaan ja hankintavastikkeen kohdistaminen Evlin hankittujen varojen ja vastattavaksi otettujen velkojen käypiin arvioihin Täytäntöönpanopäivänä ja lopulliset arvot voivat poiketa Pro forma -tiedoissa esitetystä hankintalaskelmasta. Seuraavassa taulukossa esitetään Sulautumista ja Suunnattua Osakeantia koskevat pro forma -oikaisut tilanteessa 30.6.2021.
| Tuhatta euroa | Hankintavastike | Nettovarojen arvostus-käypään arvoon | Suunnattu Osakeanti | Transaktio-menot | Sulautuminen ja Suunnattu Osakeanti |
|---|---|---|---|---|---|
| Liitetieto 3a | Liitetieto 3b | Liitetieto 3d | Liitetieto 3e | Liitetieto 3 | |
| VARAT | |||||
| Saamiset luottolaitoksilta | - | - | 11 715 | -1 713 | 10 002 |
| Aineettomat hyödykkeet ja liikearvo | - | 6 016 | - | - | 6 016 |
| Tuloverosaamiset | - | - | - | 343 | 343 |
| VARAT YHTEENSÄ | - | 6 016 | 11 715 | -1 371 | 16 361 |
| VELAT JA OMA PÄÄ- OMA | |||||
| Emöyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma | 12 465 | -6 449 | 11 715 | -1 371 | 16 361 |
| OMA PÄÄOMA | 12 465 | -6 449 | 11 715 | -1 371 | 16 361 |
| VELAT JA OMA PÄÄ- OMA YHTEENSÄ | 12 465 | -6 449 | 11 715 | -1 371 | 16 361 |
12182626.1
Liitetieto 3a – Alustava arvio hankintavastikkeen käyvästä arvosta
Käinteisessä hankinnassa, jossa Fellow Finance hankkii Evlin, hankinnasta luovutettavaa vastiketta arvioitaessa, vastikkeen hankinta-ajankohdan käypä arvo perustuu niiden uusien osakkeiden lukumäärään, jotka Fellow Financen olisi pitänyt laskea liikkeeseen antaakseen Evlin omistajille saman prosenttimääräisen osuuden (noin 35,63 prosenttia) omasta pääomasta Fellow Pankissa. Pro forma -tarkoitusta varten arvioitu uusien liikkeeseen laskettavien Fellow Financen uusien osakkeiden lukumäärä olisi 3 969 786. Evlin hankinnasta luovutettavan vastikkeen käypää arvoa koskeva alustava arvio on laskettu käyttäen Fellow Financen osakkeen 11.11.2021 päätöskurssia 3,14 euroa osaketta kohden Nasdaq First North Growth Market Helsinki -listalla.
Seuraavassa taulukossa esitetään alustava arvio Evlin hankinnasta suoritettavasta hankintavastikkeesta ikään kuin Evlin hankinta olisi tapahtunut 30.6.2021:
| Alustava arvio hankintavastikkeesta | |
|---|---|
| Pro forma -tarkoitusta varten arvioitu uusien liikkeeseen laskettavien Fellow Financen uusien osakkeiden lukumäärä | 3 969 786 |
| Osakkeen kurssi, euroa (Fellow Finance päätöskurssi Nasdaq First North Growth Market 11.11.2021) | 3,14 |
| Alustava arvio vastikkeen käyvästä arvosta käänteisessä hankinnassa, tuhatta euroa | 12 465 |
Pro forma -tiedoissa käytetty hankintavastike on alustava, ja hankinnasta IFRS-konsernitilinpäätökseen kirjattava vastike määritellään Sulautumisen Täytäntöönpanopäivänä. Fellow Financen osakkeen senhetkisen markkinahinnan perusteella. Tästä johtuen on mahdollista, että lopullinen hankintavastike poikkeaa Pro forma -tiedoissa käytetystä arvosta, ja tämä ero voi olla olennainen. Kymmenen prosentin muutos Fellow Financen osakkeen hinnassa kasvattaisi tai pienentäisi luovutettavaa hankintavastiketta noin 1,25 miljoonalla eurolla, mikä näkyisi Pro forma -tiedoissa liikearvon ja oman pääoman lisäyksenä tai vähennyksenä.
Liitetieto 3b – Nettovarojen arvostus käypään arvoon
Pro forma -tiedoissa Evlin Jatkuvien Toimintojen hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen kirjanpitoarvot lähtökohtaisesti vastaavat niiden käypiä arvoja erien luonteesta ja arvostusperiaatteista johtuen. Alustavassa arvonmäärityksessä ei ole tunnistettu sellaisia hankittuja aineettomia oikeuksia, joiden käypä arvo olisi merkittävä markkinaosapuolten näkökulmasta. Sulautumisessa syntyvän liikearvon katsotaan kuvastavan Sulautumisen myötä syntyviä merkittäviä hyötyjä erityisesti Evlin luottolaitostoimiluvan mahdollistaman talletusten vastaanottamisen ja omasta taseesta toteutettavan lainanannon sekä Fellow Financen asiakaskunnan ja teknologian yhdistämisen myötä Evlistä siirtyvien osaavan henkilöstön lisäksi. Sulautumisessa syntyvä liikearvo ei ole verotuksessa vähennyskelpoista.
Evlin hankintalaskelma laaditaan Sulautumisen Täytäntöönpanopäivän taseen perustella, jolloin hankittujen varojen ja vastattavaksi otettujen velkojen määrät ja arvot voivat poiketa olennaisesti tässä esitetyistä määristä johtuen pääasiallisesti mahdollisista talletusasiakkaiden varojen määrän muutoksesta.
12182626.1
Seuraavassa taulukossa esitetään tiedot hankitun nettovarallisuuden alustavat käyvät arvot perustuen Evlin Jatkuvien Toimintojen tasetietoihin 30.6.2021:
| Tuhatta euroa | Hankittujen varojen ja vastattavaksi otettujen velkojen käyvät arvot 30.6.2021 |
|---|---|
| Varat | |
| Keskuspankkisaamiset | 322 690 |
| Keskuspankkirahoitukseen oikeuttavat saamistodistukset | 32 068 |
| Saamiset luottolaitoksilta | 71 641 |
| Saamiset yleisöltä ja julkisyhteisöiltä | 918 |
| Saamistodistukset | 726 |
| Muut varat | 1 134 |
| Siirtosaamiset ja maksetut ennakot | 114 |
| Varat yhteensä | 429 291 |
| Velat | |
| Velat luottolaitoksille ja keskuspankille | 4 051 |
| Velat yleisölle ja julkisyhteisöille | 418 651 |
| Siirtovelat ja saadut ennakot | 140 |
| Velat yhteensä | 422 842 |
| Hankittu nettovarallisuus | 6 449 |
| Hankintavastike | 12 465 |
| Liikearvo | 6 016 |
Liitetieto 3c – Fellow Financen optio-ohjelmat
Fellow Financen hallitus on 8.11.2021 päättänyt 19.6.2019 ja 20.10.2020 tiedotettujen optio-ohjelmien nojalla annettujen optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkintäajan muuttamisesta.
Yhtiön hallituksen päätöksen mukaisesti optionhaltijoilla on oikeus käyttää optio-oikeudet merkitsemällä niiden perusteella osakkeita optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti 3.1.2022–17.1.2022 välisenä aikana alkuperäisten ansaintajaksojen 2022–2024 sijaan. Kyseisen merkintäajan jälkeen mahdollisesti käyttämättä jäävät optio-oikeudet raukeavat.
Ehtojen muutoksen johdosta kyseisten optio-ohjelmien ansaintakausi muuttuu ja jäljellä oleva kirjaamaton osakepalkitsemiskulu tulee jaksottaa lyhennetylle ansaintakaudelle. Kirjaamaton osakepalkitsemiskulu on kirjattu kuluksi pro forma -tuloslaskelmassa 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta. Tällä oikaisulla ei ole jatkuvaa vaikutusta Fellow Pankin tulokseen.
Liitetieto 3d – Suunnattu Osakeanti
Osana Järjestelyä Taaleri Oyj sekä TN Ventures Oy ovat Yhdistymissopimuksessa sitoutuneet, ja Uuden Evlin sitoumuksesta on Yhdistymissopimuksessa sovittu, peruuttamattomasti merkitä ja maksaa Fellow Pankin uusia osakkeita siten, että Fellow Pankki saa Suunnatussa Osakeannissa yhteensä noin 11,7 miljoonan euron oman pääoman lisäyksen. Suunnattu Osakeanti on kirjattu pro forma -taseessa 30.6.2021 osakepääoman ja saamisten luottolaitoksilta lisäykseksi, ikään kuin osakeanti olisi jo tapahtunut. Suunnatussa Osakeannissa lasketaan liikkeelle enintään 20 005 924 uutta osaketta 11,7 miljoonan euron merkintähintaa vastaan.
Liitetieto 3e – Transaktiomenot
Fellow Financelle ja Evlille Sulautumisen yhteydessä syntyvien transaktiomenojen kokonaismäärän arvioidaan olevan 1,7 miljoonaa euroa ja se koostuu lähinnä taloudelliseen raportointiin, lakiasioihin ja neuvontapalveluihin liittyvistä menoista.
Arvioidut 1 713 tuhannen euron taloudelliseen raportointiin, lakiasioihin ja neuvontapalveluihin liittyvät menot on kirjattu erään muut hallintokulut pro forma -tuloslaskelmassa 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta. Kaikki arvioidut
12182626.1
14 (16)
transaktiomenot ovat syntyneet tai tulevat syntymään 30.6.2021 jälkeen, mistä johtuen pro forma -tuloslaskelmassa 30.6.2021 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla ei ole transaktiomenoihin liittyvää oikaisua.
Pro forma -taseessa arvioidut transaktiomenot on vähennetty erästä Saamiset luottolaitoksilta täysimääräisesti.
Transaktiomeno-oikaisun verovaikutus on laskettu Suomen yhteisötuloverokannalla 20 prosenttia.
Transaktiomeno-oikaisulla ei ole jatkuvaa vaikutusta Fellow Pankin tulokseen.
Liitetieto 4 – Oman pääoman rakenne
Sulautuminen käsitellään kirjanpidossa IFRS-standardien mukaisesti käänteisenä hankintana, ja Fellow Pankin konsernitilinpäätös laaditaan juridisen emoyhtiön (kirjanpidollinen hankinnan kohde) nimissä mutta juridisen tytäryrityksen (kirjanpidollinen hankkijaosapuoli) tilinpäätöksen jatkumona, ja kirjanpidollisen hankkijaosapuolen juridinen pääomarakenne oikaistaan vastaamaan kirjanpidollisen hankinnan kohteen juridista omaa pääomaa.
Seuraavassa taulukossa esitetään pro forma -oman pääoman täsmäytys sisältäen oikaisut, jotka kuvastavat käänteisen hankinnan ja Sulautumisen vaikutuksia Fellow Pankin pääomarakenteen muodostumiseen tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -taseessa 30.6.2021:
| Tuhatta euroa | Fellow Finance uudelleen-luokiteltu | Evlin Jatkuvien Toimintojen hankinta | Sulautumissuunnitelman mukainen oikaisu | Suunnattu Osakeanti | Transaktio-menot | Fellow Pankki pro forma |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Liitetieto 1 | Liitetieto 3a | (i) | Liitetieto 3d | Liitetieto 3e | ||
| Osakepääoma | 125 | 6 449¹ | - | 11 715 | - | 18 289 |
| Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto | 13 361 | 6 016 | -146 | - | - | 19 231 |
| Muuntoerot | 0 | - | -0 | - | - | - |
| Kertyneet voittovarat ja tilikauden tulos | -146 | - | 146 | - | -1 371 | -1 371 |
| Oma pääoma emoyhtiön omistajille yhteensä | 13 340 | 12 465 | - | 11 715 | -1 371 | 36 150 |
¹ Osakepääoman määrä esitetään Jakautumissuunnitelman mukaisesti.
(i) Sulautumissuunnitelman mukainen kertyneiden voittovarojen ja muuntoerojen luokittelu sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
12182626.1
15 (16)
12182626.1
16 (16)
Liitetieto 5 – Tilintarkastamaton pro forma -osakekohtainen tulos
Laimentamaton pro forma -osakekohtainen tulos on laskettu jakamalla emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva pro forma -tilikauden tappio. Evlin ulkona olevien osakkeiden Sulautumisvastikeosakkeilla ja Suunnatussa Osakeannissa annettavilla osakkeilla oikaistun pro forma -osakkeiden lukumäärän painotetulla keskiarvolla.
Laimennettu pro forma -osakekohtainen tulos on laskettu lisäämällä historiallinen laimennusvaikutus ulkona olevien osakkeiden pro forma -lukumäärän painotettuun keskiarvoon.
Seuraavassa taulukossa esitetään laimentamaton ja laimennettu pro forma -osakekohtainen tulos ilmoitetuilla ajanjaksoilla:
| Tuhatta euroa | 1.1.-30.6.2021 | 1.1.-31.12.2020 |
|---|---|---|
| Pro forma -tilikauden voiton jakautuminen emoyrityksen omistajille, tuhatta euroa | -1 072 | -4 356 |
| Evlin ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo, historiallinen | 24 554 645 | 24 005 421 |
| Suunnatun osakeannin pro forma -vaikutus | 20 005 924 | 20 005 924 |
| Sulautumisvastikeosakkeet | 43 041 750 | 43 041 750 |
| Ulkona olevien osakkeiden pro forma -lukumäärän painotettu keskiarvo – laimentamaton | 87 602 319 | 87 053 095 |
| Historiallinen laimennusvaikutus | 874 076 | 636 076 |
| Ulkona olevien osakkeiden pro forma -lukumäärän painotettu keskiarvo – laimennettu | 88 476 395 | 87 689 171 |
| Pro forma -osakekohtainen tulos – laimentamaton, euroa | -0,01 | -0,05 |
| Pro forma -osakekohtainen tulos – laimennettu, euroa | -0,01 | -0,05 |